重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人丁振国 主管会计工

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1 武汉东湖高新集团股份有限公司 年年度报告 1

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人丁振国 主管会计工作负责人张德祥及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 段静声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 经众环海华会计师事务所有限公司审计, 母公司 2012 年实现税后利润 26,414, 元, 按公司法相关规定提取法定盈余公积金共计 2,641, 元, 加上上年度结转未分配利润 490,836, 元,2012 年累计可供分配利润为 514,609, 元 2012 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 未分配利润结转下一年度 六 本公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项, 敬请查阅第四节 " 董事会报告 " 本报告中所 涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的承诺 敬请广大投资者理性投资, 并注 意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 / 公司 / 东湖高新 / 上市公司 指 武汉东湖高新集团股份有限公司 联投集团 / 控股股东 指 湖北省联合发展投资集团有限公司 湖北路桥 / 标的资产 指 湖北省路桥集团有限公司 义马环保 指 义马环保电力有限公司 凯迪电力 指 武汉凯迪电力股份有限公司 长沙东湖高新 指 长沙东湖高新投资有限公司 长沙和庭 指 长沙东湖和庭投资有限公司 襄阳东湖高新 指 襄阳东湖高新投资有限公司 光谷环保 指 武汉光谷环保科技股份有限公司 大别山分公司 指 武汉光谷环保科技股份有限公司麻城大别山分公司 安庆分公司 指 武汉光谷环保科技股份有限公司安庆分公司 合肥分公司 指 武汉光谷环保科技股份有限公司合肥分公司 肥东分公司 指 武汉光谷环保科技股份有限公司肥东分公司 芜湖分公司 指 武汉光谷环保科技股份有限公司芜湖分公司 光谷加速器 指 武汉光谷加速器投资发展有限公司 学府地产 指 武汉学府房地产有限公司 联投矿业 指 湖北联投矿业有限公司 软件新城 指 武汉软件新城发展有限公司 东湖红坊 指 东湖红坊文化投资管理有限公司 科技园区 指 公司从事的科技园区投资 开发建设 运营服务等相关业务 环保科技 指 公司从事的烟气治理 铬渣治理 新能源等投资 开发建设 运营维护等相关业务 工程建设 指 公司从事的高速公路 大型桥梁 市政基础设施等投资 开发建设 运营维护等相关业务 BT 指 BT(Build-Transfer, 建设 - 移交 ), 是指业主通过特许协议授权投资者进行项目的融资 设计 建造, 并在项目建成后向该投资者购回项目 BOT 指 BOT(Build-Operate-Transfer, 建设 - 运营 - 移交 ), 是指业主通过特许协议授权投资者进行项目的融资 设计 建造 经营和维护, 该投资者在特许期满后将项目移交给业主 BOOM 指 BOOM(Build-Operate-Own-Maintain) 模式, 招标方以运营期内的烟气治理特许经营权进行招标, 投标人以获得烟气治理特许经营权进行投标, 烟气治理特许经营权包括烟气治理资产组的投资 设计 采购 建设 安装 调试及试运行 竣工 运行维护和日常管理, 负责完成合同约定的烟气治理等环保任务, 并获得烟气治理服务收入 4

5 EPC 本次重组 / 资产重组 指 指 Engineer-Procure-Construct( 工程设计 - 设备采购 - 主持建设 ), 即工程总承包企业按照合同约定, 承担工程项目的设计 采购 施工 试运行服务等工作, 并对承包工程的质量 安全 工期 造价全面负责 东湖高新向联投集团发行股份购买其持有的湖北路桥 100% 股权, 并向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金 二 重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项, 敬请查阅第四节 董事会报告 中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 5

6 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 武汉东湖高新集团股份有限公司东湖高新 WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. ELHT 丁振国 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李雪梅 周京艳 联系地址 武汉市东湖开发区佳园路 1 号东湖高新大武汉市东湖开发区佳园路 1 号东湖高新大楼楼五楼五楼 电话 传真 电子信箱 dhgx@hotmail.com dhgxzjy79@163.com 三 基本情况简介 公司注册地址 武汉市东湖开发区佳园路 1 号东湖高新大楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 武汉市东湖开发区佳园路 1 号东湖高新大楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 dhgx@public.wh.hb.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 东湖高新大楼公司董秘处 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 东湖高新 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 1998 年年度报告公司基本情况 6

7 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司上市之初主营业务为科技工业园建设 开发 ; 高新技术产品研制 开发 年 7 月, 主营业务增加了建设项目的建设管理 代理 工程项目管理 服务 咨询服务 年 5 月, 主营业务增加了电力 新能源 环保技术的开发 研制 技术服务及咨询 开发产品的销售 年 2 月, 主营业务增加了环保工程项目投资 建设 运营和维护 年 12 月, 主营业务增加了各类工程项目的建设 移交 ; 各类工程项目的建设 运营 移交 ; 各类工程项目施工的承包 目前, 公司主营业务为工程建设 科技园区 环保科技的投资 开发建设 运营维护 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 1 公司自 1993 年成立起至 1998 年 10 月, 控股股东为武汉东湖新技术开发区发展总公司 ( 现更名为武汉高科国有控股集团有限公司 ); 年 10 月起至 2004 年 12 月, 控股股东为红桃开集团股份有限公司 ; 年 12 月起至 2011 年 6 月, 控股股东为武汉凯迪电力股份有限公司 ; 年 6 月起至今, 控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司 七 其他有关资料 公司聘请的 会计师事务 所名称 ( 境 内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问及保荐人 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的财务顾问主办人姓 名 众环海华会计师事务所有限公司 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 刘钧 罗明国 东海证券有限责任公司 江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 号楼 蒋春黔 郭加翔 持续督导的期间 至

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 2011 年 本期比 2010 年 主要会计上年同 2012 年数据调整后调整前期增减调整后调整前 (%) 营业收入 3,744,670, ,664,639, ,852, ,254,440, ,123, 归属于上 市公司股东的净利 15,128, ,899, ,752, ,585, ,586, 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -34,395, ,703, ,703, ,985, ,985, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -643,745, ,611, ,582, 不适用 344,521, ,594, 年末 本期末 2010 年末 2012 年末 比上年调整后调整前同期末调整后调整前 增减 (%) 归属于上市公司股东的净资 1,342,774, ,333,781, ,072, ,202,786, ,318, 产 总资产 7,516,410, ,910,828, ,993,117, ,149,670, ,154,149, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年本期比上年同期增 2010 年调整后调整前减 (%) 调整后调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 5.92 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 4.05 百分点

9 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2012 年金额 附注 ( 如适用 ) 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 1,374, 主要系处置联投矿业等长期股权 69,484, 投资 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,052, 主要系收科技企业孵化器建设与发展补助资金等 2,849, , 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 46,197, 系全资子公司湖北路桥集团有限公司 2012 年 1-9 月的净利润 72,042, ,019, 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外, 持有 交易性金融资产 交易性金融 负债产生的公允价值变动损 2,530, 益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 986, ,277, , 少数股东权益影响额 , , 所得税影响额 -1,086, ,006, , 合计 49,524, ,196, ,600, 三 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 0 3,041, ,

10 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1 公司总体经营情况回顾 2012 年公司发行股票购买资产的重大资产重组工作取得成功, 湖北路桥成为公司全资子公司, 公司主营业务增加了工程建设, 成为集工程建设 科技园区及环保科技为一体的综合类上市公司, 从单一项目开发模式进入到综合运营模式, 形成完整的产业链, 有助于发挥业务协同效应, 巩固了公司在科技园区建设开发的优势, 增强公司竞争力和盈利能力 在报告期内, 公司围绕 融聚资源 做大做强 主题, 全面开展各项工作, 实现营业收入 374, 万元, 较上年同期增加 8, 万元, 增长 2.18%; 归属于公司股东的净利润 1, 万元, 较上年同期减少 7, 万元, 下降 82.79%; 基本每股收益 元, 加权平均净资产收益率 1.13% 2 工程建设板块湖北路桥从成立来一直以道路 桥梁 涵洞的工程施工作为主营业务 作为湖北省路桥建设行业的龙头企业,70% 的施工业务位于湖北省内, 省外项目主要分布于湖南省 内蒙古自治区 四川省和江西省 湖北路桥面对国家基础设施建设发展的机遇和市场竞争的挑战, 不断提高管理水平, 增强企业综合实力和竞争能力, 全面落实责任制, 通过强化职能部门的直线监管 加强项目现场管理等措施, 提高项目管控效率 同时, 注重技术研发和人才培养, 着力自主创新, 在高 新 特 难工程施工方面积累了丰富的经验 报告期内, 湖北路桥致力于建造精品工程, 采用多种经营方式拓展市场, 在湖北省公路交通领域固定资产投资份额占比达 3%, 市场份额和业务稳定增长 同时, 在工程项目建设 调整业务结构 加强财务管理 强化债权催收等方面做了大量工作, 全年实现营业收入 30 亿元, 归属于公司母公司的净利润 7, 万元, 完成了重大资产重组中的盈利预测目标 其中湖北省内交通部门投资路桥项目实现营业收入 126, 万元, 占公司总营业收入的 41.96%; 省外交通部门投资路桥项目实现营业收入 57, 万元, 占公司总营业收入的 19.06%; 武汉城市圈 市政项目实现营业收入 117, 万元, 占公司总营业收入的 38.98% 3 科技园区板块 2012 年行业持续实施宏观调控政策 国内经济增长放缓 银行信贷结构调整的经营环境下, 公司科技园区产品的销售受到了一定的影响 面对严峻的市场形势, 公司一方面尝试 行销 推广, 租售结合, 通过以出租方式吸引产业龙头企业入驻, 加大招商力度, 更好地实现产业聚集作用 适时调整在建项目的开发进度, 不断加强项目的全过程管理 完善设计管理 工程管理 营销管理等技术环节, 提升项目品质 另一方面, 公司与国内顶尖主题产业园运营企业合作, 加快第五代产品的研发与建设工作, 积极拓展业务, 参与新城建设, 增加了 4 个科技园区项目 : 武汉软件新城项目 光谷加速器项目 长沙东湖合庭项目 梧桐湖项目, 占地面积 90 多万平方米, 为公司未来持续发展提供保障, 增强公司的抗风险能力 2012 年科技园区板块累计实现营业收入 40, 万元, 销售回款 27, 万元 公司科技园区产品销售面积约 6.81 万方, 较上年同期减少 35.27%, 其中武汉光谷芯中心项目累计销售 1.16 万方, 回款 5, 万元 ; 襄阳科技园区项目累计销售 0.94 万方, 回款 5, 万元 ; 长沙科技园区项目累计销售 4.7 万方, 回款 17,686.4 万元 4 环保科技板块 (1) 光谷环保截至报告期末, 光谷环保烟气脱硫装机总容量达到 510 万千瓦, 处于正常运营中机组容量 450 万千瓦, 投资规模达 7.5 亿元 作为国家烟气脱硫特许经营试点领导小组成员, 是国内由第三方投资 运营 维护 脱硫岛 规模最大 占有率最高的企业之一 报告期内, 光谷环保进入了以独立子公司形式经营运作的新阶段, 继续遵循 规范管理 10

11 安全运行 的理念, 围绕 以安全生产 体系建设为基本点, 以开源节流为中心 的工作方针, 有序开展各项工作, 未发生较大的安全与质量事故, 在研发及技术改造方面均加大力度, 标准化建设工作进展顺利 芜湖分公司 2 号机组脱硫设施顺利投产, 并取得脱硫电价, 合肥分公司 6 号机组脱硫设施与主机同步建设与投产 同时, 光谷环保积极探索环保科技产业的新领域, 拓展业务发展空间, 正在投资建设运营制冷供热与提供蒸汽的合同能源项目, 并正在积极研究 两型 社会示范区花山新城分布能源项目的前期认证工作 报告期内光谷环保累计实现营业收入 29, 万元, 回款 22, 万元, 累计完成脱硫电量 亿 kwh, 同比增加 亿 kwh 其中大别山分公司实现脱硫电量 亿 Kwh, 脱硫投运率达 99.36%, 实现营业收入 7, 万元, 回款 5, 万元 ; 安庆分公司实现脱硫电量 亿 Kwh, 脱硫投运率达 99.93%, 实现营业收入 4, 万元, 回款 3, 万元 ; 合肥分公司实现脱硫电量 亿 Kwh, 脱硫投运率达 99.92%, 实现营业收入 2, 万元, 回款 2, 万元 ; 肥东分公司实现脱硫电量 亿 Kwh, 脱硫投运率达 99.84%, 实现营业收入 6, 万元, 回款 5, 万元 ; 芜湖分公司实现脱硫电量 亿 Kwh, 脱硫投运率达 99.25%, 实现营业收入 8, 万元, 回款 5, 万元 (2) 义马环保 2012 年, 义马环保努力克服各种经营困难, 积极履行铬渣治理社会责任, 报告期内共无害化处理铬渣 45,206 吨, 发电 88,971 万 KWH 为保证铬渣治理机组的安全稳定运行, 义马环保持续加强设备消缺治理和系统技改力度 同时, 公司与义煤集团继续从多方面 多层次深化双方的友好合作关系 :2011 年签订的 托管经营协议 于 2012 年 5 月到期后, 义马环保与义煤集团签订了 托管经营协议之补充协议, 将托管经营期限暂延长至 2013 年 6 月 ;2012 年 12 月, 公司与义煤集团就义煤集团收购义马环保 100% 股权的有关事宜签署了 合作框架协议, 股权转让的具体事宜目前正处于进一步商议的过程中 报告期内, 义马环保全年托管, 公司不合并托管期收入, 净利润 -20, 万元, 其中计提固定资产减值 8, 万元 5 提升企业管理能力报告期内公司对内控管理进行了全面梳理, 聘请专业咨询机构帮助公司健全内部控制体系, 进一步完善组织架构 岗位职责体系 建立健全公司层面风险评估机制, 明确公司层面重大风险以及应对策略 优化核心业务流程, 从战略 投资 设计 成本 工程 营销 客户服务 招标采购 行政综合事务 人力资源 财务资金 审计法务等方面提升公司及分子公司的管理能力 开展内部控制自我评价, 梳理内部控制缺陷并完成缺陷整改 ; 调整及完善公司管理体系, 修编管理手册和责权手册, 确保治理结构和组织结构满足公司长期 稳定 快速的发展 报告期内公司信息化建设全面覆盖, 提升了整体管理效率 公司分步将各业务流程与 OA 集成, 上线流程 93 个, 覆盖公司全部流程的 76%; 财务管理部构建了统一的财务管理信息化平台体系 ; 光谷环保 MIS 系统按预定计划开发, 各模块已全面上线试用 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 备注 营业收入 3,744,670, ,664,639, 营业成本 3,125,482, ,179,449, 销售费用 16,414, ,901,

12 管理费用 94,349, ,874, 财务费用 160,650, ,155, 注 ( 1) 经营活动产生的现金流量净额 -643,745, ,611, 注 ( 2) 投资活动产生的现金流量净额 -77,255, ,116, 注 ( 2) 筹资活动产生的现金流量净额 889,710, ,578, 注 ( 2) 研发支出 13,578, , , 注 ( 3) (1) 财务费用变动说明见 4.4 费用 ; (2) 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额变动说明见 4.6 现金流 ; (3) 报告期内, 研发支出 1, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 增长 %, 主要系公司环保科技板块上年度研发支出未单独核算所致 ; 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 项目本期收入数上年同期收入数同比增减 工程建设板块 3,009,690, ,003,786, % 科技园区板块 402,686, ,279, % 环保科技板块 332,293, ,573, % 单位 : 元 合计 3,744,670, ,664,639, % 报告期内, 工程建设板块和科技园区板块营业收入较去年同期基本持平, 环保科技板块报告期内实现营业收入 33, 万元, 较上年同期增加 7, 万元, 增长 27.04%, 主要系 1 在国家鼓励消费拉动内需和煤炭价格下调等宏观利好政策背景下, 全国火电厂发电量普遍较同期增加, 导致烟气脱硫电量同比增加, 收入也相应增加 ;2 光谷环保芜湖分公司 2# 机组于 2012 年 2 月 22 日提前近 4 个月计取脱硫收入, 处于正常运营中的机组容量较上年增加 66 万千瓦 ; 3 脱硫投运率大幅提高 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 不适用 (3) 新产品及新服务的影响分析公司科技园区板块专注科技园业务, 通过产品和服务的不断创新打造了从第一代科技园电子港到第五代以武汉软件新城 武汉生物医药企业加速器等项目为代表的主题产业园 公司通过产品和服务模式创新提升产品的价值, 在满足企业客户需求的基础上实现差异化定位, 增强了企业的竞争力, 为公司科技园区板块的进一步发展奠定了良好基础 (4) 主要销售客户的情况 前五名客户的销售收入总额 ( 元 ) 1,548,937, 占年度全部销售收入比例 (%) 成本 (1) 成本分析表 单位 : 元 12

13 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 工程建设板块 2,661,850, ,711,970, 其中 : 材料成本 1,607,757, ,629,894, 人工成本 505,751, ,290, 机械使用费 335,393, ,404, 间接费用 212,948, ,381, 科技园区板块 225,314, ,992, 其中 : 土地成本 29,205, ,446, 建安成本 137,437, ,072, 其他 58,672, ,473, 环保科技板块 238,316, ,486, 其中 : 材料成本 133,399, ,519, 人工成本 9,781, ,888, 折旧费 83,736, ,641, 间接费用 11,399, ,437, 环保科技板块间接费用较上年同期增加 万元, 增长 53.28%, 主要系公司烟气脱硫业 务支付排污费增加所致 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计 ( 元 ) 234,640, 占年度全部采购总额比例 (%) 13.45% 4 费用 单位 : 元 费用项目 本期金额 上年同期金额 变动比例 (%) 销售费用 16,414, ,901, 管理费用 94,349, ,874, 财务费用 160,650, ,155, 所得税费用 81,120, ,267, 报告期内公司财务费用较上年同期增加 3, 万元, 增长比例 31.51%, 主要系报告期业 务发展对公司运营资金需求增大, 增加了银行借款导致利息费用增加所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 13,578, 研发支出合计 13,578, 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.97 研发支出总额占营业收入比例 (%) 0.36 (2) 情况说明 13

14 报告期内, 为响应国家十二五规划的节能降耗政策, 降低脱硫运营成本, 提高生产运行效益 公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司投入 1, 万元进行研发及技术改造, 主要研发立项共 6 项, 都已投入实施, 其中 5 项已完成技改并投入生产使用,1 项在技改实施建设期 在技术改造实施过程中, 获得发明专利 2 项, 实用新型专利 1 项 通过研发及技改项目在电厂烟气脱硫和铬渣治理领域的广泛应用, 在实现了节能降耗目标的同时, 提高了生产效率 保障了生产安全运行, 形成了良好的经济和社会效益 6 现金流单位 : 元项目本期金额上年同期金额变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 -643,745, ,611, 投资活动产生的现金流量净额 -77,255, ,116, 筹资活动产生的现金流量净额 889,710, ,578, 报告期内, 公司现金及现金等价物净增加额 16, 万元, 较上年同期增加 25, 万元 其中 : (1) 报告期内经营活动产生的现金流量净额为 -64, 万元, 较上年同期减少 20, 万元, 降低比例 48.12%, 主要系公司科技园区板块回款较上年同期减少约 18,274 万元, 开发建设与购地款支出增加约 15,221 万元 ; 同时工程建设板块经营活动净现金流量较上年同期增加了 15,382 万元 ; (2) 报告期内投资活动产生的现金流量净额为 -7, 万元, 较上年同期增加 4, 万元, 增长比例 39.22%, 主要系报告期内公司收回武汉凯迪控股有限公司受让中盈长江国际投资担保有限公司股权款 9,225 万元, 及收回湖北省联合发展投资集团有限公司受让湖北联投矿业有限公司股权款 1,926 万元, 较上年同期增加 4, 万元所致 (3) 报告期内筹资活动产生的现金流量净额为 88, 万元, 较上年同期增加 41, 万元, 增长比例 85.91%, 主要系报告期内公司因业务发展对资金需求增加, 增加了银行借款 7 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位 : 元 科目 本期金额 上年同期金额 变动比例 (%) 资产减值损失 117,463, ,796, 投资收益 9,423, ,018, 营业外支出 3,393, ,391, 利润总额 95,592, ,749, 净利润 14,471, ,481, 报告期内, 资产减值损失 11, 万元, 较上年同期加 9, 万元, 增长 %, 主要系公司全资子公司义马环保电力有限公司在本报告期末计提资产减值准备 8, 万元 ; 2 报告期内, 投资收益 万元, 较上年同期减少 12, 万元, 下降 92.81%, 主要 系 :(ⅰ) 报告期内公司按权益法核算的投资收益较上年同期减少 5, 万元 ; (ⅱ) 报告期内公 司处置长期股权投资收益较上年同期减少 6, 万元所致 ; 3 报告期内, 营业外支出 万元, 较上年同期减少 1, 万元, 下降 82.50%, 主要 系公司上年同期补缴 年企业所得税滞纳金 1, 万元所致 4 报告期内, 公司利润总额 净利润较上年同期大幅减少, 主要原因是 :(ⅰ) 公司全资子 公司义马环保电力有限公司在本报告期末计提资产减值准备 8, 万元 ;(ⅱ) 公司 2012 年度 投资收益对净利润的贡献较上年同期减少 7, 万元, 其中本报告期内按权益法核算的长期 股权投资收益影响净利润较上年同期减少 5, 万元 ;2012 年公司处置长期股权取得的投资 收益影响净利润较上年同期减少 2, 万元 14

15 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 1 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项 2012 年 2 月 19 日, 公司召开了第六届董事会第三十次会议, 审议通过了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ; 2012 年 5 月 17 日, 公司召开了第六届董事会第三十四次会议, 审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案等相关议案 ; 2012 年 6 月 4 日, 本公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案等相关议案 公司向联投集团发行股份购买其持有的湖北路桥 100% 股权, 并向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 根据众联评估出具的鄂众联评报字 2012 第 068 号 评估报告, 截至 2011 年 12 月 31 日, 湖北路桥全部股东权益账面净值 414,512, 元, 评估值为 919,749, 元, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价, 即不低于 9.55 元 / 股 2012 年 9 月 24 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司向联投集团发行 96,308,869 股股份购买资产, 核准本公司非公开发行不超过 41,882,955 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ; 2012 年 10 月 16 日, 本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关资产过户完毕, 湖北路桥完成工商变更登记手续, 为公司 100% 的全资子公司 2012 年 11 月 16 日, 公司完成向联投集团非公开发行 96,308,869 股股份的相关证券登记手续 本次重大重组发行股份募集配套资金仍在进行中 以上相关公告详见 2012 年 2 月 21 日 5 月 19 日 6 月 5 日 7 月 25 日 9 月 25 日 10 月 23 日 11 月 3 日 11 月 13 日 11 月 20 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 本次发行股份购买资产事项完成后, 公司的主营业务新增了路桥工程施工, 产业链得到了进一步完善, 核心竞争能力相应得到进一步提升, 公司产业平台和资本平台的聚集效应得到充分释放 同时, 湖北路桥的优质资源也正在发挥业务协同效应, 巩固了公司在科技园区建设开发的优势, 增强公司竞争力和盈利能力 公司发行股份购买资产的 2012 年度实现净利润已达到控股股东承诺的盈利目标, 经众环海华会计师事务所有限公司鉴证并出具了 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告 ( 众环专字 (2013) 号 ), 认为截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司发行股份购买资产的 2012 年度实际盈利情况与盈利预测无重大差异 2 关于公司发行公司债券事宜 2012 年 10 月 29 日 11 月 19 日, 经公司第六届董事会第三十六次会议及公司 2012 年度第二次临时股东大会审议并通过了关于公司发行公司债券的相关议案, 同意发行公司债券的规模不超过人民币 3 亿元 ( 含 3 亿元 ) 详见 2012 年 10 月 31 日 11 月 20 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 3 关于公司发行短期融资券事宜 2012 年 12 月 4 日 12 月 21 日, 经公司第六届董事会第三十七次会议及公司 2012 年度第三次临时股东大会审议并通过了 关于发行短期融资券的议案, 同意发行规模不超过人民币 5 亿元 ( 含 5 亿元 ) 详见 2012 年 12 月 5 日 12 月 22 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 截至报告日, 上述 23 两项融资工作尚在办理中, 公司将积极推进相关工作, 并将根据工作进展和相关规定及时披露有关信息 (3) 发展战略和经营计划进展说明 15

16 2012 年, 公司的战略重点是积极推进资产重组工作, 有效整合资源, 使公司具备新城建设的完整产业链 工程建设板块采用多种灵活的经营方式开拓市场, 扩展业务的范围 ; 科技园区板块积极推进产品和服务升级, 拓展新城建设项目 ; 环保科技板块研究拓展业务的新途径, 积极探索区域能源集成供应和环保科技新业务 报告期内, 公司克服种种困难, 积极推进重组方案实施, 完成了向联投集团发行股份并购买湖北路桥 100% 股权的交易, 重组配套募集资金事项仍在进行中 公司经营计划完成营业总收入 424, 万元, 利润总额 6, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 1, 万元 报告期内实际完成营业总收入 374,467 万元, 利润总额 9,559 万元, 归属于母公司所有者的净利润 1, 万元 公司实际收入未达到年初经营计划, 主要原因是 : 义马环保原计划自营发电收入 22,863 万元, 实际全年托管, 托管期收入不并入公司合并报表 ; 公司科技园板块年初计划收入 55,272 万元, 实现收入 40,269 万元, 完成计划的 72.86% ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比营业成本比毛利率比上 (%) 上年增减 (%) 上年增减 (%) 年增减 (%) 工程建设板块 3,009,690, ,661,850, 增加 1.84 个百分点 科技园区板块 402,686, ,314, 增加 2.9 个百分点 环保科技板块 332,293, ,316, 增加 个百分点 报告期内, 公司新增同一控制下合并单位湖北省路桥集团有限公司, 新增工程建设业务 环保科技板块毛利率较上年同期增加 个百分点, 主要是公司全资子公司义马环保上 年同期前三季度自主经营, 后一季度托管, 经营期毛利为负, 而本报告期内全年托管, 减少了 经营性亏损所致 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 湖北地区 2,718,457, 湖南地区 352,490, 四川地区 275,686, 安徽地区 248,820, 广东地区 95,136, 内蒙地区 49,345, 河南地区 4,733, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表单位 : 元本期期末上期期末序数占总资数占总资项目名称本期期末数上期期末数号产的比例产的比例 (%) (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 1 预付账款 121,556, ,131, 其他应收款 941,076, ,599, 存货 2,909,286, ,495,250, 可供出售金融资产 3,041,

17 5 长期股权投资 194,918, ,863, 在建工程 16,185, ,200, 短期借款 1,122,920, ,100, 应付票据 18,035, ,767, 预收款项 651,271, ,604, 应付职工薪酬 2,896, ,801, 应付利息 7, 其他应付款 427,674, ,111, 一年内到期的非流动负债 507,856, ,517, 长期借款 1,384,600, ,300, 长期应付款 125,107, ,501, 递延所得税负债 10, 其他非流动负债 33,047, ,888, (1) 预付账款 : 预付账款期末余额较期初增加 4, 万元, 增长 59.67%, 主要系全资子公司湖北路桥报告期内预付工程材料款增加所致 (2) 其他应收款 : 其他应收款期末余额较期初增加 24, 万元, 增长 34.90%, 主要系公司全资子公司湖北路桥报告期内支付外部单位往来款及履约保证金增加所致 (3) 存货 : 存货期末余额较期初增加 141, 万元, 增长 94.57%, 主要系报告期内公司控股子公司光谷加速器 长沙和庭新购科技园建设用地 23,748 万元, 及公司全资子公司湖北路桥路桥施工项目尚未办理结算的工程款项增加 108,275 万元所致 (4) 可供出售金融资产 : 可供出售金融资产期末余额较期初增加 万元, 增长 %, 主要系报告期内公司购买天风证券集合产品所致 (5) 长期股权投资 : 长期股权投资期末余额较期初增加 6, 万元, 增长 45.61%, 主要系报告期内公司新增投资软件新城 10, 万元及公司全资子公司湖北路桥新增投资湖北联投商贸物流有限公司 1, 万元所致 (6) 在建工程 : 在建工程期末余额较期初减少 3, 万元, 下降 68.99%, 主要系报告期内全资子公司光谷环保芜湖分公司脱硫项目 2# 机组完成竣工验收转入固定资产 5, 万元及合肥分公司脱硫项目 6# 机组扩建工程新增在建工程 1, 万元所致 (7) 短期借款 : 短期借款期末余额较期初增加 37, 万元, 增长 51.11%, 主要系报告期内公司因经营需要新增短期银行贷款所致 (8) 应付票据 : 应付票据期末余额较期初增加 1, 万元, 增长 %, 主要系报告期内公司办理银行承兑汇票支付工程款所致 (9) 预收款项 : 预收款项期末余额较期初增加 22, 万元, 增长 53.38%, 主要系公司全资子公司湖北路桥报告期内预收工程款增加所致 (10) 应付职工薪酬 : 应付职工薪酬期末余额较期初减少 万元, 下降 39.68%, 主要系公司报告期内已计提未支付职工薪酬较上年同期减少所致 (11) 应付利息 : 应付利息期末余额较期初增加 0.80 万元, 增长 %, 主要系公司全资子公司湖北路桥之控股子公司湖北省路路通公路设施工程有限公司报告期末计提应付小额贷款利息所致 (12) 其他应付款 : 其他应付款期末余额较期初增加 10, 万元, 增长 32.77%, 主要系公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司工程保证金增加所致 (13) 一年内到期的非流动负债 : 一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加 18, 万元, 增长 57.96%, 主要系报告期末公司一年内到期的长期借款增加所致 (14) 长期借款 : 长期借款期末余额较期初增加 51, 万元, 增长 59.83%, 主要系报告期内公司因经营需要新增银行长期借款所致 (15) 长期应付款 : 长期应付款期末余额较期初减少 5, 万元, 下降 31.45%, 主要系报告期内公司支付招银金融租赁有限公司融资租赁租金所致 (16) 递延所得税负债 : 递延所得税负债期末余额较期初增加 1.03 万元, 系报告期内公司 17

18 持有可供出售金融资产公允价值变动对递延所得税的影响所致 (17) 其他非流动负债 : 其他非流动负债期末余额较期初减少 1,584.11, 降低比例 32.40%, 主要系报告期内公司全资子公司湖北路桥售后回租资产递延收益及义马环保电力有限公司铬渣治理工程补贴逐步摊销所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 单位 : 元 项目名称 期初金额 期末金额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 0 3,041, , 合计 0 3,041, , ( 四 ) 核心竞争力分析 1 公司具备新城建设的完整产业链, 可以发挥业务协同 高效管理优势公司通过资产重组增强了持续盈利能力和抗风险能力 公司从单一项目开发模式进入综合运营模式, 形成完整的产业链, 将工程建设 科技园区 环保科技三大业务的投资 开发建设 运营服务整合为一体, 发挥业务协同优势, 使公司竞争能力 盈利能力得到增强 公司具备完善的财务预算体系和成本控制体系, 以 KPI 和目标管理卡为绩效考核手段的完善的人力资源体系 公司构建的企业信息化平台, 将信息系统广泛应用于办公 销售和生产管理, 为业务协同提供了必要保障, 提升了整体运营效率 2 工程建设板块湖北省路桥集团有限公司在路桥施工领域具有较强的技术优势, 在多年的路桥施工建设中, 积累了丰富的施工经验, 总结出了一系列新工艺和新技术, 提高了施工效率和工程附加值 该公司先后申请获得企业级工法 17 部, 其中省部级工法 10 部 ( 包括杯形薄壁空心墩首节混凝土裂缝控制施工工法 高墩大跨连续钢构桥箱梁 0 号节段混凝土裂缝控制施工工法 深水高桩一体化钻孔平台施工工法等 ), 国家级工法 1 部 ( 弓弦式挂篮悬臂浇筑施工工法 ) 3 科技园区板块核心竞争力 (1) 具备专业化 创新性科技园区的开发 建设和运营能力科技园区板块聚焦主业, 通过产品和服务创新打造从第一代科技园电子港到第五代产业园 公司着力提高园区建设技术水平, 根据市场需求升级产品 : 在项目建设中以高于国家 行业或地方标准的国际先进标准, 加强新材料和新技术的应用, 其中, 武汉芯中心项目在 2012 年获得美国绿色建筑标准并获得 LEED 认证, 是华中地区首家获得 LEED 认证的科技园区 公司科技园产品以客户为导向, 具备以四个社会化服务平台为基础的客户服务体系 通过全周期发展平台满足各类型企业全周期的需要 ; 通过绿色创新平台减低园区企业的运营成本 ; 通过社会化服务平台为客户提供政策发展 金融资讯 后勤保障 人力资源等全方位服务 ; 通过产业链整合平台完善上下游产业链, 形成产业集群 为入园企业提供了良好的发展环境 公司通过产品和服务模式创新提升了产品的价值, 在满足企业客户需求的基础上实现了差异化定位, 增强了企业的竞争力, 实现了公司和客户的共赢 (2) 掌握关键资源公司通过加强土地储备为未来发展打下良好基础 土地资源是科技园行业的关键资源, 科技园区板块 2012 年度完成新增土地储备 2 宗 : 生物医药加速器项目成功摘牌取得土地, 并注册成立加速器项目合资公司, 开发建设生物医药产业园项目 ; 长沙东湖和庭项目成功摘牌取得土地, 并注册成立东湖和庭项目合资公司, 开发科技产业园项目 4 环保科技板块核心竞争力 (1) 拥有烟气脱硫业务投资 建设 运营的特许经营权光谷环保公司在与燃煤电厂合作开展烟气脱硫业务中, 首创 BOOM 商业模式, 确立了行业领先地位, 先后在湖北 安徽成立了五家子公司, 脱硫业务总装机容量达到 510 万千瓦, 投资规模 7.5 亿元, 成为国内由第三方投资 建设 运营和维护脱硫岛规模最大 市场占有率最高的企业 18

19 (2) 具备电厂烟气脱硫专业化 集约化管理能力和成功经验发电企业对专业的烟气脱硫服务具有广泛需求 环保科技板块及时抓住市场需求, 聚焦电厂烟气脱硫业务, 实现了专业化和集约化管理, 有效地降低了运营成本, 充分利用脱硫专业人才 技术和运营经验, 与发电企业自主运营脱硫业务相比具有更高的效率 (3) 拥有专利技术武汉光谷环保科技股份有限公司在技术研发和创新运用方面具备较强优势 在报告期内, 获得发明专利 2 项, 实用新型专利 1 项 这些技术在电厂烟气脱硫理领域广泛应用, 保障系统运行高效合理, 降低生产成本, 提高了经济效益 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内对外股权投资金额 ( 元 ) 128,000, 上年同期对外股权投资金额 ( 元 ) 630, 较上年同期变动数 ( 元 ) 127,370, 较上年同期变动比例 (%) 20, 被投资的公司基本情况 : 被投资的公司名称 武汉软件新城发展有限公司 武汉东湖红坊文化投资管理有限公司 经营业务范围 软件新城的投资 规划 开发 管理和物业租赁 ; 经营停车场 ; 软件研发 销售和技术服务 ; 软件企业的咨询服务 ; 计算机软硬件开发销售 技术服务及系统集成 ; 计算机信息系统 通讯技术 软件开发技术咨询 ( 上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营 ) 对文化产业的投资 ; 房屋租赁及咨询服务 ; 物业管理 ; 企业管理 ; 投资管理 ; 市场营销策划 ; 企业形象策划 ; 展览展示服务 ; 商务信息 市场规划及设计的咨询 ; 文化办公用品 工艺美术品 旅游纪念品的销售 ( 上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营 ) 初始投资成本 ( 万元 ) 占被投资公司的权益比例 (%) 核算方法 10, 权益法 权益法 湖北联投矿业有限公司 矿产资源的投资和自有资产的管理 1, 权益法 湖北联投商贸物流有限公司 钢材 水泥 沥青材料的销售 ; 普通仓储 ; 开发新型建筑材成本法 1, 料 ; 房屋租赁 ; 广告业务代理 ; 机械设备租赁 ; 对外投资 合计 12,814 说明 : 1 公司支付投资武汉东湖红坊文化投资管理有限公司股权款 万元的时间为 2011 年 12 月, 该公司办理工商登记日期为 2012 年 1 月 4 日 ; 2 公司于 2012 年 12 月以 1,926 万元的价格向公司控股股东联投集团转让了公司所持的湖 北联投矿业有限公司 30% 股权 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 汉口银行 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 12,600, ,601, ,600, ,360, / 会计核算科目 长股 期权 股份来源 购入 19

20 股份 投资 有限公司 合计 12,600, ,601,217 / 12,600, ,360, / / 根据汉口银行股份有限公司 ( 以下简称 " 汉口银行 ")2012 年 5 月 10 日召开的 2011 年度股 东大会的决议, 汉口银行 2011 年度利润分配实施方案为 : 按每股派送现金股利人民币 0.10 元 ( 含税 ) 的比例进行分红 2012 年 7 月 4 日, 公司收到汉口银行 2011 年度派送现金股利共计人民币 1,360, 元 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 合作方名称 天风证券股份有限公司 委托理财产品类型 天泽 1 号集合计划 委托理财金额 委托理财起始日期 3,000, 年 6 月 1 日 报酬确定方式 1 集合计划投资所得的利息 红利 债券利息 ;2 买卖证券的价差 ;3 银行存款利息 ;4 已实现的其他合法收入 是否经过法定程序 是否关联交易 是否涉诉 是否否 资金来源并说明是否为募集资金 自有资金 报告期内公司购买天风证券股份有限公司集合产品 300 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日, 根据公布的单位净值, 计算可供出售金融资产参考市值为 万元 (2) 委托贷款情况 借款方名称 义马环保 义马环保 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 年 年 6.56 借款用途 流动资金周转及偿还债务流动资金周转及偿还债务 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 单位 : 万元币种 : 人民币 资金来源并说明是否为募集资金 否否是否自有资金 否否是否自有资金 关联关系 全资子公司 全资子公司 3 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 公司名称 4 主要子公司 参股公司分析 (1) 主要子公司 参股公司情况 权益比例 (%) 行业性质 湖北路桥 工程施工 主要产品或服务 交通和市政基础设施建设 单位 : 万元币种 : 人民币 注册资本总资产净资产营业收入营业利润 2012 年净利润 30, , , , , ,

21 长沙东湖高新 襄阳东湖高新 科技园建设 科技园建设 科技园区厂房 办公楼科技园区厂房 办公楼 5, , , , , , , , , , , , 光谷环保 环境治理烟气治理 15, , , , , , 鄂州东湖高新 科技园建设 科技园区厂房 办公楼 3, , , 义马环保 环保发电电力 25, , , , , 光谷加速器 长沙和庭 科技园建设 科技园建设 科技园区厂房 办公楼科技园区厂房 办公楼 17, , , , , , 学府地产 房地产房地产 6, , , , , , 东湖红坊 文化产业 软件新城 产业园区建设 文化产业投资服务服务 产业园区管理服务 (2) 新设子公司 参股公司情况 , , , 单位 : 万元 公司名称 取得方式 期末净资产 本期净利润 湖北省路桥集团有限公司 同一控制下合并 52, , 武汉光谷加速器投资发展有限公司 新设 9, 长沙东湖和庭投资有限公司 新设 13, 鄂州东湖高新投资有限公司 新设 2, 武汉软件新城发展有限公司 新设 27, 公司名称 (3) 对公司净利润影响达到 10% 以上的子公司 参股公司情况 权益比例 (%) 行业性质主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润 2012 年净利润 湖北路桥 工程施工 交通和市政基础设施建设 30, , , , , , 长沙东湖高新 科技园建设 科技园区厂房 办公楼 5, , , , , , 襄阳东湖高新 科技园建设 科技园区厂房 办公楼 3, , , , , , 光谷环保 环境治理烟气脱硫 15, , , , , ,

22 义马环保 环保发电电力 25, , , , , 学府地产 房地产房地产 6, , , , , , 软件新城 产业园区建设 产业园区管理服务 40, , , (4) 经营业绩与上一年度报告期相比变动在 30% 以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司 参股公司变动原因分析 公司名称本期净利润 ( 万元 ) 上年同期净利润 ( 万元 ) 变动幅度 长沙东湖高新投资有限公司 4, , % 襄阳东湖高新投资有限公司 2, % 武汉光谷环保科技股份有限公司 6, % 义马环保电力有限公司 -20, , % 武汉学府房地产有限公司 1, , % 武汉软件新城发展有限公司 % 1 报告期内长沙东湖高新投资有限公司实现净利润较上年同期增长 68.88%, 主要系该公司本期完成科技园产品交付面积较上年同期增加, 确认相应收入及成本所致 ; 2 报告期内襄阳东湖高新投资有限公司实现净利润较上年同期增长 %, 主要系该公司本期完成科技园产品交付面积较上年同期增加, 确认相应收入及成本所致 ; 3 报告期内武汉光谷环保科技股份有限公司实现净利润较上年同期大幅增长, 主要系该公司于 2011 年 12 月成立, 上年同期处于开办期, 同时本报告期由于脱硫电量的大幅增加, 公司利润也有较大幅度增长 ; 4 报告期内义马环保电力有限公司实现净利润较上年同期下降 48.61%, 主要系该公司在 2011 年 9 月开始托管于义煤集团经营, 本期经营性亏损较上年同期减少 万元, 同时本期计提固定资产减值准备 万元所致 5 报告期内公司参股公司武汉学府房地产有限公司实现净利润较上年同期下降 85.68%, 主要系该公司报告期内确认丽岛漫城项目尾盘收入所致 ; 6 报告期内武汉软件新城发展有限公司实现净利润较上年同期下降 %, 主要系该公司于 2012 年 5 月成立, 发生销售费用及管理费用等前期费用所致 5 非募集资金项目情况 (1) 公司投资设立武汉光谷加速器投资发展有限公司 2012 年 2 月 27 日, 公司第六届董事会第三十一次会议审议通过, 公司与武汉光谷生物医药产业园发展有限公司共同投资设立武汉光谷加速器投资发展有限公司, 注册资金 17,000 万元, 公司出资 9350 万元, 占合资公司注册资本 55%, 负责医药产业园三期的投资 建设 招商 运营和管理 该公司已于 2012 年 4 月 26 日注册成立, 目前该公司已取得土地权属, 完成项目整体策划定位, 并已开工建设, 完成总投资约 11,000 万元 (2) 公司参与投资设立武汉软件新城发展有限公司 2012 年 2 月 27 日, 公司第六届董事会第三十一次会议审议通过, 公司与大连软件园股份有限公司 湖北省联合发展投资集团有限公司共同投资武汉软件新城发展有限公司, 主要负责武汉软件新城项目的开发与建设, 注册资金 40,000 万元, 公司出资 10,000 万元, 占合资公司注册资本的 25% 该公司于 2012 年 5 月 15 日注册成立 22

23 (3) 公司全资子公司长沙东湖高新投资有限公司投资设立长沙东湖和庭投资有限公司 2012 年 7 月 18 日, 公司第六届董事会第三十五次会议审议通过, 公司全资子公司长沙东湖高新投资有限公司与湖南南庭投资有限公司共同投资设立长沙东湖和庭投资有限公司, 注册资金 13,900 万元, 其中长沙东湖高新投资有限公司现金出资 7,645 万元, 占合资公司注册资本 55%, 主营业务为科技园开发和销售 该公司于 2012 年 8 月 29 日注册成立, 报告期已竞得地块并获得土地权属, 正在进行前期规划与设计工作, 已完成投资 12,890 万元 (4) 公司投资设立鄂州东湖高新投资有限公司公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司, 注册资金 3,000 万元, 负责开发 " 梧桐湖信息技术产业化基地 " 项目 该公司已于 2012 年 12 月 21 日注册成立, 目前已完成出资手续, 并已取得土地权属 (5) 武汉软件新城 1.1 期项目经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过, 公司于 2012 年 7 月 30 日与武汉软件新城发展有限公司签署 武汉软件新城 1.1 期项目工程委托管理合同, 将公司位于武汉花山生态新城的武汉软件新城 1.1 期项目委托给软件新城公司进行开发建设 ( 详见 2012 年 7 月 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站相关公告 ) 该项目于 2012 年 6 月正式开工, 开工面积约 16.9 万平方米, 已完成总投资 20,358.4 万元, 公司已支付委托管理费 万元 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 工程建设板块 十二五 期间我国高速公路要基本建成 7 条放射线 9 条纵线和 18 条横线组成的国家高速公路网, 通车里程达到 8.3 万公里, 基本覆盖 20 万元以上人口城市, 同时新型城镇化加速发展给该行业带来了发展空间 公司的主要竞争来自两方面 : 湖北省内路桥和市政建筑施工企业对公司省内高速公路及市政业务市场的威胁 ; 市场覆盖全国的大型建筑施工央企对公司拓展省外市场形成的障碍 2 科技园区板块目前, 许多房地产开发企业进入科技园区领域, 使竞争格局发生改变, 给科技园区业务带来压力 近两年来, 武汉先后有近 40 个大型工业地产项目投入市场 长沙 襄阳两地科技园区开发项目也呈较快增势 行业分化与整合加快, 科技园区行业的资金密集型产业特点显现 同时, 新型城镇化和武汉城市圈建设为产业发展提供了市场空间, 使公司有机会参与到更多的新城建设项目中去 3 环保科技板块随着国民经济的发展, 电力需求持续增长, 将为脱硫 脱硝等烟气治理产业带来更大市场 电厂烟气治理目前有两种方式, 一种是发电企业自己运营, 另一种是由专业的第三方来运营 随着电厂烟气治理技术的不断成熟, 发电企业对烟气治理专业性和成本控制的要求越来越高, 行业面临的市场压力增大, 在进一步拓展烟气治理特许经营市场方面压力不断加大 ( 二 ) 公司发展战略面对机遇与挑战, 公司 2013 年度发展战略为 : 开拓市场 扩大规模 提高效益 围绕这一目标, 主要从以下几个方面入手 : 1 加强公司战略规划, 整合资源, 实现业务协同 把握新型城镇化的战略机遇 拓展业务模式, 实现工程建设 科技园区开发 环保科技三大板块的业务协同效应 加强对政策 行业 需求的研究, 使公司业务组合由机会导向型向战略导向型转变 2 工程建设板块提升业务承载能力增加湖北省路桥集团有限公司注册资本金, 申请施工总承包特级资质 隧道专业承包一级资质 巩固公路 桥梁 隧道施工 维修养护及市政主业, 扶持咨询监理业务的发展, 探索进 23

24 入公路运营 轨道交通等相关领域, 形成从工程总承包 施工 运营, 到咨询监理的一体化经营格局 重点地开拓国内市场, 在超大跨度桥梁 高等级公路 超长距离隧道等专业施工方面形成综合竞争优势 3 科技园区板块围绕 一个关键 三个把握 四个提高 来开展各项工作 一个关键 : 招商和营销是科技园板块的关键工作, 加强招商和营销工作是提升效益的前提和基础 三个把握 : 把握好项目的开工 建设节奏, 把握好产品结构, 把握好开发进度和重要工作节点 四个提高 : 提高去化率 提高回款率 提高科技园产品交付率 提高资金周转率 4 环保科技板块在专注主业的同时拓展新业务发挥光谷环保烟气治理业务 特许经营权 的优势, 加大新市场开拓力度 加强市场研究, 引入战略合作伙伴和合作项目, 推动项目成果的标准化与可复制化, 在保持规模和收益领先的基础上探索发展 加大新项目开发力度, 在地源热泵 天燃气分布式能源等领域取得突破 ; 加快设备技术改造, 确保安全生产 ; 加强精细化管理水平, 深化体系化建设 ; 把握政策机遇, 进一步推进与义煤集团合作 ; 加强设备消缺治理和系统技改力度, 保证机组的安全稳定运行 5 加强公司内部管理, 提高运营效率加强融资工作, 拓宽融资渠道, 做好公司资产重组配套融资 公司债券和短期融资券发行等工作 加强财务管理, 合理使用资金, 提高资金利用效率 优化成本管理, 使成本管理参与到项目的规划设计阶段, 推进材料设备集团采购 完善成本管理数据库建设和合同标准化建设 加强战略人力资源管理, 培养和引进专业人才和复合型人才, 倡导优胜劣汰的竞争机制, 完善激励机制 加强流程管理, 积累组织过程资产, 提高运营效率, 实现成功项目的高效复制 ( 三 ) 经营计划 2013 年公司提出了 扩大市场 增加规模 提高效益 的总体工作思路, 公司将积极转变观念 迎接挑战, 围绕各业务板块, 抓紧发展机遇, 快速推进开展各项工作, 实现产业转型 升级, 计划全年收入将超过 40 亿元 1 工程建设板块 2013 年工程建设板块要全面提升 完善公司治理结构, 积极探索运营模式, 在提高湖北路桥承载业务的能力的同时, 继续增加湖北路桥的土建资质, 全面参与到城镇化发展建设中去, 借鉴标杆企业成功经验, 拓展工程建设新的业务发展模式, 提高经济效益 2 科技园区板块 2013 年科技园区板块首先要做好产业策划 产业定位和产业研究, 创新盈利模式, 实现产业聚集, 促进就业 贡献税收, 最终提升区域价值, 为城镇化建设做出贡献 其次, 要进一步加强招商队伍建设, 培养 引进一批专业素质过硬, 综合能力较强的招商人员 ; 不断加大招商力度, 积极与省 市 开发区招商部门对接, 与金融机构 行业协会对接, 通过整合资源 策划活动 拓展招商渠道, 引入优质企业, 全面提升产业聚集能力 ; 第三, 要逐步调研 筹划 深化物业管理模式和客户服务体系, 为入园企业做好基础设施 生活配套 投资辅导 人力资源等一站式增值服务, 解除企业发展的后顾之忧, 并建立客服评价体系, 实现客服与绩效相结合 第四 要努力着手创立投 融资基金, 摸索一条完整的投 融资服务链条, 通过筛选 投资 扶持园区企业, 帮助企业成长, 实现最终盈利 3 环保科技板块 2013 年, 光谷环保要加大新项目开发力度, 在地源热泵 燃气分布式能源管理 合同能源管理等领域取得突破, 发挥业务协同优势, 实现新能源 节能环保与科技园区建设的整合, 增强核心竞争实力 ; 持续 深入地开展安全生产工作, 加快设备技术改造, 严防安全隐患 4 财务管理工作为保障公司的经营发展, 多渠道拓宽融资途径, 切实做好直接融资 大力推进银行融资, 确保资金按计划时间到账 ; 同时, 要在合理使用资金上做文章 打造战略财务管理, 努力将投资分析 融资 商业模式 税务筹划贯穿到项目建设的全过程, 确保资金链的稳固和项目的推进 24

25 5 企业管理工作 2013 年公司将继续深化权责及流程运行审核维护, 进一步加强项目开发管理 计划管理 工程标准化管理 成本管理能力 逐步实施产品标准化建设, 从部品部件标准化以及产品模块标准化开始做起, 通过部品部件标准化指导采购, 提升档次, 控制成本 ; 再通过产品模块标准化将易于形成标准的产品部位进行标准固化, 最终逐步启动产品线标准化的归纳整理工作 在战略人力资源管理建设上, 着力培养产业策划 产业定位 招商 运营 客服及规划设计的专业人才, 倡导优胜劣汰机制, 打造核心竞争力 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司主要在建项目 2013 年投资规模计划 计划投资金额 ( 亿元 ) 工程建设板块 科技园区板块 环保科技板块 1.90 小 计 公司发展所需资金将通过销售回款 自有资金 银行 公司债券 短期融资券 保理 融 资租赁等多种方式满足该资金需求 其中销售回款不低于 35 亿元, 发行公司债券不超过 3 亿元, 募集配套资金 3.06 亿元 ( 五 ) 可能面对的风险 1 对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素可能包括 (1) 报告期内的业务拓展使管理风险增加 报告期内科技园项目数量和规模增加, 同时开工的项目面积达到历史最高水平, 光谷环保新增了地源热泵项目 业务的拓展对项目运营 计划管理 工程质量管理 安全管理 成本管理 人力资源管理提出了更高的要求 (2) 业务多元化带来的市场风险 公司业务涉及工程建设 科技园区 环保科技等多个领域, 报告期内还增加了地源热泵项目, 未来还计划拓展更多的环保科技业务 作为多元化业务集团, 各业务板块能否整合资源 聚焦主业 形成有效的业务组合, 能否打造为市场所接受的产品定位, 成为公司发展的关键因素 (3) 科技园区产品滞销的风险 科技园区板块项目招商工作是重中之重, 招商压力仍然较大 如果产品滞销, 销售回款不能及时到账, 将会严重影响公司资金周转 ; (4) 存在因人力资源不足影响项目运营的风险 人力资源需要贮备项目领军人才等高端人才, 员工素质有待进一步提高, 有可能对公司战略目标的实现造成不利影响 ; (5) 融资风险 随着公司运营的业务和项目增加, 对资金的需求不断增加 如果不能在融资工作中合理安排资金需求量和投放时间, 将使公司面临资金短缺 发展受限的问题 (6) 义马环保可能存在以下风险 托管风险, 与义煤集团签订的 托管经营协议 于 2013 年 6 月到期, 后期是否继续签订托管协议 托管条款是否变动存在不确定因素 股权转让风险 公司拟出售义马环保 100% 股权事宜正在商议中, 其具体实施进程和价格尚存在不确定因素 自营的风险 公司自营可能产生经营性亏损, 后期可能出现减值迹象 (7) 国家提高火电厂大气排放标准, 公司进行烟气治理改造, 有可能加大烟气治理业务的经营成本 2 针对以上风险, 公司计划采取应对措施 : (1) 规范制度体系建设, 加强项目运营管理 项目计划管理 工程质量管理 安全管理 成本管理 人力资源管理 根据业务发展速度和规模, 对相应的制度体系进行调整优化, 规避 25

26 和减少管理风险 加强战略财务管理, 在继续强力推进各项融资工作的前提下, 将投资分析 融资 商业模式 税务筹划贯穿项目全过程, 确保资金链的稳固和项目推进 (2) 整合资源, 实现业务协同, 创新盈利模式 发挥科技园区 环保科技 工程建设三大业务板块的合力 在整合资源 聚焦主业 业务协同的基础上, 实现商业模式的创新, 打造为市场所接受的产品定位 (3) 科技园区板块加强客户服务 营销和产品创新工作 将公司资源重点投放到招商和销售的一线, 优化招商人员的激励机制 整合金融机构 行业协会等资源, 拓展招商渠道 针对客户对园区硬件品质 增值服务 产业配套等方面不断提高的要求, 加强产品 技术和服务创新, 整合各方资源, 为入园企业提供发展战略 税务筹划 成本管理 资金和人才招聘等一站式服务, 解除企业发展的后顾之忧 (4) 加强战略人力资源管理 大力引进和培养项目领军人才, 着力培养产业研究和园区策划 招商 运营等高级专业人才, 培养综合素质高 既懂业务又具有较强协调能力的复合型人才 建立优胜劣汰的竞争机制, 完善激励机制 (5) 加强融资工作, 规避融资风险 拓宽融资渠道, 做好发行公司债券 短期融资券等工作, 确保资金按计划时间到账, 推进银行融资 加强财务管理, 合理使用资金, 严格按预算管理资金, 保证整体周转平衡 发挥内部潜力, 提高资金使用效率, 开源节流, 加快应收账款回收 (6) 加强合作 把握政策机遇, 进一步推进与义煤集团合作工作, 加强设备消缺治理和系统技改力度, 加强成本管理降低运营成本, 加强内部管理提高运行效率 (7) 把握国家政策要求, 通过烟气治理技术改造, 提升系统运行效率, 控制经营成本, 提高效益 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 2012 年 9 月 24 日公司收到中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2012]1240 号 ) 关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 的文件, 本公司发行股份购买湖北路桥资产并募集配套资金获证监会并购重组委 2012 年第 19 次工作会议审核通过 2012 年 10 月 16 日, 湖北路桥依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续, 成为公司的全资子公司 按照 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 规定 : 子公司采用的会计政策与母公司保持一致 为提高公司会计信息披露的真实性 准确性和完整性, 对公司会计政策及会计估计进行了补充及变更 本次补充及变更旨在统一上市公司合并报表范围会计政策及会计估计, 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 企业会计准则第 28 号 会计政策 会计估计变更和差错更正 及 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 相关规定, 同一控制下的企业合并, 在编制合并当期期末的比较报表时, 应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在 公司在编制比较报表时对前期比较报表进行了调整 以上事项经公司第六届董事会第三十七次会议及 2012 年度第三次临时股东大会审议通过 详见 2012 年 12 月 6 22 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站相关公告 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 26

27 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司已根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知 要求, 修改完善了 公司章程 中有关利润分配政策的条款, 并已经 2012 年 10 月 29 日公司第六届董事会第三十六次会议及 2012 年 12 月 21 日公司 2012 年度第三次临时股东大会审议通过 ( 详见 2012 年 10 月 31 日 12 月 22 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站相关公告 ) ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现未分配利润的用途和使用计划金红利分配预案的原因 为进一步提高工程建设 科技园区及环保科技三大板块的核心竞争力, 优化公司股权结构, 增强公司的竞争实力 盈利能力和长远发展潜力, 进行开发建设, 需要加大经营资本的投入, 因此资金需求量增多, 资金周转不畅, 使公司面临较大的资金压力 未分配利润的用途和使用计划 : 公司目前主要在建项目 2013 年投资总额约 亿元, 未分配利润将用于补充流动资金和建设资金 五 积极履行社会责任的工作情况公司建立健全了安全管理 质量管理 环境保护 节能减排和员工权益保护等方面的管理制度, 重视履行社会责任, 关注经济效益与社会效益 短期利益与长远利益 自身发展与社会发展相互协调, 实现企业与员工 企业与社会 企业与环境的健康和谐发展 公司的科技园区板块在项目建设中应用严于国家 行业标准或地方标准的国际先进标准, 实施土地集约化管理, 通过产品和服务的不断创新打造了从第一代科技园电子港到第五代以武汉软件新城 梧桐湖信息技术产业化基地 长沙国际企业中心等项目为代表的绿色主题产业园区, 全面建设以四个社会化服务平台为基础的客户服务体系, 为企业提供舒适 绿色的生产办公环境 ; 环保科技块积极响应国家十二五规划的节能减排政策, 产业定位为大气污染和固体废弃污染的 环境治理商, 以资源节约 环境友好为导向, 在电厂脱硫 脱硝等烟气治理和铬渣治理领域应用多种最新专利和技术, 在能源供应方面采用电厂蒸汽转化 地源热泵 太阳能光伏等多种节能环保技术, 产生了良好的环保效益和社会效益 ; 工程建设板块积极融入武汉城市圈建设, 大力推进新型城镇化和区域交通一体化建设, 积极改善城镇基础设施环境, 聚集产业, 提升当地居民收入, 为新城建设和区域经济发展做出了积极贡献 以人为本 关爱员工职业生涯发展 公司为员工提供良好的职业发展平台, 通过 选 育 用 留 励 建立了系统化的人力资源管理体系 同时, 公司通过建立健全职工医疗体系 加强安全管理 改善工作环境为员工提供保障 在中部人力资源论坛上, 公司连续三年被评为中部地区十佳雇主 27

28 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 ( 一 ) 其他说明 1 公司与武汉飞翔科技环保股份有限公司涉及买卖合同纠纷一案, 公司诉武汉飞翔科技环保股份有限公司差欠本公司购房款 万元及利息损失, 武汉飞翔科技环保股份有限公司反诉本公司退还其 万元土地款及利息损失 2011 年 11 月 3 日, 湖北省武汉市中级人民法院作出 (2011) 武民商初字第 63 号 民事判决书, 判决如下 : 武汉飞翔科技环保股份有限公司应向公司偿付其所欠购房款 366 万元及按银行同期贷款利率计算从 2007 年 10 月 23 日起至所购房款付清之日止的资金占用损失 2012 年 8 月 9 号, 公司与案外人武汉久和房地产开发有限公司签订代偿协议, 由武汉久和房地产开发有限公司代武汉飞翔科技环保股份有限公司向公司偿付上述债务 公司已于 2012 年 8 月 14 日收到代偿款 400 万元 2012 年 8 月 20 日, 湖北省武汉市中级人民法院作出 (2012) 鄂武汉中执字第 号 执行裁决书 及 (2012) 鄂武汉中执字第 号 执行结束通知书, 本案执行结束 2 湖北省路桥集团有限公司与徐源建设工程施工合同纠纷一案,2011 年 6 月 16 日, 湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院作出 (2009) 恩中民初字第 28 号 民事判决书, 判决湖北省路桥集团有限公司给付徐源工程款及退还履约保证金共计 6,280, 元 2011 年 12 月 16 日, 湖北省高级人民法院作出 (2011) 鄂民一终字第 113 号 民事裁定书, 裁定撤销湖北省恩施土家族自治州中级人民法院 (2009) 恩中民初字第 28 号民事判决, 同时发回湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院重审 目前, 该案仍在审理过程中 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额 期初余额 报告期内发生额 期末余额 28, , 预计偿还方式 现金偿还 清偿时间 控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序 报告期内新增非经营性资金占用的原因 导致新增资金占用的责任人 报告期末尚未完成清欠工作的原因 已采取的清欠措施 预计完成清欠的时间 控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 报告期内发生的期间占用 期末归还的总金额 报告期内清欠总额 2012 年 5 月 31 日 28, , 报告期内已清欠情况 清欠方式 现金偿还 清欠金额 清欠时间 ( 月份 ) 28, 月 由于以上资金拆借行为发生在湖北路桥与东湖高新重组上市之前, 故以上拆借行为是经过湖北路桥总经理办公会讨论 董事会决议通过后执行的 无新增资金占用情况 无 无 2012 年 5 月已现金偿还 2012 年 5 月已现金偿还 无 28

29 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项, 详见本报告第四节 一 7 中关于重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年 12 月 21 日, 公司与联投集团在武汉签署了 关于转让湖北联投矿业有限公司 30% 股权的协议书, 协议约定公司以人民币 1,926 万元的价格向公司控股股东联投集团转让公司所持联投矿业 30% 的股权 以上相关事宜已经公司第七届董事会第一次会议审议并通过 截至报告期, 公司已经收到该转让款项并已办理完毕工商登记变更手续 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 查询索引详见 2012 年 2 月 21 日 5 月 19 日 6 月 5 日 7 月 25 日 9 月 25 日 10 月 23 日 11 月 3 日 11 月 13 日 11 月 20 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 详见 2012 年 12 月 22 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2011 年 9 月 19 日, 联投集团与湖北路桥签署了 房屋租赁合同, 约定联投集团将上述房屋中 2,000 平米租赁予路桥集团, 用于办公及经营 租期为 2011 年 9 月 20 日至 2021 年 9 月 19 日, 租金为 50,000 元 / 月 2011 年 11 月 25 日, 联投集团与湖北路桥签订了 补充协议, 约定将租期改为 2011 年 11 月 26 日至 2021 年 11 月 25 日, 原协议其他条款保持不变 查询索引 相关信息详见 2012 年 2012 年 5 月 19 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2012 年 5 月 19 日, 公司第六届董事会第三十四次会议审议通过 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2012 年 6 月 5 日, 公司 2012 年度度第一次临时股东大会审议批准 关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 >( 草案 ) 及其摘要的议案 并于 2012 年 11 月 3 日补充披露 东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修正稿 ), 本次重大资产重组交易完成后, 原湖北路桥与联投集团下属子公司花山生态新城 梧桐湖新区的市政基础设施建设及黄冈至鄂州高速公路项目的总承包合同及联投集团下属公司湖北通世达交通开发有限公司 湖北联发物资贸易有限责任公司主要建材原料采购合同, 由本公司承接以上合同所形成的关联交易, 本年完成合同金额如下 : (1) 提供劳务 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 本年数 占同类交易金额的比例 金额 上年同期数 占同类交易金额的比例 湖北省梧桐湖新区工程施工市场定价 270,294, % 250,029, % 29

30 关联方 投资有限公司 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 本年数 占同类交易金额的比例 金额 上年同期数 占同类交易金额的比例 湖北黄鄂高速公路工程施工市场定价 490,870, % 286,741, % 有限公司 武汉花山生态新城工程施工市场定价 299,634, % 170,775, % 投资有限公司 湖北省梓山湖生态工程施工市场定价 112, 450, % 0 0 新城投资有限公司 武汉汉洪 青郑高速工程施工市场定价 3,453, % 公路开发有限公司 武汉绕城高速公路工程施工市场定价 6,559, % 管理处 (2) 采购商品 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 本年数 占同类交易金额的比例 (%) 金额 上年同期数 占同类交易金额的比例 (%) 湖北联发物资贸采购建材市场定价 55,818, % 215,909, % 易有限公司 湖北通世达交通采购建材市场定价 242,696, % 开发有限公司 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项, 详见本报告第四节 一 7 中关于重大资产重组事项实施进度分析说明 关于转让湖北联投矿业 30% 股权事宜, 详见本报告第五节 四 ( 一 ) 中说明 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项详见第五节 四 ( 一 ) 1 内容 查询索引相关信息详见 2012 年 2 月 21 日 5 月 19 日 6 月 5 日 7 月 25 日 10 月 23 日 11 月 3 日 11 月 13 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 相关信息详见 2012 年 12 月 22 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1)2012 年 2 月 17 日, 公司与联投集团签署了 股东出资协议书, 共同投资设立联投矿业 公司认缴资本金人民币 3,000 万元, 占联投矿业注册资本的 30%, 联投集团为联投矿业的控股股东 联投矿业已于 2012 年 3 月 6 日已完成工商注册, 公司已实缴资本金 1,800 万元, 占联投矿业实收资本的 30% 2012 年 12 月 21 日, 公司与联投集团在武汉签署了 关于转让湖北联投矿业有限公司 30% 股权的协议书, 协议约定公司以人民币 1,926 万元的价格向公司控股股东联投集团转让公司所持联投矿业 30% 的股权 公司已经收到该转让款项并已办理完毕工商登记变更手续 30

31 (2)2012 年 3 月 28 日, 公司与大连软件园股份有限公司 ( 以下简称 " 大连软件园 ") 湖北省联合发展投资集团有限公司正式签署 股东出资协议书, 共同投资设立武汉软件新城发展有限公司 ( 以下简称 " 软件新城 "), 公司认缴 实缴资本金人民币 1 亿元, 占软件新城注册资本的 25%, 大连软件园为软件新城的控股股东 软件新城已于 2012 年 5 月 15 日完成工商注册, 注册资本 4 亿元整 以上相关事宜已经公司第六届董事会第三十一次会议 2011 年年度股东大会审议并通过 以上相关信息详见 2012 年 2 月 29 日 3 月 21 日 3 月 30 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述 2011 年, 湖北路桥向联投集团下属子公司梧桐湖公司 黄鄂高速公司 花山公司分别拆出资金 6700 万 万 5000 万, 共计 2.3 亿 湖北路桥置入上市公司后, 这部分资金拆借变为上市公司与关联方的关联资金拆借 2012 年 5 月, 联投集团已偿还湖北路桥上述拆出资金 2012 年 3 月湖北路桥与联投集团等共同出资成立了湖北联投商贸物流有限公司, 其中湖北省联合发展投资集团有限公司以其子公司湖北省通世达交通开发有限公司及湖北联发物资贸易有限公司净资产出资 12, 万元, 出资比例为 75.04%, 湖北路桥与湖北联合交通投资开发有限公司 湖北花山生态新城有限公司和湖北联投置业有限公司分别以货币出资 1000 万元,2000 万元,500 万元和 500 万元, 出资比例为 6.24%, 12.48% 3.12% 和 3.12% 查询索引相关信息详见 2012 年 5 月 19 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 相关信息详见 2012 年 12 月 22 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 委托方名称 东湖高新 受托方名称 义马煤业集团股份有限公司 托管资产情况 义马环保电力有限公司 托管资产涉及金额 托管起始日 86, 年 9 月 14 日 托管终止日 2013 年 6 月 30 日 托管收益 单位 : 万元币种 : 人民币是否托管收益托管收益对关联确定依据公司影响交易 0 / / 否 (1)2011 年 9 月 14 日, 公司与义煤集团签署了 托管经营协议, 将公司全资子公司义马环保公司作为目标公司委托给义煤集团经营, 公司不收取托管费用, 合同执行于 2012 年 5 月 13 日到期 ( 详见 2011 年 9 月 21 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 ) (2)2012 年 9 月 23 日, 公司与义煤集团签订了 托管经营协议之补充协议, 双方同意延长上述 托管经营协议 中的委托期限, 终止期限暂定为 2013 年 6 月 30 日, 双方的其他权利义务关系按照原 托管经营协议 执行 ( 详见 2012 年 9 月 25 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 ) (3)2012 年 12 月 14 日, 公司与义煤集团就义煤集团收购义马环保公司股权后续有关事宜签署了 合作框架协议, 公司拟将所持有义马环保公司 100% 股权转让给义煤集团, 转让具体事宜将进一步商议 ( 详见 2012 年 12 月 15 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站 ) 截止报告期, 公司拟将所持有义马环保公司 100% 股权转让给义煤集团相关事宜正在商议 31

32 中, 尚存在不确定因素 2 承包情况本年度公司无承包事项 3 租赁情况本年度公司无其他租赁事项 ( 二 ) 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 34,292 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 73,892 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 73,892 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 73,892 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 73,892 公司为全资子公司义马环保电力有限公司 武汉光谷环保科技股份有限公司及湖北省路路通公路设施工程有限公司以信用提供连带责任担保, 对其未清偿债务承担连带清偿责任 ( 三 ) 其他重大合同 1 承租人转让之三方补充协议 2012 年 10 月 26 日, 公司与招银金融租赁有限公司 ( 以下简称 招银租赁 ) 武汉光谷环保科技股份有限公司 ( 以下简称 光谷环保 ) 共同签订了 承租人转让之三方补充协议, 一致同意融资租赁合同项下承租人的权利义务由东湖高新转让给光谷环保, 由光谷环保继续履行融资租赁合同项下承租人的权利义务 ( 详见 2012 年 10 月 27 日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站 ) 截止本报告期末, 双方已完成合同项下权利和义务的转让, 光谷环保已成为融资租赁合同项下的承租人, 享有融资租赁合同项下承租人的权利, 包括对租赁物的占有 使用和收益, 租赁期满通过名义货价取得租赁物的所有权等, 并按照融资租赁合同约定履行承租人义务, 即向招银租赁支付租金及其它款项的义务等 2 信托贷款合同单位 : 万元币种 : 人民币贷款方借款类型签订日期贷款期限借款金额借款方式借款用途山东省国际信托中期借款 2012 年 3 月 2 年 信用补充公司流有限公司 31 日动资金需求 山东省国际信托中期借款 2012 年 4 月 2 年 信用补充公司流 32

33 有限公司 24 日动资金需求 (1)2012 年 3 月 31 日, 公司与山东省国际信托有限公司签署了 信托贷款合同, 合同金额为人民币 1 亿元整, 贷款期限为 2 年, 贷款用途为补充公司流动资金需求 ( 详见 2012 年 4 月 6 日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站 ) (2)2012 年 4 月 24 日, 公司与山东省国际信托有限公司签署了 信托贷款合同, 合同金额为人民币 1.8 亿元整, 贷款期限为 2 年, 贷款用途为补充公司流动资金需求 ( 详见 2012 年 4 月 25 日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站 ) 3 工程委托管理合同 2012 年 7 月 30 日, 公司与武汉软件新城发展有限公司签署 武汉软件新城 1.1 期项目工程委托管理合同, 将公司位于武汉花山生态新城的武汉软件新城 1.1 期项目委托给软件新城公司进行开发建设 按照合同约定, 产业楼宇于 2013 年 12 月 31 日前交付, 交付后 3 个月内完成竣工验收备案, 交付 6 个月内完成工程决算手续, 双方按 产业楼委托管理费估算表 计算规则约定委托管理费合计 12,004 万元 ( 详见 2012 年 7 月 31 日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站 ) 该项目于 2012 年 6 月正式开工, 开工面积约 16.9 万平方米, 已完成总投资的 20,358.4 万元公司, 已支付委托管理费 万元 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺承诺类承诺方承诺内容履行承诺期限报告期履行情况背景型 与股 改相 关的 承诺 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 股份限售 股份限 售 凯迪电力 联投集 团 公司在股权分置改革方案实施后, 若公司 2007 年和 2008 年的经营业绩无法达到设定目标, 将 向流通股股东 ( 不包括现有限售条件流通股股 东 ) 追送股份一次 ( 追送完毕后, 此承诺自动失 效 ) 追加对价安排的股票数量 : 按本次股权分 置改革日流通股总股数 83,200,000 股计算, 追 加对价安排比例为流通股股东每 10 股获得 0.5 股, 共计 4,160,000 股 自股权分置改革方案追 加对价承诺履行完毕或确认无需履行之日起十 二个月内不上市流通, 在前项承诺期期满后, 其 通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在 二十四个月内不超过百分之十 联投集团承诺在收购完成后所持有的东湖高新 14% 股权事项自股权过户完成之日起三十六个 月内不进行上市交易 2007 年 8 月 1 日至 2012 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 18 日至 2013 年 3 月 17 日 与重 其他 联投集 联投集团承诺 : 本次重大资产重组中以标的资产 2012 年 11 月 15 日至 2015 年 11 履行完毕 严格履行 正在履行中 33

34 大资产重组相关的承诺 盈利预测及补偿 团联投集团 认购的东湖高新股份, 自本次发行结束之日起三 十六个月内不得上市交易或转让 上述股份在锁 定期限届满后, 其转让和交易将按照届时有效的 法律 法规和上交所的规则办理 联投集团对于向公司置入资产湖北省路桥集团 有限公司 ( 以下简称 : 湖北路桥 ) 在 2012 年 2013 年 2014 年三个会计年度的净利润承诺数 如下 :2012 年的净利润承诺数为 7, 万元 ; 2013 年的净利润承诺数为 10, 万元 ;2014 年的净利润承诺数为 11, 万元 若湖北路 桥在 三个会计年度的实际净 利润数, 未达到湖北路桥净利润承诺数, 则联投 集团应就未达到净利润承诺数的部分按照 盈利 预测补偿协议 之约定对上市公司进行补偿 月 14 日 自 2012 年年报经股东大会批准之日起至 2014 年年报经股东大会审议批准之日止 截止报告期末, 湖北路桥实现归属于母公司所有者净利润为 万元, 联投集团对湖北路桥 2012 年实现净利润的盈利承诺为 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 标的资产 2012 年度盈利预测已实现 其他承诺正在履行中 与重大资产重组相关的承诺 其他 联投集团 为保持上市公司的独立性, 联投集团郑重承诺 : 1 保证人员独立 (1) 保证东湖高新的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪 ; 保证东湖高新的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职 领薪 (2) 保证东湖高新拥有完整 独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业 2 保证资产独立完整 (1) 保证东湖高新具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 (2) 保证东湖高新具有独立完整的资产, 且资产全部处于东湖高新的控制之下, 并为东湖高新独立拥有和运营 (3) 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有东湖高新的资金 资产 ; 不以东湖高新的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保 3 保证财务独立 (1) 保证东湖高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证东湖高新具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 (3) 保证东湖高新独立在银行开户, 不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户 (4) 保证东湖高新能够做出独立的财务决策, 本承诺人不违法干预东湖高新的资金使用调度 联投集团继续作为东湖高新的控股股东期间 正在履行中 34

35 (5) 不干涉东湖高新依法独立纳税 4 保证机构独立 (1) 保证东湖高新建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 (2) 保证东湖高新内部经营管理机构依照法律 法规和公司章程独立行使职权 (3) 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与东湖高新之间不产生机构混同的情形 5 保证业务独立 (1) 保证东湖高新的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业 (2) 保证东湖高新拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (3) 保证本承诺人除通过行使股东权利之 外, 不干涉东湖高新的业务活动 与重大资产重组相关的承诺 其他 为减少和规范本次重组交易后与东湖高新之间的关联交易, 联投集团作出以下承诺 : 1 联投集团确认 : 在本次交易前, 联投集团及联投集团其他控股 参股子公司与东湖高新之间不存在业务和资金往来等关联交易 2 联投集团承诺 : 在本次交易完成后, 联投集团及联投集团其他控股 参股子公司将尽量减少并规范与东湖高新及其控股企业之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 联投集团及联投集团其他控股 参股子公司将遵循市场公开 公平 公正的原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用其控股地位损害东湖高新的利益 3 联投集团承诺, 联投集团作为东湖高新的控股股东期间, 不会利用控股股东地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权益 联投集团保证上述承诺在本次交易完成后且联 投集团作为东湖高新控股股东期间持续有效且 不可撤销 如有任何违反上述承诺的事项发生, 联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失 ( 含直接损失和间接损失 ) 联投集团控制东湖高新的持续期间 正在履行中 解决同 业竞争 为避免与上市公司产生同业竞争, 保证东湖高新全体股东, 特别是中小股东的合法权利, 联投集团出具了避免与上市公司进行同业竞争的承诺, 主要内容如下 : 1 在本次重大资产重组交易完成后, 联投集团作为东湖高新控股股东期间, 联投集团不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益 ) 直接或间接从事与东湖高新相同或相似的业务 2 联投集团承诺 : 将采取合法及有效的措施, 促使联投集团的其他控股 参股子公司不从事与东湖高新相同或相似的业务, 如果有同时适用于东湖高新和联投集团其他控股 参股子公司 联投集团作为东湖高新的控股股东期间 正在履行中 35

36 进行商业开发的机会, 东湖高新在同等条件下享有优先选择权 3 联投集团承诺给予东湖高新与联投集团其他控股 参股子公司同等待遇, 避免损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益 4 对于东湖高新的正常生产 经营活动, 联投集团保证不利用其股东地位损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益 5 联投集团保证上述承诺在联投集团作为东湖 高新控股股东期间持续有效, 并不可撤销 如有 任何违反上述承诺的事项发生, 联投集团承担因 此给东湖高新造成的一切损失 ( 含直接损失和间 接损失 ) 置入资产价值保证及补偿其他 联投集 团 联投集团对重大资产重组中交易目标公司损益归属期间的承诺 : 1 如目标公司在损益归属期间盈利, 则该利润所形成的权益归东湖高新享有 ; 如标的资产在损益归属期间亏损, 则产生的亏损由联投集团承担, 联投集团应以现金方式对东湖高新进行补偿 2 损益归属期间指自标的资产评估基准日 ( 不包括当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 的期间, 但是在实际计算该期间的损益归属时, 系指自 2011 年 12 月 31( 不含当日 ) 起至交割前一个自然月最后一日止的期间 3 损益归属期间的损益及数额, 由经各方共同认可 具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认, 若目标公司产生亏损, 联投集团应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补 1 本公司将严格按照 中华人民共和国公司法 等相关法律法规 规范性文件以及 武汉东湖高新集团股份有限公司章程 的规定, 依法行使股东权利, 严格履行股东义务, 不会利用控股股东身份要求东湖高新或其控制的其他企业以下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及本公司控制的其他企业使用 :1 有偿或无偿地拆借东湖高新或其控制的其他企业的资金给本公司或本公司控制的其他企业使用 ;2 通过银行或非银行金融机构向本公司或本公司控制的其他企业提供委托贷款 ;3 委托本公司或本公司控制的其他企业进行投资活动 ;4 为本公司或本公司控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;5 代本公司或本公司控制的其他企业偿还债务 ;6 通过其他方式直接或间接占用东湖高新或其控制的其他企业的资金 2 本公司将严格履行上述承诺, 并将督促本公司控制的其他企业同样严格履行上述承诺 如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺给东湖高新或其控制的其他企业造成损失, 本公司将赔偿东湖高新或其控制的其他企业的全部损失 本承诺函自签署之日起生效 年 12 月 31 日 ( 不含当日 ) 起至交割前一个自然月最后一日止的期间 2 标的资产交割日后的三十个工作日内 ; 3 审计报告出具之日起三十个工作日内 联投集团继续作为东湖高新的控股股东期间 履行完毕 正在履行中 36

37 其他 其他 其他 联投集团 东湖高新联投集团 东湖高新东湖高新 1 各方一致同意, 生效日后, 目标公司员工的劳动关系不变, 目标公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除 终止, 本次重大资产重组不涉及职工安置问题, 目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等 2 联投集团应促使目标公司的全体高级管理人员在标的资产交割日以前书面承诺 : 其于本次重大资产重组项目完成后 36 个月内不会主动解除与目标公司既已订立的劳动合同 ; 且若目标公司要求与其变更或续展既已订立的劳动合同, 全体高级管理人员将不可撤销 无条件地接受该等要求 各方一致同意, 协议生效日后, 目标公司的债权债务合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除 终止 变更等法律后果, 但截至生效日的既有债权债务合同中若包含或涉及任何对目标公司或其实际控制的企业 ( 包括目标公司的控股子公司, 或其实际控制的其他企业 ) 的资金占用 合法权益侵害的, 应当于标的资产交割日标的资产交割日以前予以实际清理清收, 并实现债权或豁免债务 东湖高新应于股权登记日起 30 日内依据 公司法 公司登记条例 的有关规定, 履行公司注册资本变更登记程序及章程修正备案程序, 并应尽合理的商业努力以在合理期限内取得省工商局的变更登记及章程备案核准 联投集团继续作为东湖高新的控股股东期间 至资产交割日完成后 过渡期损益审核完毕 股权登记日起 30 日内 正在履行中 履行完毕 履行完毕 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 2012 年 5 月 17 日, 公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了关于重大资产重组的具体方案等相关议案 公司与联投集团签订 盈利预测补偿协议, 联投集团对于标的资产 2012 年 2013 年 2014 年三个会计年度的净利润分别做出承诺 联投集团承诺补偿条件之一为湖北路桥 2012 年实现净利润的盈利不低于 万元 截止报告期末, 湖北路桥实现归属于母公司所有者净利润为 万元, 完成盈利目标 标的资产盈利预测情况详见公司于 2012 年 11 月 3 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站刊登的 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修正稿 ) 九 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 73 境内会计师事务所审计年限 17 单位 : 万元币种 : 人民币 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众环海华会计师事务所有限公司 30 37

38 武汉众环会计师事务所责任有限公司自 1996 年起开始承担我公司股票发行 2000 年配股及历年的会计报表的审计工作, 对公司的经营情况及行业状况比较熟悉, 在工作中具有良好的合作基础 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明详见本报告中 第四节董事会报告 中 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 38

39 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公积比例送比例发行新股金转其他小计数量 (%) 股 (%) 股 一 有限售条件股份 94,237, ,308,869-24,787,788 71,521, ,758, 国家持股 2 国有法人持股 69,449, ,308,869 96,308, ,758, 其他内资持股 24,787, ,787,788-24,787,788 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 401,828, ,787,788 24,787, ,616, 人民币普通股 401,828, ,787,788 24,787, ,616, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 496,065, ,308,869 96,308, ,374, 股份变动情况说明 2012 年 6 月 4 日, 公司 2012 年度第一次临时股东大会通过了资产重组相关事项, 以发行 股份购买资产方式收购公司控股股东联投集团持有的湖北路桥 100% 股权 经中国证监会 关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 公司于 2012 年 11 月 16 日前办理完毕了相关资产交割手续和发行 96,308,869 股股份的证券登记手续, 增发 后公司总股本为 592,374,829 股 截止目前, 本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响本次重组完成后, 湖北路桥纳入到公司的合并报表范围 根据备考财务报告, 以 2011 年 12 月 31 日为比较基准日, 本次重组前后, 公司每股收益由 元调整为 元, 每股净资产由 1.79 元调整为 2.25 元 其他财务指标的变化参见公司 2012 年 11 月 3 日在公司指定信息披露报刊及上海证券交易所网站披露的 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 39

40 联投集团 69,449, ,449,234 联投集团 ,308,869 96,308,869 联投集团承诺 : 在收购完成后所持有的东湖高新 14% 股权事项自股权过户完成之日起三十六个月内不进行上市交易 联投集团承诺 : 本次重大资产重组中以标的资产认购的东湖高新股份, 自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让 上述股份在锁定期限届满后, 其转让和交易将按照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理 2013 年 3 月 19 日 2015 年 11 月 14 日 合计 69,449, ,308, ,758,103 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类股票类非公开发行股份购买资产 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 2012 年 11 月 16 日 ,308, 年 11 月 14 日 96,308,869 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 2012 年 11 月 16 日, 公司非公开发行股份购买资产暨关联交易相关资产交割手续和发行 96,308,869 股股份证券登记手续, 增发后公司总股本由原 496,065,960 股, 变为 592,374,829 股, 股东结构及公司资产和负债结构未发生变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 股东名称 股东性质 86,071 户 前十名股东持股情况 持股比例 (%) 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 持股总数 报告期内增减 单位 : 股 85,942 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖北省联合发展投资集团有限公司 国有法人 ,758,103 96,308, ,758,103 无 武汉长江通信产业集团股份有限公司 国有法人 ,043,917-14,990,687 无 武汉凯迪电力股份有限公司 境内非国有法人 ,787,988-46,514,396 无 武汉城开房地产开发有限公司 国有法人 ,750,678 0 无 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 ,695,048 未知 柯皓达 未知 ,098,102 未知 40

41 武汉联发投置业有限责任公司 国有法人 ,773,200 0 无 熊辉亮 未知 ,359,869 未知 范兵未知 ,208,800 未知 中国农业银行股份有限公司 - 博时创业成长股票型证券投资基金 股东名称 未知 ,908 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 武汉长江通信产业集团股份有限公司 35,043,917 人民币普通股 武汉凯迪电力股份有限公司 24,787,988 人民币普通股 武汉城开房地产开发有限公司 2,750,678 人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,695,048 人民币普通股 柯皓达 2,098,102 人民币普通股 武汉联发投置业有限责任公司 1,773,200 人民币普通股 熊辉亮 1,359,869 人民币普通股 范兵 1,208,800 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司 - 博时创业成长股票型证人民币普通股 999,908 券投资基金 奚嘉敏 896,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 种类 数量 上述股东中 : 1 武汉凯迪电力股份有限公司 武汉长江通信产业集团股份有限公司 武汉城开房地产开发有限公司与其他流通股股东不存在关联关系也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 2 武汉联发投置业有限责任公司系湖北省联合发展投资集团有限公司控股子公司 3 其余 6 名股东之间未知其是否存在关联关系或一致行动的情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量 限售条件 单位 : 股 1 湖北省联合发展投资集团有限公司 165,758, 年 3 月 19 日 69,449, 年 11 月 14 日 96,308,869 联投集团承诺 : 在收购完成后所持有的东湖高新 14% 股权事项自股权过户完成之日起三十六个月内不进行上市交易 联投集团承诺 : 本次重大资产重组中以标的资产认购的东湖高新股份, 自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让 上述股份在锁定期限届满后, 其转让和交易将按照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 湖北省联合发展投资集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李红云 成立日期 2008 年 7 月 7 日 组织机构代码 单位 : 万元币种 : 人民币 41

42 注册资本 329, 对基础设施 高新技术产业 节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资 ; 委托投资与资产管理业务 ; 土地开发及整理 园区主要经营业务建设 ; 风险投资业务 ; 房地产开发业务 ; 对项目的评估 咨询和担保业务 ( 融资性担保业务除外 ); 国际技术 经济合作业务 经营成果 2011 年度实现净利润 5, 万元财务状况截止 2011 年末总资产 4,151, 万元, 净资产 713, 万元 联投集团未来发展将坚持 双轮驱动 战略, 一是坚持围绕省委省政府重大战略决策调整集团发展方向, 二是着眼公司健康持续现金流和未来发展战略发展, 在坚持政策性攻坚项目不放松的同时, 积极与市场接轨, 不断提升公司经营项目的市场盈利能力 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人名称湖北省人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人或法定代表人杨泽柱成立日期 2003 年 12 月 12 日湖北省人民政府国有资产监督管理委员会, 为湖北省政府直属正厅主要经营业务级特设机构, 代表省政府履行出资人职责 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 42

43 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 单位 : 股 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 丁振国 董事长 董事 男 年 5 月 19 日 ~2015 年 12 月 20 日 黄笑声 董事 男 年 8 月 30 日 ~2015 年 12 月 20 日 彭晓璐 董事 男 年 12 月 21 日 ~2015 年 12 月 20 日 李军 董事 ( 离任 ) 男 年 12 月 31 日 ~2012 年 12 月 21 日 王含冰 董事 ( 离任 ) 男 年 12 月 31 日 ~2012 年 12 月 21 日 肖金竹 董事 ( 离任 ) 男 年 6 月 11 日 ~2012 年 12 月 21 日 何文君 董事 2012 年 12 月 21 日 ~2015 年 12 月 20 日女 44 总经理 2005 年 2 月 22 日 ~2015 年 12 月 20 日 张德祥 董事 副总经理兼总会计师 男 年 6 月 11 日 ~2015 年 12 月 20 日 2011 年 3 月 16 日 ~2015 年 12 月 20 日 付汉江 董事 2012 年 12 月 21 日 ~2015 年 12 月 20 日 0 0 男 51 副总经理 2013 年 4 月 19 日 ~2015 年 12 月 20 日 0 0 李德军 独立董事 男 年 1 月 19 日 ~2015 年 12 月 20 日 杨汉刚 独立董事 男 年 8 月 16 日 ~2015 年 12 月 20 日 夏成才 独立董事 男 年 3 月 19 日 ~2015 年 12 月 20 日 周敏 监事长 女 年 12 月 21 日 ~2015 年 12 月 20 日 肖羿 监事 男 年 2 月 25 日 ~2015 年 12 月 20 日 张虹 职工监事 女 年 12 月 31 日 ~2015 年 12 月 20 日 胡燕鸣 监事长 ( 离任 ) 男 年 3 月 19 日 ~2012 年 12 月 21 日 邓涛 监事 ( 离任 ) 男 年 2 月 22 日 ~2012 年 12 月 21 日 0 0 李醒群 监事 ( 离任 ) 男 年 3 月 19 日 ~2012 年 12 月 21 日 涂超圆 监事 ( 离任 ) 男 年 3 月 19 日 ~2012 年 12 月 21 日 周旭锋 职工监事 ( 离任 ) 男 年 3 月 19 日 ~2012 年 12 月 21 日总经济师 2012 年 12 月 21 日 ~2015 年 12 月 20 日 林乘风 职工监事 ( 离任 ) 男 年 3 月 24 日 ~2012 年 12 月 21 日 0 0 刘国鹏 副总经理 ( 离任 ) 男 年 2 月 22 日 ~2012 年 12 月 21 日 刘蓓 副总经理 男 年 4 月 19 日 ~2015 年 12 月 20 日 李雪梅 董事会秘书 女 年 4 月 19 日 ~2015 年 12 月 20 日 李洵 副总经理 男 年 4 月 16 日 ~2015 年 12 月 20 日 张如宾 总工程师 ( 离任 ) 男 年 12 月 21 日 ~2013 年 4 月 19 日 刘巍 副总经理 男 年 4 月 19 日 ~2015 年 12 月 20 日 0 0 合计 / / / / 丁振国 :2011 年 5 月起任本公司董事 董事长 历任湖北省财政厅办公室副主任 主任, 农业处处长, 经济建设处处长 2009 年 4 月起任湖北联合发展投资集团有限公司副总经理 总会计师 党委委员,2012 年 10 月至今, 任湖北省联合发展投资集团有限公司董事 副总经理 总会计师 党委委员 2 黄笑声 :2005 年 8 月起任本公司董事 1996 年 2 月至今在武汉长江通信产业集团股份 43

44 有限公司任职, 历任财务部经理 财务总监 副总裁 现任武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会主席 3 彭晓璐 :2012 年 12 月起任本公司董事 历任交通银行汉阳支行任会计 交通银行水果湖支行任私金经理 公司经理, 湖北省联合发展投资集团有限公司财务部融资主管 投资管理部主管 现任投资管理部副经理, 武汉金融资产交易所董事 4 李军 ( 离任 ):2010 年 12 月至 2012 年 12 月任本公司董事 历任湖北省水利水电科学研究所副所长, 湖北省水利厅水政监察总队水利规费征收总站副处级水政监察员, 湖北省南水北调工程建设管理局财务处处长 2010 年 5 月起任湖北省联合发展投资集团有限公司总经理助理 财务部经理 5 王含冰 ( 离任 ):2010 年 12 月至 2012 年 12 月任本公司董事 先后在武汉东湖新技术开发区管委会 湖北省科技投资有限公司工作 2010 年 5 月起任湖北省联合发展投资集团有限公司投资管理部经理 6 肖金竹 ( 离任 ):2011 年 6 月至 2012 年 12 月任本公司董事 曾任湖北省樊口电排站管理处党委书记 处长, 武汉联发投置业有限公司总经理 2011 年 11 月起任湖北省联合发展投资集团有限公司总经理助理 纪委副书记 监察室主任 建设管理部经理 7 何文君 : 自 2006 年 10 月至今任本公司总经理,2012 年 12 月起任公司董事 1993 年 1 月至今在本公司工作, 曾任计划财务部总经理 项目管理中心总监 财务总监 8 张德祥 : 自 2011 年 3 月起任本公司副总经理兼财务负责人,2011 年 6 月起任本公司董事 曾任中外合资武汉海特生化制药有限公司财务负责人 武汉海特生物制药股份有限公司财务负责人 湖北联合交通投资开发有限公司财务负责人 9 付汉江 :2012 年 12 月起任本公司董事,2013 年 4 月起任本公司副总经理 历任湖北省路桥集团有限公司副总经理 党委委员 2007 年 10 月起任湖北省路桥集团有限公司总经理, 2012 年 8 月至 2013 年 4 月任湖北省路桥集团有限公司董事长兼党委书记 10 李德军 :2008 年 1 月起任本公司独立董事 曾在华中师范大学和湖北省经济体制改革委员会工作, 历任科长 副处长 经济研究所所长 2009 年后任湖北省经济体制改革研究会秘书长 现任湖北楚天高速公路股份有限公司 湖北沙隆达股份有限公司 武汉赛力斯股份有限公司独立董事 11 杨汉刚 :2008 年 8 月起任本公司独立董事 曾任原中国证监会武汉证管办处长 ;2003 年 10 月至今任武汉三特索道集团股份有限公司顾问 ; 现任湖北凯乐科技股份有限公司 湖北广济药业股份有限公司 马应龙药业集团股份有限公司独立董事 12 夏成才 :2009 年 3 月起任本公司独立董事 历任中南财经政法大学会计学院副院长 学校教务部部长等职务 ; 现任中南财经政法大学会计学教授 博士生导师 现代成本管理研究中心主任 ; 兼任中国金融会计学常务理事 湖北省会计学会理事 湖北省会计专业技术职务高级评委会成员 现任湖北安琪酵母股份有限公司独立董事 13 周敏 :2012 年 12 月起任本公司监事 2008 年 10 月至今, 历任湖北省联合发展投资集团有限公司财务部主管 副部长 14 肖羿 :2013 年 2 月起任本公司监事 2005 年 6 月至 2009 年 6 月在武汉众环会计师事务所任项目经理 ;2009 年 6 月至今在湖北省联合发展投资集团有限公司工作, 历任财务部主管 财务部副部长,2012 年 5 月起任湖北省联合发展投资集团有限公司审计监察部副部长 15 张虹 :1994 年 4 月至今在本公司工作,2008 年 12 月起任本公司职工监事 历任武汉学府房地产有限公司办公室主任 营销部经理, 现任本公司武汉房地产分公司总经理兼业务发展部部长 16 胡燕鸣 ( 离任 ):2005 年至今在本公司工作, 任党委书记,2009 年 3 月至 2012 年 12 月任本公司监事长 1992 年至 2005 年在武汉东湖新技术开发区管理委员会工作, 历任劳动人事处处长 副巡视员 17 邓涛 ( 离任 ):2005 年 2 月至 2012 年 12 月任本公司监事 2003 年 5 月至今在武汉地产开发投资集团有限公司工作, 任总会计师兼财务资产部经理 44

45 18 李醒群( 离任 ):2009 年 3 月至 2012 年 12 月任本公司监事 2002 年 2 月至 2005 年 12 月在武汉长江通信产业集团股份有限公司历任财务总监 副总裁 ;2005 年 12 月至今在武汉长江通信产业集团股份有限公司任光存储事业总监 武汉长通光电存储技术有限公司董事长 19 涂超圆( 离任 ):2009 年 3 月至 2012 年 12 月任本公司监事 1997 年至今在武汉长江通信产业集团股份有限公司历任办公室干事 综合管理部部长 人力资源部部长 集团纪律检查委员会委员 党委办公室主任 20 林乘风( 离任 ): 2007 年 6 月在本公司工作, 自 2010 年 3 月至 2012 年 12 月任本公司职工监事 历任环保项目开发部部长, 环保运营部部长 2010 年 10 月起任本公司全资子公司义马环保电力有限公司总经理 21 刘国鹏( 离任 ):2004 年 11 月起在本公司工作,2005 年 2 月至 2012 年 12 月任公司副总经理 曾任本公司董事 总监兼总工程师 22 刘蓓:2007 年 4 月至今任本公司副总经理 23 李雪梅:1998 年 5 月至今在本公司工作,2007 年 4 月起任本公司董事会秘书 曾任证券事务代表 24 李洵:1993 年起在本公司工作,2008 年 4 月起任本公司副总经理 曾任规划建设部总经理 国际企业中心项目部总经理 助理总监 25 周旭锋:2009 年 3 月至 2012 年 12 月任本公司职工监事,2012 年 12 月起任本公司总经济师 2007 年至 2008 年在福星惠誉房地产有限公司任审计法务部副部长 2008 年 7 月至今任本公司审计法规部部长 26 张如宾( 离任 ):2000 年至今在本公司工作,2012 年 12 月至 2013 年 4 月任本公司总工程师 曾任公司控股子公司武汉华中曙光软件园公司历任预算主管 工程主管 ;2002 年 8 月至 2007 年 6 月在武汉东湖高新集团股份有限公司历任工程造价经理 成本部经理 ;2007 年 7 月至 2009 年 11 月在武汉凯迪电力股份有限公司成本中心任副总经济师 ;2009 年 12 月至今在武汉学府房地产公司任副总经理 27 刘巍:2013 年 4 月起任本公司副总经理 2008 年 12 月至 2012 年 12 月在湖北省科技投资集团有限公司先后担任投资管理部 基金管理办公室部长 ;2013 年 1 月至 2013 年 2 月在武汉联投地产有限公司担任副总经理 ;2013 年 2 月至今在武汉软件新城发展公司担任副总经理兼财务总监 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况任期起始日任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务期湖北省联合发展投资集团有董事 副总经理兼总会计丁振国 限公司师 党委委员湖北省联合发展投资集团有彭晓璐投资管理部副经理 限公司湖北省联合发展投资集团有周敏财务部副部长 限公司湖北省联合发展投资集团有肖羿审计监察部副部长 限公司武汉长江通信产业集团股份黄笑声监事会主席 有限公司湖北省联合发展投资集团有李军 ( 离任 ) 副总经理 限公司湖北省联合发展投资集团有王含冰 ( 离任 ) 总经济师 限公司肖金竹 ( 离任 ) 湖北省联合发展投资集团有总经理助理

46 限公司 李醒群 ( 离任 ) 武汉长江通信产业集团股份有限公司 涂超圆 ( 离任 ) 武汉长江通信产业集团股份有限公司 总监 人力资源部部长 ( 二 ) 在其他单位任职情况任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 丁振国 长江财产保险股份有限公司董事 2011 年 10 月湖北联投矿业有限公司董事 2012 年 2 月 彭晓璐 武汉金融产权交易所 董事 2011 年 9 月 杨汉刚 武汉三特索道集团股份有限公司 顾问 2003 年 10 月 夏成才 中南财经政法大学 教授 博士生导师 现代成本管理研究中心主任 1985 年 7 月 李德军 湖北省经济体制改革研究会秘书长 2009 年 12 月湖北区域经济发展研究中心主任 2010 年 8 月 湖北联合交通投资开发有限公司 董事 2008 年 11 月 武汉联发投置业有限责任公司 监事 2009 年 5 月 湖北省梧桐湖新区投资有限公司 监事 2009 年 6 月 李军 ( 离任 ) 湖北城际铁路有限责任公司 董事 财务 2010 年 5 月 总监 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 董事 2011 年 8 月 湖北联投矿业有限公司 董事 2012 年 2 月 湖北联合交通投资开发有限公司 董事 2008 年 11 月 湖北城际铁路有限责任公司 监事 2010 年 5 月 王含冰 ( 离任 ) 武汉金融产权交易所 监事 2011 年 9 月 湖北联投矿业有限公司 董事 2012 年 2 月 天风证券股份有限公司 董事 2012 年 7 月 湖北联合交通投资开发有限公司 董事 2008 年 11 月 湖北省梓山湖生态新城投资有限公司 董事 2009 年 4 月 肖金竹 ( 离任 ) 湖北省梧桐湖新区投资有限公司董事 2009 年 5 月湖北联投招标代理有限公司执行董事 2010 年 11 月 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 监事 2011 年 7 月 湖北省华中农业高新投资有限公司 总经理 2012 年 11 月 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人根据公司章程规定, 董事 监事人员报酬由董事会审议后提交股东大员报酬的决策程序会审议批准 ; 高级管理人员报酬由董事会审议批准 根据效益 激励 公平原则, 按股东大会批准的 关于董事会成员薪董事 监事 高级管理人酬的议案 专职监事薪酬的议案 调整独立董事津贴的议案 和董员报酬确定依据事会批准的 关于高级管理人员报酬及奖励办法 公司薪酬调整方案 46

47 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司薪酬调整管理办法 确定 董事 监事根据公司规定, 由董事会确定应付报酬, 提交股东大会审议后兑付 高管人员根据 关于高级管理人员报酬及奖励办法 及绩效考核结果确定应付报酬, 提交董事会审议批准兑付 本年度实际支付情况详见 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 彭晓璐 董事 聘任 股东会选举 何文君 董事 聘任 股东会选举 付汉江 董事聘任股东会选举副总经理聘任第七届董事会聘任 周敏 监事 聘任 股东会选举 肖羿 监事 聘任 股东会选举 周旭锋 总经济师 聘任 第七届董事会聘任 刘巍 副总经理 聘任 第七届董事会聘任 张如宾 总工程师聘任第七届董事会聘任总工程师离任工作变动 李军 董事 离任 第六届董事会届满 王含冰 董事 离任 第六届董事会届满 肖金竹 董事 离任 第六届董事会届满 胡燕鸣 监事 离任 第六届监事会届满 邓涛 监事 离任 第六届监事会届满 李醒群 监事 离任 第六届监事会届满 涂超圆 监事 离任 第六届监事会届满 林乘风 职工监事 离任 第六届监事会届满 周旭锋 职工监事 离任 第六届监事会届满 刘国鹏 副总经理 离任 第六届董事会届满 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生变动 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 105 主要子公司在职员工的数量 1,507 在职员工的数量合计 1,612 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 690 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员

48 销售人员 48 技术人员 918 财务人员 100 行政人员 121 其他后勤人员 56 合计 1,612 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 高中及以下 410 大专 558 本科 591 硕士研究生 53 合计 1,612 ( 二 ) 薪酬政策公司及各主要子公司根据行业和地区的实际情况制定了具有吸引力的薪酬激励政策 即在薪酬总额控制的前提下, 实行多层次的薪酬分配体系, 根据不同岗位特点, 实行年薪制和绩效工资制 ( 三 ) 培训计划围绕公司战略发展的总体要求, 结合员工素质能力现状, 有针对性分层次 分业务 分专业的制定员工教育培训计划, 积极推进应用型 实用型人才梯队建设, 重点加强安全生产 营销策划 专业技能 企业文化 新员工等专项培训, 做好培训效果评估 培训成果转换工作, 以满足公司经营发展的需要 ( 四 ) 专业构成统计图 : ( 五 ) 教育程度统计图 : 48