A 股代码 : A 股简称 : 光大证券公告编号 : 临 H 股代码 :6178 H 股简称 : 光大证券光大证券股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和

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2 A 股代码 : A 股简称 : 光大证券公告编号 : 临 H 股代码 :6178 H 股简称 : 光大证券光大证券股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任光大证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届董事会第八次会议通知于 2018 年 8 月 13 日以专人送达或电子邮件方式发出会议于 2018 年 8 月 28 日 14:00 在上海市静安区新闸路 1508 号光大证券股份有限公司 23 楼会议室以现场结合通讯的方式召开本次会议应到董事 11 人, 实际参与表决董事 11 人其中, 薛峰先生居昊先生宋炳方先生殷连臣先生陈明坚先生徐经长先生李哲平先生区胜勤先生现场出席会议 ; 闫峻先生薛克庆先生熊焰先生以通讯方式出席会议本次董事会由公司董事长薛峰主持, 公司监事长和部分监事高管列席会议本次会议符合中华人民共和国公司法和公司章程关于召开董事会的规定本次董事会会议决议合法有效公司董事经认真审议, 通过了以下决议 : 1

3 一审议通过了公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案, 同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司 2018 年半年度报告 (A 股 ) 及其摘要 ; 公司按香港联合交易所有限公司证券上市规则及国际财务报告准则等要求编制的公司 2018 年半年度业绩公告 (H 股 ) 议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票二审议通过了公司 2018 年半年度净资本计算表及风险控制指标监管报表的议案议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票三审议通过了关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案, 同意公司申请发行境内债务融资工具的一般性授权, 具体内容包括 : 一发行主体发行规模及发行方式公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体公司境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案, 以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行, 或按照中国证监会相关规定向合格投资者非公开发行公司申请发行境内债务融资工具规模合计不超过人民币 1000 亿元 ( 含 1000 亿元, 以发行后待偿还余额计算 ), 并且符合相关法律法 2

4 规对债务融资工具发行上限的要求公司经营管理层就每次具体发行主体发行规模分期和发行方式, 提请股东大会董事会授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议公司资金需求情况和发行时市场情况, 从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定二债务融资工具的品种公司境内债务融资工具按实际发行情况包括公司债券次级债券次级债务证券公司短期公司债券证券公司短期融资券可续期公司债结构性票据及监管机构许可发行的其他品种公司境内债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款本次境内公司债务融资工具的品种及具体清偿地位, 提请股东大会董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定三债务融资工具的期限有固定期限的公司境内债务融资工具的期限均不超过 10 年 ( 含 10 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种 ; 无固定期限的公司境内债务融资工具不受上述期限限制具体期限构成和各期限品种的规模, 提请股东大会董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定 3

5 四债务融资工具的利率公司发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式, 提请股东大会董事会授权公司经营管理层与保荐机构 ( 主承销商, 如有 ) 根据 ( 人民币债务融资工具发行时 ) 境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定五担保及其他安排公司境内债务融资工具的发行由本公司为发行主体, 并由本公司及 / 或第三方提供 ( 反 ) 担保 ( 如需 ) 出具支持函( 如需 ), 按每次发行结构而定具体提供 ( 反 ) 担保出具支持函的安排, 提请股东大会董事会授权公司经营管理层按每次发行结构确定六募集资金用途公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展的需要调整公司债务结构补充公司流动资金和 / 或项目投资等用途具体用途特提请股东大会董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求确定七发行价格本次境内人民币债务融资工具的发行价格, 提请股东大会董事会授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定 4

6 八发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内机构投资者及 / 或个人投资者 ( 社会公开发行 ) 或合格投资者 ( 定向发行 ) 发行公司境内债务融资工具可向公司股东配售, 具体配售安排 ( 包括是否配售配售比例等 ), 提请股东大会董事会授权公司经营管理层根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定九债务融资工具上市就本次境内人民币债务融资工具申请上市流通挂牌转让相关事宜, 提请股东大会董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况确定十人民币债务融资工具的偿债保障措施就本次发行人民币债务融资工具授权, 提请股东大会董事授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 境内发行人根据法律法规或规范性文件的强制性要求 ( 如适用 ) 采取如下措施 : ( 一 ) 在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例, 以降低偿付风险 ( 二 ) 不向股东分配利润 ( 三 ) 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施 5

7 ( 四 ) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ( 五 ) 主要责任人不得调离十一决议有效期申请发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月本决议生效后, 公司四届二十七次董事会公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的关于对公司发行境内债务融资工具进行一般性授权的议案的 800 亿元人民币境内债务融资工具授权的效力自动终止, 在其授权项下发行的债务融资工具, 已通过审批待发行的额度及已发行尚未偿还的额度计入本次授权的额度范围内如果董事会及 / 或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行, 且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准许可备案或登记的 ( 如适用 ), 则公司可在该等批准许可备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行十二发行公司境内债务融资工具的授权事项为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜, 提请股东大会授权公司董事会, 并同意公司董事会进一步授权公司经营管理层, 根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议, 6

8 在股东大会审议通过的框架和原则下, 从维护本公司利益最大化的原则出发, 全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项, 包括但不限于 : ( 一 ) 依据适用的法律法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议, 根据公司和相关债务市场的具体情况, 制定及调整发行公司境内债务融资工具的具体发行方案, 包括但不限于合适的发行时机具体发行数量和方式发行条款发行对象期限 ; 是否一次多次或分期发行及多品种发行各次各期及各品种发行规模及期限的安排 ; 面值利率的决定方式定价方式发行安排担保安排评级安排具体申购办法 ; 是否设置回售条款和赎回条款具体配售安排募集资金用途登记注册公司境内债务融资工具上市及上市场所, 以及降低偿付风险措施偿债保障措施等与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜 ( 二 ) 决定聘请中介机构, 签署执行修改完成与公司境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件, 包括但不限于保荐协议承销协议 ( 反 ) 担保函或协议 ( 如需 ) 支持函( 如需 ) 债券契约 ( 如需 ) 聘用中介机构的协议受托管理协议清算管理协议登记托管协议上市协议及其他法律文件等, 按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露, 包括但不限于初步及最终 7

9 债务融资工具发行备忘录与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告通函等 ( 三 ) 为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人清算管理人, 签署受托管理协议清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则 ( 如适用 ) ( 四 ) 办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项, 包括但不限于根据有关监管部门的要求制作修改报送公司境内债务融资工具发行上市及本公司发行主体及 / 或第三方提供 ( 反 ) 担保支持函的申报材料, 签署相关申报文件及其他法律文件 ( 五 ) 除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项, 依据监管部门意见政策变化, 或市场条件变化, 对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作 ( 六 ) 办理与公司境内债务融资工具发行有关的其他相关事项上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止 ( 视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定 ) 议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 8

10 本议案尚需提交公司股东大会审议四审议通过了关于光大期货有限公司向光大光子投资管理有限公司增资的议案, 同意公司全资子公司光大期货有限公司向其全资子公司光大光子投资管理有限公司增资人民币 1.8 亿元, 增资后光大光子投资管理有限公司注册资本由人民币 1.2 亿元增至人民币 3 亿元议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票五审议通过了关于设立对外联络部资产保全部的议案议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票六审议通过了关于修订 < 光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度 > 的议案, 修订内容详见附件 2 议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议七审议通过了关于修订 < 光大证券股份有限公司总裁工作细则 > 的议案议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票八审议通过了关于修订 < 光大证券股份有限公司关联交易管理制度 > 的议案, 修订内容详见附件 3 议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 9

11 本议案尚需提交公司股东大会审议九审议通过了关于与中国光大集团股份公司签署日常关联交易框架协议的议案, 同意 :( 一 ) 公司与光大集团签署证券和金融产品交易及服务框架协议 ; 追认确认及批准公司向香港联交所申请豁免就公司需存于光大银行的自有资金和客户资金设置年度的每日最高存款余额上限 ( 公司已向香港联交所提交豁免申请, 尚有待香港联交所批准该等豁免申请 ), 以及若香港联交所不授予该等豁免, 则追认确认及批准公司经营管理层根据相适用的法律法规香港上市规则监管机构要求与公司实际情况, 就公司需存于光大银行的自有资金和客户资金设置每日最高存款余额上限同意提请公司股东大会非关联 / 连股东审议签署证券和金融产品交易及服务框架协议分别设定年度的证券和金融产品交易及服务年度上限及授权公司董事长或执行总裁 : 1 根据相关法律法规或境内外监管部门的要求( 如有 ) 对证券和金融产品交易及服务框架协议进行相应修改 ; 2 根据香港联交所的意见( 如有 ) 和公司实际情况对证券和金融产品交易及服务框架协议项下年度的证券和金融产品交易及服务年度上限进行调整, 并与光大集团签署正式协议, 但其有待于股东大会上获得非关联 / 连股东批准后生效 10

12 ( 二 ) 公司与光大集团签署房屋租赁框架协议及非金融综合服务框架协议 ; 分别设定年度的房屋租赁业务非金融综合服务年度上限及授权公司董事长或执行总裁 : 1 根据相关法律法规或境内外监管部门的要求( 如有 ) 对房屋租赁框架协议及非金融综合服务框架协议进行相应修改 ; 2 根据香港联交所的意见( 如有 ) 和公司实际情况对房屋租赁框架协议及非金融综合服务框架协议项下年度的房屋租赁业务非金融综合服务年度上限进行调整, 并与光大集团签署正式协议 ( 三 ) 董事会根据联交所上市规则第 14A 章成立由公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会, 参考公司聘请的独立财务顾问的建议, 就证券和金融产品交易及服务框架协议的相关内容向非关联 / 连股东提供建议, 包括但不限于协议条款是否公平合理是否符合公司及股东整体利益 ; 相关日常关联 / 连交易是否符合市场惯例及一般商业条款 ; 相关日常关联 / 连交易年度交易上限的拟定是否合理等方面 ( 四 ) 公司董事会非关联 / 连董事授予公司经营管理层酌情决定及进行前述事项所有必需适当的授权, 包括但不限于 : 回复联交所对上述日常关联 / 连交易提出的相关问题 ; 刊发相关公告及通函, 向 11

13 上交所和联交所提交相关文件或资料 ; 就上交所或联交所对相关公告的任何事后审阅意见 ( 如有 ), 对公告进行必要的修改或发出补充公告 ( 如需要 ); 追认确认及批准公司委聘中介机构, 包括但不限于委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问, 就证券和金融产品交易及服务框架协议涉及的日常关联 / 连交易向独立董事委员会和非关联 / 连股东提供建议等事项本议案为关联交易议案, 关联董事薛峰居昊闫峻宋炳方殷连臣陈明坚回避表决议案表决情况 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议十审议通过了关于公司 2018 年度扶贫专项资金额度的议案, 同意公司 2018 年度扶贫专项资金额度为 2000 万元, 具体以实际使用情况为准本议案可能涉及关联 / 连交易, 关联董事薛峰居昊闫峻宋炳方殷连臣陈明坚回避表决, 相关金额未超过已经公司董事会及股东大会审议通过的公司 2018 年度预计日常关联 / 关连交易的额度, 也未达到上海证券交易所股票上市规则规定的关联交易披露额度但根据公司内部授权制度 ( 2018 年度董事会对经营管理层的授权书 ), 该事项需提请董事会审议 12

14 议案表决情况 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票十一审议通过了关于调整董事会专门委员会成员的议案, 同意调整董事会专门委员会成员调整后的董事会各专门委员会成员如下 : 专门委员会薪酬提名与资格审查委员会战略与发展委员会审计与稽核委员会风险管理委员会成员熊焰 ( 召集人 ) 薛峰闫峻陈明坚徐经长区胜勤薛峰 ( 召集人 ) 闫峻殷连臣薛克庆孟祥凯王勇徐经长 ( 召集人 ) 居昊宋炳方陈明坚熊焰李哲平李哲平 ( 召集人 ) 居昊宋炳方殷连臣区胜勤王勇起生效孟祥凯先生王勇先生的任职自取得证券公司董事任职资格之日议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票十二审议通过了关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案, 同意公司召开 2018 年第二次临时股东大会 ; 授权公司董事会秘书择机确定本次股东大会的具体召开时间, 并安排向本公司股东发出召开 2018 年第二次临时股东大会的通知议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票特此公告附件 1: 独立董事的独立意见附件 2: 募集资金管理及使用制度修订对照表附件 3: 关联交易管理制度修订对照表 13

15 光大证券股份有限公司董事会 2018 年 8 月 29 日 14

16 附件 1: 光大证券股份有限公司独立董事事前认可关联 / 连交易的审核意见我们作为光大证券股份有限公司的独立董事, 根据上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规规章以及本公司章程的规定, 本着勤勉尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对关于与中国光大集团股份公司签署日常关联 / 连交易框架协议的议案所涉及的日常关联 / 连交易事项及有关资料进行了核查并审阅, 认为该日常关联 / 连交易符合公司实际需要, 没有损害公司及中小股东利益, 同意将此项日常关联 / 连交易议案提交董事会审议光大证券股份有限公司独立董事对关于与中国光大集团股份公司签署日常关联 / 连交易框架协议的议案的意见我们作为光大证券股份有限公司的独立董事, 根据上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规规章以及本公司章程的规定, 本着勤勉尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对关于与中国光大集团股份公司签署日常关联 / 连交易框架协议的议案所涉及的日常关联 / 连交易事项及有关资料进行了核查并审阅, 发表意见如下 : 1 公司董事会在审议关于与中国光大集团股份公司签署日常关联/ 连交易框架协议的议案时, 审议程序合法, 符合公司法证券法等有关法律法规以及公司章程的规定 2 关于与中国光大集团股份公司签署日常关联/ 连交易框架协议的议案经董事会审议通过后需递交股东大会审议, 关联股东应回避表决 3 关于与中国光大集团股份公司签署日常关联/ 连交易框架协议的议案所涉及日常关联 / 连交易均客观公允交易条件公平合理, 符合公司利益, 未损害公司及其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益独立董事 : 徐经长熊焰李哲平区胜勤 2018 年 8 月 28 日 15

17 附件 2: 募集资金管理及使用制度修订对照表原条款序号内容第一条为了规范光大证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 募集资金的管理和使用, 提高募集资金的使用效率, 维护全体股东的合法权益, 依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 以下简称香港上市规则 ) 的有关规定, 制定本制度第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 ( 包括首次公开发行股票配股增发发行可转换公司债券发行分离交易的可转换公司债券等 ) 以及非公开发行证券向投资者募集的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金第二章募集资金的存储第三章募集资金的使用新条款序号内容第一条为了规范光大证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 募集资金的管理和使用, 提高募集资金的使用效率, 维护全体股东的合法权益, 依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司证券发行管理办法公司债券发行与交易管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的有关规定, 制定本制度第二条本制度所称募集资金包含股权类募集资金和债券类募集资金其中, 股权类募集资金是指公司通过公开发行证券 ( 包括首次公开发行股票配股增发发行可转换公司债券发行分离交易的可转换公司债券等 ) 以及非公开发行证券向投资者募集的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金, 具体管理办法见本制度第二章债券类募集资金是指公司在境内外市场通过交易所市场银行间市场或监管机构允许的其他发行场所发行的债券募集的资金, 具体管理办法见本制度第三章第二章募集资金的存储股权类募集资金管理办法第三章募集资金的使用债券类募集资金管理办法第十五条公司应当指定专项账户作为募集资金专户, 用于债券募集资金的接收存储划转与本息偿付募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途第十六条公司应当与募集资金存放银行债券受托管理人签订募集资金专项账户三方监管协议第十七条公司应根据相关法律法规和募集说明书约定履行信息披露义务, 披露公司债券募集资金使用情况发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况非公开发行公司债券的, 应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜第十八条公开发行公司债券, 募集资金应当用于核准的用途 ; 非公开发行公司债券, 募 16

18 第五章附则第十五条本制度经公司股东大会批准, 自公司发行的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效自本制度生效之日起, 公司原募集资金管理及使用制度自动失效本制度由董事会负责解释集资金应当用于约定的用途第五四章附则第十五九条本制度经公司股东大会批准, 自公司发行的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效自本制度生效之日起, 公司原募集资金管理及使用制度自动失效本制度由董事会负责解释 17

19 附件 3: 关联交易管理制度修订对照表原条款序号内容新条款序号内容修订依据第五条具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; ( 五 ) 中国证监会证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织第五条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; ( 五 ) 中国证监会证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织, 包括控股股东实际控制人及其控制企业的重要上下第九条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议关联交易协议的订立应当遵循平等自愿等价有偿的原则, 协议内容应明确具体公司应将该协议的订立变更终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律法规和规范性文件进行披露游企业第九条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议, 明确关联交易的定价政策关联交易协议的订立应当遵循平等自愿等价有偿的原则, 协议内容应明确具体公司应将该协议的订立变更终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律法规和规范性文件进行披露关联交易执行过程中, 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的, 公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第八条, 相关表述为具有以下情形之一的法人或其他组织, 为上市公司的关联法人根据关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知 ( 沪证监机构字 [2018]198 号 ) 第一项 ( 一 ), 要求公司应当穿透识别动态维护控股股东实际控制人及其控制企业以及上述企业的重要上下游企业 ( 以下统称控股股东及其相关方 ) 有效信息, 并按照实质重于形式的原则, 将证券公司与控股股东实际控制人及其控制企业的重要上下游企业之间的交易纳入关联交易管理根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第三十条, 上市公司进行关联交易应当签订书面协议, 明确关联交易的定价政策关联交易执行过程中, 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的, 公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序 18

20 - 第十一条公司关联交易定价应当公允, 参照下列原则执行 : ( 一 ) 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格 ; ( 二 ) 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; ( 三 ) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定交易价格 ; ( 四 ) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定 ; ( 五 ) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第三十一条增加 - 第十三条公司在审议符合上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) ( 以下简称上交所上市规则 ) 关联交易审批的权限划分如下 : ( 一 ) 交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易应当由董事会审议决定后提交股东大会审议 ( 二 ) 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上 ( 且未达到本条第 ( 一 ) 项标准 ) 的关联交易, 提交董事会审议决定, 在此第十二条公司关联交易无法按上述原则定价的, 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法, 并对该定价的公允性作出说明第十五条公司在审议符合上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) ( 以下简称上交所上市规则 ) 关联交易审批的权限划分如下 : ( 一 ) 交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易, 除应当及时披露外, 还应当由董事会审议决定后提交股东大会审议公司拟发生重大关联交易的, 应当提供具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告对于关联交易实施指引第七章所述与日常经营相上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第三十三条增加根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第二十条, 上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的, 除应当及时披露外, 还应当提交董事会和股东大会审议 : ( 一 ) 交易 ( 上市公司提供担保受赠现金资产单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易上市公司拟发生重大关联交易的, 应当提供具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告对于第七章 19

21 标准以下的关联交易, 由总裁决定 ; ( 三 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 ( 且未达到本条第 ( 一 ) 项标准 ) 的关联交易, 由董事会审议决定, 交易金额在 30 万元以下的关联交易, 由总裁决定第二十四条公司拟与关联人达成的关联交易, 独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时, 有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核, 并提供专业报告或咨询意见, 费用由公司承担关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估 ( 二 ) 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上 ( 且未达到本条第 ( 一 ) 项标准 ) 的关联交易, 提交董事会审议决定, 应当及时披露, 在此标准以下的关联交易, 由总裁决定 ; ( 三 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 ( 且未达到本条第 ( 一 ) 项标准 ) 的关联交易, 由董事会审议决定, 应当及时披露, 交易金额在 30 万元以下的关联交易, 由总裁决定第二十六条独立董事应当对重大关联交易的公允性及合规性发表意见公司拟与关联人达成的关联交易, 独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时, 有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核, 并提供专业报告或咨询意见, 费用由公司承担所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估 ; ( 二 ) 上市公司为关联人提供担保根据关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知 ( 沪证监机构字 [2018]198 号 ) 第一项 ( 二 ), 独立董事应当对重大关联交易的公允性及合规性发表意见 - 第三十条公司稽核部对关联交易管理情况进行内部审计监督, 建立重大关联交易专项审计机制, 对重大关联交易进行逐笔审计, 确保审计报告信息的真实准确和完整审计报告提交公司董事会进行审议根据关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知 ( 沪证监机构字 [2018]198 号 ) 第一项 ( 三 ), 要求证券公司应当指定部门对重大关联交易进行逐笔审计, 确保审计报告信息的真实准确和完整审计报告应当提交董事会审议 - 第二十八条本制度经公司股东大会批准, 自公司发行第三十一条公司各部门各子公司及其相关人员违反本制度规定的, 根据法律法规规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究第三十二条本制度经公司股东大会批准之日起生效, 公司根据关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知 ( 沪证监机构字 [2018]198 号 ) 第一项 ( 一 ), 要求关联交易管理制度应当包括责任追究的内容 - 20

22 的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效, 公司原关联交易管理制度自动失效原关联交易管理制度自动失效 21

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08