安信证券股份有限公司关于

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壤糠宫
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1 安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2013 年度持续督导意见保荐机构名称 : 安信证券股份有限公司被保荐公司代码 : 保荐代表人姓名 : 朱斌保荐代表人姓名 : 金超被保荐公司名称 : 华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司项目类型 : 首次公开发行联系方式 : , 联系地址 : 北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 B 座 18 层联系方式 : 联系地址 : 北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 B 座 18 层上海证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会关于核准华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 批准, 华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称华锐风电或公司 ) 于 2011 年 1 月公开发行人民币普通股股票 105,100,000 股, 每股发行价格为元, 共计募集资金 945, 万元, 扣除发行费用 13, 万元, 实际募集资金净额为 932, 万元安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或保荐机构 ) 作为华锐风电首次公开发行的保荐机构, 负责华锐风电本次发行后的持续督导工作根据证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐办法 ) 北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引 ( 试行 ) 和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关法律法规的要求, 安信证券对华锐风电进行了持续督导现将工作汇报如下 : 1

2 一安信证券持续督导工作情况安信证券作为华锐风电首次公开发行项目的保荐机构, 针对华锐风电具体情况确定了持续督导的内容和重点, 通过日常沟通定期回访现场检查等方式对华锐风电进行了日常的持续督导, 开展了以下相关工作 : 工作内容 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度, 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 2 根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议, 明确双方在持续督导期间的权利义务, 并报上海证券交易所备案 3 持续督导期间, 按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的, 应于披露前向上海证券交易所报告, 并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 4 持续督导期间, 上市公司或相关当事人出现违法违规违背承诺等事项的, 应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告实施情况安信证券已建立健全并有效执行了持续督导制度, 已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划安信证券与华锐风电已签署持续督导协议并报交易所备案经核查, 公司无此类事项发生 2013 年 3 月 7 日, 公司公告有关会计差错事项,4 月 11 日公司收到了北京证监局关于对华锐风电科技( 集团 ) 股份有限公司采取责令改正措施的决定, 就本事件, 保荐机构已在第一时间向监管部门和交易所报告 5 督导上市公司及其董事监事高级管理人员遵守法律法规部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺就上述会计差错事件, 证监会调查尚未结束交易所已经对公司前董事长总裁韩俊良进行公开谴责公司及其董事监事高级管理人员的相关责任尚未确定保荐机构已督导公司及其董事监事高级管理人员遵守法律法规部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺, 并要求公司切实按照北京证监局的要求履行 2

3 整改报告的整改措施 6 督导上市公司建立健全并有效执行公司保荐机构督导公司严格执行公司章治理制度, 包括但不限于股东大会董事会程三会议事规则内部审计监事会议事规则以及董事监事和高级管理工作制度董事会秘书工作细则人员的行为规范等募集资金管理办法对外担保管 7 督导上市公司建立健全并有效执行内控理制度对外投资管理制度关制度, 包括但不限于财务管理制度会计核联交易管理制度与关联方资金往算制度和内部审计制度, 以及募集资金使来管理制度内幕信息知情人登记用关联交易对外担保对外投资衍生备案制度信息披露制度外品交易对子公司的控制等重大经营决策的部信息使用人管理制度年报信息程序与规则等披露重大差错责任追究制度董事 8 督导上市公司建立健全并有效执行信息会内控委员会工作条例子 ( 分 ) 披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文公司管理制度等公司治理内控和信件, 并有充分理由确信上市公司向上海证券息披露制度, 并按要求规范运作交易所提交的文件不存在虚假记载误导性 2013 年公司内控制度存在缺陷, 北京证陈述或重大遗漏监局做出了关于对华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司采取责令改正措施的决定 ( 号 ), 公司已于 2013 年 7 月 31 日针对上述整改要求做出了华锐风电科技( 集团 ) 股份有限公司关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告 9 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会上海证券交易所提交的其他文件进行保荐机构对华锐风电 2013 年年报及事前审阅, 对存在问题的信息披露文件应及 2013 年度内发生的募集资金存管和使时督促上市公司予以更正或补充, 上市公司用相关的公告文件进行了事前审阅不予更正或补充的, 应及时向上海证券交易所报告 10 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 应在上市公司履行信息披露义务后保荐机构对公司 2013 年度其他信息披五个交易日内, 完成对有关文件的审阅工露文件进行了事后审阅, 无应向北京证作, 对存在问题的信息披露文件应及时督促监局上海证券交易所报告的事项上市公司更正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上海证券交易所报告 11 关注上市公司或其控股股东实际控制经核查, 公司 2013 年 4 月 11 日收到了 3

4 人董事监事高级管理人员受到中国证北京证监局关于对华锐风电科技 ( 集监会行政处罚上海证券交易所纪律处分或团 ) 股份有限公司采取责令改正措施的者被上海证券交易所出具监管关注函的情决定公司部分业务单据相关数据况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施财务记录失实, 导致 2011 年度利润虚予以纠正增, 违反了上市公司信息披露管理办法第二条的规定, 要求公司限期改正保荐机构针对上述事项, 已经与公司主要人员进行了访谈, 并就如何加强公司相关内控制度提出了建议, 并就此事进行专项核查并出具意见 12 持续关注上市公司及控股股东实际控制人等履行承诺的情况, 上市公司及控股股经核查, 公司及大股东未有不履行承诺东实际控制人等未履行承诺事项的, 及时的事项向上海证券交易所报告 13 关注公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与经核查, 公司无应披露未披露的重大事披露的信息与事实不符的, 及时督促上市公项或与披露的信息与事实不符的事项司如实披露或予以澄清 ; 上市公司不予披露或澄清的, 应及时向上海证券交易所报告 14 发现以下情形之一的, 督促上市公司做经核查, 公司 2013 年 4 月 11 日收到了出说明并限期改正, 同时向上海证券交易所北京证监局关于对华锐风电科技 ( 集报告 : 团 ) 股份有限公司采取责令改正措施的 (1) 上市公司涉嫌违反上市规则等上决定 ( 号 ), 公司部分业海证券交易所相关业务规则 ; 务单据相关数据财务记录失实, 导 (2) 证券服务机构及其签名人员出具的专致 2011 年度利润虚增, 违反了上市公业意见可能存在虚假记载误导性陈述或重司信息披露管理办法第二条的规定, 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形 ; 要求公司限期改正保荐机构针对上述 (3) 上市公司出现保荐办法第七十一事项, 已经与公司主要人员进行了访谈, 条第七十二条规定的情形 ; 并就如何加强公司相关内控制度提出了 (4) 上市公司不配合保荐人持续督导工作 ; 建议, 并已向北京证监局上海交易所 (5) 上海证券交易所或保荐人认为需要报报送专项核查意见告的其他情形 15 制定对上市公司的现场检查工作计划, 针对华锐风电 2013 年度的情况, 安信证明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作券已先后对公司进行了 5 次现场检查, 4

5 质量现场检查包括定期季度检查和专项现场检查定期季度现场检查共 4 次, 包括对公司治理和内部控制情况三会运作情况信息披露情况独立性情况募集资金使用情况关联交易及对外担保对外投资等情况的检查, 并以书面方式将现场检查结果上报交易所和北京证监局专项现场检查共 1 次, 主要是针对公司 2011 年度利润虚增会计差错调整的检查, 并已以书面方式将现场检查结果上报交易所北京证监局 16 上市公司出现以下情形之一的, 保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内, 对上市公司进行专项现场检查 : 公司 2013 年 1-3 月 1-6 月 1-9 月及 (1) 控股股东实际控制人或其他关联方 2013 年度都存在营业利润比上年同期非经营性占用上市公司资金 ; 下降 50% 以上的情况, 保荐机构已对公 (2) 违规为他人提供担保 ; 司进行了 4 次专项现场检查 ( 业绩下滑 (3) 违规使用募集资金 ; 的专项检查与定期报告的现场检查同时 (4) 违规进行证券投资套期保值业务等 ; 进行 ), 并将现场检查结果上报交易所 (5) 关联交易显失公允或未履行审批程序和北京证监局 (2013 年度业绩下滑的核和信息披露义务 ; 查情况见下文 ) (6) 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50% 以上 ; (7) 上海证券交易所要求的其他情形 17 持续关注发行人募集资金的专户存储保荐机构核对募集资金专户的银行明细投资项目的实施等承诺事项账及公司的募集资金使用情况表, 持续关注公司募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事项 2013 年 3 月, 针对公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及暂时补充流动资金, 保荐机构发表了独立意见 2013 年 5 月, 针对公司取消有关募集资金投资项目的事宜, 保荐机构发表了独 5

6 立意见 2014 年 2 月, 针对公司变更募集资金投资项目暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金事项, 保荐机构发表了独立意见二安信证券对华锐风电公司治理的核查情况 ( 一 ) 对华锐风电三会规范运作的调查本保荐机构核查了华锐风电的相关文件, 调阅了公司股东大会董事会和监事会的相关决议资料, 对公司的相关人员进行了访谈 2013 年 1 月 19 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了公司关于转让华锐风电科技 ( 威宁 ) 有限公司部分土地的议案公司关于变更会计师事务所的议案 2013 年 2 月 1 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了公司债务融资工具信息披露管理制度的议案 2013 年 3 月 10 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了公司关于选举董事长的议案 2013 年 3 月 16 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案公司关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案 2013 年 3 月 16 日, 公司召开第二届监事会临时会议, 审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案公司关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案 2013 年 3 月 29 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了公司关于取消变更会计师事务所的议案 2013 年 4 月 18 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了公司关于前期会计差错更正的议案更正后的 2011 年度财务报告 2013 年 4 月 18 日, 公司召开第二届监事会临时会议, 审议通过了公司关于前期会计差错更正的议案更正后的 2011 年度财务报告 2013 年 4 月 25 日, 公司召开第二届董事会第三次会议, 审议通过了公司

7 年度董事会工作报告 2012 年度独立董事述职报告 2013 年度经营计划 2012 年度财务决算报告 2012 年度利润分配方案内部控制规范实施工作调整方案募集资金存放与实际使用情况专项报告 (2012 年度 ) 关于取消有关募集资金投资项目的议案 2012 年年度报告及 2012 年年度报告摘要关于召开 2012 年度股东大会的议案 2013 年第一季度报告关于董事会专门委员会人员调整的议案关于修订财务管理制度的议案关于设立全资子公司投资公司的议案关于设立全资子公司 - 国际公司的议案关于注销部分国内国际子公司的议案 2013 年 4 月 25 日, 公司召开第二届监事会第三次会议, 审议通过了公司 2012 年度监事会工作报告 2012 年度财务决算报告 2012 年度利润分配 2012 年年度报告及 2012 年年度报告摘要内部控制规范实施工作调整方案募集资金存放与实际使用情况专项报告(2012 年度 ) 2013 年第一季度报告关于取消有关募集资金投资项目的议案 2013 年 5 月 7 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了公司关于处置相关可供出售金融资产的议案 2013 年 5 月 13 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议了公司关于相关法律事务的议案, 表决未通过 2013 年 5 月 14 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了公司关于选举董事长的议案关于聘任总裁的议案 2013 年 6 月 5 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了公司关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案关于向银行申请综合授信的议案 2013 年 6 月 28 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了关于聘任副总裁的议案关于注销部分国际子公司的议案 2013 年 6 月 28 日, 公司召开 2012 年年度股东大会, 审议通过了 2012 年度董事会工作报告 2012 年度监事会工作报告 2012 年度独立董事述职报告 2013 年度经营计划 2012 年度财务决算报告 2012 年度利润分配方案关于取消有关募集资金投资项目的议案 2012 年年度报告及 2012 年年度报告摘要关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案 2013 年 7 月 31 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了关于北 7

8 京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告关于聘任审计总监的议案关于向比利时子公司借款的议案 2013 年 7 月 31 日, 公司召开第二届监事会临时会议, 审议通过了关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告 2013 年 8 月 29 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了公司 2013 年半年度报告和 2013 年半年度报告摘要募集资金存放和实际使用情况的专项报告 (2013 年半年度 ) 2013 年 8 月 29 日, 公司召开第二届监事会第四次会议, 审议通过了公司 2013 年半年度报告和 2013 年半年度报告摘要募集资金存放和实际使用情况的专项报告 (2013 年半年度 ) 2013 年 10 月 8 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了募集资金管理办法 (2013 修订 ) 公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 2013 年 10 月 8 日, 公司召开第二届监事会临时会议, 审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 2013 年 12 月 13 日, 公司召开第二届董事会临时会议, 审议通过了关于董事会授权总裁相关决策权限的议案关于转让华锐风电科技 ( 天津 ) 有限公司股权的议案关于聘任外部审计机构的议案关于向国家开发银行北京分行申请综合授信的议案本保荐机构核查了上述股东大会董事会和监事会的相关文件, 认为上述会议均按照中华人民共和国公司法公司章程股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则的相关规定进行, 参加会议的人员资格召集人资格合法有效, 表决程序和决议结果合法有效公司的三会运作情况均按照上海证券交易所及相关部门要求履行了相应的审批和披露程序 ( 二 ) 对华锐风电公司治理制度完备性的核查安信证券搜集了华锐风电公司治理的相关制度, 并与法律法规及监管机关的要求进行了对比分析, 主要包括 : 公司章程股东大会议事规则董事会议事规则董事会战略委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则董事会提 8

9 名委员会议事规则董事会审计与风险控制委员会议事规则 ( 包括董事会审计委员会年报工作规程 ) 独立董事制度( 包括独立董事年报工作制度 ) 监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则关联交易管理办法对外担保管理办法对外投资管理办法信息披露管理办法重大信息内部报告制度募集资金管理办法投资者关系管理办法董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度规范与关联方资金往来的管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人登记备案制度经核查, 公司章程未建立对大股东所持股份占用即冻结机制保荐机构已经建议公司根据相关制度要求尽快完善上述事项另外,2013 年 5 月 13 日, 公司董事尉文渊刘会辞职, 根据公司章程规定, 公司应当有 9 名董事, 公司董事会至今只有 7 名董事, 我们建议公司尽快根据公司法和公司章程的要求进行完善三针对信息披露规范性的审阅情况安信证券作为华锐风电首次公开发行项目的保荐机构, 对公司 2012 年度的信息披露文件进行了审阅, 具体情况如下 : 日期信息披露情况审阅情况华锐风电诉讼事项进展情况公告华锐风电股票交易异常波动公告关于变更投资者邮箱地址的公告第二届董事会临时会议决议公告关于变更会计师事务所的公告年年度业绩预亏公告债务融资工具信息披露管理制度 (2013 年月 ) 第二届董事会临时会议决议公告关于前期会计差错更正的提示性公告关于董事长辞职的公告第二届董事会临时会议决议公告第二届监事会临时会议公告审阅披露内容是否合法合规审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席董事会人员的资格是否符合规定, 审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅董事会监事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席董事会监事会人员的资格是否符合规定, 审核董事会监事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规 9

10 第二届董事会临时会议决议公告关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告关于取消变更会计师事务所的公告第二届董事会临时会议决议公告关于收到北京证监局行政监管措施决定书的公告第二届监事会临时会议公告第二届董事会临时会议决议公告关于前期会计差错更正的公告会计差错更正的专项说明 2011 年度审计报告 2012 年年度报告 2012 年年度报告摘要 2013 年第一季度报告独立董事关于公司 2012 年度会计估计变更的独立意见独立董事对公司 2012 年度对外担保的专项说明及独立意见 2012 年度独立董事述职报告 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告关于公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明 2012 年度审计报告会计估计变更之专项说明 2012 年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告第二届董事会第三次会议决议公告关于取消有关募集资金投资项目的公告内部控制规范实施工作调整方案财务管理制度 2012 年第三季度财务报表第二届监事会第三次会议公告募集资金存放与实际使用情况专项报告 (2012 年度 ) 审阅披露内容是否合法合规审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席董事会人员的资格是否符合规定, 审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅董事会监事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席董事会监事会人员的资格是否符合规定, 审核董事会监事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规 10

11 关于处置相关可供出售金融资产的公告第二届董事会临时会议决议公告关于董事长代理总裁辞职的公告第二届董事会临时会议决议公告关于董事辞职的公告关于被中国证券监督管理委员会立案调查的公告关于公司主体及公司债券债项信用等级调整的公告 2011 年公司债券受托管理事务报告 (2012 年度 ) 关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告第二届董事会临时会议决议公告关于召开 2012 年度股东大会的通知 2012 年度股东大会会议资料华锐风电科技 ( 甘肃 ) 有限公司 2013 年第一季度财务报表第二届董事会临时会议决议公告 2012 年度股东大会决议公告 2012 年度股东大会的法律意见书审阅披露内容是否合法合规审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席董事会人员的资格是否符合规定, 审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程关于职工监事辞职的公告第二届董事会临时会议决议公告第二届监事会临时会议公告关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告关于选举职工监事的公告 2013 年半年度报告摘要募集资金存放与实际使用情况专项报告 (2013 年半年度 ) 年半年度报告第二届董事会临时会议决议公告第二届监事会第四次会议决议公告关于副总裁辞职的公告第二届董事会临时会议募集资金管理办法第二届监事会临时会议决议公告关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告审阅披露内容是否合法合规审阅董事会监事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席董事会监事会人员的资格是否符合规定, 审核董事会监事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规审阅董事会监事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席董事会监事会人员的资格是否符合规定, 审核董事会监事会 11

12 的提案与表决程序是否符合公司章程年第三季度报告审阅披露内容是否合法合规关于变更会计师事务所的公告审阅董事会监事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席第二届董事会临时会议决议公告董事会监事会人员的资格是否公司债券付息公告符合规定, 审核董事会监事会的提案与表决程序是否符合公司章程四关于公司独立性以及与控股股东实际控制人及其他关联方资金往来的核查情况本保荐机构取得了公司相关书面说明, 并核查了银行账户开立人员劳动关系建立及资产权属情况等, 核查期内, 公司在财务人员机构业务资产均独立运行且运营稳定核查期内, 华锐风电的相关主要股东均根据已签署的避免同业竞争的承诺, 在 2013 年度内未经营与华锐风电及其控股子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务本保荐机构查阅了公司 2013 年度发生的其他应收应付款项的明细, 抽查了核查期内部分公司其他应收应付往来的账目, 并与公司的财务人员进行了访谈审阅了瑞华会计师事务所出具的关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2014] 号 ) 经以上核查, 公司在核查期内除与控股子公司发生非经营性往来 ( 主要为垫付款项和采购货款 ), 与关联方重工起重发生了经营性往来, 与关联方瓦房店轴承集团及其子公司发生非经营性往来 ( 预付的采购货款 ) 外, 未发生非经营性关联方资金占用情形五关于公司董事监事高级管理人员是否利用职务之便损害公司利益的内控制度执行和完善情况本保荐机构查阅了公司各项治理制度中各项防止董事监事高级管理人员是否利用职务之便损害公司利益的内控制度规定, 并进行了访谈, 查阅了董事会 12

13 监事会和总经理办公会记录经核查, 报告期内未发现董事监事高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情形六关于关联交易对外担保重大对外投资的核查情况核查期内, 除对全资子公司的担保外, 华锐风电无新增对外担保事项核查期内, 华锐风电无新增审批重大关联交易重大对外投资事项与关联方执行以前年度经批准的合同的情况已在年报中如实披露七关于募集资金使用的核查情况华锐风电与本保荐机构及杭州银行北京朝阳支行光大银行北京清华园支行浙商银行北京分行南京银行北京朝阳门支行和渤海银行北京分行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议并开设账户作为募集资金专项账户核查期内, 公司募集资金专户的设置未发生变化截至 2013 年 12 月 31 日, 公司共有 8 个募集资金专项账户 2013 年 3 月 16 日, 公司召开的第二届董事会临时会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 总额为人民币 9.3 亿元, 占公司募集资金净额的 9.98%, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月本保荐机构针对上述事项进行了核查, 并出具了安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及暂时补充流动资金的核查意见 2013 年 3 月 16 日, 公司召开的第二届董事会临时会议审议通过了关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案, 同意公司使用最高不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品本保荐机构针对上述事项进行了核查, 并出具了安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及暂时补充流动资金的核查意见 2013 年 4 月 25 日, 公司召开第二届董事会第三次会议, 审议通过了关于取消有关募集资金投资项目的议案, 拟取消江苏盐城港射阳港区塔筒制造项 13

14 目本保荐机构针对上述事项进行了核查, 并出具了安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司取消有关募集资金投资项目的核查意见 2013 年 4 月 25 日, 公司召开第二届董事会第三次会议, 审议通过了募集资金存放与实际使用情况专项报告 (2012 年度 ), 本保荐机构针对上述事项进行了核查, 并出具了安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 2013 年 10 月 8 日, 公司召开的第二届董事会临时会议及第二届监事会临时会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 不超过 13 亿元, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月本保荐机构针对上述事项进行了核查, 并出具了安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见核查期内, 公司根据投资项目的进展情况和实际需求, 按照上海证券交易所上市公司募集资金管理办法和公司的内部审批制度, 合法使用公司的募集资金本次现场核查期间, 本保荐机构核对了核查期内募集资金账户的银行对账单和相关凭证经核查, 本保荐机构认为公司在核查期内履行了与募集资金使用有关的信息披露义务, 募集资金专户存储使用规范, 符合上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法及公司募集资金管理办法的相关规定, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形八上市公司及其他中介机构的配合情况华锐风电及其聘请的会计师事务所能够积极组织相关部门和人员, 配合保荐机构的核查工作九上市公司是否存在保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 14

15 持续督导期间, 华锐风电在 2013 年 1-3 月 1-6 月 1-9 月出现营业利润同比下滑超过 50% 的事项, 本保荐机构已经按照相关要求进行了专项核查, 并向北京证监局和上海证券交易所报告华锐风电 2013 年年报披露公司继续亏损且被会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告, 本保荐机构针对此事项进行了专项现场检查 2013 年 3 月 16 日, 公司召开的第二届董事会临时会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 总额为人民币 9.3 亿元, 占公司募集资金净额的 9.98%, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月本保荐机构针对上述事项进行了核查, 并出具了安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及暂时补充流动资金的核查意见 2013 年 3 月 16 日, 公司召开的第二届董事会临时会议审议通过了关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案, 同意公司使用最高不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品本保荐机构针对上述事项进行了核查, 并出具了安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及暂时补充流动资金的核查意见 2013 年 4 月 11 日, 公司收到了北京证监局关于对华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司采取责令改正措施的决定 ( 号, 以下简称决定书 ) 主要内容如下 : 北京证监局经查, 公司部分业务单据相关数据财务记录失实, 导致 2011 年度利润虚增, 违反了上市公司信息披露管理办法第二条的规定要求公司按照上市公司信息披露管理办法的相关规定, 在 2013 年 4 月 20 日前披露经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的 2011 年财务报告, 同时披露对 2012 年相关定期报告的调整安信证券立即组织人员对上述事项进行了专项检查, 并出具了关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度会计差错调整事项的专项现场检查报告 2013 年 4 月 25 日, 公司召开第二届董事会第三次会议, 审议通过了关于取消有关募集资金投资项目的议案, 拟取消江苏盐城港射阳港区塔筒制造项 15

16 目本保荐机构针对上述事项进行了核查, 并出具了安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司取消有关募集资金投资项目的核查意见 2013 年 6 月 28 日, 公司召开 2012 年度股东大会, 审议通过了关于取消有关募集资金投资项目的议案 2013 年 4 月 25 日, 公司召开第二届董事会第三次会议, 审议通过了募集资金存放与实际使用情况专项报告 (2012 年度 ), 本保荐机构针对上述事项进行了核查, 并出具了安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 2013 年 10 月 8 日, 公司召开的第二届董事会临时会议及第二届监事会临时会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 不超过 13 亿元, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月本保荐机构针对上述事项进行了核查, 并出具了安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见况十 2013 年度华锐风电业绩亏损的核查情况 ( 一 ) 华锐风电 2013 年度营业利润等利润表 ( 合并口径 ) 构成同比变动情单位 : 万元项目 2013 年 2012 年同比变动情况 * 一营业收入 366, , % 营业成本 341, , % 二毛利 24, , % 销售费用 118, , % 管理费用 75, , % 财务费用 17, , % 资产减值损失 100, , % 投资收益 12, , % 三营业利润 -274, , % 四利润总额 -335, , % 五净利润 -344, , % * 同比变动情况 =(2013 年数据年数据 )/2012 年数据 ( 二 ) 华锐风电 2013 年度被会计师出具非标准无保留意见审计报告的情况 16

17 1 华锐风电公司对 2013 年末存货进行全面清查后, 发现存在账实不符的情形, 实物少于账面的差异金额为 126, 万元华锐风电公司在存货盘点结果初步清理核对及收集相关业务证据的基础上, 对账实不符的存货按照初步判断形成的原因进行了相应会计处理, 并对毁损报废及待修复物资计提了 45, 万元的存货跌价准备因存货盘点结果的清理核对尚未完成相关证据材料正在收集之中损坏待修复物资的可使用价值或预计修复成本正在核定之中, 因此会计师未能获取充分适当的审计证据以实施必要审计程序, 对于盘点结果以及基于盘点结果基础上的会计处理所影响的资产减值损失销售费用管理费用营业外支出等科目会计师无法确认会计师在对应付账款进行函证时发现存在较多往来不符的情形, 鉴于华锐风电公司薄弱的内部控制, 会计师也无法实施替代程序获取充分适当的审计证据 2 华锐风电公司 2013 年末基于对未来经营状况判断的基础上, 在母公司财务报表确认了递延所得税资产 32, 万元由于华锐风电公司已连续两年出现较大金额的亏损, 其中母公司 2012 年实现利润总额 -71, 万元 2013 年实现利润总额 -331, 万元因无法对华锐风电公司未来的盈利情况获取充分适当的审计证据, 会计师无法确定该事项对华锐风电公司财务报表的影响是否恰当 3 华锐风电公司 2013 年 5 月 29 日 2014 年 1 月 12 日分别收到中国证监会稽查总队调查通字号稽查总队调查通字号立案调查通知书, 中国证监会决定对华锐风电公司进行立案调查截至审计报告签发日, 证监会立案调查工作尚未结束, 会计师无法判断证监会立案调查结论对华锐风电公司财务报表可能产生的影响根据中国注册会计师审计准则 1502 号非标准意见审计报告的相关规定, 会计师对华锐风电公司上述事项发表了保留意见 ( 三 ) 华锐风电 2013 年度业绩亏损的具体原因分析经过核查, 华锐风电 2013 年度管理层的频繁更替及其带来的公司经营不稳定性使得华锐风电在行业整体经营环境尚未明显好转的情况下难以摆脱困境, 且会计差错事件及监管层对其进行立案调查事项的披露对公司的信用客户关系特别是客户回款生产经营开展所造成的不利影响, 公司内控制度执行的重大缺陷也使公司经营受到重大影响, 公司经营处于亏损状态 17

18 1 报告期内, 公司管理层频繁变动, 经营思路转换对公司的经营带来了重大不利影响在行业外部形势严峻的情况下, 华锐风电董事长总裁在较短的时间内发生了多次变动, 由于不同管理层的经营思路差异较大, 使得公司的经营战略, 经营班子乃至普通员工都经历了较大的变迁公司在 2012 年 4 季度和 2013 年进行了大范围的组织机构和人员调整, 此后亦经历了部分员工的主动离职, 使得公司各项工作的运转都受到了不利影响特别是风电现场负责风电机组维护的员工出现了大范围的流失, 从而导致现场风电机组维护工作交接和持续维护方面的问题, 此外备品备件的供应也未能及时保证, 这些都导致了公司部分机组因未能得到及时维护而出现故障率的上升, 可利用率的下降等问题, 给公司带来较大的损失目前, 公司新的经营班子正在重新梳理公司的经营战略, 维护客户关系, 整顿生产经营, 与此同时, 人员也逐步稳定下来, 开始向好的方向发展, 但尚需要一定的磨合期及接受市场的考验 2 公司前期会计差错调整及披露被证监会立案调查事项对公司的不利影响仍在持续公司前期会计差错调整及披露被证监会立案调查事项暴露了公司在前期快速发展的过程中存在的内控问题, 在社会上造成较大的反响, 这些直接对华锐风电的品牌信用客户关系供应商关系产生了不利影响公司品牌信用受损不仅体现在公司的信用等级下降方面 ( 公司主体长期信用等级及公司债券信用等级均从 AA+ 调整为 AA), 更体现在与供应商和客户的合作关系上报告期内, 华锐风电虽然广泛参与了市场的投标活动, 但由于客户对公司的信用和履约能力产生疑问和观望, 导致公司新中标的项目明显不如以前, 市场占有率下降且对客户回款造成了严重不利影响与此同时, 同样的质疑情绪也存在于供应商中, 从而对公司的采购业务的开展带来了一定的不利影响 3 公司内控制度及其执行存在重大缺陷华锐风电 2014 年 4 月 30 日披露了 2013 年度年报, 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字 [2014] 第号审计报告, 会计师对华锐风电 2013 年度的财务报告出具了保留意见的审计意见华锐风电公司对 2013 年末存货进行 18

19 全面清查后, 发现存在账实不符的情形, 实物少于账面的差异金额为 126, 万元华锐风电公司在存货盘点结果初步清理核对及收集相关业务证据的基础上, 对账实不符的存货按照初步判断形成的原因进行了相应会计处理, 并对毁损报废及待修复物资计提了 245, 万元的存货跌价准备因存货盘点结果的清理核对尚未完成相关证据材料正在收集之中损坏待修复物资的可使用价值或预计修复成本正在核定之中, 因此会计师未能获取充分适当的审计证据以实施必要审计程序, 对于盘点结果以及基于盘点结果基础上的会计处理所影响的资产减值损失销售费用管理费用营业外支出等科目会计师无法确认会计师在对应付账款进行函证时发现存在较多往来不符的情形, 鉴于华锐风电公司薄弱的内部控制, 会计师也无法实施替代程序获取充分适当的审计证据根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字 [2014] 号内部控制审计报告, 会计师认为, 华锐风电未对存货等实物资产实施有效控制, 造成存货等实物资产与账面记录存在重大不一致, 因而出具了否定意见经核查了解, 公司在 2013 年下半年进行存货盘点过程中, 发现存货管理涉及的出入库管理环节未按照存货管理相关制度有效执行, 存货盘点发现实物资产与账面记录存在很大差异, 为此, 公司管理层要求相关业务部门严格执行存货管理制度, 避免问题继续发生, 并组织了多次存货盘点, 保障盘点结果的客观准确以及相关业务处理符合制度要求华锐风电公司内控制度执行的缺陷对公司经营造成重大不利影响保荐机构已经建议公司对涉及的事项高度重视, 积极采取有效措施, 努力降低和消除该事项对公司经营的不利影响, 建议公司管理层持续不断的强化基础管理工作, 特别是加强存货管理工作, 加强公司人员执行内控制度的严肃性, 追究相关人员的责任, 切实维护公司及全体股东的合法权益 4 风电行业的整体大环境改善尚不明显本保荐机构在安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2012 年度持续督导报告书暨 2012 年度业绩下滑的专项核查报告中对华锐风电 2012 年度业绩下滑的影响因素进行了详细的分析 ( 详见上述专项核查报告 ), 虽然新的风电设备招标价格有所上升, 且国家已经将 5 万千瓦规模以下的风电场的审批权下放到省级部门, 有利于促进各地投资风电场的自主权, 因此风 19

20 电市场有缓慢复苏的迹象, 但是由于此前规模较大的国家项目已经基本审批完成, 且很多大项目也处于缓慢恢复或停滞的状态, 使得风电行业的整体大环境在 2013 年并没有出现实质性改善总体来看,2013 年, 华锐风电业绩亏损是前期市场竞争加剧国家产业政策的变化的影响及公司自身经营出现问题等因素共同造成的 5 检查结论保荐机构经核查认为, 管理层的频繁更替及其带来的公司经营不稳定性使得华锐风电在行业整体经营环境尚未明显好转的情况下难以摆脱困境, 且会计差错事件及监管层对其进行立案调查事项对公司的信用客户关系特别是客户回款生产经营开展所造成的严重不利影响, 导致公司营业收入出现了同比大幅下滑, 而公司薄弱的内部控制也对公司经营造成重大影响, 公司经营处于亏损状态十一公司及股东承诺履行情况保荐机构梳理了公司及股东的承诺并对其履行情况进行了核查, 相关承诺具体情况如下 ; 序号承诺事项承诺人承诺完成时间承诺履行情况是否违反承诺 1 股份限售公司发行前全体 22 家股东 2014 年 1 月已履行且部分股东承诺延长锁定期未违反 2 避免同业竞争大连重工起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司北京天华中泰投资有限公司 FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED 西藏新盟投资发展有限公司和北京新能华起投资顾问有限责任公司长期有效已履行未违反 3 规范和减少关联交易大连重工起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公长期有效已履行未违反司西藏新盟投资发展有限公司 20

21 4 规范和减少关联交易华锐风电长期有效已履行未违反十二本次现场检查的结论核查期内, 华锐风电根据北京证监局的要求, 对此前出现的会计差错调整的事件出具了关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告, 提出了明确的整改措施, 各部门已经明确了各自的职责, 并按照整改报告履行相关内控的要求, 在收入确认的准确性可靠性上得到了提高核查期内, 公司能及时准确的披露相关信息 ; 公司完全具备独立面向市场的能力 ; 不存在大股东及其附属企业非经营性资金占用情况 ; 公司的关联交易履行了必要的法律程序 ; 受行业整体不景气自身管理层变动频繁前期违规被立案调查事项的披露公司内控存在较大缺陷等不利因素影响, 华锐风电核查期内的经营情况不乐观, 我们希望公司经营班子保持稳定并正确决策, 随着调查处罚诉讼等不确定事项的不利影响逐步消除, 内控制度及其执行的不断完善和强化以及风电市场逐步企稳, 公司运营尽快走出低谷 ( 以下无正文 ) 21

22 ( 此页无正文, 为安信证券股份有限公司关于华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2013 年度持续督导意见之签章页 ) 保荐代表人签名 : 朱斌金超安信证券股份有限公司 2014 年月日 22

<4D F736F F D2032A1A2B2C6CEF1B1A8B8E6B7C7B1EAC9F3BCC6D2E2BCFBB5C4D7A8CFEECBB5C3F72DB1A3C1F4D2E2BCFB2E646F63>

<4D F736F F D2032A1A2B2C6CEF1B1A8B8E6B7C7B1EAC9F3BCC6D2E2BCFBB5C4D7A8CFEECBB5C3F72DB1A3C1F4D2E2BCFB2E646F63> 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of china Overseas Property Plaza,Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road,Dongcheng District,Beijing 邮政编码 (Post Code):100077