3 其他关联自然人碧水源其他关联自然人包括公司董事监事及高级管理人员以及关系密切的家庭成员表 2: 公司董事监事及高级管理人员情况姓名职务文剑平刘振国何愿平王洪臣郭辉夏颖奇俞开昌马世豪刘润堂李博陈亦力周念云陈年红于龙陈关刘建军杨中春董事长总经理副董事长副总经理董事副总经理财务总

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音裘
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1 第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司 2011 年度持续督导跟踪报告第一创业摩根大通证券有限责任公司 ( 以下简称一创摩根或保荐机构 ) 作为北京碧水源科技股份有限公司 ( 以下简称碧水源或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称创业板上市规则 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 ( 以下简称创业板规范运作指引 ) 等有关规定, 对碧水源 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪核查, 情况如下 : 一公司执行并完善防止控股股东实际控制人其他关联方违规占用发行人资源的制度情况 ( 一 ) 控股股东实际控制人及其他关联方 1 碧水源控股股东实际控制人及其他关联方公司控股股东为文剑平先生文剑平先生持有公司股票 82,280,000 股, 占总股本的 25.44% 文剑平先生持有的股份不存在任何质押和其他有争议的情况 2 持有碧水源 5% 以上股份的其他主要股东截至 2011 年 12 月 31 日, 持有碧水源 5% 以上股份的其他主要股东持股数量及持股比例如下表 : 表 1: 公司持股 5% 以上股份的主要股东持股情况股东名称股东性质持股比例 (%) 持股总数刘振国境内自然人 ,710,000 陈亦力境内自然人 ,513,000 梁辉境内自然人 ,513,000 何愿平境内自然人 ,513,000

2 3 其他关联自然人碧水源其他关联自然人包括公司董事监事及高级管理人员以及关系密切的家庭成员表 2: 公司董事监事及高级管理人员情况姓名职务文剑平刘振国何愿平王洪臣郭辉夏颖奇俞开昌马世豪刘润堂李博陈亦力周念云陈年红于龙陈关刘建军杨中春董事长总经理副董事长副总经理董事副总经理财务总监董秘董事董事董事董事副总经理独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理副总经理副总经理副总经理 4 其他关联方截至 2011 年 12 月 31 日, 公司其他关联方情况如下表所示 :

3 其他关联方名称江苏碧水源环境科技有限责任公司北京碧水源膜科技有限公司北京碧水源净水科技有限公司北京碧水源环境科技有限公司北京碧水源环境工程有限公司北京碧水源博大水务科技有限公司北京久安建设投资集团有限公司北京碧水源固体废物处理科技有限公司湖南碧水源环保科技有限公司云南城投碧水源水务科技有限责任公司南京城建环保水务投资有限公司昆明滇投碧水源水务科技有限责任公司云南水务产业投资发展有限公司无锡碧水源丽阳膜科技有限公司内蒙古东源水务科技发展有限公司湖南宜口福农业科技有限公司关联关系控股子公司全资子公司控股子公司全资子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司合营企业合营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业 ( 二 ) 执行并完善防止控股股东实际控制人其他关联方违规占用发行人资源的制度情况根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司章程指引创业板上市规则以及创业板规范运作指引等有关法律法规规范性文件的要求, 公司制定了北京碧水源科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事制度关联交易决策制度以及对外担保管理办

4 法等规章制度, 建立了健全的法人治理结构, 公司按照相关法律法规规范性文件及规章制度的要求规范运作, 防止控股股东实际控制人其他关联方违规占用公司资源 ( 三 ) 保荐机构核查意见在 2011 年度的持续督导期间内, 保荐机构通过 :(1) 与公司相关人员访谈 ; (2) 查阅公司 2011 年度经审计的财务报告 2011 年年度报告独立董事意见内部控制制度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料信息披露文件 ;(3) 抽查公司资金往来记录控股股东及其他关联方的现金报销单等相关资料 ;(4) 与公司聘请的审计机构进行专项沟通, 对于公司控股股东实际控制人其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查保荐机构经核查后认为 : 公司执行并完善了防止控股股东实际控制人其他关联方违规占用公司资源的制度 ;2011 年度, 控股股东实际控制人其他关联方没有违规占用公司资源二公司执行并完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况 ( 一 ) 公司具有健全的组织机构报告期内, 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其它的有关法律法规规范性文件的要求, 不断地完善公司治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 以进一步提高公司治理水平截至报告期末, 公司治理的实际状况符合中国证监会深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求公司董事会有 9 名董事, 其中包括 3 名独立董事, 下设战略和投资委员会薪酬与考核委员会审计委员会和提名委员会四个专门委员会董事会的人数和人员构成符合公司法等相关法律法规和公司章程的规定董事会及成员能够根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引董事会议事规则

5 独立董事制度等制度运作并开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时参加培训, 熟悉相关法律法规公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数和构成符合法律法规的要求各位监事能够按照监事会议事规则的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项关联交易财务状况以及董事高管人员履行职责的合法合规性进行监督 ( 二 ) 执行并完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况公司建立了较为完善的法人治理结构根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规的要求, 公司建立了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度战略与投资委员会工作细则薪酬与考核委员会工作细则审计委员会工作细则提名委员会工作细则董事会秘书工作制度总经理工作细则投资者关系管理工作制度信息披露管理制度关联交易管理制度对外担保管理制度控股股东行为规范经营管理基本管理等制度公司已经形成了以股东大会为最高权力机构董事会为决策机构经理层为执行机构监事会为监督机构, 各司其职各尽其责相互协调相互制衡的法人治理结构, 公司的机构设置及职能的分工符合内部控制相关规定的要求公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权, 严格遵守表决事项和表决程序的有关规定公司董事会组织科学, 职责清晰, 制度健全独立董事制度得到有效执行, 现有董事会中独立董事有三人, 占董事会总人数的三分之一, 其中有一名独立董事为财务专业人士 ; 董事会下设战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会, 建立了较为完善的董事会治理结构碧水源通过执行并完善上述内控制度, 确保公司董事会监事会及董事监事高级管理人员规范运作, 各司其责, 避免董事监事高级管理人员利用职务之便损害公司利益

6 ( 三 ) 保荐机构核查意见在 2011 年度的持续督导期间内, 保荐机构通过 :(1) 与公司相关人员访谈 ; (2) 查阅公司 2011 年度经审计的财务报告 2011 年年度报告内部控制制度关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料信息披露文件 ;(3) 抽查公司董事监事高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等相关资料, 保荐机构对于公司执行并完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查保荐机构经核查后认为 : 公司执行并完善了防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度 ;2011 年度, 公司董事监事高级管理人员未利用职务之便损害公司利益三公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 ( 一 ) 关联交易相关制度根据公司法证券法等法律法规和公司章程的规定, 公司制定了关联交易管理制度, 对关联交易的决策权限回避制度和披露程序等做出了明确规定, 保证公司关联交易的合法性公允性和合理性, 以切实保障公司和中小股东的合法权益 ( 二 )2011 年度关联交易情况 2011 年 6 月 28 日, 公司召开了第二届董事会第十九次会议, 会议审议并通过关于向云南城投碧水源水务科技有限公司销售产品的议案公司审议决定: 公司全资子公司北京碧水源膜科技有限公司与云南城投碧水源水务科技有限责任公司签订产品销售合同, 北京碧水源膜科技有限公司向云南城投碧水源水务科技有限责任公司出售膜组器及中空纤维膜片, 合同总价款 2,128 万元, 本次产品销售有利于公司发展, 合同符合法律规定, 并遵守了公司法和公司章程的有关规定, 体现了公开公平公正的原则上述关联交易公平合理, 没有损害公司及股东利益

7 ( 三 ) 保荐机构核查意见在 2011 年度的持续督导期间内, 保荐机构通过 :(1) 与公司相关人员访谈 ; (2) 查阅公司关联交易相关的内控制度 2011 年度经审计的财务报告 2011 年年度报告关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料信息披露文件, 对于公司关联交易情况进行了核查保荐机构经核查后认为 : 公司执行了保障关联交易公允性和合规性的制度 ; 2011 年度, 公司的关联交易事项未发生违反相关制度的情形四公司募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事项 ( 一 ) 募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2010]369 号 ) 核准, 碧水源首次公开发行人民币普通股 (A 股 )3,700 万股, 发行价格为每股元, 募集资金总额 255,300 万元, 扣除发行费用 10, 万元后, 募集资金净额为人民币 244, 万元大信会计师事务有限公司对公司的募集资金到位情况进行了审验, 并出具大信验字 [2010] 第号验资报告 2011 年度, 募集资金项目投入金额合计 131, 万元, 其中直接投入承诺投资项目 6, 万元截止 2011 年 12 月 31 日, 公司募集资金账户余额为 77, 万元, 其中活期存款账户余额为 1, 万元, 定期存单为 76, 万元 ( 二 ) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的有关规定, 结合公司实际情况, 制定了北京碧水源科技股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称管理办法 ) 该管理制度于 2009 年 7 月 3 日第一届董事会第十八次会议审议通过并于 2010 年 12 月 22 日第二届董事会第七次会议进行修订同时, 公司已与保荐机构第一创业摩根大通

8 证券有限责任公司中国银行北京怀柔支行北京银行中关村科技园区支行及华夏银行北京知春支行 ( 以下统称专户银行 ) 签订了募集资金三方监管协议, 由公司在该三家银行开设了三个募集资金专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理公司对募集资金的使用实行专人审批, 以保证专款专用

9 ( 三 )2011 年度募集资金的实际使用情况表 3: 募集资金使用情况表单位 : 万元募集资金总额 244, 本年度投入募集资金总额 131, 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 171, 承诺投资项目是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入进度 (%)(4) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化膜组器扩大生产及其研发技术服务与运营支持中心否 29, , , , , , % 2010 年 6 月 30 日 15, 是否超 / 微滤膜系列产品生产线否 27, , , , , , % 2010 年 6 月 30 日 10, 是否合计 - 56, , , , , , , 超募资金投向对外投资成立云南水务产业投资发展有限公司 60, , , , , % 2011 年 6 月 21 日 3, 是否对湖南碧水源环保科技有限公司投资 5, , , , , , % 2011 年 9 月 08 日是否对无锡碧水源丽阳膜科技有限公司投资 2, , , , , % 2011 年 10 月 18 日是否对内蒙古东源水务科技发展有限公司投资 4, , , , , , % 2011 年 12 月 09 日是否归还银行贷款 ( 如有 ) 2, 补充流动资金 ( 如有 ) 59, , 超募资金投向小计 , , , , 合计 , , , ,920.81

10 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用不适用公司实际募集资金净额为人民币 244, 万元, 其中超募资金金额为 187, 万元 2010 年 5 月 16 日, 公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案, 同意公司使用该募集资金 2,000 万元偿还银行贷款 2010 年 11 月 3 日, 公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用超募资金 16, 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月, 到期将归还至募集资金专户 2011 年 4 月 25 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意使用超募资金 35,000 万元用于永久补充流动资金其中 16,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金, 本次会议决定将该 16,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金 2011 年 5 月 13 日, 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司云南水务产业发展有限责任公司的议案, 同意使用超募资金 60,000 万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务产业发展有限责任公司 2011 年 6 月 17 日, 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司湖南碧水源科技有限公司的议案, 同意使用超募资金 5,760 万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技有限公司 2011 年 7 月 6 日, 公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司无锡碧水源丽阳膜科技有限公司的议案, 同意使用超募资金 2, 万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司日本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司 2011 年 9 月 1 日, 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用超募资金 40,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月, 到期将归还至募集资金专户 2011 年 11 月 15 日, 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司内蒙古东源水务科技发展有限公司的议案, 同意使用 4,900 万元超募资金, 与内蒙古东源宇龙王实业 ( 集团 ) 有限责任公司共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目膜组器扩大生产及其研发技术服务与运营支持中心原计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行, 现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备 25 年的使用经营权的方式来实现经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目膜组器扩大生产及其研发技术服务与运营支持中心原计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行, 现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备 25 年的使用经营权的方式来实现经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 14, 万元, 该事项已经大信会计师事务有限公司进行审计并出具了大信专审字 2010 第号关于北京碧水源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的审核报告, 公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务不适用不适用尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理公司募集资金的使用合理规范, 募集资金的使用披露及时真实准确完整

11 ( 四 ) 变更募集资金投资项目的资金使用情况公司 2011 年不存在变更募集资金投资项目的情况 ( 五 ) 募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息不存在未及时真实准确完整披露的情况 ( 六 ) 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师事务有限公司对碧水源 2011 年度募集资金存放和使用情况的专项报告进行了专项审核, 并出具了大信专审字 [2012] 第号关于碧水源科技股份有限公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告报告认为, 公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定, 在所有重大方面如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放与使用的实际情况 ( 七 ) 保荐机构核查意见在 2011 年持续督导期间, 保荐机构通过资料审阅现场检查访谈沟通等多种方式, 对碧水源募集资金的存放使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查主要核查内容包括 : 查阅了公司募集资金存放银行对账单募集资金使用原始凭证中介机构相关报告募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料, 并与公司高管中层管理人员等相关人员沟通交流等经核查, 保荐机构认为 : 公司严格执行了募集资金专户储存制度, 三方监管协议得到有效执行 ; 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用委托理财等情形 ; 公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金及以其他与主营业务相关的营运资金偿还银行借款均履行了必要的审批程序, 不存在违规使用募集资金的情形 ; 公司募集资金使用情况与已披露情况一致保荐机构对碧水源 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议五其他重要承诺 ( 一 ) 公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

12 控股股东和实际控制人文剑平先生股东刘振国先生承诺 : 自发行人上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份股东何愿平先生陈亦力先生梁辉先生周念云女士承诺 : 自发行人股票上市之日起二十四个月内, 不转让或者委托他人管理持有的发行人股份, 也不由发行人收购该持有的股份股东上海鑫联创业投资有限公司承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理持有的发行人股份, 也不由发行人收购该持有的股份除前述股份锁定承诺外, 作为公司董事监事和高级管理人员的自然人股东文剑平先生刘振国先生何愿平先生陈亦力先生周念云女士同时承诺 : 1 本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25% 2 本人离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股份数量占本人持有的公司股份总数的比例不超过 50% 3 本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份报告期内, 上述公司实际控制人和股东均遵守了所做的承诺 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺为避免与公司及其子公司发生同业竞争, 公司控股股东和实际控制人文剑平先生股东刘振国先生何愿平先生陈亦力先生和梁辉先生以及股东上海鑫联创业投资有限公司出具避免同业竞争的承诺报告期内, 公司控股股东实际控制人及以上股东信守承诺, 未发生与公司同业竞争的行为

13 六公司为他人提供担保等事项根据公司法中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知的有关规定, 公司在公司章程中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限公司制定了对外担保管理制度, 对投融资的决策程序及决策权限对外担保的审批程序管理及信息披露等作出了明确规定在 2011 年度的持续督导期间内, 保荐机构通过 :(1) 与公司相关人员访谈 ; (2) 查阅公司对外担保相关的内控制度 2011 年度经审计的财务报告 2011 年年度报告独立董事意见关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料信息披露文件, 对于公司为他人提供担保的事项进行了核查保荐机构经核查后认为 :2011 年度, 公司未发生为他人提供担保的事项 ( 以下无正文 )

14 ( 本页无正文, 为第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司 2011 年度持续督导跟踪报告之签署页 ) 保荐代表人签名熊顺祥周鹏第一创业摩根大通证券有限责任公司 2012 年 3 月 27 日

公司募集资金管理制度 ( 以下简称管理办法 ) 该管理制度于 2009 年 7 月 3 第一届董事会第十八次会议审议通过并于 2010 年 12 月 22 第二届董事会第七次会议进行修订同时, 公司已与保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司中国银行北京怀柔支行北京银行中关村科技园区支行

公司募集资金管理制度 ( 以下简称管理办法 ) 该管理制度于 2009 年 7 月 3 第一届董事会第十八次会议审议通过并于 2010 年 12 月 22 第二届董事会第七次会议进行修订同时, 公司已与保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司中国银行北京怀柔支行北京银行中关村科技园区支行第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见第一创业摩根大通证券有限责任公司 ( 以下简称一创摩根或保荐机构 ) 作为北京碧水源科技股份有限公司 ( 以下简称碧水源或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引