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1 China International Travel Service Corporation Limited ( 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层 ) 首次公开发行股票 保荐人 ( 主承销商 ): ( 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 )

2 中国国旅股份有限公司 首次公开发行股票 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 每股面值 : 每股发行价格 : 发行日期 : 上市的证券交易所 : 发行后总股本 : 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 22,000 万股人民币 1.00 元人民币 元 2009 年 9 月 23 日上海证券交易所 88,000 万股本公司发起人股东中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司承诺, 自中国国旅股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人 管理已经直接和间接持有的中国国旅的股份, 也不由中国国旅收购该部分股份 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 本公司首次公开发行股票并上市后, 由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股, 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 保荐机构 ( 主承销商 ): 签署日期 : 中信建投证券有限责任公司 2009 年 9 月 28 日 1-1-2

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本全文, 并特别注意下列重大事 项 : 1 根据国务院国资委 关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上市的批复 ( 国资改革 [2008]184 号 ), 经国务院批准, 同意本公司设立未满三年即可申请在境内发行股票并上市 2 根据国务院国资委 关于中国国旅股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]459 号 ), 在本公司境内发行 A 股并上市后, 将国旅集团和华侨城集团分别持有的本公司 1, 万股 万股 ( 合计 2,200 万股, 按本次发行上限 22,000 万股的 10% 计算 ) 股份划转给全国社会保障基金理事会 若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限 22,000 万股, 则国旅集团和华侨城集团划转给全国社会保障基金理事会的股份数量将按照实际发行股份数的 10% 计算 本次发行及国有股转持完成后, 国旅集团持有本公司的股权比例将不低于 61.35% 3 根据财政部 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 ( 财企 [2002]313 号 ), 本公司及下属全资子公司改制过程中, 自改制基准日到设立日之间形成的滚存利润需上缴国旅集团 经审计, 该项金额为 23, 万元, 已于 2008 年 10 月完成派发 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司经审计的合并财务会计报表累计未分配利润为 30, 万元 根据本公司 2008 年 4 月 27 日召开的第一次临时股东大会审议通过的 关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案, 首次公开发行股票完成前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有 4 本公司主要通过下属子公司运营业务 本公司于 2008 年 3 月 28 日正式成立, 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司的母公司利润表累计实现净利润为 1, 万元 1-1-4

5 根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 规定, 本公司在编制母公司报表时, 对下属公司的长期股权投资采用成本法核算 在母公司层面, 只有下属子公司宣告分配股利或利润时, 才能确认投资收益 因此, 合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力, 但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力 ( 包括现金支付能力 ) 产生影响 如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利, 将导致母公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异 国旅总社和中免公司作为本公司的全资子公司, 本公司将要求其每年进行利润分配 本公司将在充分考虑股东利益, 并兼顾国旅总社和中免公司正常业务发展的基础上, 按照 公司法 和 公司章程 的规定确定利润分配的数量 国旅总社和中免公司作为下属参控股公司的股东, 将正确行使股东权利, 促使各下属参控股公司在满足公司正常业务发展的前提下, 按照 公司法 和 公司章程 的规定及时进行利润分配 5 目前, 因 中华人民共和国商标法实施条例 第五十四条的规定, 国旅总社拥有的 中国国际旅行社 地球社徽图形 CITS 英文文字的注册商标被各地未与国旅总社签订品牌使用协议 名称中含有 中国国际旅行社 的地方旅行社无偿使用 中国国际旅行社 地球社徽图形 CITS 英文文字 CITS 在实际使用中, 中国国际旅行社 地球社徽图形大多为蓝底白字或白底蓝字, CITS 英文文字大多为蓝色 由于历史原因, 与本公司不存在任何资产关系的部分旅行社的公司名称中使用 中国国际旅行社 的文字 截至 2009 年 8 月 3 日, 名称中含有 中国国际旅行社 文字的国旅总社下属的 11 家控 参股公司包括河北省中国国际旅行社有限公司 北京中国国际旅行社有限公司 西安中国国际旅行社集团有限责任公司 河南省中国国际旅行社有限责任公司 南京中国国际旅行社有限公司 中国 1-1-5

6 国际旅行社 ( 澳大利亚 ) 股份有限公司 中国国际旅行社丹麦有限公司 澳门中国国际旅行社有限公司 新疆中国国际旅行社有限责任公司 吉林市中国国际旅行社有限责任公司 重庆中国国际旅行社有限责任公司 除此之外, 其他名称中含有 中国国际旅行社 文字的旅行社均与本公司不存在任何资产关系 特别提醒投资者注意 另外, 因国旅总社具有较高的品牌知名度, 国旅总社拥有的 中国国旅 地球社徽图形等注册商标被部分地方旅行社非法使用 部分不具备旅行社业务经营资质的单位和个人, 冒用 中国国际旅行社总社 的名义招揽业务 使用国旅总社注册商标和公司名称的地方旅行社的不规范经营行为 服务质量问题以及其他损害游客利益的行为可能对国旅总社的声誉和品牌产生负面影响 但从法律上, 这些地方旅行社需要自行承担其在使用注册商标和文字过程中所产生的全部法律责任, 此类法律责任与中国国旅无关 国旅总社的注册商标被无偿使用以及地方旅行社公司名称中无偿使用 中国国际旅行社 文字, 是由我国旅游行业的发展路径及法律环境造成的历史问题 该问题的彻底解决需要国家法律环境的进一步完善, 以及知识产权保护执法力度的进一步加强 为解决注册商标被无偿使用的问题, 国旅总社已经启用了 中国国旅 地球社徽图形注册商标, 目前已经在公司业务经营中全面取代了原来的 中国国际旅行社 地球社徽图形注册商标 ; 另外, 国旅总社通过收购部分省份和重点城市的 无偿使用国旅总社注册商标及公司名称中使用 中国国际旅行社 文字的旅行社以及通过商标许可的方式, 解决了部分旅行社无偿使用国旅总社注册商标和 中国国际旅行社 文字的问题 对于国旅总社通过商标许可的方式, 许可地方旅行社使用其所拥有的注册商标的情形, 合同当事人约定, 地方旅行社应当维护国旅总社的商标形象并确保服务质量, 使用范围不能超越许可范围 地域范围, 使用期限不得超出许可期限, 不得将商标许可或者转让给第三方使用 在地方旅行社出现违约情形时, 应当向国旅总社支付违约金, 情形严重的, 国旅总社有权单方解除合同 在实际执行过程中, 国旅总社指定专门的部门, 对地方旅行社使用注册商标的服务质量和经营行为进行监督 所以, 国旅总社通过商标许可协议的方式以及对商标使用行为的严格监督, 切实维护了公司品牌的声誉, 自身的利益得到了有效的保护 1-1-6

7 国旅总社目前使用的商标主要包括 : 中国国旅 地球社徽图形 CITS 英文文字以及 环球行 中英文文字及图形组合等 其中, 环球行 中英文文 字及图形组合为国旅总社开展中国公民出境旅游业务所使用的商标 中国国旅 地球社徽图形 CITS 英文文字 环球行 中英文文字及图形组合 1-1-7

8 目 录 第一节释义 第二节概览 一 发行人简介 二 发行人控股股东情况 三 发行人主要财务数据 四 本次发行的基本情况 五 募集资金运用 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 本次发行的有关当事人 三 发行人与本次发行相关当事人之间的关系 四 发行上市的重要日期 第四节风险因素 一 市场风险 二 经营风险 三 财务风险 四 管理风险 五 募集资金运用的风险 六 政策风险 七 其他风险 第五节发行人基本情况 一 发行人基本信息 二 改制重组情况 三 发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 四 发行人设立时发起人出资和投入资产的计量属性 五 发行人的组织结构 六 发行人控参股公司的基本情况 七 发行人主要股东的基本情况 八 发行人股本情况 九 本公司没有发行过内部职工股, 也不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过 200 人的情形 十 员工及其社会保障情况 十一 主要股东做出的重要承诺及履行情况 第六节业务与技术 一 发行人主营业务及其变化情况

9 二 发行人所处行业的基本情况 三 发行人在行业内的竞争地位 四 发行人主营业务的具体情况 五 与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 六 境外生产经营情况 七 质量控制情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第八节董事 监事和高级管理人员 一 董事 监事和高级管理人员简介 二 董事 监事和高级管理人员的兼职情况 三 董事 监事和高级管理人员的持有发行人股份情况 对外投资情况和相互之间的亲属关系 四 董事 监事和高级管理人员从发行人及其关联企业领取收入的情况 五 董事 监事和高级管理人员与发行人签订的协议以及作出的重要承诺 六 董事 监事和高级管理人员的任职资格 七 董事 监事和高级管理人员的变动情况 第九节公司治理 一 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 二 公司战略 审计 提名 薪酬与考核委员会设置情况 三 发行人近三年不存在违法违规行为 四 发行人资金被控股股东及其控制的其他企业的占用情况和对外担保情况 五 发行人内部控制制度 第十节财务会计信息 一 会计师事务所的审计意见类型 二 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 三 财务会计报表 四 合并财务报表范围及变化情况 五 主要会计政策和会计估计 六 税费政策 七 最近一期末主要资产情况 八 最近一期末主要负债情况 九 所有者权益情况 十 现金流量情况 十一 会计报表中的或有事项 承诺事项 期后事项及其他重要事项 十二 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 十三 主要财务指标 十四 备考合并利润表 十五 本公司设立时的资产评估情况 十六 验资情况

10 十七 资产评估增值的具体会计处理方法 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 资本性支出分析 五 重大担保 诉讼 其他或有事项和重大期后事项 六 财务状况和盈利能力的未来发展趋势 第十二节业务发展目标 一 公司总体发展规划与经营理念 二 经营目标 三 具体业务发展计划 四 计划提出的假设条件 五 计划实施面临的主要困难 六 业务发展计划与现有业务的关系 七 募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 第十三节募集资金运用 一 募集资金规模及用途 二 募集资金投资项目的具体情况 三 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 第十四节股利分配政策 一 股利分配政策 二 实际股利分配情况以及发行后的股利分配计划 三 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度 二 重大商务合同 三 发行人对外担保有关情况 四 对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 五 发行人控股股东 控股子公司以及董事 监事和高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 六 发行人董事 监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明

11 第十七节备查文件 一 备查文件 二 查阅地点 三 查阅时间

12 第一节释义 本中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 中国国旅 发行人 本公司 股份公司 公司 指 中国国旅股份有限公司 国旅集团 集团公司 指 中国国旅集团有限公司 国旅总社 指 本公司的全资子公司 中国国际旅行社总社有限公司 中免公司 指 本公司的全资子公司 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 原国旅总社 指 重组成立中国国旅集团有限公司前的中国国际旅行社总社 新国旅总社 指 重组成立中国国旅集团有限公司后 改制为一人有限公司前的中国国际旅行社总社 中免总公司 指 指中国免税品 ( 集团 ) 总公司, 为中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司的前身 香港中免 指 香港中国免税品有限公司 华侨城集团 指 华侨城集团公司 中信建投 保荐人 主承销商 指 中信建投证券有限责任公司 律师 指 北京市嘉源律师事务所 利安达 会计师 指 利安达会计师事务所有限责任公司 中联 指 中联资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

13 国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局 财政部 指 中华人民共和国财政部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 人民币普通股 A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 本次发行 指 本次向社会公开发行 22,000 万股人民币普通股 报告期 最近三年一 期 指 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月 新会计准则 指 2006 年财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 股东大会 指 中国国旅股份有限公司股东大会 董事会 指 中国国旅股份有限公司董事会 监事会 指 中国国旅股份有限公司监事会 公司章程 指 中国国旅股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国际社 指 根据原 旅行社管理条例, 可以经营入境旅游 出境旅游和国内旅游的旅行社 国内社 指 根据原 旅行社管理条例, 仅可以经营国内旅游及相关业务的旅行社 入境游 指 入境旅游 出境游 指 出境旅游 国内游 指 国内旅游 中国公民游 指 国内旅游和出境旅游的统称 三游 指 入境旅游 出境旅游和国内旅游 商务会奖旅游 指 包括会议 (Meeting) 奖励旅游(Incentive) 大会 (Convention) 以及活动展览 (Exhibition)) 等, 简称为 MICE 北京奥运会 指 2008 年第 29 届北京奥林匹克运动会 北京奥组委 指 第 29 届北京奥林匹克运动会组织委员会

14 国际航协 指 国际航空运输协会 BSP 指 Billing and Settlement Plan 的缩写, 即开账与结算计划, 是国际航空运输协会根据运输代理业的发展和需要而建立的 供航空公司和代理人之间使用的销售结算系统 四统一 指 统一经营 统一组织进货 统一制定零售价格 统一制定管理规定 免税商品 免税品 指 免征关税 进口环节税的进口商品和实行退 ( 免 ) 税 ( 增值税 消费税 ) 进入免税商店销售的国产商品 免税商店 免税店 指 经海关总署批准, 由经营单位在中华人民共和国国务院或者其授权部门批准的地点设立符合海关监管要求的销售场所和存放免税商品的监管仓库, 向规定的销售对象销售免税品的企业 烟酒 烟草和酒水类商品的统称 香化商品 香化 指 香水和化妆品类商品的统称 中免系统免税店 指 中免公司下属控股 参股免税店以及其他与中免公司没有资产关系, 但由中免公司统一采购 供应免税商品的免税商店的统称 元 指 人民币元

15 第二节概览 本概览仅对全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读全文 一 发行人简介 中国国旅股份有限公司是经国务院批准, 根据国务院国资委 关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上市的批复 ( 国资改革 [2008]184 号 ), 由中国国旅集团有限公司以旅行社和免税业务相关资产整体重组改制, 并联合华侨城集团, 共同发起设立的股份有限公司 本公司于 2008 年 3 月 28 日在国家工商行政管理总局领取了 企业法人营业执照, 注册资本为 66,000 万元 本公司的主营业务为旅行社和免税业务 ( 一 ) 旅行社业务本公司的旅行社业务主要包括入境游 出境游 国内游 票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务 商务会奖旅游 海洋游船 旅行救援等新兴业务和专项旅游业务, 经营主体为国旅总社 国旅总社是我国旅行社业务种类最为齐全的大型综合旅行社运营商, 在中高端旅行社业务领域具有较为明显的竞争优势 自国家旅游局 1993 年开展旅行社百强排名以来, 除 2001 年和 2007 年外, 国旅总社均位居全国国际旅行社百强之首 在北京旅游市场, 自 1987 年北京市旅游局举办 首都旅游紫禁杯 竞赛以来, 国旅总社荣获历次 最佳先进集体 / 最佳企业 奖项以及 旅行社最高外联人天奖 等多个单项奖 2007 年 9 月, 国旅总社成为北京市旅游局正式对外公布的北京市首批 8 家 5A 级旅行社之一 2008 年 6 月, 国旅总社成为第一批指定经营大陆居民赴台旅游业务的旅行社之一 国旅总社在境内拥有 31 家子公司和近 200 家门市部, 遍布于全国主要中心

16 城市和旅游热点城市, 仅在北京地区就拥有 64 家门市部和 3 家票务中心, 并且在美国 日本 澳大利亚 德国 法国 丹麦 香港和澳门等国家和地区设立了多家海外子公司, 形成了稳定的销售网络和完善的接待网络 国旅总社已经与世界上 100 多个国家和地区的 1,400 多家旅行社建立了稳定而有效的业务合作关系, 在世界范围内形成了一个广阔的旅游销售网络, 为国旅总社的客源提供了重要保证 国旅总社拥有 55 年历史的 中国国旅 (CITS) 品牌, 在行业内享有广泛声誉, 为中国驰名商标, 也是国外旅游批发商广泛认可的中国旅游品牌 根据国际权威品牌评估机构 世界品牌实验室 2009 年 6 月公布的 2009 年 ( 第六届 ) 中国 500 最具价值品牌, 中国国旅 CITS 连续第六次入选中国 500 最具价值品牌, 也是连续第六次位居旅游服务类企业品牌价值第一名 2008 年, 凭借多年来良好的品牌形象和优质服务, 国旅总社被北京市奥组委指定为 唯一进驻奥运村提供旅游服务的供应商 ; 通过公开竞标的方式成为 北京奥组委邀请的宾客 ( 配偶 ) 接待的唯一旅游服务商 ; 并承接了北京奥运会火炬接力的境内外后勤保障工作 国旅总社在为奥运会提供旅游服务过程中的出色表现, 赢得了各方高度的评价, 被北京市 北京奥组委评选为 北京奥运会残奥会先进集体, 被北京市旅游局评为 奥运服务最佳单位 和 平安奥运百日安全竞赛最佳单位 ( 二 ) 免税业务本公司的免税业务主要包括烟酒 香化等免税品的批发 零售业务和品牌代理业务, 经营主体为中免公司 近年来, 根据本公司 免税 有税并举 的旅游零售业务发展战略, 在传统免税业务之外, 本公司已逐步培养起了一个新兴的有税业务板块 特许经营业务 自有品牌产品开发业务以及有税商品的品牌代理业务 目前免税品批发和零售业务仍然是中免公司的核心业务, 在中免公司营业收入和净利润中的比重均在 90% 以上 中免公司作为我国免税行业的龙头企业, 其免税品销售的国内市场份额始终排名第一 根据中免公司的统计,2008 年中免系统免税店免税品销售额约占国内免税品零售总额的 40%, 远高于境内其它免税运营商 中免公司作为我国免税行业的先行者和市场的领导者, 在经营地域 零售网络数量 采购和配送能力

17 免税品经营品类和免税品销售额等诸多方面一直以来具有明显的比较优势 二 发行人控股股东情况 本公司的控股股东为中国国旅集团有限公司, 本次发行前, 中国国旅集团有限公司持有本公司股份 55, 万股, 占本次发行前公司股份总数的 84.62% 中国国旅集团有限公司为隶属于国务院国资委管理的中央企业, 是根据国务院国资委 关于同意中国铁路工程总公司等 6 户企业重组的通知 ( 国资改革 [2003]122 号 ) 和 关于中国国旅集团公司改建为国有独资公司有关事项的批复 ( 国资改革 [2006]534 号 ) 的批示, 由中国国际旅行社总社和中国免税品 ( 集团 ) 总公司合并重组成立 国旅集团于 2006 年 7 月 13 日正式成立, 注册资本 103, 万元, 法定代表人盖志新, 经营范围为实业项目的投资和资产管理 自有房屋出租 三 发行人主要财务数据 根据利安达出具的审计报告, 本公司最近三年一期的主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 1,950,582, ,270,194, ,249,666, ,699,040, 非流动资产 753,193, ,162, ,633, ,016, 资产总计 2,703,775, ,020,357, ,841,300, ,215,056, 流动负债 1,362,574, ,883,316, ,137,417, ,654,607, 非流动负债 4,009, ,933, ,109, ,209, 负债合计 1,366,583, ,889,249, ,151,526, ,685,816, 股东权益合计 1,337,192, ,131,107, ,773, ,240, 归属于母公司所有者权益 1,060,676, ,396, ,249, ,319, ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 2,599,188, ,818,643, ,966,722, ,854,760, 营业成本 1,950,270, ,566,759, ,848,264, ,943,388,

18 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业利润 286,562, ,178, ,641, ,652, 利润总额 289,913, ,435, ,085, ,745, 净利润 224,371, ,837, ,981, ,254, 归属于母公司所有者的净利润 166,384, ,227, ,444, ,793, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 -77,477, ,309, ,355, ,065, 投资活动产生的现金流量净额 9,838, ,236, ,364, ,198, 筹资活动产生的现金流量净额 -248,878, ,474, ,930, ,575, 现金及现金等价物净增加额 -316,117, ,508, ,376, ,712, ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 ( 次 ) 速动比率 ( 次 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 0.73% 2.65% - - 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 32, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 15.69% 24.76% 43.04% 37.48% 净资产收益率 ( 加权平均 ) 17.03% 31.63% 49.22% 48.39% 基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司的基本每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 每股经营活动的现金流量 ( 元 ) 无形资产占净资产的比例 2.77% 2.46% 2.00% 1.57% 四 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数 :22,000 万股

19 定价方式 : 通过向询价对象询价确定发行方式 : 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合发行对象 : 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 余额包销 五 募集资金运用 根据本公司第一届董事会第三次会议以及 2008 年第一次临时股东大会决 议, 本公司公开发行 22,000 万股人民币普通股, 本次发行募集资金扣除发行费 用后, 拟按轻重缓急顺序投资于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 募集资金需求量 项目建设主体 1 境内旅行社网络建设 45,000 国旅总社 2 开设市内免税店 27,055 中免公司 3 设立商务会奖旅游子公司 10,000 国旅总社 4 免税零售网络建设 25,064 中免公司 5 境外旅行社网络建设 20,612 国旅总社 6 有税服装品牌代理 9,974 中免公司 7 旅游电子商务 10,000 国旅总社 8 外轮供应 8,659 中免公司 9 全国会员制营销 5,000 国旅总社 10 信息化系统建设 9,106 中免公司 合计 - 170,470 - 本次发行募集资金到位后, 本公司将分别根据国旅总社和中免公司的资金需求量, 以增资的方式注入国旅总社和中免公司 若本公司本次发行实际募集资金超出以上项目的资金需求量, 本公司将根据募集资金管理制度, 将剩余资金用于补充流动资金以及偿还银行贷款 若实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求, 缺口部分将由本公司通过自筹方式予以解决

20 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元发行股数 :22,000 万股, 占发行后股本总额的比例为 25% 每股发行价格 :11.78 元 ( 通过初步询价确定价格区间, 在价格区间内向询价对象进行累计投标询价, 并根据累计投标询价结果确定发行价格 ) 发行后每股收益 :0.24 元 ( 按 2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 发行市盈率 :49.08 倍 ( 按每股发行价格除以发行后每股收益计算 ) 发行前每股净资产 :1.61 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日经审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 :4.04 元 ( 按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算, 其中, 本次发行后的净资产为 2009 年 6 月 30 日经审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益和本次发行募集资金净额之和 ) 发行市净率 :2.92 倍 ( 按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式发行对象 : 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 余额包销募集资金总额和净额 : 募集资金总额为 2,591,600, 元, 扣除发行费用后, 募集资金净额为 2,497,201, 元 发行费用 : 保荐和承销费用 75,933, 元 审计费用 6,540, 元 律师费用 1,375, 元 发行手续费 600, 元 信息披露及路演推介费用 8,700, 元 印花税 1,249, 元

21 上市地 : 上海证券交易所 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 发行人 : 法定代表人 : 住所 : 中国国旅股份有限公司 盖志新 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层 联系电话 : 传真 : 联系人 : 薛军 何怡恒 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中信建投证券有限责任公司 法定代表人 : 住所 : 联系地址 : 张佑君 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 北京市东城区朝内大街 188 号 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目经办人 : 林煊 潘锋 王国艳 刘乃生 刘连杰 李超 赵鑫 曹震宇 顾鼐米 陈龙飞 白罡 于宏刚 张钟伟 ( 三 ) 律师事务所 律师事务所 : 法定代表人 住所 : 北京市嘉源律师事务所 郭斌 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407 联系电话 :

22 传真 : 经办律师 : 联系人 : 颜羽 徐莹 李丽 李丽 周丽琼 ( 四 ) 会计师事务所 会计师事务所 : 法定代表人 : 住所 : 利安达会计师事务所有限责任公司 黄锦辉 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 联系人 : 黄锦辉 门熹 李英 门熹 ( 五 ) 资产评估机构 资产评估机构 : 法定代表人 : 住所 : 中联资产评估有限公司 沈琦 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸 中心东座 F4 层联系电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 周良 韩荣 联系人 : 周良 ( 六 ) 股票登记机构 股票登记机构 : 联系地址 : 中国证券登记结算有限公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话 : 传真 : ( 七 ) 收款银行

23 收款银行 : 工行北京东城支行营业室 账号 : 三 发行人与本次发行相关当事人之间的关系 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员 经办人员与本 公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 发行上市的重要日期 询价推介时间 :2009 年 9 月 16 日 年 9 月 18 日定价公告刊登日期 :2009 年 9 月 25 日网下申购日期和缴款日期 :2009 年 9 月 22 日 年 9 月 23 日网上申购日期和缴款日期 :2009 年 9 月 23 日股票上市日期 :2009 年 10 月 15 日

24 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行时, 除本提供的其他资料外, 应特 别认真地考虑下述各项风险因素 一 市场风险 我国旅行社行业进入壁垒较低, 开设旅行社所需投资额不大, 因此旅行社从业企业数量众多, 旅行社之间的竞争比较激烈, 整个旅行社行业的集中度不高 根据国家统计局的统计数据,2006 年, 百强国际社旅游业务营业收入占国际旅行社旅游业务营业收入总量的 49.36%, 百强国内社旅游业务营业收入占国内旅行社旅游业务营业收入总量的 15.13% 本公司预计, 未来境内旅行社行业的市场竞争可能将更加激烈, 如果本公司无法有效增加自身竞争优势, 以巩固本公司在行业中的优势竞争地位, 可能造成本公司市场份额减少, 从而对本公司的业务造成不利影响 我国加入世界经济贸易组织后, 正在加速融入世界经济潮流之中, 免税业未来可能也会逐渐对外开放, 行业未来将会迎来以下两方面的挑战 : 一方面, 国外竞争对手的进入, 可能将改变免税业的竞争格局, 国内免税运营商将面临一定的竞争压力 ; 另一方面, 进口商品关税的下调, 将缩小免税商品相对于有税商品的价格优势, 对免税行业产生一定的影响 二 经营风险 ( 一 ) 知识产权无法得到充分保护的风险 目前, 中国国际旅行社总社 文字被很多地方旅行社在公司名称中使用 ; 除经国旅总社许可之外的旅行社, 国旅总社拥有的 中国国际旅行社 地球社徽图形和 CITS 英文文字注册商标也被各地名称中含有 中国国际旅行社 的一些地方旅行社无偿使用 国旅总社的注册商标以及 中国国际旅行社总社 文

25 字被无偿使用, 是由我国旅游行业的发展路径及法律环境造成的历史问题 该问题的彻底解决需要国家法律环境的进一步完善, 以及知识产权保护执法力度的进一步加强 本公司已经通过各方面努力, 对本公司注册商标被无偿使用的行为进行了规范, 目前已经与境内 82 家地方旅行社签订了商标使用许可协议, 允许其使用本公司的注册商标, 除此之外, 本公司未与其他旅行社签订商标使用许可协议 另外, 由于我国知识产权的法律制度仍在完善过程中, 我国保护知识产权的执法力度尚需加强, 本公司目前使用的 中国国旅 地球社徽图形等注册商标被部分地方旅行社非法使用 部分不具备旅行社业务经营资质的单位和个人, 冒用 中国国际旅行社总社 的名义招揽业务 因此, 这些侵犯本公司知识产权的地方旅行社 其他单位和个人的不规范经营行为 服务质量问题以及其他损害游客利益的行为可能会国旅总社的声誉和品牌产生负面影响 ( 二 ) 公司业务人员流失的风险 旅行社客户的开发与维护在一定程度上有赖于核心业务经营管理人才, 行业内各旅行社对优秀业务人员的争夺较为激烈, 如果本公司无法吸引和留住核心业务经营管理人才, 或不能及时完善与本公司经营相匹配的业务 管理人才体系, 则本公司未来的业务发展可能受到不利影响 ( 三 ) 旅行社入境游业务下滑的风险 以美国为代表的部分西方国家正面临着严重的经济衰退, 并已经殃及全球其它国家 与经济衰退相伴随的是失业率的上升和工资水平的下降, 居民的平均可支配收入亦随之下降, 在旅游方面的支出也可能削减或取消 因此, 本公司的旅行社入境游业务可能面临着客源下降的风险, 对本公司的利润水平产生负面影响 三 财务风险 ( 一 ) 行业的季节性特征导致经营业绩产生季节性波动 受气候和休假制度等因素的影响, 我国的旅行社行业具有明显的季节性特

26 征 一般来说, 每年的 11 月至次年 3 月为旅游淡季, 公司的经营业绩低于全年水平 ; 每年的 4 月 -10 月为旅游旺季, 公司的经营业绩高于全年水平 免税行业作为旅游服务行业, 与旅游业的发展也密切相关, 尽管季节性特征弱于旅行社行业, 但也表现出一定的季节性特征 ( 二 ) 人民币升值产生的汇兑损失风险 人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动 本公司的旅行社入境旅游业务主要以美元对境外客户进行远期报价 ( 部分旅游线路往往提前一年 ), 因报价汇率与实际结算汇率存在差异, 本公司的入境旅游外汇收入以人民币计价时, 其数值可能因人民币与外汇的汇率变化而出现较大的变化 因此, 受人民币汇率波动的影响, 本公司的利润亦可能因此受到影响 自 2005 年 7 月 21 日起, 我国开始实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度, 至 2009 年 6 月 30 日, 人民币兑美元中间价升值了 15.76% 人民币兑美元或任何其他外汇的升值使本公司外汇资产换算为人民币时的数值减小, 使本公司产生汇兑损失, 本公司以人民币形式反映的资产和业务收入将会减少 这些因素可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响 四 管理风险 本公司的三级分子公司数量较多, 在国内及世界各主要城市拥有超过 100 家分子公司, 业务经营地域广阔, 经营场所比较分散 特别是本公司的海外子公司, 因地处境外, 与境内公司相比, 在管理上存在一定的难度 本次发行募集资金到位后, 本公司的境内外旅行社网络和免税销售网络将进一步扩张 如果本公司的管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善 人才储备无法满足公司业务发展的需要, 则本公司的发展将受到制约, 在市场竞争中处于不利地位 五 募集资金运用的风险 本次发行募集资金投资项目拟用于境内外旅行社网络建设 免税零售网络建

27 设 旅游电子商务和信息化系统建设等项目 尽管本公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算, 认为该等项目具有良好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资风险, 但由于市场和外部环境变化具有不确定性, 本次发行募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定 实际收益低于预期的风险 此外, 一旦受不可控的外界因素影响, 而导致本公司募集资金投资项目建设时间发生变动, 本公司募集资金投入的计划可能发生变动 六 政策风险 根据我国旅行社行业的管理规定, 外商控股或独资旅行社不得经营或变相经营中国公民出国旅游业务以及除港 澳 台地区的中国公民赴香港 澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务 但是, 随着世界经济一体化和中国融入世界经济进程的加快, 上述对外资旅行社的限制有可能逐步取消, 中国公民出国旅游的行业竞争格局可能发生变化 中免公司是经国务院批准的统一经营 管理免税品销售业务的专营公司, 对全国免税店实行 统一经营 统一组织进货 统一制定零售价格 统一制定管理规定 的 四统一 政策 如果国家调整免税业的管理政策, 放宽免税业的市场准入政策, 取消免税业的集中统一管理政策, 放开免税业的市场准入, 则行业的市场竞争将加剧 如果本公司无法适应未来国家相关政策可能发生的变化, 有效增强自身竞争优势, 以巩固本公司在行业中的优势竞争地位, 可能造成本公司市场份额减少, 从而对本公司的旅行社和免税业务产生不利影响 七 其他风险 ( 一 ) 控股股东的控制风险 本次发行前, 本公司的控股股东国旅集团持有本公司 84.62% 的股份 本次发行后, 国旅集团仍将继续拥有对本公司的控制权 虽然本公司的 公司章程 对控股股东的诚信义务 关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定, 并建立了独立董事的监督制约机制 同时, 本公司与国旅集团签订了 避免同业竞争协议, 国旅集团承诺不以任何形式直接或间接

28 从事或参与 或协助从事或参与任何与本公司及下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动, 但仍存在国旅集团利用其控制地位, 通过行使表决权对公司的发展战略 生产经营决策 人事安排 关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能, 从而影响公司决策的科学性和合理性, 并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益 ( 二 ) 不可抗力产生的风险旅游行业受自然灾害 流行性疾病 经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响, 可能出现重大波动 如自然因素中的地震 海啸 水灾 异常恶劣气候等 ; 健康因素中的流行性疾病, 如 SARS 禽流感和甲型 H1N1 流感等 ; 经济因素中的世界性经济危机, 主要客源国经济危机 外汇汇率变化 能源危机等 ; 国际政治因素中的国家之间外交关系的恶化 动乱 政府的政策变化与战争等, 都会导致旅游需求的下降或旅游目的地的改变, 对本公司的旅行社和免税业务产生不利影响 ( 三 ) 对外担保风险本公司及本公司的全资子公司 国旅总社为下属公司获得航空运输票务销售代理资格或 BSP 额度提供了担保或反担保 因此, 在下属公司出现违约的情形下, 本公司和国旅总社将承担连带违约责任, 对下属公司的债务进行偿付

29 第五节发行人基本情况 一 发行人基本信息 中文名称 : 中国国旅股份有限公司英文名称 :China International Travel Service Corporation Limited 注册资本 :66,000 万元法定代表人 : 盖志新成立日期 :2008 年 3 月 28 日住所 : 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :citszq@citsgroup.com.cn 二 改制重组情况 ( 一 ) 设立方式 本公司成立于 2008 年 3 月 28 日, 是根据国务院国资委 关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上市的批复 ( 国资改革 [2008]184 号 ) 关于中国国旅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2008]305 号 ) 以及 关于设立中国国旅股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2008]320 号 ), 由国旅集团以旅行社和免税业务相关资产整体重组改制, 联合华侨城集团, 共同发起设立的股份有限公司 根据国务院国资委 关于中国国旅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2008]305 号 ), 国旅集团以经核准后的旅行社和免税业务等相

30 关资产 85, 万元人民币作为出资, 华侨城集团以现金 15, 万元人民币作为出资, 按照约 65.43% 的比例折股, 折为面值为 1.00 元的人民币普通股 66, 万股, 其余 34, 万元人民币计入资本公积 股份公司设立后, 国旅集团持有 55, 万股, 约占股份公司股本总额的 84.62%; 华侨城集团持有 10, 万股, 约占股份公司股本总额的 15.38% ( 二 ) 发起人 本公司的发起人为国旅集团和华侨城集团, 均为隶属于国务院国资委管理的中央企业 国旅集团和华侨城集团的基本情况参见本节 七 发行人主要股东的基本情况 国旅集团的设立及历史沿革参见本节 六 发行人控参股公司的基本情况 ( 三 ) 本公司设立之前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 本公司设立之前, 主要发起人国旅集团拥有的主要资产为国旅总社和中免公 司拥有的旅行社和免税业务相关资产, 实际从事的主要业务为旅行社和免税业 务, 其中, 国旅总社从事旅行社业务, 中免公司从事免税业务 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时, 国旅集团将其拥有的主营业务 ( 包括旅行社和免税业务 ) 相关资产投入本公司 所以, 本公司成立时拥有的主要资产为国旅总社和中免公司拥有的旅行社和免税业务相关资产, 实际从事的主要业务为旅行社和免税业务, 其中, 国旅总社从事旅行社业务, 中免公司从事免税业务 ( 五 ) 发行人成立后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务 本公司成立后, 由于主要发起人国旅集团所拥有的主业资产已全部进入本公司, 因此, 除持有本公司的股权之外, 国旅集团直接拥有的资产主要为在其整体改制设立股份公司前 由国旅总社和中免公司上划的非主业资产, 主要包括国旅总社和中免公司非办公用房产以及武汉舵落口物流有限公司 北京天马旅游汽车

31 有限公司等企业的权益 国旅集团控制的下属企业的基本情况参见本节 七 发 行人主要股东的基本情况 之 ( 二 ) 控股股东所控制的其他企业的基本情况 ( 六 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原 企业和发行人业务流程间的联系 本公司设立时, 国旅集团与主营业务相关的资产已经全部投入本公司, 本公司继承了国旅集团的旅行社和免税业务, 因此, 本公司的业务流程与改制前国旅集团的业务流程相同 重组后, 国旅集团不再从事旅行社和免税业务, 本公司具有独立 完整的业务体系 本公司各项业务的流程参见本 第六节业务和技术 之 四 发行人主营业务的具体情况 ( 七 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 本公司成立以来, 在生产经营方面与国旅集团的关联关系主要包括商标的许可使用 房屋租赁以及旅游用车 物业管理和广告宣传等综合服务 本公司已经就上述关联交易事宜与国旅集团签订了关联交易协议 本公司与国旅集团之间的关联交易的具体情况参见本 第七节同业竞争与关联交易 之 二 关联交易 ( 八 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发起人投入到本公司的货币资金, 已经于 2008 年 3 月 28 日完成验资 发起人投入到本公司的国旅总社和中免公司的股权以及股份公司办公所需房产已经全部转移到本公司名下, 并于 2008 年 3 月 31 日完成验资, 至此, 发起人出资资产的产权变更手续已经全部完成 利安达为上述出资出具了利安达验字 [2008] 第 1008 号和第 1009 号 验资报告 ( 九 ) 发行人的独立性

32 本公司与控股股东及其控制的其他企业在资产 人员 财务 机构和业务等方面相互独立, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1 资产独立本公司拥有独立 完整的生产经营所需的资产 本公司与控股股东及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰, 本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业 本公司目前没有以资产或权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在资产 资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形 2 人员独立本公司独立进行人员招聘, 与员工签订劳动合同, 并设有独立的劳动 人事和薪酬管理体系 本公司的董事 监事和高级管理人员均按照 公司法 和 公司章程 的规定程序产生 本公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作并领取薪酬, 不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事 监事之外的职务的情况 本公司的财务人员在本公司专职工作并领取薪酬, 不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况 3 财务独立本公司设有独立的财务会计部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 本公司独立作出财务决策, 不存在控股股东及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况 本公司在银行单独开立账户, 不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况 本公司作为独立纳税人, 依法独立纳税, 不存在与股东单位混合纳税的情况 4 机构独立本公司按照 公司法 公司章程 及其他相关法律法规 规范性文件的规定, 建立了股东大会 董事会及其下属各专业委员会 监事会 经营管理层等权力 决策 监督及经营管理机构, 明确了各自的职权范围, 建立了有效的法人治理结构 本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构, 各部门及子公司组成了一个有机的整体, 组织机构健全完整, 运作正常有序, 能独立行使经营管理职权 本公司的生产经营 办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开, 不存在混合经营 合署办公的状况

33 5 业务独立本公司主要从事旅行社和免税业务, 具有独立自主地开展业务的权利和能力, 拥有独立的经营决策权和实施权 本公司从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业 本公司拥有生产经营所必需的 独立完整的采购 销售 管理和服务系统, 拥有从事各项业务所需的经营资质 本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争, 也不存在显失公平的关联交易 三 发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人成立以来股本的形成及其变化情况 本公司设立时的股本结构如下 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 中国国旅集团有限公司 55, % 华侨城集团公司 10, % 合计 66, % 本公司自设立以来, 股本及其结构未发生变化 ( 二 ) 发行人成立以来重大资产重组情况 本公司成立以来未发生重大资产重组情况 四 发行人设立时发起人出资和投入资产的计量属性 ( 一 ) 验资情况 根据利安达于 2008 年 3 月 28 日出具的 验资报告 ( 利安达验字 [2008] 第 1008 号 ), 国旅集团和华侨城集团首期以货币资金缴纳出资 19,800 万元, 占本公司注册资本的 30% 根据利安达于 2008 年 3 月 31 日出具的 验资报告 ( 利安达验字 [2008] 第 1009 号 ), 国旅集团以股权和房产缴纳出资 46,200 万元, 占本公司注册资本的 70% 连同第一期出资, 本公司累计实收资本 66,000 万元, 占注册资本的 100% 根据 公司法 和 公司注册资本登记管理规定 等相关法律法规和规范性文件的规定, 以股权和房产等非货币性资产作为出资应当依法办理有关财产权的

34 转移手续 但在股份公司成立之前, 上述非货币性资产无法办理至股份公司名下, 故不能在设立股份公司时作为首次出资, 而是在股份公司设立后, 完成财产权转移手续后, 再作为出资缴付, 并办理公司实收资本的变更登记 因此, 本公司设立时采取了两次验资的方式完成了发起人对本公司的全部出资 ( 二 ) 资产评估情况 中联资产评估有限公司以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日, 对国旅集团投入本公司的资产进行了评估, 并出具了 中国国旅集团有限公司整体改制设立股份有限公司并上市项目资产评估报告书 ( 中联评报字 [2008] 第 45 号 ) 根据该报告, 国旅集团投入本公司的资产账面值为 42, 万元, 调整后账面值为 42, 万元, 评估值为 85, 万元 该评估结果已经国务院国资委于 2008 年 3 月 25 日出具的 关于中国国旅集团有限公司发起设立中国国旅股份有限公司资产评估项目核准的批复 ( 国资产权 [2008]302 号 ) 核准确认 五 发行人的组织结构 ( 一 ) 股权结构图 截至 2009 年 8 月 3 日, 本公司拥有国旅总社和中免公司 2 家二级子公司 ; 国旅总社拥有下属全资 控参股公司共 39 家, 包括 31 家境内公司和 8 家境外公司, 以及 64 家下属门市部和 3 家票务中心 ; 中免公司拥有分公司和下属全资 控参股公司共 97 家, 包括 96 家境内公司和 1 家境外公司

35 中国国旅集团有限公司 华侨城集团公司 84.62% 15.38% 中国国旅股份有限公司 100% 100% 中国国际旅行社总社有限公司 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 100% 国旅 ( 北京 ) 航空服务有限公司 100% 国旅集团上海有限公司 100% 国旅环球 ( 北京 ) 国际旅行社有限公司 100% 国旅 ( 深圳 ) 国际旅行社有限公司 100% 国旅 ( 北京 ) 国际会议展览有限公司 90% 国旅集团出入境服务有限公司 70% 中国国旅 ( 南通 ) 国际旅行社有限公司 67% 中国国旅 ( 宁波 ) 国际旅行社有限公司 62.10% 中国国旅 ( 山西 ) 国际旅行社有限公司 60% 中国国旅 ( 海南 ) 国际旅行社有限公司 51% 北京中国国际旅行社有限公司 51% 中国国旅 ( 广西 ) 国际旅行社有限公司 51% 中国国旅 ( 厦门 ) 国际旅行社有限公司 51% 中国国旅 ( 辽宁 ) 国际旅行社有限公司 51% 国旅运通旅行社有限公司 51% 国旅运通华南航空服务有限公司 51% 国旅运通航空服务有限公司 49% 河北省中国国际旅行社有限公司 41% 中国国旅 ( 宜昌 ) 国际旅行社有限公司 41% 中国国旅 ( 武汉 ) 国际旅行社有限公司 40% 中国国旅 ( 大连 ) 国际旅行社有限公司 40% 河南省中国国际旅行社有限责任公司 40% 重庆中国国际旅行社有限责任公司 40% 中国国旅保定国际旅行社有限公司 35% 西安中国国际旅行社集团有限责任公司 34% 南京中国国际旅行社有限公司 34% 江苏海外旅游有限公司 34% 中国国旅 ( 青岛 ) 国际旅行社有限公司 % 广东国旅国际旅行社股份有限公司 30% 新疆中国国际旅行社有限责任公司 15% 吉林市中国国际旅行社有限责任公司 100% 中国国际旅行社 ( 澳大利亚 ) 股份有限公司 100% 中国国旅德国有限公司 100% 国旅法国股份有限公司 100% 美国华亚旅行社 100% 中国国际旅行社丹麦有限公司 100% 中国国旅 ( 香港 ) 旅行社有限公司 % 中国国旅日本有限公司 41% 澳门中国国际旅行社有限公司 64 家下属门市 3 家票务中心 100% 100% 100% 100% 100% 100% 95% 90% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 55% 55% 51% 51% 51% 51% 中国免税品 ( 集团 ) 总公司青岛机场免税店中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司大连分公司中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司上海分公司中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司青岛分公司中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司沈阳分公司中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司深圳分公司 香港中国免税品有限公司中免集团三亚市内免税店有限公司 北京中免市内免税店有限责任公司广州新免免税品有限公司青岛中免免税品有限责任公司 大连保税区中免友谊航运服务有限公司 福州东免免税品有限公司广州东免免税品有限公司 大连港中免免税品有限公司广州中免外供免税品有限公司 黄骅港开发区中免免税品有限公司锦州中免免税品有限公司 图们中免免税品有限公司逊克中免免税品有限公司 湛江中免外供免税品有限公司秦皇岛中免免税品有限公司 同江中免免税品有限公司日照港客运站中免免税品有限公司 日照中免外轮供应有限公司泉州市中免免税品有限公司 长白朝鲜族自治县中免免税品有限公司 镇江中免外轮供应有限公司东莞外供中免免税品有限公司 大连中免机上免税品有限公司丹东中免免税品有限责任公司 东港市中免免税品有限责任公司东宁中免免税品有限责任公司 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 50% 50% 50% 50% 50% 48% 唐山市中免免税品有限公司 二连浩特中免免税品有限责任公司东莞市京港免税品有限公司 呼和浩特中免免税品有限责任公司 防城港市中免免税店有限责任公司福州中免免税品有限公司 吉林省中免空港免税品有限公司江西中免免税品有限公司 萝北中免免税品有限公司宁波中免免税品有限责任公司 饶河中免免税品有限公司荣成中免免税品有限公司 荣成东免免税品有限公司 黑河市中免免税店有限责任公司抚远中免免税品有限公司 上海航空中免免税品有限公司台州市中免免税品有限责任公司 天津中免免税品有限责任公司温州中免免税品有限公司 烟台中免免税品有限责任公司汕头市中免免税品经营有限公司 增城市中免免税商品有限公司延吉机场中免免税品有限公司 威海中免免税品有限责任公司重庆新免免税品有限公司 厦门新免免税品有限公司 广州南航中免免税品有限公司哈尔滨北鹅中免机上免税品有限责任公司 上海东航中免免税品有限公司西安咸阳国际机场免税品有限公司 海南海航中免免税品有限公司南通对外供应有限公司 41% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 38% 36% 35% 35% 34% 32% 30% 30% 30% 25% 10% 100% 100% 95% 30% 绥芬河口岸免税品有限公司 东港市外供中免免税品有限责任公司东莞市中免免税品有限公司 河口中免免税品有限责任公司 湖南中免免税品有限责任公司满洲里中免免税品有限责任公司 瑞丽中免免税品有限责任公司山西中免免税品有限责任公司 畹町中免免税品有限责任公司西藏珠峰中免免税品有限公司 厦门东免免税品有限公司张家港中免免税品有限公司 上海市内免税店有限公司乌鲁木齐市中免免税品有限责任公司 云南中免免税品有限公司惠州大亚湾中免免税品有限公司 营口中免对外供应港口服务有限责任公司 珲春中免免税品有限责任公司河北中免免税品有限公司 厦门中免免税品有限公司大连中免友谊外供免税品有限公司 密山中免免税品有限责任公司大连市内免税店有限公司 深圳市中免免税品有限责任公司珠海市中免免税品有限责任公司 深圳市东免免税品有限公司 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司深圳市中免招商免税品有限公司 弘铭博 ( 北京 ) 商贸有限公司 北京中免博奥商贸有限公司深圳市中免贸易有限公司 上海中免博奥实业有限公司 ( 二 ) 内部组织结构图 根据 公司法 公司章程 以及相关法律法规和规范性文件, 本公司建立了较为完善的公司法人治理结构, 设立了股东大会 董事会及其下属各专业委员会 监事会 经营管理层等权力 决策 监督及经营管理机构, 制订了相关议事规则和工作细则 根据公司的实际情况, 本公司设置了总经理 ( 党委 ) 办公室 人力资源部 财务信息部 审计部 证券部 ( 董事会办公室 ) 战略管理部 投资发展部和旅游保险部等部门

36 人力资源部党委办公室总旅游保险部审计投资发展部财务信息部略管理部办公室中国国旅股份有限公司 战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会 股东大会 董事会 管理层 监事会 经理证券部战部(董办)以上部门的主要职责如下 : 部门名称部门职责负责股份公司党委 经营班子与集团公司 股份公司董事会 下属子公司的沟通协调 ; 负责股份公司会议及公文的管理 ; 负责组织股份公司规总经理 ( 党章制度的制定 修订与管理 ; 负责股份公司总部的固定资产管理 ; 负责委 ) 办公室股份公司重要合同的审核 重大经营管理活动的法律咨询和法律纠纷的处理 ; 负责股份公司的外事管理 出国审批 护照 / 签证办理等 ; 负责股份公司党 ( 纪 团 ) 委工作以及行政后勤及安全保卫 负责股份公司人力资源管理体系构建并组织实施 ; 负责股份公司总部人人力资源部员的管理 ; 负责股份公司中高层管理人员的开发与培养以及股份公司人员培养体系的构建与实施 负责股份公司会计核算 报表管理 ; 负责股份公司的财务信息化建设和管理 ; 负责股份公司的资金管理 ; 负责编制股份公司中长期财务计划及财务信息部年度财务预算并定期编制财务分析报告, 监控股份公司经营情况 预算指标完成情况 负责制定股份公司的内部审计有关规章制度 ; 负责对股份公司及二级子审计部公司的财务收支 财务预算与决算 资产质量 经营绩效以及其他经济活动的真实性 合法性和效益性进行审计 负责与中国证监会 证券交易所等证券监管机构的沟通和联络 ; 负责股份公司三会的组织工作 ; 负责股份公司信息披露工作 ; 负责协调股份公证券部 ( 董事司与投资者关系 ; 负责协调与股份公司证券发行 ( 包括公开发行股票 会办公室 ) 非公开发行股票 配股 可转换公司债券 公司债券 认股权证等 ) 的相关事务 负责研究制定股份公司的发展战略与中长期发展规划 ; 负责股份公司的战略管理部运营与投资管理 ; 负责股份公司的行业 市场以及业务的专项研究 ; 负责股份公司的品牌管理体系的建立以及品牌宣传

37 投资发展部 旅游保险部 负责股份公司投资策略的研究制定 ; 负责对股份公司拟投资项目进行调研, 对项目的财务 技术 市场等方面进行可行性分析, 进行项目立项 谈判等工作 ; 负责股份公司重大并购 重组 项目开发的方案设计与实施 ; 参与股份公司国际化战略的论证与组织实施 全面负责旅游保险公司的筹备工作, 拟定旅游保险公司筹备的时间表并负责推动筹备进程, 实现成立旅游保险公司的战略目标 六 发行人控参股公司的基本情况 本公司拥有 2 家全资子公司 中国国际旅行社总社有限公司和中国免税 品 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 一 ) 中国国际旅行社总社有限公司 1 基本信息成立日期 :1994 年 4 月 22 日注册资本 :312,139,812 元实收资本 :312,139,812 元法定代表人 : 陈荣住所 : 北京市东城区东单北大街 1 号 1 号楼公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 入境旅游业务, 国内旅游业务, 出境旅游业务 ; 因特网信息服务业务 ( 除新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械和 BBS 以外的内容 ); 保险兼业代理 ( 意外伤害保险 ); 承办国际 国内会议和展览 ; 国际 国内车 船 航空客运代理 ; 旅游市场开发 ; 旅游管理软件开发与经营 ; 协助旅游救援 ; 自有房屋出租 2 主要历史沿革 1954 年 4 月 15 日, 根据周恩来总理对 关于筹组国际旅行社问题的报告 的批示, 原国旅总社在北京正式成立 在成立之初, 原国旅总社是隶属于国务院的外事接待单位, 主要业务是接待来华访问的外宾 当时, 全国还没有专门管理旅游业的行政机构, 原国旅总社还代行了对旅游行业的政府管理职能 1964 年 12 月, 中国旅行游览事业管理总局 ( 国家旅游局的前身 ) 正式成立 原国旅总社与国家旅游局是 两块牌子, 一套人马, 对外招徕用国旅总社的牌子, 对内

38 管理行使国家旅游局的职能 1982 年, 原国旅总社实行政企分开, 与国家旅游局分署办公 1984 年 1 月, 经国家工商总局核准, 原国旅总社完成工商注册 1984 年 9 月, 根据国家旅游局 关于中国国际旅行社总社改为企业单位的批复, 原国旅总社由事业单位变更为企业单位 1999 年 1 月, 原国旅总社与国家旅游局脱钩, 成为中央直接管理的企业 2006 年 5 月, 根据国务院国资委 关于中国国旅集团公司改建为国有独资公司有关事项的批复 ( 国资改革 [2006]534 号 ), 原国旅总社与中免总公司进行重组, 重组后, 原国旅总社直接改建为中国国旅集团有限公司 ; 为保留 国旅总社 的企业名称和品牌, 将原国旅总社的全资子公司 北京国旅旅游投资开发咨询公司更名为 中国国际旅行社总社, 并将原国旅总社资产整体划转至新国旅总社 2006 年 7 月, 国旅集团完成上述重组, 并办理完毕工商注册手续, 正式成立, 注册资本 103,715.8 万元 2006 年 8 月 30 日, 新国旅总社完成工商变更登记 2008 年 3 月, 经国旅集团批准, 新国旅总社整体改建为一人有限责任公司 2008 年 3 月 13 日, 国旅总社领取了变更后的企业法人营业执照, 公司名称变更为 中国国际旅行社总社有限公司, 注册资本为 27, 万元 2008 年 8 月, 本公司对国旅总社增资 4,000 万元, 增资完成后, 国旅总社的注册资本变更为 31, 万元 3 主要财务数据 2008 年 12 月 31 日, 国旅总社资产总额为 143, 万元, 净资产为 37, 万元 ;2008 年度, 净利润为 3, 万元 2009 年 6 月 30 日, 国旅总社资产总额为 135, 万元, 净资产为 37, 万元 ;2009 年 1-6 月, 净利润为 万元 以上财务数据已经利安达审计 ( 二 ) 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 1 基本信息 成立日期 :1985 年 2 月 9 日 注册资本 :446,188, 元

39 实收资本 :446,188, 元法定代表人 : 卢路住所 : 北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 A 座公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 许可经营项目 全国出入境口岸免税店 驻华外交人员免税店 市内免税店所 运输工具免税店 供船免税店所需免税商品的进口 供应 仓储 运输 调拨配送 批发 零售 代购 代销 ; 免税汽车 ( 含小轿车 ) 的销售 ; 免税烟草制品在海关监管区内经营 ; 自营定型包装食品 饮料 酒的销售 一般经营项目 进出口业务 ; 国内旅游产品开发 研制和销售 ; 广告业务 ; 百货 家用电器 服装 化工产品 电子器材 建筑材料 装饰材料的销售 2 主要历史沿革 1979 年 11 月, 经国务院批准, 中国旅行游览事业管理总局 ( 国家旅游局的前身 ) 下属的中国旅游服务公司开始经营免税品销售业务, 向出境游客销售免税商品 1984 年, 国家旅游局向国务院申请设立中国免税品公司并获得国务院批准 1985 年 2 月, 中国免税品公司正式成立, 承接中国旅游服务公司所经营的所有免税业务 成立之初, 中国免税品公司为国家旅游局所属企业, 国家旅游局委托中国旅游服务公司对其进行具体领导 1999 年 1 月, 中国免税品公司与国家旅游局脱钩, 进入中央直接管理的企业 1999 年 10 月, 中国免税品公司更名为 中国免税品 ( 集团 ) 总公司 2006 年 5 月, 原国旅总社与中免总公司进行重组成立国旅集团, 重组后, 中免总公司成为国旅集团的全资子企业 2007 年 4 月, 国旅集团以中免总公司 2006 年 9 月 30 日为基准日评估后的净资产出资, 将中免总公司改建为国旅集团的全资子公司, 公司名称为 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司, 注册资本为 36, 万元 中免总公司已于 2007 年 6 月 27 日完成工商变更登记手续 2008 年 8 月, 本公司对中免公司增资 8,000 万元, 增资完成后, 中免公司的注册资本变更为 44, 万元 3 主要财务数据 2008 年 12 月 31 日, 中免公司资产总额为 152, 万元, 净资产为 71, 万元 ;2008 年度, 净利润为 31, 万元 2009 年 6 月 30 日, 中免公司资产

40 总额为 127, 万元, 净资产为 88, 万元 ;2009 年 1-6 月, 净利润为 22, 万元 以上财务数据已经利安达审计 ( 三 ) 三级下属公司情况 截至 2009 年 8 月 3 日, 本公司拥有的三级下属公司共 136 家, 其中分公司 1 6 家, 全资 控参股公司 130 家 本公司主要的境内三级子公司的基本情况如 下表所示 : 企业名称持股比例成立时间 注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 主营业务 注册地 主要生产经营地 国旅集团上海有限公司 100% ,000 5,000 旅行社业务上海上海 国旅集团出入境服务有限公司 北京中国国际旅行社有限公司 国旅运通旅行社有限公司 河南省中国国际旅行社有限责任公司 西安中国国际旅行社集团有限责任公司 黑河市中免免税店有限责任公司 东港市中免免税品有限责任公司 二连浩特中免免税品有限责任公司 上海航空中免免税品有限公司 天津中免免税品有限责任公司 烟台中免免税品有限责任公司 绥芬河口岸免税品有限公司 瑞丽中免免税品有限责任公司 厦门东免免税品有限公司 90% 旅游咨询 服务北京北京 51% ,500 1,500 旅行社业务北京北京 51% ,070 2,070 旅行社业务北京北京 40% 旅行社业务郑州郑州 35% ,650 1,650 旅行社业务西安西安 51% 免税品零售黑河黑河 51% 免税品零售东港东港 51% 免税品零售二连浩特二连浩特 51% 免税品零售上海上海 51% 免税品零售天津天津 51% 免税品零售烟台烟台 41% 免税品零售绥芬河绥芬河 40% ,200 2,200 免税品零售瑞丽瑞丽 40% 免税品零售厦门厦门 1 根据下属三级子公司的注册资本 2008 年末净资产和 2008 年度主营业务收入等指标选择确定 15 家境内子公司

41 单位 : 万元 企业名称 2009 年 6 月 30 日 /2009 年 1-6 月 2008 年 12 月 31 日 /2008 年度总资产净资产净利润总资产净资产净利润 国旅集团上海有限公司 9, , , , 国旅集团出入境服务有限公司 , 北京中国国际旅行社有限公司 2, , , , 国旅运通旅行社有限公司 21, , , , 河南省中国国际旅行社有限责任公司 1, , 西安中国国际旅行社集团有限责任公司 6, , , , 黑河市中免免税店有限责任公司 2, , , , , , 东港市中免免税品有限责任公司 1, , , , 二连浩特中免免税品有限责任公司 1, , , , 上海航空中免免税品有限公司 天津中免免税品有限责任公司 烟台中免免税品有限责任公司 1, , , , 绥芬河口岸免税品有限公司 1, , , 瑞丽中免免税品有限责任公司 6, , , , 厦门东免免税品有限公司 2, , , , 七 发行人主要股东的基本情况 ( 一 ) 主要股东 1 国旅集团本次发行前, 国旅集团持有本公司 84.62% 的股份, 为本公司的控股股东 国旅集团为隶属于国务院国资委管理的中央企业, 成立于 2006 年 7 月 13 日, 注册资本和实收资本为 103, 万元, 注册地址和主要生产经营地为北京市东城区东直门外小街甲 2-1 号七层, 经营范围为实业项目的投资和资产管理 自有房屋出租 2008 年 12 月 31 日, 国旅集团的总资产为 472,979 万元, 净资产为 256,014 万元 ;2008 年度, 净利润为 35,359 万元, 以上财务数据已经利安达审计 ;2009 年 6 月 30 日, 国旅集团的总资产为 460,204 万元, 净资产为 278,842 万元 ;2009 年 1-6 月, 净利润为 20,397 万元, 以上财务数据未经审计 2 华侨城集团本次发行前, 华侨城集团持有本公司 15.38% 的股份, 为本公司的发起人股东 华侨城集团为隶属于国务院国资委管理的中央企业, 成立于 1987 年 12 月

42 日, 注册资本和实收资本为 200,000 万元, 注册地址为深圳市南山区华侨城, 经营范围为纺织品 轻工业等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品 机械设备 轻工业品等商品的进口, 开展补偿贸易, 向工业 旅游 房地产 商贸 金融保险行业投资, 向包装 装潢 印刷行业投资 出口商品转内销和进口商品的内销业务 旅游 仓库出租 文化艺术 捐赠汽车保税仓, 会议展览服务 ( 涉及许可证管理的项目, 须取得相关的许可证后方可经营 ); 汽车 ( 含小轿车 ) 销售 2008 年 12 月 31 日, 华侨城集团的总资产为 4,086,779 万元, 净资产为 1,489,111 万元 ;2008 年度, 净利润为 179,972 万元, 以上财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 2009 年 6 月 30 日, 华侨城集团的总资产为 4,102,297 万元, 净资产为 1,526,586 万元 ;2009 年 1-6 月, 净利润为 90,487 万元, 以上财务数据未经审计 ( 二 ) 控股股东所控制的其他企业的基本情况 截至 2009 年 8 月 3 日, 国旅集团控制的其他处于正常经营状态的企业的基本情况如下表所示 : 企业名称 成立时间 注册资本实收资本主要生产持股比例主营业务注册地 ( 万元 ) ( 万元 ) 经营地 北京天马旅游汽车有限公司 ,000 5, % 汽车客运 北京 北京 国旅大厦有限公司 % 物业管理 北京 北京 北京金陵实业公司 ,609 1, % 物业管理 北京 北京 北京国旅广告公司 % 广告 北京 北京 香港中国国际旅行社有限公司 万 300 万港元港元 100% 物业 投资 香港 香港 武汉舵落口物流有限公司 , , % 商业地产开发 仓储 物流 武汉 武汉 单位 : 万元 企业名称 2009 年 6 月 30 日 /2009 年 1-6 月 2008 年 12 月 31 日 /2008 年度 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 北京天马旅游汽车有限公司 10,171 5, ,518 5, 国旅大厦有限公司 北京金陵实业公司 2,802 1, ,843 1,227-1,446 北京国旅广告公司 香港中国国际旅行社有限公司 3,972-7, ,056-7, 武汉舵落口物流有限公司 32,571 16,144 1,378 30,407 16,749 2,

43 说明 : 1 以上国旅集团控制的其他企业 2008 年财务数据已经利安达审计,2009 年上半年财务数据未经审计 2 香港中国国际旅行社有限公司目前不再从事旅行社业务, 其旅行社相关资产和业务已全部转让给国旅总社 截至本签署日, 国旅集团持有上海证券交易所上市公司 国旅联合股份有限公司 17.03% 的股权, 为其第一大股东, 在其董事会 9 个席位中仅占 2 席 国旅集团承诺, 未来不谋求对国旅联合的控制权, 不主动增持国旅联合的股份, 将在适当时机逐步降低对国旅联合的持股比例 ( 三 ) 控股股东持有发行人股份质押或其他争议的情况截至本签署日, 国旅集团持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况 八 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前及发行后的股本情况 本次发行 22,000 万股股份, 根据国务院国资委 关于中国国旅股份有限公 司国有股转持有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]459 号 ), 在本公司境内发行 A 股并上市后, 将国旅集团和华侨城集团分别持有的本公司 1, 万股 万股 ( 合计 2,200 万股 ) 股份划转给全国社会保障基金理事会, 则本次发行前后 公司的股本情况如下表所示 : 本次发行前 本次发行后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 ( 万股 ) ( 万股 ) 国旅集团 (SS) 55, % 53, % 华侨城集团 (SS) 10, % 9, % 全国社会保障基金理事会 (SS) - - 2, % 社会公众股 , % 合计 66, % 88, % 注 :SS 代表 State-own Shareholder, 指国有股股东 ( 二 ) 前十名股东情况及股东间的关联关系本次发行前, 本公司的股东为国旅集团和华侨城集团, 股东之间不存在关联

44 关系 ( 三 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司发起人股东 国旅集团和华侨城集团承诺 : 自中国国旅股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国国旅的股份, 也不由中国国旅收购该部分股份 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 本公司首次公开发行股票并上市后, 由本公司国有股股东国旅集团 华侨城集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股, 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 九 本公司没有发行过内部职工股, 也不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过 200 人的情形 十 员工及其社会保障情况 ( 一 ) 员工人数及变化情况 2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 6 月末, 本公司在册员工总数 分别为 5,864 人 6,104 人 5,801 人和 5,610 人 ( 二 ) 员工专业结构 ( 截至 2009 年 6 月 30 日 ) 类别 人数 占员工总数比例 管理人员 1, % 业务人员 4, % 合计 5, % ( 三 ) 员工受教育程度 ( 截至 2009 年 6 月 30 日 ) 学历 人数 占员工总数比例 研究生及以上学历 % 大学本科 1, % 大学专科 2, % 高中及以下学历 1, % 合计 5, %

45 ( 四 ) 员工年龄分布 ( 截至 2009 年 6 月 30 日 ) 年龄分布 人数 占员工总数比例 30 岁以下 2, % 岁 1, % 岁 % 51 岁及以上 % 合计 5, % ( 五 ) 员工社会保障情况本公司实行劳动合同制度, 员工的聘用均依据 中华人民共和国劳动法 及相关劳动法规和政策性文件的规定办理 本公司及各下属子公司按照国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求参加社会保险, 并按照规定的缴费基数和比例缴纳社会保险 本公司及各下属子公司按照国家规定为正式员工提供了社会保障计划, 包括基本养老保险 基本医疗保险 失业保险 工伤保险 职工生育保险 住房公积金和补充养老保险等福利 十一 主要股东做出的重要承诺及履行情况 ( 一 ) 主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本节 八 发行人股本情况 之 ( 三 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ( 二 ) 控股股东对避免同业竞争的承诺 参见本 第七节同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争情况 之 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 ( 三 ) 本公司国有股股东对划转所持部分国有股份充实社会保障基金的承诺本公司国有股股东 国旅集团和华侨城集团承诺, 将严格按照财企 [2009]94 号的规定, 分别将持有的中国国旅不超过 1,862 万股和 339 万股 ( 划转的具体数量以中国国旅实际在境内证券市场向社会公开发行 A 股的股数为依据测算 ) 划归全国社会保障基金理事会持有

46 第六节业务与技术 一 发行人主营业务及其变化情况 本公司营业执照所载的经营范围为 : 旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理, 旅游服务配套设施的开发 改造与经营, 旅游产业研究与咨询服务 本公司主要从事旅行社业务和免税业务, 其中旅行社业务主要包括入境游 出境游 国内游 票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务 商务会奖旅游 海洋游船 旅行救援等新兴业务和专项旅游业务 ; 免税业务主要包括烟酒 香化等免税商品的批发 零售 品牌代理等业务 自成立以来, 本公司的主营业务没有发生变化 二 发行人所处行业的基本情况 ( 一 ) 旅行社行业 1 行业概况广义上讲, 旅游业是指为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的统称, 是以旅游者为对象, 为旅游者的旅游活动创造便利条件并提供其所需商品和服务的综合性产业 旅游者的旅游活动主要包括吃 住 行 游 购 娱六个方面, 涉及的相关产业包括餐饮业 旅馆业 交通运输业 旅游景区业 零售业和娱乐服务业 因旅游业涉及的相关产业与其他产业存在着交叉关系, 所以旅游业的产业界限是模糊的 为避免产生概念上的混淆, 本中关于旅行社业务所在行业的描述统一界定为 旅行社业, 除非特别说明, 旅游业 指广义上的旅游业定义 根据 旅行社条例 的规定, 旅行社是指从事招徕 组织 接待旅游者等活动, 为旅游者提供相关旅游服务, 开展国内旅游业务 入境旅游业务或者出境旅游业务的企业法人

47 旅行社是现代旅游业的重要支柱之一, 是行业经营的核心所在 旅行社业属于社会服务业, 在旅游者和交通 住宿及旅游景点等其他有关单位和组织之间, 提供各类代办手续 中间联络 代购代销 导游等综合性服务 旅行社业将旅客的行 住 吃 游 购 娱等各个环节联为一体, 由此带动相关产业的发展, 具有显著的社会效益和经济效益, 在满足人们出游 商务等旅游需求的同时推动地区和国家的经济发展 旅行社是应旅游活动的需要发展起来的, 它诞生于旅游活动的商品化 社会化和逐步大众化的时期 一般认为, 英国人托马斯 库克开创了旅行社业务 从 1845 年世界上第一家旅行社托马斯 库克公司成立至今, 全球旅行社行业的发展已有超过 150 年的历史 中国的旅行社始于 1923 年上海商业储备银行设立的旅行部,1929 年发展成为中国旅行社, 主要经营国内旅游 1949 年 11 月 19 日, 新中国成立后建立的第一家旅行社厦门华侨服务社成立 此后, 我国政府出于对外接待工作的需要, 成立了两个旅行社系统 : 一是 1954 年成立的中国国际旅行社总社及其分支社, 二是 1957 年由各地的华侨服务社组建而成的华侨旅行社总社及其分支社 前者负责接待外国自费旅游者, 由国务院及地方政府的外事办公室领导, 后者负责接待海外华侨 外籍华人 港澳及台湾同胞, 属于政府的侨务系统 两者都是由总社负责从国外引进客源, 各地的分支社负责当地的接待工作 1954 年到 1984 年这 30 年间, 我国旅行社基本发挥政府外宾接待机构的作用, 并未全面开展国内游和出境游业务 而我国旅行社真正作为一个行业形成于八十年代中期 1984 年, 随着改革开放政策的深入, 我国旅行社进行体制改革, 旅行社开始企业化运作 1985 年, 旅行社管理暂行条例 出台, 为我国旅行社的发展提供了法律依据, 之后旅行社业务保持了迅猛的发展势头, 旅行社数量稳步增长, 按当时的统计口径,1987 年全国一类社 ( 国际旅行社 ) 有 17 家, 各类旅行社合计只有 1,245 家, 而到 2007 年底, 全国已有 19,720 家旅行社, 其中国际社 1,838 家, 国内社 17,882 家 旅行社行业已经成为我国国民经济的重要组成部分 2 行业管理体制及主要法律法规和政策 (1) 行业管理体制我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式 国家旅

48 游局是我国旅游行业的国家监督管理机构, 各省 自治区和直辖市的旅游局 ( 委 ) 是地方旅游行业的主管部门 各级旅游行政管理部门按照统一领导 分级管理的原则, 对旅行社进行监督和管理 中国旅游协会是旅游行业的自律性组织, 由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会 作为国务院主管旅游工作的直属机构, 国家旅游局的主要职能是 : 统筹协调旅游业发展, 制定发展政策 规划和标准 ; 制定国内旅游 入境旅游和出境旅游的市场开发战略并组织实施, 监测旅游经济运行, 负责旅游统计及行业信息发布 ; 组织旅游资源的普查 规划 开发和相关保护工作 ; 承担规范旅游市场秩序 监督管理服务质量 维护旅游消费者和经营者合法权益的责任 ; 推动旅游国际交流与合作, 承担与国际旅游组织合作的相关事务, 承担特种旅游的相关工作 ; 会同有关部门制定赴港澳台旅游政策并组织实施, 依法审批港澳台在内地设立的旅游机构 ; 制定并组织实施旅游人才规划, 会同有关部门制定旅游从业人员的职业资格标准和等级标准并指导实施等 (2) 行业主要法律法规和政策我国旅行社行业的主要法律法规和政策性文件主要为国务院 2009 年 2 月颁布的 旅行社条例 ( 国务院令第 550 号 ) 以及国家旅游局 2009 年 4 月颁布的 旅行社条例实施细则 ( 国家旅游局令第 30 号 ) 旅行社条例 是旅行社行业准入的基本法规, 对旅行社的设立 旅行社经营 监督检查以及法律责任等做出了原则性的规定, 是保障我国旅行社行业稳定 健康发展的重要基础 旅行社条例 中对旅行社行业的准入管理和旅行社的规范运作等两方面内容的主要规定如下 : 1 旅行社行业的准入管理 旅行社业为许可经营行业 经营旅行社业务, 应当报经有权审批的旅游行政管理部门批准, 领取旅行社业务经营许可证 申请设立旅行社, 经营国内旅游业务和入境旅游业务的, 应当向所在地省 自治区 直辖市旅游行政管理部门或者其委托的设区的市级旅游行政管理部门提出申请 ; 申请经营出境旅游业务的, 应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省 自治区 直辖市旅游行政管理部门提出申请 申请设立旅行社, 注册资本不少于 30 万元人民币 旅行社应当自取得旅行社业务经营许可证之日起 3 个工作日内, 在国务

49 院旅游行政主管部门指定的银行开设质量保证金账户, 存入质量保证金 其中, 经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社, 应当存入质量保证金 20 万元 ; 经营出境旅游业务的旅行社, 应当增存 120 万元 旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社, 应当向其质量保证金账户增存 5 万元 ; 每设立一个经营出境旅游业务的分社, 应当向其质量保证金账户增存 30 万元 设立外商投资旅行社, 由投资者向国务院旅游行政主管部门提出申请 同意设立的, 出具外商投资旅行社业务许可审定意见书 申请人持外商投资旅行社业务许可审定意见书 章程, 合资 合作双方签订的合同向国务院商务主管部门提出设立外商投资企业的申请 国务院商务主管部门应当依照有关法律 法规的规定, 作出批准或者不予批准的决定 予以批准的, 颁发外商投资企业批准证书, 并通知申请人向国务院旅游行政主管部门领取旅行社业务经营许可证, 申请人持旅行社业务经营许可证和外商投资企业批准证书向工商行政管理部门办理设立登记 ; 不予批准的, 书面通知申请人并说明理由 2 旅行社的规范运作 旅行社条例 对旅行社经营, 包括招徕 组织 接待等各方面的规范运作做出了原则性的规定 其中, 对旅行社经营中国内地居民出国旅游业务的相关规定主要包括 : 旅行社取得经营许可满两年, 且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的, 可以申请经营出境旅游业务 外商投资旅行社不得经营中国内地居民出国旅游业务以及赴香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务, 但是国务院决定或者我国签署的自由贸易协定和内地与香港 澳门关于建立更紧密经贸关系的安排另有规定的除外 经营出境旅游业务的旅行社不得组织旅游者到国务院旅游行政主管部门公布的中国公民出境旅游目的地之外的国家和地区旅游 3 行业发展概况 (1) 旅游行业整体发展概况改革开放 30 年以来, 我国旅游行业快速发展, 国内旅游行业总收入从 1978 年的 23 亿元增长到 2008 年的 11,600 亿元, 增长 504 倍, 年复合增长率为 23%

50 1999 年 年, 除 2003 年受 非典 疫情的影响, 旅游行业的经营出现了较大的波动外, 旅游行业总收入近 10 年总体呈现稳步增长态势, 行业总收入从 1999 年的 4,002 亿元上升到 2008 年的 11,600 亿元, 年复合增长率为 12.55% 2008 年, 我国旅游行业经历了南方低温雨雪冰冻灾害 汶川特大地震灾害 西藏拉萨事件的重大挑战, 经受了国际金融和经济危机不断蔓延和扩散的冲击, 以及北京奥运会安保措施对签证限制的影响, 我国的旅游收入增速降为 6.42% 1999 年 年我国旅游行业总收入情况 14,000 12,000 单位 : 亿元 10,900 11,600 50% 40% 10,000 8,000 6,000 4,000 4,002 4,519 4,995 5,566 4,882 6,840 7,686 8,935 30% 20% 10% 0% 2,000-10% % 数据来源 : 国家旅游局 (2) 旅行社行业发展概况 2000 年 年, 我国旅行社行业总体上保持了高速增长的态势, 全国各类旅行社数量从 2000 年的 8,993 家上升到 2007 年的 19,720 家, 增长超过了 1 倍 ; 同期, 旅行社的营业收入从 2000 年的 470 亿元上升到 2007 年的 1,639 亿元, 增长了 3.5 倍, 年复合增长率为 19.54% 旅行社最主要的业务为旅游业务 通常, 旅游业务包括入境游 国内游和出境游三大业务板块, 其中国内游和出境游通常合称为 中国公民游 2007 年, 我国旅行社旅游业务营业收入共计 1, 亿元, 其中, 入境游 国内游和出境游业务的营业收入分别为 亿元 1, 亿元和 亿元, 占旅行社旅游业务收入的比重分别为 16.75% 63.64% 和 19.61%; 组织 / 外联人数分别为 1, 万人次 8, 万人次和 万人次, 占组织 / 外联合计总人数的比重分别为 12.73% 78.11% 和 9.16% 从营业收入和接待游客的数量来看, 中国

51 公民游特别是国内游在旅行社的旅游业务中占据了主要的地位 2000 年 年旅行社旅游业务收入情况 1,800 单位 : 亿元 1,600 1,400 1,200 入境游 1, 出境游 国内游 数据来源 : 国家旅游局 2000 年以来, 随着国内经济的快速发展和居民收入水平的提高, 中国公民 游占旅行社旅游业务收入的比重有所上升, 从 2000 年的 70.03% 上升至 2007 年 的 83.25%, 其中国内游从 2000 年的 55.88% 上升至 2007 年的 63.64%, 出境游从 2000 年的 14.15% 上升至 2007 年的 19.61% 同期, 入境游占旅行社旅游业务收 入的比重则有所下降, 从 2000 年的 29.97% 下降至 2007 年的 16.75% 2005 年 年, 入境游 国内游和出境游的平均毛利率分别为 7.89% 5.98% 和 5.10% ; 同期, 入境游 国内游和出境游的平均毛利额则分别为 亿元 亿元和 亿元 从毛利率水平来看, 入境旅游的毛利率水平最高, 盈 利能力最强 ; 但从毛利额来看, 因入境游业务的规模低于国内游的业务规模, 入 境游的毛利额低于国内游 2005 年 年入境游 国内游和出境游业务毛利率情况 毛利率 2005 年 2006 年 2007 年 平均 入境游 8.05% 8.51% 7.12% 7.89% 国内游 6.11% 5.87% 5.96% 5.98% 出境游 5.32% 5.04% 4.95% 5.10% 数据来源 : 国家旅游局 2005 年 年入境游 国内游和出境游毛利额情况入境游国内游出境游年份毛利 ( 亿元 ) 占比毛利 ( 亿元 ) 占比毛利 ( 亿元 ) 占比 % % %

52 年份 入境游国内游出境游毛利 ( 亿元 ) 占比毛利 ( 亿元 ) 占比毛利 ( 亿元 ) 占比 % % % % % % 平均 % % % 数据来源 : 国家旅游局 4 行业的季节性和区域性特点 (1) 季节性特点 1 受气候等因素影响而产生的季节性我国幅员辽阔, 南北方气候差异巨大, 在一年中, 随着季节的变化, 我国多数旅游目的地的客源状况会呈现出有规律的消长变化, 因而旅游业在每年都会形成相对固定的旺季和淡季两个阶段 我国大部分地区 ( 尤其是北方省份 ) 旅游目的地的客流集中于 4 月 -10 月的 旅游旺季, 而每年的 11 月至次年的 3 月这段时间属于 旅游淡季 具体每个地区淡旺季分界的日期可能有所偏移, 淡旺季的时间段长短比例也会有所差别, 但淡旺季的分界却都是很明显的 海南等热带地区受气候影响 黑龙江等地区受旅游资源特点影响, 旅游淡旺季时段分布与我国大部分地区正好相反, 是一种特例 2 因休假制度而产生的季节性自 1999 年 十一 国庆假日开始, 我国正式实施 黄金周 休假制度 所谓 黄金周 休假制度是指在春节 五一 和 十一 实施集中休假的制度 由于休假的时间高达七天, 黄金周 导致了大规模和大范围的公民旅游活动, 创造了大量的旅游收入, 所以被俗称为 黄金周 根据国家旅游局对 黄金周 旅游情况的统计,1999 年实施 黄金周 制度以来, 春节 五一 十一 三个旅游高峰创造的旅游收入占国内旅游总收入的 1/6-1/4 左右, 黄金周 制度对旅行社的业务收入影响巨大 1999 年 年我国黄金周旅游人数和旅游收入情况春节五一十一年份旅游人数旅游收入旅游人数旅游收入旅游人数旅游收入 ( 万人 ) ( 亿元 ) ( 万人 ) ( 亿元 ) ( 万人 ) ( 亿元 ) , , , , , , , , , ,

53 年份 旅游人数 ( 万人 ) 春节五一十一 旅游收入 ( 亿元 ) 旅游人数 ( 万人 ) 旅游收入 ( 亿元 ) 旅游人数 ( 万人 ) 旅游收入 ( 亿元 ) , , , , , , , , , , , , , , , , , 数据来源 : 国家旅游局 假日办历年黄金周统计报告 黄金周 期间, 旅游供给和需求存在较大的缺口, 对旅行社优化旅游线路 高效组织安排 提高服务质量提出了更高的要求 黄金周 期间交通 宾馆饭 店 景点 导游等旅游资源供应不足, 经常会出现航班延误 地面交通不畅 景 点门票临时性调价等情况, 这些因素都给旅行社造成不少预计外支出 ; 同时, 节 日期间接待游客, 也增加了旅行社人员的费用支出, 与淡季宽松的出游环境相比, 风险系数加大, 旅游投诉也因此而相应增多 2008 年 1 月 1 日, 我国对国家法定假日进行调整, 国家法定节假日总天数 增加 1 天, 春节放假 3 天不变, 但放假起始时间由农历年正月初一调整为除夕 ; 五一 国际劳动节由 3 天调整为 1 天 ; 十一 国庆节放假 3 天不变 ; 清明 端午 中秋增设为国家法定节假日, 各放假 1 天 由于这次调整多出了三个相对 较短的休假期, 使法定假日的分布更为均衡, 在一定程度上减轻了节假日调整前 客流集中对旅行社 景区和交通等造成的压力, 由于新增的清明 端午 中秋三 个节假日休假时间相对较短, 游客偏好选择中短途国内游旅游产品, 这将对旅行 社的中短途旅游业务产生积极的促进作用 (2) 地域性特点 旅游行业的地域性特征主要表现在以下两个方面 : 首先, 旅游行业的地域性特征是由旅游资源差异产生的 由于旅游资源具有 不可移动的特性, 即地域分异因素 ( 纬度 地貌 海陆位置等 ) 和自然环境因素 ( 气候 地貌 水文 动植物 ) 的存在, 导致了自然旅游资源出现地域性 如赤 道雨林景观 温带大陆内部的荒漠景观 南极的冰原景观等分别出现于不同的地 表区域 同时, 由于人文景观与自然环境有紧密的联系性, 自然景观的地域性也 导致了人文景观的地域性 如不同民族具有风格各异的文化活动 风俗习惯 村

54 镇民宅等 所以, 具有丰富旅游自然资源和人文景观的地区属于旅游的热点地区, 游客接待量明显高于其他地区 国家统计局的数据显示, 北京 上海 广东 江苏和浙江等旅游资源和人文景观丰富的省市, 游客接待量居各省市前列 其次, 各地经济发展水平的不同也会形成旅游行业明显的地域性特征 旅游行业的发展与一个地区的经济发展水平息息相关 在经济发达地区, 居民可支配收入较高, 在旅游支出上的消费也相对较高 根据国家统计局的统计数据,2007 年, 人均国内生产总值排名前六位的依次为上海 北京 天津 浙江 江苏和广东, 其中, 上海和北京人均国内生产总值已经超过 5 万元人民币 根据国家旅游局每年对旅行社经营状况 ( 对旅游业务营业收入 旅游业务毛利润 实缴税金 外汇结汇 入境外联人天 入境接待人天 国内组织人天 国内接待人天等八项指标进行综合排名 ) 的排名情况, 北京 广东 上海 浙江和江苏等省市的旅行社经营状况居全国各省市前列 由此, 各地区经济发展水平与本地区旅行社行业的发展水平密切相关 5 行业发展前景 (1) 中国在世界旅游业的排名不断上升 1978 年我国实行改革开放以来, 经过 30 年的发展, 我国旅游业从无到有 由小到大, 中国在世界旅游业中的地位日益提升 2007 年我国入境过夜旅游者 5,472 万人次, 居全球第 4 位 ; 旅游外汇收入 419 亿美元, 居全球第 5 位 ; 国内旅游人数 16.1 亿人次 ; 出境旅游人数 4,095 万人次 ; 旅游总收入 万亿元 中国已成为世界上第四大入境旅游接待国 亚洲第一大出境旅游客源国, 并将形成世界上最大的国内旅游市场 世界旅游组织预测, 到 2015 年, 中国入境过夜旅游人次和出境旅游人次均可达到 1 亿人次, 成为全球最大的国际旅游目的地国家和第四大旅游客源国 ; 国内旅游将达到 28 亿人次, 居民平均出游率 2 次, 成为世界上最大的国内旅游市场 2020 年世界十大旅游目的地国 2020 年世界十大旅游客源国接待人次 出境游人国家市场份额国家市场份额 ( 万 ) 年增长率次 ( 万 ) 中国 13, % 8.0% 德国 16, % 美国 10, % 3.5% 日本 14, % 法国 9, % 1.8% 美国 12, %

55 西班牙 7, % 2.4% 中国 10, % 香港 5, % 7.3% 英国 9, % 意大利 5, % 2.2% 法国 3, % 英国 5, % 3.0% 荷兰 3, % 墨西哥 4, % 3.6% 加拿大 3, % 俄罗斯 4, % 6.7% 俄罗斯 3, % 捷克 4, % 4.0% 意大利 2, % 合计 70, % 合计 78, % 资料来源 : 世界旅游组织 (2) 旅游行业在国民经济中的重要性日渐显现, 与发达国家相比还有很大 的发展空间 从我国旅游总收入占国内生产总值 (GDP) 比重的变化趋势可以看出,1978 年该比例仅为 0.63%, 随着我国对外开放程度的逐步深化, 我国旅游行业快速发 展,2002 年我国旅游总收入占 GDP 的比重已经达到 5.44%, 最近几年则基本保 持在 4% 左右, 表现为稳中有升的态势 我国旅游总收入占国内生产总值的比重 6% 5% 4% 3% 5.05% 3.59% 5.21% 5.44% 4.18% 5.01% 4.20% 4.24% 3.79% 4.42% 2% 1% 0% 1.34% 1.54% 0.63% 数据来源 : 国家统计局 国家旅游局在中等发达程度以上的国家, 旅游总收入占 GDP 的比重约 10%; 以旅游为支柱或主导产业的国家, 其旅游总收入占 GDP 的比重则超过 20% 1 因此, 与发达国家相比, 我国旅游行业还有很大的发展空间 根据 中国旅游业发展 十五 计划和 2015 年 2020 年远景目标纲要, 到 2020 年, 我国国际旅游外汇收入将达 亿美元, 国内旅游收入 万亿元人民币, 旅游总收入将超过 3.6 万亿元人民币, 相当于届时国内生产总值的 11%, 真正成为国民经济体系中的支柱产业之一 1 数据来源 : 邵琪伟在湖南旅游产业发展工作会议上的讲话 (2008 年 4 月 1 日 )

56 (3) 旅游消费结构升级, 高端旅游需求不断提升发达国家发展旅游业的经验表明, 当一国人均国内生产总值达到 300 美元时, 居民将普遍产生国内旅游的动机 ; 达到 1,000 美元时, 将产生国际旅游的动机 ; 超过 3,000 美元时, 将会产生洲际旅游的动机 国家统计局的统计数据显示,2003 年我国人均国内生产总值首次超过 1,000 美元, 达到 1,090 美元,2006 年人均国内生产总值超过 2,000 美元, 居民可支配收入和可自由支配时间不断增多, 具备了外出旅游的客观条件, 二次旅游消费升级已然来临, 而经济相对发达的长三角 珠三角和环渤海经济带的主要城市人均国内生产总值均已超过 5,000 美元, 已经开始进入第三次旅游消费升级阶段 随着我国经济持续 健康 稳定发展, 人民收入水平不断提高, 以及全面建设小康社会的推进, 新阶层和新理念的出现, 我国消费市场 消费结构 产业结构都将发生显著的变化, 大众旅游将由一般观光逐渐过渡为度假观光, 以休闲度假 商务会奖为代表的高端旅游消费需求将快速增长, 促使传统的旅游行业发生变革 (4) 丰富的旅游资源是旅行社业务发展的重要基础我国旅游资源丰富, 文化自然遗产数量众多, 截至 2009 年 6 月, 我国已有 38 处文化遗址和自然景观列入联合国科教文组织 世界遗产名录, 其中 : 文化遗产 26 处, 自然遗产 7 处, 文化和自然双重遗产 4 处, 文化景观 1 处, 在景观种类和数量方面都处于世界前列 另一方面, 我国的自然旅游资源和人文旅游资源尚未完全开发, 尤其是中西部众多资源远未向游客揭开神秘的面纱, 随着东部旅游资源的深度开发 中西部旅游资源的相继开发和旅游条件的改善, 我国将会对世界产生越来越大吸引力, 吸纳众多的旅游者 (5) 旅游行业对外开放的深入以及旅游目的地国家和地区的增加将推动出境游市场的发展国家旅游局公布的数据显示, 截至 2009 年 3 月底, 我国已开放的旅游目的地国家和地区达 137 个, 其中已经实施的有 96 个 旅游目的地国家是指与中国签了 旅游目的地国地位谅解备忘录 的国家 根据旅游管理规定, 组团社只能组织国内游客到中国旅游目的地国家进行旅游 2006 年, 大陆居民赴台湾地区旅游管理办法 正式发布;2007 年 12 月, 美国成为中国公民组团出境旅游目的地国家 2008 年 6 月, 中国公民赴美国旅

57 游首发团启程, 北京 天津 上海 江苏 浙江 湖南 湖北 河北 广东等九个省市成为中国公民赴美国旅游第一阶段实施区域 ;2008 年 7 月, 两岸之间实现周末包机, 大陆居民赴台旅游观光进入实施阶段, 北京 天津 辽宁 上海 江苏 浙江 福建 山东 湖北 广东 重庆 云南 陕西等 13 个省市为赴台旅游第一批开放区域 随着旅游行业对外开放的逐步深入, 我国出境游人数将不断增加 2008 年中国公民出境旅游达 4,584 万人次, 继续保持亚洲最大出境旅游客源国的地位 (6) 庞大的人口孕育着潜力巨大的中国公民旅游市场我国是个人口众多的国家, 拥有潜力巨大的客源市场 根据国家统计局的统计数据,2008 年底, 我国总人口为 132,802 万人 随着经济的增长和城市化进程的加速, 越来越多的居民有了旅行的需要 我国庞大的人口, 将源源不断的提供旅游客源, 在今后相当长的时期内促进我国旅游行业的持续快速发展 6 影响行业发展的有利和不利因素 (1) 有利因素 1 旅游消费升级为我国旅游业的发展带来巨大的市场和发展契机经济持续增长和收入水平的不断提高是旅游行业发展的核心驱动力 从世界旅游强国的发展历程来看, 旅游行业一般要经历 观光游 - 休闲游 - 度假游 三个发展阶段 当人均 GDP 达到 2,000 美元时, 休闲游将获得快速发展,2008 年我国人均 GDP 约合 3,313 美元, 我国旅游行业已进入旅游消费升级阶段 伴随着国民经济的持续快速增长, 我国居民收入也在稳步提高,2008 年城镇居民可支配收入达到 15,781 元, 扣除价格上涨因素后较 2004 年实际增长超过 45%, 五年间, 年均复合增长率超过 10%, 为旅游消费升级提供了保障 我国人口基数大, 随着人均收入水平稳步提高, 人们的旅游消费倾向增加, 再加上不同收入层次的居民旅游消费的升级, 我国旅游业必将迎来巨大的市场和发展契机 2 国家政策支持为我国旅游业的发展带来了新的重要机遇旅游业是兼具经济功能与社会功能, 集传统与现代, 生产性与生活性, 劳动密集型与资金 知识密集型等特征于一体, 具有明显比较优势的服务业 作为全球发展最快的新兴产业之一, 旅游业因其巨大的市场需求 良好的发展前景, 被称作 朝阳产业, 从 2003 年起, 旅游业已成为全球规模最大的产业, 受到世界各国和地区的高度重视 旅游业具有综合性强 关联度大的特点, 在加快发展服

58 务业的战略中将发挥重要作用 党中央 国务院高度重视发展旅游业, 并将其列为国民经济的重要产业加以培育 为了进一步促进包括旅游业在内的服务业快速发展,2007 年 3 月, 国务院颁布了 关于加快发展服务业的若干意见 ( 国发 [2007]7 号 )( 以下简称 若干意见 ) 这是党中央 国务院立足新时期我国经济社会发展全局, 加快转变经济增长方式 促进经济结构战略性调整 全面提升综合国力而做出的重大战略决策, 是贯彻 扩大内需 促进消费 这一我国经济发展长期战略方针和基本立足点的重大举措, 是全面推进我国服务业加快发展的纲领性文件 若干意见 提出, 要大力发展面向民生的服务业, 要围绕小康社会建设目标和消费结构转型升级的要求, 大力发展旅游 文化 体育和休闲娱乐等服务业, 对服务业从财税 信贷 土地和价格等方面加大政策扶持力度, 拓宽服务业的融资渠道, 推动服务业加快发展 若干意见 的出台, 为我国旅游业的发展带来了新的重要机遇, 也提出了新的更高要求, 对指导和推进新时期我国旅游业的发展具有重要意义 可以预期, 随着我国经济的不断发展, 人民群众收入水平的进一步提高, 我国旅游行业将迎来快速发展的黄金时期 3 国民旅游休闲计划的推行以及地方政府发放旅游消费券等措施使旅游行业受益 2008 年以来, 受经济危机的影响, 各地政府为了刺激消费, 纷纷出台了各种措施, 大力发展旅游业 2009 年 2 月, 在国家旅游局的推动下, 广东省率先启动国民旅游休闲计划, 鼓励全社会参加旅游休闲活动, 具体包括引导居民弹性安排带薪休假时间 ; 鼓励企业将安排职工旅游休闲作为奖励和福利措施 ; 鼓励学校开展修学旅游活动 ; 积极探索推行 国民旅游休闲卡 ; 将国民旅游休闲计划纳入全省经济社会发展的总体规划等十八项措施 北京 上海 四川等其他省市也在积极研究推出国民旅游休闲计划 除此之外, 各地为了拉动内需 促进消费, 多个旅游城市免费发放旅游消费券 根据国家旅游局的统计数据, 截至 2009 年 3 月底, 长江三角洲地区的宁波 安吉 长兴 南京 苏州 无锡 常州 镇江 高淳 杭州等市县向公众发放的旅游消费券总价值已超过 10 亿元, 而天津 广东 四川 湖南 湖北 山东 北京等地陆续发放的旅游消费券总价值也已超过 5,000 万元 从实施的效果来看, 揽客效果立竿见影, 短途旅游呈现出火爆场面 良好的效果吸引其他城市也纷纷

59 开始发放各种名义的旅游消费券 短期来看, 由于发放消费券带来的乘数效应对旅游消费的刺激非常明显, 缓解了经济危机以来旅游消费不振的局面, 为 2009 年的旅游行业增加了信心 4 地区或国际性运动会 博览会的举办促进旅游业的发展旅游目的地的形象是一个在长期内影响旅游需求的重要因素 地区或国际性运动会 博览会的举办国和举办城市往往是媒体报道的焦点, 而盛会的成功举办是对举办国和举办城市综合能力的最好证明, 将极大地提高举办国和举办城市的国际形象和知名度, 给举办国和举办城市中长期旅游业的发展带来新一轮增长的潜在驱动力 1992 年前, 第 25 届奥运会的举办城市 巴塞罗那在世界旅游组织的旅游目的地排名是第 16 位, 到 1993 年跃居到了第 3 位 2001 年以来, 西班牙的旅游外汇收入一直排名世界第二位, 仅次于美国 在悉尼第 27 届奥运会召开后, 人们对于悉尼和澳大利亚的关注程度及其所获得的相关知识都有所提高 ; 对于澳大利亚品牌的认知有了很大的提高 ; 通过奥运会, 澳大利亚成为世界排名前十位的人们最向往的旅游度假胜地 ;2000 年, 悉尼创造了举办 49 次国际会议的纪录, 这使它成为当年世界五大会议目的地城市 2008 年北京奥运会和 2010 年上海世博会是我国举办的最重要的两次国际盛会 从其它国家的经验来看, 北京奥运会和上海世博会的召开将极大地提升我国的旅游品牌形象, 必将对我国中长期旅游业的发展起到积极的促进作用 5 带薪休假将进一步推动旅游消费升级 职工带薪年休假条例 ( 国务院令第 514 号 ) 自 2008 年 1 月 1 日起实施, 单位的职工连续工作 1 年以上的, 享受带薪年休假, 职工在年休假期间享受与正常工作期间相同的工资收入 带薪年休假制度的实施, 为我国居民的出游提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障, 成为旅游业发展的长期推动力, 将进一步刺激旅游消费的发展与升级, 并在一定程度上均衡旅游行业的季节性特征 6 信息技术的发展降低交易成本电子信息技术快速发展, 网络在旅游领域广泛应用, 使生产与消费的空间距离得以大大缩短, 游客通过网络平台可以获得内容丰富 即时性强的旅游资讯, 同时, 随着交通越来越便利 私家车越来越普及 酒店预定越来越便捷, 现代信息技术的发展也为旅行社的销售 结算和支付创造了便捷的交易环境, 大幅降低

60 了交易成本 网上营销使传统的广告宣传变为互动式的营销, 使原来的单向信息流, 转化为以计算机为媒介实现的电子商务中各个参与者之间的多向信息流 随着国内信息技术的进一步发展, 旅行社网上服务模式降低了旅行社的运营成本, 同时, 使迎合个体消费者需要的定制化服务成为可能 7 基础设施的改善有利于旅行社发展基础设施的改善使得旅游活动更加便捷和舒适 随着国民经济的不断发展, 我国基础设施尤其是公共设施不断改善, 旅游目的地的易达性不断提高, 旅游活动更加便捷 一方面经过多年的大规模投资, 我国公路铁路和民航交通运输得到了长足发展, 交通条件和环境的改善为旅行社业务的快速发展提供了保证 另一方面酒店数量的增加与服务的改善也推动了旅游事业的发展 根据国家旅游局的统计,2000 年 年, 中国星级酒店数量由 6,029 家增加到 13,583 家, 年均增长率基本维持在 10% 左右, 中档酒店数量不断增加, 经济型连锁酒店发展迅速, 国内国际品牌都计划大规模铺设网点, 这都将对旅行社业务的发展起到正面作用 (2) 不利因素 1 旅行社市场的无序竞争我国旅行社行业企业众多, 没有形成层次分明的批零体系, 同质化竞争较为激烈, 依然存在部分旅行社通过低价 零团费等不正当手段拉拢游客的过度竞争, 或者降低标准 擅自增减项目 通过介绍游客拿回扣, 服务意识差, 服务质量低, 不利于旅行社行业形成良好的竞争环境和竞争秩序 从 2005 年 9 月开始, 为了规范行业管理和旅游市场秩序, 建立旅游诚信体系, 树立旅游业形象, 国家旅游局在全行业开展诚信旅游活动, 加大了对旅行社和从业人员的规范管理力度, 包括景点收费 旅游购物消费 导游索要消费等都进行了大力的整顿和规范, 出台了一系列的旅游政策和法规, 使旅行社的规范化管理有了进一步的加强 进入 2009 年, 根据国家旅游局的统一部署, 全国旅游行业监管工作将着力抓好旅游服务质量监督的基础工作, 组织实施 旅游服务质量提升纲要, 加大旅游市场执法检查和专项整治力度, 大力推动旅游标准化工作, 推动导游管理体制改革, 深入推进旅游诚信体系建设, 加强旅游行业精神文明建设等工作作为行业监督管理的重点 可以预期, 我国旅游市场的竞争秩序和竞争环境将进一步改善

61 2 旅行社市场的对外开放导致竞争激烈我国已于 2001 年 12 月 11 日正式成为世界贸易组织成员国, 进入世界贸易体系, 旅游服务业的国内市场逐步对外开放 我国在加入世界贸易组织时, 对旅行社市场的开放, 承诺的主要内容为 : 不迟于 2003 年 1 月 1 日, 要允许外资在合资旅行社中控股 ; 不迟于 2005 年 12 月 31 日, 允许设立外商独资旅行社, 取消对合资旅行社设立分支机构的限制 ; 合资旅行社的注册资本应不少于 400 万元人民币, 加入后 3 年可降为 250 万元人民币, 加入后 6 年实行国民待遇 但外商控股或独资旅行社不得经营或变相经营中国公民出国旅游业务以及中国其他地区的人赴香港 澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务 截至目前, 我国已经全部履行了上述开放承诺, 除中国公民出国旅游业务以及中国其他地区的人赴香港 澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务之外, 外资旅行社已经全面参与了我国旅行社市场的竞争 根据国家旅游局的统计, 截至 2008 年 5 月底, 获得国家旅游局批准的外商投资旅行社共计 35 家, 在 2007 年正式开展旅游业务的共计 24 家, 其中外商独资旅行社 10 家 外商控股合资旅行社 7 家 中方控股合资旅行社 7 家 虽然对旅行社行业的外资限制已经放开, 但是从业务收入 毛利润和接待量来看, 外资旅行社并未对国内旅行社造成很大的竞争压力, 国内旅行社在旅行社行业中仍占据主导地位 根据国家旅游局的统计,2007 年, 外商投资旅行社旅游业务营业收入占国际旅行社总量的 2.51%; 旅游业务毛利润占 3.33%; 入境外联人天占 3.16%, 入境接待人天占 1.38%; 实缴税金占 3.13%; 外汇结汇占 10.39% 3 旅游行业的季节性特点与旅游基础设施需求之间的矛盾我国旅游行业存在明显的季节性特征, 在旅游旺季, 尤其是 十一 和春节黄金周等旅游高峰期, 游客大量增加, 往往导致酒店接待能力 铁路和民航运力无法满足人们出行的需要, 在一定程度上限制了旅行社业务的发展 这种供需结构性的矛盾提高了旅行社的运营成本, 给旅行社业务发展带来了一定的负面影响 4 无法预知的外部因素自然因素中的地震 海啸 水灾 异常恶劣气候 ; 健康因素中的流行性疾病, 如 SARS 禽流感和甲型 H1N1 流感等 ; 经济因素中的世界性经济危机 主要客源国经济危机 外汇汇率变化 能源危机等 ; 国际政治因索中的国家之间外交关

62 系的恶化 动乱 政府的政策变化与战争等, 都会导致旅游需求下降或旅游者改变目的地, 对旅行社业务产生不利影响 7 人民币汇率对我国旅游业的影响自 2005 年 7 月 21 日起, 我国开始实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度 总体来看, 人民币对美元 欧元 英镑等各主要币种的汇率出现了较大幅度的升值 2005 年 7 月 22 日, 美元对人民币汇率中间价为 元, 截至 2009 年 6 月 30 日, 美元对人民币汇率中间价为 6.83 元, 人民币对美元汇率累计升值为 15.76% (1) 汇率变化的不尽相同, 对入境旅游的影响各异中国人民币汇率改革的重要内容之一是从与美元挂钩的钉住汇率制度转变为参考 一篮子货币 进行有管理的浮动汇率制 这个篮子里面的汇率主要包括美元 欧元 日元和韩元, 但是各自的权重没有公开 在这种新的人民币汇率形成机制下, 人民币的升值与人民币对全球各主要币种的汇率变化并不完全同步 比如 2008 年人民币兑欧元的汇率在一段时间内不升反降, 这意味着欧元区的入境游客来华旅游比以前更加便宜, 这在一定程度上有利于刺激这一区域来华旅游的潜在需求 因此, 人民币汇率波动对不同客源市场的影响是不同的 (2) 汇率变化对出境游的积极作用汇率变化对于出境游业务的影响作用是明显的, 人民币汇率的持续升值将增加我国居民的对外购买力 因此, 汇率升值将通过收入效应对居民出境旅游产生明显的积极影响 近年来居民出境旅游倾向不断提高, 出境游规模不断扩大 人民币升值将提高居民出境旅游的消费倾向和能力, 更多的国内居民将会选择出境旅游, 具有出境游资格的旅行社将从中受益 (3) 人民币国际化程度的提升有利于我国入境旅游的稳定发展随着中国的迅速崛起, 人民币币值稳定, 在中国周边的国家和地区人民币存量呈持续上升趋势 人民币结算在中蒙 中越等边境贸易中的比重不断扩大 而在港澳地区, 人民币已经可以自由流通 一般而言, 持有人民币的这些境外人士往往也是来华旅游相对频繁的群体 对他们来华旅游的行为而言, 人民币升值的影响微乎其微 随着人民币国际化程度的提升, 将推动人民币成为亚洲地区的主力货币, 这一结果会有助于缓解由于升值给周边国家和地区来华旅游造成的冲击 国家统计局的数据显示, 在中国目前的入境游客中, 绝大部分来自香港 澳

63 门以及周边的国家和地区, 而人民币国际化最先影响到的也是这一地区, 这从一定程度上有利于我国入境旅游的稳定发展 (4) 人民币升值给我国旅游造成的长期影响目前, 人民币对美元的升值而对我国入境旅游造成的不利影响并不显著, 但是人民币汇率改革的目标是最终实现主要由市场调节的汇率形成机制 基于此, 人民币汇率在一定时期可能出现较大幅度的波动, 而这将增加整个入境旅游业, 特别是旅行社入境团队业务的汇率风险 从长期来看, 如果人民币升值幅度过快 过高, 中国旅游业在世界范围内的价格优势将被削弱, 可能导致价格弹性相对较大的商务 / 会议游客因此放弃或者减少到中国旅游 比如, 一些跨国公司为了节约费用, 可能将其会议地点从中国转向别的国家或地区或减少员工来华出差的次数 同时, 人民币升值又会刺激出境旅游的发展, 更多的国内居民将会出境旅游, 具有出境游资格的旅行社将从中受益 8 全球经济发展态势及其对我国旅游业的影响 (1) 全球经济发展态势自 2008 年全球金融危机全面爆发以来, 尽管各国政府纷纷出台了经济刺激计划, 但实体经济仍然面临着大幅衰退的压力, 金融机构信贷紧缩, 失业率上升, 消费需求下降, 全球贸易受到严重影响 根据国际货币基金组织 2009 年 7 月份发布的预测报告,2009 年世界经济增长率预计为 2.5%, 其中, 发达经济体将出现 3.8% 的负增长, 新兴和发展中经济体的经济增长率预计为 1.5% 中国经济作为全球经济非常重要的一部分, 全球金融危机和世界经济衰退对中国经济的负面影响也相当明显 为应对这场危机, 政府已经先后出台了旨在 保增长 扩内需 调结构 的 4 万亿经济刺激计划以及十大重点产业振兴规划, 以确保 2009 年我国实现 8% 的经济增长目标 总体上, 支持我国国民经济中长期持续快速发展的内在条件未发生实质性转变, 我国仍处于工业化 城市化和产业结构升级调整过程中, 有广阔的国内市场 比较充裕的资金和素质不断提高的劳动力等优势 (2) 全球经济发展态势对我国旅游业的影响与全球经济衰退相伴随的是失业率的上升和工资水平的下降, 各国居民的可支配收入和实际消费能力也将有所下降, 旅游预算 决策将受到一定的负面影响 根据国家旅游局的统计,2008 年, 我国入境旅游人数比上年下降 1.4%, 中国公

64 民出境旅游人数比上年增长 11.9%, 国内旅游总人次比上年增长 6.3%, 国际国内旅游总收入 1.16 万亿元, 比上年增长 5.8%;2009 年上半年, 入境旅游人数同比下降 4.4%, 中国公民出境旅游人数同比增长 1.1%, 国内旅游总人次同比增长 11.7%, 全国旅游 ( 外汇 ) 收入同比下降 12.3% 数据显示, 入境旅游人数和外汇收入出现了明显的下降, 但国内旅游和中国公民出境旅游依然保持增长态势 根据国家旅游局局长邵琪伟在 2009 年全国旅游工作会议上的讲话,2009 年我国旅游业发展的预期目标是 : 力争实现国内旅游人数 18.5 亿人次, 同比增长 9%; 国内旅游收入 9,500 亿元, 同比增长 9%; 实现入境旅游人数 1.32 亿人次, 同比增长 1.5%; 入境过夜旅游人数 5,400 万人次, 同比增长 2%; 旅游外汇收入 415 亿美元, 同比增长 1%; 出境旅游人数 5,000 万人次, 同比增长 9%; 实现旅游总收入 1.23 万亿元, 同比增长 8% 由此可见, 全球经济衰退对入境旅游产生了较大的不利影响, 但却为中国公民游的发展带来了重要的发展机遇 因此, 从整个旅游行业的发展来看, 全球经济衰退对我国旅游业的冲击有限 从我国经济发展情况以及旅游业所处的发展阶段来看, 影响我国旅游业中长期发展的主要因素并未改变, 旅游市场发展前景依然看好 1 尽管我国经济增长速度同比将有所回落, 但在未来可预期的期间内, 我国经济仍将保持较快速度地增长, 扩大国内消费需求的宏观调控政策短期内也不会改变 因此, 随着经济持续增长, 居民的可支配收入逐步提高, 以文化和休闲为特征的旅游消费将成为我国消费升级的重要内容, 中国公民的国内游和出境游仍将保持良好的发展态势 2 随着我国经济地位和政治地位的提高以及北京奥运会 上海世博会等国际盛会的举办, 我国的国际影响力逐步提升, 中国在外国人心目中传统的保守 封闭 落后的国际形象也将得到改观, 各国来我国旅游的游客数量也将逐年增多 尽管全球经济形势将对入境旅游产生一定的负面影响, 但从中长期来看, 来华旅游仍将处于一个结构性升级的阶段, 入境旅游人数将保持持续增长 9 旅行社与相关行业之间的关系旅游行业包括旅行社 酒店 旅游交通运输和旅游景区等子行业 从旅游行业各子行业之间的关系来看, 旅行社组织的旅行团是酒店 旅游交通运输和景区重要的客源之一, 旅行社行业的发展影响其他三个子行业的发展, 同时, 因酒店

65 住宿价格 旅游交通费用和景区门票价格在旅行社组织游客的消费构成中占有很 大比重, 酒店 景区和旅游交通运输作为旅游消费的三个方面, 也影响着旅行社 的发展 ( 二 ) 免税行业 1 行业概况免税行业是指在口岸 运输工具 市内等区域的特定场所, 向出入境旅客提供免税商品销售服务的旅游服务行业 免税商品减免的是进口关税和进口环节征收的增值税和消费税 常见的免税商品主要包括香水 化妆品 烟草 酒水 食品 精品及各类奢侈品等 国际免税行业始于 20 世纪中期, 以国际经济贸易发展为契机, 并随着国际旅游业的发展而兴起, 已经形成了一个独特的旅游消费市场, 能够方便 快捷地为国际旅客提供品质优良 价格优惠的免税商品, 满足旅游者的购物需求, 是国际旅游消费的延伸 2 行业管理体制及法规政策 (1) 行业管理体制我国免税行业涉及的相关政府部门包括财政部 海关总署 国家税务总局 国家旅游局等四个部委, 其中, 主要由海关总署负责免税品经营单位和免税商店的日常监管 (2) 行业主要法律法规和政策我国免税行业相关的主要法律 法规 规章和政策性文件如下表所示 : 文件名称颁布部门实施时间颁布文号 关于进一步加强免税业务集中统财政部 海关总署 国家 2000 年 1 月 1 日财外字 [2000]1 号一管理的有关规定 税务总局 国家旅游局 中华人民共和国海关对免税商店海关总署 2006 年 1 月 1 日海关总署令第 132 号及免税品监管办法 免税商品特许经营费缴纳办法 财政部 2005 年 1 月 1 日财企 [2004]241 号关于印发 免税商品特许经营费缴纳财政部 2006 年 3 月 20 日财企 [2006]70 号办法 的补充通知 国家外汇管理局关于免税商品外国家外汇管理局 2006 年 5 月 1 日汇发 [2006]16 号汇管理有关问题的通知 国家税务总局关于出境口岸免税国家税务总局 2008 年 1 月 24 日国税函 [2008]81 号店有关增值税政策问题的通知

66 文件名称颁布部门实施时间颁布文号 海关总署 国家税务总局关于对中国免税品 ( 集团 ) 总公司经营的国产海关总署 国家税务总局 2004 年 9 月 30 日署监发 [2004]403 号商品监管和退税有关事宜的通知 财政部 国家税务总局 海关总署关于中国免税品 ( 集团 ) 总公司扩大财政部 国家税务总局 2003 年 10 月 21 日财税 [2003]201 号退税国产品经营范围和简化退税手海关总署续的通知 目前, 我国对免税行业的政策主要包括三方面 : 一是免税市场准入 对免税品经营单位和免税商店的管理 ; 二是免税品的经营业务 ( 包括经营品种和销售对象等 ); 三是免税业务相关的税费政策和外汇管理政策等 1 免税市场准入 对免税品经营单位和免税商店的管理我国免税业具有很强的政策性, 一直以来由国家特许经营 根据 关于进一步加强免税业务集中统一管理的有关规定 和 中华人民共和国海关对免税商店及免税品监管办法 等相关规定, 我国对免税行业实行 统一经营 统一组织进货 统一制定零售价格 统一制定管理规定 的集中统一管理政策 经营单位设立免税商店需由中免公司统一向海关总署提出书面申请, 并符合相关条件 ; 免税品销售场所和免税品监管仓库的设立应当符合海关监管要求 各地方 各部门不得与外商合资 合作经营免税品商店或变相允许外商参与免税商店的经营活动 2 免税品经营业务政策根据 中华人民共和国海关对免税商店及免税品监管办法 等相关规定, 各类免税商店拥有特定的销售对象和销售条件 : 口岸免税商店的销售对象限于已办结出境手续 即将前往境外的人员, 以及尚未办理进境手续的人员 免税商店凭其搭乘运输工具的凭证或者其进出境的有效证件销售免税品 ; 运输工具免税商店销售对象限于搭乘进出境运输工具的进出境人员 免税商店销售免税品限运输工具在国际 ( 地区 ) 航行期间经营 ; 市内免税商店的销售对象限于即将出境的境外人员, 免税商店凭其出境有效证件及机 ( 船 车 ) 票销售免税品, 并且在口岸隔离区内将免税品交付购买人员本人携带出境 ; 外交人员免税商店的销售对象限于外国驻华外交代表和领事机构及其外交人员和领事官员, 以及其他享受外交特权和豁免的机构和人员, 免税

67 商店凭上述机构和人员所在地的直属海关或者经直属海关授权的隶属海关按照有关规定核准的限量 限值销售免税品 ; 供船免税商店的销售对象限于出境的国际 ( 地区 ) 航行船舶及船员 此外, 根据 监管二司关于核定中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司出境口岸免税店经营品种的通知 监管司关于同意增加经营品种的通知 等相关规定, 各类免税店经营经海关总署批准同意的免税商品品种 3 相关税费政策和外汇管理政策免税品经营业务涉及税收 特许经营费和外汇管理等诸多方面的内容, 如 国家税务总局关于出境口岸免税店有关增值税政策问题的通知 规定, 对于海关隔离区内免税店销售以及市内免税店销售但在海关隔离区内提取免税品的行为, 不征收增值税 ; 免税商品特许经营费缴纳办法 及其补充通知规定, 凡经营免税商品的企业均按经营免税商品业务年销售收入的 1% 向国家上缴特许经营费 ; 财政部 国家税务总局 海关总署关于中国免税品 ( 集团 ) 总公司扩大退税国产品经营范围和简化退税手续的通知 规定, 放开免税店经营退税国产品的商品品种, 对免税店允许经营的国产品实行退税政策等 根据 国家外汇管理局关于免税商品外汇管理有关问题的通知, 外汇政策包括以下三方面 : 一是免税商品标价和结算的币种范围, 销售免税商品可以外币标价和结算, 也可以以人民币或外币标价和结算 ; 二是免税商品企业可按外汇管理规定开立经常项目外汇账户, 其账户限额按企业实际经常项目外汇收入的 100% 核定 ; 三是允许免税商品企业销售免税商品所收取的外币现钞直接存入其经常项目外汇账户 3 全球免税业发展概况 (1) 免税业发展概览自 1947 年全球第一家免税店在爱尔兰香农 (Shannon) 机场开业至今, 全球免税业已经历了 60 多年的发展历程 根据世界免税业权威研究机构 Generation Research 的统计, 全球免税业销售额从 1970 年的 4.5 亿美元上升到 2008 年的 370 亿美元, 增长超过了 82 倍 ; 免税商品经营场所由最初的机场 机上免税店逐步延伸到市内免税店 供船免税店等多元化的销售渠道 ; 免税商品的构成也由烟草 酒类逐步扩大到食品 香水 化妆品和奢侈品等多种类别 20 世纪 70 年代以前, 作为新兴行业, 免税业在全球范围内还处于探索阶段,

68 开展免税品销售业务的国家很少, 且仅在机场渠道进行, 免税市场规模有限 一方面由于机场经营者缺乏相关行业经验, 免税品经营并未得到足够的重视, 全球范围内设立的免税店数量非常少 ; 另一方面由于缺少行业相关制度, 免税商品的销售种类只限于酒类 烟草等少数几个类别, 吸引的旅游消费者的数量有限 20 世纪 70 年代起, 世界经济快速发展, 人们生活水平不断提高, 航空 轮船和汽车客运业务的快速发展为人们出国旅行提供了更为低廉和便利的条件, 国际旅游产业进入高速发展时期 逐渐地, 免税购物被国际旅行者所熟悉, 并成为人们旅途中不可或缺的购物首选 为发展本国旅游业, 各国政府相继批准开办免税商品销售业务, 市内免税店 机上免税店等新的业态形式也不断出现, 全球免税业进入了持续高速增长时期 1996 年, 全球免税业销售额已达 210 亿美元, 以 1970 年为基准年度, 年复合增长率达到了 15.93% 1997 年 年, 受亚洲金融危机 9.11 事件 非典 疫情 伊拉克战争以及欧盟取消区内的免税商品销售等一系列事件的影响, 全球免税业销售额呈现停滞状态,2001 年销售额曾下滑至 190 亿美元, 处于近十年的最低点 2004 年以来, 全球免税业逐渐开始走出低谷, 销售额快速攀升,2008 年达到 370 亿美元, 全球免税业已经回到复兴的轨道 根据 Generation Research 的预测,2010 年全球免税业销售额将超过 400 亿美元 目前, 全球共有超过 2,000 家免税运营商经营约 12,000 个品牌的超过 250,000 种商品, 免税店遍及美洲 欧洲 中东 亚洲太平洋地区和非洲地区的主要机场 港口 边境口岸和城市市区

69 年全球免税业销售额趋势图 400 单位 : 亿美元 数据来源 :Generation Research (2) 最近五年全球免税业发展概况根据 Generation Research 的统计, 年全球免税业销售额分别达到 250 亿美元 270 亿美元 290 亿美元 340 亿美元和 370 亿美元, 年均复合增长率为 10.30%, 总体上保持了良好的增长势头 年全球免税业销售的具体情况如下 : 1 分商品类别构成 Generation Research 将免税商品划分为香水和化妆品 酒水 烟草 食品 奢侈品及其它商品等五大类别 2008 年全球免税业销售额共计 370 亿美元, 其中 : 香水和化妆品类商品销售额为 亿美元, 占行业销售总额的比重为 30.80%, 其次为酒水 烟草和食品等免税商品, 比重分别为 17.09% 8.29% 和 9.37%, 奢侈品及其它商品销售额为 亿美元, 占比为 34.45% 2004 年 年, 全行业免税商品的结构保持相对稳定, 但略有调整 其中, 烟草类免税商品的销售额在行业销售总额中所占的比重下降最为明显, 累计降幅为 2.58%; 酒水 奢侈品等其他商品所占比重略有下降 ; 而食品 香水和化妆品等免税商品所占比重则逐年上升, 其中 : 香化类商品销售额所占比重上升最为明显, 五年内累计上升 3.80%

70 年按商品类别划分的全球免税业销售额统计 商品类别 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年比重比重比重比重 ( 亿美元 ) ( 亿美元 ) ( 亿美元 ) ( 亿美元 ) ( 亿美元 ) 比重 香水 / 化妆品 % % % % % 酒水 % % % % % 烟草 % % % % % 食品 % % % % % 奢侈品 / 其它 % % % % % 总计 % % % % % 数据来源 :Generation Research 2 分销售渠道构成 Generation Research 将免税品的销售渠道划分为以下四类 : 机场 机上 轮船和其它 2004 年 年, 机场 机上两类免税销售渠道的销售额所占比重总体上呈增长趋势, 而轮船及其他销售渠道的销售额所占比重则逐年下降 在以上四类销售渠道中, 机场免税销售渠道销售额增长最为明显,2005 年 2006 年 2007 年和 2008 年销售额分别增长了 亿美元 亿美元 亿美元和 亿美元, 所占比重也由 2004 年的 51.36% 增长到 2008 年的 59.14%, 在免税业销售渠道中占据主导地位 年销售渠道划分的全球免税业销售额统计 商品类别 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年比重比重比重比重 ( 亿美元 ) ( 亿美元 ) ( 亿美元 ) ( 亿美元 ) ( 亿美元 ) 比重 机场 % % % % % 机上 % % % % % 轮船 % % % % % 其它 % % % % % 总计 % % % % % 数据来源 :Generation Research 3 分区域构成 Generation Research 将免税品销售区域划分为欧洲 亚太地区 美洲 中东地区和非洲五个地区 2004 年 年, 全球五个免税品销售区域的销售额均逐年增长, 市场格局稳中略有变化 亚太地区是全球各区域市场中增长速度最快 最具发展潜力的市场, 五年间, 亚太地区在全球免税行业销售额中的比重增加了

71 1.84%; 而欧洲地区的比重则下降了 3.53% 年按区域市场划分的全球免税业销售额统计 区域市场 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年比重比重比重比重 ( 亿美元 ) ( 亿美元 ) ( 亿美元 ) ( 亿美元 ) ( 亿美元 ) 比重 欧洲 % % % % % 亚太地区 % % % % % 美洲 % % % % % 中东地区 % % % % % 非洲 % % % % % 总计 % % % % % 数据来源 :Generation Research (3) 免税业向旅游零售业的转型 1999 年 7 月 1 日, 欧盟正式取消了其区内的免税商品销售, 这是 20 世纪世界免税史上最重的标志性事件之一, 对全球免税业产生了极其重要的影响 一方面, 欧洲免税运营商的经营业务重点转移至亚太及美洲等地区 ; 另一方面, 在比较活跃的欧盟区内旅游, 免税业转型成为市场空间更广阔的旅游零售业 旅游零售业泛指向国际旅客销售商品 ( 不仅包括免税商品, 还包括有税商品 ) 的旅游服务业 旅游零售业延伸了免税业的内涵, 是未来免税业的发展方向 目前, 旅游零售业对免税业的影响已经完全超越了欧洲市场, 世界范围内免税业向旅游零售业的转型大势所趋 4 我国免税业发展概况 1979 年, 随着我国改革开放政策的实施, 为适应我国旅游事业的发展, 开拓旅游购物消费市场, 吸引更多国际游客, 争取更多外汇, 原中国旅行游览事业管理总局 ( 国家旅游局的前身 ) 向国务院上报开办免税品销售业务的请示报告并经批准, 标志着中国免税业的产生 1979 年 年, 经过 5 年的探索时期, 我国已先后在出入境机场 车站 港口开办了 31 家免税商店并在北京开设了 驻华外交人员免税店, 经营情况良好, 积累了一定的管理经验 1984 年, 中国免税品公司 在这样的背景下作为国家免税品专营公司正式成立, 标志着我国免税业进入正规化 专业化发展的新时期 1984 年 年, 免税业在我国出入境旅游的推动下, 免税业务已自成格局,

72 销售额从 1,050 万美元增长到 1 亿美元, 这种快速增长的发展态势, 表明免税业已经成为我国旅游相关产业中快速发展的行业之一 1994 年 年, 免税业开始逐步走向市场化, 零售网络扩张 经营形式 购物环境 商品结构和经营管理等方面均发生了质的飞跃, 行业整体实力迅速提升, 销售总额已位居世界前列 2000 年以来, 受全球经济持续 稳定增长, 出入境旅游迅速发展, 机场 口岸建设升级, 市内免税店的开设等因素的影响, 我国免税品行业增长迅速, 明显快于同期全球免税业的增长 根据中免公司统计,2008 年我国免税业收入已经达到 60 亿元人民币 从我国免税业的总体发展历程来看, 由于发展历史较短, 在经营模式 免税店规模 商品种类 购物环境和市场开发等诸多方面与免税业发展成熟国家具有一定的差距 但中国作为新兴的免税市场, 免税业已经成为旅游相关产业中的朝阳板块, 具有广阔的发展空间 5 我国免税行业的特点 (1) 渠道特点与全球免税业的销售渠道构成情况相比, 我国免税品的销售渠道以边境口岸店和机场 / 机上免税店为主, 占据了三分之二以上的市场份额, 但单个免税店的经营规模偏小 ; 而我国大型的机场免税店和市内免税店相对较少, 远未形成应有的经营规模, 未来掌控大型的机场免税店和市内免税店资源并逐步扩大免税店单店的经营规模, 是提高中国免税业竞争实力的必由之路, 是我国免税业未来的发展方向 (2) 商品结构特点受免税品的销售渠道及消费群体等因素的影响, 我国烟酒类免税商品的销售额占总销售额的比重较高, 香化 精品等其它免税商品则次之 这与世界免税业商品类别构成中香化商品及奢侈品占据主流, 形成比较明显的差异 目前, 烟酒类免税商品仍在我国免税业销售中占据主导地位, 无论从国际经验还是从消费者的需求来说, 丰富免税商品品种和逐步调整免税商品结构, 都是我国免税业发展的必要举措 (3) 季节性免税业向出入境旅客销售免税商品, 属于旅游服务行业, 因此, 从行业自身的特点来看, 季节性特点与我国出入境旅游的季节性基本一致, 春节 圣诞 五

73 一 十一 中秋等节假日前后是出入境旅游的高峰期, 同样也是免税业的经营旺季 但因免税业的客户群体还包括过境的商务散客, 这部分客人的出入境与旅游的淡季和旺季不存在明显相关性, 所以, 免税业的季节性特征与旅行社行业的季节性特征相比较不明显 另外, 我国免税业经营目前主要集中在沿海 沿边 交通便利 出入境人数集中的一类口岸地区, 因此还具有一定的区域型特点 但我国免税行业不具有显著的周期性特点 6 市场前景分析 (1) 旅游行业的快速发展推动免税行业的发展免税行业的发展与旅游行业的发展是密切相关的, 一般来说, 旅游业的发展决定了免税业的总体发展状况 从全球免税业的发展趋势来看, 基本与全球旅游业的发展保持一致, 均保持了较为迅速的增长,1970 年至 2006 年全球旅游业收入增长近 40 倍, 同期全球免税业销售额则增长超过了 64 倍 1970 年 年全球免税业销售额 旅游业收入 国际入境游客数量趋势图 7000 指数 :1970 年 = 国际入境游客数量全球旅游业收入全球免税业销售额 数据来源 :Generation Research 我国免税业 2000 年以来进入快速发展时期, 免税业的发展与我国旅游业的发展具有很强的相关性,2000 年 年, 我国入境游客数量增长了 1.56 倍, 国内旅游业收入增长了 2.52 倍 旅游业的加速对外开放, 我国与世界的国际交往增多, 出入境游客数量的增长, 对我国免税业发展所带来的机遇是不言而喻的 (2) 机场 口岸建设升级是免税业发展的重要依托

74 免税业经营场所与一般商品销售场所最重要的区别在于, 免税业销售的商品主要以国内外高端品牌的商品为主 一般而言, 品牌供应商对于营业场所的面积 装修等外部形象有很高的标准, 因此, 营业场所是决定免税品经营的重要因素之一 机场 口岸等基础设施的逐渐增加和改造升级, 将直接扩大免税业的经营场所, 给市场参与者带来更多的机会, 是我国免税业进一步发展的重要依托 十一五 期间我国将着力构建布局合理 规模适当 功能完备 协调发展的机场体系 根据国家民航总局发布的 中国民用航空发展第十一个五年规划, 我国将改扩建 迁建 新建机场超过 100 座, 其中 : 大型复合枢纽机场 3 座 ( 北京机场 上海浦东机场 广州机场总体改扩建 ), 大型机场 7 座, 中小型机场超过 100 座, 累计投资将超过 1,400 亿元 根据 国家 十一五 口岸发展规划, 十一五 期间我国将开放更多的陆路 水运和航空口岸, 初步确定的新开口岸 14 个, 扩大开放口岸 37 个, 整合口岸 7 个 根据预测, 十一五 期间全国用于口岸建设改造的资金投入将超过 2,000 亿元人民币 (3) 向旅游零售业的拓展将为免税行业带来更多的业务机会旅游零售概念扩展了免税业的内涵, 延伸了免税业销售商品的范围和销售渠道 目前, 全球免税业向旅游零售业务拓展已是大势所趋, 作为全球新兴免税市场的代表, 我国免税业也进入了新的发展时期, 旅游零售业务作为未来我国免税业的发展方向, 将为我国免税业的发展带来新的业务机会 中免公司作为我国免税行业的代表性企业, 近年来已经开始积极探索旅游零售模式, 开拓了包括自有品牌开发业务 国际知名品牌代理业务 特许经营业务等一系列旅游零售业务, 作为传统免税业务的补充, 取得了良好的经营成果, 并为旅游零售业务在行业内的广泛推广积累了宝贵的经验 7 影响行业发展的有利和不利因素 (1) 旅游业的快速增长为免税行业提供了良好的发展契机旅游业为免税业带来了直接的消费客源, 免税业与旅游业的发展紧密相连, 影响我国旅游业发展的因素, 尤其是影响出 入境旅游发展的因素, 同时也直接对我国免税业的发展产生重要影响 旅游业的快速发展将为免税业的增长提供良好的发展契机 (2) 国家对免税行业发展支持力度不断加大我国免税业具有很强的政策性, 一直以来由国家特许经营, 因此行业政策的

75 变化将直接影响免税业的市场环境和市场格局 免税行业主管部门一直以来也在不断探索新的管理模式, 免税政策方面逐步与国际接轨, 如开设进境店等相关政策将会为中国免税行业带来更大的发展空间, 澳大利亚提货模式 ( 澳大利亚实行的市内免税店海关监管运行方式, 即市内免税店免税商品销售采取店内买单, 店内提货并加封, 过境申报的市内店经营模式 ) 的推行将大大改善市内免税店的经营环境, 提高市内免税店的经营活力 (3) 对外开放为免税业的发展带来了机遇和挑战加入世界经济贸易组织后, 我国正在加速融入世界经济潮流之中, 免税业未来可能也会逐渐对外开放, 使行业面临新的机遇与挑战 首先, 免税业的开放将为我们提供向国外成功免税运营商 旅游零售商学习的良好机遇, 有助于培养和提高我国免税业的零售经营能力 商品采购能力 物流配送能力和资金运作及成本控制能力, 提高行业核心竞争力 其次, 免税业未来逐渐对外开放将会迎来以下两方面的挑战 : 一方面, 国外竞争对手的进入, 可能将改变我国免税业的竞争格局, 国内免税运营商将面临一定的经营压力 ; 另一方面, 进口商品关税的下调, 将缩小免税商品相对于有税商品的价格优势, 对免税行业产生一定的影响 8 与上 下游行业之间的关系免税行业的上游行业主要是指各类免税商品的供应商, 包括厂商和代理商等企业所在的行业, 下游则直接面对购买免税商品的消费者, 即为根据国家相关政策规定允许购买免税商品的出入境旅客 免税行业作为商品经销行业, 上游主要受商品供应企业供货和定价等因素的影响, 下游则主要受各类销售渠道客源数量和消费者购买能力的影响 三 发行人在行业内的竞争地位 ( 一 ) 旅行社行业 1 行业竞争格局总体来讲, 我国旅行社行业进入壁垒较低, 开设旅行社所需投资额不大, 因此旅行社从业企业数量众多 近年来, 我国旅行社数量一直保持了较快的增长势头 2000 年底, 全国共有 8,993 家旅行社, 其中国际社 1,268 家, 国内社 7,725 家 ; 到 2007 年底, 全国旅行社则增加至 19,720 家, 其中国际社 1,838 家, 国内

76 社 17,882 家 2000 年 年, 我国旅行社的数量增加了 10,727 家, 增长超过了 1 倍, 其中国内社因进入门槛较低, 数量增加了 10,157 家, 而国际社因准入门槛相对较高, 数量增长缓慢, 增加了 570 家 2000 年 年全国旅行社数量及增长情况 20,000 15,000 10,000 5, % 25% 20% 15% 10% 5% 0% 国际旅行社家数 国际旅行社家数同比增长 国内旅行社家数 国内旅行社社家数同比增长 资料来源 : 国家旅游局我国旅行社从业企业数量众多, 造成旅行社之间的竞争较为激烈, 整个旅行社行业的集中度不高 2006 年, 百强国际社旅游业务营业收入占国际旅行社旅游业务营业收入总量的 49.36%, 百强国内社旅游业务营业收入仅占国内旅行社旅游业务营业收入总量的 15.13% 百强国际社的市场集中度远高于百强国内社的市场集中度 尽管旅行社的数量众多, 但旅行社的规模参差不齐, 根据国家旅游局 2007 年的统计数据, 包括国际社和国内社在内, 平均每家旅行社的营业收入仅为 万元 对于一些规模大的旅行社, 营业收入能够达到几十亿, 而对一些小的旅行社, 营业规模很小, 处于勉强维持生存的经营局面 2 进入行业的主要障碍尽管我国对旅行社行业准入实行许可制度, 但旅行社行业发展的市场化程度很高, 进入门槛较低, 在满足注册资本金和交纳质量保证金并有固定的经营场所和必要的经营设施即可申请设立旅行社 关于旅行社行业准入管理的相关规定参见本节 二 发行人所处行业的基本情况 之 ( 一 ) 旅行社行业 之 2 行业管理体制及主要法律法规和政策 3 发行人在行业中的竞争地位

77 (1) 国旅总社的市场排名 国家旅游局每年对全国的国际旅行社和国内旅行社进行百强排名 其中, 国 际社主要根据入境旅游外联人天数 接待人天数 旅游业务营业收入 旅游业务 毛利润 国内旅游组织人天数 国内旅游接待人天数 实缴税金 外汇结汇等指 标进行排序 自国家旅游局 1993 年开展百强排名以来, 除 2001 年和 2007 年外, 国旅总社均位居全国国际旅行社百强排名之首 在北京旅游市场, 自 1987 年北京市旅游局举办 首都旅游紫禁杯 竞赛以 来, 国旅总社屡获殊荣, 荣获历次 最佳先进集体 / 最佳企业 奖项以及 旅行 社最高外联人天奖 等多个单项奖 2007 年 9 月, 国旅总社被评定为北京市旅 游局正式对外公布的北京市首批 8 家 5A 级旅行社之一 2008 年 6 月, 国旅总社 成为第一批指定经营大陆居民赴台旅游业务的旅行社之一 (2) 国旅总社近年来所获主要荣誉和奖项 凭借在旅行社行业取得的优秀经营业绩,2005 年 2006 年 2007 年和 2008 年, 国旅总社连续四年蝉联 TTG 旅业报评选的 中国最佳旅行社 奖 ;2006 年 2007 年和 2008 年, 国旅总社连续三年蝉联专业旅游杂志 旅讯(Travel Weekly China) 评选的 最佳入境旅行社 奖 国旅总社近年来所获主要荣誉和奖项如下表所示 : 荣誉和奖项名称 获奖年度 评定单位 2002 年度中国旅游知名品牌 2002 年 中国旅游报 最佳入境旅行社 Best Travel Agencies (Inbound Market) 2004 年 旅讯(Travel Weekly China) 中国最佳旅行社 Best Travel Agency China 2005 年 TTG Asia 影响 2006 旅游品牌 2006 年 精品购物指南 最佳入境旅行社 Best Travel Agencies (Inbound Market) 2006 年 旅讯(Travel Weekly China) 中国最佳旅行社 Best Travel Agency China 2006 年 TTG Asia 影响 2007 时尚旅游品牌 2007 年 精品购物指南 中国最佳旅行社 Best Travel Agency China 2007 年 TTG Asia 最佳入境旅行社 Best Travel Agencies (Inbound Market) 2007 年 旅讯(Travel Weekly China) 最佳出境游旅行社 ( 美洲市场 ) Best Travel Agency (America) 2007 年 旅讯(Travel Weekly China)

78 荣誉和奖项名称获奖年度评定单位最佳入境旅行社 2008 年 旅讯(Travel Weekly China) Best Travel Agencies (Inbound Market) 最佳出境游旅行社 ( 美洲市场 ) 2008 年 旅讯(Travel Weekly China) Best Travel Agency (America) 中国最佳旅行社 2008 年 TTG Asia Best Travel Agency China 4 发行人的竞争优势 (1) 品牌优势国旅总社拥有 55 年历史的 中国国旅 (CITS) 品牌, 在行业内享有广泛声誉, 为中国驰名商标, 已在世界 60 多个国家和地区注册, 也是国外旅游批发商广泛认可的中国旅游品牌 根据国际权威品牌评估机构 世界品牌实验室 2009 年 6 月公布的 2009 年 ( 第六届 ) 中国 500 最具价值品牌, 中国国旅 CITS 连续第六次入选中国 500 最具价值品牌, 也是连续第六次位居旅游服务类企业品牌价值第一名 国旅总社先后加入了 PATA( 太平洋亚洲旅行协会 ) IATA( 国际航空运输协会 ) ASTA( 美国旅行代理商协会 ) 等国际组织, 并且是 WTO( 世界旅游组织 ) 在中国的第一个企业会员, 在国际旅游业界具有较强的影响力 (2) 质量优势长期以来, 国旅总社实施企业品牌战略, 重视服务质量管理, 坚持 诚信 优质 高效 安全 的企业质量方针 自 2000 年起, 国旅总社贯彻落实 ISO9001 国际质量管理体系, 并于 2001 年初通过了 ISO9001 国际质量管理体系认证 之后, 国旅总社在 ISO 国际质量标准基础上, 形成了国旅总社质量管理体系 2007 年, 国旅总社贯彻北京市地方标准 DB11/T 旅行社等级划分与评定, 进一步完善了国旅总社质量管理体系, 并于 2007 年 9 月成为北京市首批 8 家 5A 级国际旅行社之一 2008 年, 凭借多年来良好的品牌形象和优质服务, 国旅总社被北京市奥组委指定为 唯一进驻奥运村提供旅游服务的供应商, 并通过公开竞标的方式成为 北京奥组委邀请的宾客 ( 配偶 ) 接待的唯一旅游服务商 北京奥运会期间, 国旅总社在奥林匹克总部饭店设置旅游服务中心, 为海内外贵宾提供旅游服务 为了能够满足海内外游客的需求, 国旅总社推出了适合散客接待的多层次配套服务网络, 包括 国旅在线 的多语种专业化旅游网站 24 小时多语种客户服务

79 中心 遍布北京的门市部等, 为游客们提供综合便捷的接待服务 国旅总社还承接了北京奥运会圣火火炬接力的境内外后勤保障工作 北京奥运会火炬传递是现代奥运史上路线最长 范围最广 参与人数最多的一次火炬传递活动 在火炬传递过程中, 由北京市奥组委及赞助商组成的约 150 人团队随行, 国旅总社负责为该团队安排全球 21 个国家城市 国内 31 个省市自治区 113 个城市的飞行, 并在途中为其提供预订酒店 餐饮服务以及地面的接待服务等 国旅总社在为奥运会提供旅游服务过程中的出色表现, 赢得了各方高度的评价, 被北京市 北京奥组委评选为 北京奥运会残奥会先进集体, 被北京市旅游局评为 奥运服务最佳单位 和 平安奥运百日安全竞赛最佳单位 (3) 网络优势国旅总社在境内拥有 31 家子公司和近 200 家下属门市, 遍布于全国主要中心城市和旅游热点城市, 仅在北京地区就拥有 64 家门市部和 3 家票务中心, 并且在美国 日本 澳大利亚 德国 法国 丹麦 香港和澳门等国家和地区设立了多家海外子公司, 形成了稳定的销售网络和完整的接待网络 国旅总社已经与世界上 100 多个国家和地区的 1,400 多家旅行社建立了稳定而有效的业务合作关系, 在世界范围内形成了一个广阔的旅游销售网络, 为国旅总社的客源提供了重要保证 (4) 人才优势经过 55 年的发展, 国旅总社培养了一大批高素质的业务人员和管理队伍, 吸引了大批人才 国旅总社的人才队伍涵盖了英语 日语 韩语 俄语 法语 德语 意大利语 西班牙语 葡萄牙语 马尼亚语 匈牙利语 希腊语 印尼语 泰语 马来西亚语等多种外语导游服务, 已经形成了一支业务熟练 经验丰富 语种齐全 具有高度应变能力, 能够适应新市场需求的人才团队 (5) 独特的会员服务体系国旅总社于 2006 年组建了国旅会员俱乐部 国旅会员俱乐部以网络作为运营管理平台, 发展中国国旅会员, 拓展客户资源, 对提高客户的忠诚度和活跃度, 提升公司的持续发展潜力, 扩大公司品牌的核心竞争力, 获得长期稳定和不断增长的客户资源具有非常重要的意义 (6) 与线下传统业务紧密结合的旅游电子商务系统目前, 国旅总社已经建立起 实体旅行社网络 + 电子旅行社网络 的网络模

80 式, 即通过国旅网上销售系统, 连接各分销中心和网络成员, 实现业务信息共享和通过呼叫中心, 网上支付系统等, 实现在线预订 作为国内首家专业化的旅游客户服务中心, 中国国旅客服中心的经营理念是成为 高品质的旅游咨询预订服务中心, 在第一时间解决客人的问题, 满足客人的需求, 使客人获得咨询 预订一体化的一站式服务 客服中心提供每周 7 24 小时的服务, 中英文咨询, 呼叫中心系统 Internet 技术平台, 同时具备产品采购 遍及全国的运作部门的协调行动 这种三点一线的运营体系, 拓展了国旅总社的业务范围, 更是对国内旅游界传统运作模式的重大突破 与其他仅提供旅游单项预订服务的旅游电子商务企业相比, 国旅总社电子商务系统最突出的特点是将旅游电子商务与线下传统业务紧密相连, 为用户提供全方位的旅游产品咨询 预订及运作服务, 服务内容包括吃 住 行 游 购 娱等各个方面 5 发行人的竞争劣势 (1) 业务单一, 抵御风险的能力不强, 没有发挥品牌的协同效应国旅总社自成立以来已经有 55 年的发展历史, 一直将旅行社业务作为公司的核心业务, 并致力于成为旅行社行业的龙头企业 但随着市场经济的发展和外部环境的变化, 国旅总社单一的业务结构使公司也面临着一定的经营风险 而且, 随着公司品牌价值的提升, 国旅总社因为没有进入旅游行业的其他业务领域, 无法发挥品牌的协同效应, 实现品牌价值的最大化 (2) 中国公民游起步较晚多年来, 国家将优先发展入境旅游作为旅游行业的基本政策, 同时, 基于国旅总社的历史背景, 国旅总社的旅行社业务一直侧重入境游业务的发展, 相比其他旅行社, 中国公民游起步较晚, 虽然近年来通过实施 三游并重 的战略, 中国公民游业务规模和水平有了很大的提高, 但在国内游的运作经验 组织接待规模 营业收入等方面仍有很大的提高空间 (3) 机制不够灵活国旅总社长期处于全民所有制企业的体制下, 在一定程度上存在着决策链条较长 机制不够灵活 薪酬制度不够完善等不适应现代公司发展的情形 国旅总社改制时间不长, 适应现代公司治理的管理理念和经营模式 改进工作流程 完善激励机制均需要一定的时间来完成

81 ( 二 ) 免税行业 1 行业竞争格局我国对免税行业实行 四统一 政策, 除经国务院批准有权经营免税商品销售的企业外, 其它企业和个人严禁经营免税商品销售业务 目前, 境内获准经营免税商品批发兼零售业务的免税运营商主要有 4 家, 分别为 : 中免公司 深圳市国有免税商品 ( 集团 ) 有限公司 珠海免税企业集团有限公司和日上免税行 ( 上海 ) 有限公司 其中只有中免公司可以在全国范围内的主要机场 港口和边境口岸经营免税业务, 不存在地域限制, 而其他公司则作为区域性的免税运营商, 只能在特定的机场或其他特定区域经营免税业务, 境内免税运营商的主要经营区域如下表所示 : 境内免税运营商经营区域分布情况 免税运营商中免公司深圳市国有免税商品 ( 集团 ) 有限公司珠海免税企业集团有限公司日上免税行 ( 上海 ) 有限公司 主要经营区域全国主要机场 港口 边境口岸等深圳各口岸珠海各口岸上海浦东国际机场 上海虹桥机场 北京首都国际机场 中免公司作为我国免税行业的龙头企业, 其免税品销售的境内市场份额始终排名第一 根据中免公司的统计,2008 年, 中免系统免税店免税品销售额约占国内免税品零售总额的 40%, 远高于境内其它免税运营商 2 发行人的竞争优势中免公司作为我国免税行业的先行者和市场的领导者, 与境内其他免税运营商相比, 无论在经营网络和经营地域 采购和配送能力还是在免税店的数量 类型和免税品销售额等诸多方面一直以来具有明显的比较优势 (1) 遍布境内各主要口岸城市和边境地区的 发达的零售网络中免公司已在我国境内 26 个省 自治区 直辖市的主要口岸城市和边境地区建立了经营网络, 其中 : 分公司 6 家 ( 包括 2 家免税店和 4 家配送中心 ), 经营免税零售业务的控 参股公司 86 家, 经营旅游零售有税业务的控 参股公司 4 家

82 截至 2009 年 8 月 3 日, 全国与中免公司有资产关系的免税商店共 107 家, 涵盖了机场免税店 机上免税店 客运站免税店 供船免税店 陆路口岸免税店和市内免税店等六大类, 已发展成为世界上免税店类型最全 零售网点最多的免税运营商之一 中免公司境内免税店数量分类型统计 陆路口岸免税店 供船免税店 机场免税店 机上免税店 客运站免税店 市内免税店 (2) 强大的采购能力, 与国际上百家知名品牌经营商保持良好的合作关系经过 20 多年的发展, 中免公司以自身的经营实力赢得了国际知名品牌供应商的信任, 保持了良好的合作关系, 树立了良好的企业信誉形象 目前中免公司与全世界上百家知名品牌生产经营商建立了长久的供货关系 中免公司的免税商品采购业务已具有显著的规模效应 公司依托雄厚的实力和强大的销售网络, 在各类商品的采购过程中, 均能够保持较低或与供应商亚太区水平一致的采购价格, 从而确立了公司的价格竞争优势 ; 公司始终坚持与世界同步的采购理念, 确保中国免税品市场与世界同步获得供应商最新推出的商品

83 此外, 除进口免税商品的采购, 中免公司也正在积极拓宽国产免税品的采购渠道 近年来, 国家陆续出台了扩大免税店国产品经营范围和简化国产品退税手续等一系列政策, 为中免公司国产免税业务的发展提供了难得的发展机遇 我国国产品资源丰富, 国产免税品经营业务具有广阔的发展空间, 中免公司正在依托经营网络优势, 积极发掘具有地方特色的 市场潜力较大的名 特 新 优商品, 以实现行业内国产品资源共享, 并为中免公司免税业务多元化发展提供支持 (3) 高效的物流配送体系中免公司为全国 29 个省 自治区 直辖市 90 多个主要口岸城市和边境地区的 150 余家中免系统免税店提供免税商品, 受我国地域广阔 物流条件和各免税店销售不规律等因素的影响, 免税店的日常商品配送曾一度面临物流瓶颈 为此, 中免公司从 1997 年起先后在上海 青岛 大连 深圳设立了 4 家配送中心, 范围已覆盖了所有中免系统免税店, 可以保证各免税店在 1 至 7 天内获得及时的商品配送服务 ( 具体时间与免税店与配送中心的距离和运输方式有关, 如 : 从上海配送中心配送免税商品至上海机场免税店, 当天即可完成送货到店 ), 可以说中免公司高效的物流配送体系, 已经成为我国免税业发展的可靠保证 (4) 快速发展的旅游零售有税业务世界范围内, 免税业向旅游零售业的转型, 已经成为一种必然趋势 根据中免公司 免税 有税业务并举 的发展战略, 近年来, 公司在相关业务领域进行积极探索, 逐步向旅游零售有税业务渗透, 旅游零售业务蒸蒸日上 中免公司是首批 2008 年北京奥运会特许产品零售商之一, 特许销售 2008 年北京奥运会特许产品 ; 公司目前拥有 千步廊 熊猫家 和 力乐门 等三个自有国产精品品牌, 并积极开发具有浓郁中国民族特色的名优国产精品 (5) 成熟的管理团队和经验丰富的专业人才优势中免公司已有 20 余年的免税品经营历史, 作为我国最大的免税运营商, 成熟的管理团队和经验丰富的专业人才队伍是公司核心竞争力的最重要内容之一 免税业作为一个兼具旅游服务业和商品零售业功能行业, 对员工的专业知识 销售技巧和外语水平等具有较高的要求, 中免公司通过多年以来的积累, 目前已建立了一整套符合我国免税业实际情况和国际规范的人才专项培训体制 免税店工作交流机制和人才引进制度, 能够有效地保障公司业务体系的良好运行 对于正在开拓的旅游零售业务, 中免公司通过积极探索经营管理模式 外派考察和引进

84 专业人才等措施, 已经初步建立起一支了解和精通旅游零售业务的专业人才队伍, 为公司的业务转型奠定了良好的基础 3 发行人的竞争劣势随着中国免税业对外开放步伐的加快, 未来大型国际免税运营商可能加入到中国免税品经营的行列中, 行业内竞争压力将有所增加, 而与国际免税业竞争对手相比, 中免公司在经营理念 管理和业务能力等方面存在一定的差距 另外, 与国际大型免税运营商相比, 虽然中免公司渠道种类齐全, 但目前尚缺乏规模较大的市内免税店, 而市内免税店在国际免税业态中占有重要地位 中免公司渠道结构的特点直接导致目前公司所销售商品以烟草酒水为主, 而精品香化类产品销售比例较低, 这与国际免税行业商品类别构成和发展趋势具有一定的差异 四 发行人主营业务的具体情况 ( 一 ) 旅行社业务本公司旅行社业务的经营主体为国旅总社, 主要包括入境游 出境游和国内游 票务代理和签证等传统业务 近年来, 国旅总社的旅游电子商务以及商务会议奖励旅游业务发展迅速, 成为旅行社业务发展的亮点 作为具有悠久历史的旅行社, 国旅总社的海洋游船和旅行救援业务也是国旅总社多年来一直从事的具有鲜明特色的专项旅游业务 1 主营业务的具体情况 (1) 入境游入境旅游业务, 是指旅行社招徕 组织 接待外国旅游者来我国旅游, 香港特别行政区 澳门特别行政区旅游者来内地旅游, 台湾地区居民来大陆旅游, 以及招徕 组织 接待在中国内地的外国人, 在内地的香港特别行政区 澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务 国旅总社是新中国第一家接待国外旅游者的旅行社, 也是改革开放以前中国惟一一家国家指定的国际接待社, 为发展中国旅游产业, 培养旅游人才, 促进中国与世界各国人民友好往来, 为国民经济发展增加非贸易外汇收入, 推动地方旅游业发展等方面做出了巨大的贡献

85 随着社会经济的持续发展和我国国际地位的不断提高, 我国与世界各地的经贸往来日益密切, 国旅总社的入境游业务逐年快速增长 目前, 国旅总社继续保持着在入境游业务方面的传统优势, 入境游业务是国旅总社最重要的旅行社业务之一, 入境游业务的收入和利润在国旅总社各项旅游业务中的比重是最高的 国旅总社入境游的主要产品具体如下表所示 : 产品系列经典中国旅游长江三峡游船旅游青藏铁路列车游丝绸之路华东线京沪大车游云南香格里拉之旅江南水乡游中国古镇文化游中华世界遗产之旅休闲度假游散客成团修学游北京国际马拉松体育旅游华夏文明的摇篮 中国四大古都游中国东部鱼米之乡运河泛舟之旅中国宗教起源探秘之旅神奇西藏探秘之旅 线路北京 西安 桂林 上海 广州北京 宜昌 重庆 九江 庐山 景德镇 婺源 黄山北京 西宁 格尔木 拉萨 成都 上海北京 西安 兰州 敦煌 吐鲁番 乌鲁木齐 北京北京 天津 吴桥 济南 泰山 曲阜 徐州 南京 苏州 上海北京 昆明 大理 丽江 中甸 昆明上海 无锡 苏州 杭州 鸟镇 西塘 同里 周庄 扬州 南京王家大院 乔家大院 宏村 唐模村 同里 周庄 乌镇 西塘紫禁城 长城 兵马俑 泰山 莫高窟 周口店北京人遗址 黄山 黄龙风景区 武凌源 承德避暑山庄 九寨沟 孔庙 武当山 庐山 峨眉山 乐山大佛 布达拉宫 天坛 颐和园 苏州园林 丽江古城 青城山 都江堰 武夷山 平遥古城 大足石刻 定陵 龙门石窟 西递 宏村 云岗石窟 明陵 金沙江 澜沧江 怒江 四川成都 卧龙熊猫基地 殷墟 明孝陵北京 三亚 海口北京 西安 上海 桂林 长江三峡 海南北京 上海 西安北京地区北京 安阳 郑州 登封 洛阳 西安 北京北京 南京 镇江 扬州 如皋 南通 苏州 上海北京 济南 泰安 曲阜 淄博 青岛 北京北京 成都 拉萨 日喀则 江孜 泽当 拉萨 成都 上海 (2) 出境游出境旅游业务, 是指旅行社招徕 组织 接待中国内地居民出国旅游, 赴香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区旅游, 以及招徕 组织 接待在中国内地的外国人 在内地的香港特别行政区 澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务 国旅总社是第一批获得国家特许经营出境旅游的旅行社, 随着中国公民自费

86 出境旅游目的地国家不断增多, 国旅总社不断改进和丰富面向本国旅游消费者的旅游产品, 以满足不同需求 不同层次旅游者的需要 2002 年为了适应新的形势和市场发展的需要, 国旅总社推出 环球行 (Total Travel) 出境旅游品牌 环球行 是国旅总社为中国公民旅游服务精心打造的以个性化的产品设计 合理的销售价格和规范的全过程服务为主旨的出境旅游品牌 依托于国旅总社的知名品牌和快捷的分销渠道, 国旅总社的出境旅游业务量发展迅猛, 在日本 欧洲等优势项目上形成突破, 积极推进包机旅游, 大力发展同行代理, 表现出良好的上升趋势 近些年来, 针对旅游市场不断变化的需求, 国旅总社根据不同地区及其旅游资源, 适时推出了丰富多彩的主题旅游系列 包机旅游系列和高端系列, 并针对老年市场, 推出 夕阳红 系列 国旅总社出境游的主要产品具体如下表所示 : 产品系列 港澳台系列 亚洲系列 线路香港 4 日自由行北京港澳五日游香港四日纯玩团 ( 海洋公园 + 迪士尼乐园 ) 丽星邮轮超级处女星号香港三亚下龙湾 4 日浪漫之旅 (5 日自由行 ) 丽星邮轮 - 宝瓶星号台湾 + 香港首航休闲 7 日游台湾环岛精华 8 日游 (10 日游 ) 纵贯台湾精选 5 日 6 日游 ( 亲子 8 日游 ) 魅力台北周末 4 日游东京假日 4 日游大阪 4 日周末之旅东京富士梦幻三大乐园豪华 4 日日本九州 4 日亲子欢乐假期北海道 4 日 (5 日 ) 豪华游欢乐攻略东京 5 日游西日本 5 日遨游名胜豪华之旅日本精华 6 日游 ( 豪华团 夕阳红 两大乐园动感活力 新精品豪华 ) 日本精品 7 日豪华游美食美景韩国 5 日 海陆空出行的全新体验关爱健康之旅 韩国精华 5 日我的时尚我做主 首尔 3 日济州 4 日塞班岛精选 5 日游 感受如画塞班岛歌诗达邮轮 5 晚 6 天 ( 香港 / 岘港 / 下龙湾 / 香港 ) 歌诗达邮轮 6 晚 7 天 ( 天津 - 韩国济州岛 - 日本福冈 - 日本鹿儿岛 - 天津 ) 北京直航塞班岛精选游 6 日游蒙古探秘 7 日游

87 欧洲系列 韩国 5 日游 ( 江原道深度 精品 特线品质之旅 ) 金达莱之旅 朝鲜旅游考察 4 日阳光关岛 6 日自由行泰国精品 5 晚 6 天升级版泰国至尊 4 晚 6 天全程无自费泰新马精品 9 晚 10 天升级版泰国曼谷普吉精彩之旅 6 日游菲律宾长滩岛 6 日休闲游巴厘岛豪华游 (4 晚 6 天 6 晚 8 天 ) 巴厘岛日惹奇迹之旅 8 日游 (2 人可发团 ) 柬埔寨 5 晚 6 天探秘之旅越柬探秘 8 日游 Club Med 巴厘岛 4 晚 6 天 Club Med 马来西亚珍拉丁湾 6 天 Club Med 马尔代夫卡尼岛 6 天 Club Med 民丹岛 + 新加坡自由行 6 日 (2 人成行 ) DIY 5/6 日自由行 ( 绿中海梦幻 沙巴 兰卡威 ) 马尔代夫自由行 (2 人成行 多个岛屿任选 ) 菲律宾 巴拉望自由行 (2 人成行 ) 越南周末 4 日非常新加坡 5 天 (2 人成行 ) 非常新加坡非常星期六 6 天 (2 人成行 ) 非常新加坡 + 巴厘岛 8 天 (2 人成行天天发团 ) 非常新加坡 + 民丹岛 7 天 (2 人成行天天发团 ) 新加坡 + 丽星邮轮 9 天 (2 人成行 ) 百年好荷 荷兰郁金香 8 日之旅波希米亚旋律 捷克 8 日深度游体验东欧风情 匈牙利 捷克 波兰 斯洛伐克 10 日游意大利世界文化遗产 10 日之旅法兰西绚丽之旅 9 日游 ( 普罗旺斯 ) 奥地利深度精致 8 日游希腊浪漫海岛 8 日游 ( 圣托里尼 ) 古典爱上浪漫 西班牙葡萄牙全景 11 日游精品夕阳红 奥德法瑞意 + 庞贝 15 日游醉美夕阳红 奥德比法瑞意梵 + 荷兰赏花 15 日游夕阳红 多瑙河之恋 奥德法瑞意 + 庞贝 15 日深度游德法意瑞梵 11 日精华游芬瑞爱日不落 3 国 8 日游英国爱尔兰全景 10 日游午夜太阳下的游轮之旅 ( 都市揽胜 + 盖朗厄尔峡湾 + 午夜太阳 + 海达路德 ) 走进俄罗斯 品质之旅 8 日游夕阳红 俄罗斯 + 北欧 12 天欧洲 10 国 13 天全景游

88 非洲系列 美洲系列 意大利希腊 9 日之旅超值之选 奥德法瑞意列梵 7 国 12 日游东德 捷克 奥地利 匈牙利 斯洛伐克 10 日之旅阿尔卑斯雪山温泉与棕榈树的对话 瑞士一地深度精华 8 日游探访世界上最美丽的春天 3 国 8 天郁金香之旅爱尔兰 北爱尔兰 英格兰 苏格兰经典 10 日动感英伦 英格兰 苏格兰 8 天风情之旅土耳其奇景深度畅游 11 日全景之旅蓝色土耳其超值经典 8 日深度游埃及 9 日经典尼罗河游船之旅毛里求斯休闲 8 日游津巴布韦博茨瓦纳赞比亚非洲经典 8 日游埃及精彩 8 日游埃及南非精华 10 日游印证千年古文明之旅 埃及土耳其 10 日游新埃及非凡体验 9 日之旅 ( 黑白沙漠 + 经典行程 ) 阿联酋迪拜 5 日精彩畅游肯尼亚 9 日探寻之旅南非彩虹 8 日之旅以色列约旦 10 日圣地巡游之旅以色列 8 日崇圣之旅突尼斯 8 日游肯尼亚南非 11 日游约旦叙利亚迪拜 9 日游美国 加拿大全景 15 日欢乐游美国东西海岸 14 日游 ( 含尼亚加拉大瀑布 ) 美国东西海岸超值经典 10 日游美国东西海岸夏威夷 14 日游美国加拿大东部经典 12 日游美国夏威夷浪漫 6 日游加拿大落基山 9 日游皇家加勒比邮轮西加勒比海 11 天之旅歌舞盛宴 巴西阿根廷 12 日游印加探密 神奇秘鲁 10 日经典游金色夏威夷自由行 6 日游快乐老人游 - 美国东西海岸夏威夷大瀑布 15 日美国黄石公园惊喜之旅 9 日游 2009 美国夏令营之探访名校 14 日美国 14 日科技夏令营修学之旅美国西部自然风情精华体验 9 日游 ( 精致小团组 ) 美国南部迈阿密奥兰多 8 日欢乐家庭游蓝色夏威夷 大岛 / 檀香山 4 晚 6 天超豪华游西加勒比海 11 天之旅 ( 乘红宝石公主号 ) 北美新英格兰邮轮体验 11 天之旅 ( 乘玛丽皇后二号 )

89 大洋洲系列 西加勒比海豪华游轮 13 天风情之旅美国名校体验 -- 美国东西海岸夏威夷经典游学阿拉斯加之心 14 天之旅 ( 公主邮轮 ) 古巴墨西哥 14 日加勒比风情之旅秘鲁全景 12 日游印加之旅拉丁美洲墨西哥 13 日游船之旅加拿大温哥华 21 日游学之旅澳大利亚奇异游 欢乐游 奇趣游澳新凯全景 12 日游新西兰南北岛 8 天发现之旅蓝色梦想 茉莉雅 波拉波拉 大溪地八日圆梦之旅人间天堂 斐济六日浪漫之旅澳大利亚奇异 8 日游 ( 暑期, 澳航, 四星, 外堡礁 ) 新西兰南北岛 11 日奇幻之旅 ( 暑期, 纽航, 峡湾, 四星 ) 澳大利亚欢乐 9 日游 ( 暑期, 大韩, 海豚岛, 外堡礁 ) 澳大利亚东海岸全景 9 日游 ( 国航, 大堡礁, 四星 ) 澳大利亚东南澳 8 日学府考察游澳新凯全景 13 日游 ( 澳航, 大堡礁, 四星, 香港 ) 澳大利亚好市成双魅力 7 日游 ( 新航, 四星 ) 澳洲 VISA 自由行斐济豪华 7 日自由行新西兰南北岛 10 天发现之旅 ( 纽航 ) 大溪地 6 日圆梦之旅西澳凯恩斯 8 日之旅澳大利亚 9 天阳光昆士兰新西兰高尔夫之旅 7 日新西兰冰河之旅 9 日游东南澳洲 9 日游袋鼠岛澳洲魅力双城 8 日游澳洲蓝色沸点 7 日游澳洲修学 10 日 (3) 国内游国内旅游业务, 是指旅行社招徕 组织和接待中国内地居民在境内旅游的业 务 随着中国公民游的持续快速增长, 国旅总社确立了 三游并重 的发展战略, 将国内游提升到重要的战略地位 根据不同市场 不同人群 不同需求, 国旅总社开发了 品质之旅 大众假期 联合假期 关爱夕阳 国旅自由人 和 快乐周边 等不同档次的国内旅游品牌, 通过高品质 诚信的服务赢得了同行的拥护和旅游者的高度认可 品质之旅 由国旅总社独立成团, 自主运作, 定位于中高端 追求品牌和

90 品质的游客等 ; 大众假期 由国旅总社独立成团或散客拼团, 国旅总社自主运作旅游团队, 为游客提供经济实用的标准化服务的产品 ; 联合假期 主要为国旅总社招徕的游客参加由其他旅行社运作的旅游团 ; 关爱夕阳 是专门为老年朋友设计的休闲度假产品 ; 国旅自由人 是结合旅游服务推出的半自助型度假产品 ; 快乐周边 是针对新的假期制度设计的北京周边地区旅游产品 国旅总社国内游的主要产品具体如下表所示 : 产品系列 品质之旅 线路德天大瀑布自然生态游双飞五日海南新经典假期双飞五日跟着课本游桂林双飞四日云南丽江大理昆明精华之旅双飞六日云南昆明大理丽江西双版纳四星四飞八日纯玩 : 梦幻武隆大足石刻双飞五日纯玩 : 梦幻武隆蜀南竹海双飞六日纯玩 : 梦幻武隆重庆休闲游双飞四日西藏全景新经典假期日光城 ~ 拉萨 / 小江南 ~ 林芝 / 圣湖 ~ 羊卓雍措 / 圣地 ~ 日喀则 / 神湖 ~ 纳木错双卧 12 日 ( 拉萨进出 ) 林芝自然生态文化之旅日光城 ~ 拉萨 / 天湖 ~ 纳木措 / 雪域江南 ~ 林芝船游巴松措 船渡雅江 / 童话世界 ~ 波密米堆冰川 然乌湖单飞 11 日藏地文化探秘之旅日光城 ~ 拉萨 / 圣湖 ~ 羊卓雍措 / 圣地 ~ 日喀则 / 神湖 ~ 纳木错双卧 10 日 ( 拉萨进出 ) 世界巅峰之旅日光城 ~ 拉萨 / 圣湖 ~ 羊卓雍措 / 圣地 ~ 日喀则 / 神女珠穆朗玛 / 天湖 ~ 那木措双卧 12 日 ( 拉萨进出 ) 驼铃古道丝路经典双飞六日南疆民俗风情帕米尔高原风光四飞六日北疆精华双飞 / 四飞七日 ; 北疆精全景双飞 / 四飞九日 ; 北疆喀纳斯 五彩湾禾木 白哈巴掠影之旅双飞九日登高踏春西岳华山双卧四日祭祖迎新黄帝陵双卧四日古城西安山岳揽胜双卧六日金色的腾格里湛蓝的青海湖单飞五日腾格里达莱月亮湖额济纳旗胡杨林金秋掠影之旅双卧七日塞上江南宁夏精华单飞四日华东新经典假期双卧七日华东 宝贝 2+1 双卧六日黄山系列深度精华游 双卧四日黄山 黟县古民居深度精华游双卧五日九华山系列深度精华游 双卧四日冰爽无限, 深度暖心庐山新经典假期双飞四日 大手牵小手, 放舟下三峡 长江总统系列三峡豪华游轮亲子游双卧七日 ( 五星级锦绣中华上水 )

91 联合假期 乘豪华游轮游壮美三峡赠游世界自然遗产 重庆武隆双卧七日 / 八日 ( 总统五号上水 ) 桂林 漓江 阳朔纯玩之旅双卧五日桂林 漓江 阳朔 龙脊经典游双卧六日桂林 漓江 阳朔 龙脊经典游双飞四日神奇边关 乡村爱心自然生态游双飞六日海南 一生有你 蜜月之旅双飞五日三亚时尚之旅双飞五日三亚清凉一夏双飞五日三亚自主休闲 - 亲海之旅双飞五日海南欢乐海岛一家亲双飞五日海南精品四星双飞五日海南纯玩海双飞五日武夷山森林公园 泰宁 大金湖 上清溪竹筏漂流双卧五日福州 武夷山 厦门超值双飞五日武夷山 九曲溪漂流 厦门 鼓浪屿双飞五日云南昆明大理丽江香格里拉双飞八日云南昆明大理丽江双飞六日贵州喀斯特生态之旅双飞五日 黄果树大瀑布 南江大峡谷 天龙屯堡 青岩古镇九寨沟 黄龙四飞五日九寨沟 黄龙 峨眉山 乐山双飞七日成都 九寨沟 黄龙 乐山 峨眉山四飞七日西藏全景 拉萨 日喀则 林芝 纳木错湖 羊八井双卧十二日 / 单飞十日 / 双飞八日跨越青藏高原 拉萨 林芝 日喀则 藏北纳木错 + 塔尔寺 青海湖三卧十四日 / 单飞十二日西藏 小江南 拉萨 林芝 巴松措湖 纳木错湖 羊八井双卧十日 / 单飞八日 / 双飞六日跨越青藏高原 拉萨 林芝 藏北纳木错 + 塔尔寺 青海湖三卧十二日 / 单飞十日西藏 日喀则 拉萨 日喀则 纳木措湖 羊八井双卧十日 / 单飞八日 / 双飞六日跨越青藏高原 拉萨 日喀则 藏北纳木错 + 塔尔寺 青海湖三卧十二日 / 单飞十日探奇雅鲁藏布 拉萨 布达拉宫 大昭寺 林芝 雅鲁藏布大峡谷 纳木错双卧十一日 / 单飞九日珠峰心灵之约 拉萨 / 布达拉宫 / 羊卓雍湖 / 江孜 / 日喀则 / 定日 / 珠峰大本营 / 纳木错双卧十二日 / 单飞十日吉林 松花湖 长白山 绿渊潭 镜泊湖双卧五日哈尔滨 五大连池 镜泊湖 长白山 绿渊潭三卧七日哈尔滨太阳岛 室内冰灯 北极村漠河探险双卧双飞五日敦化 长白山 - 天池 俄罗斯 海参崴 - 夜巴黎双卧八日敦化 长白山 - 天池 朝鲜 - 罗津品海鲜双卧七日

92 关爱夕阳 大众假期 快乐周边 敦化 长白山 绿渊潭 镜泊湖 图们 - 中朝边界双卧六日桂林 漓江 阳朔 北海 德天双卧十一日海南 健康福寿 之旅双飞五日德天巴马生态健康之旅双飞五日咱爸咱妈乐悠游双飞七日云南丽江虎跳峡拉市海大理桃溪生态谷双飞七日中国国旅品质之旅 乘豪华游轮游壮美三峡双卧六日 ( 锦绣中华 总统三号下水 ) 桂林荔浦超值经典双飞四日桂林 漓江 阳朔 荔浦双卧六日 ; 桂林 漓江 阳朔 龙脊双卧六日云南丽江大理昆明精品超值双飞五日云南丽江香格里拉大理昆明双飞七日云南昆明大理丽江西双版纳四星经典纯玩四飞八日云南丽江泸沽湖大理昆明双飞七日贵州山水精华之旅双飞五日 荔波大小七孔 凯里 西江千户苗寨贵州红色经典之旅双飞五日 黄果树大瀑布 遵义 天龙屯堡 花溪 青岩古镇贵州苗家风情之旅双飞五日 黄果树大瀑布 西江千户苗寨 天龙屯堡 花溪 青岩古镇九寨沟 牟尼沟 都江堰经典超值双飞五日九寨沟 牟尼沟 都江堰 峨眉山 乐山经典超值双飞七日南京 黄山 千岛湖 杭州 乌镇 上海双卧七日 / 双飞五日烟雨江南华东五市 水乡乌镇双飞五日印象江南 ~ 上海 苏州 杭州 绍兴 乌镇双飞五日旧谙江南, 梦里水乡华东五市 + 双水乡双卧七日张家界 袁家界 天子山 宝峰湖 芙蓉镇 凤凰古城双卧七日清凉寻踪神农架 玄真道教武当山双卧六日大连轻松休闲游双卧五日承德皇家园林 避暑山庄 普宁寺火车二日梵音佛国 五台山朝圣之旅汽车二日太原 绵山 王家大院 平遥古城火车三日五台山 常家庄园 乔家大院 平遥古城汽车三日纵横山西 大同云冈石窟 应县木塔 悬空寺 五台山寺庙群 常家庄园 平遥古城 乔家大院汽车四日深度晋北 五台山 云冈石窟 悬空寺 应县木塔汽车三日魅力运城黄河游 黄河壶口瀑布 盐湖死海 西厢记之普救寺双飞三日世界地质公园云台山 禅宗少林寺火车三日赏牡丹花卉 游龙门石窟 洛阳白马寺 少林寺 清明上河园火车三日南北戴河清凉一夏汽车二日承德皇家园林避暑山庄火车二日兴城 笔架山 宁远古城 海滨仲夏夜汽车三日沈阳故宫 千山 鞍山玉佛苑 东北二人转火车三日内蒙古呼和浩特 鄂尔多斯库布齐沙漠 希拉穆仁草原火车四日

93 国旅自由人 驰骋坝上 草原牧歌汽车二日木兰围场 克什克腾旗汽车三日赤峰 阿斯哈图石林白音敖包火车四日山东至尊泰山 济南趵突泉 曲阜古城访孔子汽车三日至尊泰山 曲阜三孔火车三日 ( 加济南趵突泉火车四日 ) 山东半岛全景精华 烟台 威海 青岛火车四日门头沟双龙峡 爨底下村探秘游汽车二日仙境雾灵山 雾灵湖汽车二日平谷桃花节 原始森林老象峰 金海湖汽车二日野三坡新体验 十渡休闲山水游汽车二日 GO 自由 奢享三亚双飞五日 ( 浪漫蜜月套餐 合家欢亲子套餐 ) GO 自由 行走桂林阳朔双飞四日 GO 自由 赏馨厦门双飞三日 / 四日 GO 自由 寻缘丽江双飞四日 GO 自由 休闲成都双飞五日 GO 自由 悠逛大连双飞三日 / 双卧五日 GO 自由 漫步青岛动车三日 GO 自由 细品杭州双飞三日 (4) 商务会奖旅游商务会奖旅游业务是指为政府 机构和企业等集团客户的商务考察培训 差旅会议 奖励旅游 路演发布 大型会议 参展观展等活动提供全方位的咨询 策划 接待和执行等专业化服务的旅游业务 商务会奖游以其消费水平高 利润丰厚 季节性弱 对目的地城市的经济拉动作用强劲 对服务商的专业度 业务操作能力和资源整合能力要求高等特点被认为是高端旅游市场中含金量最高的部分, 受到许多旅行社的广泛关注 作为中国旅行社行业的龙头企业, 国旅总社对于大型集团客户的市场潜力有着先天的职业敏感, 从 1999 年起连续 10 年为某大型医药公司提供年会和商旅服务, 从 2003 年起又连续 5 年承办某保险公司年会 研讨会和高层商务访问活动, 与一些大型集团公司保持着长期的合作关系, 在商务会奖旅游市场上取得了优秀的成绩 国旅总社以客户需求为向导, 量身定制, 结合自身资源优势, 为客户提供全方位的旅游咨询 项目策划 会议活动安排及接待等全套高品质服务 国旅总社商务会奖旅游业务, 无论是在入境游市场还是在中国公民游市场, 均开创了行业内一系列的 中国记录 2005 年, 国旅总社成功组织 7,000 人赴泰国旅游团, 创下了中国公民同一团体出境人数之最 ; 组织 1,500 人欧洲奖励游又创下了中国公民同一团体赴欧洲人数之最 2006 年, 组织的河南郑州 3,000 人会议创下了河南省一次旅游人数之最 ; 为某公司组织的 1,700 人巴厘岛年会创下

94 了中国公民同一团体赴印尼人数之最 2007 年,8,000 人马来西亚团创下中国公民同一团体赴马来西亚人数之最 2008 年, 国旅总社会议奖励旅游部克服了种种不利因素的影响, 延续了商务会奖旅游业务快速增长的势头, 该项业务的利润率达到了几年来的新高 商务会奖旅游业务所取得的这些业绩除了为国旅总社在业界赢得了骄人的口碑, 确立了国旅总社在商务会奖旅游领域的领跑地位, 也再一次说明了中国商务会奖旅游的市场规模不可限量 (5) 票务代理票务代理业务是指国旅总社通过所属航空票务中心和有航空票务代理资质的旅游门市部提供航空票务代理服务, 对外销售航空机票, 并为国旅总社入境游 出境游和国内游等业务提供机票采购保障的旅游辅助业务 国旅总社作为国际航协的正式成员, 是中国市场各大中外航空公司的主要销售代理人之一, 优良的销售业绩为国旅总社争取优惠的国际 / 国内机位和团散机票价格奠定了基础 (6) 签证签证业务是指国旅总社为出境游团队游客 销售中心和电子商务中心的社会散客等人员办理出国签证或者接受同行送交的单项委托, 从事全世界近 100 个国家和地区的代办签证业务 经中华人民共和国外交部授权, 国旅总社具有签证自办权, 同时是有出国任务审批权的单位 国旅总社在开展此项业务过程中与各国使领馆保持联系, 沟通顺畅, 为出境游业务的发展提供了有力的支持, 同时也扩大了国旅总社的市场影响力 (7) 专项旅游业务国旅总社的专项旅游业务主要涵盖招徕和接待国旅海洋游船 ; 组织招徕出入境商务散客 社会企事业团体 体育界人士参会 考察 各种交流 领养等特种旅游团队及提供单项委托服务 ; 销售旅游保险并组织实施有关入境游 出境游 国内游的旅行救援和特服工作, 安排 24 小时救援值班, 提供旅行救援服务 1 海洋游船业务国旅总社在入境海洋游船的外联接待市场上占据绝对的主导地位 国旅总社从事的海洋游船业务是指欧美入境海洋游船的外联接待业务 入境海洋游船的外联接待是一项系统工程, 有涉及面广, 短时间内旅客人数大, 活动线路多样性等

95 特点, 需要强有力的组织协调和人员调配能力 国旅总社自 20 世纪 80 年代初开始涉足海洋游船业务, 经过多年的经营, 国旅总社凭借在海洋游船业务中强大的组织协调和人员调配能力在市场上树立了良好的形象, 建立了广泛的客户关系, 在客户中享有很高的美誉度 同时, 国旅总社与国内各个政府部门和关联单位也建立了长久的良好合作关系, 其中包括边防 海关 卫检 口岸 海事 港务等政府部门和外代 客运站等关联单位 2 旅行救援业务旅行救援业务是指为来华观光的海外游客提供应对各类突发事件的医疗援助和非医疗援助服务的业务 医疗援助主要包括 : 为保户安排就医 担保住院押金和住院医疗费 医疗状况追踪 安排病人转院回国 海外来华的救护专机的协调和地面接待 遗体火化取证 遗体转运回国等 非医疗援助包括 : 为保户查找丢失的行李 紧急信息传递 保单查询 信用卡挂失 现金借款 代送礼仪鲜花 代聘律师 保险理赔调查取证等等 20 世纪 80 年代末期, 随着我国旅游业的迅速发展, 海外游客来华观光旅游人数逐年增加 为了及时处理海外游客在华生病 死亡等意外伤害事件及各类突发性事件, 为来华的海外旅游者提供最大的安全保障, 国旅总社从这一时期起, 开始作为一些境外救援公司的代理, 开展涉外救援业务 随着旅行救援市场的发展, 国旅总社于 1991 年 2 月组建了专门从事旅行救援业务的旅行救援中心 国旅总社旅行救援中心是当时国内第一家涉足国际紧急救援业务的专业机构 国旅总社旅行救援中心目前仍是为国内旅游界从事旅行救援, 提供全年每天 24 小时事援助服务的惟一的旅行救援机构 国旅总社已经与多家国际著名救援公司签订了长期合作协议, 凡是与国旅总社有合同关系的保险公司的投保人无论在世界任何地方发生意外 突患急病均可得到有效的援助服务 国旅总社在国内建起了比较完善的强有力的旅游救援网络, 并与国内各主要医院 民航 公安 边防 海关 卫生检疫等单位有着良好的合作关系 国旅总社的旅行救援业务自开展以来, 受海外救援机构和国内保险公司的委托, 承办了 6,000 多起救援案件, 特别是近年来, 旅行救援业务的案件数量增长速度很快 随着我国旅游业的发展, 入境游 国内游及出境游人数将不断增加, 购买旅行救援保险的人数亦将越来越多, 旅游救援业务具有广阔的发展前景

96 3 会展业务会展业务是指为客户承办各类国际国内会议以及展览的业务 国旅总社近年来先后成功承办了第 27 届世界乳业大会暨展览 第 17 届环太平洋律师协会年会 2009 年口腔医疗设备展览会和第 22 届 24 届中国国际体育用品博览会等大型国际 国内会议和博览会 大型国际 国内会议和展览的参会人数众多, 会议和展览设计事项繁杂, 对会议的组织者和接待方提出了很高的要求 国旅总社拥有一批具有良好素质和丰富经验的会展从业人员, 在会展业务的开展方面, 取得了良好的效果, 为国旅总社获得了很高的国际赞誉 2 主要业务流程 (1) 入境游业务流程图 市场需求 产品设计 海外批发商 海外散客 产品销售 海外代理商 信息 地接安排领队管理 团队运作 机票服务 反馈 质量控制 签证服务 财务结算

97 (2) 出境游和国内游业务流程 市场需求 产品设计 广告宣传 门市销售 产品咨询 产品销售 网上预订 会员营销 旅行社代理 信息 地接安排领队管理 团队运作 机票服务 反馈 质量控制 签证服务 财务结算 3 主要经营模式 (1) 销售模式 在入境游业务的开展过程中, 国旅总社作为海外旅游批发商在境内的旅游承包商, 根据不同市场的特点, 结合客户的需求组合饭店 景点 餐厅 交通等旅游要素, 形成报价产品或单项产品, 与海外旅游批发商合作, 通过旅游批发商将产品供应给旅游代理商, 然后销售给海外游客 ; 或者直接将产品供应给海外旅游代理商, 由海外旅游代理商直接销售给海外游客 一些海外散客也可以通过网络等途径, 直接预订国旅总社旅游产品 近几年, 国旅总社也尝试了出国参展促销向国外旅行社主动推销新产品, 发掘新客户 新客源, 取得了良好的成效 在出境游和国内游业务的开展过程中, 国旅总社在开发出旅游常规产品和特色产品后, 制定销售价格, 通过门市部 电子商务等渠道直接将产品销售游客, 或者通过国内旅行社代理商进行销售 (2) 采购模式 1 采购旅游团接待服务 ( 即选择接待社 ) 国旅总社对出境游接待社的选择是根据国家旅游局规定, 选择在国家旅游局网站上公布的目的地国或地区可接待中国公民资格的旅行社 根据接待社的规模

98 实力 接待质量 报价优惠程度以及付款条件等因素, 国旅总社主要选择能够为国旅总社提供入境客源的 具有良好的合作关系的 当地具有较强实力的旅行社 国旅总社对国内游接待社的选择是根据组团旅游线路的需要, 选用各地经当地旅游局批准的有实力的国际旅行社接待国旅总社到各地的旅游团 ( 者 ) 在每一旅游目的地区域, 国旅总社发放招标书, 通过对接待社的实力 服务质量 信誉 接待能力 以往合作经验 价格等方面进行组织审查, 选择 2-3 家旅行社作为国旅总社在当地的接待社, 并与其签订 质量承诺委托接待协议书 2 机票 酒店和游船等旅游要素的采购模式对于机票 酒店和游船等旅游要素的采购, 国旅总社贯彻实行集中采购的原则, 发挥国旅总社的规模优势, 与航空公司 酒店以及游船服务公司进行谈判协商, 签订合同, 力争以比较优惠的价格获得高质量的服务和高档次的旅游服务设施 (3) 旅行社门市部的经营模式国旅总社各门市部是公司对外销售旅游产品 提供旅游咨询服务的窗口, 在为企业创造利润的同时, 也肩负着维护企业形象, 提升企业品牌知名度的使命 国旅总社的现有各门市部是由国旅总社自行开办经营的门市部, 实行统一产品及价格 统一业务运作 统一财务管理 统一广告宣传的管理模式 为了避免旅行社门市部经营可能带来的风险, 国旅总社在门市建设 人员管理 财务管理 业务操作等各方面采取了全面 有效的管理和控制措施 1 门市建设 : 在门市部设立之前, 国旅总社通过大量的前期市场调研和分析, 以保证门市部选址科学 布局合理, 避免各门市部之间客源的竞争 2 人员管理 : 各门市部经理由国旅总社聘任, 门市部工作人员需与国旅总社签订劳动合同, 经培训实习合格后方可上岗 3 财务管理 : 门市部经理负责本门市部的财务管理, 各门市部指派一人负责本门市部财务工作, 负责进行各类账务结算与转账 ; 各门市部建立营业费用支出账目, 每日登记 现金日记账, 现金每日结算, 及时存入财务部指定的银行账户 ; 各门市部的税控发票 税控发票机 税控卡由门市部经理或门市部财务人员指派专人管理 4 业务操作 : 各门市部的业务范围包括国内游和出境游的散客上线产品 独立团队运作和单项委托业务等 每项业务都制定了严格的操作流程, 国旅总社

99 门市管理部门每天都负责各门市部业务的审核和管理, 严格控制业务操作中的风险 (4) 产品开发机制国旅总社为确保产品开发工作的组织实施, 专门设立了产品开发领导小组 为了加大产品开发投入, 国旅总社在编制年度预算时, 每年均根据开发新产品计划, 制订产品开发预算, 以保障产品的研发与推广 国旅总社产品设计和开发策划分为以下三个步骤 : 1 可行性调研 : 通过各种渠道多方面收集产品信息, 了解市场需求, 征求销售部门的建议和要求, 组织外联人员进行产品线路实地考察, 并提供详实 可行性强的产品考察报告 2 制作程序 : 编制设计计划和开发预算, 确定产品名称和内容, 提出产品设计具体要求, 安排产品制作进度时间表, 作好有关部门和人员的责任分工 3 组织完成产品制作, 资源采购, 价格定位后, 产品以图文并茂宣传册 多媒体光盘 电脑演示等形式推上市场进行销售 国旅总社入境游总部各业务部 出境旅游部和国内旅游部根据入境游 出境游和国内游的自身特点, 在市场需求的指引下开发出了满足不同消费群体常规服务和特殊服务的旅游产品 国旅总社入境游产品主要按照国外旅行社的要求制定 为了增强自主旅游产品在国际旅游市场上的知名度和国内市场上的竞争力, 近年来, 国旅总社根据入境游的业务特点和几十年为外国旅游者服务的经验, 对各入境客源国进行市场分析并组织产品开发人员出国参展促销, 并联合国外旅游批发商成功开发了许多丰富多彩 适销对路的自主旅游产品, 如 总统系列长江三峡游 北京 - 上海, 北京 - 西安 CITS 大车游 等, 同时推出了修学游 健身游 长城徒步游 国宝之旅 世界文化遗产之旅等特殊旅游产品, 以适应各区域市场 各客源层的需要 另外, 根据中东和东南亚地区市场的需求, 还推出了穆斯林专项游新产品 散客成团 旅游新产品也得到了海外客户的好评 国旅总社出境旅游部负责中国公民出境国及地区系列线 专项产品的策划 价格制定, 为中国公民出境旅游提供合适的产品 2002 年, 国旅总社推出 环球行 出境游品牌, 先后举办了许多有特色的大型出境旅游活动, 如浪漫海底婚礼团 夕阳红 老人系列游 澳大利亚修学团 港澳专列 维也纳新年音乐会

100 项目 团 莫斯科友好之旅 伦敦音乐之旅 韩日世界杯球迷团等, 受到了社会广泛好 评 国旅总社国内旅游部负责中国公民国内旅游线路的策划设计 价格制定 为 了做强做大国内旅游, 国旅总社联合全国数十家地方国旅, 共同推出了 品质之 旅 系列产品 中国国旅 品质之旅 响应国家旅游局诚信经营的号召, 明确提 出了 服务标准化, 标准透明化 的口号, 突出了中国国旅的品牌效应, 倡导优 质 规范和标准化的服务, 推出后在社会上取得了良好的反响 品质之旅 的 产品已经覆盖了国内旅游的主要旅游目的地, 在海南 华东 广西 河南等线路 上, 服务标准进一步细化为四大类 33 项标准, 从导游员的接团细节到用餐 住 宿的地点, 都有详尽的规定, 从而使得游客可以高高兴兴旅游, 明明白白消费 同时, 国内旅游部还推出 大众假期 联合假期 关爱夕阳 国旅自由人 快乐周边 等系列产品来满足游客的不同需求 4 销售情况 (1) 营业收入及其构成 报告期内, 国旅总社的主营业务收入及其构成情况如下表所示 : 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 收入 ( 万元 ) 比例收入 ( 万元 ) 比例收入 ( 万元 ) 比例收入 ( 万元 ) 比例 入境游 30, % 108, % 167, % 145, % 出境游 59, % 142, % 132, % 110, % 国内游 41, % 95, % 106, % 80, % 票务代理 6, % 17, % 17, % 14, % 其他 4, % 3, % 1, % 2, % 合计 141, % 366, % 424, % 353, % (2) 对前五名客户的销售情况 国旅总社的入境游 出境游和国内游产品的主要销售对象为海外旅游批发商 和旅游代理商 国内旅行社代理商以及国内外散客 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度和 2006 年度, 国旅总社对前五名客户 合计的销售额占国旅总社当期销售总额的比例分别为 3.21% 3.81% 4.76% 和 4.68%, 不存在对单个客户销售比例超过 50% 或严重依赖于少数客户的情况 报告期内, 前五名客户与本公司均不存在关联关系 本公司董事 监事和高 级管理人员, 关联方或持有公司 5% 以上股份的股东与前五名客户之间没有任何 关联关系, 也未在其中占有权益

101 (3) 旅游产品的价格变动情况旅游产品的成本主要包含以下费用 : 住宿费 综合服务费 ( 如市内交通费 全程陪同费 翻译导游费 宣传费 ) 标准餐费 文娱活动费 城市间交通费和专项附加费 ( 如汽车超公里费 参观游览门票费 保险费 游江游湖费 票务手续费 行李搬运费 ) 等 因此, 影响旅游产品价格变动的因素主要包括 : 车 船 机票价格, 酒店价格和景点门票价格 同时旅游产品的价格也受旅游季节 市场竞争和汇率等因素的影响 2008 年以来, 受经济危机的影响, 酒店 航空公司的价格出现下调, 旅游产品的成本因此也有所下降, 旅游产品价格也相应出现下调的趋势 ; 另外, 为了降低经济危机对业务的影响, 部分旅游产品通过降价促销的方式吸引游客, 使旅游产品的价格也有所下调 具体到不同类型的旅游产品, 价格的变动有所差异 入境游产品 从入境游产品的对外报价看, 由于国旅总社的产品具有较高的市场认知度和客户忠诚度, 通常比国内其他中小旅行社的对外报价高 5%-10% 左右, 近几年以人民币为单位的对外报价相对比较稳定, 但由于人民币升值的因素, 导致以美元为单位的对外报价有所上升 出境游产品 受竞争加剧 人民币持续升值等因素的影响, 大众化的出境游产品的价格呈不断下降的趋势, 在某些出境游市场甚至出现了 零团费 负团费 等恶性竞争现象 但随着相关部门清理整顿旅游市场 提倡诚信经营政策的出台, 文化旅游 主题旅游 豪华旅游等深度旅游产品的不断推出, 加之受国际燃油价格上涨导致机票价格 机票税上升等因素影响, 一些市场的旅游产品价格有所上升 国内游产品 从整体来看, 常规 大众化的国内旅游线路产品的价格保持下降趋势, 但特色产品 专有产品 高端产品的价格在保持稳定的基础上部分产品价格略有上升 影响价格变动的主要因素包括 : 旅行社之间的竞争导致价格下降 因电子商务的发展等因素而导致的旅行社运营成本降低等 5 采购情况 (1) 对前五名供应商的采购情况国旅总社的对外采购主要包括对旅游团接待服务的采购以及机票 酒店 游船等旅游要素的采购 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度和 2006 年度, 国旅总社向前五名供应

102 商合计的采购额占国旅总社当期采购总额的比例分别为 3.36% 2.36% 3.70% 和 3.16%, 不存在向单个供应商的采购比例超过 50% 或严重依赖于少数供应商的情况 报告期内, 前五名供应商与本公司均不存在关联关系 本公司董事 监事和高级管理人员, 关联方或持有公司 5% 以上股份的股东与前五名供应商之间没有任何关联关系, 也未在其中占有权益 (2) 主要服务 ( 产品 ) 的采购价格变动情况 2006 年 年, 国内航空燃油附加费不断上涨, 同时航空市场需求保持旺盛态势, 由此造成机票价格大幅上涨 同期, 受商务散客大量增加的影响, 酒店价格也出现了一定的上升趋势 2008 年以来, 根据 中国民用航空 的统计数据, 国内机票价格水平下降明显, 平均降幅为 5.7%, 特别是 6 月份之后, 平均降幅达到了 13.8% 航空客运增速远低于航空运力增速导致的需求和供给失衡是造成国内机票价格水平下降的最主要因素 同期, 受游客和商务散客数量减少的直接影响, 酒店价格亦有所下降 ( 二 ) 免税业务本公司免税业务的经营主体为中免公司 免税业务具体包括免税品的批发 零售和品牌代理业务 近年来, 中免公司积极贯彻落实 免税 有税并举 的业务发展战略, 在传统免税业务之外, 逐步培养起来一个新兴的有税业务板块 特许经营业务 自有品牌产品开发业务以及有税产品的品牌代理业务 但目前免税品批发和零售业务仍然是中免公司的核心业务, 在中免公司营业收入和净利润中的比重均在 90% 以上 1 主营业务的具体情况 (1) 免税品的批发和零售业务中免公司免税品批发业务的经营主体为中免公司本部, 是指中免公司在统一向供应商采购免税商品后, 向中免系统免税店批发各类免税商品的业务 中免公司免税品零售业务是指中免公司下属免税商店向出境旅客销售各类免税商品的业务 免税品批发是中免公司的传统业务, 随着免税销售渠道的不断增加, 批发的

103 商品品类 品种及单品日益增多, 目前涵盖了烟草 酒水 化妆品 精品 国产品及食品 小家电等多个品类 2008 年, 中免公司免税品批发收入为 8.87 亿元, 约占免税品销售收入的 45% 1996 年, 随着黑河免税店的开业, 中免公司正式开展免税品零售业务 目前, 中免公司已在全国 26 个省 自治区 直辖市的主要口岸城市和边境地区建立了经营免税品零售业务的控 参股免税店超过 100 家, 销售渠道涵盖了机场免税店 机上免税店 客运站免税店 供船免税店 陆路口岸免税店和市内免税店等六大类 中免公司下属免税店采取连锁化统一经营手段, 通过统一经营策划 管理模式 统一服务规范等方式, 以提高免税店的经营管理水平 ; 通过统一的营销培训 统一店面设计 统一产品陈列等手段, 以提升免税店的形象和档次 ; 通过市场研究, 不断调整商品结构, 加强宣传和促销力度, 提高服务水平等措施, 以提高免税店零售能力 中免公司免税品零售业务从无到有, 销售规模逐年快速增长,2008 年, 中免公司免税零售销售收入为 亿元, 约占免税品销售收入的 55% (2) 有税业务在全球免税业向旅游零售业转型的背景下, 中免公司为实现向有税商品市场的渗透和扩张, 近年来在旅游零售有税业务领域进行了积极的探索, 取得了良好的经营成果 目前, 中免公司的旅游零售有税业务主要分为以下两大业务板块 : 1 特许经营业务 中免公司是北京奥组委批准的最早一家在口岸和机场开展奥运产品特许经营的零售商 自 2003 年 8 月开展奥运产品特许经营业务以来, 已经在全国主要机场及火车站设立了 70 多家奥运特许零售店, 经营的奥运产品品种已达 14 个大类 6,000 余个单品, 累计销售额近 5 亿元 根据与北京奥组委签订的特许经营合同, 中免公司已于 2009 年 3 月 31 日结束奥运产品的特许经营业务 为充分利用自有销售渠道的优势, 中免公司正在积极争取 2010 年上海世博会特许产品的机场 口岸等渠道特许经营权 未来, 中免公司也将积极寻求参与地区或国际性运动会 博览会等特许业务代理的机会, 持续拓展公司的特许经营业务 2 自有品牌开发业务 自有品牌开发业务是中免公司近年来积极开拓的旅游零售业务领域之一, 主要定位于开发具有中国民族特色或地方特色, 市场潜力

104 较大的名 特 新 优旅游产品和纪念品 中免公司自 2005 年开始开展自有品牌开发业务, 目前拥有 千步廊 熊猫家 和 力乐门 等三个自有品牌, 共 200 多个单品, 主要包括 : 千步廊 茶叶 丝绸, 熊猫家 玩具 服装以及 力乐门 葡萄酒等 以上产品不仅在中免公司下属的免税渠道进行销售, 同时也逐步开始在有税零售市场的批发和零售渠道进行销售 未来, 中免公司将继续扩大和延伸现有三个自有品牌的内涵和业务范围, 并积极开创具有中免公司特色的新的自有品牌 (3) 品牌代理业务品牌代理业务是指中免公司与国际知名品牌商品的生产供应商合作, 开展相关商品的境内代理和销售服务 它主要体现销售的增值意义, 通过对代理品牌的运营, 推广品牌, 达到终端销售的目的, 并以此获取增值效益 中免公司自 2004 年底开始从事品牌代理业务, 目前代理的品牌已经有 10 余个, 包括韩国烟草 云岭冰酒 蓝仙姑葡萄酒 DE RIGO 太阳眼镜 TIMEX 手表 SWAROVSKI 水晶 FOLLI FOLLIE 首饰 RUSS 玩具 ZIPPO 打火机等国际知名品牌, 代理的品牌产品涵盖了烟草 酒水 精品 玩具 丝绸 药品等多个品类, 上千个品种, 在国内近百家免税店设立了销售网点 除以上免税商品品牌的代理之外, 中免公司在有税商品的品牌代理业务领域也取得了突破 依托免税渠道优势 品牌采购优势, 中免公司于 2008 年正式进军国内旅游零售渠道奢侈品销售市场, 与国际一线的香化 精品品牌签署代理合作协议, 负责兰蔻 雅诗兰黛 施华洛世奇 LACOSTE 等知名品牌的国内旅游零售渠道的代理业务, 在广州新白云国际机场 厦门高崎国际机场 深圳宝安机场 上海航空机上和海南航空机上开设了 5 家 俪乐廊 连锁店, 主要销售国际知名品牌的香水 化妆品 首饰 服装等 中免公司将秉承 弘扬中国文化 展示国货精品 的理念, 积极挖掘国货精品, 继续丰富免税店商品销售品种

105 2 业务流程 (1) 免税品批发业务流程图 (2) 免税品零售业务流程图

106 (3) 有税业务流程图 (4) 品牌代理业务流程 1 品牌代理采购业务流程图

107 2 品牌代理零售业务流程图 3 主要经营模式 (1) 采购模式根据国家免税品的经营政策, 中免公司对所经营的免税商品进行统一采购 中免公司的采购模式主要分为原产地采购和中间商采购两种模式 1 原产地采购模式中免公司经销的各类免税商品, 以及各类品牌代理商品, 主要来自国外原产地批量采购, 直接与生产厂商接洽并签订采购合同 采购合同一般每年签订一次, 期满续签, 能够有效地保证货源供应的稳定性, 更好的适应免税品市场的供求变化 根据承运商不同, 原产地采购模式下存在三种运输方式 : 一是香港中免作为承运方, 负责绝大部分进口烟草 酒水及全部国产烟酒的自香港至中免公司配送中心的发运 ; 二是供应商作为承运方, 直接向中免公司配送中心发运货物 ; 三是由第三方物流负责原产地至中免公司配送中心的海陆运输 2 中间商采购模式中免公司对具有一定市场潜力, 但目前经营规模尚小的品类 品牌, 通过中间商采购模式进行采购 通过对这类商品进一步的市场培育, 待其销售形成一定的规模后, 最终实现原产地采购 在这种采购模式下, 中间商一般是香港品牌代理公司或经厂商授权的独家代理, 有利于中免公司较好的控制商品采购成本 (2) 配送模式中免公司从 1997 年起先后在上海 青岛 大连 深圳设立了配送中心, 中

108 免公司通过这 4 家配送中心向各免税店进行商品配送, 彻底打破了免税店日常商品需求的物流瓶颈, 保证了商品的及时供应 此外, 由于中免公司个别免税店距离 4 家配送中心地理位置较远, 考虑到运输成本等原因, 部分商品不通过配送中心进行调拨, 而由供应商直接向这些免税店发货 (3) 销售模式中免公司免税商品的销售通过其下属的设立在边境口岸 机场等场所的免税商店完成 中免公司的有税商品, 包括奥运特许产品 自有品牌产品以及品牌代理产品等, 主要通过以下模式进行销售 : 1 奥运特许产品中免公司作为最早一家北京奥组委授权在口岸和机场经营奥运特许产品的零售商, 通过自身及其授权的分销商, 在口岸 机场指定零售区域内设立的零售点进行奥运特许产品的销售, 并就中免公司及其分销商设立的零售点向北京奥组委缴纳市场营销费和特许加盟费 2 自有品牌产品中免公司通过其下属免税店零售终端和形象统一的自营有税主题店 千步廊, 进行自有品牌产品的销售 另外, 中免公司正在积极开拓有税零售市场的酒店 超市等百货批发渠道 中免公司目前已经在上海 西安 南京三个机场内设立了 千步廊 主题店, 自有品牌业务开始在有税零售市场以统一形象面向消费者 3 品牌代理产品针对以下不同销售渠道, 中免公司品牌代理商品的种类和具体的销售模式有所区别 : 免税渠道和口岸有税渠道的销售主要通过向中免系统免税店批发以及下属免税店的直销零售来进行, 前者主要对各类国际知名品牌进行免税销售代理, 产品品类丰富, 包括烟草 酒水, 精品等 ; 后者主要对国际知名香化 精品品牌进行有税销售代理 百货零售渠道的销售主要通过开设的自营品牌专卖店 形象店 专柜以及授权加盟的方式来进行, 目前, 主要对国际一线或知名的服装服饰品牌进行代理 4 销售情况 (1) 营业收入及其构成报告期内, 中免公司的主营业务收入及其构成情况如下表所示 :

109 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额金额金额金额比例比例比例比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 免税业务 113, % 197, % 162, % 121, % 有税业务 2, % 16, % 8, % 9, % 其他 % % 合计 116, % 213, % 170, % 131, % (2) 对前五名客户的销售情况 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度和 2006 年度, 中免公司对前 5 名客户合计的合计销售额占当期中免公司销售总额的比例分别为 25.24% 22.05% 25.45% 和 23.16% 报告期内, 不存在对单个客户的销售额占当期销售总额的比例超过 50% 或严重依赖于少数客户的情况 本公司董事 监事和高级管理人员, 关联方或持有本公司 5% 以上股份的股东与中免公司前 5 名客户之间没有任何关联关系, 也未在其中占有权益 5 采购情况 (1) 向前 5 名客户的采购情况 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度和 2006 年度, 中免公司向前 5 名供应商采购的金额占中免公司当期采购总额的比例分别为 50.58% 54.09% 53.80% 和 52.01%, 不存在向单个供应商的采购金额占采购总金额的比例超过 50% 或严重依赖于少数供应商的情况 报告期内, 前五名供应商与本公司均不存在关联关系 本公司董事 监事和高级管理人员, 关联方或持有本公司 5% 以上股份的股东与前 5 名客户之间没有任何关联关系, 也未在其中占有权益 (2) 报告期内主要商品采购价格变动情况及对中免公司的影响报告期内, 中免公司各类主要免税商品和有税商品的采购价格, 受上游生产商和供货商供货价格变动的影响, 价格水平有所提高, 但对中免公司的日常经营和总体利润水平影响较小, 主要基于以下两方面的原因 : 首先, 中免公司在行业内具有较强的议价能力, 在各类商品的采购过程中, 均能够保持较低或与供应商亚太区水平一致的采购价格, 从而能够保证中免公司的价格竞争优势 ; 其次, 根据各类商品采购价格的变动情况, 中免公司通过相应比例调整对下属免税店的批发价格以及下属免税店的商品对外零售价格, 能够较好的控制因采购价格变动带来的经营风险

110 报告期内, 烟酒类免税商品的采购价格呈上升趋势, 其中 : 进口烟草采购价格上涨幅度最大, 国产酒水其次, 国产烟草和进口酒水的采购价格涨幅较小 ; 香化 奢侈品类免税商品受国际贵金属价格的整体提高和供应商的提价策略等因素的影响, 以及品牌代理商品受品牌商生产成本和品牌定位等因素的影响, 采购价格也都有所提高 ; 奥运特许经营产品的采购价格则保持了稳定性, 无明显的变动趋势 五 与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 ( 一 ) 主要固定资产情况 1 固定资产情况截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司的固定资产情况如下表所示 : 单位 : 万元项目固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率房屋及建筑物 41, , , % 机器设备 % 运输设备 8, , , % 办公设备及其它 8, , , % 合计 58, , , % 本公司的固定资产主要为房屋和建筑物 截至 2009 年 6 月 30 日, 房屋和建筑物的固定资产净值占固定资产净值总额的 85.16% 2 自有房产情况截至 2009 年 8 月 3 日, 本公司及本公司的下属企业境内拥有的房产共 39 处, 建筑面积共 44, 平方米 上述房产中, 本公司的三级子公司拥有的建筑面积共计 4,943 平方米的 8 处房屋, 尚未取得 房屋所有权证, 其中 : 建筑面积为 2,473 平方米的 4 处房屋, 目前正在办理 房屋所有权证 ; 建筑面积为 2,470 平方米的 4 处房屋, 由于地处边境 口岸, 无法办理 房屋所有权证 对于上述尚未取得权属证书 权属证明的房产, 国旅集团在 重组协议 中承诺 : 自重组生效日起十二个月内, 国旅集团将尽最大努力或者促使存续企业尽最大努力向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证, 该房屋所有权证应以相应的股份公司和 / 或其下属企业为所有权人 ; 国旅集团承担办理上述事宜而发生的或

111 与之有关的一切费用 开支 索赔, 并赔偿股份公司和 / 或其下属企业因此而遭受的损失 索赔 支出和费用 律师认为, 对于进入公司但尚未取得 房屋所有权证 / 权属证明的部分房屋, 公司在获得上述房产的 房屋所有权证 后, 始能完整 有效地拥有其所有权 国旅集团已就未取得 房屋所有权证 / 权属证明的房屋对股份公司作出承诺, 该等承诺合法 有效并具有强制执行力 鉴于该等房产面积较小, 该等产权不完善的情况不会对公司的资产和实际经营构成实质性影响, 亦不构成公司本次发行的实质性法律障碍 3 租赁房产情况本公司大部分三级子公司通过租赁房屋的方式开展经营 在租赁的房屋中, 单项租赁面积在 300 平方米以上的房屋共 28 处, 建筑面积为 30, 平方米 上述租赁的房屋中, 尚有部分房屋没有提供出租方房产权属文件 律师认为, 对于公司租赁使用的房屋, 由于该等房屋不属于公司资产, 且绝大部分租赁房屋在商业上具有可替代性, 部分租赁房屋存在的法律手续的瑕疵不会对公司的资产和实际经营构成实质性影响, 亦不构成公司本次发行的实质性法律障碍 ( 二 ) 主要无形资产情况 1 无形资产总体情况截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司的无形资产账面价值为 3, 万元, 其中土地使用权为 2, 万元, 软件及系统 1, 万元 2 土地使用权截至 2009 年 8 月 3 日, 本公司及本公司的下属企业拥有的境内土地使用权共 16 宗, 土地使用权面积合计 48, 平方米 ; 租赁的境内土地使用权共 3 宗, 土地使用权面积合计 平方米 3 商标 (1) 已注册商标截至 2009 年 8 月 3 日, 本公司共拥有 90 个注册商标, 其中 :74 个在境内注册 ;15 个在境外注册 ;1 个在世界知识产权组织注册, 并在 49 个国家被许可

112 使用 国旅总社拥有的注册商标为 86 个, 中免公司拥有的注册商标为 4 个 律师认为, 公司及其中国境内的下属企业所拥有的注册商标, 已取得权利证书, 该等注册商标未设置质押或其他第三方权利, 不存在权属纠纷 (2) 申请注册商标本公司共有 83 个商标正在境内申请注册, 并已取得国家工商行政管理总局下发的 注册申请受理通知书, 其中 : 国旅总社申请注册的包括 国旅在线 天下卡 天下通 天下通卡 天下行 家有儿女社区 家有父母社区 都市精英会 车行天下会 CITS,Host to the World 中国国旅, 天下一家 国旅会员俱乐部 等主要商标在内的商标共 63 个, 中免公司申请注册的包括 熊猫家 千步廊 力乐门 等主要商标在内的商标共 20 个 (3) 本公司目前使用的主要商标国旅总社目前使用的商标主要包括 : 中国国旅 地球社徽图形 CITS 英文文字以及 环球行 中英文文字及图形组合等 其中, 环球行 中英文文字及图形组合为国旅总社开展中国公民出境旅游业务所使用的商标 中国国旅 地球社徽图形 CITS 英文文字 环球行 中英文文字及图形组合 中免公司目前使用的主要商标为 : cdf+ 图形 cdf+ 图形 (4) 商标许可使用情况 1 许可 16 家地方旅行社使用国旅总社已注册的使用在第 39 类旅游服务上 的第 号商标和第 号商标

113 第 号商标 ( 第 39 类 ) 第 号商标 ( 第 39 类 ) CITS 被许可人使用权年限均为 1 年, 期满前 90 日内如果国旅总社和被许可人均 未提出书面异议, 则许可合同继续逐年有效 具体情况如下表所示 : 序号 被许可人 协议生效时间 1 山西运城中国国际旅行社 中国国旅 ( 山西 ) 国际旅行社有限公司 广东国旅国际旅行社股份有限公司 五台山中国国际旅行社 格尔木中国国际旅行社 河北省中国国际旅行社有限公司 中国国旅 ( 保定 ) 国际旅行社有限公司 中国国旅 ( 广西 ) 国际旅行社有限公司 新疆中国国际旅行社有限责任公司 中国国旅 ( 大连 ) 国际旅行社有限公司 西安中国国际旅行社集团有限责任公司 中国国旅 ( 宜昌 ) 国际旅行社有限公司 重庆中国国际旅行社有限责任公司 中国国旅 ( 武汉 ) 国际旅行社有限公司 南京中国国际旅行社有限责任公司 中国国旅 ( 辽宁 ) 国际旅行社有限公司 许可 64 家地方旅行社使用国旅总社已注册的使用在第 39 类旅游服务上 的第 号商标和第 号商标 第 号商标 ( 第 39 类 ) 第 号商标 ( 第 39 类 ) CITS 除宁波中国国际旅行社总社 绍兴中国国际旅行社有限公司对上述商标的使用权年限为 3 年, 其他被许可人使用权年限均为 1 年 期满前 90 日内如果国旅总社和被许可人均未提出书面异议, 则许可合同继续逐年有效 具体情况如下表所示 : 序号 被许可人 协议生效时间 1 汕头中国国际旅行社 张家界中国国际旅行社有限公司

114 序号 被许可人 协议生效时间 3 宁夏中国国际旅行社 ( 有限公司 ) 吉林市中国国际旅行社有限责任公司 普陀中国国际旅行社有限公司 江西省中国国际旅行社 曲阜中国国际旅行社有限公司 呼伦贝尔中国国际旅行社 黔东南中国国际旅行社有限责任公司 泰山中国国际旅行社有限责任公司 大同中国国际旅行社有限责任公司 景德镇中国国际旅行社 柳州国旅国际旅行社有限责任公司 梧州中国国际旅行社 遵化中国国际旅行社 桂林中国国际旅行社有限责任公司 临汾中国国际旅行社有限责任公司 徐州中国国际旅行社有限公司 吉林省中国国际旅行社 安阳中国国际旅行社有限责任公司 开封中国国际旅行社 宁波中国国际旅行社有限公司 安徽省中国国际旅行社 潮州中国国际旅行社 九江中国国际旅行社 海南省中国国际旅行社 苏州中国国际旅行社有限责任公司 湖南省中国国际旅行社有限公司 常州国旅旅行社有限公司 宜兴中国国际旅行社有限公司 湛江中国国际旅行社有限公司 绍兴中国国际旅行社有限公司 辽宁中国国际旅行社 丹东中国国际旅行社有限公司 宜昌三峡汇点中国国际旅行社有限公司 贵州省中国国际旅行社 无锡中国国际旅行社有限公司 上海国旅国际旅行社有限公司 黑龙江省中国国际旅行社 广西中国国际旅行社 大庆中国国际旅行社 四川省中国国际旅行社 威海中国国际旅行社有限公司 牡丹江中国国际旅行社有限责任公司

115 序号 被许可人 协议生效时间 45 绥芬河中国国际旅行社有限责任公司 青海省中国国际旅行社 西藏中国国际旅行社 甘肃省中国国际旅行社 河南登封中国国际旅行社有限公司 敦煌中国国际旅行社有限责任公司 珠海中国国际旅行社有限公司 洛阳中国国际旅行社有限公司 佛山国旅国际旅行社有限公司 昆明中国国际旅行社 二连浩特中国国际旅行社有限责任公司 内蒙古中国国际旅行社有限责任公司 西藏山南中国国际旅行社 深圳中国国际旅行社有限公司 延边中国国际旅行社有限公司 汉中中国国际旅行社 黄山中国国际旅行社 浙江省中国国际旅行社 烟台中国国际旅行社有限公司 承德中国国际旅行社有限公司 许可武夷山中国国际旅行社有限责任公司使用上述第 号商标 第 号商标, 以及国旅总社使用在第 39 类旅游服务上的第 号商标 中国国际旅行社 中英文字组合 上述商标的使用期限为 2007 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 4 许可丽江中国国际旅行社有限责任公司使用国旅总社使用在第 39 类旅 游服务上的第 号商标 中国国际旅行社 文字标识 该商标使用 期限为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 5 根据美国运通有限公司与国旅运通旅行社有限公司 国旅运通航空服务 有限公司 国旅运通华南航空服务有限公司 ( 统称 被许可方 ) 签订的商标许 可协议, 美国运通有限公司授予被许可方非独占 不可转让及不可出让的且仅与 业务有关的商标使用许可证和特权, 而业务包括但不限于提供旅游代理服务以及 许可方就与业务有关而以书面核准的其它活动 除非出现协议约定的终止情形, 协议将持续有效 国旅运通航空服务有限公司 国旅运通华南航空服务有限公司 国旅运通旅行社有限公司为此支付的许可费用为 10 元人民币 6 根据本公司与国旅集团签订的商标使用许可协议, 本公司许可国旅集团

116 使用以下商标 : CITS 第 类, 注册号依次为 第 39 类, 注册申请号为 第 类, 注册申请号依次为 上述许可商标用于供内部使用的纸张 包装袋等用品 ; 为宣扬本公司形象 为本公司招徕业务机会而制作的网站 标语 横幅 幻灯片 宣传册 通过各种媒体投放的广告等宣传推广材料, 许可期限为自本公司成立之日起 10 年, 在期限届满一个月前, 在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下, 经本公司书面通知国旅集团, 许可协议有效期将自动延长 10 年, 以此类推 (5) 国旅总社注册商标被无偿使用的情况目前, 国旅总社拥有 中国国际旅行社 地球社徽图形 CITS 英文文字的注册商标被各地未与国旅总社签订品牌使用协议的 名称中含有 中国国际旅行社 的地方旅行社无偿使用 中国国际旅行社 地球社徽图形 CITS 英文文字 CITS 在实际使用中, 中国国际旅行社 地球社徽图形大多为蓝底白字或白底蓝 字, CITS 英文文字大多为蓝色

117 在 1993 年 中华人民共和国商标法 修改之前, 我国法律对服务商标并不给予保护, 造成各地方冠有 中国国际旅行社 企业名称的旅行社均使用国旅总社的上述商标 1993 年 7 月 1 日, 中华人民共和国商标法 修改后, 服务商标得到法律的承认和保护, 但因 中华人民共和国商标法实施条例 第五十四条的规定 ( 连续使用至 1993 年 7 月 1 日的服务商标, 与他人在相同或者类似的服务上已注册的服务商标相同或者近似的, 可以继续使用 ; 但是,1993 年 7 月 1 日后中断使用 3 年以上的, 不得继续使用 ), 未与总社签订品牌使用协议的各地方旅行社对上述注册商标一直无偿使用至今 (6) 地方旅行社公司名称中无偿使用 中国国际旅行社 文字的情况国旅总社自 1954 年 4 月正式成立后, 至 1957 年底在全国各主要大中城市及铁路国际联运站共设立了 19 家由国旅总社垂直领导的分支社 1958 年, 为调整中央和地方的关系, 以进一步发挥地方积极性, 国旅总社各地的分支社一律被划归当地省市人民政府直接领导, 国旅总社与各地分支社之间的关系由原来的垂直领导关系变为业务指导关系 各地分支社的名称为 中国国际旅行社 XX 分 ( 支 ) 社 截至 1988 年底, 全国挂国旅分支社牌子的共有 225 家 这些分支社与国旅总社没有任何资产关系, 而且大部分与国旅总社也没有业务关系 1992 年 8 月 13 日, 国家工商行政管理局 关于 国旅 中旅 青旅 各地分社企业名称的核定意见 ( 工商企字 [1992] 第 272 号 ), 核定 149 家国旅系统企业的名称由 中国国际旅行社 XX 分 ( 支 ) 社 统一变更为 XX 中国国际旅行社 1995 年 5 月 29 日, 国务院办公厅关于公司名称冠以 中国 等字样问题的通知 ( 国办发 [1995]36 号 ) 规定 : 今后, 除国务院决定设立的公司外, 其他新设立的公司 ( 包括其他各类经济实体 ) 一律不得在名称中冠以 中国 中华 全国 国家 国际 等字样 但该通知在各地未得到有效落实和执行 根据国旅总社的反映,1998 年 3 月 23 日, 国家工商行政管理局下发 关于纠正使用 中国 字样企业名称的通知 ( 企名字 [1998] 第 8 号 ), 要求有关地方工商局对未经国家工商局核准使用 中国 字样企业名称的 17 家 XX 中国国际旅行社 予以纠正, 因各方面原因, 这一通知亦未得到有效落实和执行 截至 2009 年 8 月 3 日, 公司名称中含有 中国国际旅行社 文字的境内外

118 旅行社中, 除国旅总社及其下属的 11 家控 参股公司, 其他均与国旅总社不存在任何资产关系 公司名称中含有 中国国际旅行社 文字的国旅总社下属控 参股公司序号公司名称 1 河北省中国国际旅行社有限公司 2 北京中国国际旅行社有限公司 3 西安中国国际旅行社集团有限责任公司 4 河南省中国国际旅行社有限责任公司 5 南京中国国际旅行社有限公司 6 中国国际旅行社 ( 澳大利亚 ) 股份有限公司 7 中国国际旅行社丹麦有限公司 8 澳门中国国际旅行社有限公司 9 新疆中国国际旅行社有限责任公司 10 吉林市中国国际旅行社有限责任公司 11 重庆中国国际旅行社有限责任公司 (7) 国旅总社的注册商标被无偿使用以及地方旅行社公司名称中无偿使用 中国国际旅行社 文字的影响及解决措施使用国旅总社注册商标和公司名称的地方旅行社的不规范经营行为 服务质量问题以及其他损害游客利益的行为可能对国旅总社的声誉和品牌产生负面影响 但从法律上, 这些地方旅行社需要自行承担其在使用注册商标和文字过程中所产生的全部法律责任, 此类法律责任与中国国旅无关 国旅总社的注册商标被无偿使用以及地方旅行社公司名称中无偿使用 中国国际旅行社 文字, 是由我国旅游行业的发展路径及法律环境造成的历史问题 该问题的彻底解决需要国家法律环境的进一步完善, 以及知识产权保护执法力度的进一步加强 为解决注册商标被无偿使用的问题, 国旅总社已经启用了 中国国旅 地球社徽图形注册商标, 目前已经在公司业务经营中全面取代了原来的 中国国际旅行社 地球社徽图形注册商标 ; 另外, 国旅总社通过收购部分省份和重点城市的 无偿使用国旅总社注册商标及公司名称中使用 中国国际旅行社 文字的旅行社以及通过商标许可的方式, 解决了部分旅行社无偿使用国旅总社注册商标和 中国国际旅行社 文字的问题 对于国旅总社通过商标许可的方式, 许可地方旅行社使用其所拥有的注册商标的情形, 合同当事人约定, 地方旅行社应当维护国旅总社的商标形象并确保服务质量, 使用范围不能超越许可范围 地域范围, 使用期限不得超出许可期限,

119 不得将商标许可或者转让给第三方使用 在地方旅行社出现违约情形时, 应当向国旅总社支付违约金, 情形严重的, 国旅总社有权单方解除合同 在实际执行过程中, 国旅总社指定专门的部门, 对地方旅行社使用注册商标的服务质量和经营行为进行监督 所以, 国旅总社通过商标许可协议的方式以及对商标使用行为的严格监督, 切实维护了公司品牌的声誉, 自身的利益得到了有效的保护 ( 三 ) 发行人拥有的特许经营权 1 国旅总社拥有的特许经营权截至 2009 年 8 月 3 日, 国旅总社拥有的特许经营权如下表所示 : 序号证书名称授予方有效期 2008 年 3 月 1 日 1 国际旅行社业务经营许可证中华人民共和国国家旅游局至 2011 年 2 月 28 日中国民用航空运输销售代理业务 2006 年 11 月 23 日 2 中国航空运输协会资格认可证书 ( 一类客运 ) 至 2009 年 11 月 23 日中国民用航空运输销售代理业务 2007 年 4 月 9 日 3 中国航空运输协会资格认可证书 ( 二类客运 ) 至 2010 年 4 月 8 日中华人民共和国电信与信息 2007 年 10 月 12 日 4 北京市通信管理局服务业务经营许可证至 2012 年 10 月 11 日保险兼业代理许可证 2007 年 7 月 4 日 5 中国保险监督管理委员会 ( 代理险种 : 意外伤害保险 ) 至 2009 年 7 月 4 日注 : 保险兼业代理许可证 目前正在办理续展手续 国旅总社的下属子公司 国旅集团出入境服务有限公司持有公安部门颁发的 因私出入境中介机构经营许可证, 为中国公民赴境外部分国家定居 探亲 访友 继承财产和其它非公务活动提供信息介绍 法律咨询 沟通联系 境外安排 签证申办及相关服务 ; 其他经营旅行社业务的下属境内子公司均持有旅游行政主管部门颁发的 国际旅行社业务经营许可证 ; 经营票务代理业务的子公司均持有中国航空运输协会颁发的 中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书 2 中免公司拥有的特许经营权 (1) 免税品经营权经国务院批准, 中免公司统一经营 管理免税品销售业务, 对全国免税店实行 统一经营 统一组织进货 统一制定零售价格 统一制定管理规定 的 四统一 管理政策 (2) 其他特许经营权

120 中免公司持有国家烟草专卖局颁发的 特种烟草专卖经营企业许可证, 有 效期至 2014 年 7 月 1 日 中免公司下属的经营烟草和酒类销售的子公司, 均持 有 烟草专卖零售许可证 和 酒类零售许可证 六 境外生产经营情况 ( 一 ) 旅行社业务本公司致力于发展成为全球化 国际化的旅游运营商, 因此, 境外旅行社网络是本公司实体网络体系布局中的重要一环, 相关的入境游和出境游业务也是本公司业务发展的重点之一 自 1989 年中国国旅日本有限公司成立以来, 根据境外旅行社网络体系的发展目标和业务发展需要, 国旅总社分别在日本 美国 澳大利亚 法国 德国 澳门 香港和丹麦设立了 8 家境外旅行社公司, 对拓展具有资产纽带关系的境外旅行社区域总部, 形成广泛的 组织紧密的境外营销网络体系, 发挥了重要的作用 这些境外旅行社网络的所在地区旅游市场的开放度较高, 地理位置优越, 经济发展水平和居民可支配收入较高, 有着丰富的旅游客源, 同时也拥有丰富的旅游资源, 既是全球重要的旅游客源地也是重要的旅游目的地 依托强大的入境接待和出境组团优势, 本公司通过境外旅行社网络体系, 在境外进行组接旅游团队 票务代理 代办签证等业务, 以及进行相关业务的宣传, 了解境外旅游消费市场信息, 以发挥境外入境旅游销售网络和出境旅游接待网络的功能 国旅总社下属 8 家境外旅行社经简单汇总的报告期内主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 14,135 14,964 15,691 15,392 净资产 6,986 6,899 6,831 5, 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 10,179 23,979 25,364 22,835 净利润 我国已成为全球第四大入境旅游接待国, 入境旅游人数增长迅速, 但本公司

121 目前只在境外设立有 8 家子公司, 网络布局不够广泛, 远没有发挥境外旅行社网络批发旅游产品和招徕境外客源的功能效果, 限制了旅行社业务的国际拓展空间 随着我国旅游政策的逐步开放, 本公司入境游的部分境外客户 国外旅游批发商也纷纷开始在我国设立网点以开展业务, 本公司的入境游业务受到了一定的挑战 因此, 扩大本公司的境外旅行社网络布局并提高业务实力, 掌控客源和资源, 是本公司旅行社业务发展的必要保障 ( 二 ) 免税业务 香港中国免税品有限公司是本公司惟一一家在境外经营免税业务的下属企业, 作为中免公司境外独立运营的全资子公司, 香港中免主要在香港地区协助中免公司与国际供货商设立在香港的代表处进行联络和沟通, 承担中免公司各类进口商品 国产品的采购 储存和运输, 负责国内外免税商品供货商的货款等资金结算工作, 以及利用香港的资讯优势, 收集境内外相关市场和商品的信息, 加快中免公司的国际化进程 香港是亚太地区国际金融 贸易 信息 航运中心和世界最大的自由港, 在国际贸易 尤其是远东的国际贸易中发挥着重要的作用 全球各主要免税品供货商均在香港设有经营网点, 在此背景下, 香港中免作为中免公司的业务代理机构, 一直以来是支撑本公司免税业务发展的重要保障 目前, 中免公司免税品采购进货量约 70% 来自香港中免 香港中免成立以来, 随着本公司境内免税品销售网络的不断扩大和业务规模的持续增长, 取得了良好的经营成果 报告期内, 香港中免主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产总额 38,793 42,262 29,525 24,925 净资产 22,045 20,194 16,017 14, 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 46, ,809 75,297 65,486 净利润 1,860 5,249 2,481 2,

122 七 质量控制情况 ( 一 ) 旅行社业务为落实诚信服务宗旨, 给企业诚信经营提供保证, 国旅总社积极构建诚信管理体系, 于 2000 年起, 贯彻 ISO9001 国际标准, 通过了国际质量体系认证, 从而实现了质量管理的标准化 程序化 制度化 1 制定企业质量标准近年来, 国旅总社依据国家旅游局颁布的行业标准, 陆续制定 出台了一批高于国家标准的企业实施标准, 包括 国旅总社企业标准 全陪工作细则 地陪工作细则 外联操作实施细则 等, 并选编成 导游工作手册, 发至每位导游人员, 要求认真学习执行 通过贯彻和实施企业标准, 国旅总社的各项服务做到了有章可循, 使质量成了 有源之水, 生命之树, 为企业诚信经营提供了保障, 推动了企业科学管理和优质服务活动的深入开展 2 构建质量保证体系依据 ISO9001 国际标准要求, 国旅总社编制了质量体系文件, 对各部门的岗位职责 业务流程 操作规范做出了详尽规定, 同时, 为实现各部门业务的有效衔接, 还针对各项业务接口编制了有关 业务操作规程, 制定了符合大流程特点的业务协作规则, 实现了各项业务的 受控 运行和有序开展, 为减少工作差错, 避免责任事故, 奠定了良好的诚信基础 在此基础上, 贯彻以预防为主的思想, 为防范各类事故发生并做好紧急处置工作, 还针对旅游行业特点, 编制了 突发事件应急预案, 从而体现了诚信保障机制 3 强化契约化管理旅游服务涉及食 宿 行 游 购 娱等多个环节 作为旅行社自身, 要确保服务诚信和质量稳定, 还需要得到相关单位的大力支持与密切配合 为严把采购质量关, 多年来, 国旅总社高度重视并强调实施契约化管理, 要求认真做好签约及合同管理 : 凡不能进入总体采购名录者, 由电脑系统控制不予报账 ; 凡进入总体采购名录的供方, 一律要按认证规定进行评审 签约和验证 4 完善质量监督机制为实现动态管理, 多年来, 国旅总社形成了一套完整 有效的质量监督体系, 包括 : 对重点团发放 导游责任书, 导游上团后每天通一次电话, 导游下团前,

123 要求向客人发放并回收 游客意见表, 导游下团后, 要填写并上交 陪团日志, 并规定, 凡不交回上述表格者, 财务部门不予报账 同时, 国旅总社还经常组织有关部门负责人等, 前往景区 饭店 餐馆开展服务现场检查, 当面向客人征求意见, 了解服务质量 由于采取了动态监控措施, 团队遇到的问题组团人都了如指掌, 应对自如, 做到了及时发现情况, 及时予以解决 5 实施质量改进措施国际标准规定, 纠正和纠正措施的含义各不相同 纠正是指对错误行为的终止, 纠正措施是针对造成错误行为的原因, 采取有效措施防止重复发生 本着这一管理原则, 国旅总社从已经发生或可能发生的问题入手, 抓住问题不放, 找出导致问题发生的根源, 直到查清责任 实现改进为止 多年来, 国旅总社根据经验积累不断丰富和完善各项接待条例 注意事项 游客须知等, 从而体现了对游客的负责, 也进一步确立了诚信精神 6 加强旅游安全管理旅游安全工作是旅游工作的重要工作之一, 多年来, 国旅总社始终把旅游安全工作作为头等大事来抓, 形成了一整套安全管理体系, 编制 旅游安全管理实施细则 和 国旅总社突发事件应急预案, 建立健全安全教育培训制度 突发事件应急预案制度 安全事故报告制度 安全第一责任人负责制度, 同时设立安全保卫专 ( 兼 ) 职人员, 负责日常安全及监督工作 国旅总社质量管理的方针为 : 诚信 优质 高效 安全, 质量管理的目标为 : 以顾客满意为目标, 遵守国家法律以及国家旅游局颁布的旅游行业法规和政策性文件, 确保顾客满意率达到 90% 以上, 控制顾客投诉率低于 1%, 投诉处理客人满意率超过 90%, 确保顾客不出现重大责任事故 ( 二 ) 免税业务本公司免税业务的质量控制具体包括以下两个方面的内容 : 一是各类免税 有税商品的质量控制 ; 二是各全资 控参股免税商店和有税商店的服务质量控制 中免公司整个质量控制体系的运行实际上就是各类商品的采购 配送 销售流程以及相关管理 服务系统的运行, 旨在以一定的控制目标为前提, 通过提高商品质量 优化业务流程 提高服务质量 丰富管理手段等措施, 使质量控制体系得到持续的改进

124 中免公司对所经营商品的质量控制主要分为进口免税商品报验环节的质量控制和各类免税 有税商品验收环节的质量控制 1 进口报验环节根据国家各相关部委的规定, 各类进口免税商品的报验须相应取得以下相关的证明文件 : 国家质检总局颁发的 进出口食品 化妆品标签审核证书 ; 中华人民共和国出入境检验检疫局出具的国产商品文生证书 ; 出口国官方机构出具的进口化妆品 BSE 证书 ; 出口国官方机构出具的健康 / 卫生证明 ; 出口国官方机构出具的质量证明 ; 出口国官方机构出具的原产地证明 ; 出口商出具的产品生产日期证明 2 产品验收环节为避免中免公司与有供货关系的各免税店在购销业务往来过程中, 任何一方利益发生损害, 中免公司制定了 中国免税品 ( 集团 ) 总公司免税店索赔管理规定 ( 试行 ) 中, 对免税店从中免公司采购的各类免税 有税商品按商品类别分别规定了到货保质期标准, 以作为中免公司购销商品验收环节的质量控制标准 中免公司对各类经营商品的质量控制与对各全资 控参股免税商店和有税商店服务的质量控制, 分别制定了售后服务体系及处理客户投诉或纠纷的相关制度, 以作为中免公司的质量控制措施, 主要包括 中国免税品 ( 集团 ) 总公司免税店索赔管理规定 ( 试行 ) 中国免税品( 集团 ) 总公司对免税店服务纪律要求及其管理办法 和 免税店客户服务管理规定 等 本公司免税业务的质量控制制度实施以来, 能够得到严格的贯彻执行, 并已经成为公司员工日常工作的行为规范, 保证了员工的服务质量, 提高了公司的运营效率和整体形象

125 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 ( 一 ) 关于同业竞争情况的说明本公司成立时, 国旅集团以其拥有的旅行社和免税业务相关资产作为出资投入本公司 本公司设立后, 国旅集团主要从事实业项目投资和资产管理以及自有房屋出租等 截至本签署日, 国旅集团及其控制的其他下属企业均不从事与本公司相同或相似业务, 不存在同业竞争的情况 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺为了避免同业竞争, 本公司与国旅集团于 2008 年 4 月 27 日签订了 避免同业竞争协议 根据 避免同业竞争协议, 国旅集团及其下属企业做出以下不可撤销的承诺和保证 : 国旅集团及其下属企业将不会 : 1 在中国境内和境外, 单独或与他人, 以任何形式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合资 合作 合伙 承包或租赁经营 购买上市公司股票 ) 直接或间接从事或参与 或协助从事或参与任何与本公司及下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动, 包括但不限于 : (1) 收购 投资 持有 开发 转让 出售或以其他方式买卖 ( 不论直接或间接 ) 与主营业务有关的投资 ; (2) 从事主营业务促销或开发或投资, 或在其中拥有任何权利或经济利益 ; (3) 收购 持有 转让 出售或以其他方式买卖上文 (1) 或 (2) 段所载事项的任何选择权 权利或权益 ; (4) 收购 持有 转让 出售或以其他方式买卖 ( 不论直接或间接 ) 在上文 (1) 至 (3) 段所载事项中拥有权益的任何性质的公司 合营企业 法人团体

126 或实体 ( 不论已注册或未注册 ) 的股份 2 在中国境内和境外, 以任何形式支持本公司及下属企业以外的他人从事与本公司及下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 3 以其他方式介入( 不论直接或间接 ) 任何与本公司及下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 国旅集团承诺, 在协议有效期内, 如果国旅集团或其下属企业发现任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会, 应立即书面通知本公司, 并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给本公司或下属企业 避免同业竞争协议 自双方签署后生效, 直至发生以下情形为止 ( 以较早为准 ):(1) 国旅集团及其全部下属企业持有本公司股份之总和不再对本公司具有实际控制力 ;(2) 本公司股份终止在境内证券交易所上市 ( 但本公司的股票因任何原因暂时停止买卖除外 ) 二 关联交易 ( 一 ) 关联方和关联关系 1 控股股东国旅集团为本公司控股股东 本次发行前, 国旅集团持有本公司 84.62% 的股权 2 控股股东控制的其他企业国旅集团控制的除本公司外的其他下属企业 3 全资 控股子公司 合营企业和联营企业本公司的全资子公司 国旅总社和中免公司以及国旅总社和中免公司的全资 控股子公司 合营企业和联营企业为本公司的关联方 4 董事 监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员本公司的董事 监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为本公司的关联方 根据 企业会计准则第 36 号 关联方披露, 与其关系密切的家庭成员是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员

127 董事 监事和高级管理人员的具体情况参见本 第八节董事 监事和高级管理人员 ( 二 ) 关联交易 根据新企业会计准则的规定, 本公司与包括在本公司合并财务报表合并范围 内的各企业之间的交易不予披露 1 报告期内经常性关联交易 (1) 本公司向关联方提供旅游服务 单位 : 万元 关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 国旅集团控制 / 参股的其他企业香港中国国际旅行社有限公司 国旅咨询开发公司 武汉舵落口物流有限公司 湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 本公司参股的企业广东国旅国际旅行社股份有限公司 新疆中国国际旅行社有限责任公司 重庆中国国际旅行社有限责任公司 合 计 占同类交易的比例 0.07% 0.15% 0.13% 0.07% (2) 本公司向关联方销售商品 单位 : 万元 关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 本公司参股的企业广州南航中免免税品有限公司 , , , 上海东航中免免税品有限公司 2, , , , 西安咸阳国际机场免税品有限公司 , 珲春中免免税品有限责任公司 海南海航中免免税品有限公司 , 深圳市中免免税品有限责任公司 5, , , , 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 3, , , , 珠海市中免免税品有限责任公司 16, , , 大连中免友谊外供免税品有限公司 1, , 上海中免博奥实业有限公司 广州赢奥商贸有限公司 合 计 31, , , , 占同类交易的比例 27.28% 23.68% 24.82% 18.62%

128 本公司向关联方销售商品主要为中免公司向其参股免税店批发销售免税商 品 中免公司对同一品牌 同一种类的商品采取统一的定价原则, 向参股公司销 售免税商品与其向控股子公司以及其他没有资产关系的免税店销售商品, 均参照 国际 国内市场同一品牌 同一种类的免税商品的销售价格, 按照进货成本价加 批发加价 ( 批发加价 = 进货成本价 批发加价率 ) 确定该商品的批发价格 因此, 报告期内, 本公司向参股企业销售商品的关联交易价格是统一 一贯和公允的 (3) 本公司接受关联方旅游相关服务 单位 : 万元 关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 国旅集团控制 / 参股的其他企业北京天马旅游汽车有限公司 香港中国国际旅行社有限公司 - - 1, 湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 本公司参股的企业广东国旅国际旅行社股份有限公司 重庆中国国际旅行社有限责任公司 新疆中国国际旅行社有限责任公司 合 计 , , , 占同类交易的比例 0.46% 0.51% 0.37% 0.60% (4) 接受物业管理服务及广告服务 单位 : 万元 关联方名称 服务类别 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 国旅大厦有限公司 物业管理 北京国旅广告公司 广告服务 (5) 本公司与关联方之间的房屋租赁 国旅集团租用本公司位于正东国际大厦的部分办公室, 租赁期限为 2008 年 3 月至 2010 年 3 月 根据合同,2008 年度支付租金 万元,2009 年 1-6 月 支付租金 万元 本公司租用国旅集团位于朝阳区东三环北路的部分办公室, 租赁期限为 2008 年 6 月至 2010 年 6 月, 年租金为 万元 本公司租赁国旅集团位于东单北大街 1 号的国旅大厦部分房屋作为商业经 营, 租赁期限为 2008 年 3 月至 2010 年 3 月, 年租金为 万元 本公司租赁国旅集团位于正东国际大厦的地下停车位, 租赁期限为 2008 年

129 3 月至 2010 年 3 月 根据合同,2008 年度支付租金 4.75 万元,2009 年 1-6 月支付租金 3.19 万元 (6) 商标许可使用本公司许可国旅集团及其下属企业将许可商标用于供内部使用的纸张 包装袋等用品 ; 为宣扬本公司形象 为其招徕业务机会而制作的网站 标语 横幅 幻灯片 宣传册 通过各种媒体投放的广告等宣传推广材料 许可期限自本公司依法成立之日起 10 年 在该协议有效期届满一个月前, 在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下, 经本公司书面通知甲方, 该协议有效期将自动延长 10 年 以后延期按上述原则类推 2 报告期内偶发性关联交易 (1) 本公司设立后, 根据进入股份公司的人员情况, 本公司按照经评估后的价值 万元收购了国旅集团的部分办公设备和车辆 (2) 本公司的子公司 国旅总社于 2008 年 5 月完成对本公司股东国旅集团的子公司 香港中国国际旅行社有限公司持有的中国国旅 ( 香港 ) 旅行社有限公司 100% 股权的收购, 收购总价款为 1, 万元 (3) 中国国旅 ( 香港 ) 旅行社有限公司 2007 年度受让香港中国国际旅行社有限公司的相关资产, 包括固定资产 万元 股权投资 万元 其他应收款 0.09 万元 预付账款 万元 其他应付款 万元 预收款项 万元 (4)2007 年度及以前, 本公司下属三级子公司 中国国旅 ( 香港 ) 旅行社有限公司的行政人事由香港中国国际旅行社有限公司代为管理,2006 年度和 2007 年度, 中国国旅 ( 香港 ) 旅行社有限公司向香港中国国际旅行社有限公司上交的管理费分别为 万元和 万元 2008 年度, 上述代管行为已经终止 (5) 本公司的子公司 中免公司与国旅集团和中国建设银行股份有限公司北京东四支行签订委托贷款协议, 国旅集团委托中国建设银行股份有限公司北京东四支行向中免公司发放贷款人民币 15,000 万元, 用于补充日常流动资金, 贷款期限从 2008 年 10 月 31 日至 2009 年 10 月 31 日 中免公司在贷款期限内可随时提前归还部分或全部贷款本金, 基准年利率为 5%, 委托贷款手续费由国旅

130 集团支付, 若同期中国人民银行公布的银行贷款利率浮动超过 10%, 则相应调整 贷款利率及利息 2009 年 2 月, 三方已签订 委托贷款利率调整协议书, 年利 率调整至 4% 截至 2009 年 6 月 30 日, 中免公司已将上述委托贷款全部归还给 国旅集团 (6) 本公司的子公司国旅总社于 2008 年 4 月向国家工商管理总局提出将注 册商标 ( 包括已申请注册并获得受理通知的商标 ) 所有权人由原国旅总社变更为 国旅总社的申请, 截至 2008 年 12 月 31 日, 已完成国内商标的权属变更手续 国外商标的权属变更除韩国 马德里国际注册组织外, 其他国家和地区均已完成 (7) 对外担保 详见本 第十五节其他重要事项 之 三 发 行人对外担保有关情况 3 报告期末关联交易相关应收应付款项余额 (1) 本公司报告期末对关联方的应收账款余额如下表所示 : 单位 : 万元 关联方名称 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 国旅集团控制 / 参股的其他企业香港中国国际旅行社有限公司 国旅咨询开发公司 湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 武汉舵落口物流有限公司 本公司参股的企业广东国旅国际旅行社股份有限公司 重庆中国国际旅行社有限责任公司 新疆中国国际旅行社有限责任公司 广州南航中免免税品有限公司 上海东航中免免税品有限公司 - 1, 西安咸阳国际机场免税品有限公司 珲春中免免税品有限责任公司 深圳市中免免税品有限责任公司 - 2, 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 珠海市中免免税品有限公司 , , 深圳市中免招商免税品有限公司 大连中免友谊外供免税品有限公司 合计 , , 占同期该项目的比率 1.44% 13.91% 3.96% 1.31% (2) 本公司报告期末对关联方的其他应收款余额如下表所示 :

131 单位 : 万元 关联方名称 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 国旅集团及控制 / 参股的其他企业中国国旅集团有限公司 北京国旅广告公司 国旅大厦有限公司 北京中免房地产开发有限责任公司 香港中国国际旅行有限公司 - - 1, 湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 合计 , 占同期该项目的比率 0.06% 0.04% 15.75% 4.83% (3) 本公司报告期末对关联方的应付账款余额如下表所示 : 单位 : 万元 关联方名称 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 国旅集团控制 / 参股的其他企业湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 北京天马旅游汽车有限公司 香港中国国际旅行社有限公司 北京国旅广告公司 本公司参股的企业重庆中国国际旅行社有限责任公司 新疆中国国际旅行社有限责任公司 广东国旅国际旅行社股份有限公司 合计 , 占同期该项目的比率 0.89% 0.94% 1.60% 1.48% (4) 本公司报告期末对关联方的预收款项余额如下表所示 : 单位 : 万元 关联方名称 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 本公司参股的企业海南海航中免免税品有限公司 西安咸阳国际机场免税品有限公司 大连中免友谊外供免税品有限公司 珲春中免免税品有限责任公司 深圳市中免免税品有限责任公司 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 上海东航中免免税品有限公司 广东国旅国际旅行社股份有限公司 合计 占同期该项目的比率 3.05% 1.36% 0.05% 1.90%

132 (5) 本公司报告期末对关联方的其他应付款余额如下表所示 : 单位 : 万元 关联方名称 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 国旅集团及控制 / 参股的其他企业中国国旅集团有限公司 1, , , 武汉华昊农产品股份有限公司 国旅大厦有限公司 香港中国国际旅行社有限公司 本公司参股的企业广东国旅国际旅行社股份有限公司 合计 1, , , 占同期该项目的比率 7.94% 50.47% 58.93% 4.69% ( 三 ) 对关联交易决策权力和程序的规定 1 公司章程 的相关规定 公司章程 对规范公司关联交易的决策权力和程序做出如下安排: 公司章程 第七十九条规定: 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 公司章程 第一百一十七条规定: 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 2 关联交易管理制度 的相关规定为规范公司的关联交易行为, 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 本公司制定了 关联交易管理制度, 对规范关联交易做出如下安排 : 关联交易应遵循以下基本原则 : (1) 诚实信用的原则 ; (2) 公开 公平 公正的原则 ; (3) 不损害公司及非关联人合法权益原则 ; (4) 关联人如享有公司股东大会表决权, 应当回避表决, 特殊情况下确实无法回避的, 应征得有权部门同意 ;

133 (5) 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事会就该事项表决时应当回避 ; (6) 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要时应当聘请专业评估师或财务顾问 ; (7) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见 ; (8) 书面协议的原则, 关联交易协议的签订应当遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 协议内容应明确 具体 关联交易的审议权限如下 : (1) 总经理有权判断并实施的关联交易 : 与关联人发生的金额 300 万元以下, 且占本公司最近一期经审计净资产的比例不足 0.5% 的关联交易 ; (2) 董事会有权判断并实施的关联交易 : 与关联人发生的金额高于 300 万元 ( 含 300 万元 ) 不足 3,000 万元, 且占本公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5% 以上 ( 含 0.5%) 不足 5% 的关联交易 ; (3) 应由股东大会授权并实施的关联交易 : 与关联人发生的金额高于 3,000 万元 ( 含 3,000 万元 ), 且占本公司最近一期经审计净资产的比例高于 5%( 含 5%) 的关联交易 此项关联交易应当聘请具有执业证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计 属于总经理有权判断并实施的关联交易的审议, 按照公司章程以及其他规定进行 重大关联交易 ( 指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议 股东大会审议关联交易议案时, 关联股东应当回避表决 独立董事须对有关关联交易发表公允性意见 ( 四 ) 独立董事对关联交易的意见本公司独立董事认为, 本公司的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行的, 交易价格公允, 不存在损害公司和其他股东合法权益的情形 ( 五 ) 减少关联交易的措施

134 本公司的关联交易主要为向参股免税店销售免税商品 为了减少未来的关联 交易比重, 本公司将在适当时机, 经与其它合作方协商一致, 通过收购股权或增 资等方式, 逐步控股下属参股免税店

135 第八节董事 监事和高级管理人员 一 董事 监事和高级管理人员简介 ( 一 ) 董事会成员本公司本届董事会由 9 名成员组成, 其中独立董事 5 名 本公司董事由股东大会选举产生, 任期三年, 可以连选连任 本公司董事名单如下表所示 : 姓名 职务 提名人 任职期间 盖志新 董事长 党委书记 国旅集团 2008 年 3 月 2011 年 3 月 张建华 董事 总裁 党委副书记 国旅集团 2008 年 3 月 2011 年 3 月 翦迪岸 董事 华侨城集团 2009 年 4 月 2011 年 3 月 姚越灿 董事 国旅集团 2008 年 3 月 2011 年 3 月 王开元 独立董事 国旅集团 2008 年 3 月 2011 年 3 月 李克麟 独立董事 国旅集团 2008 年 3 月 2011 年 3 月 范晓复 独立董事 国旅集团 2008 年 3 月 2011 年 3 月 葛铁铭 独立董事 国旅集团 2008 年 3 月 2011 年 3 月 杨有红 独立董事 国旅集团 2008 年 3 月 2011 年 3 月 本公司董事简历如下 : 盖志新先生,56 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司董事长 党委书记 毕业于北京第二外国语学院法语专业, 大学学历, 翻译 曾任国家旅游局宣传司干部 主任科员, 国家旅游局驻巴黎办事处主任助理 副主任 主任 ;1994 年 4 月至 1999 年 10 月, 历任中国免税品公司副总经理 总经理 党委副书记 ; 1999 年 10 月至 2004 年 8 月, 任中免总公司总经理 党委副书记, 期间 2004 年 1 月至 2004 年 8 月, 兼任中国国际旅行社总社总经理 党委副书记 ;2004 年

136 月至 2008 年 3 月, 任国旅集团董事长 党委书记,2008 年 3 月至今, 任国旅集团董事长 总经理 党委副书记 张建华先生,59 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司董事 总裁 党委副书记 毕业于北京外国语大学英语专业 纽约新大学旅游管理专业, 硕士研究生, 副译审 曾任国家旅游总局美大处翻译 ;1985 年 1 月至 2004 年 8 月, 历任国旅总社美加部经理 美大部部长, 国旅总社美国华亚旅行社总经理, 国旅总社副总经理 ;2004 年 8 月至 2008 年 3 月, 任国旅集团董事 总裁, 期间 2004 年 10 月至 2006 年 5 月, 兼任国旅总社总经理 党委副书记 ;2008 年 3 月至今, 任国旅集团董事 党委书记 翦迪岸先生,59 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司董事 毕业于湖南财经学院, 大学学历 1986 年 1 月至 2007 年 11 月, 曾任桃源县商业局副局长, 桃源县财办副主任, 湖南省国际交流服务公司总经理, 华侨城进出口贸易公司总经理, 世界之窗有限公司总经理, 深圳东部华侨城有限公司董事长 总经理 2001 年 11 月至今, 任华侨城集团副总经理 ;2006 年 1 月至今, 任华侨城集团总会计师 姚越灿先生,57 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司董事 毕业于北京外国语大学英语专业 美国夏威夷旅游学院旅游管理专业, 大学学历, 副译审 曾任国家旅游总局欧一部翻译 ;1985 年 1 月至 2004 年 8 月, 历任国旅总社豪华旅游处副处长 欧洲部副处级干部 欧洲一部副部长 美大部部长 国旅总社副总经理 ;2004 年 8 月至今, 任国旅集团董事, 期间 2004 年 10 月至 2006 年 5 月, 兼任国旅总社党委书记 纪委书记 副总经理,2006 年 5 月至 2008 年 6 月, 兼任国旅总社总经理 党委书记,2008 年 6 月至今, 兼任国旅总社董事长 党委书记,2008 年 5 月至今, 兼任中国国旅 ( 香港 ) 旅行社有限公司董事长, 2009 年 6 月至今, 兼任澳门中国国际旅行社有限公司董事长 王开元先生,65 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司独立董事 毕业于辽宁大学党政干部基础理论专修班, 高级经济师 1986 年 3 月至 2004 年 8 月, 历任民航沈阳管理局局长 党委副书记, 中国北方航空公司总经理 党委副书记, 民航总局副局长 党委委员, 中国国际航空公司总裁 党委副书记, 中国航空集团公司总经理 党组副书记 ;2005 年 12 月至 2008 年 3 月, 任国旅集团

137 外部董事 ;2007 年 10 月至今, 任东风汽车股份有限公司独立董事 ;2008 年 5 月至今, 中国商用飞机有限责任公司独立董事 ;2009 年 4 月至今, 中国外运长航集团有限公司外部董事 李克麟先生,66 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司独立董事 毕业于上海海运局无线电专修班, 高级经济师 1983 年 9 月至 2006 年 7 月, 历任上海远洋运输公司经理 党委副书记, 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司副总裁 党委委员, 中国海运 ( 集团 ) 公司总裁 党组副书记 ;2006 年 9 月至 2008 年 3 月, 任国旅集团外部董事 ;2006 年 11 月至今, 任中国铁路建设集团外部董事 ;2008 年 1 月至今, 任葛洲坝股份有限公司独立董事 范晓复先生,64 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司独立董事 毕业于北京工业学院装药专业, 大学学历, 工程师 1989 年 11 月至 2004 年 12 月, 历任对外经济贸易部对台司台湾投资政策处处长, 中国农副土特产品开发公司副总经理 总经理 党委书记, 中国化工进出口总公司 ( 中国中化集团公司 ) 副总经理 党组成员 ;2006 年 9 月至 2008 年 3 月, 任国旅集团外部董事 ;2006 年 10 月至今, 任中国房地产开发集团公司外部董事 葛铁铭先生,64 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司独立董事 毕业于北京建工学院硅酸盐工程专业, 大学学历, 高级工程师 1989 年 2 月至 2005 年 10 月, 历任沈阳建材局副局长兼沈阳玻璃厂厂长, 沈阳市建材局局长 党委副书记, 中国新型建筑材料 ( 集团 ) 公司总经理 党委书记, 中国建筑材料集团公司党委书记 ;2006 年 9 月至 2008 年 3 月, 任国旅集团外部董事 ;2006 年 11 月至今, 任攀枝花钢铁集团公司外部董事 ;2007 年 9 月至今, 任洛阳玻璃股份有限公司独立董事 杨有红先生,45 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司独立董事 毕业于中国人民大学会计学专业, 博士研究生学历, 教授 1994 年 9 月至今, 历任北京商学院会计系副主任, 北京工商大学会计学院副院长 党总支书记 院长, 北京工商大学商学院院长 ;2002 年 4 月至 2008 年 8 月, 任河北金牛能源股份有限公司独立董事 ;2008 年 1 月至 2008 年 3 月, 任国旅集团外部董事 ;2008 年 4 月至今, 任中国有色金属建设股份有限公司独立董事 ;2008 年 8 月至今, 任中国医药保健品股份有限公司独立董事

138 ( 二 ) 监事会成员本公司监事会由 5 名成员组成, 其中股东代表监事 2 名, 职工代表监事 3 名 本公司监事由股东大会选举产生, 任期三年, 可以连选连任 自成立以来, 本公司监事会成员没有发生变化 本公司监事名单如下表所示 : 姓名职务提名人任职期间 杨晨光 监事会主席 党委副书 国旅集团 2008 年 3 月 2011 年 3 月 记 纪委书记 工会主席 王晓雯 监事会副主席 华侨城集团 2008 年 3 月 2011 年 3 月 卢路 职工监事 职工代表大会 2008 年 3 月 2011 年 3 月 田忠义 职工监事 职工代表大会 2008 年 3 月 2011 年 3 月 陈玲玲 职工监事 职工代表大会 2008 年 3 月 2011 年 3 月 本公司监事简历如下 : 杨晨光女士,51 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司监事会主席 党委副书记 纪委书记 工会主席 毕业于中央党校研究生院经济学专业, 研究生学历, 高级政工师 1992 年 4 月至 2007 年 11 月, 历任对外经济贸易部监察局一处副处长 处长, 中国土产畜产进出口总公司党委书记 副总经理 纪委书记, 中国旅游商贸服务总公司党委书记 副总经理 纪委书记 工会主席, 中国中旅 ( 集团 ) 公司党委副书记 纪委书记 工会主席 ;2005 年 8 月至 2007 年 11 月, 任中国旅行社总社监事会主席以及中国景区投资股份有限公司监事会主席 ; 2007 年 11 月至今, 任国旅集团党委副书记 纪委书记 工会主席 ;2008 年 4 月至今, 兼任北京天马旅游汽车有限公司董事长 ;2009 年 3 月至今, 任国旅集团董事 党委副书记 纪委书记 工会主席 王晓雯女士,40 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司监事会副主席 毕业于南开大学, 大学本科学历, 助理会计师 1997 年 10 月至 2008 年 3 月, 曾任华侨城实业发展有限公司董事 财务总监 ; 华侨城集团总裁助理 财务部总监 2002 年 2 月至今, 任深圳华侨城房地产有限公司董事 ;2004 年 4 月至今, 任深圳华侨城控股股份有限公司监事 ;2008 年 4 月至今, 任深圳市华侨城酒店

139 集团有限公司董事长 党委书记 ;2008 年 3 月至今, 任华侨城集团党委常委 卢路先生,43 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司监事 毕业于中国政法大学法学专业, 大学学历 1988 年 8 月至 1995 年 5 月, 历任北京第二外国语学院院长办公室院长秘书, 国家旅游局人事劳动教育司主任科员 ;1995 年至 2004 年 10 月, 历任中免公司市内店办公室主任 总经理助理 副总经理, 中免公司投资管理分公司副总经理, 中免公司市内店筹备组副组长, 中免公司拓展总监 ;2004 年 10 月至 2009 年 4 月, 兼任中免公司党委书记 副总经理 ;2008 年 5 月至今, 兼任中免公司董事 ;2009 年 4 月至今, 兼任中免公司党委书记 总经理 田忠义先生,56 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司职工监事 毕业于安徽大学英语专业, 大学学历, 副译审 1991 年 2 月至 2006 年 5 月, 历任国旅总社东南亚部副部长, 散客部部长, 商务 会议 散客部 ( 国际会议中心 ) 总经理, 总裁办公室 党委办公室主任 ;2006 年 5 月至今, 任国旅总社党委副书记 纪委书记 ;2008 年 6 月至今, 兼任国旅总社监事会主席 陈玲玲女士,48 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司职工监事 毕业于中央党校研究生学院, 研究生学历, 会计师 1986 年 9 月至 1998 年 8 月, 历任国家旅游局审计室主任科员 审计署驻国家旅游局审计局审计二处副处长 ; 1998 年 8 月至 2004 年 10 月, 任中免公司财务部副总监 ;2004 年 10 月至 2008 年 4 月, 任国旅集团审计部副总监 总监 ;2005 年 7 月至今, 兼任国旅集团职工监事 ;2006 年 12 月至今, 兼任吴桥杂技大世界有限公司监事 ;2008 年 2 月至今, 兼任庐山旅游发展有限责任公司监事 ;2008 年 5 月至今, 兼任中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司监事 ( 三 ) 高级管理人员本公司共有高级管理人员 6 名, 由董事会聘任, 聘期三年, 可以连聘连任 本公司高级管理人员名单如下表所示 : 姓名职务任职期间张建华董事 总裁 党委副书记 2008 年 3 月 2011 年 3 月彭辉副总裁 2008 年 3 月 2011 年 3 月陈荣副总裁 2008 年 3 月 2011 年 3 月

140 薛军副总裁 董事会秘书 2008 年 3 月 2011 年 3 月 闫建平总会计师 2008 年 3 月 2011 年 3 月 李刚副总裁 2009 年 4 月 2011 年 3 月 本公司高级管理人员简历如下 : 张建华先生, 见董事简历 彭辉先生,46 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司副总裁 毕业于中欧国际工商管理学院工商管理专业, 硕士研究生学历, 经济师 1991 年 7 月至 2004 年 8 月, 历任中免公司市场部干部 总经理办公室副主任 国产品部经理 总经理助理 副总经理 ;2004 年 8 月至 2008 年 3 月, 任国旅集团副总经理, 2008 年 5 月至今, 兼任中免公司董事,2008 年 6 月至今, 兼任国旅总社董事 陈荣先生,42 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司副总裁 毕业于西安交通大学管理科学与工程专业, 博士研究生学历, 高级经济师 1995 年 4 月至 2005 年 9 月, 历任西安中国国际旅行社办公室副主任, 陕西旅游集团公司办公室副主任 主任兼陕西旅游股份有限公司董事会秘书 副总经理, 陕西旅游集团公司总经理助理兼陕西旅游股份有限公司总经理 党委书记 ;2005 年 9 月至 2008 年 3 月, 任国旅集团副总经理,2008 年 5 月至今, 兼任中免公司董事, 2008 年 6 月至 2009 年 5 月, 兼任国旅总社董事 ;2009 年 5 月至今, 兼任国旅总社副董事长 首席执行官 薛军先生,46 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司副总裁 董事会秘书 毕业于上海复旦大学中文系, 大学本科学历 1993 年 2 月至 1998 年 8 月, 历任国家旅游局资源开发司资源开发管理处副处长兼科技处副处长, 国家旅游局计统司计划处副处长 ;1998 年 8 月至 2004 年 10 月, 任中免公司发展管理部总经理, 中免公司总裁助理, 中免公司理事会副主席兼秘书长 研究室主任 总办主任 ;2004 年 10 月至 2005 年 3 月, 任国旅集团董事会秘书,2005 年 3 月至 2008 年 3 月, 任国旅集团董事会秘书 总经理助理,2008 年 6 月至今, 兼任国旅总社董事 闫建平先生,53 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司总会计师 毕业于厦门大学计划统计专业, 大学学历, 高级会计师, 高级国际财务管理师

141 年 9 月至 2002 年 11 月, 历任中国海外工程总公司财务部经理 总会计师 ;2002 年 11 月至 2004 年 8 月, 任中免公司总会计师 ;2004 年 8 月至 2008 年 3 月, 任国旅集团总会计师, 期间 2004 年 10 月至 2005 年 3 月, 兼任中免公司总会计师 财务总监,2005 年 3 月至 2007 年 10 月兼任国旅总社总会计师,2006 月 5 月至 2007 年 10 月, 兼任国旅总社副总经理,2008 年 5 月至今, 兼任中免公司董事长, 2008 年 6 月至今, 兼任国旅总社董事 李刚先生,40 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司副总裁 毕业于吉林大学历史专业, 大学学历 1989 年 8 月至 1998 年 7 月, 历任国家旅游局人事劳动教育司专业技术干部处科员 副主任科员 直属机关党委团委书记 ;1998 年 7 月至 2004 年 10 月, 历任中免公司计算机信息管理部副总经理 发展管理部副总经理 总经理办公室主任 营运部总监 ;2004 年 10 月至 2009 年 5 月任中免公司总经理 党委副书记,2008 年 5 月至今, 兼任中免公司董事 二 董事 监事和高级管理人员的兼职情况 本公司董事 监事和高级管理人员在国旅集团及其下属企业以及其他单位的 任职情况如下表所示 : 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 与本公司关联关系 盖志新董事长 党 中国国旅集团有限公司 董事长 党委副书 控股股东 委书记 记 总经理 武汉市舵落口物流有限公司 董事长 控股股东之子公司 中国旅游协会 副会长 中国旅行社协会 会长 张建华董事 党委 中国国旅集团有限公司 董事 党委书记 控股股东 副书记 总裁 国旅联合股份有限公司 董事长 控股股东之参股公司 翦迪岸董事 华侨城集团公司 副总经理 总会计 股东 师 深圳华侨城房地产有限公司 董事 深圳市华侨城酒店集团有限公司 监事长 深圳东部华侨城有限公司 董事长 党委书记 泰州华侨城投资发展有限公司 董事长 华侨城实业发展有限公司 董事 姚越灿董事 中国国旅集团有限公司 董事 控股股东 中国国际旅行社总社有限公司 董事长 子公司 中国国旅 ( 香港 ) 旅行社有限公司 董事长 子公司之子公司

142 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 与本公司关联关系 澳门中国国际旅行社有限公司 董事长 子公司之子公司 香港中国国际旅行社有限公司 董事 控股股东之子公司 北京旅行社协会 会长 王开元独立董事 东风汽车股份有限公司 独立董事 中国商用飞机有限责任公司 独立董事 中国外运长航集团有限公司 外部董事 盖蓝德航空咨询公司 顾问 李克麟独立董事 中国海运集团中海集运股份有限 高级顾问 公司 中国铁路建设集团 外部董事 葛洲坝股份有限公司 独立董事 范晓复独立董事 中国房地产开发集团公司 外部董事 葛铁铭独立董事 攀枝花钢铁集团公司 外部董事 洛阳玻璃股份有限公司 独立董事 杨有红独立董事 北京工商大学商学院 院长 中国医药保健品股份有限公司 独立董事 中国有色金属建设股份有限公司 独立董事 杨晨光监事会主席 中国国旅集团有限公司 董事 党委副书记 控股股东 党委副书记 纪委书记 工会主 北京天马旅游汽车有限公司 纪委书记 工会主席董事长 控股股东之子公司 席 王晓雯监事会副主 深圳市华侨城酒店集团有限公司 董事长 党委书记 席 深圳华侨城控股股份有限公司 监事 深圳华侨城房地产有限公司 董事 成都天府华侨城实业发展有限公 董事 司 深圳华侨城大酒店有限公司 董事 深圳华侨城投资有限公司 董事长 欢乐干线旅游有限公司 董事长 深圳华侨城欢乐海岸投资有限公 监事 司 康佳集团股份有限公司 董事 华联发展集团有限公司 董事 蔚深证券有限责任公司 监事 卢路 职工监事 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 董事 党委书记 总经理 子公司 田忠义职工监事 中国国际旅行社总社有限公司 监事会主席 党委 子公司 副书记 纪委书记 陈玲玲职工监事 中国国旅集团有限公司 职工监事 控股股东 吴桥杂技大世界旅游有限公司 监事 控股股东子公司之

143 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 与本公司关联关系子公司 庐山旅游发展有限责任公司 监事 控股股东之参股公司 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 监事 子公司 彭辉 副总裁 中国国际旅行社总社有限公司 董事 子公司 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 董事 子公司 陈荣 副总裁 中国国际旅行社总社有限公司 副董事长 首席执 子公司 行官 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 董事 子公司 吴桥杂技大世界旅游有限公司 董事 控股股东子公司之子公司 薛军 副总裁 董 中国服务贸易协会 副秘书长 事会秘书 中国国际旅行社总社有限公司 董事 子公司 闫建平总会计师 中国国际旅行社总社有限公司 董事 子公司 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 董事长 子公司 李刚 副总裁 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 董事 子公司 除上述情况外, 本公司其他董事 监事和高级管理人员不存在其他兼职情况 三 董事 监事和高级管理人员的持有发行人股份情况 对外投 资情况和相互之间的亲属关系 ( 一 ) 持有发行人股份的情况截至本签署日, 本公司董事 监事和高级管理人员及其近亲属均不存在以任何方式直接或者间接持有本公司股份的情况 ( 二 ) 其它对外投资情况截至本签署日, 本公司董事 监事和高级管理人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资 ( 三 ) 相互之间的亲属关系情况本公司董事 监事和高级管理人员相互之间不存在配偶关系 三代以内直系和旁系亲属关系的情况

144 四 董事 监事和高级管理人员从发行人及其关联企业领取收入 的情况 本公司成立于 2008 年 3 月 28 日, 截至 2008 年末, 本公司董事 监事和高 级管理人员从公司及其关联企业领取收入的情况如下表所示 : 姓名 在本公司任职 收入 ( 万元 ) 盖志新 董事长 党委书记 46.0 张建华 董事 总裁 党委副书记 46.0 翦迪岸 董事 - 姚越灿 董事 41.4 王开元 独立董事 6.0 李克麟 独立董事 5.7 范晓复 独立董事 5.0 葛铁铭 独立董事 5.0 杨有红 独立董事 5.7 杨晨光 监事会主席 党委副书记 纪委书记 39.1 王晓雯 监事会副主席 - 卢路 职工监事 63.4 田忠义 职工监事 35.8 陈玲玲 职工监事 19.7 彭辉 副总裁 39.1 陈荣 副总裁 39.1 薛军 副总裁 董事会秘书 34.5 闫建平 总会计师 39.1 李刚 副总裁

145 五 董事 监事和高级管理人员与发行人签订的协议以及作出的 重要承诺 截至本签署日, 本公司董事 监事和高级管理人员未与公司签订 任何商业协议 ; 本公司董事 监事和高级管理人员未对公司作出任何重要承诺 六 董事 监事和高级管理人员的任职资格 本公司董事 监事和高级管理人员符合我国法律法规关于董事 监事及高级管理人员任职资格的相关规定 根据北京市嘉源律师事务所为本次发行出具的法律意见书, 律师认为, 公司董事 监事 高级管理人员符合法律 法规和公司章程规定的任职资格 七 董事 监事和高级管理人员的变动情况 本公司董事张北英先生因退休, 于 2009 年 3 月向董事会提交辞职报告, 请求辞去董事职务 根据 公司章程 及有关规定, 本公司股东 华侨城集团推荐翦迪岸先生为第一届董事会董事候选人 本次董事变动已于 2009 年 4 月经本公司 2008 年年度股东大会审议批准 2009 年 4 月, 经本公司第一届董事会第十一次会议审议通过, 聘任李刚先生为本公司副总裁

146 第九节公司治理 根据 公司法 证券法 等有关法律 行政法规和规范性文件的规定, 本公司建立了健全的股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书等制度 公司董事会下设有战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 4 个专门委员会, 为董事会重大决策提供咨询 建议, 保证董事会议事 决策的专业化和高效化 一 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的 建立健全及运行情况 本公司于 2008 年 3 月 27 日召开了创立大会, 审议通过了 公司章程, 选举了董事会 监事会成员, 形成了公司治理架构 根据 公司法 证券法 等有关法律 行政法规规定, 本公司已经建立健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度等公司治理制度 本公司成立以来, 股东大会 董事会 监事会均能够按照有关法律 法规和 公司章程 规定依法规范运作, 未出现违法违规现象 ( 一 ) 股东大会制度的建立健全及运行情况 1 股东大会职权股东大会是公司的权力机构, 依据 公司法 公司章程 ( 草案 ) 规定规范运作, 行使以下权力 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;

147 (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (8) 对发行公司债券作出决议 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; (10) 修改 公司章程 ; (11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; (12) 审议批准 公司章程 第四十一条规定的担保事项 ; (13) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (14) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (15) 审议股权激励计划 ; (16) 审议批准法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2 股东大会的召集公司董事会 独立董事 监事会以及单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东均有权提议召集股东大会 (1) 独立董事提议召集独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由 (2) 监事会提议召集监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和 公司章程 的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

148 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 (3) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东提议召集单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 3 股东大会的召开根据 公司章程 ( 草案 ), 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 并于上一会计年度结束后的六个月内举行 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 : (1) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 ; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; (3) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; (4) 董事会认为必要时 ; (5) 监事会提议召开时 ; (6) 法律 行政法规 部门规章或 公司章程 规定的其他情形 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席

149 如果公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所, 说明原因并公告 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律 法规及 公司章程 行使表决权 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 股票账户卡 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 4 股东大会的提案和通知 (1) 股东大会的提案提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和本章程的有关规定 公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合 公司章程 第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 (2) 股东大会的通知召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通

150 知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 5 股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 6 股东大会的运行情况截至 2009 年 8 月 3 日, 本公司分别召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会 本公司股东大会的召开符合 公司法 以及 公司章程 的规定, 履行了必要的法律程序, 决议内容符合法律法规的相关规定 ( 二 ) 董事会制度的建立和运行情况 公司董事会为公司经营决策的常设机构, 对股东大会负责 董事会依据 公司法 公司章程 ( 草案 ) 的规定行使职权 1 董事会的构成董事会由 9 名董事组成, 包括 5 名独立董事 首届董事会董事由公司创立大会选举产生 董事会设董事长 1 人, 由董事会以全体董事的过半数选举产生 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 2 董事会的职权董事会行使下列职权 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ;

151 (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券方案 ; (7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; (8) 决定公司内部管理机构的设置, 决定公司分支机构的设立或者撤销 ; (9) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (10) 制订公司的基本管理制度 ; (11) 决定公司的风险管理体系, 包括风险评估 财务控制 内部审计 法律风险控制, 并对其实施进行监控 ; (12) 制订 公司章程 的修改方案 ; (13) 决定公司员工的工资 福利 奖惩政策和方案 ; (14) 制订公司的股权激励计划方案 ; (15) 决定公司子公司的合并 分立 重组等事项 ; (16) 管理公司信息披露事项 ; (17) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (18) 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报, 批准总经理工作报告 ; (19) 经股东大会授权, 决定公司对外投资事项 ; (20) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司购买 出售资产事项 ; (21) 决定公司为自身债务设定的资产抵押 质押事项 ; (22) 公司章程 第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项 ; (23) 决定公司委托理财事项 预算外费用支出 对外捐赠或赞助 ; (24) 法律 行政法规 部门规章或 公司章程 授予的其他职权 3 董事会的召集

152 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事 监事会或总经理, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 书面通知, 包括挂号信 电报及经确认收到的传真 通知时限为 : 会议召开前 5 日应送达全体董事和监事 4 董事会的表决和决议董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事 董事会秘书 记录员应当在会议记录上签名, 在会议表决中曾表明异议的董事, 有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载 应当在会议记录上签名 5 董事会运行情况截至 2009 年 8 月 3 日, 本公司第一届董事会共召开了十二次会议 本公司历次董事会的召开符合 公司法 以及 公司章程 的规定, 履行了必要的法律程序, 决议内容符合法律法规的相关规定 ( 三 ) 监事会制度的建立和运行情况 公司设监事会, 并依据 公司法 公司章程 ( 草案 ) 规范行使职权

153 1 监事会的构成监事会由 5 名监事组成 监事会设主席 1 人, 副主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 首届监事会中的股东代表监事由国旅集团和华侨城集团各推荐 1 名, 首届监事会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效, 此后历届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 2 监事会的职权监事会行使下列职权 : (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查公司财务 ; (3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; (5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 提议召开董事会临时会议 ; (8) 依照 公司法 的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (9) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 3 监事会的召集监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议 ; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 4 监事会的表决和决议监事会会议的表决实行一人一票, 以记名和书面方式进行 监事的表决意向

154 分为同意 反对和弃权 与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 监事会形成决议应当经出席会议的半数以上监事同意 5 监事会运行情况截至 2009 年 8 月 3 日, 本公司第一届监事会共召开了五次会议 本公司历次监事会的召开符合 公司法 以及 公司章程 的规定, 履行了必要的法律程序, 决议内容符合法律法规的相关规定 ( 四 ) 独立董事制度的建立 健全及履行情况 本公司根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 及 公司章程 的有关规定, 特制定了 中国国旅股份有限公司独立董事制度 1 独立董事的聘任情况公司本届董事会有 5 名独立董事, 占董事会全体成员的比例超过三分之一, 符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数三分之一以上的监管要求 本公司审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会中, 独立董事均占多数, 并分别担任主席 审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士 独立董事在各专业委员会中的人数和主席的任职均符合监管机构的要求 2 独立董事的职权独立董事除具有 公司法 和其他相关法律 法规赋予董事的职权外, 公司还赋予独立董事以下特别职权 : (1) 重大关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ; (2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; (3) 向董事会提请召开临时股东大会 ; (4) 提议召开董事会 ; (5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ;

155 (6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : (1) 提名 任免董事 ; (2) 聘任或解聘高级管理人员 ; (3) 公司董事 高级管理人员的薪酬 ; (4) 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元 ( 含 300 万元 ) 或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; (5) 变更募集资金投资项目 ; (6) 审计意见涉及事项 ; (7) 在公司年度报告中, 公司累计和当期对外担保的情况 公司关于对外担保方面的法律 法规的执行情况 ; (8) 公司年度财务结果出现盈余, 董事会未做出现金利润分配的预案 ; (9) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ; (10) 公司章程 规定的其他事项 3 独立董事发挥的作用自本公司设立以来, 独立董事依据有关法律法规 有关上市规则和公司章程谨慎 认真 勤勉的履行了权力和义务, 参与了公司重大经营决策, 对公司的关联交易发表了独立意见, 为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用 ( 五 ) 董事会秘书制度的建立和运行 1 董事会秘书的设置根据 公司章程 规定, 董事会设董事会秘书 1 名, 为公司高级管理人员, 由董事会聘任或解聘 2 董事会秘书的职责 公司章程 规定, 董事会秘书的主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜

156 3 董事会秘书履行职责的情况自公司董事会聘请董事会秘书以来, 董事会秘书严格按照 公司章程 有关规定筹备公司股东大会和董事会会议, 办理信息披露事宜, 并积极配合公司独立董事履行职责 二 公司战略 审计 提名 薪酬与考核委员会设置情况 本公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 各专门委员会对董事会负责, 在董事会的统一领导下, 为董事会决策提供建议和咨询意见 董事会已经制定了各专门委员会的议事规则 ( 一 ) 战略委员会 本公司于 2008 年 4 月成立战略委员会, 委员会成员包括盖志新 张建华 姚越灿 翦迪岸 王开元, 委员会主席为盖志新 战略委员会的主要职责为 : (1) 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 ; (2) 对公司重大业务重组 合并 分立 解散等事项进行研究并提出建议 ; (3) 董事会授予的其他职权 ( 二 ) 审计委员会 本公司于 2008 年 4 月成立审计委员会, 委员会成员包括杨有红 王开元 李克麟 葛铁铭 范晓复, 委员会主席为杨有红 审计委员会的主要职责为 : (1) 主要负责就外部审计机构的委任 重新委任及罢免向董事会提供建议 批准外部审计机构的薪酬及聘用条款, 及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题 ; (2) 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效 ; 委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质 范畴及有关申报责任 ;

157 (3) 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策, 并予以执行 ; (4) 监察公司的财务报表及公司年度报告及账目 半年度报告及季度报告的完整性, 并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见 在这方面, 委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目 半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时, 应特别针对下列事项 : 1 会计政策及实务的任何更改 ; 2 涉及重要判断的地方 ; 3 因审计而出现的重大调整 ; 4 企业持续经营的假设及任何保留意见 ; 5 是否遵守会计准则 ; 6 是否遵守有关财务申报的其他法律规定 ; (5) 就第 (4) 项而言 : 1 委员会委员须与董事会 公司的高级管理人员及获委聘任为公司合格会计师的人士联络 委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会一次 ; 2 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项, 并须适当考虑任何由公司的合格会计师或审计机构提出的事项 ; (6) 检讨公司的财务监控 内部监控及风险管理制度 ; (7) 与经理层讨论内部监控系统, 确保经理层已履行职责建立有效的内部监控系统 ; (8) 主动或应董事会的委派, 就有关内部监控事宜的重要调查结果及经理层的回应进行研究 ; (9) 确保内部及外部审计机构的工作得到协调 ; 确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作, 并且有适当的地位 ; 以及检讨及监察内部审计功能是否有效 ; (10) 检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务 ; (11) 检查外部审计机构给予经理层的 审计情况说明函件 审计机构就会计记录 财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应 ; (12) 确保董事会及时回应外部审计机构给予经理层的 审计情况说明函件

158 中提出的事宜 ; (13) 就审计委员会议事规则所载事宜向董事会汇报 ; (14) 研究其他由董事会界定的课题 ; (15) 董事会授予的其他职权 ( 三 ) 提名委员会 本公司于 2008 年 4 月成立提名委员会, 委员会成员包括李克麟 盖志新 王开元 范晓复 葛铁铭, 委员会主席为李克麟 提名委员会的主要职责为 : (1) 拟订公司董事 高级管理人员的选择标准 程序及方法, 提交董事会审议 ; (2) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议 ; (3) 对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察, 向董事会提出考察意见 ; (4) 对全资子公司董事 股东代表监事 高级管理人员 ( 候选人 ) 提出建议 ; 对控股子公司 参股子公司股东代表和董事 股东代表监事 高级管理人员等的候选人提出建议 ; (5) 向公司提出人才储备计划和建议 ; (6) 在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选, 向董事会提出建议 ; (7) 董事会授予的其他职权 ( 四 ) 薪酬与考核委员会 本公司于 2008 年 4 月成立薪酬与考核委员会, 委员会成员包括王开元 李克麟 葛铁铭 范晓复 杨有红, 委员会主席为王开元 薪酬与考核委员会的主要职责为 : (1) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构, 及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策, 向董事会提出建议 ; (2) 制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇, 包括非金钱利益

159 退休金权利及赔偿金额 ( 包括丧失或终止职务或委任的赔偿 ), 并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议 委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬 董事须付出的时间及董事职责 集团内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等 ; (3) 通过参照董事会不时通过的公司目标, 检讨及批准按表现而制定的薪酬 ; (4) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿, 以确保该等赔偿按有关合约条款确定 ; 若未能按有关合约条款确定, 赔偿亦须公平合理, 不会对公司造成过重负担 ; (5) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排, 以确保该等安排按有关合约条款确定 ; 若未能按有关合约条款确定, 有关赔偿亦需合理适当 ; (6) 监督公司内设部门 分支机构及子公司负责人 ( 内部审计部门负责人除外 ) 的绩效考核及薪酬水平评估 ; (7) 确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬 ; (8) 董事会授予的其他职权 三 发行人近三年不存在违法违规行为 本公司已依法建立健全股东大会制度 董事会制度 监事会制度 独立董事制度和董事会秘书制度, 自本公司设立至今, 本公司严格按照 公司法 及相关法律法规和 公司章程 的规定规范运作 依法经营, 不存在违法违规或受到处罚的行为 四 发行人资金被控股股东及其控制的其他企业的占用情况和对 外担保情况 发行人自设立以来, 不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情况, 不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 公司章程 已经明确对外担保的审批权限和审议程序, 从制度上保证公司对外担保的行为

160 五 发行人内部控制制度 ( 一 ) 内部控制制度完整性 合理性 有效性的自我评价 本公司通过制定和执行各项内部控制制度, 确保公司 三会 和高管人员的职责及制衡机制能够有效运作, 实现了公司决策程序和议事程序规范化 透明化, 公司内部监督和反馈系统健全 有效 同时, 相关的制度对公司的法人治理结构 组织控制 业务控制 信息披露控制 会计管理控制 内部审计等作出了明确规定, 保证了公司内部控制系统的完整, 实现了公司规范 安全 顺畅的运行 根据不相容职务必须分离的内部控制原则, 本公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工, 使公司能够做到资产保管与会计相分离 经营责任与会计责任相分离 ; 授权与执行 保管 审查 记录相分离 对于公司重大投资 关联交易 对外担保等重大事项, 按金额及权限分别由总经理 董事会审批或经股东大会批准, 有效地控制了经营业务活动风险 本公司已建立健全并有效执行内部控制制度, 保证业务活动的有效进行, 保护资产的安全 完整, 防止和杜绝舞弊行为发生, 及时发现和纠正错误, 为财务会计资料的真实 合法 完整等目标的达成提供合理的保证 ( 二 ) 会计师对公司内部控制制度的评价 根据利安达出具的 内部控制鉴证报告 ( 利安达专字 [2009] 第 1285 号 ), 利安达认为, 本公司管理层按照财政部颁布的 内部会计控制规范 及相关具体规范的控制标准于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制

161 第十节财务会计信息 本节引用的财务会计数据, 非经特别说明, 均引自本公司经审计的财务报表 投资者如需详细了解本公司的财务状况 经营成果和现金流量情况, 请阅读本招 股说明书所附财务报表和审计报告全文, 以获取全部的财务资料 一 会计师事务所的审计意见类型 本公司聘请利安达依据中国注册会计师审计准则对本公司 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表和 2009 年 6 月 30 日及 2008 年 12 月 31 日的资产负债表,2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度及 2006 年度的合并利润表 合并股东权益变动表 合并现金流量表和 2009 年 1-6 月及 2008 年 3 月 28 日至 2008 年 12 月 31 日止的利润表 股东权益变动表 现金流量表以及合并财务报表附注进行了审计 利安达对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 ( 利安达审字 [2009] 第 1190 号 ) 二 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本公司是由国旅集团主营业务整体重组改制而来, 本公司业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性, 故重组被视为于同一控制下进行的企业合并 本公司财务报表的编制视同本公司于 2006 年 1 月 1 日起一直拥有国旅集团注入本公司的相关资产和业务, 并一直存续至今 对于国旅总社和中免公司重组过程中的剥离资产, 从资产负债表中自始剥离, 剥离资产 负债的差额调减净资产 ( 留存收益 ) 剥离资产于报告期间产生的损益, 以及改制后应由国旅集团承担的离退休人员工资福利等费用在利润表进行剥离调整 根据国旅集团与本公司签署的重组协议, 重组生效日为 2008 年 3 月 28 日, 并从该日起本公司享有国旅集团投入的全部资产相关的权利并承担相应义务 本

162 公司自重组生效日开始建立财务账并开始编制本公司的财务报表 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照相关准则和制度规定进行确认和计量, 并在此基础上编制财务报表 本公司所属子公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和 企业会计制度, 自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的 企业会计准则 根据中国证监会证监发 [2006]136 号 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 和证监会会计字 [2007]10 号 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 的相关规定, 本公司确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数, 并以此为基础, 分析 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响, 按照追溯调整的原则, 对 2006 年度财务报表相应科目进行了调整 比较期间的备考利润表系按照 2006 年财政部颁发的 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确认和计量, 在此模拟假设的基础上编制的报告期利润表 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事项或情况, 本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的 本公司董事会认为, 本公司编制的财务报表符合 企业会计准则 的要求, 真实完整地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息

163 三 财务会计报表 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产货币资金 804,099, ,120,217, ,104,708, ,332, 交易性金融资产应收票据 3,059, ,000, 应收账款 483,480, ,176, ,267, ,179, 预付款项 146,778, ,800, ,699, ,859, 应收利息 23, 应收股利 1,154, , ,500, , 其他应收款 73,856, ,715, ,857, ,388, 存货 440,387, ,245, ,697, ,080, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 825, , , 流动资产合计 1,950,582, ,270,194, ,249,666, ,699,040, 非流动资产可供出售金融资产 1,382, , ,806, , 持有至到期投资 5,001, 长期应收款长期股权投资 140,683, ,215, ,770, ,606, 投资性房地产 10,446, ,959, ,260, 固定资产 449,955, ,242, ,337, ,910, 在建工程 53, ,221, ,238, ,368, 工程物资固定资产清理 -75, 生产性生物资产油气资产无形资产 37,093, ,801, ,537, ,539, 开发支出商誉 1,118, , , , 长期待摊费用 23,094, ,171, ,801, ,783, 递延所得税资产 32,089, ,080, ,114, ,198, 其他非流动资产 52,274, ,633, ,769, ,800, 非流动资产合计 753,193, ,162, ,633, ,016, 资产总计 2,703,775, ,020,357, ,841,300, ,215,056,

164 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 216,000, ,000, ,221, ,022, 交易性金融负债应付票据应付账款 629,204, ,224, ,304, ,076, 预收款项 240,529, ,249, ,206, ,216, 应付职工薪酬 50,776, ,762, ,216, ,854, 应交税费 41,195, ,960, ,298, ,000, 应付利息 362, , , 应付股利 7,739, ,697, ,852, ,015, 其他应付款 176,766, ,814, ,571, ,420, 一年内到期的非流动负债 4,761, 其他流动负债流动负债合计 1,362,574, ,883,316, ,137,417, ,654,607, 非流动负债 长期借款 246, , ,878, ,619, 应付债券 长期应付款 3,157, ,115, ,375, ,180, 专项应付款 324, , , , 预计负债 143, 递延所得税负债 280, , , , 其他非流动负债 6,907, 非流动负债合计 4,009, ,933, ,109, ,209, 负债合计 1,366,583, ,889,249, ,151,526, ,685,816, 股东权益 股 本 660,000, ,000, 资本公积 123,262, ,728, 减 : 库存股盈余公积未分配利润 307,444, ,986, 外币报表折算差额 -30,030, ,319, 归属于母公司所有者权益 1,060,676, ,396, ,249, ,319, 少数股东权益 276,515, ,710, ,523, ,920, 股东权益合计 1,337,192, ,131,107, ,773, ,240, 负债和股东权益总计 2,703,775, ,020,357, ,841,300, ,215,056,

165 ( 二 ) 合并利润表 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一 营业收入 2,599,188, ,818,643, ,966,722, ,854,760, 减 : 营业成本 1,950,270, ,566,759, ,848,264, ,943,388, 营业税金及附加 23,831, ,272, ,767, ,568, 销售费用 217,780, ,544, ,118, ,914, 管理费用 147,151, ,468, ,788, ,602, 财务费用 7,865, ,521, ,790, ,070, 资产减值损失 -373, ,952, ,256, ,800, 加 : 公允价值变动净收益投资收益 33,899, ,053, ,905, ,236, 其中 : 对联营和合营企业的投资收益 33,567, ,230, ,976, ,572, 二 营业利润 286,562, ,178, ,641, ,652, 加 : 营业外收入 3,749, ,717, ,482, ,840, 减 : 营业外支出 397, ,460, ,039, ,747, 其中 : 非流动资产处置损失 82, ,332, , , 三 利润总额 289,913, ,435, ,085, ,745, 减 : 所得税费用 65,542, ,597, ,103, ,491, 四 净利润 224,371, ,837, ,981, ,254, 归属于母公司所有者的净利润 166,384, ,227, ,444, ,793, 少数股东损益 57,987, ,610, ,537, ,460, 五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 810, ,552, ,789, ,693, 七 综合收益总额 225,182, ,285, ,192, ,948, 归属于母公司所有者的综合收益总额 167,280, ,904, ,033, ,575, 归属于少数股东的综合收益总额 57,902, ,380, ,158, ,372, ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 3,685,976, ,814,071, ,975,630, ,252,877, 收到的税费返还 123, , , ,743,

166 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 收到的其他与经营活动有关的现金 75,684, ,905, ,586, ,876, 经营活动现金流入小计 3,761,784, ,163,627, ,523,345, ,629,497, 购买商品 接受劳务支付的现金 3,101,786, ,643,506, ,743,771, ,299,755, 支付给职工以及为职工支付的现金 199,276, ,706, ,560, ,992, 支付的各项税费 106,814, ,875, ,006, ,733, 支付的其他与经营活动有关的现金 431,384, ,230, ,651, ,951, 经营活动现金流出小计 3,839,261, ,974,317, ,894,990, ,375,431, 经营活动产生的现金流量净额 -77,477, ,309, ,355, ,065, 二 投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 9,055, ,524, , ,975, 取得投资收益所收到的现金 27,340, ,249, ,732, ,662, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 12,942, ,364, , ,675, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 322, , 收到的其他与投资活动有关的现金 1, , 投资活动现金流入小计 49,339, ,139, ,994, ,600, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 18,494, ,225, ,593, ,894, 投资所支付的现金 21,005, ,149, ,980, ,513, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 14,784, , 投资活动现金流出小计 39,500, ,375, ,358, ,799, 投资活动产生的现金流量净额 9,838, ,236, ,364, ,198, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 37,283, ,334, ,995, ,481, 取得借款所收到的现金 787,000, ,056,363, ,016,520, ,870,496, 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,281, ,199, 筹资活动现金流入小计 824,283, ,416,697, ,045,796, ,935,177, 偿还债务所支付的现金 1,016,591, ,080,527, ,028,720, ,789,391, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 56,570, ,206, ,724, ,705, 支付的其他与筹资活动有关的现金 148,437, , ,504, 筹资活动现金流出小计 1,073,162, ,561,171, ,091,727, ,895,602, 筹资活动产生的现金流量净额 -248,878, ,474, ,930, ,575, 四 汇率变动对现金的影响 399, ,090, ,683, ,729, 五 现金及现金等价物净增加额 -316,117, ,508, ,376, ,712,

167 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,120,217, ,104,708, ,332, ,620, 六 期末现金及现金等价物余额 804,099, ,120,217, ,104,708, ,332, ( 四 ) 合并现金流量表补充资料 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 净利润 224,371, ,837, ,981, ,254, 加 : 资产减值准备 -373, ,952, ,256, ,800, 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 17,290, ,992, ,561, ,021, 无形资产摊销 2,318, ,779, ,535, ,055, 长期待摊费用的增加 3,925, ,988, ,769, ,367, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 -83, , , , 固定资产报废损失 4, , , , 公允价值变动损失财务费用 8,752, ,298, ,742, ,351, 投资损失 -33,899, ,053, ,905, ,236, 递延所得税资产减少 1,978, ,038, , ,798, 递延所得税负债增加存货的减少 48,831, ,558, ,900, ,110, 经营性应收项目的减少 -43,823, ,548, ,006, ,801, 经营性应付项目的增加 -306,769, ,026, ,948, ,689, 经营活动产生的现金流量净额 -77,477, ,309, ,355, ,065, ( 五 ) 合并股东权益变动表 项 目 2009 年 1-6 月 单位 : 元 归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计 一 本年年初余额 893,396, ,710, ,131,107, 二 本年增减变动金额 167,280, ,804, ,084, ( 一 ) 净利润 166,384, ,987, ,371, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 896, , , ( 三 ) 股东投入资本 26,814, ,814, ( 四 ) 利润分配 -45,911, ,911, 其中 : 对权益持有者的分配 -45,911, ,911, ( 五 ) 股东权益内部结转三 其他四 本年年末余额 1,060,676, ,515, ,337,192,

168 2008 年度 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 一 本年年初余额 505,249, ,523, ,773, 二 本年增减变动金额 388,146, ,186, ,333, ( 一 ) 净利润 221,227, ,610, ,837, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 -13,322, ,229, ,552, ( 三 ) 股东投入资本 299,363, ,880, ,244, ( 四 ) 利润分配 -119,120, ,074, ,195, 其中 : 对权益持有者的分配 -119,120, ,074, ,195, ( 五 ) 股东权益内部结转三 其他四 本年年末余额 893,396, ,710, ,131,107, 年度 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 一 本年年初余额 378,319, ,920, ,240, 二 本年增减变动金额 126,930, ,602, ,533, ( 一 ) 净利润 217,444, ,537, ,981, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 -6,411, , ,789, ( 三 ) 股东投入资本 2,447, ,447, ( 四 ) 利润分配 -113,331, ,026, ,357, 其中 : 对权益持有者的分配 -113,331, ,026, ,357, ( 五 ) 股东权益内部结转三 其他四 本年年末余额 505,249, ,523, ,773, 年度 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 一 本年年初余额 207,743, ,199, ,943, 二 本年增减变动金额 170,575, ,721, ,297, ( 一 ) 净利润 141,793, ,460, ,254, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 28,782, ,911, ,693, ( 三 ) 股东投入资本 19,952, ,952, ( 四 ) 利润分配 -20,603, ,603, 其中 : 对权益持有者的分配 -20,603, ,603, ( 五 ) 股东权益内部结转三 其他四 本年年末余额 378,319, ,920, ,240,

169 ( 六 ) 母公司资产负债表 单位 : 元 资 产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 负债及股东权益 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 流动负债 货币资金 56,236, ,758, 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 应付账款 预付款项 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 2,457, ,617, 应收股利 应交税费 62, , 其他应收款 5,309, ,321, 应付利息 存货 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 5,029, ,097, 其他流动资产 一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动资产合计 61,545, ,079, 流动负债合计 7,550, ,949, 非流动资产 非流动负债 可供出售金融资产 长期借款 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 944,548, ,548, 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 28,693, ,551, 递延所得税负债 在建工程 其他非流动负债 工程物资 非流动负债合计 固定资产清理 负债合计 7,550, ,949, 生产性生物资产 股东权益 油气资产 股本 660,000, ,000, 无形资产 7, , 资本公积 348,780, ,780, 开发支出 减 : 库存股 商誉 盈余公积 长期待摊费用 未分配利润 18,464, ,541, 递延所得税资产 外币报表折算差额 其他非流动资产 归属于母公司股东权益合计 1,027,245, ,238,

170 资 产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 负债及股东权益 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 非流动资产合计 973,249, ,108, 少数股东权益 股东权益合计 1,027,245, ,238, 资产总计 1,034,795, ,015,187, 负债及股东权益合计 1,034,795, ,015,187, ( 七 ) 母公司利润表 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 3 月 28 日 -12 月 31 日 一 营业收入减 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 6,014, ,835, 财务费用 -223, , 资产减值损失加 : 公允价值变动收益投资收益 44,797, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资二 营业利润 39,006, ,541, 加 : 营业外收入减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 39,006, ,541, 减 : 所得税费用四 净利润 39,006, ,541, 五 其他综合收益六 综合收益总额 39,006, ,541, ( 八 ) 母公司现金流量表 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 3 月 28 日 -12 月 31 日 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金 29,025, ,550, 经营活动现金流入小计 29,025, ,550, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 5,340, ,218,

171 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 3 月 28 日 -12 月 31 日 支付的各项税费 429, , 支付的其他与经营活动有关的现金 47,565, ,830, 经营活动现金流出小计 53,335, ,232, 经营活动产生的现金流量净额 -24,309, ,318, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金 44,797, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 44,797, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 10, ,756, 投资所支付的现金 120,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 10, ,756, 投资活动产生的现金流量净额 44,787, ,756, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 302,634, 取得借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 302,634, 偿还债务所支付的现金分配股利 利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金 148,437, 筹资活动现金流出小计 148,437, 筹资活动产生的现金流量净额 154,196, 四 汇率变动对现金的影响五 现金及现金等价物净增加额 20,478, ,758, 加 : 期初现金及现金等价物余额 35,758, 六 期末现金及现金等价物余额 56,236, ,758, ( 九 ) 母公司股东权益变动表 项目 单位 : 元股东权益合计 2008 年 3 月 28 日 2009 年 1-6 月 年 12 月 31 日 一 本年年初余额 988,238, 二 本年增减变动金额 39,006, ,238, ( 一 ) 本年净利润 39,006, ,541,

172 ( 二 ) 股东投入资本 1,008,780, 其中 : 股东本期投入资本 1,008,780, ( 三 ) 本年利润分配三 本年年末余额 1,027,245, ,238, 四 合并财务报表范围及变化情况 1 纳入合并财务报表范围的控股二级子公司 被投资单位名称 2009 年 6 月 30 日报告期内开始纳入合实际投资额 ( 万元 ) 并范围年度 持股比例 中国国际旅行社总社有限公司 49, 年 100% 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 45, 年 100% 2 纳入合并财务报表范围的控股三级子公司 被投资单位名称 2009 年 6 月 30 日报告期内开始纳持股实际投资额 ( 万元 ) 入合并范围年度比例 国旅集团上海有限公司 5, 年 100% 国旅集团出入境服务有限公司 年 100% 国旅运通旅行社有限公司 1, 年 51% 国旅运通华南航空服务有限公司 年 51% 国旅运通航空服务有限公司 年 51% 北京中国国际旅行社有限公司 年 51% 西安中国国际旅行社集团有限责任公司 年 35% 中国国旅 ( 宜昌 ) 国际旅行社有限公司 年 41% 中国国旅 ( 武汉 ) 国际旅行社有限公司 年 41% 中国国旅 ( 大连 ) 国际旅行社有限公司 年 40% 河南省中国国际旅行社有限责任公司 年 40% 中国国旅 ( 山西 ) 国际旅行社有限公司 年 62.1% 中国国旅 ( 广西 ) 国际旅行社有限公司 年 51% 河北省中国国际旅行社有限公司 年 49% 中国国旅保定国际旅行社有限公司 年 40% 南京中国国际旅行社有限公司 年 34% 江苏海外旅游有限公司 年 34% 中国国旅 ( 厦门 ) 国际旅行社有限公司 年 51% 中国国旅 ( 青岛 ) 国际旅行社有限公司 年 34% 国旅 ( 北京 ) 航空服务有限公司 年 100% 国旅环球 ( 北京 ) 国际旅行社有限公司 1, 年 100% 国旅 ( 深圳 ) 国际旅行社有限公司 年 100% 中国国旅 ( 南通 ) 国际旅行社有限公司 年 70% 中国国旅 ( 辽宁 ) 国际旅行社有限公司 年 51% 中国国旅 ( 宁波 ) 国际旅行社有限公司 年 67%

173 中国国旅 ( 海南 ) 国际旅行社有限公司 年 60% 国旅 ( 北京 ) 国际会议展览有限公司 2, 年 100% 中国国际旅行社 ( 澳大利亚 ) 股份有限公司 年 100% 中国国旅德国有限公司 年 100% 丹麦中国国际旅行社有限公司 年 100% 中国国际旅行社法国股份有限公司 年 100% 美国华亚旅行社 年 100% 中国国旅 ( 香港 ) 旅行社有限公司 1, 注 2 100% 中国国旅日本有限公司 年 92.6% 澳门中国国际旅行社有限公司 年 41% 北京中免市内免税店有限责任公司 年 100% 香港中国免税品有限公司 4, 年 100% 大连港中免免税品有限公司 年 60% 锦州中免免税品有限公司 年 60% 天津中免免税品有限责任公司 年 51% 防城港市中免免税店有限责任公司 年 51% 丹东中免免税品有限责任公司 年 51% 东港市中免免税品有限责任公司 年 51% 二连浩特中免免税品有限责任公司 年 51% 呼和浩特中免免税品有限责任公司 年 51% 青岛中免免税品有限责任公司 年 100% 烟台中免免税品有限责任公司 年 51% 荣成中免免税品有限公司 年 51% 宁波中免免税品有限责任公司 年 51% 温州中免免税品有限公司 年 51% 台州市中免免税品有限责任公司 年 51% 江西中免免税品有限公司 年 51% 福州中免免税品有限公司 年 51% 吉林省中免空港免税品有限公司 年 51% 东宁中免免税品有限责任公司 年 51% 黑河市中免免税店有限责任公司 年 51% 抚远中免免税品有限公司 年 51% 饶河中免免税品有限公司 年 51% 萝北中免免税品有限公司 年 51% 东莞市京港免税品有限公司 年 51% 哈尔滨北鹅中免机上免税品有限责任公司 年 50% 绥芬河口岸免税品有限公司 年 41% 东港市外供中免免税品有限责任公司 年 40% 山西中免免税品有限责任公司 年 40%

174 西藏珠峰中免免税品有限公司 年 40% 湖南中免免税品有限责任公司 年 40% 厦门东免免税品有限公司 年 40% 瑞丽中免免税品有限责任公司 年 40% 畹町中免免税品有限责任公司 年 40% 河口中免免税品有限公司 年 40% 张家港中免免税品有限公司 年 40% 上海市内免税店有限公司 年 40% 满洲里中免免税品有限责任公司 年 40% 东莞市中免免税品有限公司 年 40% 河北中免免税品有限公司 年 51.43% 厦门中免免税品有限公司 年 35% 密山中免免税品有限责任公司 年 34% 大连市内免税店有限公司 年 32% 北京中免博奥商贸有限公司 1, 年 100% 福州东免免税品有限公司 年 100% 深圳市中免贸易有限公司 年 95% 上海航空中免免税品有限公司 年 51% 秦皇岛中免免税品有限公司 年 60% 广州中免外供免税品有限公司 年 60% 图们中免免税品有限公司 年 60% 逊克中免免税品有限公司 年 60% 同江中免免税品有限公司 年 60% 湛江中免外供免税品有限公司 年 60% 镇江中免外轮供应有限公司 年 55% 荣成东免免税品有限公司 年 51% 汕头市中免免税品经营有限公司 年 51% 南通对外供应有限公司 年 48% 广州东免免税品有限公司 年 90% 黄骅港开发区中免免税品有限公司 年 60% 东莞外供中免免税品有限公司 年 55% 威海中免免税品有限责任公司 年 51% 延吉机场中免免税品有限公司 年 51% 乌鲁木齐市中免免税品有限责任公司 年 40% 深圳市东免免税品有限公司 年 30% 广州新免免税品有限公司 2, 年 100% 弘铭博 ( 北京 ) 商贸有限公司 年 100% 云南中免免税品有限公司 年 40% 日照港客运站中免免税品有限公司 年 60%

175 日照中免外轮供应有限公司 年 60% 惠州大亚湾中免免税品有限公司 年 40% 泉州中免免税品有限公司 年 60% 重庆新免免税品有限公司 年 51% 中免集团三亚市内免税店有限公司 3, 年 100% 厦门新免免税品有限公司 年 51% 大连保税区中免友谊航运服务有限公司 1, 年 100% 唐山市中免免税品有限公司 年 51% 营口中免对外供应港口服务有限公司公司 年 40% 长白朝鲜族自治县中免免税品有限公司 年 60% 注 1: 上述三级子公司中, 本公司对部分子公司的表决权比例未超过半数, 但本公司为 其第一大股东, 或国旅集团通过间接方式合计持股比例超过 50%, 并且对其经营和财务具 有实际控制权, 本公司管理层经过逐项复核后, 将其纳入合并报表编报范围 注 2: 本公司下属子公司国旅总社于 2008 年 5 月 6 日完成对中国国旅 ( 香港 ) 旅行社 有限公司的收购, 该收购属同一控制企业合并, 因此从比较财务报表的期初开始将该公司纳 入合并范围 注 3:2007 年度 2008 年度和 2009 年度合并范围内增加的三级子公司为新设立或者收 购的公司 3 合并财务报表范围的减少情况 公司名称 持股比例 开始未纳入合并范围年度 未纳入合并范围原因 沈阳中免千步廊商贸有限公司 90% 2007 年 2007 年开始清算, 已注销 三亚中免免税品有限公司 60% 2007 年 2007 年开始清算, 已注销 重庆西南航空中免免税品有限责任公司 51% 2007 年 2007 年开始清算, 已注销 大连中免机上免税品有限公司 51% 2007 年 正在清算 珠海市中免免税品有限责任公司 30% 2007 年 不再具有实质控制权 五 主要会计政策和会计估计 本公司财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制的 ( 一 ) 会计年度 本公司的会计年度为每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 二 ) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币

176 ( 三 ) 记账基础和及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础 一般采用历史成本作为计量属 性, 当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求 能够取得并可靠计量时, 可采用重置成本 可变现净值 现值 公允价值计量 ( 四 ) 现金等价物 本公司现金等价物指公司持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现 金 价值变动风险很小的投资 ( 五 ) 外币折算 外币交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期近似汇率将外币金额折算为记账本位币金额 资产负债表日的外币货币性项目按当日即期汇率折合成记账本位币金额, 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 除为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额, 在资本化期间内予以资本化, 计入符合资本化条件的资产成本外, 其余均计入当期损益 ; 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动处理, 计入当期损益 ( 六 ) 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率的近似汇率 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 现金流量表采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算, 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 ( 七 ) 金融资产和金融负债的核算方法

177 1 金融资产和金融负债的分类管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的 基于风险管理 战略投资需要等所作的指定以及金融资产 金融负债的特征, 将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 其他金融负债等 上述分类一经确定, 不会随意变更 2 金融资产和金融负债的确认和计量 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额 相关的交易费用在发生时计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率 ( 如实际利率与票面利率差别较小的, 按票面利率 ) 计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 收回或处置应收款项时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未

178 发放的现金股利 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 通常采用摊余成本进行后续计量 3 金融资产 金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值, 活跃市场的报价包括易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 4 金融资产的减值公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值 减值事项是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 当发生减值迹象时, 对金融资产计提减值准备 (1) 应收款项 : 包括应收账款和其他应收款 其坏账损失采用备抵法核算 对于以下应收款项应采取个别认定法计提专项坏账准备 : 1 对本公司应收非关联方单户金额较大的, 在有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回可能性很小 ( 如债务单位撤消 破产 资不抵债 现金流量严重不足 发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等, 以及应收款项逾期 5 年以上 ) 的情况下, 全额计提专项坏账准备 2 集团各成员企业之间形成的应收款项采用个别认定法计提专项坏账准

179 备, 具体计提原则为 : A. 与集团公司发生的应收款项不计提坏账准备 B. 与除集团公司以外的其他成员企业之间发生的应收款项, 原则上不计提坏账准备, 如果有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大, 按不可收回的金额计提坏账准备 C. 与除集团以外的其他成员企业之间发生的应收款项, 一般不计提全额坏账准备 但如果有确凿证据表明债务单位已不能持续经营, 或已经处于关停并转状态, 或已由集团公司或其主管企业决定进行清盘, 且债务方确实无任何可回收的资产, 则可对无法回收的应收款项计提全额坏账准备 除上述采取个别认定法之外的应收款项按账龄法计提坏账准备, 计提比例如下 : 应收款项账龄计提比例 6 个月以下 0% 6 个月 -1 年 ( 含 1 年 ) 5% 1-2 年 ( 含 2 年 ) 20% 2-3 年 ( 含 3 年 ) 50% 3-5 年 ( 含 5 年 ) 80% 5 年以上 100% (2) 持有至到期投资持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 (3) 可供出售金融资产期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 则认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入减值损失 ( 八 ) 存货 1 存货分类本公司存货分为原材料 库存商品 物资采购 产成品 在产品 委托加工材料 外购半成品 低值易耗品和包装物等 2 取得和发出的计价方法存货实行永续盘存制, 原材料 库存商品等按取得时的实际成本计价, 领用

180 或发出存货时, 采用加权平均法或先进先出法确定发出存货的成本 为特定项目专门购入或制造的存货, 一般采用个别认定法确定发出存货的成本 低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次转销法摊销 ; 领用包装物按一次摊销法摊销 3 存货跌价准备的计提方法资产负债表日, 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 存货可变现净值的确定 : 产成品 库存商品和用于出售的材料等, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 需要经过加工的材料存货, 以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算 ( 九 ) 投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产, 包括已出租或准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量 对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固定资产 无形资产相同的折旧或摊销政策 存在减值迹象的按照 企业会计准则 资产减值 的规定进行处理 ( 十 ) 固定资产计价及折旧方法 1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命

181 超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : (1) 与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 2 固定资产分类房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 3 固定资产计量固定资产通常按照实际成本作为初始计量 与固定资产有关的后续支出, 在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时, 计入固定资产账面价值, 其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额 4 固定资产折旧方法本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平均法提取折旧 各类固定资产的折旧年限和预计净残值率如下 : 固定资产类别折旧年限预计净残值率房屋及建筑物 年 5% 交通运输设备 5 年或 8 年 5% 机器设备 5 年 5% 其他设备 5 年 5% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时, 按照该项固定资产的账面价值, 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额 已全额计提减值准备的固定资产, 不再计提折旧 5 融资租入的固定资产融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 6 闲置固定资产当固定资产不能为本公司生产商品 提供劳务 出租或经营管理服务时, 本公司将列入闲置固定资产管理, 闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧

182 ( 十一 ) 在建工程核算方法 1 在建工程的计价按实际发生的支出确定工程成本 2 在建工程结转为固定资产的时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或工程实际成本等, 按估计价值确定其成本, 并计提折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 3 减值准备的计提期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备, 对长期停建并计划在三年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程, 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备 在建工程减值准备一旦计提, 不得转回 ( 十二 ) 无形资产核算方法 1 无形资产确认条件无形资产在同时满足下列条件的, 才能予以确认 (1) 与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该无形资产的成本能够可靠地计量 2 无形资产的计价方法无形资产按照成本进行初始计量 3 无形资产使用寿命及摊销公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命 无形资产的使用寿命为有限的, 估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量 ; 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产 使用寿命有限的无形资产, 其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销 使用寿命不确定的无形资产不摊销 ( 十三 ) 长期待摊费用摊销方法

183 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用, 如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等 经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销, 其他长期待摊费用在受益期内平均摊销 ( 十四 ) 长期非金融资产减值 对于固定资产 在建工程 无形资产 采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产, 公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象 存在减值迹象的, 估计其可回收金额 可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 可收回金额的计量结果表明, 资产的可收回金额低于其账面价值的, 将差额确认为资产减值损失 资产减值损失确认后, 减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整, 以使该资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项资产可能发生减值的, 企业以单项资产为基础估计其可收回金额 企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 ( 十五 ) 长期股权投资核算方法 长期股权投资包括企业持有的对其子企业 合营企业及联营企业的权益性投资以及企业持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响, 且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资 1 初始计量 (1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 公司以支付现金 转让非现金

184 资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 公司以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 为企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 采用吸收合并时, 企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额, 确认为商誉或计入当期损益 采用控股合并时, 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为合并资产负债表中的商誉 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益, 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本 ( 债券及权益工具的发行费用除外 ) (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 支付价款中含有已宣告未领取的现金股利或利润作为应收项目处理, 不计入投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资, 如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量, 则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本, 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损

185 益 ; 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件, 则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本 以债务重组方式取得的长期股权投资, 按取得的股权的公允价值作为初始投资成本, 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益 2 后续计量对子公司的长期股权投资采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 (1) 采用成本法核算的长期股权投资, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资利益, 不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润 (2) 采用权益法核算时, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时, 以投资账面价值减记至零为限 ( 投资企业负有承担额外损失义务的除外 ); 如果被投资单位以后各期实现净利润, 在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后, 按超过未确认的亏损分担额的金额, 恢复投资的账面价值 3 长期股权投资减值准备公司在资产负债表日, 检查长期股权投资是否存在减值迹象, 当预计可收回金额低于账面价值时, 确认减值损失, 计入当期损益, 同时计提长期股权投资减值准备 对成本法核算的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资的可

186 收回金额低于其账面价值的, 将差额确认为资产减值损失 长期股权投资减值损失一经确认, 不再转回 ( 十六 ) 职工薪酬 职工薪酬包括职工工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 社会保险及住房公积金 工会经费和职工教育经费 非货币性福利 因解除与职工的劳动关系给予的补偿, 其他与获得职工提供的服务相关的支出 企业在职工为其提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬按 企业会计准则 的规定确认为负债, 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外, 根据职工提供服务的受益对象, 计入相关资产成本和费用 ( 十七 ) 预计负债 企业的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量 在确定最佳估计数时, 应当综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 企业在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的, 应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 ( 十八 ) 收入确认原则 收入是指在提供劳务 销售商品 让渡资产使用权等日常经营活动中形成的经济利益的总流入, 本公司的收入主要包括旅游服务收入和商品销售收入 1 旅游服务收入旅游服务收入是指企业经营旅行团旅游业务 机车船票代理销售业务 代办签证业务 预订酒店业务 客运业务及其他与旅游相关业务所获得的经营收入 (1) 旅游服务收入的确认旅游服务收入, 在下列条件均能满足时予以确认 : A. 旅游活动已经结束, 代理销售业务已经办妥后, 客运活动已完成 旅游活动已经结束, 是指旅行社组织境外旅游者在国内旅游, 旅行团已经离

187 境 ( 或离开本地 ) 时 ; 旅行社组织中国公民到境外旅游, 旅行团旅行结束已返回境内时 ; 旅行社组织国内旅游者在国内旅游, 旅行团旅行结束返回时 ; 旅行社组织会展活动, 会展活动结束时 代理销售业务已经办妥后, 是指旅行社企业代理销售机车船票 代办签证业务, 有关机车船票已交给委托人后 ; 旅行社受托代办签证业务, 已取得有效签证时 ; 旅行社代理酒店预订业务, 预订酒店的客人已经使用酒店提供的服务离开酒店时 ; 旅行社办理上述多项代理业务组合的商务旅游业务, 在其中一项按上述办妥后 客运活动已完成, 是指经营旅客运输的企业已经按委托完成旅客运输业务 B. 旅游活动的经济利益能够流入企业 C. 相关的收入和成本能够可靠地计量 (2) 旅游服务收入的计量旅游服务收入按如下原则进行计量 : A. 旅游活动收入, 按最终报价单或结算单所记载的金额确定 B. 代理业务收入, 机车船票代理销售业务, 按委托代理业务的手续费收入计量 ; 酒店预订和签证业务按委托业务金额计量 C. 客运业务收入, 按最终报价单或结算单所记载的金额确定 旅游服务收入发生客人因故退回或部分退回应冲减当期的收入 ; 年度资产负债表日及以前确认的收入, 在资产负债表日至财务报告批准日之间发生退回的, 应按照本办法中资产负债表日后事项的有关规定处理 公司收到航空公司 旅游商或酒店 餐馆 景点 商店为奖励企业超额销售或提供客源, 支付的佣金或回佣, 在实际收到时确认收入 2 商品销售收入 (1) 商品销售收入的确认销售商品的收入, 在下列条件均能满足时予以确认 : A. 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; B. 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施控制 ; C. 与交易相关的经济利益能够流入企业 ;

188 D. 相关的收入和成本能够可靠地计量 (2) 商品销售收入的计量销售商品的收入, 按企业与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定 现金折扣在实际发生时计入发生当期的财务费用 ; 销售折让在实际发生时冲减发生当期销售收入 本公司已经确认收入的售出商品发生销售退回, 冲减退回当期的收入 ; 年度资产负债表日及以前售出的商品, 在资产负债表日至财务报告批准日之间发生退回的, 应按照本办法中资产负债表日后事项的有关规定处理 3 让渡资产使用权在与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时, 确认让渡资产使用权收入 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : (1) 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 ; (2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 ( 十九 ) 所得税的会计处理方法本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法 资产 负债的账面价值与其计税基础存在差异的, 按照下列原则确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债 1 递延所得税资产的确认 (1) 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认 : 1 该项交易不是企业合并 ; 2 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) (2) 本公司对与子公司 联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 : 1 暂时性差异在可预见的未来很可能转回 ;

189 2 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额 (3) 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 2 递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外, 本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 : (1) 商誉的初始确认 ; (2) 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 : 1 该项交易不是企业合并 ; 2 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) (3) 本公司对与子公司 联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异, 同时满足下列条件 : 1 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间 ; 2 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 3 所得税费用计量资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ), 按照税法规定计算的预期应交纳 ( 或返还 ) 的所得税金额计量 ; 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 按照税法规定收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益, 但不包括下列情况产生的所得税 : (1) 企业合并 ; (2) 直接在所有者权益中确认的交易或事项 资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额转回

190 六 税费政策 ( 一 ) 特许经营费 根据 财政部关于印发 免税商品特许经营费缴纳办法 的通知 ( 财企 [2004]241 号 ) 和 财政部关于印发 免税商品特许经营费缴纳办法 的补充通知 ( 财企 [2006]70 号 ) 的规定, 中免公司按经营免税商品业务年销售收入的 1%, 向国家上缴特许经营费 享受出口退税政策的国产品以及从境外以免税方式进口经营的国产品均视同免税商品, 缴纳特许经营费 免税商品特许经营费由企业所在地财政监察专员办事机构负责征收, 直接缴库 中免公司按其合并会计报表口径, 集中缴纳 ; 中免公司供货的其他免税商品经营企业在企业所在地就地解缴 ( 二 ) 增值税 1 根据 国家税务总局关于进口免税品销售业务征收增值税问题的通知 ( 国税发 [1994]62 号 ) 和 国家税务总局关于调整部分按简易方法征收增值税的特定货物销售行为征收率的通知 ( 国税发 [1998]122 号 ) 的规定,2006 年 1 月 1 日 年 1 月 24 日, 本公司零售的免税商品, 以免税商品销售额为计税依据, 按照 4% 的征收率征收增值税 根据 国家税务总局关于出境口岸免税店有关增值税政策问题的通知 ( 国税函 [2008]81 号 ) 的规定, 对于海关隔离区内免税店销售免税品以及市内免税店销售但在海关隔离区内提取免税品的行为, 不征收增值税 自 2008 年 1 月 24 日起, 本公司零售的免税商品免征增值税 根据 国家税务总局关于进口免税品销售业务征收增值税问题的通知 ( 国税发 [1994]62 号 ) 的规定, 本公司对所属免税商店的批发 调拨进口免税的货物, 不征收增值税 2 根据 财政部 国家税务总局 海关总署关于中国免税品( 集团 ) 总公司扩大退税国产品经营范围和简化退税手续的通知 ( 财税 [2003]201 号 ) 和 海关总署 国家税务总局关于对中国免税品 ( 集团 ) 总公司经营的国产商品监管和退税有关事宜的通知 ( 署监发 [2004]403 号 ) 的规定, 对中免公司统一采购专供

191 出境免税店销售的国产商品, 在报关进入海关监管仓库时视同出口, 退还增值税进项税额及消费税, 对出境免税店销售的上述商品免征增值税 3 本公司的有税商品销售以销售额为计税依据, 按照 中华人民共和国增值税暂行条例 的规定缴纳增值税 ( 三 ) 营业税 1 本公司的旅游服务收入以收取的全部旅游费减去替旅游者支付给其他单 位的费用后的余额为计税依据, 按 5% 的税率计缴 ; 2 客运收入按 3% 的税率计缴 ( 四 ) 城建税 教育费附加 本公司境内企业按照所处地域的不同, 分别按照应缴纳流转税额的 7% 3% 或 1% 的比例计缴城建税和 3% 的比例计缴教育费附加 ( 五 ) 企业所得税 本公司 2006 年 年经济特区内企业所得税税率为 15%, 按照 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ( 国发 [2007]39 号 ) 的精神,2008 年执行 18% 的税率 ; 其他地区境内子公司 2006 年 年所得税税率为 33% 按照新颁布的 中华人民共和国企业所得税法,2008 年企业所得税率为 25% ( 六 ) 境外子公司 本公司的境外子公司根据当地税收法律的规定交纳各项税费 ( 七 ) 税收优惠 根据 财政部国家税务总局关于中国国旅集团有限公司重组上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知 ( 财税 [2008]82 号文 ), 为支持国旅集团整体改制上市工作, 经国务院批准, 本公司及所属子公司对经过评估的资产可按评估后的资产价值计提折旧或摊销, 并在企业所得税税前扣除 报告期内, 本公司的三级子公司享受的税收优惠情况如下表所示 :

192 序号 公司名称 优惠税种 优惠期限和政策 批准机关 1 城建 / 地东港市外供中免免税品有限责免征 2005 年度至 2007 年丹东市地方税务局东港方教育附任公司度城建 / 地方教育附加税市分局加 2 东港市外供中免免税品有限责免征 2005 年度至 2007 年辽宁省丹东市国家税务所得税任公司度所得税局 3 绥芬河口岸免税品有限公司 所得税 2005 年至 2007 年度的所黑龙江省绥芬河市国家得税减征 30% 税务局 4 厦门东免免税品有限公司 所得税 免征 2005 年至 2007 年所厦门市湖里区国家税务得税局 5 北京中免博奥商贸有限公司 所得税 免征 2006 年度所得税 北京市东城区国家税务局 6 上海航空中免免税品有限公司 所得税 免征 2006 年所得税 上海市地方税务局长宁区分局 7 湛江中免外供免税品有限公司 所得税 免征 2006 年度的所得税 湛江市霞山区国家税务局 8 福州东免免税品有限公司 所得税 减半征收 2006 年度的所福建省长乐市国家税务得税局 9 中国国旅 ( 宜昌 ) 国际旅行社免征 2006 年 2007 年免宜昌市国家税务局一分所得税有限公司征所得税局 10 中国国旅 ( 山西 ) 国际旅行社太原市迎泽区国家税务所得税免征 2007 年所得税有限公司局 11 镇江中免外轮供应有限公司 所得税 免征 2007 年所得税 江苏省镇江市国家税务局第二税务分局 12 威海中免免税品有限责任公司 所得税 减半征收 2007 年度所得税 文登市国家税务局 13 饶河中免免税品有限公司 所得税 免征 2004 年至 2006 年度黑龙江省双鸭山市国家所得税税务局 14 图们中免免税品有限公司 所得税 免征 2006 年至 2008 年所得税 图们市国家税务局 15 逊克中免免税品有限公司 所得税 免征 2006 年至 2007 年度黑龙江省逊克县国家税所得税务局 16 中国国旅 ( 广西 ) 国际旅行社免征 2006 年至 2008 年度南宁市兴宁区国家税务所得税有限公司所得税局 17 延吉机场中免免税品有限公司 所得税 免征 2007 年至 2009 年所延边朝鲜族自治州国家得税税务局直属税务分局 18 同江中免免税品有限公司 所得税 免征 2007 年企业所得税 黑龙江省同江市国家税务局 年 年免征所得乌鲁木齐市中免免税品有限责乌鲁木齐市新市区国家所得税税,2010 年 年减半任公司税务局征收所得税 20 东莞外供中免免税品有限公司 增值税 2007 年 9 月 1 日至 2010 东莞市国家税务局常平年 12 月 31 日免征增值税税务分局和消费税

193 序号公司名称优惠税种优惠期限和政策批准机关供应外轮 远洋国轮货物 21 厦门中免免税品有限公司增值税厦门市国家税务局免征增值税自 2006 年 7 月 10 日起减南通市国家税务局第一 22 南通对外供应有限公司增值税免增值税税务分局自 2006 年 9 月 6 日起减江苏省镇江市国家税务 23 镇江中免外轮供应有限公司增值税免增值税局第二税务分局取得的减免税项目收入锦州市经济技术开发区 24 锦州中免免税品有限公司增值税免征增值税国家税务局 2007 年度取得的减免税湛江市霞山区国家税务 25 湛江中免外供免税品有限公司增值税项目收入免征增值税局 2004 年 年免征增值东莞市国家税务局常平 26 东莞市中免免税品有限公司增值税税税务分局黑龙江省绥芬河市国家 27 绥芬河口岸免税品有限公司增值税国产品免增值税税务局免税品批发业务免增值河北省秦皇岛市海港区 28 秦皇岛中免免税品有限公司增值税税国家税务局免税品批发业务免增值宁波市北仑区国家税务 29 宁波中免免税品有限责任公司增值税税局 30 瑞丽中免免税品有限责任公司增值税免征增值税云南省国家税务局以上税收优惠的政策依据 : 第 1-2 项 : 根据 财政部 国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2002]208 号,2002 年 12 月 27 日发布 ) 的规定, 对新办的服务型企业 ( 除广告业 桑拿 按摩 网吧 氧吧外 ) 当年新招用下岗失业人员达到职工总数 30% 以上 ( 含 30%), 并与其签订 3 年以上期限劳动合同的, 经劳动保障部门认定, 税务机关审核,3 年内免征营业税 城市维护建设税 教育费附加和企业所得税 第 3 项 : 根据 财政部 国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2002]208 号,2002 年 12 月 27 日发布 ) 的规定, 企业当年新招用下岗失业人员不足职工总数 30%, 但与其签订 3 年以上期限劳动合同的, 经劳动保障部门认定, 税务机关审核,3 年内可按计算的减征比例减征企业所得税 第 4 项 : 根据 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税 [1994]001 号 ) 的规定, 新办的劳动就业服务企业, 当年安置城镇待业人员达到规定比例的, 可在 3 年内减征或者免征所得税 第 5-12 项 : 根据 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的

194 通知 ( 财税 [1994]001 号 ) 的规定, 对新办的独立核算的从事公用事业 商业 物资业 对外贸易业 旅游业 仓储业 居民服务业 饮食业 教育文化事业 卫生事业的企业或经营单位, 自开业之日起, 报经主管税务机关批准, 可减征或者免征所得税 1 年 第 项 : 根据 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税 [1994]001 号 ) 的规定, 国家确定的 老 少 边 穷 地区新办的企业, 可在 3 年内减征或者免征所得税 第 19 项 : 根据 新疆维吾尔自治区招商引资若干政策规定 的规定, 兴办非生产性企业, 自经营之日起,3 年内免征企业所得税, 期满后减半征收企业所得税 3 年 第 项 : 根据 财政部 国家税务总局海关总署关于中国免税 ( 集团 ) 总公司扩大退税国产品经营范围和简化退税手续的通知 ( 财税 [2003]201 号 ) 出口货物退( 免 ) 税管理办法 ( 国税发 [1994] 第 31 号 ) 财政部 国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知 ( 财税 [2002]7 号 ) 等文件的规定, 外轮供应公司 远洋运输供应公司销售给外轮 远洋国轮而收取外汇的货物, 特准退还或免征增值税和消费税 第 项 : 根据 财政部 国家税务总局关于印发 出口货物退 ( 免 ) 税若干问题规定 的通知 ( 财税字 [1995] 第 092 号 ) 文件, 小规模纳税人自营和委托出口的货物, 一律免征增值税 消费税, 其进项税额不予抵扣或退税 第 27 项 : 根据 财政部 国家税务总局海关总署关于中国免税品 ( 集团 ) 总公司扩大退税国产品经营范围和简化退税手续的通知 ( 财税 [2003]201 号 ) 和 海关总署 国家税务总局关于对中国免税品 ( 集团 ) 总公司经营的国产商品监管和退税有关事宜的通知 ( 署监发 [2004]403 号 ) 的规定, 对中免公司统一采购专供出境免税店销售的国产商品, 在报关进入海关监管仓库时视同出口, 退还增值税进项税额及消费税, 对出境免税店销售的上述商品免征增值税第 项 : 根据 国家税务总局关于进口免税品销售业务征收增值税问题的通知 ( 国税发 [1994]62 号 ) 文件, 经国务院或国务院授权机关批准的从事免税品销售业务的专业公司, 对其所属免税品商店批发 调拨进口免税的货物, 暂不征收增值税

195 第 30 项 : 根据 云南省国家税务局关于印发 云南省姐告边境贸易区税收 ( 国税 ) 管理暂行办法 的通知 ( 云国税 [2000]156 号 ) 的规定, 贸易区内的单位和个人在贸易区内生产 销售的货物和提供的应税劳务不征收增值税和消费 生产销售货物包括销售出国外 销售在区内 销售到区外国内 七 最近一期末主要资产情况 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司的资产总额为 2,703,775, 元, 其中流 动资产为 1,950,582, 元, 非流动资产为 753,193, 元, 主要包括 : 货 币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 固定资产和长期股权投资等 ( 一 ) 流动资产 1 货币资金 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司货币资金账面余额为 804,099, 元, 具 体明细如下 : 项 目 账面余额 ( 元 ) 库存现金 6,274, 银行存款 795,053, 其他货币资金 2,772, 合 计 804,099, 应收账款 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司应收账款账面价值为 483,480, 元 (1) 按风险特征分析 类 别 2009 年 6 月 30 日账面余额 ( 元 ) 比例坏账准备 ( 元 ) 账面价值 ( 元 ) 单项金额重大的应收款项 45,427, % ,427, 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 8,885, % 8,538, , 其他不重大的应收款项 438,688, % 982, ,706, 合 计 493,001, % 9,521, ,480, (2) 账龄分析 账 龄 2009 年 6 月 30 日账面余额 ( 元 ) 比例坏账准备 ( 元 ) 账面价值 ( 元 ) 6 个月以内 475,624, % 316, ,308, 个月 6,117, % 372, ,745,

196 账 龄 2009 年 6 月 30 日账面余额 ( 元 ) 比例坏账准备 ( 元 ) 账面价值 ( 元 ) 1-2 年 3,269, % 1,425, ,844, 年 741, % 506, , 年 683, % 646, , 年 1,508, % 1,198, , 年以上 5,055, % 5,055, 合 计 493,001, % 9,521, ,480, 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司无持公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的 股东单位欠款 3 预付款项 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司预付款项账面余额为 146,778, 元 预 付款项的账龄情况如下表所示 : 账 龄 2009 年 6 月 30 日账面余额 ( 元 ) 比例 1 年以内 145,857, % 1-2 年 915, % 2-3 4, % 合 计 146,778, % 4 其他应收款 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司其他应收款账面价值为 73,856, 元, 按风险特征分析和账龄分析的具体情况如下 : (1) 按风险特征分析 类 别 2009 年 6 月 30 日账面余额 ( 元 ) 比例坏账准备 ( 元 ) 账面价值 ( 元 ) 单项金额重大的应收款项 % 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 17,961, % 12,299, ,662, 其他不重大的应收款项 71,438, % 3,244, ,194, 合 计 89,400, % 15,543, ,856, (2) 账龄分析 账 龄 2009 年 6 月 30 日账面余额 ( 元 ) 比例坏账准备 ( 元 ) 账面价值 ( 元 ) 6 个月以内 38,242, % 12, ,229, 个月 10,770, % 1,043, ,726, 年 9,053, % 295, ,757, 年 14,219, % 2,739, ,479,

197 账 龄 2009 年 6 月 30 日账面余额 ( 元 ) 比例坏账准备 ( 元 ) 账面价值 ( 元 ) 3-4 年 2,132, % 51, ,081, 年 1,661, % 767, , 年以上 13,319, % 10,633, ,686, 合 计 89,400, % 15,543, ,856, 存货 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司存货账面价值为 440,387, 元, 具体情 况如下 : 项 目 2009 年 6 月 30 日账面余额 ( 元 ) 跌价准备 ( 元 ) 账面价值 ( 元 ) 原材料 241, , 库存商品 445,214, ,304, ,909, 低值易耗品 237, , 其他存货 合 计 445,692, ,304, ,387, ( 二 ) 非流动资产 1 长期股权投资 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司长期股权投资账面价值为 140,683, 元, 具体明细情况如下表所示 : 项 目 2009 年 6 月 30 日账面余额 ( 元 ) 减值准备 ( 元 ) 账面价值 ( 元 ) 成本法核算 4,286, ,812, ,474, 权益法核算 138,209, ,209, 合 计 142,495, ,812, ,683, 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司长期股权投资共计 23 项, 其中 : 采用权益 法核算的长期股权投资共 17 项, 采用成本法核算的长期股权投资共 6 项 (1) 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 ( 元 ) 账面余额 ( 元 ) 上海东航中免免税品有限公司 50% 1,500, ,092, 海南海航中免免税品有限公司 50% 7,500, ,236, 广州南航中免免税品有限公司 50% 500, ,552, 西安咸阳国际机场免税品有限公司 50% 5,000, ,968, 澳门信德国旅汽车客运股份有限公司 49% 5,910, ,189, 重庆中国国际旅行社有限责任公司 40% 2,000, ,323, 榆林中国国际旅行社有限公司 40% 600, ,

198 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 ( 元 ) 账面余额 ( 元 ) 珲春中免免税品有限责任公司 38% 456, , 香港国际旅游汽车有限公司 36% 151, ,022, 大连中免友谊外供免税品有限公司 35% 7,000, ,372, 广东国旅国际旅行社股份有限公司 % 26,813, ,819, 新疆中国国际旅行社有限责任公司 30% 1,302, ,529, 珠海市中免免税品有限责任公司 30% 600, ,065, 上海中免博奥实业有限公司 30% 1,500, , 中免 ( 香港 ) 供应有限公司 30% 1,893, ,941, 深圳市中免免税品有限责任公司 30% 300, ,808, 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 25% 500, ,212, 合 计 63,526, ,209, (2) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 ( 元 ) 账面余额 ( 元 ) 西安国旅长安汽车维修有限公司 100% 1,200, ,200, 增城中免免税品有限公司 51% 612, , 大连中免机上免税品有限公司 51% 819, , 吉林市中国国际旅行社有限责任公司 15% 450, , 深圳市中免招商免税品有限公司 10% 395, , 东乌珠穆沁旗中免嘉誉免税品有限公司 51% 765, , 合计 15,832, ,286, 固定资产 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司固定资产净值为 449,955, 元, 具体明 细情况如下表所示 : 单位 : 元 项 目 固定资产原值 累计折旧 固定资产减值准备 固定资产净值 房屋及建筑物 416,592, ,428, ,164, 机器设备 1,718, ,270, , 运输设备 80,858, ,273, ,585, 办公设备及其他 89,607, ,850, ,757, 合 计 588,777, ,821, ,955, 无形资产 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司无形资产账面价值为 37,093, 元, 具 体明细情况如下表所示 : 项 目 2009 年 6 月 30 日账面余额 ( 元 ) 累计摊销 ( 元 ) 账面价值 ( 元 ) 土地使用权 23,997, ,698, ,298, 软件及系统等 25,726, ,121, ,605,

199 项 目 2009 年 6 月 30 日账面余额 ( 元 ) 累计摊销 ( 元 ) 账面价值 ( 元 ) 其他无形资产 2,815, , ,189, 合 计 52,540, ,447, ,093, 其他非流动资产 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司其他非流动资产金额为 52,274, 元, 具体明细情况如下表所示 : 类 别 账面余额 ( 元 ) 旅游局质量保证金 19,688, 航空票务保证金 28,610, 因私出入境中介机构备用金 2,000, 境外企业行业协会保证金 1,684, 其他 290, 合 计 52,274, 八 最近一期末主要负债情况 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司负债总额为 1,366,583, 元, 其中流动负债为 1,362,574, 元, 非流动负债为 4,009, 元, 主要负债项目包括短期借款 应付账款 预收款项 其他应付款等 1 短期借款截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司短期借款余额为 216,000, 元, 具体明细如下表所示 : 2 应付账款 类 别 账面余额 ( 元 ) 信用借款 3,000, 保证借款 213,000, 合 计 216,000, 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司应付账款的账面余额为 629,204, 元, 账龄情况具体如下表所示 : 账 龄 2009 年 6 月 30 日金额 ( 元 ) 比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 594,105, % 1 年至 2 年 ( 含 2 年 ) 20,839, % 2 年至 3 年 ( 含 3 年 ) 6,443, % 3 年以上 7,816, %

200 合 计 629,204, % 3 预收款项 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司预收款项账面余额为 240,529, 元, 账 龄情况具体如下表所示 : 账龄 2009 年 6 月 30 日金额 ( 元 ) 比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 229,127, % 1 年至 2 年 ( 含 2 年 ) 7,878, % 2 年至 3 年 ( 含 3 年 ) 3,452, % 3 年以上 70, % 合计 240,529, % 4 其他应付款 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司其他应付款账面余额为 176,766, 元 本公司其他应付款的账龄情况具体如下表所示 : 账龄 2009 年 6 月 30 日金额 ( 元 ) 比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 92,564, % 1 年至 2 年 ( 含 2 年 ) 40,003, % 2 年至 3 年 ( 含 3 年 ) 25,190, % 3 年以上 19,008, % 合计 176,766, % 九 所有者权益情况 单位 : 元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 股本 660,000, ,000, 资本公积 123,262, ,728, 盈余公积 未分配利润 307,444, ,986, 外币报表折算差额 -30,030, ,319, 归属于母公司股东权益合计 1,060,676, ,396, ,249, ,319, 少数股东权益 276,515, ,710, ,523, ,920, 合计 1,337,192, ,131,107, ,773, ,240, 十 现金流量情况 本公司报告期内的现金流量情况如下表所示 :

201 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 -77,477, ,309, ,355, ,065, 投资活动产生的现金流量净额 9,838, ,236, ,364, ,198, 筹资活动产生的现金流量净额 -248,878, ,474, ,930, ,575, 现金及现金等价物净增加额 -316,117, ,508, ,376, ,712, 报告期内, 本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 十一 会计报表中的或有事项 承诺事项 期后事项及其他重要 事项 ( 一 ) 或有事项 本公司的对外担保情况请参见本 第十五节其他重要事项 之 三 发行人对外担保有关情况 ( 二 ) 承诺事项 本公司报告期内无需要披露的承诺事项 ( 三 ) 资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项 ( 四 ) 其他重要事项 根据本公司 2008 年 4 月 27 日召开的第一次临时股东大会审议通过的 关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案, 自本公司设立日次日至首次公开发行股票完成前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有 十二 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 单位 : 元 非经常性损益项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 79, ,991, , ,

202 非经常性损益项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定 140, , 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 95, 债务重组损益 12,900, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 987, ,061, ,039, 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -143, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 394, ,853, 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -5,053, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,271, , ,830, ,566, 非经常性损益合计 3,746, ,678, ,415, ,872, 减 : 所得税影响数 908, ,012, ,282, ,662, 非经常性损益净额 2,837, ,666, ,133, ,210, 扣除非经常性损益后的净利润 221,534, ,171, ,848, ,043, 减 : 归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 57,684, ,001, ,478, ,362, 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 163,849, ,170, ,369, ,681, 十三 主要财务指标 ( 一 ) 基本财务指标 财务指标 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动比率 ( 次 ) 速动比率 ( 次 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 0.73% 2.65% - - 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 32, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 每股经营活动的现金流量 ( 元 ) 无形资产占净资产的比例 2.77% 2.46% 2.00% 1.57% 说明 : 上述财务指标除特别注明外, 均以合并财务报表的数据为基础计算

203 指标计算方法 : 流动比率 = 流动资产 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 ) 流动负债资产负债率 ( 母公司 ) = 总负债 ( 母公司 ) 总资产 ( 母公司 ) 100% 应收账款周转率 = 营业收入 应收账款平均余额存货周转率 = 营业成本 存货平均余额息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 折旧 + 摊销利息保障倍数 = 息税前利润 ( 利润总额 + 利息支出 ) 利息支出每股净资产 = 期末净资产 期末股本总额每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 期末股本总额每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动的现金流量净额 期末股本总额无形资产占净资产的比例 = 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 期末净资产 ( 二 ) 净资产收益率和每股收益 根据中国证监会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2007 年修订 ), 本公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示 : 净资产收益率每股收益 ( 元 ) 报告期利润全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 2009 年 15.69% 17.03% 月归属于公司普通 2008 年 24.76% 31.63% 股股东的净利润 2007 年 43.04% 49.22% 年 37.48% 48.39% 年扣除非经常性损 15.45% 16.77% 月益后归属于公司 2008 年 23.97% 30.63% 普通股股东的净 2007 年 40.05% 45.81% - - 利润 2006 年 35.86% 46.30% - - 指标计算方法 : 1 全面摊薄净资产收益率 =P E 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;E 为归属于公司普通股股东的期末净资产 2 加权平均净资产收益率 =P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其中 :P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 3 基本每股收益 =P S S= S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk

204 其中 :P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ; Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ; M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 ;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 4 稀释每股收益 =[P+( 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 - 转换费用 ) (1- 所得税率 )]/(S0+S1 +Si Mi M0-Sj Mj M0 Sk+ 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 报告期内公司不存在稀释潜在普通股 十四 备考合并利润表 备考合并利润表是按照 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 ( 证监会计字 [2007] 10 号 ) 进行编制的 在编制备考合并利润表时, 本公司假定自申报财务报表期 初开始全面执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其指南 单位 : 元 项 目 2006 年度调整前调整后 一 营业收入 4,854,760, ,854,760, 减 : 营业成本 3,943,388, ,943,388, 营业税金及附加 38,568, ,568, 销售费用 335,914, ,914, 管理费用 281,602, ,354, 财务费用 23,070, ,070, 资产减值损失 2,800, ,800, 加 : 公允价值变动收益 投资收益 21,236, ,236, 二 营业利润 250,652, ,901, 加 : 营业外收入 7,840, ,343, 减 : 营业外支出 2,747, ,747, 其中 : 非流动资产处置损失 747, , 三 利润总额 255,745, ,497, 减 : 所得税费用 82,491, ,770, 四 净利润 173,254, ,726, 归属于母公司所有者的净利润 141,793, ,832, 少数股东损益 31,460, ,893, 本公司备考合并利润表 ( 调整后 ) 的归属于母公司所有者的净利润比申报财 务会计报表 ( 调整前 ) 的归属于母公司所有者的净利润高 22,039, 元, 净 利润差异的具体调整项目为 :

205 单位 : 元 主要调整项目 2006 年度 调整多计提的福利费 18,248, 债务重组或无法支付项目原计入资本公积, 新准则调入营业外收入 11,502, 合 计 29,751, 减 : 上述调整事项对所得税影响数 7,278, 减 : 少数股东损益影响数 433, 对归属于母公司净利润影响数 22,039, 十五 本公司设立时的资产评估情况 本公司设立时, 国旅集团委托中联资产评估有限公司, 以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日, 对国旅集团整体改制设立股份公司所涉及的纳入股份公司的旅行社和免税业务相关资产进行了评估 2008 年 2 月 25 日, 中联资产评估有限公司出具了 中国国旅集团有限公司整体改制设立股份有限公司并上市项目资产评估报告书 ( 中联评报字 [2008] 第 45 号 ) 本次评估遵照有关资产评估的法律 法规和评估准则, 遵循独立 客观 公正 科学的工作原则和产权利益主体变动原则 替代性原则等有关经济原则, 依据委估资产的实际状况 有关市场交易资料和现行市场价格标准, 并参考资产的历史成本和收益, 以资产的持续使用和公开市场为前提, 中联资产评估有限公司对国旅集团持有的国旅总社和中免公司的股权, 分别采用收益法和资产基础法进行了评估, 对国旅集团投入股份公司的房屋资产采用市场法进行了评估 综合考虑各方面因素, 中联资产评估有限公司分别选择收益法和资产基础法的评估结果作为对国旅总社和中免公司的评估值 经实施必要的资产评估程序, 采用成本加和的资产评估方法, 国旅集团投入股份公司的资产在评估基准日的评估值为 85, 万元, 评估增值的具体情况如下表所示 : 单位 : 万元项目调整后账面值评估价值增值率一 长期股权投资 40, , % 其中 : 中国国际旅行社总社有限公司 4, , % 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 36, , % 二 固定资产 2, , % 合计 42, , %

206 股份公司设立时的评估增值主要为对国旅总社长期股权投资的评估增值 国旅总社长期股权投资的增值率高的原因主要体现在两方面 : 一方面, 在公司制改制前, 土地 房产等资产价值在账面长期未得到充分体现, 因此国旅总社的账面净资产价值偏低 ; 另一方面, 国旅总社为具有 50 多年历史的国有企业, 对其经营至关重要的品牌 ( 商标等无形资产 ) 销售网络等因素应该在作为国有出资的资产中有客观反映, 采用收益法的评估结果能够充分 合理地反映国旅总社的整体价值, 资产评估增值则体现了公司经营能力 网络 品牌等所蕴含的价值 上述评估结果已经国务院国资委 2008 年 3 月 25 日出具的 关于中国国旅集团有限公司发起设立中国国旅股份有限公司资产评估项目核准的批复 ( 国资产权 [2008] 302 号 ) 确认 十六 验资情况 ( 一 ) 设立时第一期出资的验资情况 根据利安达于 2008 年 3 月 28 日出具的 验资报告 ( 利安达验字 [2008] 第 1008 号 ), 本公司申请登记的注册资本为 660,000, 元, 每股面值为 1.00 元, 折合为 660,000,000 股, 由国旅集团和华侨城集团作为发起人共同出资 本期出资全部为货币资金, 截至 2008 年 3 月 28 日, 本公司已收到国旅集团和华侨城集团投入的货币资金 302,634, 元, 其中 198,000, 元作为实收资本, 占注册资本的 30% ( 二 ) 设立时第二期出资的验资情况 根据利安达于 2008 年 3 月 31 日出具的 验资报告 ( 利安达验字 [2008] 第 1009 号 ), 截至 2008 年 3 月 31 日, 本公司已收到国旅集团缴纳的注册资本 462,000, 元, 占注册资本的 70% 连同第一期出资, 本公司累计实收资本 660,000, 元, 占注册资本的 100% 十七 资产评估增值的具体会计处理方法 ( 一 ) 资产评估增值的具体会计处理方法的依据

207 企业会计准则第 20 号 企业合并 规定, 同一控制下的企业合并, 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 应当调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 企业会计准则解释第 1 号 规定, 企业引入新股东改制为股份有限公司, 相关资产 负债应当按照公允价值计量, 并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表 改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时, 初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和 ( 二 ) 资产评估增值的具体会计处理方法以及对公司合并报表的影响 根据上述规定, 国旅集团在以旅行社和免税业务等相关资产出资设立股份公司和之前的改制重组情况, 以及因资产评估而产生的评估增值的具体会计处理方法如下 : 1 中免公司改制 2007 年 4 月, 国旅集团以 2006 年 9 月 30 日为基准日, 对其全资子企业 中国免税品 ( 集团 ) 总公司进行审计评估, 以按照成本法评估后的净资产作为出资, 将中国免税品 ( 集团 ) 总公司由全民所有制企业改建为一人有限公司, 公司名称变更为 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 中免公司已于 2007 年 6 月 27 日完成工商变更登记手续, 注册资本为 36, 万元 中联为本次改制出具了中联评报字 [2007] 第 391 号资产评估报告 根据成本法的资产评估结果, 中免公司的净资产评估价值为 36, 万元 评估增值 3, 万元, 主要为中免公司本部所拥有的房产以及对下属企业的长期股权投资的评估增值 中免公司改建为一人有限公司, 在建账时, 中免公司按评估净资产作为实收资本进行账务处理, 相关的资产和对下属公司的长期股权投资也按评估结果进行了调整, 但中免公司的下属子公司由于未改变其实体法律形态, 仍按原账面值记账 根据同一控制下企业合并会计准则的规定, 对于因调整后的长期股权投资账面价值与合并范围内子公司的账面净资产的差异形成评估溢价 万元, 在

208 编制合并报表时冲减了 资本公积 科目 2 国旅总社改制 2008 年 3 月, 国旅集团以 2007 年 6 月 30 日为基准日, 对其全资子企业 中国国际旅行社总社进行审计评估, 以按照成本法评估后的净资产出资, 将中国国际旅行社总社由全民所有制企业改建为一人有限公司, 公司名称变更为 中国国际旅行社总社有限公司 国旅总社已于 2008 年 3 月 13 日完成工商注册变更登记手续, 注册资本 27, 万元 中联为本次改制出具了中联评报字 [2008] 第 003 号资产评估报告 根据成本法的资产评估结果, 国旅总社的净资产评估价值为 27, 万元 评估增值 19, 万元, 主要为国旅总社本部所拥有的房产以及对下属企业的长期股权投资的评估增值 国旅总社改建为一人有限公司, 在建账时, 国旅总社按评估净资产作为实收资本进行处理, 相关的资产和对下属公司的长期股权投资也按评估结果进行了调整, 但国旅总社的下属子公司由于未改变其实体法律形态, 仍按原账面值记账 根据同一控制下企业合并会计准则的规定, 对于因调整后的长期股权投资账面价值与合并范围内子公司的账面净资产的差异形成的评估溢价 3, 万元, 在编制合并报表时冲减了 资本公积 科目 3 股份公司设立 2008 年 3 月, 国旅集团以拥有的中免公司和国旅总社的 100% 的股权和部分房产, 联合华侨城集团公司以现金出资, 设立中国国旅 中国国旅对上述股权, 以评估后的公允价值记账, 由于中免公司和国旅总社未改变其实体法律形态, 仍按原账面值记账 对于因调整后的长期股权投资账面价值与合并范围内子公司的账面净资产的差异形成评估溢价 18,622 万元, 在编制合并报表时冲减了 资本公积 科目 上述评估溢价 18,622 万元中, 国旅总社长期股权投资的评估溢价为 18, 万元, 中免公司长期股权投资的评估溢价为 万元 由于国旅总社在改建为一人有限公司建账时, 按照成本法的资产评估结果对相关资产和对下属公司的长期股权投资进行了调整, 因此, 在合并财务会计报表时, 仅将此次国旅总社按照收益法的资产评估结果 45, 万元与国旅总社改

209 建为一人有限公司建账时经调整后的 27, 万元净资产的差额 18, 万 元, 冲减了 资本公积

210 第十一节管理层讨论与分析 本公司管理层主要依据 2006 年 2007 年 2008 年及 2009 年上半年经审计的财务报表, 对本公司的财务状况 盈利能力和现金流量等进行分析 除非特别说明, 本节财务数据均指合并财务报表数据 投资者阅读本章内容时, 应同时参考本 第十节财务会计信息 中的相关内容 一 财务状况分析 ( 一 ) 资产负债分析 1 资产结构分析 报告期内, 本公司主要资产的构成情况如下表所示 : 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 ( 万元 ) 占总资产比例 金额 ( 万元 ) 占总资产比例 金额 ( 万元 ) 占总资产比例 金额 ( 万元 ) 占总资产比例 流动资产合计 195, % 227, % 224, % 169, % 货币资金 80, % 112, % 110, % 63, % 应收账款 48, % 51, % 62, % 58, % 预付款项 14, % 6, % 8, % 5, % 其他应收款 7, % 8, % 11, % 16, % 存货 44, % 48, % 30, % 26, % 非流动资产合计 75, % 75, % 59, % 51, % 长期股权投资 14, % 14, % 14, % 10, % 固定资产 44, % 44, % 30, % 29, % 其他非流动资产 5, % 5, % 5, % 5, % 资产总计 270, % 302, % 284, % 221, % 流动资产是本公司资产最主要的组成部分,2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 本公司流动资产占总资产的 比重分别为 76.70% 79.18% 75.16% 和 72.14% 其中, 货币资金 应收账款和 存货是本公司流动资产的主要组成部分,2009 年 6 月 30 日, 上述三项资产占本 公司流动资产的比重分别为 41.22% 24.79% 和 22.58%, 三者合计占流动资产的

211 比重为 88.59% 固定资产和长期股权投资是本公司非流动资产的主要组成部分,2009 年 6 月 30 日, 上述两项资产占本公司非流动资产的比重分别为 59.74% 和 18.68%, 二者合计占非流动资产的比重为 78.42% 本公司的资产结构是与本公司所处行业的特点密不可分的 本公司所从事的旅行社业务和免税业务, 均属于第三产业, 人才和流动资金是本公司的主要生产要素, 固定资产则以办公用房 办公设备 运输设备为主, 规模相对较小 因此, 本公司的流动资产在总资产中所占的比重较高 (1) 货币资金本公司从事的旅行社业务和免税商品销售业务日常资金结算金额较大, 且本公司下属经营单位众多, 每个经营主体均需保持一定量的货币资金以维持正常业务经营和资金周转需求 因此, 本公司在报告期末的账面货币资金总体水平较高 2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 6 月末, 本公司货币资金占总资产的比重分别为 28.55% 38.88% 37.09% 和 29.74%;2007 年末和 2008 年末, 本公司货币资金余额分别比上期末增长 74.70% 和 1.40%,2009 年 6 月末则比 2008 年末下降 28.22% 本公司货币资金的变化主要受以下三方面因素影响: 一方面, 本公司较好地控制了应收账款规模的增长, 及时回收了资金 2006 年以来, 本公司各期末应收账款占总资产的比重分别为 26.19% 22.01% 16.89% 和 17.88%, 总体呈下降趋势 ; 另一方面, 为应对宏观经济环境和旅行社市场环境变化可能带来的风险, 保持与客户和供应商之间良好的合作关系, 本公司适当增加了对货币资金的持有量 ; 最后, 货币资金的变化还受到其他特定或偶发性因素的影响, 主要为 :2007 年和 2008 年, 本公司代国旅集团收取的部分资产出售款暂存在本公司, 导致本公司货币资金余额有较大幅度的增加 2007 年末, 本公司对国旅集团的其他应付款余额由 2006 年末的 万元增加至 24, 万元 ;2008 年末, 本公司对国旅集团的其他应付款余额为 18, 万元, 应付的委托贷款余额为 15,000 万元 2009 年上半年, 本公司归还了国旅集团的暂存款和委托贷款, 由此导致货币资金余额有较大幅度的下降,2009 年 6 月末, 本公司对国旅集团的其他应付款余额为 1, 万元, 比上年末减少了 17, 万元 (2) 应收账款

212 本公司的应收账款主要为开展票务代理业务应收机构客户的票款以及开展旅游业务应收海外旅游批发商 国内旅行社代理商和机构客户的团款 本公司的票务业务 旅行社业务及免税品销售业务, 因与机构客户之间存在一定的结算周期, 所以形成应收账款 2009 年 6 月 30 日, 本公司的应收账款账面净额为 48, 万元, 其中, 应收机票款占 63.22%, 应收旅游团队款占 31.20%, 应收货款占 5.58% 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司应收账款前五名客户的情况如下表所示 : 账面余额占总额客户名称账龄内容 ( 万元 ) 比例阿斯特拉捷利康有限公司 2, 个月内 4.44% 未结算机票款联合利华 ( 中国 ) 有限公司 1, 个月内 2.48% 未结算机票款飞利浦国际有限公司 1, 个月内 2.30% 未结算机票款国际商业机器 ( 中国 ) 有限公司 个月内 1.77% 未结算机票款辉瑞制药有限公司 个月内 1.52% 未结算机票款合计 6, % - 本公司 2007 年末的应收账款规模比 2006 年末增长 7.77%, 规模略有上升 ; 2008 年末和 2009 年 6 月末, 应收账款账面净额则有所下降, 分别比上年末降低 18.41% 和 5.23%, 主要是由公司应收账款的回收以及旅行社业务特别是入境游业务收入下降导致的 2006 年至 2008 年, 在资产规模和营业收入较快增长的同时, 本公司高度重视对应收账款的管理, 有效地控制了应收账款规模的增长, 应收账款占总资产和营业收入的比重逐年下降 其中, 应收账款占总资产的比重从 2006 年末的 26.19% 下降到 2008 年末的 16.89%; 占营业收入的比重从 2006 年末的 11.95% 下降到 2008 年末的 8.77% (4) 预付款项本公司的预付款项主要为预付给免税商品供应商的采购款 开展旅行社业务预付的酒店预订款项和出境游团款以及预付的国家体育场门票款等 2007 年末, 本公司的预付款项金额较 2006 年末增加 3, 万元, 预付款项占总资产的比重也由 2.48% 上升至 3.02% 预付款项增长的原因, 一方面是本公司的业务规模扩大, 预付款项的规模也随之增长 ; 另一方面, 因为市场供求关系发生变化, 部分商品供应商和酒店要求预付采购货款或预订款项 2008 年度, 随着采购市场供求状况的变化以及旅行社业务受全球经济危机影响有所下滑, 本公司 2008 年

213 末的预付款项金额较 2007 年末有所下降 2009 年 6 月末, 本公司预付款项较 2008 年末增加 7, 万元, 占总资产的比重由 2008 年末的 2.31% 上升至 5.43%, 主要原因是本公司取得鸟巢旅游团组门票独家代理权而预付的国家体育场门票款以及中免公司预付的购货款有所增加 (4) 其他应收款 2009 年 6 月 30 日, 本公司的其他应收款账面净额为 7, 万元, 主要为应收的保证金和往来款等 报告期内, 本公司加强了对其他应收款的管理, 随着部分应收款项的逐步回收, 其他应收款占总资产的比重也大幅降低, 从 2006 年末的 7.24% 下降至 2009 年 6 月末的 2.73% (5) 存货 2009 年 6 月 30 日, 本公司存货账面价值为 44, 万元, 其中, 库存商品的账面价值为 43, 万元, 占存货账面价值的 99.89%, 主要为本公司各免税商品配送中心和免税商店存放的免税商品 报告期内, 随着本公司免税品业务规模的增长, 存货总量呈逐年增长趋势, 2007 年末和 2008 年末本公司存货账面价值分别比上年末增长 11.75% 和 62.37% 2008 年末存货大幅增长的原因主要是本公司为应对烟草商品更改包装警示标志以及春节临近而可能导致的货源供给不及时, 通过提高免税商品库存数量而采取的风险应对措施 (6) 长期股权投资 2009 年 6 月 30 日, 本公司长期股权投资的账面价值为 14, 万元, 其中, 采用权益法核算的长期股权投资账面价值为 13, 万元, 为本公司对合营企业和联营企业的投资, 主要包括广东国旅国际旅行社股份有限公司 上海东航中免免税品有限公司 珠海市中免免税品有限责任公司和深圳市中免免税品有限责任公司等 ; 采用成本法核算的长期股权投资账面价值为 万元, 为本公司对不具有重大影响的企业的投资 或者已经投资但在资产负债表日尚未取得营业执照或者已经停业 拟注销的企业 (7) 固定资产 2009 年 6 月 30 日, 本公司固定资产的账面净值为 44, 万元, 其中房屋及建筑物 ( 主要为本公司办公使用的房产及自有经营用房 ) 账面净值为

214 38, 万元, 占固定资产账面净值的 85.16% 报告期内, 本公司固定资产规模较为稳定,2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 固定资产账面净值分别为 29, 万元 30, 万元 44, 万元和 44, 万元 2008 年末固定资产账面净值上升, 主要是由国旅总社进行公司制改建时房屋建筑物的资产评估增值引起的 (8) 其他非流动资产 2009 年 6 月 30 日, 本公司其他非流动资产的账面余额为 5, 万元, 主要为本公司开展旅行社和票务代理业务交纳的保证金 其中根据国家旅游局对旅行社行业的管理规定, 交纳的质量保证金为 1, 万元, 为开展票务代理业务而交纳的航空票务保证金 2, 万元, 二者合计 4, 万元, 占其他非流动资产的比例为 92.40% 2 资产减值准备情况本公司按照稳健性原则, 根据自身的业务特点和各项资产的实际状况, 制定了合理的资产减值准备计提政策, 具体计提政策详见本 第十节财务会计信息 之 五 主要会计政策和会计估计 报告期内, 本公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查, 按照会计政策的规定, 计提了相应的减值准备 报告期内, 本公司各项资产减值准备的计提情况如下表所示 : 单位 : 万元项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日坏账准备 2, , , , 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 合计 3, , , , 本公司的资产减值准备主要为坏账准备,2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 坏账准备占资产减值准备总额的比重分别为 86.16% 72.53% 76.46% 和 77.89% 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司的固定资产 在建工程和无形资产的资产状况良好, 不存在减值的情形, 因此, 未对其计提减值准备 报告期内, 本公司应收账款和其他应收款的账龄以及坏账准备的计提情况如下表所示 :

215 应收账款 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 ( 万元 ) 坏账准备 ( 万元 ) 计提比例 金额 ( 万元 ) 坏账准备 ( 万元 ) 计提比例 6 个月以内 47, % 49, % 7-12 个月 % 1, % 1-2 年 % % 2-3 年 % % 3-4 年 % % 4-5 年 % % 5 年以上 % % 合 计 49, % 52, , % 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 ( 万元 ) 坏账准备 ( 万元 ) 计提比例 金额 ( 万元 ) 坏账准备 ( 万元 ) 计提比例 6 个月以内 59, % 52, % 7-12 个月 1, % 4, % 1-2 年 1, % % 2-3 年 % % 3-4 年 % % 4-5 年 % % 5 年以上 % % 合 计 64, , % 59, , % 其他应收款 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 ( 万元 ) 坏账准备 ( 万元 ) 计提比例 金额 ( 万元 ) 坏账准备 ( 万元 ) 计提比例 6 个月以内 3, % 4, % 7-12 个月 1, % % 1-2 年 % 1, % 2-3 年 1, % % 3-4 年 % % 4-5 年 % % 5 年以上 1, , % 1, , % 合 计 8, , % 9, , % 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 ( 万元 ) 坏账准备 ( 万元 ) 计提比例 金额 ( 万元 ) 坏账准备 ( 万元 ) 计提比例 6 个月以内 6, % 7, % 7-12 个月 2, % 6, % 1-2 年 1, % % 2-3 年 % % 3-4 年 % %

216 4-5 年 % % 5 年以上 1, % % 合 计 13, , % 17, , % 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 本公司 1 年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的比重分别为 96.48% 95.74% 97.65% 和 97.72%, 应收账款处于正常的结算期, 资产质量良 好 本公司采用备抵法和个别认定法对应收账款和其他应收款计提坏账准备 因 本公司其他应收款中的押金 保证金 备用金等款项的不可收回性很小, 未按账 龄分析法计提坏账准备 报告期内, 本公司应收账款和其他应收款的坏账准备计 提比例与计提政策基本保持一致 3 负债结构分析 报告期内, 本公司主要负债的构成情况如下表所示 : 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 ( 万元 ) 占总负债比例 金额 ( 万元 ) 占总负债比例 金额 ( 万元 ) 占总负债比例 金额 ( 万元 ) 占总负债比例 流动负债合计 136, % 188, % 213, % 165, % 短期借款 21, % 44, % 46, % 46, % 应付账款 62, % 66, % 67, % 63, % 预收款项 24, % 26, % 24, % 19, % 应付职工薪酬 5, % 7, % 10, % 9, % 应交税费 4, % 5, % 10, % 8, % 应付股利 % % 12, % % 其他应付款 17, % 36, % 42, % 17, % 非流动负债合计 % % 1, % 3, % 长期借款 % % % % 长期应付款 % % % 1, % 负债总计 136, % 188, % 215, % 168, % 本公司的负债主要为流动负债,2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 流动负债占总负债的比重分别为 98.15% 99.34% 99.69% 和 99.71%, 呈逐年上升趋势 本公司的业务特点决定了除对旅行社和免税零售网络的建设外, 长期投资规 模较小 所以, 报告期内, 本公司的非流动负债比重很低, 占总负债规模的比重 不超过 2% (1) 短期借款

217 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 本公司的短期借款账面余额分别为 46, 万元 46, 万元 44, 万元和 21, 万元, 占负债总额的比重分别为 27.70% 21.76% 23.55% 和 15.81% 本公司的短期借款主要为国旅总社三家合资控股子公司 国旅运通旅行社有限公司 国旅运通华南航空服务有限公司和国旅运通航空服务有限公司对银行的保证借款 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 上述国旅总社三家控股子公司的保证借款合计占短期借款金额的比重分别为 88.92% 94.08% 65.62% 和 98.61% 上述三家合资公司的主要业务是为跨国企业和大中型企业提供差旅管理服务, 受与客户之间的结算周期影响, 日常业务运营需要占用较高的流动资金, 因此, 通过借入银行短期借款, 用于补充流动资金 2008 年以来, 根据宏观经济环境的变化, 上述三家合资公司调整银行贷款策略, 延长了银行贷款的期限, 减少了贷款的频率, 银行贷款的规模有所下降 中免公司主要从事免税商品的批发 零售 品牌代理等业务, 属商贸流通领域, 随着业务规模的不断扩大, 流动资金的需求量也不断加大 2008 年 11 月, 国旅集团委托银行向其发放贷款 15, 万元, 用于补充日常流动资金,2009 年上半年, 中免公司将上述委托贷款全部偿还给国旅集团, 由此导致 2009 年 6 月末短期借款规模大幅下降 委托贷款的具体情况详见本 第七节同业竞争与关联交易 之 二 关联交易 部分 (2) 应付账款本公司的应付账款主要为因旅行社业务而发生的应付各地接待社的服务款项 应付的机车票款以及应付免税商品供应商的采购款等 2009 年 6 月 30 日, 应付账款中, 因商品采购业务而发生的应付账款余额为 25, 万元, 占应付账款总额的 40.76%; 因旅行社业务发生的应付款项为 37, 万元, 占应付账款总额的 59.24%, 其中, 应付旅游团款 27, 万元, 占应付账款总额的 44.41%; 机车票款为 9, 万元, 占应付账款总额的 14.83% 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 本公司应付账款账面余额分别为 63, 万元 67, 万元

218 66, 万元和 62, 万元, 占负债总额的比例分别为 37.43% 31.39% 35.00% 和 46.04%, 应付账款的规模保持相对稳定 2009 年 6 月末公司负债总额较上年末下降 27.67%, 导致应付账款占负债总额的比例上升了 11.04% 本公司在开展旅行社业务时, 对负责接待旅游团队的各地接待旅行社 酒店 景区景点等供应商大多采用事后结算的方式 一般以两至三个月为结算周期, 造成应付旅游团队款项相对较大 在机票代理业务方面, 机票供应商的结算周期固定为一周, 随着业务销售总量的持续攀升, 各报告期末的应付机票款均有较高的增加 本公司的免税业务实行统一采购, 与供应商结算时一般有不超过两个月的结算周期 因上述款项均存在一定的结算期, 所以导致各报表日时点应付账款金额较大 (3) 预收款项本公司的预收款项主要为预收的旅游团款和票款 报告期内, 本公司的预收款项总体呈上升趋势, 从 2006 年末的 19, 万元上升到 2009 年 6 月末的 24, 万元, 预收款项占负债总额的比例亦保持稳中有升的增长态势, 从 2006 年末的 11.64% 上升到 2009 年 6 月末的 17.60% 近年来, 本公司中国公民游业务的营业收入占旅行社业务营业收入的比重逐步上升, 从 2006 年度的 56.70% 上升至 2008 年度的 68.63% 因中国公民游业务在旅行开始前即收取旅费, 所以本公司的预收账款规模持续增长 2009 年上半年, 中国公民游业务受全球经济危机和甲型 H1N1 流感的影响, 业务规模有所下降, 所以预收款项的规模也略有下降 (4) 应付职工薪酬截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司应付职工薪酬的账面余额为 5, 万元, 主要包括应付职工工资 奖金 津贴和补贴 3, 万元以及应付职工社会保险费 万元等 2008 年末, 本公司应付职工薪酬余额较 2007 年末减少了 2, 万元, 主要原因是本公司在 2008 年度向员工支付了住房制度改革时所提取的一次性住房补贴 (5) 应交税费本公司的应交税费主要为应缴纳的企业所得税 营业税以及经营免税业务应缴纳的特许经营费 2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 6 月末, 上述三项税费合计占应交税费期末余额的 91.60% 93.15% 96.48% 和 96.49%

219 年末, 应交税费余额较 2007 年末下降了 50.18%, 主要是由于企业所得税率从 2008 年开始由 33% 降至 25%, 而使企业所得税 2008 年度发生额有所下降, 同时 2008 年度实际缴纳的企业所得税高于 2007 年度, 所以,2008 年末应交税费的余额比 2007 年末大幅度下降 报告期内, 本公司应付职工薪酬和应交税费均按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定进行会计核算, 无不符事项 (6) 应付股利 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 本公司应付股利分别为 万元 12, 万元 万元和 万元 2007 年末, 应付股利增长的主要原因是 : 因中免公司改建为一人有限公司, 根据财政部的相关规定, 自资产评估基准日至改制完成日, 原企业实现的净利润应当上缴国旅集团而形成的尚未支付的股利 11, 万元 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司对国旅集团的应付股利已经全部支付完毕 (7) 其他应付款本公司的其他应付款主要为资金往来款 押金和保证金 ( 参加出境旅游团的游客按照规定向公司缴纳的保证金 ) 预提款项以及国旅集团在公司的暂存款等 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 本公司的其他应付款账面余额分别为 17, 万元 42, 万元 36, 万元和 17, 万元 2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日, 其他应付款账面余额较高的主要原因是本公司代国旅集团收取的款项尚未支付给国旅集团 2009 年上半年, 本公司已将上述款项归还给国旅集团, 由此导致 2009 年 6 月 30 日其他应付款账面余额比上年末下降 51.94% 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 本公司对国旅集团的其他应付款余额分别为 万元 24, 万元 18, 万元和 1, 万元 ( 二 ) 偿债能力分析 报告期内, 与本公司偿债能力相关的主要财务指标如下表所示 : 财务指标 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产负债率 ( 母公司 ) 0.73% 2.65%

220 财务指标 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动比率 ( 次 ) 速动比率 ( 次 ) 财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 32, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 经营性现金流量净额 ( 万元 ) -7, , , , 指标计算方法 : 资产负债率 ( 母公司 )= 负债总额 ( 母公司 ) 资产总额 ( 母公司 ) 100% 流动比率 = 流动资产 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 ) 流动负债 息税折旧摊销前利润 = 净利润 + 所得税费用 + 利息支出 + 折旧 + 摊销 利息保障倍数 = 息税前利润 ( 利润总额 + 利息支出 ) 利息支出 与本公司主营业务类型相似, 经营旅行社业务的主要旅游行业上市公司 2007 年度和 2008 年度偿债能力相关的主要财务指标如下表所示 : 股票名称 流动比率速动比率息税折旧摊销前利息保障倍数 ( 次 ) ( 次 ) 利润 ( 万元 ) ( 倍 ) 2007 年度中青旅 , 锦旅 B 股 , 首旅股份 , 西安旅游 , 平 均 , 中国国旅 , 年度中青旅 , 锦旅 B 股 , 首旅股份 , 西安旅游 , 平 均 , 中国国旅 , 注 :1 数据来源: 各公司披露的 2007 年和 2008 年年度报告 2 锦旅 B 股 2007 年度和 2008 年度无利息支出 报告期内, 本公司的偿债能力逐步增强,2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 流动比率分别为 和 1.43, 速动比率分别为 和 1.11, 呈逐年上升趋势 与同行业主要上市公司相比, 本公司的流动比率和速动比率均高于平均水平 本公司的息税折旧摊销前利润 利息保障倍数亦高于同行业上市公司的平均水平

221 2009 年 6 月 30 日, 本公司的母公司财务报表的资产负债率为 0.73% 报告期内, 本公司的合并财务报表资产负债率呈逐年下降趋势,2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日, 资产负债率分别为 76.11% 75.72% 62.55% 和 50.54% 2008 年末资产负债率下降的主要原因是本公司的正常经营积累 改制时的资产评估增值以及投资者投入资本金, 导致资产规模相对负债规模增长较快 ;2009 年 6 月末资产负债率下降的主要原因是本公司的短期借款规模下降以及归还国旅集团的暂存款, 导致负债规模大幅下降 从本公司的两家全资子公司 国旅总社和中免公司的情况来看, 国旅总社的资产负债率高于中免公司的资产负债率 国旅总社的资产负债率较高主要是由旅行社的业务特点所决定的 旅行社属于服务行业, 固定资产规模较小, 日常业务的资金运转主要依靠商业信用和银行借款 根据行业惯例, 旅行社与负责接待旅游团队的各地接待旅行社 酒店 景区景点等供应商通常采取事后结算的方式, 旅行社可以借助商业信用扩大经营规模 国旅总社凭借卓越的品牌优势和长期积累的客户关系, 旅行社业务的经营规模相对较大, 从而导致资产负债率比较高 另外, 国旅总社从事机票代理业务, 为跨国企业和大中型企业提供差旅管理服务, 因与客户之间实行定期结算, 且结算期与公司和供应商之间的结算期存在时间差, 所以日常业务运营需要占用较高的流动资金, 目前主要依靠银行借款来解决 ( 三 ) 资产周转能力分析 报告期内, 本公司资产周转能力相关的主要财务指标如下表所示 : 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 总资产周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 指标计算方法 : 总资产周转率 = 营业收入 资产总额平均余额应收账款周转率 = 营业收入 应收账款平均余额存货周转率 = 营业成本 存货平均余额 报告期内, 本公司的应收账款周转率稳步提高, 主要原因是本公司在营业收入迅速增长的同时, 执行了有效的应收账款管理政策, 控制了应收账款的同步增长 2008 年度, 本公司的总资产周转率和存货周转率较前两年有所下降 总资产周转率下降的主要是由本公司总资产规模有所上升, 同时 2008 年度营业收入

222 未能有效增长所致 ; 存货周转率下降的主要原因为 :2008 年度本公司免税业务 发展较快以及为降低存货短缺风险,2008 年末存货规模较大 ( 四 ) 所有者权益变动分析 报告期内, 本公司归属于母公司的所有者权益变动情况如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 ( 一 ) 上年年末余额 89, , , , ( 二 ) 本年年初余额 89, , , , ( 三 ) 本期增减变动金额 16, , , , 本期净利润 16, , , , 直接计入股东权益的利得和损失 , , 股东投入资本和减少资本 - 29, 本期利润分配 - -11, , 股东权益内部结转 - - 2, ( 四 ) 本期期末余额 106, , , , 报告期内, 本公司归属于母公司的所有者权益逐年快速增长,2007 年末和 2008 年末分别比上年末增长 33.55% 和 76.82% 2007 年末所有者权益变动主要 是由本公司 2007 年度盈利以及中免公司改建为一人有限公司时, 评估基准日至 公司设立日之间的盈利上交国旅集团导致的 2008 年末所有者权益增长的主要 原因包括 : 一是, 本公司 2008 年度盈利使所有者权益增加 ; 二是, 本公司在设 立股份公司时, 发起人华侨城集团投入货币资金 15, 万元以及国旅总社改 建为一人有限公司时, 资产评估增值 19, 万元 ; 三是, 本公司及国旅总社 改制过程中, 改制评估基准日至公司设立日之间的盈利上交国旅集团, 导致所有 者权益减少 2009 年 6 月末, 本公司归属于母公司的所有者权益比 2008 年末增 长 18.72%, 主要是由 2009 年上半年的盈利所引起的 二 盈利能力分析 以下关于本公司盈利能力的分析, 将分别从旅行社的 三游 业务 免税业 务以及其他业务三个方面进行分析, 其中 三游 业务包括入境游 出境游和国 内游三项业务, 免税业务则指本公司免税品的批发和零售业务 因票务代理等其

223 他旅游服务业务与 三游 的业务特点不同, 且营业收入规模相对较小, 将其与 本公司的有税商品销售业务等合并作为其他业务 报告期内, 本公司的经营情况如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 259, , , , 营业收入增长率 % 22.90% 28.40% 营业成本 195, , , , 毛利率 24.97% 21.52% 18.74% 18.77% 营业毛利增长率 % 22.72% 30.26% 营业税金及附加 2, , , , 销售费用 21, , , , 管理费用 14, , , , 财务费用 , 资产减值损失 , 投资收益 3, , , , 营业利润 28, , , , 营业利润增长率 % 50.26% 38.48% 营业外收入 , , 营业外支出 利润总额 28, , , , 所得税费用 6, , , , 净利润 22, , , , 净利率 8.63% 5.72% 4.47% 3.57% 净利润增长率 % 54.10% 37.78% 归属于母公司所有者的净利润 16, , , , ( 一 ) 营业收入分析 报告期内, 本公司营业收入的构成情况如下表所示 : 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 项目金额金额金额金额比例比例比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 比例 三游 业务 130, % 345, % 406, % 336, % 免税业务 113, % 197, % 162, % 121, % 其他业务 15, % 39, % 28, % 27, % 合计 259, % 581, % 596, % 485, % 本公司营业收入主要来源于旅行社 三游 业务收入和免税业务收入 旅行 社 三游 业务和免税业务为本公司的两大主营业务, 也是本公司的传统优势业

224 务 报告期内, 本公司的旅行社 三游 业务和免税业务占营业收入的平均比重分别为 61.79% 和 32.47% 2007 年度和 2008 年度, 本公司旅行社 三游 业务收入分别比上年同期增长 20.84% 和 % 2008 年度, 旅行社业务收入下降的主要原因是 : 受南方冰冻雨雪灾害 314 拉萨事件 汶川地震 奥运会安保措施 全球经济危机等突发因素或重大事件的影响, 对本公司的入境游和国内游等业务造成了一定的短期负面影响 受上述因素影响, 免税业务的增长幅度亦有所下降, 从 2007 年度的 33.42% 下降至 2008 年度的 21.54% 因此,2008 年度, 旅行社 三游 业务收入在营业收入中的比重由 2007 年度的 68.10% 下降为 59.42%, 免税业务收入在营业收入中的比重则由 2007 年度的 27.19% 上升至 33.88% 2009 年上半年, 全球经济危机对旅游行业的影响依然持续, 加上 4 月份以来甲型 H1N1 流感疫情的蔓延, 本公司的入境游和出境游业务受到了较大的影响, 由此导致旅行社 三游 业务收入同比下降 19.88% 免税业务的增长速度也因此有所下降, 同比增速仅为 11.64% 总体上,2009 年上半年, 受旅行社 三游 业务收入下滑以及免税业务增速下降的影响, 本公司的营业收入与去年同期相比下降 7.71% 报告期内, 本公司旅行社 三游 业务收入的具体情况如下表所示 : 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额金额金额金额占比占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 入境游 30, % 108, % 167, % 145, % 出境游 59, % 142, % 132, % 110, % 国内游 41, % 95, % 106, % 80, % 合计 130, % 345, % 406, % 336, % 近年来, 本公司通过实施 三游并重 的旅行社业务发展战略, 旅行社业务已经基本形成了入境游 出境游和国内游均衡发展的业务架构 相对而言, 入境游业务为本公司的传统优势业务, 对本公司的营业收入贡献最大, 多年位居国内入境游市场第一名的地位 2006 年度和 2007 年度, 入境游业务在 三游 业务中的比重最高 2007 年度, 本公司的入境游 出境游和国内游营业收入分别比上年同期增长 14.88% 20.63% 和 31.92%, 均保持较快的发展速度 ;2008 年以来, 受全球经济危机以及其他短期突发因素或重大事件的影响, 入境游业务收入出现了明显的

225 下滑, 由此导致入境游业务收入在 三游 中的比重逐年下降 2008 年度, 入境游 出境游和国内游营业收入分别比上年同期增长 % 6.92% 和 % 受人民币升值 出境游成本下降等多种因素的影响, 出境游业务在 2008 年度仍旧保持持续较快增长 2009 年上半年, 受甲型 H1N1 流感疫情的影响, 出境游业务收入在短期内也出现了较大幅度的下滑 对于国内游来说, 因其受到全球经济危机和甲型 H1N1 流感的影响较小, 所以, 公司的国内游业务收入在 2009 年上半年与去年同期持平 总体上, 目前旅行社业务经营出现的不利局面是由于全球经济危机以及甲型 H1N1 流感等短期突发不利因素导致的 这些因素在短期内可能对旅游业形成比较大的冲击, 但在冲击过后, 旅游行业的恢复能力也是很强的 如 2003 年 SARS 爆发时, 当年旅游行业总收入比上年下滑 12.29%, 但在危机过后的 2004 年, 旅游行业总收入强劲增长, 增速为 40.11%, 收入的绝对水平也已经超过了危机之前的水平 目前, 全球经济危机最艰难的时刻已经过去, 入境游业务的经营情况正在逐步好转 随着第三季度入境游业务销售旺季的到来, 公司有望扭转入境游下滑的不利局面 从全球甲型流感的发展态势看, 甲型 H1N1 流感疫情也已经得到了有效的控制, 可以预期, 出境旅游的需求将迅速反弹回升 ( 二 ) 营业成本分析 报告期内, 本公司营业成本的构成情况如下表所示 : 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 项目金额金额金额金额比例比例比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 比例 三游 业务 116, % 309, % 365, % 303, % 免税业务 72, % 131, % 113, % 84, % 其他业务 5, % 15, % 5, % 6, % 合计 195, % 456, % 484, % 394, % 报告期内, 本公司的营业成本与营业收入保持同步发展态势 2007 年度和 2008 年度, 本公司的营业收入分别比上年增长 22.90% 和 -2.48%, 同期, 营业成 本分别比上年增长 22.95% 和 -5.80% 2006 年至 2008 年及 2009 年 1-6 月, 本公司 三游 业务的营业成本占营业 总成本的比重较高, 分别为 76.91% 75.33% 67.81% 和 59.97%; 免税业务的营

226 业成本占营业总成本的比重分别为 21.35% 23.48% 28.82% 和 37.05% 这是与 本公司各项业务收入占营业收入的比重相适应的 ( 三 ) 营业毛利分析 报告期内, 本公司各项业务的毛利率情况如下表所示 : 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 三游 业务 10.65% 10.42% 10.12% 9.80% 其中 : 入境游 19.19% 18.31% 14.65% 13.71% 出境游 8.65% 7.32% 6.86% 7.56% 国内游 7.28% 6.07% 7.07% 5.80% 免税业务 36.44% 33.24% 29.82% 30.76% 其他业务 62.09% 60.56% 79.46% 75.17% 综合毛利率 24.97% 21.52% 18.74% 18.77% 报告期内, 本公司 三游 业务和免税业务的毛利率水平稳中有升, 由此导致综合毛利率由 2006 年度的 18.77% 上升至 2009 年 1-6 月的 24.97% 1 旅行社 三游 业务毛利分析报告期内, 本公司 三游 业务的毛利率水平保持稳中有升的态势 尽管旅行社行业的经营环境受全球经济危机的影响, 面临着严峻的挑战, 旅行社业务收入有所下降, 但毛利率水平并没有受到较大的影响, 依然保持稳定 2006 年度 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-6 月, 本公司入境游业务的毛利率分别为 13.71% 14.65% 18.31% 和 19.19%, 高于本公司的出境游和国内游业务以及旅行社行业入境游业务的毛利率水平 1 入境游业务保持较高的毛利率水平是与本公司旅行社业务 50 多年发展起来的品牌和服务品质密不可分的 本公司的旅行社业务凭借优良的服务品质和一流的服务质量, 在客户中赢得了很高的信誉 2008 年度和 2009 年上半年, 本公司入境游业务毛利率水平上升的主要影响因素包括 : 一是受经济不景气影响, 酒店 机票等成本大幅下降, 尽管旅行社产品的价格也有所下降, 但总体上看, 价格下降的幅度小于成本下降的幅度 ; 二是本公司加大对入境散客以及特种旅游的销售力度, 使入境游业务中的毛利率水平较高的细分业务的比重有所上升 受国内旅行社之间竞争因素的影响, 国内游和出境游的毛利率水平相对较低 报告期内, 本公司出境游的毛利率水平有所上升, 而国内游的毛利率保持相 1 根据国家旅游局的统计数据,2005 年 年旅行社行业入境游业务的整体毛利率水平为 7.89%

227 对稳定, 保持在 5%-7% 左右 出境游毛利率水平上升的主要原因是受人民币升值以及酒店 机票等成本下降的影响, 出境游产品的成本下降, 而出境游产品价格的下降幅度小于成本下降的幅度, 所以, 出境游业务的毛利率水平与以前年度相比有所上升 2 免税业务毛利分析本公司销售的免税商品主要为高档烟草 酒水 香水 化妆品以及其他奢侈品等, 因行业和所售商品的特点, 本公司免税业务的毛利率水平相对较高,2006 年度 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-6 月分别为 30.76% 29.82% 33.24% 和 36.44% 2008 年度以来, 本公司免税业务毛利率水平上升的主要原因包括 : 首先, 自 2008 年 1 月起, 根据国家税务总局的规定, 原对出境口岸免税店销售的免税商品不再按照销售额征收 4% 的增值税, 使本公司下属免税店的免税商品销售的毛利率水平上升 ; 其次, 供应商对免税商品促销, 导致采购成本降低 ; 最后, 本公司调整免税商品销售品种构成, 提高了对毛利率水平相对较高的紧俏商品的采购量, 使免税业务的毛利率水平有所提高 尽管免税业务的营业收入仅占本公司营业收入的三成左右, 但由于免税业务较高的盈利能力, 免税业务对本公司的毛利贡献超过五成, 是本公司利润最重要来源之一 ( 四 ) 费用分析 1 营业税金及附加本公司的营业税金及附加主要为旅行社业务缴纳的营业税及相关的城建税和教育费附加 免税业务缴纳的特许经营费等 2006 年度 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-6 月, 本公司的营业税金及附加分别为 3, 万元 4, 万元 4, 万元和 2, 万元, 占营业收入的比重分别为 0.79% 0.77% 0.83% 和 0.92% 因特许经营费按照免税商品销售收入的 1% 上缴,2008 年以来, 受旅行社业务下滑的影响, 特许经营费占营业税金及附加的比重有所上升, 所以营业税金及附加占营业收入的比重有所上升的原因主要是 2 期间费用

228 报告期内, 本公司期间费用的具体情况如下表所示 : 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 项目 金额 ( 万元 ) 占营业收入的比重 金额 ( 万元 ) 占营业收入的比重 金额 ( 万元 ) 占营业收入的比重 金额 ( 万元 ) 占营业收入的比重 销售费用 21, % 47, % 38, % 33, % 管理费用 14, % 35, % 31, % 28, % 财务费用 % % % 2, % 合计 37, % 83, % 71, % 64, % 2006 年度 2007 年度 2008 年度, 本公司的期间费用总额随着公司业务规 模的扩大而增加, 分别为 64, 万元 71, 万元 83, 万元和 37, 万元, 占营业收入的比例分别为 13.20% 11.93% 14.38% 和 14.34% 2007 年度和 2008 年度, 期间费用总额分别比上年同期增长 11.10% 和 17.54% 2008 年度, 本公司积极应对全球经济危机以及其它各种短期不利因素的影响, 加大了业务的销售力度, 同时, 受新开免税店 ( 如广州机场免税店等 ) 前期销售 费用较高的影响, 导致 2008 年度销售费用比上年同期增长 22.18%, 高于 2007 年度 14.65% 的同期增长率 本公司的财务费用主要为利息费用和汇兑损益 报告期内, 本公司财务费用 的具体情况如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 利息支出 , , , 减 : 利息收入 , 利息净支出 , , , 汇兑损失 , , , 减 : 汇兑收益 , , , 汇兑净损失 , , 手续费支出 其他 合 计 , 由上表可以看出, 报告期内, 本公司的财务费用呈总体下降趋势 财务费用 下降的主要原因是 : 人民币汇率变动导致本公司的汇兑净损失减少以及由于货币 资金增加而导致利息收入相应增加 本公司的利息费用主要是由开展票务代理业务的短期银行借款以及免税业 务流动资金贷款产生的利息支出 2006 年度 2007 年度和 2008 年度, 本公司的 利息净支出分别为 1, 万元 1, 万元和 1, 万元, 稳中有降

229 报告期内, 受人民币汇率变动的影响, 本公司的汇兑损益表现为净收益 与 2006 年度相比,2007 年度和 2008 年度汇兑收益大幅上升 本公司汇兑损益产生的主要根源为外币结算 根据中国人民银行公布的数据,2006 年末 2007 年末和 2008 年末, 人民币兑美元的汇率相比期初的升值幅度分别为 3.35% 6.90% 和 6.88% 在人民币兑美元持续升值的大环境下, 一方面, 资产类科目 货币资金 和 应收账款 外币户在资产负债表日进行外币折算形成汇兑损失 ; 负债类科目 应付账款 外币户在资产负债表日进行外币折算形成汇兑收益 另一方面, 销售款收回和采购款支付也会产生汇兑损益, 主要是收付款时记账汇率与单据初始入账时汇率不同形成的汇兑损益 报告期内, 本公司在采购货物时与供应商之间均以外币进行结算 ( 主要为美元和港币 ); 而在对外批发免税商品的环节则自 2008 年起与客户之间改为以人民币进行结算 本公司改变对外批发免税商品的定价方式, 由外币定价改为人民币定价, 导致应收账款中外币的比例下降较快, 销售款收回时因汇率不同而产生的汇兑损失降低, 期末在编制财务报表进行外币折算时的汇兑损失金额也逐步减少 而本公司在对外支付采购款时仍以外币进行结算, 因业务量逐步增加, 付款时产生的汇兑收益逐步增加, 期末在编制财务报表进行外币折算时产生的汇兑收益金额也增加较大 3 资产减值损失报告期内, 本公司的资产减值损失情况如下表所示 : 单位 : 万元项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度坏账损失 存货跌价损失 合计 , 本公司的资产减值损失金额较小, 全部为坏账损失和存货跌价损失 2007 年度, 坏账损失相对较高的原因主要是对个别公司的应收款项采取个别认定法全额计提坏账损失 2008 年度, 存货跌价损失下降的主要原因是部分已计提存货跌价准备的库存商品实现对外销售, 转销已经计提的存货跌价准备 万元 4 投资收益报告期内, 本公司的投资收益情况如下表所示 :

230 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 权益法核算增加的利润 3, , , , 成本法核算投资单位分回的利润 股权投资转让或处置收益 持有至到期投资收益 其他投资收益 合 计 3, , , , 年度 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-6 月, 本公司的投资收益分别 为 2, 万元 2, 万元 5, 万元和 3, 万元, 占营业利润的 比重分别为 8.47% 7.67% 13.47% 和 11.83% 本公司的投资收益主要来自投资的联营公司和合营公司所产生的利润, 如深 圳市中免免税品有限责任公司 珠海市中免免税品有限责任公司和上海东航中免 免税品有限公司等, 其经营业绩不断提升, 为本公司带来了良好的投资回报 2007 年度和 2008 年度, 投资收益分别比上年同期增长 36.11% 和 93.92% 5 营业外收支 报告期内, 本公司的营业外收支情况如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业外收入 , , 减 : 营业外支出 营业外收支净额 , , 年度以来, 本公司营业外收支净额占利润总额的比重分别为 1.99% 6.33% 3.09% 和 1.16% 除 2007 年度和 2008 年度受个别因素的影响, 本公司的 营业外收入金额相对较高外, 报告期内, 本公司的营业外收支金额很小 2007 年度, 本公司对应付账款进行清理, 将无法支付的账龄在三年以上的 应付账款 2, 万元确认为营业外收入,2008 年度, 本公司下属三级子公司 西安中国国际旅行社集团有限责任公司同陕西旅游集团公司进行债务重组, 产生了 1, 万元的营业外收入 6 所得税费用 报告期内, 本公司的所得税费用情况如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 6, , , ,

231 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度递延所得税费用 , 合计 6, , , , 实际税负率 22.35% 22.49% 33.60% 32.26% 2006 年度和 2007 年度, 本公司的实际税负率 ( 所得税费用占利润总额的比例 ) 较为稳定, 略有上升 2008 年度以来, 根据新颁布的 中华人民共和国企业所得税法, 本公司及大多数下属公司的基本税率由 33% 下调至 25%, 降低了本公司的企业所得税实际税负率, 对利润水平产生了一定的提升作用 报告期内, 本公司及下属的两家二级子公司享受改制资产评估增值的企业所得税税收优惠政策, 部分三级子公司根据具体情况享受一定程度的所得税和增值税税收优惠政策 本公司享有的税收优惠详细情况参见本 第十节财务会计信息 之 六 税费政策 总体上, 税收优惠政策对本公司经营业绩的影响较小 ( 五 ) 非经常性损益分析 报告期内, 本公司的非经常性损益情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 债务重组损益 - 1, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 , 其他符合非经营性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 , , 减 : 所得税影响数 非经常性损益净额 , , 扣除非经常性损益后的净利润 22, , , , 减 : 归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 5, , , ,

232 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 16, , , , 净利润 2006 年度 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-6 月, 本公司扣除所得税影响后的非经常性损益净额分别为 万元 1, 万元 1, 万元和 万元, 占同期净利润的比重分别为 3.58% 5.67% 4.41% 和 1.26% 2007 年度非经常性损益上升主要是本公司将无法支付的账龄在三年以上的应付账款 2, 万元确认为营业外收入 ;2008 年度, 本公司下属三级子公司 西安中国国际旅行社集团有限责任公司同陕西旅游集团公司进行债务重组, 产生了 1, 万元的营业外收入, 导致当期的非经常性损益较高 三 现金流量分析 报告期内, 本公司的现金流量情况如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 368, , , , 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7, , , , 现金流入小计 376, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 310, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 19, , , , 支付的各项税费 10, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 43, , , , 现金流出小计 383, , , , 经营活动产生的现金流量净额 -7, , , , 二 投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 , 取得投资收益收到的现金 2, , , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 4, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1, , , , 投资支付的现金 2, , , ,

233 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 支付其他与投资活动有关的现金 - - 1, 现金流出小计 3, , , , 投资活动产生的现金流量净额 , , , 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 3, , , , 取得借款收到的现金 78, , , , 收到的其他与筹资活动有关的现金 , 现金流入小计 82, , , , 偿还债务支付的现金 101, , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 5, , , , 支付其他与筹资活动有关的现金 - 14, , 现金流出小计 107, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -24, , , , 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -31, , , , 加 : 年初现金及现金等价物余额 112, , , , 六 年末现金及现金等价物余额 80, , , , ( 一 ) 经营活动产生的现金流量分析 因本公司的往来款对现金流量的影响较大, 为进一步分析经营活动产生的现 金流量情况, 剔除往来款影响后的经营活动现金流量情况如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 -7, , , , 收到的其他与经营活动有关的现金 往来款 4, , , , 支付的其他与经营活动有关的现金 往来款 22, , , , 往来款现金流量净额 -18, , , , 剔除往来款影响后的经营活动产生的现金流量净额 10, , , , 年度至 2008 年度, 本公司业务稳步发展, 经营活动产生的现金流量均 为净流入 2007 年度, 剔除往来款影响后的现金流量净额比上年度增加 15, 万元, 主要原因是本公司中国公民游业务规模扩大导致预收账款增加以及有效地 控制了应收账款规模的增长 ;2008 年度剔除往来款影响后的现金流量净额比上 年度减少 27, 万元, 主要原因包括 : 一是, 受全球经济危机以及其他短期 不利因素的影响, 本公司的营业收入规模下降, 导致 2008 年度销售商品 提供

234 劳务收到的现金下降 16, 万元, 购买商品 接受劳务支付的现金下降 10, 万元, 二者对经营活动产生的现金流量的净影响为现金净流出 6, 万元 ; 二是, 因发放 2007 年度绩效工资 支付以前年度计提的职工住房补贴, 以及支付纳入合并范围新增三级子公司的职工薪酬, 共同导致支付给职工的现金流增加 9, 万元 ; 三是, 本公司为降低经济危机对业务经营的影响, 加大了营销力度, 以及纳入合并范围新增三级子公司的费用支出, 共同导致 2008 年度与费用相关的现金支出增加了 6, 万元 2009 年 1-6 月, 剔除往来款影响后, 本公司经营活动产生的现金流量净额为 10, 万元, 与 2008 年度相比, 现金流量情况正常 ( 二 ) 投资活动产生的现金流量分析 2006 年度 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-6 月, 本公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -5, 万元 -10, 万元 -2, 万元和 万元 本公司的免税业务致力于建设和扩大免税零售终端网络, 旅行社业务亦将扩大旅行社网点数量 集聚旅游客源作为重要的发展目标之一 报告期内, 本公司投资活动产生的现金流入主要为对下属公司的投资收益和收回投资所收到的现金, 现金流出主要为本公司购置固定资产支出 对外投资设立和收购旅行社以及免税商店的支出 ( 三 ) 筹资活动产生的现金流量分析报告期内, 本公司筹资活动产生的现金流入和流出主要是由本公司的三家合资控股子公司 国旅运通旅行社有限公司 国旅运通华南航空服务有限公司和国旅运通航空服务有限公司开展票务代理业务向银行的借款及还款 2006 年度 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-6 月, 本公司取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金净额分别为 8, 万元 -1, 万元 -2, 万元和 -22, 万元 2009 年 1-6 月, 取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金净额大幅上升的主要原因是本公司归还了国旅集团存放在中免公司的 1.5 亿元委托贷款 剔除上述影响因素后, 本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -4, 万元 -3, 万元 -12, 万元和 -1, 万元 2008 年度, 筹资活动产生的现金流量净流出大幅增长的主要原因是本公司根据国有企业改制的相关规定向国

235 旅集团支付股利 23, 万元导致现金流出金额较大 2008 年度, 根据宏观经济环境的变化, 本公司的三家合资控股子公司调整银行贷款策略, 延长了银行贷款的期限, 减少了贷款的频率, 同时, 为降低财务费用, 加强了应收账款的管理, 削减了一部分贷款规模 因此,2008 年和 2009 年 1-6 月, 本公司取得借款所收到的现金以及偿还债务所支付的现金与以前年度相比均有较大幅度的下降 四 资本性支出分析 ( 一 ) 报告期重大资本性支出情况 报告期内, 本公司无重大资本性支出 2006 年度以来, 报告期内, 本公司购置固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金流支出分别为 5, 万元 6, 万元 5, 万元和 1, 万元 ( 二 ) 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量 除本次募集资金运用而产生的未来资本性支出外, 本公司目前不存在重大资 本性支出计划 五 重大担保 诉讼 其他或有事项和重大期后事项 本公司及本公司的全资子公司 国旅总社为下属公司获得航空运输票务销售代理资格或 BSP 额度提供了担保或反担保 具体情况请参见本 第十五节其他重要事项 之 三 发行人对外担保有关情况 报告期内, 上述担保对本公司的财务状况 盈利能力及持续经营未产生不利影响 六 财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ( 一 ) 宏观经济形势对公司发展的影响 目前, 以美国为代表的部分西方国家正面临严重的金融危机, 世界经济也陷

236 入衰退,2009 年全球经济增长预计会大幅放缓 中国经济作为全球经济非常重要的一部分, 全球金融危机和世界经济衰退对中国经济的负面影响也将逐步显现出来 但同时我们也应该看到, 我国总体经济形势是好的, 国民经济发展的基本态势没有改变 因此, 尽管面临着外部环境的不利因素, 从我国经济发展情况以及旅游业所处的发展阶段来看, 影响我国旅游业中长期发展的主要因素并未改变, 旅游市场发展前景依然看好 ( 二 ) 相关税收政策变化促进公司业绩提升自 2008 年 1 月 1 日起, 新企业所得税法开始实施, 本公司境内大部分公司的企业所得税率由 33% 降为 25% 企业所得税率的下调, 将直接减少本公司的所得税费用, 对本公司的利润水平产生积极的促进作用 本公司在 2008 年 1 月 24 日前的免税品零售, 按销售额交纳 4% 的增值税 根据 国家税务总局关于出境口岸免税店有关增值税政策问题的通知 ( 国税函 [2008]81 号 ),2008 年 1 月 24 日起, 国家税务总局对出境口岸免税店销售的免税商品不再征收增值税 ( 三 ) 本次发行对净资产收益率等财务指标的影响 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司归属于母公司的所有者权益为 106, 万元 本次发行募集资金到位后, 本公司的净资产将大幅上升 尽管本公司的营业收入和净利润仍将保持持续快速增长, 但在短期内, 净资产收益率和每股收益指标将被摊薄

237 第十二节业务发展目标 一 公司总体发展规划与经营理念 ( 一 ) 总体发展规划 公司以网络拓展 品牌提升和优质服务为发展路径, 通过旅行社业务和免税业务的持续快速发展, 集聚规模旅游客源, 使中国国旅成为中国入境 出境和国内高端旅游的客源中心, 同时, 在客源集聚的基础上, 以资本为纽带, 逐步向旅游产业链中的其他关键要素资源渗透和发展, 在符合国家法律法规政策的前提下, 不断加强对关键旅游要素资源的控制与整合, 如景区景点 酒店 旅游运输等, 形成客源和资源互动发展, 国际和国内市场同时推进的发展格局, 使中国国旅成为掌控多项关键要素资源的综合性旅游服务运营商和具有影响力的跨国旅游服务集成商 ( 二 ) 经营理念 持续快速发展, 即在均衡考虑规模 增长和盈利目标的基础上, 同时追求规模和效益的持续快速发展 ; 锻造专业品质, 即为旅行客户提供高水准的旅行服务和购物服务, 同时将这一服务水准向相关产业延伸, 成为行业服务品质的引领者 ; 创造客户价值, 即以客户为中心, 通过改善客户服务, 管理客户价值, 提高客户感知和忠诚度, 提高企业价值 二 经营目标 1 发挥主营业务的增长潜力, 确保主营业务的领导地位 旅行社业务, 入境游 出境游和国内游 三游并重发展, 以拓展旅行社实 体网络和网上电子服务渠道为主要发展路径, 重点推进中国公民旅游业务, 大力

238 发展商务会奖旅游 免税品销售业务, 以掌控关键批发和零售渠道为主要发展路径, 同时推进免税和有税业务的发展 2 利用客源优势向旅游产业上下游延伸, 适时控制关键旅游要素资源在主营业务保持持续快速增长的同时, 开拓新的业务增长点 如旅游景区景点 酒店 旅游运输等, 到 2013 年, 力争使新业务成为公司利润的重要支撑 三 具体业务发展计划 ( 一 ) 网络拓展计划 旅行社业务, 将进一步拓展境内外旅行社网络 境内网络选择在华北 华东 华南三大区域内的重点城市投资设立 36 家旅行社, 新开设的旅行社与原有旅行社网络协同开展出境游 入境游 国内游 商务会奖等旅行社相关业务, 以形成统一采购 统一销售的规模优势和网络优势 境外旅行社网络选择在英国伦敦 意大利米兰 西班牙马德里 俄罗斯莫斯科 美国纽约等 12 座城市投资新设 12 家境外子公司, 在巩固原有境外旅游市场的基础上, 开拓新的境外旅游市场 同时, 将分别在北京 上海 深圳成立商务会奖旅游子公司, 专业从事包括入境和中国公民业务在内的商务会奖旅游, 抢滩大城市的商务会奖旅游专业市场, 将全国性的商务会奖旅游业务做大做强, 树立在商务会奖旅游市场的领先地位 除拓展旅行社实体网络外, 旅行社业务还将积极建立电子商务渠道, 逐渐形成本公司有实体网络支撑的旅游电子商务, 为传统参团游业务提供线上支持 免税业务, 为推进免税高端零售业务发展, 将重点打造上海 大连 青岛和厦门等城市的市内免税店, 借鉴国际提货模式, 按照国际一流免税店运营模式经营, 最终确立市内免税店这一免税零售渠道在中国旅游购物市场的影响力 同时, 计划在达到政策规定的建店条件的机场 船上 边境 客运站等口岸城市和边境地区开设 26 家控股免税店和对已有 9 家控参股免税店进行增资, 扩大免税品零售规模, 完善免税零售网络, 实现免税零售渠道向广度和深度发展 ( 二 ) 品牌提升计划

239 公司拥有旅游服务业第一品牌 中国国旅 和 CITS, 在未来的发展中, 公司将采取整合的方式, 从以下三个方面进一步提升品牌价值 : 1 实现公司品牌与主要竞争对手品牌的差异化, 建立以质量 信誉和全球旅游专业服务中心的强大企业品牌愿景, 在此基础上, 建立品牌组合和品牌架构, 品牌架构以 中国国旅 主品牌为发展重点并按客户细分市场建立子品牌 ; 2 为有效地控制地方旅游对公司品牌的使用权并建立全国性网络, 公司未来考虑更新品牌标识, 与地方企业所使用的标识相区分 ; 3 提高品牌管理技能, 建立权责明晰的品牌管理组织架构, 并进行业务运营和品牌推广方面的改进, 以确保品牌承诺和所提供的服务之间的一致性 同时, 公司将通过全国免税店服务标准和形象的统一 服务内涵的挖掘 服务水平的提升等手段全面发展旅游购物服务品牌, 力争在未来几年内, 将 cdf 打造成为中国旅游购物服务第一品牌 ( 三 ) 优质服务计划 公司将服务标准定位于中高端旅行和购物服务, 通过优质服务计划的贯彻, 使公司服务成为行业服务标杆 旅行服务将继续加强旅游服务接待的标准化 程序化 规范化建设, 以国际标准为公司的质量标准, 创我国旅游业一流服务水平, 保持在旅游业中的服务领先地位 旅行购物服务将以国际一流免税经营商的服务标准为起点, 首先在高端零售渠道如市内免税店和机场免税店建立标准化优质服务体系, 之后, 再向其他零售渠道推广 在向新业务如景区景点 酒店和旅游运输等领域拓展时, 将已经确立的服务标准向这些领域推广, 力求通过服务标准的统一化和高标准化促进公司多元化发展 ( 四 ) 人员扩充计划 未来几年, 公司将引进和培养德才兼备的高素质中高级管理人才, 包括证券 投资 法律 财务等专门人才, 组成公司中高层经营管理骨干, 形成一支能圆满

240 完成公司战略目标和发展规模的核心队伍 同时, 为适应全国网络拓展, 经营和管理好全国网络, 公司有针对性地引进和培养门店经营管理者 外派财务经理 投资拓展经理 品牌经理 电子商务技术人员等中级管理人才, 并着力培养相当规模的零售服务队伍, 包括旅行社门市管理人才和销售人员, 免税零售店管理人才和销售人员, 使每家门市或零售店成为当地高品质服务的标杆 强化员工公司企业文化教育, 将公司倡导的 客户 执行 专业 创新 企业文化精神在各层次员工中传播, 全面提高公司全体员工的业务素质和职业精神 ( 五 ) 筹资计划 公司将通过多种渠道筹措资金, 用于经营与发展, 主要包括 : 1 公司将以规范的运作 高效的管理 优良的业绩 持续的增长 丰厚的回报给投资者以持久的信心, 保持在资本市场上持续融资的功能, 根据公司发展需要和资本市场状况在适当时机实施再融资 ; 2 公司将结合募集资金到位情况和公司整体发展战略, 灵活选择融资方式, 积极开辟新的融资渠道, 有效控制资金成本, 保持合理的资产负债比例, 支持公司的持续 稳定 健康发展 ( 六 ) 收购兼并及对外扩张计划 旅行社业务, 在向 6 家境外子公司增资, 并在境外 12 座城市投资新设 12 家境外子公司完成之后, 在巩固境外现有旅游市场的基础上, 国旅总社将进一步通过收购 新设的方式开拓新的境外旅游市场 免税业务, 将利用已有边境店资源, 向具备相似经营条件的边境邻国口岸拓展免税业务 ; 与海外免税运营商合作, 尝试进行海外免税项目的竞标 ; 同时, 将考虑从免税供应扩展至外轮供应全领域业务, 拓展免税发展空间 ( 七 ) 深化改革和组织结构调整的规划 公司将按照现代企业制度, 不断完善法人治理结构, 健全内部控制制度, 最

241 大限度地降低经营风险 1 按照 公司法 要求, 规范和完善股东大会 董事会和监事会的决策程序, 建立严格的公司监督体制和约束机制 ; 2 根据公司发展需要合理设置 整合管理和职能部门, 建立有效的公司管理架构 ; 3 加强内部管理, 建立有效的激励和约束机制 ; 4 完善和规范控股子公司的管理, 建立有效的股权管理架构, 保证对外投资的安全和投资收益的稳定 四 计划提出的假设条件 1 国家政治 经济政策以及社会环境处于正常发展状态, 无对公司生产经营产生重大影响的不可抗力因素 ; 2 国家对旅游行业和免税行业的产业政策无重大变化 市场处于正常状态, 无重大市场突变情形 ; 3 资金来源可保证投资项目计划如期完成, 并投入运行 五 计划实施面临的主要困难 1 人民币汇率升值加速, 将一定程度上增加旅行社和免税业务汇兑损失, 针对这种情况, 公司采取改变计价方式 购买远期汇率产品等方式, 将汇兑损失减少到最小 ; 2 国内消费品价格指数保持高位运行以及租金成本和人员工资上涨压力, 将增加门市网络经营成本 公司将通过提高内部经营效率, 降低运营成本, 同时增强市场营销力度, 通过销售额的增加弥补成本费用的上升 ; 3 在快速发展进程中, 尤其在向全国进行旅行社门市网络和免税零售店拓展时, 公司面临派出管理人员缺乏的问题, 同时, 在向旅游相关领域投资时, 也面临景区 景点和酒店管理等中高端人才的缺乏 为此, 公司正在着手储备相关人才, 并通过企业大学等方式定期培养中高层管理人才

242 六 业务发展计划与现有业务的关系 本公司上述业务发展计划是立足于现有业务基础和依据公司中长期发展战略规划制定的 公司制订业务发展计划时充分考虑了现有业务的实际情况, 分析了国际 国内经济形势发展规律和需求, 结合公司多年已经积累的旅行社和免税批发及零售经验以及资源拥有状况等诸多因素而科学 客观地拟定的 公司发展计划的实施将大大提高公司整体资产的质量和规模, 提升公司可持续发展的能力 七 募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 本次募集资金运用对实现本公司业务发展目标具有关键作用, 主要表现在 : 1 公司本次募集资金的运用将帮助公司完成对全国旅行社网络和免税零售网络的扩张, 为最终形成全国入境 出境和国内高端旅游客源中心打下坚实的基础, 为本公司今后旅游产业链的延伸, 打下牢固的客源基础 ; 2 有助于提高公司的知名度和品牌影响力, 为公司提高国内外市场占有率提供有力的支持 ; 3 本次股票发行可以增加公司股本规模和实力, 改善公司的资产负债比率, 优化资本结构, 有利于降低资金成本, 扩大融资渠道 ; 4 有利于公司吸引和留住优秀人才, 为企业可持续发展提供人才资源

243 第十三节募集资金运用 一 募集资金规模及用途 根据本公司第一届董事会第三次会议以及 2008 年第一次临时股东大会决 议, 本公司公开发行 22,000 万股人民币普通股, 本次发行募集资金扣除发行费 用后, 将按轻重缓急顺序投资于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 募集资金需求量 项目建设主体 1 境内旅行社网络建设 45,000 国旅总社 2 开设市内免税店 27,055 中免公司 3 设立商务会奖旅游子公司 10,000 国旅总社 4 免税零售网络建设 25,064 中免公司 5 境外旅行社网络建设 20,612 国旅总社 6 有税服装品牌代理 9,974 中免公司 7 旅游电子商务 10,000 国旅总社 8 外轮供应 8,659 中免公司 9 全国会员制营销 5,000 国旅总社 10 信息化系统建设 9,106 中免公司 合计 - 170,470 - 本次发行募集资金到位后, 本公司将分别根据国旅总社和中免公司的资金需 求量, 以增资的方式注入国旅总社和中免公司 若本次发行实际募集资金超出以 上项目的资金需求量, 本公司将根据募集资金管理制度, 将剩余资金用于补充流 动资金以及偿还银行贷款 若实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求, 缺口部分将由本公司通过自筹方式予以解决 二 募集资金投资项目的具体情况 ( 一 ) 境内旅行社网络建设 1 项目背景 近几年很多旅行社都在实体网络建设上取得了进展 对旅游业来说, 实体网

244 络的作用很难替代, 即使在发达国家里, 网上旅行社也没有超过旅行社总量的一半 因为众多旅游消费者仍然习惯面对面的咨询交流方式, 尤其是家庭旅游, 希望有旅游专业人士帮助他们进行产品设计, 回答他们的问题 这些是虚拟网络所不容易解决的 旅行社品牌要真正树立起来, 发展最快的模式就是实体网络拓展 随着中国旅游业的批零体系逐步建立, 一些大的旅游企业早已着手开始实体化网络建设, 有的采取 拿来主义, 重金收购, 有的则采取低成本扩张, 从 小 培育 ; 而一些中 小旅行社除了选择加入大型旅行社集团网络外, 还逐步通过资产关系成为大型企业集团的紧密层企业 虽然位居国际旅行社综合实力榜首, 但由于历史原因, 国旅总社入境游 出境游和国内游旅行社业务发展不均衡 国旅总社成立以来即以入境旅游为主要业务, 中国公民游业务相对薄弱 一方面, 随着旅游市场的逐步开放, 入境游业务竞争日益加剧 ; 另一方面, 业务相对单一的状况造成国旅总社抵抗风险能力不够强 近年来, 国旅总社大力推进 三游并重 的发展战略, 在保持入境游传统优势业务的基础上大力发展中国公民游业务, 取得了一定成效, 中国公民游特别是出境游业务占国旅总社总体业务量的比重越来越高 但目前国旅总社下属的参控股企业数量和地理分布与国旅总社实现 三游并重 的集团发展战略, 特别是全面发展中国公民游业务的发展目标是不相匹配的 因此, 国旅总社迫切需要加强境内中国公民游实体网络建设, 为中国公民游业务的招徕和接待提供重要的网络保障 2 项目建设内容本项目拟在我国北部 华东 华南三大区域内选择经济 文化 旅游发达的重点城市投资设立 36 家旅行社, 并对国旅总社全资子公司 国旅集团上海有限公司进行增资, 新开设的旅行社与国旅总社原有旅行社网络协同开展出境游 入境游 国内游 商务会奖等旅行社相关业务, 以形成统一采购 统一销售的规模优势和网络优势 本次投资设立的 36 家旅行社, 拟全部设立为国旅总社的全资子公司 出于充分利用旅游资源及人才的原因, 在部分城市国旅总社可能与其他投资方共同设立旅行社, 但国旅总社将对所投资的旅行社保持控股地位, 并且国旅总社的计划投资额不变, 合资方在国旅总社计划投资额的基础上按股比增加投资

245 本次拟新设立的北京子公司 广州子公司以及已有的上海子公司将在自身从事旅行社业务的基础上分别履行区域总部的职能, 由国旅总社授权上述三家公司对各自区域内的其他子公司行使管理权 3 资金需求本公司拟通过国旅总社分别向北方区域 ( 包括北京 沈阳 哈尔滨 长春 天津 呼和浩特 兰州 西宁和拉萨等 9 个城市 ) 投资 11,850 万元 ; 向华东区域 ( 包括上海 苏州 无锡 南通 徐州 扬州 镇江 杭州 宁波 温州 合肥和南昌等 12 个城市 ) 投资 13,700 万元, 向华南 西南区域 ( 包括广州 深圳 汕头 中山 珠海 东莞 番禺 桂林 福州 长沙 荆州 海口 成都 贵阳 重庆和昆明等 16 个城市 ) 投资 19,450 万元, 合计投资额为 45,000 万元 募集资金投资设立子公司后, 将用于公司租赁经营场所 购买办公设备 缴纳质量保证金 开设门市部和补充流动资金等 4 选址情况在旅行社建设地点选择时, 国旅总社主要考虑以下三方面的因素 : (1) 人均国内生产总值 ( 反映该地区居民出境旅游和国内旅游的消费能力 ) (2) 入境旅游接待量 ( 反映该地区对境外游客的吸引力 ) (3) 国内游接待量 ( 反映该地区对国内游客的吸引力 ) 参考国际惯例和中国旅游市场的情况, 国旅总社将人均国内生产总值 3,000 美元以上作为客源地的选择标准,2004 年和 2005 年连续两年入境游接待人次 15 万以上 国内游接待人次 50 万以上作为目的地选择标准, 选择建设地点如下 : 性质既是客源地又是目的地 (19 个 ) 客源地 (6 个 ) 入境游目的地 (7 个 ) 国内游目的地 (5 个 ) 城市沈阳 北京 天津 上海 苏州 无锡 扬州 镇江 杭州 宁波 温州 深圳 广州 中山 珠海 东莞 长沙 福州 海口长春 呼和浩特 南通 合肥 南昌 番禹哈尔滨 汕头 桂林 荆州 成都 重庆 昆明西宁 徐州 兰州 拉萨 贵阳 5 项目实施进度根据本次发行的进度, 考虑到项目的市场时机, 截至 2009 年 6 月 30 日, 国旅总社已经以自有资金投入 5,836.1 万元用于项目投资, 其中 4,000 万元用于对国旅集团上海有限公司增资,460 万元用于出资设立国旅 ( 深圳 ) 国际旅行社有限公司,350 万元用于出资设立中国国旅 ( 南通 ) 国际旅行社有限公司,

246 万元用于出资设立中国国旅 ( 辽宁 ) 国际旅行社有限公司,600 万元用于出资设立中国国旅 ( 海南 ) 国际旅行社有限公司,268 万元用于中国国旅 ( 宁波 ) 国际旅行社有限公司 以上已投资资金, 将在本次发行完成后以募集资金进行置换 6 建设周期本项目建设周期为 18 个月, 待募集资金到位后开始实施, 半年内完成投资开设北京 天津 苏州 杭州 温州 合肥 南昌 广州 汕头 中山 珠海 东莞 番禺 桂林 长沙 成都 昆明等 17 家新旅行社, 之后, 一年内完成哈尔滨 长春 西宁 扬州 无锡 徐州 镇江 贵阳 重庆 荆州 福州 呼和浩特 兰州 拉萨等其余 14 家旅行社的投资开设 7 项目效益本项目实施后预计财务净现值为 14,586 万元, 内部收益率为 15%, 静态投资回报率为 12.4%, 投资回收期约为 9 年 ( 二 ) 开设市内免税店 1 项目背景 (1) 市内免税店是口岸免税店的必要补充和延伸, 是国际免税业的发展趋势 作为免税业的一种国际惯例, 旅游业发达的国家和地区都开办有市内免税店, 它是口岸免税店的必要补充和延伸 市内免税店的特点是以高档精品为主, 品种齐全, 而且装修豪华, 设备完善, 购物环境优良 ; 同时, 它又和市内其他的百货公司在供应对象 商品价格上有很大差别 市内免税店是增加旅游收入 提高旅游形象 丰富旅游内容 招徕旅游客源, 扩大本国产品出口的一个重要途径 目前, 国际免税行业的发展越来越倾向大型市内店 由于市内免税店不受出境口岸营业面积的限制, 所以往往可以形成大规模的免税购物商城 市内免税店已经逐渐成为免税行业的龙头, 其作用已经不仅仅局限于一个零售终端, 而且对整个免税行业的运行和发展都起到了巨大的推动作用 (2) 市内免税店是中免公司完善销售渠道 扩大销售规模 提高盈利水平的必要零售终端 随着我国免税业的发展, 市场条件已逐渐成熟, 现有需求量已完全能够满足

247 国际各大品牌供货商的要求, 新开设的市内免税店将成为国内免税业内品牌最多 品种最全 款式最新的免税品零售终端, 以此加强国际旅客对我国市内免税店的认同度, 同时进一步促进中免公司销售额的增长 此外, 随着免税品销售额的增加, 中免公司对品牌供货商的话语权将进一步加强, 进货成本将有效下降 同时, 拟开设的三家市内免税店商品可通过相互调拨商品, 减少库存占压, 以提高公司资产的运营效率和盈利能力 2 项目建设内容本项目拟在大连 厦门 青岛三个城市分别成立子公司, 建设大型市内免税购物商场, 销售国际 国内高档免税精品 香水化妆品 服装 珠宝等 3 市场前景根据海关规定, 市内免税店的销售对象为外籍旅客 华侨 外籍华人和港澳台同胞 因此, 本项目市内免税店的主要目标市场定位于来华旅游的外国人士, 特别是喜好随团出游的日本人 韩国人 随着中国国际影响力和经济的持续稳定增长, 作为市内免税店主要客源的日韩客人正逐年递增 2006 年, 中国成功取代美国成为日本旅客出国观光最多的目的地后,2007 年日本入境游客达 万人次 从 2005 年开始, 韩国来华旅游人数已经持续两年超过日本,2007 年达到 万人次 随着我国经济的发展, 对外经贸往来逐渐增加, 商务散客和高端自由行旅客的数量和比例也在逐年增加 商务客人 豪华游轮客人和国际船员人均购买力较强, 潜力巨大, 将是市内免税店利润来源的重要组成部分 国际上先进国家的市内免税店根据旅游的发展特点, 销售对象逐步向高端自由行和商务散客调整, 顾客中团队和散客比已接近 1:1 DFS 公司的数据统计显示, 其香港市内免税店团队客人人均购买力为 25 美元, 而散客人均购买力则高达 192 美元 本项目建成后将大幅提升中免公司零售系统的经营规模, 使市内免税店存量效益 增量效益得以充分发挥和提升, 具有良好的市场前景, 符合中免公司的战略发展规划, 有利于巩固免税行业领先地位, 树立中国免税行业新形象 (1) 大连市场情况大连是我国东北地区对外开放的重要城市, 是集商贸 港口 旅游为一体的多功能都市 2007 年, 来大连的旅客人数增幅显著, 总人数超过 84 万人次, 增

248 长率超过 20%,2004 年至 2007 年的平均增长率则达到 17% 大连旅游市场的快速发展为市内免税店提供了更加充足的客源保障, 为大连市内免税店的开设提供了广阔的市场空间 (2) 厦门市场情况厦门是中国最早的四个经济特区之一, 它是闽南 赣南 湘南的东向出海口, 有望发展成为环太平洋的国际性海港 厦门的城市环境也非常整洁, 是我国著名的旅游城市 厦门还是一个著名的侨乡, 在海外的厦门籍华侨 华人有 38 万人之多, 华侨也为厦门的经济发展做出了巨大贡献 厦门市的城市基础设施良好, 交通畅通, 环境优美, 旅游市场条件完善 根据国家旅游局的统计,2005 年至 2007 年厦门接待国际旅客人数的平均增长率为 11%,2007 年厦门接待外国旅客超过 93 万人次 在来厦门的出境旅客中, 台湾同胞占的比例较大, 这和厦门的历史背景 地理位置 经贸发展是密不可分的 他们将是未来厦门市内免税店服务对象的重要组成部分 (3) 青岛市场情况青岛是我国华北地区对外开放的重要城市, 是集商贸 港口 旅游为一体的多功能都市 近年来, 青岛市政府为促进其对外开放事业的发展, 做出了许多努力, 包括改善城市投资和生活环境, 举办各种国际商务会议和大型文化节庆活动, 大力兴办保税区 高新技术区和经济技术开发区等, 使国际交通运输 国际旅游 对外贸易及对外文化交流等各领域得到飞速发展, 与此同时大批国外客人来到青岛进行商务 旅游活动 根据国家旅游局的统计,2005 年至 2007 年青岛接待国际旅客的平均增长率达到 26%,2007 年, 青岛接待海外旅客超过 108 万人次 4 资金需求本项目拟投资总额为 33,818 万元, 其中大连市内免税店项目总投资额为 10,812 万元, 厦门市内免税店项目总投资额为 10,913 万元, 青岛市内免税店项目总投资额为 12,093 万元 以上投资用于购买办公设备和车辆 1,860 万元, 装修投入 18,000 万元, 补充流动资金 13,958 万元 由于国际高端精品品牌供应商对店内装修有其特定要求

249 和标准, 因此, 本项目的装修费用较高 目前, 已有国内 国际多家免税品经营商 零售商与中免公司进行多次联系 沟通和拜访, 希望能够与中免公司合作经营本项目 本项目将由中免公司和最终选定的合作方按各项目子公司股权比例进行投资 其中 : 中免公司投资 27,055 万元, 占总股本的 80%, 通过本次募集资金解决 ; 合作方投资 6,763 万元, 占总股本的 20%, 由合作方自筹解决 若最终中免公司持股比例超过 80% 的目标持股比例, 超过部分所需的投资由中免公司自筹解决 5 选址情况根据国际市内免税店的成功经验, 市内免税店的选址基本都选在集商贸 港口 旅游为一体的多功能都市, 客源数量的保障和购买能力是免税店经营成功的必备条件 本项目拟分别在大连 厦门 青岛三座城市设立免税店, 他们都是我国对外经贸往来和旅游的重点一线城市, 为市内免税店的开设提供了广阔的市场空间 根据市内免税店通常是以高档精品为主, 品种齐全, 装修豪华, 设备完善, 购物环境优良的特点以及旅客结构变化带来的影响, 在兼顾旅游团队顾客的同时, 方便散客前来购物, 本项目具体建设地均选择在三个城市的市内高档商业区进行建设 本项目拟开设的三处市内免税店经营场所将均采取租赁的方式取得 6 建设周期本项目待募集资金到位后开始实施, 半年内开设大连市内免税店, 之后一年内开设厦门和青岛免税店 本项目无基建内容, 开业前需对租赁场地进行装修, 预计各地工期为 45 天 7 项目效益本项目建成后, 预计内部收益率为 22.01%, 财务净现值为 23,444 万元, 投资回收期为 5.13 年 8 审批情况中免公司在大连 青岛 厦门等三城市开办市内免税店已获国务院同意 ( 三 ) 设立商务会奖旅游子公司 1 项目背景

250 以商务为主要目的, 以会议 展览 奖励旅游等活动为依托而发展起来的商务会奖旅游, 能促进业务发展 塑造企业文化, 是西方流行的一种企业管理方式 同时, 它也造就了旅游业界的一项高端产品, 成为现代旅游业中最重要的细分市场之一 商务会奖游以其消费水平高 利润丰厚 季节性弱 对目的地城市的经济拉动作用强劲 对服务商的专业度 业务操作能力和资源整合能力要求高等特点被认为是高端旅游市场中含金量最高的部分, 受到许多旅游集团的广泛关注, 并将成为中国旅游企业未来几年竞相角逐的热点 国旅总社于数年前设立了会奖旅游中心, 致力于开拓商务会奖旅游领域 而为了进一步开拓商务会奖旅游市场, 适应客户的需求, 国旅总社又于 2006 年初成立会议奖励旅游部, 专门从事商务会奖旅游市场, 以客户需求为向导, 量身定制, 结合自身资源优势, 为客户提供全方位的旅游咨询 项目策划 会议活动安排及接待等全套高品质服务 国旅总社目前主要由以入境商务会奖旅游业务为主的专项旅游部, 和以中国公民商务会奖旅游业务为主的会议奖励旅游部经营商务会奖旅游业务 这两个部门已有一定的发展历史, 积累了稳定的客户群 丰富的销售运作经验和不俗的业绩, 集合了一批长期服务于企业和集团客户的专业策划和操作人员 同时, 虽然目前的商务会奖旅游经营部门虽然已经取得一定的业绩, 在市场上确立了显著的地位 但随着市场容量的不断增大, 竞争对手加大投入, 要保持目前的市场地位并在此新兴市场寻求更大的发展, 就必须在深刻理解这个市场的基础上, 将此市场在企业政策 人才 销售运作模式等方面与传统旅游市场真正区别开来, 制定相适应的一整套规章 规范和发展方案, 单独运作 2 项目建设内容本项目拟通过国旅总社分别在北京 上海 深圳成立商务会奖旅游全资子公司, 其中, 上海 深圳子公司接受北京子公司的统一管理, 由北京子公司对全国业务进行整体规划, 互相协作, 通过整合资源, 专业从事包括入境和中国公民业务在内的商务会奖旅游, 抢滩大城市的会奖专业市场, 将全国性的商务会奖旅游业务做大做强, 树立国旅总社在商务会奖旅游市场的领先地位 3 市场前景

251 目前, 商务会奖旅游在全球已经成为有组织的 具有巨大商业价值的系列综合性商务活动, 而会奖旅游产业也被认为是继金融 贸易之后, 最具有发展前景的产业之一 根据国际旅行及旅游委员会 (World Travel&Tourism Council,WTTC) 的预测, 从 2004 年到 2014 年, 世界各国商务会奖旅游都将有长足的发展, 欧盟将从 2,320 亿美元上升到 2,902 亿美元, 全世界总收入会从 5,954 亿美元上升到 8,953 亿美元, 上升的幅度分别为 25.1% 和 50.4% 近几年, 商务会奖旅游在国内骤然升温 与发达国家相比, 中国商务会奖旅游业虽然落后了近一个世纪, 但随着全球经济一体化的发展和中国经济的崛起, 中国与世界的经济交流也日益频繁, 国际间商务 会议 奖励和专项旅游行为越来越多, 我国商务会奖旅游业进入了快速发展的轨道 目前, 我国已基本形成了以北京 上海 广州 深圳 大连 成都 昆明等城市为中心的环渤海 长三角 珠三角 东北以及中西部等五大会展经济产业带框架 我国以旅行社为龙头的旅游企业纷纷抓住会奖旅游这个利润丰厚的市场, 在外资旅行社尚未完全抢占中国商务旅游市场之前, 利用自身优势, 对会奖旅游进行开发和经营, 为市场提供差异化产品, 必然将会在全面提升服务水平的基础上, 令旅行社提高自身层次, 为顾客提供更好的服务 4 资金需求本项目投资 10,000 万元, 其中北京子公司投资 5,000 万元, 上海子公司投资 3,000 万元, 深圳子公司投资 2,000 万元 子公司设立后, 资金将用于办公场所租赁 600 万元 购买办公设备 1,200 万元 广告宣传费用 2,200 万元和补充流动资金 6,000 万元等方面 5 选址情况我国的一些大城市作为重要的口岸城市, 是我国开展国际交流的中心, 它们在发展商务会奖旅游业方面具有一定的优势 : 饭店和会展场馆健全 ; 拥有数量众多的各国大使馆或领事馆, 便于签证的办理 ; 国际 国内航线和航空公司众多, 购买机票 ; 拥有较高的城市总体环境和国际交往的综合能力 ; 具备优秀的投资环境, 是众多高端企业的聚集地 ; 对中国内陆省份有强大的辐射作用等方面 选择北京 上海 深圳三地作为本项目投资的建设地点, 正是看中这三地为

252 国内最好 最有潜力的商务会奖旅游发展城市 北京 : 北京作为中国的首都和政治 文化 国际交流中心, 不但有着深厚的文化底蕴, 和潜力巨大的旅游资源, 而且有着相对完善的服务系统, 这几年在国际上知名度又有了显著提高 北京已经是国内最好 最有潜力的会奖旅游目的地 上海 : 自上世纪 90 年代开始迅速崛起的上海, 如今已初具国际经济 金融 贸易中心城市雏形 2007 年, 上海人均 GDP 已超过 8,000 美元, 达到中等发达国家水平, 服务业在 GDP 中占据半壁江山, 具备了国际博览会联盟认定的商务会奖业 强势增长 的条件 上海很早就意识到会奖经济在其建设国际化大都市进程中可能发挥的至关重要的作用, 因而将其列入了重点扶持和发展的都市型服务业序列 深圳 : 深圳是中国拥有口岸数量最多 出入境人员最多 车流量最大的口岸城市, 也是中国惟一一个海陆空口岸俱全的城市 深圳已建成通往境外各类口岸 17 个, 经国务院批准的一类口岸 14 个, 其中包括中国最大的陆路旅检口岸 罗湖口岸, 中国最大的陆路货运口岸 深圳湾口岸, 中国第二大集装箱海港 深圳港, 中国第四大空港 宝安国际机场空运口岸 深圳共有远洋国际集装箱班轮航线 106 条 ; 航空航线国内 148 条, 国际 11 条 ; 拥有罗湖 皇岗 文锦渡等陆路口岸通达香港, 成为连接香港和内陆城市的 中央车站, 可直达国内以及珠三角各地, 对中国内陆城市具有强大的集聚功能和辐射作用 深圳的这种口岸作用对会奖旅游而言意义重大, 堪称是会奖旅游业的兵家必争之地 6 项目实施进度根据本次发行的进度, 考虑到项目的市场时机, 截至 2009 年 6 月 30 日, 国旅总社已经以自有资金投入 2,500 万元用于设立国旅 ( 北京 ) 国际会议展览有限公司 以上已投资资金, 将在本次发行完成后以募集资金进行置换 7 建设周期本项目建设周期为一年, 待募集资金到位后开始实施, 半年内设立北京子公司和上海子公司, 一年内设立深圳子公司 8 项目效益本项目实施后预计财务净现值为 2,560 万元, 内部收益率为 14.75%, 投资回收期为 5.3 年

253 ( 四 ) 免税零售网络建设 1 项目背景多年来的发展实践证明, 免税行业走集团化 规模化连锁经营道路将会取得显著成效 一是有效改变全国免税店分散 规模小, 又各自为营的不利局面, 将零散的力量进行整合, 获取采购 配送 市场营销的规模优势, 迅速壮大行业规模 ; 二是可以形成一套标准化 科学化 专业化的管理模式, 广泛适用于不同层次 不同规模的中小免税店, 共同提高零售水平和能力, 从而迅速增强全行业的竞争实力 ; 三是把众多单独的免税店整合为一股强劲的整体力量, 在国际免税业界确立中免公司作为中国免税业代表的独特地位, 扩大影响 四是通过增资, 增加了单个各免税店的销售种类和销售规模, 提高了利润水平, 增强了单个免税店的竞争力 (1) 我国免税业的蓬勃发展为免税零售渠道的拓展提供了良好的历史机遇 2004 年以来, 世界免税业进入了新一轮的增长周期 与此同时, 以中国为代表的新兴免税市场的迅速崛起, 引起全球免税业界的关注 中国作为一个日益繁荣的旅游业强国, 已经成为全世界免税业务增长最为迅猛的国家之一 据瑞恩 福克斯研究机构预测, 在奥运效应和旅游业强劲发展的带动下,2008 年中国免税业产值将达到 6.8 亿美元,2010 年有望接近或达到 9 亿美元, 免税业的蓬勃发展为免税零售渠道的拓展提供了良好的历史机遇 (2) 免税店的进一步发展需要资金支持 一方面, 目前国内免税店的规模普遍较小, 单个免税店的年均销售额远远低于世界平均水平 免税店的进一步发展离不开资金, 目前制约免税店发展的最重要因素恰恰是资金不足 中免公司现有免税店的注册资本大多只有 200 万元左右, 作为以经营高档商品为主的免税店来说, 是远远不够的 免税店要想生存和发展, 不仅要扩大渠道规模, 还要补充资金, 提升已有免税店的竞争力和盈利能力 另一方面, 我国免税业过度依赖于烟酒类免税商品, 而香化和精品比重较低, 这与世界免税业商品类别构成中香化商品及奢侈品占据主流, 具有非常明显的差异, 一定程度上制约了中国免税市场的进一步发展 调整免税商品的销售比例, 完善商品结构, 提高精品和香化类商品的销售比例, 对于中国免税行业来说, 已

254 迫在眉睫 由于精品和香化类商品一般对陈列面积有特殊的装饰要求和标准, 装修费用较高, 加之它们的周转速度也比不上烟酒, 所以对免税店进行增资势在必行 2 项目建设内容本项目拟在达到政策规定的建店条件的机场 船上 边境 客运站等口岸城市和边境地区开设 26 家控股免税店和对已有 9 家控参股免税店进行增资, 扩大中免公司免税品零售规模, 完善中免公司免税零售网络, 加强免税零售渠道的广度和深度 本项目实施后, 可迅速抢占和培育区域免税品市场, 完成中免公司的网络布局, 同时充实控参股免税店的流动资金, 扩大免税店的经营面积, 丰富产品品种, 引进国际一流品牌商品, 提升免税店形象, 从而提高公司的销售规模和利润水平 3 选址情况根据中免公司免税品终端网络拓展战略, 结合拟新建免税店目标市场 2005 年 2006 年的出境旅客人次和增长率, 选定建设地点 ; 结合拟增资免税店的经营情况和市场需求, 选定增资免税店 本项目新建免税店的选址情况以及增资免税店的名单如下表所示 : 建设目标 新建免税店 增资免税店 建设地点 / 增资免税店吉林长白口岸 广西水口口岸 内蒙古额尔古纳口岸 烟台客运站 青岛客运站 大连外供 防城港外供 威海外供 宁波外供 舟山外供 龙口外供 温州外供 南京外供 烟台外供 钦州外供 北海船上 江苏太仓 牡丹江机场 大连机场 昆明机场 桂林机场 哈尔滨机场 杭州机场 南宁机场 南京机场 国际列车广州新免 厦门东免 湖南中免 深圳中免 瑞丽中免 黑河中免 防城港中免 图们中免 福州中免 由于免税业务的特殊性, 新建免税店的营业场所和免税仓库必须设立在出境口岸隔离区和海关规定的范围内 新建免税店将根据海关 边检和机场等部门的要求和规划选择店址 各渠道所需营业面积有所区别, 其中 : 机场免税店店面需 500 m2左右, 边境口岸和客运站店面需 300 m2左右, 港口和国际列车店面约需 200 m2左右 4 资金需求本项目总投资为 36,576 万元, 其中 : 新建免税店项目投资额为 21,130 万元, 控参股免税店增资项目投资额为 15,446 万元 以上投资主要用于购买办公设备

255 和车辆 1,780 万元, 装修投入 9,950 万元, 补充流动资金 24,846 万元 本项目将选择 1 至 2 家资金实力雄厚 免税销售经验丰富 经营管理方式先进的公司作合作方, 合资成立由中免公司绝对控股的子公司, 中免公司目标持股比例为总股本的 70%, 其他股东持股比例为总股本的 30% 新建免税店由中免公司和最终选定的合作方按各项目子公司股权比例分别投资 其中 : 中免公司投资 14,791 万元, 占总股本的 70%, 通过公开募集资金取得 ; 合作方投资 6,339 万元, 占总股本的 30%, 由合作方自筹解决 如最终中免公司持股比例超过 70% 的目标持股比例, 超过部分所需的投资由中免公司自筹解决 控参股免税店增资由各免税店股东按股权比例分别投入, 其中中免公司投入部分通过公开募集资金取得, 共计 10,273 万元, 其他股东增资额由各股东自筹解决 5 项目实施进度根据本次发行的进度, 考虑到项目的市场时机, 截至 2009 年 6 月 30 日, 中免公司已经以自有资金投入 1,100 万元用于项目投资, 其中 400 万元用于对瑞丽中免免税品有限责任公司进行增资,700 万元用于出资设立大连中免友谊外供免税品有限公司 以上已投资资金, 将在本次发行完成后以募集资金进行置换 6 建设周期本项目新建免税店拟分三期进行, 待募集资金到位后半年内新建 8 家, 之后第一年和第二年分别新建 9 家和 8 家 ; 拟增资免税店待募集资金到位后立即实施 各店面装修工期约 45 天, 完工后即可投入经营 7 项目效益本项目建成后, 预计内部收益率为 58.14%, 财务净现值为 108,174 万元, 静态投资回收期为 2.54 年 ( 五 ) 境外旅行社网络建设 1 项目背景为实现发展成为全球化 国际化的大型旅游企业集团的战略发展目标, 国旅总社必须要有与之配套的网络体系 在入境旅游人数越来越多的情况下, 国旅总社目前只有八家境外子公司, 远远没有达到国旅总社批发旅游产品和招徕境外客

256 源的效果 而且随着原为国旅总社老客户的国外大型旅游批发商相继在中国设立自己的公司, 绕开国旅总社在中国自行开展业务, 国旅总社的大客户出现了流失的现象 因此, 只有在境外重点旅游地区设有子公司, 进行宣传批发国旅总社入境产品及招徕旅游者, 紧紧抓住客源, 才能保障入境游客源的充足性和稳定性 另一方面, 境外现有子公司经过前几年的投资培育和成长期, 已经进入高速发展期, 随着业务量的相应增长, 必须有相应的后续资金注入, 才能保持其进一步发展 本项目通过在境外设立新公司并对国旅总社部分现有子公司进行增资, 加快形成国旅总社区域广泛的 组织紧密的境外营销网络体系, 有利于控制丰富的客源市场, 巩固扩大国旅总社在入境游市场的优势地位 2 项目建设内容本项目拟在境外投资建设旅行社网络, 向现有的 6 家境外子公司 ( 即法国 德国 美国 日本 丹麦和澳大利亚公司 ) 增资, 并在英国伦敦 意大利米兰 西班牙马德里 俄罗斯莫斯科 美国纽约 美国迈阿密 加拿大多伦多 巴西圣保罗 墨西哥墨西哥城 新加坡 泰国曼谷 印度德里等 12 座城市投资新设 12 家境外子公司, 在巩固国旅总社境外现有旅游市场的基础上, 开拓新的境外旅游市场 3 资金需求本项目投资 20,612 万元, 其中向现有的 6 家境外旅行社子公司增资 7,124 万元 ; 投资 13,488 万元新设 12 家境外旅行社子公司 募集资金到位后, 将用于租赁经营场所 购买办公设备 开设分支机构 进行市场推广和补充流动资金等 4 选址情况国旅总社在境外设立旅行社, 主要是依托国旅总社强大的入境接待优势, 通过这些境外旅行社在境外的宣传促销, 批发入境产品, 了解目的地旅游消费需求, 招徕入境游客, 使其成为国旅总社在境外的入境旅游销售网络和出境旅游接待网络 因此, 国旅总社选取的境外投资区域均是世界各大洲的经济发达中心, 属于各区域首府, 均为国际化大都市, 居民可支配收入较高, 是国际上重点和热点的主要客源城市和新兴客源城市, 同时这些地区拥有丰富的旅游资源, 既是重要的

257 旅游目的地也是重要的旅游客源地 本项目最终确定英国伦敦 意大利米兰 西班牙马德里 俄罗斯莫斯科 美国纽约和迈阿密 加拿大多伦多 巴西圣保罗 墨西哥墨西哥城 新加坡 泰国曼谷以及印度德里等 12 座城市作为设立旅行社的地点 ; 另外, 拟继续加强对法国 德国 美国 日本 丹麦和澳大利亚等现有 6 家子公司的投资力度 5 项目实施进度根据本次发行的进度, 考虑到项目的市场时机, 截至 2009 年 6 月 30 日, 国旅总社已经以自有资金 183 万元人民币对丹麦公司进行增资 以上已投资资金, 将在本次发行完成后以募集资金进行置换 6 建设周期本项目建设周期为 12 个月, 待募集资金到位后开始实施 7 项目效益本项目实施后, 财务净现值为 3, 万元, 内部收益率为 11.00%, 投资回报率为 10.50%, 投资回收期为 8 年 8 审批情况本项目已经商务部 关于同意国旅法国股份有限公司等 6 家境外企业增资的批复 ( 商合批 [2007]1106 号 ) 和 关于同意中国国际旅行社总社在境外设立 12 家境外企业的批复 ( 商合批 [2007]928 号 ) 同意, 取得 中国企业境外投资批准证书, 并在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了外汇登记 ( 六 ) 有税服装品牌代理 1 项目背景 (1) 向有税业务发展, 实现免税业务的转型是国际免税业的发展趋势 在国际免税业 60 年的发展过程中, 一些跨国免税集团在 品牌统一 信息并享 服务规范 的基础上利用跨国营销网络, 实现快速转型 特别是九十年代以来, 跨国免税集团纷纷寻求新的发展空间, 探索多元化的发展道路, 其业务触角开始向免税业的上下游延伸, 开始涉足旅游零售 零售咨询 品牌经营 贴牌生产 甚至口岸管理等相关业务领域 德国免税业的龙头企业汉那曼集团率先提出 旅游零售 概念商店, 成为世

258 界第一家从免税业转而做旅游零售业务的免税集团 ; 世界免税公司成立了全球机场服务公司, 专门向机场当局提供机场管理和机场管理咨询服务 ;DFS 的母公司 LVMH 是全球最大的奢侈品牌运营商,DFS 利用其巨大的品牌影响力同时在有税和免税渠道取得成功 ; 阿尔迪萨免税公司在西班牙主要博物馆贴牌销售旅游纪念品, 经营业绩得到大幅度提升 ;Nuance 集团与国际奥组委签订合作协议, 经营奥运主题商店, 取得巨大成功 面对上述新动向和新趋势, 迫切需要中国免税行业尽快做大做强, 并实现免税业务的转型 (2) 中免公司的免税业务面临一定挑战, 有税业务有利于分散经营风险 中免公司在国内免税行业已经具有了相当的实力和信誉, 但随着国内行业竞争的日益加剧, 对中免公司现有业务的开展提出了挑战 世界范围内, 全球经济一体化进程加剧将使免税店零售业务的逐渐失去价格优势 为了避免中免公司经营品种和方式过分单一所带来的潜在经营风险, 开展有税品牌代理业务, 以实现公司业务和利润的多元化, 有税与免税并举, 优势互补, 分散风险, 势在必行 (3) 中免公司的高档商品销售经验为本项目的实施奠定了基础 高档服装品牌市场在中国的市场份额很大, 发展速度很快, 潜力巨大 ; 消费者的品牌认知程度和消费心理已经日趋成熟, 对真正的国际品牌有较高的认知度 中免公司作为国外商品进入中国免税市场的唯一合法渠道, 经过多年经营, 积累了大量高档商品销售的经验, 具有较强的经济实力 商业信誉, 与全球供应商建立了良好的合作关系, 为拓展有税高档服装市场奠定了良好的基础 2 项目建设内容中免公司在本项目中将定位于高端品牌代理商, 此项业务的市场化定位将为中免公司总体业务发展的市场化起到良好的示范作用, 为批发等其他业务提供市场化运营的思路, 并积累实践经验 中免公司在多年的免税品经营中, 与国际各大品牌供应商建立了良好的业务关系, 对高档商品的经营较为熟悉 品牌代理业务与公司传统业务没有交叉, 具有较大的拓展潜力, 发展品牌代理项目将更能利用公司资源优势, 为公司创造新的利润增长点

259 中免公司选定了 SAND,Marc O Polo,Footlocker,Topshop,ZILLI 和 Porsche Design 六个品牌作为本项目目标品牌, 开展服装品牌代理业务 其中, 中免公司已于 2007 年 9 月与品牌商签署了 SAND 品牌代理合同, 于 2008 年 3 月与品牌商签订了 Marc O Polo 的品牌代理说明书 中免公司为开展有税商品的品牌代理业务专门成立了一家全资子公司 弘铭博 ( 北京 ) 商贸有限公司, 该公司已于 2007 年 10 月正式成立 本次发行募集资金到位后, 中免公司将对弘铭博 ( 北京 ) 商贸有限公司进行增资, 由弘铭博 ( 北京 ) 商贸有限公司实施本项目 目前, 中免公司的第一家 SAND 品牌代理店已经顺利开业 本项目将以 SAND 和 Marc O Polo 专卖店及形象店的开设为起点, 逐渐巩固销售业绩, 扩大市场影响, 并根据市场情况, 在 Footlocer Topshop ZILLI 和 Porsche Design 四个品牌中选取两个, 开展品牌代理业务, 并加大对市场宣传力度及业界的影响力, 并由上海 广州等大中城市入手开始进行全国性的拓展加盟工作, 实现多品牌交互式经营模式, 将中免公司打造成国内一流的品牌运营商 3 资金需求本项目总投资额为 10,574 万元, 包括办公设备和车辆以及装修和专柜投入合计 4,650 万元, 补充流动资金 5,924 万元 项目前期投资 600 万元将由中免公司自筹解决, 用于项目前期运营投入, 其余 9,974 万元拟通过本次发行所募集的资金进行投资 4 选址情况高档服装品牌市场在中国发展速度很快, 潜力很大, 消费者对国际高档品牌的认知程度和消费心理已经日趋成熟, 目前主要购买力集中于北京 上海等大 中型城市 根据本项目拟代理品牌的特点以及对销售渠道 目标消费者的分析, 本项目目前已确定了第一批 SAND 品牌的三处店址, 均选在北京, 具体情况如下表 Marc O Polo 品牌以及其他品牌将选择与 SAND 品牌相类似的店址 项目经营品类地点层数面积专柜 1 男正装 / 休闲国贸商城 2 层 30 m2专卖店 1 男正装 / 休闲东方新天地 2 层 100 m2形象店 1 男女装商务华贸中心 1 层 100 m2 5 建设周期

260 本项目建设周期为三年 根据市场预测和代理经营的需要, 本项目第一年开 设 SAND 和 Marc O Polo 形象店 专卖店和折扣店各 2 家, 第二年起开始在 Footlocer Topshop ZILLI 和 Porsche Design 四个品牌中选取两个, 开展品牌代 理业务, 将店面增加至 30 处, 同时, 自第二年起逐步引入加盟店 60 家 项目的 整体进度计划如下表所示 : 年度工作内容具体实施计划 第 1 年 第 2 年 第 3 年 立足北京市场, 首开专卖店及形象店 巩固销售业绩, 扩大市场影响 大利发展加盟, 拓展外埠市场 开设 SAND 和 Marc O Polo 形象店 2 家, 专卖店 2 家, 折扣店 2 家 开始其他品牌的代理, 新开设形象店 专卖店和专柜 24 处, 积累一定的销售额, 同时先由上海 广州等大中城市入手, 发展外埠加盟商开设加盟店 30 处 进行全国性的加盟计划, 加大对市场宣传力度及业界的影响力, 发展外埠加盟商开设加盟店 30 处 各门店开业前需对租赁场地进行装修, 工期约为 45 天 6 项目效益 本项目内部收益率为 19.37%, 财务净现值为 5,032 万元, 静态投资回收期为 6.41 年 ( 七 ) 旅游电子商务 1 项目背景随着 IT 和互联网技术的发展 电子商务的兴起和壮大, 作为传统商业活动之一的旅游业, 正在搭载电子商务的快车进一步实现市场板块的扩张 中国在线旅游市场已经进入激烈地竞争阶段, 携程 艺龙为代表的两家在线旅游市场初期的竞争巨头仍然保持迅猛的发展势头, 众多传统旅游企业也加入其中, 如遨游网 芒果网 城市旅游网等, 纷纷抢滩在线旅游市场

261 三位一体信息平台示意图 说明 : 分销商又称代理商, 指代理和分销旅游产品的机构 供应商指供应旅游产品的机构 运营商指提供旅游服务的机构, 如接待旅行客人的地接社 提供机票的航空公司 国旅总社电子商务经过大约三年时间的建设和发展, 已经成功地建立起了差异化的综合旅游业务营销平台, 初步确立了规模盈利的经营模式 B2B 资源系统 B2C 多语种网站和双语呼叫中心所构成的 三位一体 的旅游交易平台已经成为国旅总社电子商务的核心竞争优势 2 项目建设内容本项目通过 IT 和互联网技术建设覆盖全国的虚拟平台和虚拟渠道网络, 依托国旅总社 B2B 资源系统 B2C 在线网站 呼叫中心三位一体信息交易平台, 将传统旅行社的经营模式和盈利水平在更为广泛的地域和市场作强 扩展和放大, 为境内外旅游者提供专业化电话及在线咨询 预订一体化服务, 实现规模交易 (1) 建设 B2B 资源系统, 使其成为覆盖全球的旅游资源供应与运营平台 B2B 资源系统, 作为国旅电子商务平台的核心, 通过支持 N 对 N ( 多个供应商对多个分销商 ) 交易, 整合并分销传统旅游产品, 涵盖国内国际机票 国内国际酒店 国内游 出境游 签证 游船等, 与国内外旅游产品分销机构进行系统级连接, 为运行其上的所有用户扩大产品来源和分销渠道 通过建设资源系统即运营支持系统, 逐步建立国旅 ERP 系统, 在全国各地