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1 China International Travel Service Corporation Limited ( 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层 ) 首次公开发行股票 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ): ( 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 )

2 中国国旅股份有限公司 首次公开发行股票 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准 本招股说 明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应 当以正式公告的全文作为作出投资决定的依据 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 每股面值 : 每股发行价格 : 预计发行日期 : 拟上市的证券交易所 : 发行后总股本 : 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 不超过 22,000 万股人民币 1.00 元人民币 元 2009 年 月 日上海证券交易所不超过 88,000 万股本公司发起人股东中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司承诺, 自中国国旅股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人 管理已经直接和间接持有的中国国旅的股 份, 也不由中国国旅收购该部分股份 保荐机构 ( 主承销商 ): 签署日期 : 中信建投证券有限责任公司 2009 年 月 日 1-1-2

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本全文, 并特别注意下列重大事 项 : 1 根据国务院国资委 关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上市的批复 ( 国资改革 [2008]184 号 ), 经国务院批准, 同意本公司设立未满三年即可申请在境内发行股票并上市 2 根据国务院国资委 关于中国国旅股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]459 号 ), 在本公司境内发行 A 股并上市后, 将国旅集团和华侨城集团分别持有的本公司 1, 万股 万股 ( 合计 2,200 万股, 按本次发行上限 22,000 万股的 10% 计算 ) 股份划转给全国社会保障基金理事会 若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限 22,000 万股, 则国旅集团和华侨城集团划转给全国社会保障基金理事会的股份数量将按照实际发行股份数的 10% 计算 本次发行及国有股转持完成后, 国旅集团持有本公司的股权比例将不低于 61.35% 3 根据财政部 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 ( 财企 [2002]313 号 ), 本公司及下属全资子公司改制过程中, 自改制基准日到设立日之间形成的滚存利润需上缴国旅集团 经审计, 该项金额为 23, 万元, 已于 2008 年 10 月完成派发 根据本公司 2008 年 4 月 27 日召开的第一次临时股东大会审议通过的 关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案, 首次公开发行股票完成前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有 4 本公司主要通过下属子公司运营业务 本公司于 2008 年 3 月 28 日正式成立, 截至 2008 年 12 月 31 日, 本公司的母公司利润表仅实现净利润 -2, 万元 根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 规定, 本公司在编制母公司报表时, 对下属公司的长期股权投资采用成本 1-1-4

5 法核算 在母公司层面, 只有下属子公司宣告分配股利或利润时, 才能确认投资收益 因此, 合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力, 但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力 ( 包括现金支付能力 ) 产生影响 如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利, 将导致母公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异 国旅总社和中免公司作为本公司的全资子公司, 本公司将要求其每年进行利润分配 本公司将在充分考虑股东利益, 并兼顾国旅总社和中免公司正常业务发展的基础上, 按照 公司法 和 公司章程 的规定确定利润分配的数量 国旅总社和中免公司作为下属参控股公司的股东, 将正确行使股东权利, 促使各下属参控股公司在满足公司正常业务发展的前提下, 按照 公司法 和 公司章程 的规定及时进行利润分配 5 目前, 因 中华人民共和国商标法实施条例 第五十四条的规定, 国旅总社拥有的 中国国际旅行社 地球社徽图形 CITS 英文文字的注册商标被各地未与国旅总社签订品牌使用协议 名称中含有 中国国际旅行社 的地方旅行社无偿使用 中国国际旅行社 地球社徽图形 CITS 英文文字 CITS 在实际使用中, 中国国际旅行社 地球社徽图形大多为蓝底白字或白底蓝字, CITS 英文文字大多为蓝色 另外, 由于历史原因, 与本公司不存在任何资产关系的部分旅行社的公司名称中使用 中国国际旅行社 的文字 截至本签署日, 名称中含有 中国国际旅行社 文字的国旅总社下属的 11 家控 参股公司包括河北省中国国际旅行社有限公司 北京中国国际旅行社有限公司 西安中国国际旅行社集团有限责任公司 河南省中国国际旅行社有限责任公司 南京中国国际旅行社有限公司 中国国际旅行社 ( 澳大利亚 ) 股份有限公司 中国国际旅行社丹麦有限公司 澳门中国国际旅行社有限公司 新疆中国国际旅行社有限责任公司 吉林市中国国际旅行社有限责任公司 重庆中国国际旅行社有限责任公司 除此之外, 其他名 1-1-5

6 称中含有 中国国际旅行社 文字的旅行社均与本公司不存在任何资产关系 特别提醒投资者注意 另外, 因国旅总社具有较高的品牌知名度, 国旅总社拥有的 中国国旅 地球社徽图形等注册商标被部分地方旅行社非法使用 部分不具备旅行社业务经营资质的单位和个人, 冒用 中国国际旅行社总社 的名义招揽业务 国旅总社的注册商标被无偿使用以及地方旅行社公司名称中无偿使用 中国国际旅行社 文字, 是由我国旅游行业的发展路径及法律环境造成的历史问题 地方旅行社 其他单位和个人的不规范经营行为 服务质量问题以及其他损害游客利益的行为可能对国旅总社的声誉和品牌产生负面影响 但该问题的彻底解决需要国家法律环境的进一步完善, 以及知识产权保护执法力度的进一步加强 为解决注册商标被无偿使用的问题, 国旅总社已经启用了 中国国旅 地球社徽图形注册商标, 目前已经在公司业务经营中全面取代了原来的 中国国际旅行社 地球社徽图形注册商标 ; 另外, 国旅总社通过收购部分省份和重点城市的 无偿使用国旅总社注册商标及公司名称中使用 中国国际旅行社 文字的旅行社以及通过商标许可的方式, 解决了部分旅行社无偿使用国旅总社注册商标和 中国国际旅行社 文字的问题 国旅总社目前使用的商标主要包括 : 中国国旅 地球社徽图形 CITS 英文文字以及 环球行 中英文文字及图形组合等 其中, 环球行 中英文文字及图形组合为国旅总社开展中国公民出境旅游业务所使用的商标 中国国旅 地球社徽图形 CITS 英文文字 环球行 中英文文字及图形组合 1-1-6

7 目 录 第一节释义 第二节概览 一 发行人简介 二 发行人控股股东情况 三 发行人主要财务数据 四 本次发行的基本情况 五 募集资金运用 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 本次发行的有关当事人 三 发行人与本次发行相关当事人之间的关系 四 发行上市的重要日期 第四节风险因素 一 市场风险 二 经营风险 三 财务风险 四 管理风险 五 募集资金运用的风险 六 政策风险 七 其他风险 第五节发行人基本情况 一 发行人基本信息 二 改制重组情况 三 发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 四 发行人设立时发起人出资和投入资产的计量属性 五 发行人的组织结构 六 发行人控参股公司的基本情况 七 发行人主要股东的基本情况 八 发行人股本情况 九 本公司没有发行过内部职工股, 也不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过 200 人的情形 十 员工及其社会保障情况 十一 主要股东做出的重要承诺及履行情况 第六节业务与技术 一 发行人主营业务及其变化情况

8 二 发行人所处行业的基本情况 三 发行人在行业内的竞争地位 四 发行人主营业务的具体情况 五 与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 六 境外生产经营情况 七 质量控制情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第八节董事 监事和高级管理人员 一 董事 监事和高级管理人员简介 二 董事 监事和高级管理人员的兼职情况 三 董事 监事和高级管理人员的持有发行人股份情况 对外投资情况和相互之间的亲属关系 四 董事 监事和高级管理人员从发行人及其关联企业领取收入的情况 五 董事 监事和高级管理人员与发行人签订的协议以及作出的重要承诺 六 董事 监事和高级管理人员的任职资格 七 董事 监事和高级管理人员的变动情况 第九节公司治理 一 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 二 公司战略 审计 提名 薪酬与考核委员会设置情况 三 发行人近三年不存在违法违规行为 四 发行人资金被控股股东及其控制的其他企业的占用情况和对外担保情况 五 发行人内部控制制度 第十节财务会计信息 一 会计师事务所的审计意见类型 二 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 三 财务会计报表 四 合并财务报表范围及变化情况 五 主要会计政策和会计估计 六 税费政策 七 最近一期末主要资产情况 八 最近一期末主要负债情况 九 所有者权益情况 十 现金流量情况 十一 会计报表中的或有事项 承诺事项 期后事项及其他重要事项 十二 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 十三 主要财务指标 十四 备考合并利润表 十五 本公司设立时的资产评估情况 十六 验资情况

9 十七 资产评估增值的具体会计处理方法 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 资本性支出分析 五 重大担保 诉讼 其他或有事项和重大期后事项 六 财务状况和盈利能力的未来发展趋势 第十二节业务发展目标 一 公司总体发展规划与经营理念 二 经营目标 三 具体业务发展计划 四 计划提出的假设条件 五 计划实施面临的主要困难 六 业务发展计划与现有业务的关系 七 募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 第十三节募集资金运用 一 募集资金规模及用途 二 募集资金投资项目的具体情况 三 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 第十四节股利分配政策 一 股利分配政策 二 实际股利分配情况以及发行后的股利分配计划 三 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度 二 重大商务合同 三 发行人对外担保有关情况 四 对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 五 发行人控股股东 控股子公司以及董事 监事和高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 六 发行人董事 监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明

10 第十七节备查文件 一 备查文件 二 查阅地点 三 查阅时间

11 第一节释义 本中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 中国国旅 发行人 本公司 股份公司 公司 指 中国国旅股份有限公司 国旅集团 集团公司 指 中国国旅集团有限公司 国旅总社 指 本公司的全资子公司 中国国际旅行社总社有限公司 中免公司 指 本公司的全资子公司 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 原国旅总社 指 重组成立中国国旅集团有限公司前的中国国际旅行社总社 新国旅总社 指 重组成立中国国旅集团有限公司后 改制为一人有限公司前的中国国际旅行社总社 中免总公司 指 指中国免税品 ( 集团 ) 总公司, 为中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司的前身 香港中免 指 香港中国免税品有限公司 华侨城集团 指 华侨城集团公司 中信建投 保荐人 主承销商 指 中信建投证券有限责任公司 律师 指 北京市嘉源律师事务所 利安达 会计师 指 利安达会计师事务所有限责任公司 中联 指 中联资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

12 国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局 财政部 指 中华人民共和国财政部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 人民币普通股 A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过 22,000 万股人民币普通股 报告期 最近三年 指 2006 年 2007 年和 2008 年 新会计准则 指 2006 年财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 股东大会 指 中国国旅股份有限公司股东大会 董事会 指 中国国旅股份有限公司董事会 监事会 指 中国国旅股份有限公司监事会 公司章程 指 中国国旅股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国际社 指 根据原 旅行社管理条例, 可以经营入境旅游 出境旅游和国内旅游的旅行社 国内社 指 根据原 旅行社管理条例, 仅可以经营国内旅游及相关业务的旅行社 入境游 指 入境旅游 出境游 指 出境旅游 国内游 指 国内旅游 中国公民游 指 国内旅游和出境旅游的统称 三游 指 入境旅游 出境旅游和国内旅游 商务会奖旅游 指 包括会议 (Meeting) 奖励旅游(Incentive) 大会 (Convention) 以及活动展览 (Exhibition)) 等, 简称为 MICE 北京奥运会 指 2008 年第 29 届北京奥林匹克运动会 北京奥组委 指 第 29 届北京奥林匹克运动会组织委员会

13 国际航协 指 国际航空运输协会 BSP 指 Billing and Settlement Plan 的缩写, 即开账与结算计划, 是国际航空运输协会根据运输代理业的发展和需要而建立的 供航空公司和代理人之间使用的销售结算系统 四统一 指 统一经营 统一组织进货 统一制定零售价格 统一制定管理规定 免税商品 免税品 指 免征关税 进口环节税的进口商品和实行退 ( 免 ) 税 ( 增值税 消费税 ) 进入免税商店销售的国产商品 免税商店 免税店 指 经海关总署批准, 由经营单位在中华人民共和国国务院或者其授权部门批准的地点设立符合海关监管要求的销售场所和存放免税商品的监管仓库, 向规定的销售对象销售免税品的企业 烟酒 烟草和酒水类商品的统称 香化商品 香化 指 香水和化妆品类商品的统称 中免系统免税店 指 中免公司下属控股 参股免税店以及其他与中免公司没有资产关系, 但由中免公司统一采购 供应免税商品的免税商店的统称 元 指 人民币元

14 第二节概览 本概览仅对全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读全文 一 发行人简介 中国国旅股份有限公司是经国务院批准, 根据国务院国资委 关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上市的批复 ( 国资改革 [2008]184 号 ), 由中国国旅集团有限公司以旅行社和免税业务相关资产整体重组改制, 并联合华侨城集团, 共同发起设立的股份有限公司 本公司于 2008 年 3 月 28 日在国家工商行政管理总局领取了 企业法人营业执照, 注册资本为 66,000 万元 本公司的主营业务为旅行社和免税业务 ( 一 ) 旅行社业务本公司的旅行社业务主要包括入境游 出境游 国内游 票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务 商务会奖旅游 海洋游船 旅行救援等新兴业务和专项旅游业务, 经营主体为国旅总社 国旅总社是我国旅行社业务种类最为齐全的大型综合旅行社运营商, 在中高端旅行社业务领域具有较为明显的竞争优势 自国家旅游局 1993 年开展旅行社百强排名以来, 除 2001 年和 2007 年外, 国旅总社均位居全国国际旅行社百强之首 在北京旅游市场, 自 1987 年北京市旅游局举办 首都旅游紫禁杯 竞赛以来, 国旅总社荣获历次 最佳先进集体 / 最佳企业 奖项以及 旅行社最高外联人天奖 等多个单项奖 2007 年 9 月, 国旅总社成为北京市旅游局正式对外公布的北京市首批 8 家 5A 级旅行社之一 2008 年 6 月, 国旅总社成为第一批指定经营大陆居民赴台旅游业务的旅行社之一 国旅总社在境内拥有 29 家子公司和近 200 家门市部, 遍布于全国主要中心

15 城市和旅游热点城市, 仅在北京地区就拥有 64 家门市部和 4 家票务中心, 并且在美国 日本 澳大利亚 德国 法国 丹麦 香港和澳门等国家和地区设立了多家海外子公司, 形成了稳定的销售网络和完善的接待网络 国旅总社已经与世界上 100 多个国家和地区的 1,400 多家旅行社建立了稳定而有效的业务合作关系, 在世界范围内形成了一个广阔的旅游销售网络, 为国旅总社的客源提供了重要保证 国旅总社拥有 50 多年历史的 中国国旅 (CITS) 品牌, 在行业内享有广泛声誉, 为中国驰名商标, 也是国外旅游批发商广泛认可的中国旅游品牌 根据国际权威品牌评估机构 世界品牌实验室 2008 年 6 月公布的 2008 年 ( 第五届 ) 中国 500 最具价值品牌, 中国国旅 CITS 连续第五次入选中国 500 最具价值品牌, 也是连续第五次位居旅游服务类企业品牌价值第一名 2008 年, 凭借多年来良好的品牌形象和优质服务, 国旅总社被北京市奥组委指定为 唯一进驻奥运村提供旅游服务的供应商 ; 通过公开竞标的方式成为 北京奥组委邀请的宾客 ( 配偶 ) 接待的唯一旅游服务商 ; 并承接了北京奥运会火炬接力的境内外后勤保障工作 ( 二 ) 免税业务本公司的免税业务主要包括烟酒 香化等免税品的批发 零售业务和品牌代理业务, 经营主体为中免公司 近年来, 根据本公司 免税 有税并举 的旅游零售业务发展战略, 在传统免税业务之外, 本公司已逐步培养起了一个新兴的有税业务板块 特许经营业务 自有品牌产品开发业务以及有税商品的品牌代理业务 目前免税品批发和零售业务仍然是中免公司的核心业务, 在中免公司营业收入和净利润中的比重均在 90% 以上 中免公司作为我国免税行业的龙头企业, 其免税品销售的国内市场份额始终排名第一 根据中免公司的统计,2008 年, 中免系统免税店免税品销售额约占国内免税品零售总额的 40%, 远高于境内其它免税运营商 中免公司作为我国免税行业的先行者和市场的领导者, 在经营地域 零售网络数量 采购和配送能力 免税品经营品类和免税品销售额等诸多方面一直以来具有明显的比较优势

16 二 发行人控股股东情况 本公司的控股股东为中国国旅集团有限公司, 本次发行前, 中国国旅集团有限公司持有本公司股份 55, 万股, 占本次发行前公司股份总数的 84.62% 中国国旅集团有限公司为隶属于国务院国资委管理的中央企业, 是根据国务院国资委 关于同意中国铁路工程总公司等 6 户企业重组的通知 ( 国资改革 [2003]122 号 ) 和 关于中国国旅集团公司改建为国有独资公司有关事项的批复 ( 国资改革 [2006]534 号 ) 的批示, 由中国国际旅行社总社和中国免税品 ( 集团 ) 总公司合并重组成立 国旅集团于 2006 年 7 月 13 日正式成立, 注册资本 103, 万元, 法定代表人盖志新, 经营范围为实业项目的投资和资产管理 自有房屋出租 三 发行人主要财务数据 根据利安达出具的审计报告, 本公司最近三年一期的主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 2,270,194, ,249,666, ,699,040, 非流动资产 750,162, ,633, ,016, 资产总计 3,020,357, ,841,300, ,215,056, 流动负债 1,883,316, ,137,417, ,654,607, 非流动负债 5,933, ,109, ,209, 负债合计 1,889,249, ,151,526, ,685,816, 股东权益合计 1,131,107, ,773, ,240, 归属于母公司所有者权益 893,396, ,249, ,319, ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 5,818,643, ,966,722, ,854,760, 营业成本 4,566,759, ,848,264, ,943,388, 营业利润 416,178, ,641, ,652, 利润总额 429,435, ,085, ,745,

17 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 净利润 332,837, ,981, ,254, 归属于母公司所有者的净利润 221,227, ,444, ,793, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 189,309, ,355, ,065, 投资活动产生的现金流量净额 -26,236, ,364, ,198, 筹资活动产生的现金流量净额 -144,474, ,930, ,575, 现金及现金等价物净增加额 15,508, ,376, ,712, ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 ( 次 ) 速动比率 ( 次 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 2.65% - - 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 51, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 24.76% 43.04% 37.48% 净资产收益率 ( 加权平均 ) 31.63% 49.22% 48.39% 基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司的基本每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 每股经营活动的现金流量 ( 元 ) 无形资产占净资产的比例 2.46% 2.00% 1.57% 四 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元发行股数 : 不超过 22,000 万股定价方式 : 通过向询价对象询价确定

18 发行方式 : 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合发行对象 : 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 余额包销 五 募集资金运用 根据本公司第一届董事会第三次会议以及 2008 年第一次临时股东大会决 议, 本公司拟公开发行不超过 22,000 万股人民币普通股, 本次发行募集资金扣 除发行费用后, 拟按轻重缓急顺序投资于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 募集资金需求量 项目建设主体 1 境内旅行社网络建设 45,000 国旅总社 2 开设市内免税店 27,055 中免公司 3 设立商务会奖旅游子公司 10,000 国旅总社 4 免税零售网络建设 25,064 中免公司 5 境外旅行社网络建设 20,612 国旅总社 6 有税服装品牌代理 9,974 中免公司 7 旅游电子商务 10,000 国旅总社 8 外轮供应 8,659 中免公司 9 全国会员制营销 5,000 国旅总社 10 信息化系统建设 9,106 中免公司 合计 - 170,470 - 本次发行募集资金到位后, 本公司将分别根据国旅总社和中免公司的资金需求量, 以增资的方式注入国旅总社和中免公司 若本公司本次发行实际募集资金超出以上项目的资金需求量, 本公司将根据募集资金管理制度, 将剩余资金用于补充流动资金以及偿还银行贷款 若实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求, 缺口部分将由本公司通过自筹方式予以解决

19 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元发行股数 : 不超过 22,000 万股, 占发行后股本总额的比例不超过 25% 每股发行价格 : 元( 通过初步询价确定价格区间, 在价格区间内向询价对象进行累计投标询价, 并根据累计投标询价结果确定发行价格 ) 发行后每股收益 : 元( 按 2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 发行市盈率 : 倍( 按每股发行价格除以发行后每股收益计算 ) 发行前每股净资产 :1.71 元 ( 按 2008 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表股东权益除以本次发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 : 元( 按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算, 其中, 本次发行后的净资产为 2008 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表股东权益和本次发行募集资金净额之和 ) 发行市净率 : 倍( 按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象 : 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 余额包销预计募集资金总额 : 万元发行费用概算 : 保荐和承销费用 万元 审计费用 万元 律师费用 万元 评估费用 万元 发行手续费 万元 信息披露费 万元 路演推介费 万元

20 拟上市地 : 上海证券交易所 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 发行人 : 法定代表人 : 住所 : 中国国旅股份有限公司 盖志新 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层 联系电话 : 传真 : 联系人 : 薛军 何怡恒 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中信建投证券有限责任公司 法定代表人 : 住所 : 联系地址 : 张佑君 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 北京市东城区朝内大街 188 号 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目经办人 : 林煊 潘锋 王国艳 刘乃生 刘连杰 李超 赵鑫 曹震宇 顾鼐米 周天宁 白罡 于宏刚 张钟伟 ( 三 ) 律师事务所 律师事务所 : 法定代表人 住所 : 北京市嘉源律师事务所 郭斌 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407 联系电话 :

21 传真 : 经办律师 : 联系人 : 颜羽 徐莹 李丽 李丽 周丽琼 ( 四 ) 会计师事务所 会计师事务所 : 法定代表人 : 住所 : 利安达会计师事务所有限责任公司 黄锦辉 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 联系人 : 黄锦辉 门熹 李英 门熹 ( 五 ) 资产评估机构 资产评估机构 : 法定代表人 : 住所 : 中联资产评估有限公司 沈琦 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸 中心东座 F4 层联系电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 周良 韩荣 联系人 : 周良 ( 六 ) 股票登记机构 股票登记机构 : 联系地址 : 中国证券登记结算有限公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话 : 传真 : ( 七 ) 收款银行

22 收款银行 : 工行北京东城支行营业室 账号 : 三 发行人与本次发行相关当事人之间的关系 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员 经办人员与本 公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 发行上市的重要日期 询价推介时间 :2009 年 月 日 年 月 日定价公告刊登日期 :2009 年 月 日网下申购日期和缴款日期 :2009 年 月 日 年 月 日网上申购日期和缴款日期 :2009 年 月 日预计股票上市日期 :2009 年 月 日

23 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行时, 除本提供的其他资料外, 应特 别认真地考虑下述各项风险因素 一 市场风险 我国旅行社行业进入壁垒较低, 开设旅行社所需投资额不大, 因此旅行社从业企业数量众多, 旅行社之间的竞争比较激烈, 整个旅行社行业的集中度不高 根据国家统计局的统计数据,2006 年, 百强国际社旅游业务营业收入占国际旅行社旅游业务营业收入总量的 49.36%, 百强国内社旅游业务营业收入占国内旅行社旅游业务营业收入总量的 15.13% 本公司预计, 未来境内旅行社行业的市场竞争可能将更加激烈, 如果本公司无法有效增加自身竞争优势, 以巩固本公司在行业中的优势竞争地位, 可能造成本公司市场份额减少, 从而对本公司的业务造成不利影响 我国加入世界经济贸易组织后, 正在加速融入世界经济潮流之中, 免税业未来可能也会逐渐对外开放, 行业未来将会迎来以下两方面的挑战 : 一方面, 国外竞争对手的进入, 可能将改变免税业的竞争格局, 国内免税运营商将面临一定的竞争压力 ; 另一方面, 进口商品关税的下调, 将缩小免税商品相对于有税商品的价格优势, 对免税行业产生一定的影响 二 经营风险 ( 一 ) 知识产权无法得到充分保护的风险 目前, 中国国际旅行社总社 文字被很多地方旅行社在公司名称中使用 ; 除经国旅总社许可之外的旅行社, 国旅总社拥有的 中国国际旅行社 地球社徽图形和 CITS 英文文字注册商标也被各地名称中含有 中国国际旅行社 的一些地方旅行社无偿使用 国旅总社的注册商标以及 中国国际旅行社总社 文

24 字被无偿使用, 是由我国旅游行业的发展路径及法律环境造成的历史问题 该问题的彻底解决需要国家法律环境的进一步完善, 以及知识产权保护执法力度的进一步加强 本公司已经通过各方面努力, 对本公司注册商标被无偿使用的行为进行了规范, 目前已经与境内 81 家地方旅行社签订了商标使用许可协议, 允许其使用本公司的注册商标, 除此之外, 本公司未与其他旅行社签订商标使用许可协议 另外, 由于我国知识产权的法律制度仍在完善过程中, 我国保护知识产权的执法力度尚需加强, 本公司目前使用的 中国国旅 地球社徽图形等注册商标被部分地方旅行社非法使用 部分不具备旅行社业务经营资质的单位和个人, 冒用 中国国际旅行社总社 的名义招揽业务 因此, 这些侵犯本公司知识产权的地方旅行社 其他单位和个人的不规范经营行为 服务质量问题以及其他损害游客利益的行为可能会国旅总社的声誉和品牌产生负面影响 ( 二 ) 公司业务人员流失的风险 旅行社客户的开发与维护在一定程度上有赖于核心业务经营管理人才, 行业内各旅行社对优秀业务人员的争夺较为激烈, 如果本公司无法吸引和留住核心业务经营管理人才, 或不能及时完善与本公司经营相匹配的业务 管理人才体系, 则本公司未来的业务发展可能受到不利影响 ( 三 ) 旅行社入境游业务下滑的风险 以美国为代表的部分西方国家正面临着严重的经济衰退, 并已经殃及全球其它国家 与经济衰退相伴随的是失业率的上升和工资水平的下降, 居民的平均可支配收入亦随之下降, 在旅游方面的支出也可能削减或取消 因此, 本公司的旅行社入境游业务可能面临着客源下降的风险, 对本公司的利润水平产生负面影响 三 财务风险 ( 一 ) 行业的季节性特征导致经营业绩产生季节性波动 受气候和休假制度等因素的影响, 我国的旅行社行业具有明显的季节性特

25 征 一般来说, 每年的 11 月 -3 月为旅游淡季, 公司的经营业绩低于全年水平 ; 每年的 4 月 -10 月为旅游旺季, 公司的经营业绩高于全年水平 免税行业作为旅游服务行业, 与旅游业的发展也密切相关, 尽管季节性特征弱于旅行社行业, 但也表现出一定的季节性特征 ( 二 ) 人民币升值产生的汇兑损失风险 人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动 本公司的旅行社入境旅游业务主要以美元对境外客户进行远期报价 ( 部分旅游线路往往提前一年 ), 因报价汇率与实际结算汇率存在差异, 本公司的入境旅游外汇收入以人民币计价时, 其数值可能因人民币与外汇的汇率变化而出现较大的变化 因此, 受人民币汇率波动的影响, 本公司的利润亦可能因此受到影响 自 2005 年 7 月 21 日起, 我国开始实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度, 至 2008 年 12 月 31 日, 人民币兑美元中间价升值了 15.73% 人民币兑美元或任何其他外汇的升值使本公司外汇资产换算为人民币时的数值减小, 使本公司产生汇兑损失, 本公司以人民币形式反映的资产和业务收入将会减少 这些因素可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响 四 管理风险 本公司的三级分子公司数量较多, 在国内及世界各主要城市拥有超过 100 家分子公司, 业务经营地域广阔, 经营场所比较分散 特别是本公司的海外子公司, 因地处境外, 与境内公司相比, 在管理上存在一定的难度 本次发行募集资金到位后, 本公司的境内外旅行社网络和免税销售网络将进一步扩张 如果本公司的管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善 人才储备无法满足公司业务发展的需要, 则本公司的发展将受到制约, 在市场竞争中处于不利地位 五 募集资金运用的风险 本次发行募集资金投资项目拟用于境内外旅行社网络建设 免税零售网络建

26 设 旅游电子商务和信息化系统建设等项目 尽管本公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算, 认为该等项目具有良好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资风险, 但由于市场和外部环境变化具有不确定性, 本次发行募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定 实际收益低于预期的风险 此外, 一旦受不可控的外界因素影响, 而导致本公司募集资金投资项目建设时间发生变动, 本公司募集资金投入的计划可能发生变动 六 政策风险 根据我国旅行社行业的管理规定, 外商控股或独资旅行社不得经营或变相经营中国公民出国旅游业务以及除港 澳 台地区的中国公民赴香港 澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务 但是, 随着世界经济一体化和中国融入世界经济进程的加快, 上述对外资旅行社的限制有可能逐步取消, 中国公民出国旅游的行业竞争格局可能发生变化 中免公司是经国务院批准的统一经营 管理免税品销售业务的专营公司, 对全国免税店实行 统一经营 统一组织进货 统一制定零售价格 统一制定管理规定 的 四统一 政策 如果国家调整免税业的管理政策, 放宽免税业的市场准入政策, 取消免税业的集中统一管理政策, 放开免税业的市场准入, 则行业的市场竞争将加剧 如果本公司无法适应未来国家相关政策可能发生的变化, 有效增强自身竞争优势, 以巩固本公司在行业中的优势竞争地位, 可能造成本公司市场份额减少, 从而对本公司的旅行社和免税业务产生不利影响 七 其他风险 ( 一 ) 控股股东的控制风险 本次发行前, 本公司的控股股东国旅集团持有本公司 84.62% 的股份 本次发行后, 国旅集团仍将继续拥有对本公司的控制权 虽然本公司的 公司章程 对控股股东的诚信义务 关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定, 并建立了独立董事的监督制约机制 同时, 本公司与国旅集团签订了 避免同业竞争协议, 国旅集团承诺不以任何形式直接或间接

27 从事或参与 或协助从事或参与任何与本公司及下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动, 但仍存在国旅集团利用其控制地位, 通过行使表决权对公司的发展战略 生产经营决策 人事安排 关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能, 从而影响公司决策的科学性和合理性, 并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益 ( 二 ) 不可抗力产生的风险旅游行业受自然灾害 流行性疾病 经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响, 可能出现重大波动 如自然因素中的地震 海啸 水灾 异常恶劣气候等 ; 健康因素中的流行性疾病, 如 非典 和禽流感等 ; 经济因素中的世界性经济危机, 主要客源国经济危机 外汇汇率变化 能源危机等 ; 国际政治因素中的国家之间外交关系的恶化 动乱 政府的政策变化与战争等, 都会导致旅游需求的下降或旅游目的地的改变, 对本公司的旅行社和免税业务产生不利影响 ( 三 ) 对外担保风险本公司及本公司的全资子公司 国旅总社为下属公司获得航空运输票务销售代理资格或 BSP 额度提供了担保或反担保 因此, 在下属公司出现违约的情形下, 本公司和国旅总社将承担连带违约责任, 对下属公司的债务进行偿付

28 第五节发行人基本情况 一 发行人基本信息 中文名称 : 中国国旅股份有限公司英文名称 :China International Travel Service Corporation Limited 注册资本 :66,000 万元法定代表人 : 盖志新成立日期 :2008 年 3 月 28 日住所 : 北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :citszq@citsgroup.com.cn 二 改制重组情况 ( 一 ) 设立方式 本公司成立于 2008 年 3 月 28 日, 是根据国务院国资委 关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上市的批复 ( 国资改革 [2008]184 号 ) 关于中国国旅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2008]305 号 ) 以及 关于设立中国国旅股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2008]320 号 ), 由国旅集团以旅行社和免税业务相关资产整体重组改制, 联合华侨城集团, 共同发起设立的股份有限公司 根据国务院国资委 关于中国国旅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2008]305 号 ), 国旅集团以经核准后的旅行社和免税业务等相

29 关资产 85, 万元人民币作为出资, 华侨城集团以现金 15, 万元人民币作为出资, 按照约 65.43% 的比例折股, 折为面值为 1.00 元的人民币普通股 66, 万股, 其余 34, 万元人民币计入资本公积 股份公司设立后, 国旅集团持有 55, 万股, 约占股份公司股本总额的 84.62%; 华侨城集团持有 10, 万股, 约占股份公司股本总额的 15.38% ( 二 ) 发起人 本公司的发起人为国旅集团和华侨城集团, 均为隶属于国务院国资委管理的中央企业 国旅集团和华侨城集团的基本情况参见本节 七 发行人主要股东的基本情况 国旅集团的设立及历史沿革参见本节 六 发行人控参股公司的基本情况 ( 三 ) 本公司设立之前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 本公司设立之前, 主要发起人国旅集团拥有的主要资产为国旅总社和中免公 司拥有的旅行社和免税业务相关资产, 实际从事的主要业务为旅行社和免税业 务, 其中, 国旅总社从事旅行社业务, 中免公司从事免税业务 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时, 国旅集团将其拥有的主营业务 ( 包括旅行社和免税业务 ) 相关资产投入本公司 所以, 本公司成立时拥有的主要资产为国旅总社和中免公司拥有的旅行社和免税业务相关资产, 实际从事的主要业务为旅行社和免税业务, 其中, 国旅总社从事旅行社业务, 中免公司从事免税业务 ( 五 ) 发行人成立后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务 本公司成立后, 由于主要发起人国旅集团所拥有的主业资产已全部进入本公司, 因此, 除持有本公司的股权之外, 国旅集团直接拥有的资产主要为在其整体改制设立股份公司前 由国旅总社和中免公司上划的非主业资产, 主要包括国旅总社和中免公司非办公用房产以及武汉舵落口物流有限公司 北京天马旅游汽车

30 公司等企业的权益 国旅集团控制的下属企业的基本情况参见本节 七 发行人 主要股东的基本情况 之 ( 二 ) 控股股东所控制的其他企业的基本情况 ( 六 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原 企业和发行人业务流程间的联系 本公司设立时, 国旅集团与主营业务相关的资产已经全部投入本公司, 本公司继承了国旅集团的旅行社和免税业务, 因此, 本公司的业务流程与改制前国旅集团的业务流程相同 重组后, 国旅集团不再从事旅行社和免税业务, 本公司具有独立 完整的业务体系 本公司各项业务的流程参见本 第六节业务和技术 之 四 发行人主营业务的具体情况 ( 七 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 本公司成立以来, 在生产经营方面与国旅集团的关联关系主要包括商标的许可使用 房屋租赁以及旅游用车 物业管理和广告宣传等综合服务 本公司已经就上述关联交易事宜与国旅集团签订了关联交易协议 本公司与国旅集团之间的关联交易的具体情况参见本 第七节同业竞争与关联交易 之 二 关联交易 ( 八 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发起人投入到本公司的货币资金, 已经于 2008 年 3 月 28 日完成验资 发起人投入到本公司的国旅总社和中免公司的股权以及股份公司办公所需房产已经全部转移到本公司名下, 并于 2008 年 3 月 31 日完成验资, 至此, 发起人出资资产的产权变更手续已经全部完成 利安达为上述出资出具了利安达验字 [2008] 第 1008 号和第 1009 号 验资报告 ( 九 ) 发行人的独立性

31 本公司与控股股东及其控制的其他企业在资产 人员 财务 机构和业务等方面相互独立, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1 资产独立本公司拥有独立 完整的生产经营所需的资产 本公司与控股股东及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰, 本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业 本公司目前没有以资产或权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在资产 资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形 2 人员独立本公司独立进行人员招聘, 与员工签订劳动合同, 并设有独立的劳动 人事和薪酬管理体系 本公司的董事 监事和高级管理人员均按照 公司法 和 公司章程 的规定程序产生 本公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作并领取薪酬, 不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事 监事之外的职务的情况 本公司的财务人员在本公司专职工作并领取薪酬, 不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况 3 财务独立本公司设有独立的财务会计部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 本公司独立作出财务决策, 不存在控股股东及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况 本公司在银行单独开立账户, 不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况 本公司作为独立纳税人, 依法独立纳税, 不存在与股东单位混合纳税的情况 4 机构独立本公司按照 公司法 公司章程 及其他相关法律法规 规范性文件的规定, 建立了股东大会 董事会及其下属各专业委员会 监事会 经营管理层等权力 决策 监督及经营管理机构, 明确了各自的职权范围, 建立了有效的法人治理结构 本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构, 各部门及子公司组成了一个有机的整体, 组织机构健全完整, 运作正常有序, 能独立行使经营管理职权 本公司的生产经营 办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开, 不存在混合经营 合署办公的状况

32 5 业务独立本公司主要从事旅行社和免税业务, 具有独立自主地开展业务的权利和能力, 拥有独立的经营决策权和实施权 本公司从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业 本公司拥有生产经营所必需的 独立完整的采购 销售 管理和服务系统, 拥有从事各项业务所需的经营资质 本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争, 也不存在显失公平的关联交易 三 发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人成立以来股本的形成及其变化情况 本公司设立时的股本结构如下 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 中国国旅集团有限公司 55, % 华侨城集团公司 10, % 合计 66, % 本公司自设立以来, 股本及其结构未发生变化 ( 二 ) 发行人成立以来重大资产重组情况 本公司成立以来未发生重大资产重组情况 四 发行人设立时发起人出资和投入资产的计量属性 ( 一 ) 验资情况 根据利安达于 2008 年 3 月 28 日出具的 验资报告 ( 利安达验字 [2008] 第 1008 号 ), 国旅集团和华侨城集团首期以货币资金缴纳出资 19,800 万元, 占本公司注册资本的 30% 根据利安达于 2008 年 3 月 31 日出具的 验资报告 ( 利安达验字 [2008] 第 1009 号 ), 国旅集团以股权和房产缴纳出资 46,200 万元, 占本公司注册资本的 70% 连同第一期出资, 本公司累计实收资本 66,000 万元, 占注册资本的 100% 根据 公司法 和 公司注册资本登记管理规定 等相关法律法规和规范性文件的规定, 以股权和房产等非货币性资产作为出资应当依法办理有关财产权的

33 转移手续 但在股份公司成立之前, 上述非货币性资产无法办理至股份公司名下, 故不能在设立股份公司时作为首次出资, 而是在股份公司设立后, 完成财产权转移手续后, 再作为出资缴付, 并办理公司实收资本的变更登记 因此, 本公司设立时采取了两次验资的方式完成了发起人对本公司的全部出资 ( 二 ) 资产评估情况 中联资产评估有限公司以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日, 对国旅集团投入本公司的资产进行了评估, 并出具了 中国国旅集团有限公司整体改制设立股份有限公司并上市项目资产评估报告书 ( 中联评报字 [2008] 第 45 号 ) 根据该报告, 国旅集团投入本公司的资产账面值为 42, 万元, 调整后账面值为 42, 万元, 评估值为 85, 万元 该评估结果已经国务院国资委于 2008 年 3 月 25 日出具的 关于中国国旅集团有限公司发起设立中国国旅股份有限公司资产评估项目核准的批复 ( 国资产权 [2008]302 号 ) 核准确认 五 发行人的组织结构 ( 一 ) 股权结构图 截至本签署日, 本公司拥有国旅总社和中免公司 2 家二级子公司 ; 国旅总社拥有下属全资 控参股公司共 37 家, 包括 29 家境内公司和 8 家境外公司, 以及 64 家下属门市部和 4 家票务中心 ; 中免公司拥有分公司和下属全资 控参股公司共 95 家, 包括 94 家境内公司和 1 家境外公司

34 中国国旅集团有限公司 华侨城集团公司 84.62% 15.38% 中国国旅股份有限公司 100% 100% 中国国际旅行社总社有限公司 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 100% 国旅 ( 北京 ) 航空服务有限公司 100% 国旅集团上海有限公司 100% 国旅环球 ( 北京 ) 国际旅行社有限公司 100% 国旅 ( 深圳 ) 国际旅行社有限公司 90% 国旅集团出入境服务有限公司 70% 中国国旅 ( 南通 ) 国际旅行社有限公司 62.10% 中国国旅 ( 山西 ) 国际旅行社有限公司 60% 中国国旅 ( 海南 ) 国际旅行社有限公司 51% 北京中国国际旅行社有限公司 51% 中国国旅 ( 广西 ) 国际旅行社有限公司 51% 中国国旅 ( 厦门 ) 国际旅行社有限公司 51% 中国国旅 ( 辽宁 ) 国际旅行社有限公司 51% 国旅运通旅行社有限公司 51% 国旅运通华南航空服务有限公司 51% 国旅运通航空服务有限公司 49% 河北省中国国际旅行社有限公司 41% 中国国旅 ( 宜昌 ) 国际旅行社有限公司 41% 中国国旅 ( 武汉 ) 国际旅行社有限公司 40% 中国国旅 ( 大连 ) 国际旅行社有限公司 40% 河南省中国国际旅行社有限责任公司 40% 重庆中国国际旅行社有限责任公司 40% 中国国旅保定国际旅行社有限公司 35% 西安中国国际旅行社集团有限责任公司 34% 南京中国国际旅行社有限公司 34% 江苏海外旅游有限公司 34% 中国国旅 ( 青岛 ) 国际旅行社有限公司 % 广东国旅国际旅行社股份有限公司 30% 新疆中国国际旅行社有限责任公司 15% 吉林市中国国际旅行社有限责任公司 100% 中国国际旅行社 ( 澳大利亚 ) 股份有限公司 100% 中国国旅德国有限公司 100% 国旅法国股份有限公司 100% 美国华亚旅行社 100% 中国国际旅行社丹麦有限公司 100% 中国国旅 ( 香港 ) 旅行社有限公司 % 中国国旅日本有限公司 41% 澳门中国国际旅行社有限公司 64 家下属门市 4 家票务中心 100% 100% 100% 100% 95% 90% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 55% 55% 51% 51% 51% 51% 51% 中国免税品 ( 集团 ) 总公司青岛机场免税店中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司大连分公司中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司上海分公司中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司青岛分公司中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司沈阳分公司中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司深圳分公司 香港中国免税品有限公司北京中免市内免税店有限责任公司 广州新免免税品有限公司大连保税区中免友谊航运服务有限公司 福州东免免税品有限公司广州东免免税品有限公司 大连港中免免税品有限公司广州中免外供免税品有限公司 黄骅港开发区中免免税品有限公司锦州中免免税品有限公司 图们中免免税品有限公司逊克中免免税品有限公司 湛江中免外供免税品有限公司秦皇岛中免免税品有限公司 同江中免免税品有限公司日照港客运站中免免税品有限公司 日照中免外轮供应有限公司泉州市中免免税品有限公司 镇江中免外轮供应有限公司东莞外供中免免税品有限公司 大连中免机上免税品有限公司丹东中免免税品有限责任公司 东港市中免免税品有限责任公司东宁中免免税品有限责任公司 唐山市中免免税品有限公司 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 50% 50% 50% 50% 50% 48% 二连浩特中免免税品有限责任公司东莞市京港免税品有限公司 呼和浩特中免免税品有限责任公司 防城港市中免免税店有限责任公司福州中免免税品有限公司 吉林省中免空港免税品有限公司江西中免免税品有限公司 萝北中免免税品有限公司宁波中免免税品有限责任公司 青岛中免免税品有限责任公司饶河中免免税品有限公司 荣成中免免税品有限公司荣成东免免税品有限公司 黑河市中免免税店有限责任公司抚远中免免税品有限公司 上海航空中免免税品有限公司台州市中免免税品有限责任公司 天津中免免税品有限责任公司温州中免免税品有限公司 烟台中免免税品有限责任公司汕头市中免免税品经营有限公司 增城市中免免税品有限公司延吉机场中免免税品有限公司 威海中免免税品有限责任公司重庆新免免税品有限公司 厦门新免免税品有限公司 广州南航中免免税品有限公司哈尔滨北鹅中免机上免税品有限责任公司 上海东航中免免税品有限公司西安咸阳国际机场免税品有限公司 海南海航中免免税品有限公司南通对外供应有限公司 41% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 38% 36% 35% 35% 34% 32% 30% 30% 30% 25% 10% 100% 100% 95% 30% 30% 绥芬河口岸免税品有限公司 东港市外供中免免税品有限责任公司东莞市中免免税品有限公司 河口中免免税品有限责任公司 湖南中免免税品有限责任公司满洲里中免免税品有限责任公司 瑞丽中免免税品有限责任公司山西中免免税品有限责任公司 畹町中免免税品有限责任公司西藏珠峰中免免税品有限公司 厦门东免免税品有限公司张家港中免免税品有限公司 上海市内免税店有限公司乌鲁木齐市中免免税品有限责任公司 云南中免免税品有限公司惠州大亚湾中免免税品有限公司 珲春中免免税品有限责任公司河北中免免税品有限公司 厦门中免免税品有限公司大连中免友谊外供免税品有限公司 密山中免免税品有限责任公司大连市内免税店有限公司 深圳市中免免税品有限责任公司珠海市中免免税品有限责任公司 深圳市东免免税品有限公司 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司深圳市中免招商免税品有限公司 弘铭博 ( 北京 ) 商贸有限公司 北京中免博奥商贸有限公司深圳市中免贸易有限公司 广州赢奥商贸有限公司上海中免博奥实业有限公司 ( 二 ) 内部组织结构图 根据 公司法 公司章程 以及相关法律法规和规范性文件, 本公司建立了较为完善的公司法人治理结构, 设立了股东大会 董事会及其下属各专业委员会 监事会 经营管理层等权力 决策 监督及经营管理机构, 制订了相关议事规则和工作细则 根据公司的实际情况, 本公司设置了总经理 ( 党委 ) 办公室 人力资源部 财务信息部 审计部 证券部 ( 董事会办公室 ) 战略管理部 投资发展部和旅游保险部等部门

35 人力资源部党委办公室总旅游保险部审计投资发展部财务信息部略管理部办公室中国国旅股份有限公司 战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会 股东大会 董事会 管理层 监事会 经理证券部战部(董办)以上部门的主要职责如下 : 部门名称部门职责负责股份公司党委 经营班子与集团公司 股份公司董事会 下属子公司的沟通协调 ; 负责股份公司会议及公文的管理 ; 负责组织股份公司规总经理 ( 党章制度的制定 修订与管理 ; 负责股份公司总部的固定资产管理 ; 负责委 ) 办公室股份公司重要合同的审核 重大经营管理活动的法律咨询和法律纠纷的处理 ; 负责股份公司的外事管理 出国审批 护照 / 签证办理等 ; 负责股份公司党 ( 纪 团 ) 委工作以及行政后勤及安全保卫 负责股份公司人力资源管理体系构建并组织实施 ; 负责股份公司总部人人力资源部员的管理 ; 负责股份公司中高层管理人员的开发与培养以及股份公司人员培养体系的构建与实施 负责股份公司会计核算 报表管理 ; 负责股份公司的财务信息化建设和管理 ; 负责股份公司的资金管理 ; 负责编制股份公司中长期财务计划及财务信息部年度财务预算并定期编制财务分析报告, 监控股份公司经营情况 预算指标完成情况 负责制定股份公司的内部审计有关规章制度 ; 负责对股份公司及二级子审计部公司的财务收支 财务预算与决算 资产质量 经营绩效以及其他经济活动的真实性 合法性和效益性进行审计 负责与中国证监会 证券交易所等证券监管机构的沟通和联络 ; 负责股份公司三会的组织工作 ; 负责股份公司信息披露工作 ; 负责协调股份公证券部 ( 董事司与投资者关系 ; 负责协调与股份公司证券发行 ( 包括公开发行股票 会办公室 ) 非公开发行股票 配股 可转换公司债券 公司债券 认股权证等 ) 的相关事务 负责研究制定股份公司的发展战略与中长期发展规划 ; 负责股份公司的战略管理部运营与投资管理 ; 负责股份公司的行业 市场以及业务的专项研究 ; 负责股份公司的品牌管理体系的建立以及品牌宣传

36 投资发展部 旅游保险部 负责股份公司投资策略的研究制定 ; 负责对股份公司拟投资项目进行调研, 对项目的财务 技术 市场等方面进行可行性分析, 进行项目立项 谈判等工作 ; 负责股份公司重大并购 重组 项目开发的方案设计与实施 ; 参与股份公司国际化战略的论证与组织实施 全面负责旅游保险公司的筹备工作, 拟定旅游保险公司筹备的时间表并负责推动筹备进程, 实现成立旅游保险公司的战略目标 六 发行人控参股公司的基本情况 截至本签署日, 本公司拥有 2 家全资子公司 中国国际旅行社 总社有限公司和中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 一 ) 中国国际旅行社总社有限公司 1 基本信息成立日期 :1994 年 4 月 22 日注册资本 :312,139,812 元实收资本 :312,139,812 元法定代表人 : 陈荣住所 : 北京市东城区东单北大街 1 号 1 号楼公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 入境旅游业务, 国内旅游业务, 出境旅游业务 ; 因特网信息服务业务 ( 除新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械和 BBS 以外的内容 ); 保险兼业代理 ( 意外伤害保险 ); 承办国际 国内会议和展览 ; 国际 国内车 船 航空客运代理 ; 旅游市场开发 ; 旅游管理软件开发与经营 ; 协助旅游救援 ; 自有房屋出租 2 主要历史沿革 1954 年 4 月 15 日, 根据周恩来总理对 关于筹组国际旅行社问题的报告 的批示, 原国旅总社在北京正式成立 在成立之初, 原国旅总社是隶属于国务院的外事接待单位, 主要业务是接待来华访问的外宾 当时, 全国还没有专门管理旅游业的行政机构, 原国旅总社还代行了对旅游行业的政府管理职能 1964 年 12 月, 中国旅行游览事业管理总局 ( 国家旅游局的前身 ) 正式成立 原国旅总社与国家旅游局是 两块牌子, 一套人马, 对外招徕用国旅总社的牌子, 对内

37 管理行使国家旅游局的职能 1982 年, 原国旅总社实行政企分开, 与国家旅游局分署办公 1984 年 1 月, 经国家工商总局核准, 原国旅总社完成工商注册 1984 年 9 月, 根据国家旅游局 关于中国国际旅行社总社改为企业单位的批复, 原国旅总社由事业单位变更为企业单位 1999 年 1 月, 原国旅总社与国家旅游局脱钩, 成为中央直接管理的企业 2006 年 5 月, 根据国务院国资委 关于中国国旅集团公司改建为国有独资公司有关事项的批复 ( 国资改革 [2006]534 号 ), 原国旅总社与中免总公司进行重组, 重组后, 原国旅总社直接改建为中国国旅集团有限公司 ; 为保留 国旅总社 的企业名称和品牌, 将原国旅总社的全资子公司 北京国旅旅游投资开发咨询公司更名为 中国国际旅行社总社, 并将原国旅总社资产整体划转至新国旅总社 2006 年 7 月, 国旅集团完成上述重组, 并办理完毕工商注册手续, 正式成立, 注册资本 103,715.8 万元 2006 年 8 月 30 日, 新国旅总社完成工商变更登记 2008 年 3 月, 经国旅集团批准, 新国旅总社整体改建为一人有限责任公司 2008 年 3 月 13 日, 国旅总社领取了变更后的企业法人营业执照, 公司名称变更为 中国国际旅行社总社有限公司, 注册资本为 27, 万元 2008 年 8 月, 本公司对国旅总社增资 4,000 万元, 增资完成后, 国旅总社的注册资本变更为 31, 万元 3 主要财务数据截至 2008 年 12 月 31 日, 国旅总社资产总额为 143, 万元, 净资产为 37, 万元 ;2008 年度净利润为 3, 万元 以上财务数据已经利安达审计 ( 二 ) 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司 1 基本信息成立日期 :1985 年 2 月 9 日注册资本 :446,188, 元实收资本 :446,188, 元

38 法定代表人 : 李刚住所 : 北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 A 座公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 许可经营项目 全国出入境口岸免税店 驻华外交人员免税店 市内免税店所 运输工具免税店 供船免税店所需免税商品的进口 供应 仓储 运输 调拨配送 批发 零售 代购 代销 ; 免税汽车 ( 含小轿车 ) 的销售 ; 免税烟草制品在海关监管区内经营 ; 自营定型包装食品 饮料 酒的销售 一般经营项目 进出口业务 ; 国内旅游产品开发 研制和销售 ; 广告业务 ; 百货 家用电器 服装 化工产品 电子器材 建筑材料 装饰材料的销售 2 主要历史沿革 1979 年 11 月, 经国务院批准, 中国旅行游览事业管理总局 ( 国家旅游局的前身 ) 下属的中国旅游服务公司开始经营免税品销售业务, 向出境游客销售免税商品 1984 年, 国家旅游局向国务院申请设立中国免税品公司并获得国务院批准 1985 年 2 月, 中国免税品公司正式成立, 承接中国旅游服务公司所经营的所有免税业务 成立之初, 中国免税品公司为国家旅游局所属企业, 国家旅游局委托中国旅游服务公司进行具体领导 1999 年 1 月, 中国免税品公司与国家旅游局脱钩, 进入中央直接管理的企业 1999 年 10 月, 中国免税品公司更名为 中国免税品 ( 集团 ) 总公司 2006 年 5 月, 原国旅总社与中免总公司进行重组成立国旅集团, 重组后, 中免总公司成为国旅集团的全资子企业 2007 年 4 月, 国旅集团以中免总公司 2006 年 9 月 30 日为基准日评估后的净资产出资, 将中免总公司改建为国旅集团的全资子公司, 公司名称为 中国免税品 ( 集团 ) 有限责任公司, 注册资本为 36, 万元 中免总公司已于 2007 年 6 月 27 日完成工商变更登记手续 2008 年 8 月, 本公司对中免公司增资 8,000 万元, 增资完成后, 中免公司的注册资本变更为 44, 万元 3 主要财务数据截至 2008 年 12 月 31 日, 中免公司资产总额为 152, 万元, 净资产为 71, 万元 ;2008 年度净利润为 31, 万元 以上财务数据已经利安达审计

39 ( 三 ) 三级下属公司情况 截至本签署日, 本公司拥有的三级下属公司共 132 家, 其中分公 1 司 6 家, 全资 控参股公司 126 家 本公司主要的境内三级子公司的基本情况 如下表所示 : 企业名称持股比例成立时间 国旅集团上海有限公司 国旅集团出入境服务有限公司 北京中国国际旅行社有限公司 国旅运通旅行社有限公司 河南省中国国际旅行社有限责任公司 西安中国国际旅行社集团有限责任公司 黑河市中免免税店有限责任公司 东港市中免免税品有限责任公司 二连浩特中免免税品有限责任公司 上海航空中免免税品有限公司 青岛中免免税品有限责任公司 天津中免免税品有限责任公司 烟台中免免税品有限责任公司 绥芬河口岸免税品有限公司 瑞丽中免免税品有限责任公司 厦门东免免税品有限公司 注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 主营业务 注册地 主要生产经营地 100% ,000 5,000 旅行社业务上海上海 90% 旅游咨询 服务北京北京 51% ,500 1,500 旅行社业务北京北京 51% ,070 2,070 旅行社业务北京北京 40% 旅行社业务郑州郑州 35% ,650 1,650 旅行社业务西安西安 51% 免税品零售黑河市黑河市 51% 免税品零售东港市东港市 51% 免税品零售 二连浩特市 二连浩特市 51% 免税品零售上海市上海市 51% 免税品零售青岛市青岛市 51% 免税品零售天津市天津市 51% 免税品零售烟台市烟台市 41% 免税品零售绥芬河市绥芬河市 40% ,200 1,200 免税品零售瑞丽市瑞丽市 40% 免税品零售厦门市厦门市 1 根据下属三级子公司的注册资本 2008 年末净资产和 2008 年度主营业务收入等指标选择确定 16 家境内子公司

40 单位 : 万元 企业名称 2008 年 12 月 31 日 /2008 年度总资产净资产净利润 国旅集团上海有限公司 9, , 国旅集团出入境服务有限公司 1, 北京中国国际旅行社有限公司 3, , 国旅运通旅行社有限公司 20, , 河南省中国国际旅行社有限责任公司 1, 西安中国国际旅行社集团有限责任公司 7, , 黑河市中免免税店有限责任公司 3, , , 东港市中免免税品有限责任公司 1, , 二连浩特中免免税品有限责任公司 1, , 上海航空中免免税品有限公司 青岛中免免税品有限责任公司 天津中免免税品有限责任公司 烟台中免免税品有限责任公司 1, , 绥芬河口岸免税品有限公司 1, , 瑞丽中免免税品有限责任公司 4, , 厦门东免免税品有限公司 2, , 七 发行人主要股东的基本情况 ( 一 ) 主要股东 1 国旅集团截至本签署日, 国旅集团持有本公司 84.62% 的股份, 为本公司的控股股东 国旅集团为隶属于国务院国资委管理的中央企业, 成立于 2006 年 7 月 13 日, 注册资本和实收资本为 103, 万元, 注册地址和主要生产经营地为北京市东城区东直门外小街甲 2-1 号七层, 经营范围为实业项目的投资和资产管理 自有房屋出租 2008 年 12 月 31 日, 国旅集团的总资产为 449,629 万元, 净资产为 246,392 万元 ;2008 年度净利润为 33,316 万元, 以上数据未经审计 2 华侨城集团截至本签署日, 华侨城集团持有本公司 15.38% 的股份, 为本公司的发起人股东 华侨城集团为隶属于国务院国资委管理的中央企业, 成立于 1987 年 12 月 7 日, 注册资本和实收资本为 200,000 万元, 注册地址为深圳市南山区华侨城, 经营范围为纺织品 轻工业等商品的出口和办理经特区主管部门批

41 准的特区内自用一类商品 机械设备 轻工业品等商品的进口, 开展补偿贸易, 向工业 旅游 房地产 商贸 金融保险行业投资, 向包装 装潢 印刷行业投资 出口商品转内销和进口商品的内销业务 旅游 仓库出租 文化艺术 捐赠汽车保税仓, 会议展览服务 ( 涉及许可证管理的项目, 须取得相关的许可证后方可经营 ); 汽车 ( 含小轿车 ) 销售 2008 年 12 月 31 日, 华侨城集团的总资产为 3,797,283 万元, 净资产为 1,454,377 万元 ;2008 年度净利润为 173,148 万元, 以上数据未经审计 ( 二 ) 控股股东所控制的其他企业的基本情况 截至本签署日, 国旅集团控制的其他处于正常经营状态的企业的基本情况如下表所示 : 企业名称 成立时间 注册资本实收资本主要生产持股比例主营业务注册地 ( 万元 ) ( 万元 ) 经营地 北京天马旅游汽车公司 ,000 5, % 汽车客运 北京市 北京市 国旅大厦有限公司 % 物业管理 北京市 北京市 北京金陵实业公司 ,609 1, % 物业管理 北京市 北京市 北京国旅广告公司 % 广告 北京市 北京市 香港中国国际旅行社有限公司 万 300 万港元港元 100% 物业 投资 香港 香港 武汉舵落口物流有限公司 , , % 商业地产开发 仓储 物流 武汉市 武汉市 单位 : 万元 2008 年 12 月 31 日 /2008 年度 企业名称 总资产 净资产 净利润 北京天马旅游汽车公司 10,685 5, 国旅大厦有限公司 北京金陵实业公司 2,955 1,298-1,362 北京国旅广告公司 香港中国国际旅行社有限公司 3,936-6, 武汉舵落口物流有限公司 30,703 14,676 2,098 说明 : 1 以上国旅集团控制的其他企业 2008 年财务数据未经审计 2 香港中国国际旅行社有限公司目前不再从事旅行社业务, 其旅行社相关资产和业务 已全部转让给国旅总社 截至本签署日, 国旅集团持有上海证券交易所上市公司 国旅

42 联合股份有限公司 17.03% 的股权, 为其第一大股东, 在其董事会 9 个席位中仅占 2 席 国旅集团承诺, 未来不谋求对国旅联合的控制权, 不主动增持国旅联合的股份, 将在适当时机逐步降低对国旅联合的持股比例 ( 三 ) 控股股东持有发行人股份质押或其他争议的情况截至本签署日, 国旅集团持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况 八 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前及发行后的股本情况 假设本次发行 22,000 万股股份, 根据国务院国资委 关于中国国旅股份有 限公司国有股转持有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]459 号 ), 在本公司境内发 行 A 股并上市后, 将国旅集团和华侨城集团分别持有的本公司 1, 万股 万股 ( 合计 2,200 万股, 按本次发行上限 22,000 万股的 10% 计算 ) 股份划 转给全国社会保障基金理事会, 则本次发行前后公司的股本情况如下表所示 : 本次发行前 本次发行后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 ( 万股 ) ( 万股 ) 国旅集团 (SS) 55, % 53, % 华侨城集团 (SS) 10, % 9, % 全国社会保障基金理事会 (SS) - - 2, % 社会公众股 , % 合计 66, % 88, % SS 代表 State-own Shareholder, 指国有股股东 ( 二 ) 前十名股东情况及股东间的关联关系本次发行前, 本公司的股东为国旅集团和华侨城集团, 股东之间不存在关联关系 ( 三 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司发起人股东 国旅集团和华侨城集团承诺 : 自中国国旅股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国国旅的股份, 也不由中国国旅收购该部分股份

43 九 本公司没有发行过内部职工股, 也不存在工会持股 职工持 股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过 200 人的情形 十 员工及其社会保障情况 ( 一 ) 员工人数及变化情况 2006 年末 2007 年末和 2008 年末, 本公司在册员工总数分别为 5,864 人 6,104 人和 5,801 人 ( 二 ) 员工专业结构 ( 截至 2008 年 12 月 31 日 ) 类别 人数 占员工总数比例 管理人员 2, % 业务人员 3, % 合计 5, % ( 三 ) 员工受教育程度 ( 截至 2008 年 12 月 31 日 ) 学历 人数 占员工总数比例 研究生及以上学历 % 大学本科 1, % 大学专科 2, % 高中及以下学历 1, % 合计 5, % ( 四 ) 员工年龄分布 ( 截至 2008 年 12 月 31 日 ) 年龄分布 人数 占员工总数比例 30 岁以下 3, % 岁 1, % 岁 % 51 岁及以上 % 合计 5, % ( 五 ) 员工社会保障情况 本公司实行劳动合同制度, 员工的聘用均依据 中华人民共和国劳动法 及 相关劳动法规和政策性文件的规定办理

44 本公司及各下属子公司按照国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求参加社会保险, 并按照规定的缴费基数和比例缴纳社会保险 本公司及各下属子公司按照国家规定为正式员工提供了社会保障计划, 包括基本养老保险 基本医疗保险 失业保险 工伤保险 职工生育保险 住房公积金和补充养老保险等福利 十一 主要股东做出的重要承诺及履行情况 ( 一 ) 主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 参见本节 八 发行人股本情况 之 ( 三 ) 本次发行前股东所持股份的流 通限制和自愿锁定股份的承诺 ( 二 ) 控股股东对避免同业竞争的承诺 参见本 第七节同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争情况 之 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 ( 三 ) 本公司国有股股东对划转所持部分国有股份充实社会保障基金 的承诺 本公司国有股股东 国旅集团和华侨城集团承诺, 将严格按照财企 [2009]94 号的规定, 分别将持有的中国国旅不超过 1,862 万股和 339 万股 ( 划转的具体数量以中国国旅实际在境内证券市场向社会公开发行 A 股的股数为依据测算 ) 划归全国社会保障基金理事会持有

45 第六节业务与技术 一 发行人主营业务及其变化情况 本公司营业执照所载的经营范围为 : 旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理, 旅游服务配套设施的开发 改造与经营, 旅游产业研究与咨询服务 本公司主要从事旅行社业务和免税业务, 其中旅行社业务主要包括入境游 出境游 国内游 票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务 商务会奖旅游 海洋游船 旅行救援等新兴业务和专项旅游业务 ; 免税业务主要包括烟酒 香化等免税商品的批发 零售 品牌代理等业务 自成立以来, 本公司的主营业务没有发生变化 二 发行人所处行业的基本情况 ( 一 ) 旅行社行业 1 行业概况本公司的主营业务之一为旅行社业务 根据 国民经济行业分类与代码 (GB/T ), 经营旅游业务的各类旅行社和旅游公司等的活动称为旅游业 但从广义上讲, 旅游业是指为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的统称, 是以旅游者为对象, 为旅游者的旅游活动创造便利条件并提供其所需商品和服务的综合性产业 旅游者的旅游活动主要包括吃 住 行 游 购 娱六个方面, 涉及的相关产业包括餐饮业 旅馆业 交通运输业 旅游景区业 零售业和娱乐服务业 因旅游业涉及的相关产业与其他产业存在着交叉关系, 所以旅游业的产业界限是模糊的 为避免产生概念上的混淆, 本中关于旅行社业务所在行业的描述统一界定为 旅行社业, 除非特别说明, 旅游业 指广义上的旅游业定义 根据 旅行社条例 的规定, 旅行社是指从事招徕 组织 接待旅游者等活

46 动, 为旅游者提供相关旅游服务, 开展国内旅游业务 入境旅游业务或者出境旅游业务的企业法人 旅行社是现代旅游业的重要支柱之一, 是行业经营的核心所在 旅行社业属于社会服务业, 在旅游者和交通 住宿及旅游景点等其他有关单位和组织之间, 提供各类代办手续 中间联络 代购代销 导游等综合性服务 旅行社业将旅客的行 住 吃 游 购 娱等各个环节联为一体, 由此带动相关产业的发展, 具有显著的社会效益和经济效益, 在满足人们出游 商务等旅游需求的同时推动地区和国家的经济发展 旅行社是应旅游活动的需要发展起来的, 它诞生于旅游活动的商品化 社会化和逐步大众化的时期 一般认为, 英国人托马斯 库克开创了旅行社业务 从 1845 年世界上第一家旅行社托马斯 库克公司成立至今, 全球旅行社行业的发展已有超过 150 年的历史 中国的旅行社始于 1923 年上海商业储备银行设立的旅行部,1929 年发展成为中国旅行社, 主要经营国内旅游 1949 年 11 月 19 日, 新中国成立后建立的第一家旅行社厦门华侨服务社成立 此后, 我国政府出于对外接待工作的需要, 成立了两个旅行社系统 : 一是 1954 年成立的中国国际旅行社总社及其分支社, 二是 1957 年由各地的华侨服务社组建而成的华侨旅行社总社及其分支社 前者负责接待外国自费旅游者, 由国务院及地方政府的外事办公室领导, 后者负责接待海外华侨 外籍华人 港澳及台湾同胞, 属于政府的侨务系统 两者都是由总社负责从国外引进客源, 各地的分支社负责当地的接待工作 1954 年到 1984 年这 30 年间, 我国旅行社基本发挥政府外宾接待机构的作用, 并未全面开展国内游和出境游业务 而我国旅行社真正作为一个行业形成于八十年代中期 1984 年, 随着改革开放政策的深入, 我国旅行社进行体制改革, 旅行社开始企业化运作 1985 年, 旅行社管理暂行条例 出台, 为我国旅行社的发展提供了法律依据, 之后旅行社业务保持了迅猛的发展势头, 旅行社数量稳步增长, 按当时的统计口径,1987 年全国一类社 ( 国际旅行社 ) 有 17 家, 各类旅行社合计只有 1,245 家, 而到 2007 年底, 全国已有 19,720 家旅行社, 其中国际社 1,838 家, 国内社 17,882 家 旅行社行业已经成为我国国民经济的重要组成部分

47 2 行业管理体制及主要法律法规和政策 (1) 行业管理体制我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式 国家旅游局是我国旅游行业的国家监督管理机构, 各省 自治区和直辖市的旅游局 ( 委 ) 是地方旅游行业的主管部门 各级旅游行政管理部门按照统一领导 分级管理的原则, 对旅行社进行监督和管理 中国旅游协会是旅游行业的自律性组织, 由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会 作为国务院主管旅游工作的直属机构, 国家旅游局的主要职能是 : 研究拟定旅游业发展的方针 政策和规划 ; 协调各项旅游相关政策措施的落实, 保证旅游活动的正常运行 ; 研究拟定国际旅游市场开发战略 ; 培育和完善国内旅游市场 ; 组织旅游资源的普查工作 ; 研究拟定旅游涉外政策 ; 制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等 (2) 行业主要法律法规和政策我国旅行社行业的主要法律法规和政策性文件主要为国务院 2009 年 2 月颁布的 旅行社条例 ( 国务院令第 550 号 ) 以及国家旅游局 2009 年 4 月颁布的 旅行社条例实施细则 ( 国家旅游局令第 30 号 ) 旅行社条例 是旅行社行业准入的基本法规, 对旅行社的设立 旅行社经营 监督检查以及法律责任等做出了原则性的规定, 是保障我国旅行社行业稳定 健康发展的重要基础 旅行社条例 中对旅行社行业的准入管理和旅行社的规范运作等两方面内容的主要规定如下 : 1 旅行社行业的准入管理 旅行社业为许可经营行业 经营旅行社业务, 应当报经有权审批的旅游行政管理部门批准, 领取旅行社业务经营许可证 申请设立旅行社, 经营国内旅游业务和入境旅游业务的, 应当向所在地省 自治区 直辖市旅游行政管理部门或者其委托的设区的市级旅游行政管理部门提出申请 ; 申请经营出境旅游业务的, 应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省 自治区 直辖市旅游行政管理部门提出申请 申请设立旅行社, 注册资本不少于 30 万元人民币 旅行社应当自取得旅行社业务经营许可证之日起 3 个工作日内, 在国务院旅游行政主管部门指定的银行开设质量保证金账户, 存入质量保证金 其中,

48 经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社, 应当存入质量保证金 20 万元 ; 经营出境旅游业务的旅行社, 应当增存 120 万元 旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社, 应当向其质量保证金账户增存 5 万元 ; 每设立一个经营出境旅游业务的分社, 应当向其质量保证金账户增存 30 万元 设立外商投资旅行社, 由投资者向国务院旅游行政主管部门提出申请 同意设立的, 出具外商投资旅行社业务许可审定意见书 申请人持外商投资旅行社业务许可审定意见书 章程, 合资 合作双方签订的合同向国务院商务主管部门提出设立外商投资企业的申请 国务院商务主管部门应当依照有关法律 法规的规定, 作出批准或者不予批准的决定 予以批准的, 颁发外商投资企业批准证书, 并通知申请人向国务院旅游行政主管部门领取旅行社业务经营许可证, 申请人持旅行社业务经营许可证和外商投资企业批准证书向工商行政管理部门办理设立登记 ; 不予批准的, 书面通知申请人并说明理由 2 旅行社的规范运作 旅行社条例 对旅行社经营, 包括招徕 组织 接待等各方面的规范运作做出了原则性的规定 其中, 对旅行社经营中国内地居民出国旅游业务的相关规定主要包括 : 旅行社取得经营许可满两年, 且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的, 可以申请经营出境旅游业务 外商投资旅行社不得经营中国内地居民出国旅游业务以及赴香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务, 但是国务院决定或者我国签署的自由贸易协定和内地与香港 澳门关于建立更紧密经贸关系的安排另有规定的除外 经营出境旅游业务的旅行社不得组织旅游者到国务院旅游行政主管部门公布的中国公民出境旅游目的地之外的国家和地区旅游 3 行业发展概况 (1) 旅游行业整体发展概况改革开放 30 年以来, 我国旅游行业快速发展, 国内旅游行业总收入从 1978 年的 23 亿元增长到 2008 年的 11,600 亿元, 增长 504 倍, 年复合增长率为 23% 1999 年 年, 除 2003 年受 非典 疫情的影响, 旅游行业的经营出现了较

49 大的波动外, 旅游行业总收入近 10 年总体呈现稳步增长态势, 行业总收入从 1999 年的 4,002 亿元上升到 2008 年的 11,600 亿元, 年复合增长率为 12.55% 2008 年, 我国旅游行业经历了南方低温雨雪冰冻灾害 汶川特大地震灾害 西藏拉萨事件的重大挑战, 经受了国际金融和经济危机不断蔓延和扩散的冲击, 以及北京奥运会安保措施对签证限制的影响, 我国的旅游收入增速降为 6.42% 1999 年 年我国旅游行业总收入情况 14,000 12,000 单位 : 亿元 10,900 11,600 50% 40% 10,000 8,000 6,000 4,000 4,002 4,519 4,995 5,566 4,882 6,840 7,686 8,935 30% 20% 10% 0% 2,000-10% % 数据来源 : 国家旅游局 (2) 旅行社行业发展概况 2000 年 年, 我国旅行社行业总体上保持了高速增长的态势, 全国各类旅行社数量从 2000 年的 8,993 家上升到 2007 年的 19,720 家, 增长超过了 1 倍 ; 同期, 旅行社的营业收入从 2000 年的 470 亿元上升到 2007 年的 1,639 亿元, 增长了 3.5 倍, 年复合增长率为 19.54% 旅行社最主要的业务为旅游业务 通常, 旅游业务包括入境游 国内游和出境游三大业务板块, 其中国内游和出境游通常合称为 中国公民游 2007 年, 我国旅行社旅游业务营业收入共计 1, 亿元, 其中, 入境游 国内游和出境游业务的营业收入分别为 亿元 1, 亿元和 亿元, 占旅行社旅游业务收入的比重分别为 16.75% 63.64% 和 19.61%; 组织 / 外联人数分别为 1, 万人次 8, 万人次和 万人次, 占组织 / 外联合计总人数的比重分别为 12.73% 78.11% 和 9.16% 从营业收入和接待游客的数量来看, 中国公民游特别是国内游在旅行社的旅游业务中占据了主要的地位

50 2000 年 年旅行社旅游业务收入情况 1,800 单位 : 亿元 1,600 1,400 1,200 入境游 1, 出境游 国内游 数据来源 : 国家旅游局 2000 年以来, 随着国内经济的快速发展和居民收入水平的提高, 中国公民游占旅行社旅游业务收入的比重有所上升, 从 2000 年的 70.03% 上升至 2007 年的 83.25%, 其中国内游从 2000 年的 55.88% 上升至 2007 年的 63.64%, 出境游从 2000 年的 14.15% 上升至 2007 年的 19.61% 同期, 入境游占旅行社旅游业务收入的比重则有所下降, 从 2000 年的 29.97% 下降至 2007 年的 16.75% 2005 年 年, 入境游 国内游和出境游的平均毛利率分别为 7.89% 5.98% 和 5.10% ; 同期, 入境游 国内游和出境游的平均毛利额则分别为 亿元 亿元和 亿元 从毛利率水平来看, 入境旅游的毛利率水平最高, 盈利能力最强 ; 但从毛利额来看, 因入境游业务的规模低于国内游的业务规模, 入境游的毛利额低于国内游 2005 年 年入境游 国内游和出境游业务毛利率情况 毛利率 2005 年 2006 年 2007 年 平均 入境游 8.05% 8.51% 7.12% 7.89% 国内游 6.11% 5.87% 5.96% 5.98% 出境游 5.32% 5.04% 4.95% 5.10% 数据来源 : 国家旅游局 2005 年 年入境游 国内游和出境游毛利额情况入境游国内游出境游年份毛利 ( 亿元 ) 占比毛利 ( 亿元 ) 占比毛利 ( 亿元 ) 占比 % % %

51 年份 入境游国内游出境游毛利 ( 亿元 ) 占比毛利 ( 亿元 ) 占比毛利 ( 亿元 ) 占比 % % % % % % 平均 % % % 数据来源 : 国家旅游局 4 行业的季节性和区域性特点 (1) 季节性特点 1 受气候等因素影响而产生的季节性我国幅员辽阔, 南北方气候差异巨大, 在一年中, 随着季节的变化, 我国多数旅游目的地的客源状况会呈现出有规律的消长变化, 因而旅游业在每年都会形成相对固定的旺季和淡季两个阶段 我国大部分地区 ( 尤其是北方省份 ) 旅游目的地的客流集中于 4 月 -10 月的 旅游旺季, 而每年的 11 月至次年的 3 月这段时间属于 旅游淡季 具体每个地区淡旺季分界的日期可能有所偏移, 淡旺季的时间段长短比例也会有所差别, 但淡旺季的分界却都是很明显的 海南等热带地区受气候影响 黑龙江等地区受旅游资源特点影响, 旅游淡旺季时段分布与我国大部分地区正好相反, 是一种特例 2 因休假制度而产生的季节性自 1999 年 十一 国庆假日开始, 我国正式实施 黄金周 休假制度 所谓 黄金周 休假制度是指在春节 五一 和 十一 实施集中休假的制度 由于休假的时间高达七天, 黄金周 导致了大规模和大范围的公民旅游活动, 创造了大量的旅游收入, 所以被俗称为 黄金周 根据国家旅游局对 黄金周 旅游情况的统计,1999 年实施 黄金周 制度以来, 春节 五一 十一 三个旅游高峰创造的旅游收入占国内旅游总收入的 1/6-1/4 左右, 黄金周 制度对旅行社的业务收入影响巨大 1999 年 年我国黄金周旅游人数和旅游收入情况春节五一十一年份旅游人数旅游收入旅游人数旅游收入旅游人数旅游收入 ( 万人 ) ( 亿元 ) ( 万人 ) ( 亿元 ) ( 万人 ) ( 亿元 ) , , , , , , , , , ,

52 年份 旅游人数 ( 万人 ) 春节五一十一 旅游收入 ( 亿元 ) 旅游人数 ( 万人 ) 旅游收入 ( 亿元 ) 旅游人数 ( 万人 ) 旅游收入 ( 亿元 ) , , , , , , , , , , , , , , , , , 数据来源 : 国家旅游局 假日办历年黄金周统计报告 黄金周 期间, 旅游供给和需求存在较大的缺口, 对旅行社优化旅游线路 高效组织安排 提高服务质量提出了更高的要求 黄金周 期间交通 宾馆饭 店 景点 导游等旅游资源供应不足, 经常会出现航班延误 地面交通不畅 景 点门票临时性调价等情况, 这些因素都给旅行社造成不少预计外支出 ; 同时, 节 日期间接待游客, 也增加了旅行社人员的费用支出, 与淡季宽松的出游环境相比, 风险系数加大, 旅游投诉也因此而相应增多 2008 年 1 月 1 日, 我国对国家法定假日进行调整, 国家法定节假日总天数 增加 1 天, 春节放假 3 天不变, 但放假起始时间由农历年正月初一调整为除夕 ; 五一 国际劳动节由 3 天调整为 1 天 ; 十一 国庆节放假 3 天不变 ; 清明 端午 中秋增设为国家法定节假日, 各放假 1 天 由于这次调整多出了三个相对 较短的休假期, 使法定假日的分布更为均衡, 在一定程度上减轻了节假日调整前 客流集中对旅行社 景区和交通等造成的压力, 由于新增的清明 端午 中秋三 个节假日休假时间相对较短, 游客偏好选择中短途国内游旅游产品, 这将对旅行 社的中短途旅游业务产生积极的促进作用 (2) 地域性特点 旅游行业的地域性特征主要表现在以下两个方面 : 第一, 旅游行业的地域性特征是由旅游资源差异产生的 由于旅游资源具有 不可移动的特性, 即地域分异因素 ( 纬度 地貌 海陆位置等 ) 和自然环境因素 ( 气候 地貌 水文 动植物 ) 的存在, 导致了自然旅游资源出现地域性 如赤 道雨林景观 温带大陆内部的荒漠景观 南极的冰原景观等分别出现于不同的地 表区域 同时, 由于人文景观与自然环境有紧密的联系性, 自然景观的地域性也 导致了人文景观的地域性 如不同民族具有风格各异的文化活动 风俗习惯 村

53 镇民宅等 所以, 具有丰富旅游自然资源和人文景观的地区属于旅游的热点地区, 游客接待量明显高于其他地区 国家统计局的数据显示, 北京 上海 广东 江苏和浙江等旅游资源和人文景观丰富的省市, 游客接待量居各省市前列 其次, 各地经济发展水平的不同也会形成旅游行业明显的地域性特征 旅游行业的发展与一个地区的经济发展水平息息相关 在经济发达地区, 居民可支配收入较高, 在旅游支出上的消费也相对较高 根据国家统计局的统计数据,2007 年, 人均国内生产总值排名前六位的依次为上海 北京 天津 浙江 江苏和广东, 其中, 上海和北京人均国内生产总值已经超过 5 万元人民币 根据国家旅游局每年对旅行社经营状况 ( 对旅游业务营业收入 旅游业务毛利润 实缴税金 外汇结汇 入境外联人天 入境接待人天 国内组织人天 国内接待人天等八项指标进行综合排名 ) 的排名情况, 北京 广东 上海 浙江和江苏等省市的旅行社经营状况居全国各省市前列 由此, 各地区经济发展水平与本地区旅行社行业的发展水平密切相关 5 行业发展前景 (1) 中国在世界旅游业的排名不断上升 1978 年我国实行改革开放以来, 经过 30 年的发展, 我国旅游业从无到有 由小到大, 中国在世界旅游业中的地位日益提升 2007 年我国入境过夜旅游者 5,472 万人次, 居全球第 4 位 ; 旅游外汇收入 419 亿美元, 居全球第 5 位 ; 国内旅游人数 16.1 亿人次 ; 出境旅游人数 4,095 万人次 ; 旅游总收入 万亿元 中国已成为世界上第四大入境旅游接待国 亚洲第一大出境旅游客源国, 并将形成世界上最大的国内旅游市场 世界旅游组织预测, 到 2015 年, 中国入境过夜旅游人次和出境旅游人次均可达到 1 亿人次, 成为全球最大的国际旅游目的地国家和第四大旅游客源国 ; 国内旅游将达到 28 亿人次, 居民平均出游率 2 次, 成为世界上最大的国内旅游市场 2020 年世界十大旅游目的地国 2020 年世界十大旅游客源国接待人次 出境游人国家市场份额国家市场份额 ( 万 ) 年增长率次 ( 万 ) 中国 13, % 8.0% 德国 16, % 美国 10, % 3.5% 日本 14, % 法国 9, % 1.8% 美国 12, %

54 西班牙 7, % 2.4% 中国 10, % 香港 5, % 7.3% 英国 9, % 意大利 5, % 2.2% 法国 3, % 英国 5, % 3.0% 荷兰 3, % 墨西哥 4, % 3.6% 加拿大 3, % 俄罗斯 4, % 6.7% 俄罗斯 3, % 捷克 4, % 4.0% 意大利 2, % 合计 70, % 合计 78, % 资料来源 : 世界旅游组织 (2) 旅游行业在国民经济中的重要性日渐显现, 与发达国家相比还有很大 的发展空间 从我国旅游总收入占国内生产总值 (GDP) 比重的变化趋势可以看出,1978 年该比例仅为 0.63%, 随着我国对外开放程度的逐步深化, 我国旅游行业快速发 展,2002 年我国旅游总收入占 GDP 的比重已经达到 5.44%, 最近几年则基本保 持在 4% 左右, 表现为稳中有升的态势 我国旅游总收入占国内生产总值的比重 6% 5% 4% 3% 5.05% 3.59% 5.21% 5.44% 4.18% 5.01% 4.20% 4.24% 3.79% 4.42% 2% 1% 0% 1.34% 1.54% 0.63% 数据来源 : 国家统计局 国家旅游局在中等发达程度以上的国家, 旅游总收入占 GDP 的比重约 10%; 以旅游为支柱或主导产业的国家, 其旅游总收入占 GDP 的比重则超过 20% 1 因此, 与发达国家相比, 我国旅游行业还有很大的发展空间 根据 中国旅游业发展 十五 计划和 2015 年 2020 年远景目标纲要, 到 2020 年, 我国国际旅游外汇收入将达 亿美元, 国内旅游收入 万亿元人民币, 旅游总收入将超过 3.6 万亿元人民币, 相当于届时国内生产总值的 11%, 真正成为国民经济体系中的支柱产业之一 1 数据来源 : 邵琪伟在湖南旅游产业发展工作会议上的讲话 (2008 年 4 月 1 日 )

55 (3) 旅游消费结构升级, 高端旅游需求不断提升发达国家发展旅游业的经验表明, 当一国人均国内生产总值达到 300 美元时, 居民将普遍产生国内旅游的动机 ; 达到 1,000 美元时, 将产生国际旅游的动机 ; 超过 3,000 美元时, 将会产生洲际旅游的动机 国家统计局的统计数据显示,2003 年我国人均国内生产总值首次超过 1,000 美元, 达到 1,090 美元,2006 年人均国内生产总值超过 2,000 美元, 居民可支配收入和可自由支配时间不断增多, 具备了外出旅游的客观条件, 二次旅游消费升级已然来临, 而经济相对发达的长三角 珠三角和环渤海经济带的主要城市人均国内生产总值均已超过 5,000 美元, 已经开始进入第三次旅游消费升级阶段 随着我国经济持续 健康 稳定发展, 人民收入水平不断提高, 以及全面建设小康社会的推进, 新阶层和新理念的出现, 我国消费市场 消费结构 产业结构都将发生显著的变化, 大众旅游将由一般观光逐渐过渡为度假观光, 以休闲度假 商务会奖为代表的高端旅游消费需求将快速增长, 促使传统的旅游行业发生变革 (4) 丰富的旅游资源是旅行社业务发展的重要基础我国旅游资源丰富, 文化自然遗产数量众多, 截至 2008 年 7 月, 我国已有 37 处文化遗址和自然景观列入联合国科教文组织 世界遗产名录, 其中 : 文化遗产 25 处, 自然遗产 7 处, 文化和自然双重遗产 4 处, 文化景观 1 处, 在景观种类和数量方面都处于世界前列 另一方面, 我国的自然旅游资源和人文旅游资源尚未完全开发, 尤其是中西部众多资源远未向游客揭开神秘的面纱, 随着东部旅游资源的深度开发 中西部旅游资源的相继开发和旅游条件的改善, 我国将会对世界产生越来越大吸引力, 吸纳众多的旅游者 (5) 旅游行业对外开放的深入以及旅游目的地国家和地区的增加将推动出境游市场的发展国家旅游局公布的数据显示, 截至 2009 年 3 月底, 我国已开放的旅游目的地国家和地区达 137 个, 其中已经实施的有 96 个 旅游目的地国家是指与中国签了 旅游目的地国地位谅解备忘录 的国家 根据旅游管理规定, 组团社只能组织国内游客到中国旅游目的地国家进行旅游 2006 年, 大陆居民赴台湾地区旅游管理办法 正式发布;2007 年 12 月, 美国成为中国公民组团出境旅游目的地国家 2008 年 6 月, 中国公民赴美国旅

56 游首发团启程, 北京 天津 上海 江苏 浙江 湖南 湖北 河北 广东等九个省市成为中国公民赴美国旅游第一阶段实施区域 ;2008 年 7 月, 两岸之间实现周末包机, 大陆居民赴台旅游观光进入实施阶段, 北京 天津 辽宁 上海 江苏 浙江 福建 山东 湖北 广东 重庆 云南 陕西等 13 个省市为赴台旅游第一批开放区域 随着旅游行业对外开放的逐步深入, 我国出境游人数将不断增加 2008 年中国公民出境旅游达 4,584 万人次, 继续保持亚洲最大出境旅游客源国的地位 (6) 庞大的人口孕育着潜力巨大的中国公民旅游市场我国是个人口众多的国家, 拥有潜力巨大的客源市场 根据国家统计局的统计数据,2008 年底, 我国总人口为 132,802 万人 随着经济的增长和城市化进程的加速, 越来越多的居民有了旅行的需要 我国庞大的人口, 将源源不断的提供旅游客源, 在今后相当长的时期内促进我国旅游行业的持续快速发展 6 影响行业发展的有利和不利因素 (1) 有利因素 1 旅游消费升级为我国旅游业的发展带来巨大的市场和发展契机经济持续增长和收入水平的不断提高是旅游行业发展的核心驱动力 从世界旅游强国的发展历程来看, 旅游行业一般要经历 观光游 - 休闲游 - 度假游 三个发展阶段 当人均 GDP 达到 2,000 美元时, 休闲游将获得快速发展,2008 年我国人均 GDP 约合 3,313 美元, 我国旅游行业已进入旅游消费升级阶段 伴随着国民经济的持续快速增长, 我国居民收入也在稳步提高,2008 年城镇居民可支配收入达到 15,781 元, 扣除价格上涨因素后较 2004 年实际增长超过 45%, 五年间, 年均复合增长率超过 10%, 为旅游消费升级提供了保障 我国人口基数大, 随着人均收入水平稳步提高, 人们的旅游消费倾向增加, 再加上不同收入层次的居民旅游消费的升级, 我国旅游业必将迎来巨大的市场和发展契机 2 国家政策支持为我国旅游业的发展带来了新的重要机遇旅游业是兼具经济功能与社会功能, 集传统与现代, 生产性与生活性, 劳动密集型与资金 知识密集型等特征于一体, 具有明显比较优势的服务业 作为全球发展最快的新兴产业之一, 旅游业因其巨大的市场需求 良好的发展前景, 被称作 朝阳产业, 从 2003 年起, 旅游业已成为全球规模最大的产业, 受到世界各国和地区的高度重视 旅游业具有综合性强 关联度大的特点, 在加快发展服

57 务业的战略中将发挥重要作用 党中央 国务院高度重视发展旅游业, 并将其列为国民经济的重要产业加以培育 为了进一步促进包括旅游业在内的服务业快速发展,2007 年 3 月, 国务院颁布了 关于加快发展服务业的若干意见 ( 国发 [2007]7 号 )( 以下简称 若干意见 ) 这是党中央 国务院立足新时期我国经济社会发展全局, 加快转变经济增长方式 促进经济结构战略性调整 全面提升综合国力而做出的重大战略决策, 是贯彻 扩大内需 促进消费 这一我国经济发展长期战略方针和基本立足点的重大举措, 是全面推进我国服务业加快发展的纲领性文件 若干意见 提出, 要大力发展面向民生的服务业, 要围绕小康社会建设目标和消费结构转型升级的要求, 大力发展旅游 文化 体育和休闲娱乐等服务业, 对服务业从财税 信贷 土地和价格等方面加大政策扶持力度, 拓宽服务业的融资渠道, 推动服务业加快发展 若干意见 的出台, 为我国旅游业的发展带来了新的重要机遇, 也提出了新的更高要求, 对指导和推进新时期我国旅游业的发展具有重要意义 可以预期, 随着我国经济的不断发展, 人民群众收入水平的进一步提高, 我国旅游行业将迎来快速发展的黄金时期 3 国民旅游休闲计划的推行以及地方政府发放旅游消费券等措施使旅游行业受益 2008 年以来, 受经济危机的影响, 各地政府为了刺激消费, 纷纷出台了各种措施, 大力发展旅游业 2009 年 2 月, 在国家旅游局的推动下, 广东省率先启动国民旅游休闲计划, 鼓励全社会参加旅游休闲活动, 具体包括引导居民弹性安排带薪休假时间 ; 鼓励企业将安排职工旅游休闲作为奖励和福利措施 ; 鼓励学校开展修学旅游活动 ; 积极探索推行 国民旅游休闲卡 ; 将国民旅游休闲计划纳入全省经济社会发展的总体规划等十八项措施 北京 上海 四川等其他省市也在积极研究推出国民旅游休闲计划 除此之外, 各地为了拉动内需 促进消费, 多个旅游城市免费发放旅游消费券 根据国家旅游局的统计数据, 截至 2009 年 3 月底, 长江三角洲地区的宁波 安吉 长兴 南京 苏州 无锡 常州 镇江 高淳 杭州等市县向公众发放的旅游消费券总价值已超过 10 亿元, 而天津 广东 四川 湖南 湖北 山东 北京等地陆续发放的旅游消费券总价值也已超过 5,000 万元 从实施的效果来看, 揽客效果立竿见影, 短途旅游呈现出火爆场面 良好的效果吸引其他城市也纷纷

58 开始发放各种名义的旅游消费券 短期来看, 由于发放消费券带来的乘数效应对旅游消费的刺激非常明显, 缓解了经济危机以来旅游消费不振的局面, 为 2009 年的旅游行业增加了信心 4 地区或国际性运动会 博览会的举办促进旅游业的发展旅游目的地的形象是一个在长期内影响旅游需求的重要因素 地区或国际性运动会 博览会的举办国和举办城市往往是媒体报道的焦点, 而盛会的成功举办是对举办国和举办城市综合能力的最好证明, 将极大地提高举办国和举办城市的国际形象和知名度, 给举办国和举办城市中长期旅游业的发展带来新一轮增长的潜在驱动力 1992 年前, 第 25 届奥运会的举办城市 巴塞罗那在世界旅游组织的旅游目的地排名是第 16 位, 到 1993 年跃居到了第 3 位 2001 年以来, 西班牙的旅游外汇收入一直排名世界第二位, 仅次于美国 在悉尼第 27 届奥运会召开后, 人们对于悉尼和澳大利亚的关注程度及其所获得的相关知识都有所提高 ; 对于澳大利亚品牌的认知有了很大的提高 ; 通过奥运会, 澳大利亚成为世界排名前十位的人们最向往的旅游度假胜地 ;2000 年, 悉尼创造了举办 49 次国际会议的纪录, 这使它成为当年世界五大会议目的地城市 2008 年北京奥运会和 2010 年上海世博会是我国举办的最重要的两次国际盛会 从其它国家的经验来看, 北京奥运会和上海世博会的召开将极大地提升我国的旅游品牌形象, 必将对我国中长期旅游业的发展起到积极的促进作用 5 带薪休假将进一步推动旅游消费升级 职工带薪年休假条例 ( 国务院令第 514 号 ) 自 2008 年 1 月 1 日起实施, 单位的职工连续工作 1 年以上的, 享受带薪年休假, 职工在年休假期间享受与正常工作期间相同的工资收入 带薪年休假制度的实施, 为我国居民的出游提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障, 成为旅游业发展的长期推动力, 将进一步刺激旅游消费的发展与升级, 并在一定程度上均衡旅游行业的季节性特征 6 信息技术的发展降低交易成本电子信息技术快速发展, 网络在旅游领域广泛应用, 使生产与消费的空间距离得以大大缩短, 游客通过网络平台可以获得内容丰富 即时性强的旅游资讯, 同时, 随着交通越来越便利 私家车越来越普及 酒店预定越来越便捷, 现代信息技术的发展也为旅行社的销售 结算和支付创造了便捷的交易环境, 大幅降低

59 了交易成本 网上营销使传统的广告宣传变为互动式的营销, 使原来的单向信息流, 转化为以计算机为媒介实现的电子商务中各个参与者之间的多向信息流 随着国内信息技术的进一步发展, 旅行社网上服务模式降低了旅行社的运营成本, 同时, 使迎合个体消费者需要的定制化服务成为可能 7 基础设施的改善有利于旅行社发展基础设施的改善使得旅游活动更加便捷和舒适 随着国民经济的不断发展, 我国基础设施尤其是公共设施不断改善, 旅游目的地的易达性不断提高, 旅游活动更加便捷 一方面经过多年的大规模投资, 我国公路铁路和民航交通运输得到了长足发展, 交通条件和环境的改善为旅行社业务的快速发展提供了保证 另一方面酒店数量的增加与服务的改善也推动了旅游事业的发展 根据国家旅游局的统计,2000 年 年, 中国星级酒店数量由 6,029 家增加到 13,583 家, 年均增长率基本维持在 10% 左右, 中档酒店数量不断增加, 经济型连锁酒店发展迅速, 国内国际品牌都计划大规模铺设网点, 这都将对旅行社业务的发展起到正面作用 (2) 不利因素 1 旅行社市场的无序竞争我国旅行社行业企业众多, 没有形成层次分明的批零体系, 同质化竞争较为激烈, 依然存在部分旅行社通过低价 零团费等不正当手段拉拢游客的过度竞争, 或者降低标准 擅自增减项目 通过介绍游客拿回扣, 服务意识差, 服务质量低, 不利于旅行社行业形成良好的竞争环境和竞争秩序 从 2005 年 9 月开始, 为了规范行业管理和旅游市场秩序, 建立旅游诚信体系, 树立旅游业形象, 国家旅游局在全行业开展诚信旅游活动, 加大了对旅行社和从业人员的规范管理力度, 包括景点收费 旅游购物消费 导游索要消费等都进行了大力的整顿和规范, 出台了一系列的旅游政策和法规, 使旅行社的规范化管理有了进一步的加强 进入 2009 年, 根据国家旅游局的统一部署, 全国旅游行业监管工作将着力抓好旅游服务质量监督的基础工作, 组织实施 旅游服务质量提升纲要, 加大旅游市场执法检查和专项整治力度, 大力推动旅游标准化工作, 推动导游管理体制改革, 深入推进旅游诚信体系建设, 加强旅游行业精神文明建设等工作作为行业监督管理的重点 可以预期, 我国旅游市场的竞争秩序和竞争环境将进一步改善

60 2 旅行社市场的对外开放导致竞争激烈我国已于 2001 年 12 月 11 日正式成为世界贸易组织成员国, 进入世界贸易体系, 旅游服务业的国内市场逐步对外开放 的我国在加入世界贸易组织时, 对旅行社市场的开放, 承诺的主要内容为 : 不迟于 2003 年 1 月 1 日, 要允许外资在合资旅行社中控股 ; 不迟于 2005 年 12 月 31 日, 允许设立外商独资旅行社, 取消对合资旅行社设立分支机构的限制 ; 合资旅行社的注册资本应不少于 400 万元人民币, 加入后 3 年可降为 250 万元人民币, 加入后 6 年实行国民待遇 但外商控股或独资旅行社不得经营或变相经营中国公民出国旅游业务以及中国其他地区的人赴香港 澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务 截至目前, 我国已经全部履行了上述开放承诺, 除中国公民出国旅游业务以及中国其他地区的人赴香港 澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务之外, 外资旅行社已经全面参与了我国旅行社市场的竞争 根据国家旅游局的统计, 截至 2008 年 5 月底, 获得国家旅游局批准的外商投资旅行社共计 35 家, 在 2007 年正式开展旅游业务的共计 24 家, 其中外商独资旅行社 10 家 外商控股合资旅行社 7 家 中方控股合资旅行社 7 家 虽然对旅行社行业的外资限制已经放开, 但是从业务收入 毛利润和接待量来看, 外资旅行社并未对国内旅行社造成很大的竞争压力, 国内旅行社在旅行社行业中仍占据主导地位 根据国家旅游局的统计,2007 年, 外商投资旅行社旅游业务营业收入占国际旅行社总量的 2.51%; 旅游业务毛利润占 3.33%; 入境外联人天占 3.16%, 入境接待人天占 1.38%; 实缴税金占 3.13%; 外汇结汇占 10.39% 3 旅游行业的季节性特点与旅游基础设施需求之间的矛盾我国旅游行业存在明显的季节性特征, 在旅游旺季, 尤其是 十一 和春节黄金周等旅游高峰期, 游客大量增加, 往往导致酒店接待能力 铁路和民航运力无法满足人们出行的需要, 在一定程度上限制了旅行社业务的发展 这种供需结构性的矛盾提高了旅行社的运营成本, 给旅行社业务发展带来了一定的负面影响 4 无法预知的外部因素自然因素中的地震 海啸 水灾 异常恶劣气候 ; 健康因素中的流行性疾病, 如非典型性肺炎 (SARS) 和禽流感 ; 经济因素中的世界性经济危机 主要客源国经济危机 外汇汇率变化 能源危机等 ; 国际政治因索中的国家之间外交关系

61 的恶化 动乱 政府的政策变化与战争等, 都会导致旅游需求下降或旅游者改变目的地, 对旅行社业务产生不利影响 7 人民币汇率对我国旅游业的影响自 2005 年 7 月 21 日起, 我国开始实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度 总体来看, 人民币对美元 欧元 英镑等各主要币种的汇率出现了较大幅度的升值 2005 年 7 月 22 日, 美元对人民币汇率中间价为 8.11 元, 截至 2008 年 12 月 31 日, 美元对人民币汇率中间价为 元 人民币对美元汇率累计升值为 15.73% (1) 汇率变化的不尽相同, 对入境旅游的影响各异中国人民币汇率改革的重要内容之一是 : 从与美元挂钩的钉住汇率制度转变为参考 一篮子货币 进行有管理的浮动汇率制 这个篮子里面的汇率主要包括美元 欧元 日元和韩元, 但是各自的权重没有公开 在这种新的人民币汇率形成机制下, 人民币的升值与人民币对全球各主要币种的汇率变化并不完全同步 比如 2008 年人民币兑欧元的汇率在一段时间内不升反降, 这意味着欧元区的入境游客来华旅游比以前更加便宜, 这在一定程度上有利于刺激这一区域来华旅游的潜在需求 因此, 人民币汇率波动对不同客源市场的影响是不同的 (2) 汇率变化对出境游的积极作用汇率变化对于出境游业务的影响作用是明显的, 人民币汇率的持续升值将增加我国居民的对外购买力 因此, 汇率升值将通过收入效应对居民出境旅游产生明显的积极影响 近年来居民出境旅游倾向不断提高, 出境游规模不断扩大 人民币升值将提高居民出境旅游的消费倾向和能力, 更多的国内居民将会选择出境旅游, 具有出境游资格的旅行社将从中受益 (3) 人民币国际化程度的提升有利于我国入境旅游的稳定发展随着中国的迅速崛起, 人民币币值稳定, 在中国周边的国家和地区人民币存量呈持续上升趋势 人民币结算在中蒙 中越等边境贸易中的比重不断扩大 而在港澳地区, 人民币已经可以自由流通 一般而言, 持有人民币的这些境外人士往往也是来华旅游相对频繁的群体 对他们来华旅游的行为而言, 人民币升值的影响微乎其微 随着人民币国际化程度的提升, 将推动人民币成为亚洲地区的主力货币, 这一结果会有助于缓解由于升值给周边国家和地区来华旅游造成的冲击 国家统计局的数据显示, 在中国目前的入境游客中, 绝大部分来自香港 澳

62 门以及周边的国家和地区, 而人民币国际化最先影响到的也是这一地区, 这从一定程度上有利于我国入境旅游的稳定发展 (4) 人民币升值给我国旅游造成的长期影响目前, 人民币对美元的升值而对我国入境旅游造成的不利影响并不显著, 但是人民币汇率改革的目标是最终实现主要由市场调节的汇率形成机制 基于此, 人民币汇率在一定时期可能出现较大幅度的波动, 而这将增加整个入境旅游业, 特别是旅行社入境团队业务的汇率风险 从长期来看, 如果人民币升值幅度过快 过高, 中国旅游业在世界范围内的价格优势将被削弱, 可能导致价格弹性相对较大的商务 / 会议游客因此放弃或者减少到中国旅游 比如, 一些跨国公司为了节约费用, 可能将其会议地点从中国转向别的国家或地区或减少员工来华出差的次数 同时, 人民币升值又会刺激出境旅游的发展, 更多的国内居民将会出境旅游, 具有出境游资格的旅行社将从中受益 8 全球经济发展态势及其对我国旅游业的影响 (1) 全球经济发展态势自 2008 年全球金融危机全面爆发以来, 尽管各国政府纷纷出台了经济刺激计划, 但实体经济仍然面临着大幅衰退的压力, 金融机构信贷紧缩, 失业率上升, 消费需求下降, 全球贸易受到严重影响 根据国际货币基金组织的预测,2009 年世界经济增长率预计将下降至 0.5%, 其中, 发达经济体将出现 2.0% 的负增长, 新兴和发展中经济体经济增长率也将下降至 3.3% 中国经济作为全球经济非常重要的一部分, 全球金融危机和世界经济衰退对中国经济的负面影响也相当明显 为应对这场危机, 政府已经先后出台了旨在 保增长 扩内需 调结构 的 4 万亿经济刺激计划以及十大重点产业振兴规划, 以确保 2009 年我国实现 8% 的经济增长目标 总体上, 支持我国国民经济中长期持续快速发展的内在条件未发生实质性转变, 我国仍处于工业化 城市化和产业结构升级调整过程中, 有广阔的国内市场 比较充裕的资金和素质不断提高的劳动力等优势 (2) 全球经济发展态势对我国旅游业的影响与全球经济衰退相伴随的是失业率的上升和工资水平的下降, 各国居民的可支配收入和实际消费能力也将有所下降, 旅游预算 决策将受到一定的负面影响 根据国家旅游局的统计,2008 年, 我国入境旅游人数比上年下降 1.4%, 中国公