股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 上汽集团 上海汽车集团股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不 存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人陈虹 主管会计工作负责人卫勇及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 顾晓琼声明 : 保 证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以公司目前总股本 11,683,461,365 股为基数, 每 10 股派送现金红利 元 ( 含税 ), 共计 19,277,711, 元 本次不进行资本公积金转增股本 公司最近三年以现金方式累计分红总金额 合计 48,605,718, 元 ( 含 2016 年度 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险 公司已在本报告中描述 公司在生产经营过程中可能面临的风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中 可能面对的风 险 部分 十 其他 1 / 167

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 3 第三节 公司业务概要... 6 第四节 经营情况讨论与分析... 7 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 167

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 公司 本公司 本集团 上汽集团 上汽 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽总公司 指 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 乘用车公司 指 上汽集团乘用车分公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司 上海申沃 指 上海申沃客车有限公司 依维柯红岩 上依红 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司 南京依维柯 指 南京依维柯汽车有限公司 上汽正大 指 上汽正大有限公司 华域汽车 华域 指 华域汽车系统股份有限公司 财务公司 上汽财务 指 上海汽车集团财务有限责任公司 上汽通用金融 指 上汽通用汽车金融有限责任公司 上汽安悦充电桩公司 指 上海上汽安悦充电科技有限公司 上汽金控管理公司 指 上海汽车集团金控管理有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海汽车集团股份有限公司上汽集团 SAIC Motor Corporation Limited SAIC Motor 陈虹 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王剑璋 卫勇 联系地址 中国上海市静安区威海路 489 号中国上海市静安区威海路 489 号 电话 (021) (021) 传真 (021) (021) 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn saicmotor@saic.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室 公司注册地址的邮政编码 / 167

4 公司办公地址 中国上海市静安区威海路 489 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上汽集团 上海汽车 六 其他相关资料 名称德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境办公地址上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼内 ) 签字会计师姓名原守清 马甜甜 名称 国泰君安证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的办公地址 上海市浦东新区银城中路 168 号 29 层 * 保荐机构 签字的保荐代表人姓名 池惠涛 丁颖华 持续督导的期间 2010 年 12 月 10 日至 2011 年 12 月 31 日 注 : 公司 2015 年末启动非公开发行股票项目, 2017 年 1 月 19 日完成该非公开发行项目新增股份的登记, 此次 非公开发行项目的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司, 持续督导期间为 2017 年 1 月 19 日至 2018 年 12 月 31 日 公司于 2017 年 3 月 9 日发布了 关于更换保荐代表人的公告, 公司非公开发行股票的持续督导保荐代表人 变更为池惠涛先生和丁颖华女士 ( 详见上海证券交易所网站 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业总收入 756,416,165, ,448,223, ,001,164, 营业收入 746,236,741, ,373,929, ,712,394, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 32,008,610, ,793,790, ,973,441, ,328,970, ,330,818, ,916,187, ,376,933, ,992,574, ,283,810, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资产 191,920,977, ,128,738, ,664,385, 总资产 590,628,137, ,955,958, ,870,673, / 167

5 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.38 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.18 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 经营活动净现金流量比去年同期下降 56.23%, 主要原因为公司之子公司上海汽车集团财务有 限责任公司增加个人汽车消费信贷的发放规模 按照财政部于 2016 年 12 月 3 日颁布的财会 [2016]22 号 财政部关于印发 增值税会计处理 规定 的通知 及 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 的要求,2016 年报总资产的期初数已 按照本年度财务报表的列报方式进行了重分类 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业总收入 185,156,097, ,109,247, ,318,025, ,832,795, 营业收入 182,722,880, ,571,868, ,559,855, ,382,137, 归属于上市公司股东的净利润 7,935,718, ,123,844, ,031,987, ,917,060, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,354,422, ,615,254, ,086,267, ,273,026, 经营活动产生的现金流量净额 -4,053,936, ,348, ,663,544, ,449,326, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -274,439, ,291, ,151, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营 2,547,141, ,964,271, ,672,209, / 167

6 业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 170,851, ,657, , 认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 266, , , 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性 8,285, ,514, ,464, 金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 752,487, 对外委托贷款取得的损益 29,826, ,707, ,203, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -232,900, ,602, ,240, 可供出售金融资产减值损失 ,000, 少数股东权益影响额 -254,988, ,981, ,617, 所得税影响额 -314,402, ,959, ,258, 合计 1,679,639, ,462,972, ,057,253, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 1,221,103, ,559,753, ,649, ,509, 金融资产 可供出售金融资产 65,495,009, ,484,749, ,010,260, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 7,486, ,486, ,486, 金融负债 合计 66,723,599, ,044,502, ,679,096, ,023, 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明本公司属于汽车制造行业, 主要业务是研发 生产 销售汽车整车 ( 包括乘用车和商用车 ) 和汽车零部件 ( 包括发动机 变速箱 电力电子 新能源核心零部件 底盘系统 内外饰等 ), 并从事相关汽车服务贸易和金融投资业务 本公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式, 对下属上汽大众 上汽通用 上汽通用五菱等企业进行投资管控, 对自主品牌业务进行实体运营 本公司是目前国内产销规模最大的汽车集团, 同时也是国内 A 股市场市值最大的汽车上市公司 公司从 2004 年起, 先后 12 次入围 财富 杂志世界 500 强,2016 年公司以上一年度 亿美元的合并营业收入, 排名第 46 位 本公司所处行业情况见本报告 经营情况讨论与分析 一节 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 6 / 167

7 三 报告期内核心竞争力分析 一是产业链整体竞争优势 公司业务基本涵盖了汽车产业链的各环节, 有利于充分发挥协同 效应, 提升整体竞争能力 二是国内市场的领先优势 公司整车产销规模多年来保持国内领先, 产品门类齐全, 销售服 务网络点多面广, 布局不断优化, 有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力 三是持续提升的创新能力新优势 公司自主研发体系日益完善 自主创新能力显著增强, 新 能源汽车研发自主掌控核心技术, 并在互联网汽车研发和应用方面形成领先优势 ; 主要合资整车 企业的本土化研发水平持续提升 ; 汽车后市场加快创新布局 ; 汽车金融服务领域创新能力突出, 业务规模国内领先 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年我国宏观经济逐步企稳, 国内汽车市场走势跌宕起伏 前抑后扬,1.6 升及以下小排量汽车购置税征收政策调整对车市的影响, 大大超出年初预计 全年国内市场销售整车 万辆, 同比增长 12.3%, 增速同比提升 8.1 个百分点, 国内车市在经历连续两年中低速增长后, 增速再次回升至两位数水平 ; 其中, 乘用车销售 万辆, 同比增长 15.7%, 商用车销售 万辆, 同比下降 5.1% 国内汽车市场的大幅波动, 对我们的生产组织 供应链保障都提出了严峻挑战 公司各业务板块紧密协同 奋力拼搏, 全年实现整车销售 万辆, 同比增长 9.9%, 其中乘用车销售 万辆, 同比增长 14.8%, 商用车销售 82.3 万辆, 同比下降 14.9%; 公司国内市场占有率达到 22.6%, 继续保持国内市场领先地位 ; 全年公司实现整车出口和海外销售共计 12.9 万辆, 同比增长 50%, 在全国出口形势普遍下滑的背景下, 公司整车出口销量逆势上扬, 首次位居全国第一 报告期内, 公司实现营业总收入 亿元, 同比增长 12.82%; 实现归属于上市公司股东的净利润 亿元, 同比增长 7.43%, 公司经营业绩再创新纪录 二 报告期内主要经营情况面对复杂多变的市场行情, 公司坚持稳中求进工作总基调, 整车销量规模跃上新台阶, 经营业绩实现新跨越, 自主品牌翻开新篇章, 创新重点项目取得新突破, 呈现出自主合资两翼齐飞 创新驱动升级发展的新图景 自主品牌乘用车全年销量突破 32 万辆, 同比增长 89%, 全球首款量产互联网 SUV 荣威 RX5 上市五个月, 销量超过 9 万辆 ; 自主品牌轻型商用车上汽大通全年实现整车销售 4.6 万辆, 同比增长 32%, 上汽自主品牌销量增幅远高于行业平均水平 ; 与此同时, 公司新能源汽车在 e550 e950 的带动下强势上涨, 全年销售超过 2.5 万辆, 同比增长 85% 下属主要合资企业中, 上汽大众成为全国第一家年销量突破 200 万辆的乘用车企业 ; 上汽通用排名国内乘用车销量第二 ; 上汽通用五菱整车年销量继续保持全国第一, 其乘用车销量成功跻身国内前四 在国际经营方面, 公司在海外重点区域市场销量再创新高, 全年 MG 品牌销量增长 20%, 轻型商用车 Maxus 品牌销量增长 53%; 同时, 上汽泰国新工厂启动建设, 印尼整车及零部件园区建设按期推进, 公司完成了收购通用印度工厂的谈判, 并正式签署协议 公司在努力开拓市场的同时, 坚持把创新作为探索实践供给侧结构性改革的主要抓手, 积极寻求汽车产业转型升级的解决方案 公司围绕 电动化 网联化 智能化 共享化 趋势, 加快相关战略项目的推进实施 7 / 167

8 在新能源汽车方面,e950 大通 EG10 等新品成功上市, 第一代电驱变速箱 EDU 已形成批量生产能力, 第二代 EDU 关键技术取得突破, 自主开发的电池管理系统实现量产 ; 燃料电池汽车完成了 200B 电堆在荣威 上的国家创新示范工程项目, 并启动了 300 型大功率高密度电堆开发 在网联化方面, 通过第一代互联网汽车 RX5 的成功上市, 建立起车载硬件设施与车载互联网系统的应用开发体系, 向打造面向未来的自主品牌互联网汽车及其生态圈, 迈出了坚实的第一步 在智能化前瞻技术研究方面, 积极研究基于 5G 的通讯技术, 正在探索车与车 车与交通基础设施的通讯, 实现了基于 LTE-V 的 V2X 功能在荣威 RX5 上的集成开发 ; 启动了支持智能驾驶产品开发的算法软件技术自主布局, 以及基于具有自主迭代功能的智能汽车整车控制平台的自主开发工作 在共享业务探索方面, 完成了 e 享天开和 EVCARD 分时租赁业务的合并, 成立了环球车享, 朝着 立足上海 面向全国 逐步走向全球 的目标加快前行 在后市场服务方面, 继续加快 车享 电商平台线上功能建设和线下服务拓展, 车享平台全年新增会员 300 万, 线上电商方式自主销售汽车 3 万辆, 线下 车享家 服务门店增至 700 家 在金融业务方面, 打响 好车 e 贷 互联网汽车金融品牌, 推出 神速贷 快捷放款产品, 上线 消费信贷人工智能审批系统, 不断创新电子化和智能化的服务形式 ; 积极推进 PE/VC 项目投资, 管理资产规模快速增长 ; 加快保险销售管理平台建设, 推动保险创新服务 ; 整合金融资源, 加强业务协同, 为用户提供专业化 市场化 综合化的金融服务 为支持创新战略向纵深推进, 公司加快了市场化的体制机制变革 在探索建立市场化的经营体制方面, 车享家成功引入外部投资人, 完成市场化 A 轮融资 ; 联创电子完成股权转让, 未来将加快转型成为开放式 创新创业型的科技公司 在深化激励机制创新方面, 公司结合创新业务的发展规律, 针对分时租赁 加州创投 股权投资 新能源汽车开发的核心团队, 实施了业绩分成方案, 并积极探索员工持股 股权激励等激励约束机制 公司非公开发行项目获得中国证监会正式批复同意, 核心员工持股计划顺利实施,2017 年初共有 2207 名员工参与核心员工持股计划, 认购金额合计 亿元, 向形成员工与企业利益共享 风险共担 责任共当 事业共创的激励约束长效机制, 迈出了一步 此外, 在品牌建设方面, 上港足球队身披 上汽 战袍, 征战全年亚冠 中超和足协杯比赛 ; 公司还冠名 上汽 上海文化广场, 把汽车产业与文化事业有机结合起来, 打造上海文化新地标 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 746,236,741, ,373,929, 营业成本 650,218,105, ,832,883, 销售费用 47,503,416, ,537,515, 管理费用 28,258,363, ,329,485, 财务费用 -332,319, ,192, 经营活动产生的现金流量净额 11,376,933, ,992,574, 投资活动产生的现金流量净额 26,436,503, ,736,860, 筹资活动产生的现金流量净额 -6,141,748, ,356,869, 研发支出 9,408,710, ,371,404, 注 : 按照财政部于 2016 年 12 月 3 日颁布的财会 [2016]22 号 财政部关于印发 增值税会计处理规定 的通知 及 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 的要求,2016 年报管理费用 税金及附加的上年同期数已按照本年度 财务报表的列报方式进行了重分类 8 / 167

9 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 汽车制造业 746,236,741, ,218,105, 增加 1.45 个百分点 金融业 10,179,423, ,185,917, 增加 4.90 个百分点 合计 756,416,165, ,404,023, 增加 1.49 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 整车业务 564,301,490, ,515,928, 增加 1.69 个百分点 零部件业务 144,288,509, ,859,534, 增加 0.87 个百分点 贸易业务 9,708,826, ,272,742, 增加 0.35 个百分点 劳务及其他 27,937,913, ,569,900, 减少 3.14 个百分点 金融业务 10,179,423, ,185,917, 增加 4.90 个百分点 合计 756,416,165, ,404,023, 增加 1.49 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 中国 726,026,800, ,335,189, 增加 1.55 个百分点 其他 30,389,364, ,068,833, 增加 1.15 个百分点 合计 756,416,165, ,404,023, 增加 1.49 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 本期海外业务收入与成本均大幅增加, 主要原因为公司之控股子公司华域汽车 2015 年 7 月与 Johnson Controls Inc.( 美国江森自控 ) 开展全球汽车内饰业务重组, 成立延锋汽车内饰系统有限公司, 并将其纳入合并报表范围所致 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 ( 辆 ) 销售量 ( 辆 ) 库存量 ( 辆 ) 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 上汽大众汽车有限公司 1,968,571 2,001,777 53, 上汽通用汽车有限公司 1,876,256 1,887,071 47, 上汽集团乘用车分公司 320, ,717 13, 上汽通用五菱汽车股份有限公司 2,144,368 2,130, , 上汽大通汽车有限公司 47,198 46,123 3, 上海申沃客车有限公司 2,007 2, 上汽依维柯红岩商用车有限公司 16,017 15,517 2, 南京依维柯汽车有限公司 73,515 75,772 2, 上汽正大有限公司 8,406 8,706 1, 合计 6,456,799 6,488, , / 167

10 (3). 成本分析表 分行业成本构成项目本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 汽车制造业 原材料 人工工资 折旧 能源等 650,218,105, ,832,883, 金融业务 人工工资 折旧 能源等 2,185,917, ,392,505, 合计 652,404,023, ,225,388, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期金额本期占总上年同期占较上年同成本比例上年同期金额总成本比例期变动比 (%) (%) 例 (%) 整车业务 原材料 人工工资 折旧 能源等 502,515,928, ,925,975, 零部件业务 原材料 人工工资 折旧 能源等 114,859,534, ,181,521, 贸易 原材料 人工工资 折旧 能源等 9,272,742, ,489,601, 劳务及其他 原材料 人工工资 折旧 能源等 23,569,900, ,235,784, 金融 人工工资 折旧 能源等 2,185,917, ,392,505, 合计 652,404,023, ,225,388, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 7,757, 万元, 占年度销售总额 10.40%; 其中前五名客户销售额中关联方 ( 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关定义 ) 销售额 0 元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 40,669, 万元, 占年度采购总额 62.54%; 其中前五名供应商采购额中 关联方 ( 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关定义 ) 采购额 0 元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 项目 2016 年 2015 年本年度比上年度增减 % 销售费用 47,503,416, ,537,515, 管理费用 28,258,363, ,329,485, 财务费用 -332,319, ,192, 所得税费用 6,530,495, ,735,707, 注 : 1) 销售费用比去年同期增加 亿元, 同比增长 33.67%, 主要原因为公司本年促销奖励 运输费和三包费等较去年同期增加 2) 财务费用比去年同期减少 1.01 亿元, 同比下降 43.74%, 主要原因为公司汇兑收益较去年同期增加 10 / 167

11 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 9,408,710, 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 9,408,710, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 1.26 公司研发人员的数量 22,563 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0.00 情况说明 4. 现金流 项目名称 2016 年 2015 年 增减额 经营活动产生的现金净流量净额 11,376,933, ,992,574, ,615,641, 投资活动产生的现金净流量净额 26,436,503, ,736,860, ,173,363, 筹资活动产生的现金净流量净额 -6,141,748, ,356,869, ,215,121, 注 : 1) 经营活动净现金流量比去年同期减少 亿元, 下降 56.23%, 主要原因为公司之子公司上海汽车集团财 务有限责任公司增加个人汽车消费信贷的发放规模 2) 投资活动净现金流量比去年同期增加 亿元, 增长 %, 主要原因为公司之子公司上海汽车集团财 务有限责任公司本年赎回基金类产品 3) 筹资活动净现金流量比去年同期增加 亿元, 增长 72.53%, 主要原因为公司之子公司上海汽车集团财 务有限责任公司本期发行债券收到的现金增加 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 105,932,535, ,672,666, 预付款项 20,529,658, ,388,651, 其他应收款 6,960,725, ,080,900, 一年内到期的非流动资产 52,837,948, ,213,526, 发放贷款及垫款 46,220,053, ,676,090, 长期应收款 1,957,243, ,879, 短期借款 8,728,150, ,908,346, 应付票据 11,740,912, ,282,802, 应交税费 13,913,799, ,692,447, 一年内到期的非流动负债 8,673,620, ,974,248, 注 : 1) 货币资金比期初增加 亿元, 主要原因为公司之子公司上海汽车集团财务有限责任公司为确保公司年末流 动性安全而做的资金安排 11 / 167

12 2) 预付款项比期初增加 亿元, 主要原因为公司对合营整车企业的预付货款增加 3) 其他应收款比期初增加 亿元, 主要原因为公司本期应收新能源补贴款增加 4) 一年内到期的非流动资产比期初增加 亿元, 主要原因为公司之子公司上海汽车集团财务有限责任公司一年内到期的个人汽车消费贷款增加 5) 发放贷款及垫款比期初增加 亿元, 主要原因为公司之子公司上海汽车集团财务有限责任公司中长期个人汽车消费贷款增加 6) 长期应收款比期初增加 亿元, 主要原因为公司之子公司安吉租赁有限公司业务规模扩张, 应收融资租赁款增加 7) 短期借款比期初增加 亿元, 主要原因为公司因业务发展需要而新增借款 8) 应付票据比期初增加 亿元, 主要原因为公司业务增长应付票据增加 9) 应交税费比期初增加 亿元, 主要原因为公司本期应交增值税和应交企业所得税增加 按照财政部于 2016 年 12 月 3 日颁布的财会 [2016]22 号 财政部关于印发 增值税会计处理规定 的通知 及 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 的要求,2016 年报应交税费的上年同期数已按照本年度财务报表的列报方式进行了重分类 10) 一年内到期的非流动负债比期初增加 亿元, 主要原因为公司之子公司上海汽车集团财务有限责任公司一年内到期的资产证券化产品和金融债增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 汽车制造行业经营性信息分析 1. 产能状况 现有产能 主要工厂名称设计产能 ( 万辆 ) 报告期内产能 ( 万辆 ) 产能利用率 (%) 上汽大众汽车有限公司 上汽通用汽车有限公司 上汽集团乘用车分公司 上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽大通汽车有限公司 上海申沃客车有限公司 上汽依维柯红岩商用车有限公司 南京依维柯汽车有限公司 上汽正大有限公司 在建产能 在建产能工厂名称 计划投资金额 报告期内投资金额 12 / 167 累积投资金额 单位 : 万元币种 : 人民币预计产能预计投产日期 ( 辆 ) 上汽集团乘用车浦口基地扩建 145, , , 年 120,000 上汽大众宁波分公司扩建 637,314 89, , 年 240,000

13 上汽通用武汉北厂扩建 354, , , 年 240,000 上汽大通无锡制造基地扩建 217,679 38, , 年 124,000 上汽 - 正大泰国新工厂 145,600 2,857 33, 年 40,000 上汽通用五菱印尼工厂 255, , , 年 60,000 产能计算标准 设计产能计算依据为年工作日 250 天, 每天工作 16 小时, 即 4000 小时 报告期内产能为报 告期内产量 ; 产能利用率为报告期内产量 / 设计产能 2. 整车产销量 按车型类别 车型类别本年累计去年累计 销量 ( 辆 ) 产量 ( 辆 ) 累计同比增减 (%) 本年累计 去年累计 累计同比增减 (%) 轿车 3,302,670 2,978, ,270,923 2,982, SUV 1,179, , ,174, , MPV 1,184,416 1,132, ,187,526 1,116, 交叉型乘用车 450, , , , 客车 66,206 61, ,653 62, 载货汽车 306, , , , 总计 6,488,867 5,901, ,456,799 5,841, 按地区 境内销量 ( 辆 ) 境外销量 ( 辆 ) 车型类别 本年累计 去年累计 累计同比增累计同比增本年累计去年累计减 (%) 减 (%) 轿车 3,249,702 2,920, ,968 58, SUV 1,129, , ,763 1,581 3, MPV 1,177,794 1,130, ,622 1, 交叉型乘用车 438, , ,804 16, 客车 61,119 57, ,087 4, 载货汽车 303, , ,987 3, 总计 6,359,636 5,816, ,231 85, 零部件产销量 公司的零部件业务主要由下属控股子公司华域汽车系统股份有限公司 ( 股票代码 :600741) 开展, 其 2016 年业务情况详见华域汽车 (600741) 在上海证券交易所 发布的 2016 年年报 4. 新能源汽车业务 13 / 167

14 新能源汽车产能状况 主要工厂名称设计产能 ( 辆 ) 报告期内产能 ( 辆 ) 产能利用率 (%) 上汽集团乘用车分公司 - 21,515 不适用 上汽大通汽车有限公司 - 3,526 不适用 上海申沃客车有限公司 - 1,089 不适用 注 : 按合并报表范围统计 新能源汽车产销量 车型类别本年累计去年累计 销量 ( 辆 ) 产量 ( 辆 ) 累计同比增减 (%) 本年累计 去年累计 累计同比增减 (%) 纯电动 - 荣威 E50 1, , 插电式混合动力 - 荣威 ,145 10, ,202 12, 插电式混合动力 - 荣威 RX 插电式混合动力 - 荣威 950 3, , 申沃纯电动 - 客车 1, , 申沃插电式混合动力 - 客车 纯电动 MPV- 大通 G 纯电动客车 - 大通 V80 3,559 1, ,457 1, 注 : 按合并报表范围统计 总计 24,725 12, ,130 14, 新能源汽车收入及补贴 单位 : 万元币种 : 人民币 车型类别收入新能源汽车补贴金额补贴占比 (%) 纯电动 - 荣威 E50 24,678 10, 插电式混合动力 - 荣威 ,745 73, 插电式混合动力 - 荣威 ,417 15, 纯电动客车 - 大通 V80 117,320 67, 纯电动 MPV- 大通 G10 1, 申沃新能源客车 127,373 55, 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 本公司主要业务是研发 生产 销售汽车整车 ( 包括乘用车和商用车 ) 和汽车零部件 ( 包括 发动机 变速箱 电力电子 新能源核心零部件 底盘系统 内外饰等 ), 并从事相关汽车服务 贸易和金融投资业务, 投资类型多样 仅就长期股权投资来看, 报告期末, 公司长期股权投资余 额为 亿元, 比年初增加 亿元, 增长 6.20% 各类投资明细参见本年报附注 14 / 167

15 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,221,103, ,559,753, ,649, ,509, 可供出售金融资产 65,495,009, ,484,749, ,010,260, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 7,486, ,486, ,486, 合计 66,723,599, ,044,502, ,679,096, ,023, ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 业务性质 主要产品或服务注册资本总资产 归属于母公司净资产 营业总收入 单位 : 万元归属于母公司净利润 上汽大众制造业汽车生产 销售 1,150,000 11,802,138 4,207,013 22,855,059 2,568,200 上汽通用制造业汽车生产 销售美元 108,300 10,470,615 3,173,021 20,295,878 1,694,769 上汽通用五菱 华域汽车 制造业汽车生产 销售 166,808 5,399,313 1,021,340 10,405, ,818 制造业 汽车零部件生产 销售 315,272 10,761,171 3,809,677 12,429, ,576 上汽财务金融业金融服务 1,038,000 20,377,879 1,845,172 1,130, ,838 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 在世界经济形势复杂多变, 中国宏观经济探底企稳 供给侧结构性改革持续发力的大背景下, 中国汽车行业正在发生深刻变革, 既面临着巨大挑战, 也孕育着重要机遇 : 一方面, 中国汽车市 场经过了十多年的快速发展, 现已进入平稳增长的新阶段, 同时, 不同层级区域市场和产品细分 市场的结构分化日益突出, 高新技术成群爆发和跨界进入也正在改变行业的传统面貌, 汽车行业 创新转型 升级发展的要求更加迫切 另一方面, 汽车行业电动化 网联化 智能化 共享化的 新四化 趋势已经显现, 产品技术和商业模式的创新为行业发展带来新的机遇, 自主品牌创新 发展迎来重要时间窗口 ; 同时, 结合国家 一带一路 战略, 海外市场也存在结构性机会, 汽车 行业新的增长点正在形成 15 / 167

16 预计 2017 年国内汽车市场需求总量在 2930 万辆左右, 同比增长约 3.7%; 其中, 预计乘用车 在 2550 万辆左右, 同比增长约 5%; 商用车在 380 万辆左右, 同比下降约 3.8% ( 二 ) 公司发展战略 牢牢把握科技进步大方向 市场演变大格局 产业变革大趋势, 瞄准汽车产业电动化 网联 化 智能化 共享化的发展趋势, 围绕价值链部署创新链, 按照 向两端加快延伸 加快转型 的构思, 在大数据时代的背景下, 在产业链 价值链重构的过程中, 全力抢占有利地位, 积极探 索汽车产业转型升级的解决方案 同时, 着力破除制约创新发展的体制机制障碍, 建立起市场化 的运行体制和机制, 充分调动和激发内部的活力, 为上汽未来发展注入新动力 ( 三 ) 经营计划 2017 年公司将继续坚持稳中求进工作主基调, 坚持把创新作为上汽探索实践供给侧结构性改 革的主要抓手, 立足当前, 始终保持危机意识, 防范市场各种风险, 努力提高经济运行的质量与 效益 ; 着眼长远, 大力发扬创新精神, 努力把握电动化 网联化 智能化 共享化的趋势机遇, 扎实推进 十三五 规划, 把上汽创新转型 升级发展战略持续引向深入, 不断提升核心竞争能 力 公司力争全年实现整车销售 万辆, 预计营业总收入 7,730 亿元, 营业总成本 6,648 亿元 2017 年公司经营的主要任务 : 一是积极应对市场变化, 抓住新品上市机遇, 持续优化产销结 构, 确保经济运行质量稳步提升, 自主品牌发展乘势而上, 发挥好新能源和互联网产品优势, 做 大销量 做优结构 做强能力 提升品牌形象 ; 二是努力把握 新四化 机遇, 两端持续发力, 以技术突破打造创新产品, 以模式创新带动业务转型 ; 三是完善国际经营体系, 加强资源协同, 抓好本土化工作和降本增效, 全面提升海外业务能力 ; 四是牢固树立安全和环保意识, 深入推进 质量改善活动, 加强人才队伍建设, 提高内控管理水平 ; 五是围绕公司价值和品牌建设, 完善对 投资者和公众的传播体系, 并以核心员工持股计划正式实施为契机, 确保 基本面 抓实 创 新面 做好 沟通面, 进一步加强市值管理工作 ( 四 ) 可能面对的风险 公司可能面对的风险主要有 : 一是宏观经济环境仍面临较大不确定性风险, 特别是贸易保护 主义趋势抬头将对全球贸易环境构成伤害, 同时汇率等金融风险不容忽视 ; 二是市场增长结构分 化, 竞争更趋白热化, 技术和模式创新也有较大的不确定性风险, 车企提供有效产品和服务供给 的难度日益加大 ; 三是 2017 年小排量汽车购置税优惠政策虽然按照 7.5% 的税率退坡延续, 但车 市销量井喷后带来的 透支 已难以避免, 市场增长面临更大挑战 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 16 / 167

17 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司章程第一百五十七条规定 : 公司利润分配政策为 :(1) 公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性 (2) 公司可以用现金或者股票方式支付股利, 优先考虑现金形式 公司可以进行中期现金分红 (3) 公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正, 且公司现金流可以满足公司正常经营 和可持续发展的前提下, 公司应进行现金分红 公司年度内现金分红总额 ( 包括中期已分配的现 金红利 ) 不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十 公司当年度 实施股票回购所支付的现金视同现金股利 (4) 公司当年盈利且累计未分配利润为正, 但未提出 现金利润分配预案的, 应由独立董事发表明确意见, 并在年度报告中详细说明未分红的原因和未 用于分红的资金留存公司的用途 (5) 如存在股东违规占用公司资金的情况, 公司应当扣减该股 东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 (6) 公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必 要时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见, 并经独 立董事发表独立意见, 由董事会详细说明理由 调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过 报告期内, 公司已完成 2015 年度的利润分配工作 该项利润分配政策符合公司章程及审议程 序的规定, 充分保护了投资者的合法权益 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 2016 年, 以公司目前总股本 11,683,461,365 股为基数, 每 10 股派送现金红利 元 ( 含税 ), 共计 19,277,711, 元 本次不进行资本公积金转增股本 公司最近三年以现金方式累计分红总金额合计 48,605,718, 元 ( 含 2016 年度 ) ( 该分红预案尚需 2016 年年度股东大会批准 ) 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2016 年 ,277,711, ,008,610, 年 ,994,770, ,793,790, 年 ,333,236, ,973,441, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 17 / 167

18 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 860 境内会计师事务所审计年限 11 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 200 保荐人 国泰君安证券股份有限公司 1,900 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 18 / 167

19 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制人诚信状况良好 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 为加快推进创新驱动发展战略, 加快转型升级, 打造富有创新精神的世界著名汽车公司, 上 海汽车集团股份有限公司通过在国内 A 股市场非公开发行股票的方式, 募集资金 150 亿元人民币, 用于投向新能源汽车 互联网汽车 智能化 汽车服务和汽车金融等项目 同时, 为进一步调动 员工的积极性 主动性 创造性, 形成员工与企业的利益共同体, 公司在非公开发行股票的同时 实施核心员工持股计划, 该计划的参与对象包括集团领导 ( 包括董事 监事和高级管理人员, 外 部董事 外部监事除外 ), 厂部级干部, 关键骨干员工 本次公司非公开发行股份数量为 657,894,736 股, 发行后公司总股本为 11,683,461,365 股 根 据实际认缴情况, 共计 2,207 名员工 ( 包括董事 监事 高级管理人员共 14 人 ) 最终参与了公司 核心员工持股计划, 该计划通过委托长江养老保险股份有限公司管理的专项养老保障管理产品, 以 110,465 万元参与认购公司本次非公开发行的股票, 认购股票数量为 48,449,561 股, 占公司本 次发行后公司总股本的 0.41% ( 详见公司于 2017 年 1 月 21 日发布的公告, 上海证券交易所网 站 通过管理层和员工的共同努力, 公司核心员工持股计划顺利实施, 充分展示了公司创新驱动 转型升级的决心和信心, 也形成了员工与企业利益共享 风险共担 责任共担 事业共创的激励 约束长效机制, 这将有利于进一步提高员工的凝聚力和公司的竞争力, 进一步提升公司治理的水 平, 巩固公司可持续发展的基础 其他激励措施 公司于 2012 年制定实施 公司激励基金计划 鉴于公司上一年度经营业绩符合激励基金计 划实施条件, 报告期内董事会审议批准了 公司激励基金计划 2015 年度实施方案, 实际激励对 象包括公司中高级管理人员和关键骨干等核心人才队伍 公司领导人员因执行市国资委的相关薪 酬规定不参与 2015 年度激励基金分配 19 / 167

20 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 20 / 167

21 ( 二 ) 担保情况 担保方 上海汽车工业香港有限公司 华域汽车系统股份有限公司 担保方与上市公司的关系 全资子公司 控股子公司 被担保方 IEE SA Lux 华域科尔本施密特铝技术有限公司 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 8, /3/ /3/ /11/8 7, /7/1 2016/7/1 2017/6/30 担保类型 连带责任担保 连带责任担保 担保是否已经履行完毕 单位 : 万元币种 : 人民币 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 是否 - 否否 否否 - 否否 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 16, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 8, 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 182, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 242, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 250, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 1.31 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) - 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 204, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) - 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 204, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 无 无 受托人 上海汽车集团股权投资有限公司 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 委托理财产品类型契约型基金 委托理财金额 300,000 委托理财起始日期 2016 年 1 月 7 日 委托理财终止日期 2021 年 1 月 6 日 报酬确定方式 按照协议约定 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 单位 : 万元币种 : 人民币 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 - - 是 - 否否 合计 / 300,000 / / / - - / - / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) - 委托理财的情况说明 上汽集团作为唯一认购人, 参与了全资子公司上海汽车集团股权投资有限公司发起的契约型基金, 该基金主要投资三年期 一年期定向增发以及固定收益类产品 截至 2016 年 12 月 31 日, 该基金资产净值 亿元, 基金单位净值 元 21 / 167

22 2 委托贷款情况 借款方名称 上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司南京汽车集团有限公司南京汽车集团有限公司东华汽车实业有限公司上海汽车变速器有限公司上海汽车集团股权投资有限公司上海汽车集团股权投资有限公司上海尚元投资管理有限公司上海汽车集团 ( 北京 ) 有限公司上海汽车工业活动中心有限公司上海尚鸿置业有限公司仪征市汽车工业园投资发展服务中心上海汽车国际商贸有限公司上海汽车进出口有限公司上海汽车香港投资有限公司上海汽车香港投资有限公司上海汽车香港投资有限公司上海汽车香港投资有限公司 委托贷款金额 贷款期限贷款利率借款用途 15, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , USD , USD , USD 3, USD 7, / 167 抵押物或担保人 单位 : 万元币种 : 人民币是否是否关是否是否关联关系投资盈亏逾期联交易展期涉诉 3.25% 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金跃进集团否否否否控股子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 3, % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 1, % 流动资金无否否否否其他 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 % 流动资金无否否否否全资子公司 0.30% 流动资金无否否否否全资子公司 3.00% 流动资金无否否否否全资子公司 0.30% 流动资金无否否否否全资子公司 USD USD USD USD 21.00

23 上海汽车香港投资有限公司上海汽车香港投资有限公司上海汽车香港投资有限公司上海汽车香港投资有限公司上海汽车香港投资有限公司上海汽车香港投资有限公司上海汽车工业卢森堡有限公司 USD 8, USD , USD , USD , USD , USD , USD 3, % 流动资金 无 否 否 否 否 全资子公司 0.30% 流动资金 无 否 否 否 否 全资子公司 0.30% 流动资金 无 否 否 否 否 全资子公司 0.30% 流动资金 无 否 否 否 否 全资子公司 0.30% 流动资金 无 否 否 否 否 全资子公司 0.30% 流动资金 无 否 否 否 否 全资子公司 1.00% 流动资金 无 否 否 否 否 全资子公司 USD USD USD USD USD USD 6.83 USD 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 2015 年 11 月 6 日, 公司发布了 关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告 上海汽车 集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 以及 公司核心员工持股计划相关事项公告 等系 列公告 ( 详见上海证券交易所网站 年 12 月 5 日, 公司发布了 关于非公开发行股票获得上海市国资委批复的公告 2015 年 12 月 11 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会, 以超过 99% 的赞成率通过了非公开发行相关 议案 ( 详见公司于 2015 年 12 月 12 日发布的 2015 年第一次临时股东大会决议公告, 上海证券交 易所网站 年 12 月 21 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 中国证监会依法对公司提交的 上市公司非公开发行股票 行政许可申请材料进 行了审查, 认为该申请材料齐全, 符合法定形式, 决定对该行政许可申请予以受理 ( 详见公司于 2015 年 12 月 23 日发布的 关于收到 < 中国证监会行政许可申请受理通知书 > 的公告, 上海证券 交易所网站 年 1 月 18 日, 公司第六届董事会第五次会议审议通过了 关于公司非公开发行股票摊 薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案 相关主体关于非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 关于公司与上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司签署附生效条 件的股份认购合同之补充合同的议案 关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条 件的股份认购合同之补充合同的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 和 关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案 根据前述内容, 公司对本次非公开发行 股票预案的相关内容进行了修订 ( 详见公司于 2016 年 1 月 19 日发布的相关公告, 上海证券交易 所网站 公司 2016 年 2 月 3 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议公告, 以超过 99% 的赞成率通过了 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及 公司采取措施的议案 和 相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ( 详 见公司于 2016 年 2 月 4 日发布的 2016 年第一次临时股东大会决议公告, 上海证券交易所网 站 23 / 167

24 2016 年 1 月 26 日, 公司根据中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 ( 号 ), 发布了 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 ( 详见上海证券交易所网站 年 4 月 20 日, 中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核 根据会议审核结果, 公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得审核通过 ( 详见上海证券交易所网站 鉴于公司于 2016 年 7 月 8 日实施了 2015 年度利润分配方案, 故对本次非公开发行的发行底价和发行数量上限进行了调整 2016 年 7 月 9 日, 公司发布了 关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告, 将本次非公开发行股票发行底价调整为 元 / 股, 本次非公开发行股票发行数量上限调整为不超过 1,056,338,028 股 ( 详见上海证券交易所网站 年 12 月 2 日公司收到中国证监会出具的 关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]2977 号 ),2016 年 12 月 5 日发布了 关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告 ( 详见上海证券交易所网站 年 1 月, 经市场竞价和法定程序, 公司以每股人民币 元的价格非公开发行了 657,894,736 股 A 股股票, 募集资金总额为人民币 14,999,999, 元, 扣除发行费用后, 募集资金净额为人民币 14,854,499, 元 2017 年 1 月 19 日, 新增股份登记托管相关事宜办理完毕 2017 年 1 月 21 日, 公司发布了 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划第一次持有人会议决议公告 等系列公告 ( 详见上海证券交易所网站 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 详见公司 2016 年度社会责任报告 ( 公告于上交所网站 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见公司 2016 年度社会责任报告 ( 公告于上交所网站 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 24 / 167

25 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2017 年 1 月 19 日, 公司完成非公开发行项目新增股份的登记, 公司增加 657,894,736 股限售流通股, 普通股股份总数变为 11,683,461,365 股 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 103,088 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 113, / 167

26 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 - 8,191,449, 无 国有法人 跃进汽车集团公司 - 413,919, 无 国有法人 中国证券金融股份有限公司 -4,693, ,390, 无 未知 上海国际集团有限公司 -137,396, ,012, 无 国有法人 香港中央结算有限公司 32,037, ,337, 无 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 - 100,754, 无 未知 中国工商银行股份有限公司 - 中证上海国企交易型开放式指数证 49,621,302 49,621, 无 未知 券投资基金 中原股权投资管理有限公司 32,647,994 32,647, 质押 32,360,000 未知 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 442,859 24,496, 无 未知 马来西亚国家银行 2,448,583 24,061, 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类数量 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 8,191,449,931 人民币普通股 8,191,449,931 跃进汽车集团公司 413,919,141 人民币普通股 413,919,141 中国证券金融股份有限公司 298,390,619 人民币普通股 298,390,619 上海国际集团有限公司 197,012,346 人民币普通股 197,012,346 香港中央结算有限公司 169,337,909 人民币普通股 169,337,909 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754,000 人民币普通股 100,754,000 中国工商银行股份有限公司 - 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 49,621,302 人民币普通股 49,621,302 中原股权投资管理有限公司 32,647,994 人民币普通股 32,647,994 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 24,496,223 人民币普通股 24,496,223 马来西亚国家银行 24,061,646 人民币普通股 24,061,646 公司前 10 名股东中, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司与其他 9 名股东之间 上述股东关联关系或一致行动的说明 不存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人, 其 他 9 名股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人的情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 股东性质 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司陈虹 1996 年 3 月 1 日汽车 拖拉机 摩托车的生产 研制 销售 开发投资, 授权范围内的国有资产经营与管理, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务 26 / 167

27 报告期内控股和参股的其他境内无外上市公司的股权情况其他情况说明无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 注 :2017 年 1 月 19 日, 公司完成非公开发行新增股份的登记, 增加 657,894,736 股限售流通股, 普通股股份总数 变为 11,683,461,365 股 发行完成后, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司持有公司 8,323,028,878 股股票, 持股比例为 71.24%, 仍为公司的控股股东 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 公司的实际控制人上海市国有资产监督管理委员会, 是上海市人民政府直属机构, 经上海市 人民政府授权, 代表上海市人民政府履行出资人职责, 负责监管市属国有资产 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注 :2017 年 1 月 19 日, 公司完成非公开发行新增股份的登记, 增加 657,894,736 股限售流通股, 普通股股份总数 变为 11,683,461,365 股 发行完成后, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司持有公司 8,323,028,878 股股票, 持股比例为 71.24%, 仍为公司的控股股东 上海市国资委仍为公司的实际控制人 27 / 167

28 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 28 / 167

29 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 是否在公司 总额 ( 含 2015 年激励基金 )( 税前 ) 其中 :2015 年激励基金 ( 税前 )( 注 1) 陈 虹 董事长 男 ,380 8, 否 陈志鑫 董事 总裁 男 否 谢 荣 董事 男 否 王方华 独立董事 男 否 陶鑫良 独立董事 男 否 李若山 独立董事 男 否 钟立欣 职工代表董事 男 否 卞百平 监事会主席 男 否 陈伟烽 监事会副主席 男 否 洪锦芯 监事 女 否 马龙英 职工代表监事 女 否 姜宝新 职工代表监事 男 否 周郎辉 副总裁 男 否 俞建伟 副总裁 男 否 陈德美 副总裁 男 否 王晓秋 副总裁 男 否 沈 阳 副总裁 男 否 蓝青松 副总裁 男 否 程惊雷 总工程师 男 否 卫 勇 代理财务总监 男 否 王剑璋 董事会秘书 女 否 张海亮 原副总裁 男 否 谷 峰 原财务总监 男 否 关联方获取报酬 29 / 167

30 孙铮原独立董事男 否合计 / / / / / 8,380 8,380 0 / 1, / 注 1: 公司领导人员因执行市国资委的相关薪酬规定不参与 2015 年度激励基金分配, 报告期内公司领导人员获得的激励基金是 2013 年度 2014 年度延期支付的激励基金 姓名 主要工作经历 陈 虹 曾任上海汽车集团股份有限公司总裁 副董事长 党委副书记 ; 上海汽车集团股份有限公司党委书记 总裁 副董事长 现任上海汽车集团股份有限公司董事长 党委书记 陈志鑫 曾任上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理 ; 上海汽车集团股份有限公司总裁 党委副书记兼乘用车分公司总经理 现任上海汽车集团股份有限公司董事 总裁 党委副书记 钟立欣 曾任上海汽车集团股份有限公司总裁助理 总裁办公室主任 ; 工会主席兼总裁助理 总裁办公室主任 现任上海汽车集团股份有限公司职工代表董事 工会主席兼党委办公室主任 谢 荣 曾任上海国家会计学院副院长 现任上海汽车集团股份有限公司董事, 上海国家会计学院教授 王方华 研究生毕业, 经济学硕士, 教授 曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任 院长助理 企业管理系主任, 上海交通大学管理学院副院长 常务副院长 安泰经济与管理学院院长 现任上海市管理科学学会理事长, 上海汽车集团股份有限公司独立董事 研究生毕业, 管理学硕士, 教授 曾任上海工业大学科研处科长, 上海工业大学科研处副处长 专利事务所副所长 所长, 上海工业大学人文学院副院长, 上海 陶鑫良 大学知识产权学院副院长 常务副院长 院长, 上海大学法学院副院长, 同济大学知识产权学院院长 现任大连理工大学知识产权学院院长 上海大学知识产权 学院名誉院长, 上海汽车集团股份有限公司独立董事 李若山 曾任厦门大学经济学院会计系副主任 经济学院副院长, 复旦大学管理学院副院长 会计系主任 金融系主任, 中国太保 中化国际等上市公司独立董事 现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任, 上海会计学会副会长, 上海审计学会副会长, 上海国资委预算委员会委员, 上海汽车集团股份有限公司独立董事 卞百平 曾任上海市长宁区委书记 现任上海汽车集团股份有限公司监事会主席 上海城投 ( 集团 ) 有限公司监事会主席 陈伟烽 曾任上海汽车集团股份有限公司党委委员 组织干部部部长 现任上海汽车集团股份有限公司监事会副主席 纪委书记 洪锦芯 曾任上海市审计局行政事业审计处主任科员 经济责任审计处 ( 内部审计指导处 ) 主任科员 现任上海汽车集团股份有限公司专职监事 上海市审计局经济责任审计处 ( 内部审计指导处 ) 副调研员 马龙英 ( 注 ) 曾任上海汽车集团股份有限公司工会副主席 现任上海汽车集团股份有限公司职工代表监事 姜宝新 曾任上海柴油机股份有限公司财务总监 ; 上海汽车集团股份有限公司审计室副主任 现任上海汽车集团股份有限公司职工代表监事 审计室主任 周郎辉 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 党委副书记 俞建伟 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公司党委书记 陈德美 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 王晓秋 曾任上海柴油机股份有限公司总经理 党委副书记 ; 上海汽车集团股份有限公司副总经济师 上海通用汽车有限公司总经理 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼乘用车分公司总经理 技术中心主任 沈 阳 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上汽通用五菱汽车股份有限公司总经理 30 / 167

31 蓝青松 曾任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理 上海汽车商用车有限公司总经理 上汽大通汽车有限公司总经理 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理 程惊雷 曾任上海汽车集团股份有限公司副总工程师 战略和业务规划部执行总监 现任上海汽车集团股份有限公司总工程师 卫 勇 曾任上海汽车集团股份有限公司资本运营部执行总监 现任上海汽车集团股份有限公司代理财务总监 董事会办公室主任 证券事务部总经理 金融事业部总经理 上海汽车香港投资有限公司总经理 上海汽车集团投资管理有限公司总经理 证券事务代表 王剑璋 现任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼风险管理部执行总监 注 : 公司 2017 年 3 月 24 日公告, 公司职工代表监事马龙英女士因年龄原因, 辞去公司第六届监事会职工代表监事职务 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈 虹 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事长 陈志鑫 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事 周郎辉 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 监事 陈德美 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事 卫 勇 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事 谷 峰 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈 虹 华域汽车系统股份有限公司 董事长 陈志鑫 华域汽车系统股份有限公司 副董事长 钟立欣 华域汽车系统股份有限公司 董事 周郎辉 华域汽车系统股份有限公司 监事会主席 / 167

32 周郎辉 上海柴油机股份有限公司 监事会主席 蓝青松 上海柴油机股份有限公司 董事长 姜宝新 上海柴油机股份有限公司 监事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 独立董事年度津贴由董事会拟订, 并经股东大会审议批准 独立董事年度津贴为每年税前 10 万元人民币, 其在履行职务过董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序程中产生的必要合理的费用由公司承担 公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬, 公司监事不以监事职务在公司领取报酬 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核 根据公司董事会四届三十六次会议审议批准的 上海汽车集团股份有限公司激励基金计划,2016 年公司实施经第六届董董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况事会第八次会议审议批准的 上海汽车集团股份有限公司激励基金计划 2015 年度实施方案, 具体激励基金数额已包含在年度应付报酬总额内 公司领导人员因执行市国资委的相关薪酬规定不参与 2015 年度激励基金分配 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报 万元酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李若山 独立董事 选举 公司 2015 年年度股东大会选举产生 孙 铮 独立董事 离任 因执行教育部相关规定辞职 卫 勇 代理财务总监 聘任 董事会聘任 谷 峰 财务总监 离任 个人原因辞职 张海亮 副总裁 离任 个人原因辞职 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 32 / 167

33 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 8,589 主要子公司在职员工的数量 162,806 在职员工的数量合计 171,395 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 44,869 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,431 销售人员 396 技术人员 5,298 财务人员 146 行政人员 556 其他人员 762 合计 8,589 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 3,035 大学本科 3,955 大学专科及以下 1,599 合计 8,589 ( 二 ) 薪酬政策 公司严格依照国家劳动用工相关法律法规, 建立并完善薪酬福利制度, 为员工按时足额发放 薪酬 缴纳各项社会保险 公司参照 CPI 指数 各地工资增长指导线和劳动力市场价位, 结合企 业经济效益和员工收入水平, 合理确定年度工资调整方案, 实现员工收入与劳动生产率 经营业 绩同步提高 公司积极探索多元化激励, 营造高绩效 高激励的良好氛围 公司针对全体员工实施了净利 润增量激励分配, 使员工共享企业发展成果 ; 针对关键人员, 公司实施了技术 管理创新奖励资 金项目, 激发关键 成熟人才立功建业积极性 ; 针对核心人才, 实施了激励基金计划 同时还实 施了核心员工持股计划, 促进了公司的核心人才队伍的保留和激励 ( 三 ) 培训计划 公司围绕愿景 使命 价值观, 引领创新发展, 加快推进上汽员工能力培养和职业教育工作 一是加强高级经营管理人才队伍建设, 公司通过举办厂部级领导干部 双周讲堂 海外培 训 青年干部培训班 清华大学创新专题研修班和后备干部大型理论公共讲座等方式, 丰富高级 经营管理人才的知识结构, 达到开拓视野 丰富思维 提升能力和促进工作的目的 二是举办新进员工入职培训, 组织上汽新进大学毕业生入职培训 13 期, 覆盖所有 2016 年新 进大学毕业生, 帮助新入职员工了解上汽文化 树立集团意识 三是深化专业技术人才培养 2016 年完成汽车专业工程师继续教育培训近 1.7 万余人次, 此 外, 开展会计 内审等其他专业技术人才继续教育近 2000 人次 2016 年, 上汽有 1 人获市优秀 技术带头人资助项目 1 人获市青年科技启明星项目 1 人获中国汽车工业优秀人才奖 四是强化技能人才培养 实施技师继续教育并组织高技能人才参加行业考评员培训 ; 深化职 业技能竞赛, 开展各层面竞赛及参赛项目 12 项 2016 年, 上汽约有 1.5 万名技能人才通过职业技 能培训和鉴定实现职业技能等级晋升, 其中高级工及以上 1000 余人 自 2011 年获批高技能人才 33 / 167

34 培养基地以来, 上汽集团不断加大实训基地建设, 投入力度, 已建成实训基地总建筑面积约 3.55 万平方米 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规 则 公司章程 以及中国证监会 上海证券交易所各相关规范性文件的要求, 建立了引领公 司持续发展 适应公司生产经营的治理体系, 坚持规范运作 强化科学治理, 严格履行信息披露 义务, 有效开展投资者关系管理, 不断提高公司治理运行质量 1 关于股东和股东大会 报告期内, 公司严格按照 上市公司治理准则 公司章程 和 股东大会议事规则 等 有关规定召集 召开股东大会, 并采取现场投票及与网络投票相结合的表决方式, 确保所有股东 享有平等的地位和权利, 同时聘请律师出席股东大会, 对会议召开程序 审议事项 出席人员身 份进行确认和见证, 保证了股东大会合法有效, 保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权 利 公司 2016 年召开了 3 次股东大会, 详见 股东大会情况简介 2 关于董事与董事会 公司现有 7 名董事, 其中外部董事 ( 除董事外不在公司担任其他职务, 且非独立董事 )1 名 独立董事 3 名 公司董事会下设战略委员会 审计委员会和提名 薪酬与考核委员会, 战略委员 会中外部董事和独立董事人数占五分之三, 审计委员会和提名 薪酬与考核委员会全部由外部董 事和独立董事组成, 并由独立董事担任主任委员 报告期内公司董事会共召开 9 次董事会会议 1 次战略委员会会议 5 次审计委员会会议和 4 次提名 薪酬与考核委员会会议, 专门委员会在制 定 十三五 规划 审议定期报告 修订非公开发行股票预案 制定激励基金计划年度实施方案 补选独立董事 选聘高管 完善内控体系 监督评估外部审计机构等重大经营决策环节中发挥了 重要作用 报告期内公司全体董事忠实 勤勉履行职责义务, 及时了解并持续关注公司经营管理状况 ; 在董事会会议上认真审议各项议案, 充分讨论, 科学决策, 没有违法违规或损害公司及股东利益 的情况发生 3 关于监事与监事会 公司监事会与监事按照 公司章程 监事会议事规则 的规定, 本着对全体股东负责的 精神, 认真履行股东大会赋予的监督和检查职责, 对公司运作情况 财务情况 内控建设以及董 事 高级管理人员的履职情况进行了有效监督 报告期内监事会共召开 6 次会议, 对公司定期报 告 非公开发行股票 内控建设 募集资金使用 关联交易等重要事项进行了审议和监督, 没有 发现违法违规或是损害股东利益的情况 4 关于治理制度 报告期内, 公司按照最新监管要求并结合经营管理实际需要, 修订了 公司董事会秘书管理 规则, 持续优化制度体系 公司在信息披露 投资者关系管理 分红派息 募集资金管理等方 34 / 167

35 面, 严格执行相关制度, 各项工作有序规范 同时, 公司认真执行内幕信息知情人登记管理制度, 继续做好公司内幕信息知情人的培训 登记 报备等各项管理工作, 有效维护公司信息披露的公 平原则 5 关于绩效评价和激励约束机制 围绕发展战略, 公司按照德才兼备 公平公正的原则选拔经营管理人员, 实行任期聘用制, 并实施经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效考核标准和薪酬体系 同时, 为不断提高 公司经营业绩, 实现可持续发展, 公司于 2012 年制定实施 公司激励基金计划 鉴于公司上一 年度经营业绩符合该激励基金计划实施条件, 报告期内董事会审议批准了 公司激励基金计划 2015 年度实施方案 6 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极履行社会责任, 实现股东 员工 社会等 各方面利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康发展 ( 详见公司 2016 年度社会责任报告 ) 7 关于信息披露和透明度 报告期内, 公司按照 投资者关系管理制度 和 信息披露事务管理制度 的要求, 积极主 动开展投资者关系工作 2016 年公司共接待 280 家投资机构 1540 人次来访, 接听咨询电话 1320 余个 ; 期间公司召开了 2 次业绩交流会, 参加券商组织的投资者交流会 34 场, 与投资者进行互动 交流, 帮助投资者及时 准确了解公司经营状况 ; 公司积极参与上交所的 中小投资者走进上市 公司 活动, 通过组织中小投资者参观整车企业以及网络交流的形式, 增进与中小投资者的良好 互动 公司全年完成了 4 期定期报告和 50 个临时公告的披露, 没有发生刊登更正公告的情况, 向投 资者和社会公众真实 准确 完整 及时 公平地提供公司相关信息 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 2 月 3 日 2015 年年度股东大会 2016 年 5 月 26 日 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 12 月 1 日 股东大会情况说明 决议刊登的指定网站的查询索引上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 决议刊登的披露日期 2016 年 2 月 4 日 2016 年 5 月 27 日 2016 年 12 月 2 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 35 / 167 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 陈虹否 否 3 陈志鑫否 否 1 谢荣否 否 1

36 钟立欣 否 否 3 王方华 是 否 0 陶鑫良 是 否 2 李若山 是 否 0 孙 * 铮 是 否 1 注 * :2015 年 12 月, 根据国家教育部相关规定, 孙铮先生向公司提交辞职报告申请辞去公司独立董事职务, 鉴于 其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一, 该辞职报告在公司股东大会选出新任独立董事后生 效 2016 年 5 月 26 日, 公司 2015 年年度股东大会补选李若山先生担任第六届董事会独立董事 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 9 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 独立董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履职情况 : 公司严格按照 公司法 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 等法律 法规, 建立 独 立董事工作制度 和 独立董事年报工作制度, 为独立董事履行职责开展工作提供制度保障 报告期内全体独立董事忠实勤勉履行义务, 积极承担董事会专门委员会各项职责, 努力维护公司 以及全体股东特别是中小股东的合法权益 独立董事积极参加董事会和专门委员会会议, 尤其是 深入了解公司 十三五 规划内容 认真评价内控制度实施情况, 细致研讨激励基金计划年度实 施方案, 为公司管理和长远发展献言献策, 促进公司治理结构的不断完善和治理水平的持续提升 报告期内, 独立董事按规定对公司董事选举 高管选聘 对外担保 关联交易 非公开发行股票 有关事项等重要决策事项发表独立意见 ; 在公司年度报告编制过程中, 独立董事按照公司 独立 董事年报工作制度 与公司财务部 审计室以及年审注册会计师进行沟通, 充分发挥独立董事的 专业独立作用 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会战略委员会召开了 1 次会议, 主要审核了公司 十三五 发展规划 设立金融投资管理平台等相关事项 战略委员会在审议 上汽集团 十三五 发展规划 时认为, 十三五 发展规划是指导公司未来五年发展的重要规划文件, 建议公司要着重应对汽车产业价 值链重构的大趋势, 加大对新兴业务领域的研究和谋划 公司董事会审计委员会召开了 5 次会议, 主要审核定期财务报告 评估外部审计机构 指导 内部审计工作 检查内控体系有效性等相关重要事项 审计委员会在听取 德勤关于公司 2015 年年报审计情况的汇报 时提出, 要抓紧研究国内外会计准则变化趋势对于公司财务报表的影响, 同时要加强海外公司财务管理, 探索建立统一的资金管理平台 公司董事会提名 薪酬与考核委员会召开了 4 次会议, 主要监督公司薪酬制度执行情况 审 查公司激励基金计划年度实施方案 审核董事高管人选等相关重要事项 提名 薪酬与考核委员 36 / 167

37 会在审议 关于 < 公司激励基金计划 2015 年度实施方案 > 的议案 时建议, 进一步完善公司激励 制度, 着手开展新一轮激励计划的准备工作 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 ( 一 ) 拟订 上海汽车集团股份有限公司领导人员业绩考核办法, 对高级管理人员实施考评 ( 二 ) 董事会通过了 上海汽车集团股份有限公司激励基金计划 2015 年度实施方案, 在股东大 会批准年度报告后予以了实施 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司董事会根据内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对公 司 2016 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价, 形成了内部控 制自我评价报告 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定 的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 详见与本报告同日登载于上海证券交易 所网站的 上海汽车集团股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 上海汽车集团股份有限公司内部控制审计报 告 德师报 ( 审 ) 字 (17) 第 S00109 号, 详见公司相关公告 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 37 / 167

38 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 德师报 ( 审 ) 字 (17) 第 P00888 号 上海汽车集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 上汽集团 ) 的财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2016 年度的合并及公司利润表 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上汽集团管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 38 / 167

39 审计报告 ( 续 ) 德师报 ( 审 ) 字 (17) 第 P00888 号 三 审计意见 我们认为, 上汽集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了上汽集团 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 中国 上海 原守清马甜甜 2017 年 3 月 31 日 39 / 167

40 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海汽车集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 ( 八 )1 105,932,535, ,672,666, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 ( 八 )2 金融资产 1,559,753, ,221,103, 应收票据 ( 八 )4 30,038,463, ,273,968, 应收账款 ( 八 )5 30,662,080, ,332,370, 预付款项 ( 八 )6 20,529,658, ,388,651, 应收利息 330,661, ,043, 应收股利 ( 八 )8 1,622,991, ,597,857, 其他应收款 ( 八 )9 6,960,725, ,080,900, 买入返售金融资产 ( 八 )10 978,112, 存货 ( 八 )11 37,039,781, ,243,441, 划分为持有待售的资产 - 27,459, 一年内到期的非流动资产 ( 八 )13 52,837,948, ,213,526, 其他流动资产 ( 八 )14 42,452,846, ,821,975, 流动资产合计 330,945,560, ,255,964, 非流动资产 : 发放贷款和垫款 ( 八 )15 46,220,053, ,676,090, 可供出售金融资产 ( 八 )16 50,484,749, ,495,009, 长期应收款 ( 八 )18 1,957,243, ,879, 长期股权投资 ( 八 )19 62,677,189, ,019,671, 投资性房地产 ( 八 )20 2,546,831, ,684,961, 固定资产 ( 八 )21 47,053,906, ,690,585, 在建工程 ( 八 )22 13,266,057, ,856,268, 无形资产 ( 八 )27 10,794,050, ,360,918, 开发支出 ( 八 )28 2,391, ,298, 商誉 ( 八 )29 668,658, ,459, 长期待摊费用 ( 八 )30 1,542,669, ,286,897, 递延所得税资产 ( 八 )31 20,852,244, ,991,606, 其他非流动资产 ( 八 )32 1,616,530, ,368,345, 非流动资产合计 259,682,577, ,699,993, 资产总计 590,628,137, ,955,958, 流动负债 : 短期借款 ( 八 )33 8,728,150, ,908,346, 向中央银行借款吸收存款及同业存放 ( 八 )34 43,145,588, ,384,484, 拆入资金 ( 八 )35 27,400,000, ,429,657, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 ( 八 )36 金融负债 - 7,486, 应付票据 ( 八 )38 11,740,912, ,282,802, 应付账款 ( 八 )39 104,730,635, ,034,578, 预收款项 ( 八 )40 22,675,737, ,317,063, 卖出回购金融资产款 49,999, 应付职工薪酬 ( 八 )41 10,154,726, ,406,294, 应交税费 ( 八 )42 13,913,799, ,692,447, 应付利息 445,071, ,220, 应付股利 ( 八 )44 255,265, ,541, / 167

41 其他应付款 ( 八 )45 45,367,709, ,646,826, 一年内到期的非流动负债 ( 八 )47 8,673,620, ,974,248, 其他流动负债 ( 八 )48 200,154, ,091, 流动负债合计 297,481,373, ,993,089, 非流动负债 : 长期借款 ( 八 )49 4,285,992, ,398,811, 应付债券 ( 八 )50 14,160,128, ,208,109, 其中 : 优先股永续债长期应付款 184,416, ,010, 长期应付职工薪酬 ( 八 )52 6,309,621, ,018,478, 专项应付款 ( 八 )53 824,105, ,125, 预计负债 ( 八 )54 12,238,453, ,869,134, 递延收益 ( 八 )55 17,836,094, ,803,658, 递延所得税负债 ( 八 )31 2,211,579, ,833,255, 非流动负债合计 58,050,390, ,045,582, 负债合计 355,531,763, ,038,672, 所有者权益股本 ( 八 )57 11,025,566, ,025,566, 资本公积 ( 八 )59 39,807,249, ,939,769, 减 : 库存股其他综合收益 ( 八 )61 9,966,472, ,916,793, 专项储备 335,356, ,789, 盈余公积 ( 八 )63 32,254,579, ,728,261, 一般风险准备 1,738,792, ,919, 未分配利润 ( 八 )64 96,792,960, ,397,638, 归属于母公司所有者权益合计 191,920,977, ,128,738, 少数股东权益 43,175,396, ,788,547, 所有者权益合计 235,096,374, ,917,285, 负债和所有者权益总计 590,628,137, ,955,958, 法定代表人 : 陈虹 主管会计工作负责人 : 卫勇 会计机构负责人 : 顾晓琼 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海汽车集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 55,541,206, ,896,855, 应收票据 ( 十八 )1 2,363,400, ,064,855, 应收账款 ( 十八 )2 823,392, ,938, 预付款项 313,917, ,168, 应收利息 442,731, ,762, 应收股利 1,191,890, ,393,127, 其他应收款 ( 十八 )3 1,309,158, ,123,787, 存货 ( 十八 )4 1,963,030, ,686,337, 一年内到期的非流动资产 - 464,000, 其他流动资产 2,750,028, ,646,545, 流动资产合计 66,698,757, ,932,378, 非流动资产 : 可供出售金融资产 ( 十八 )5 10,646,215, ,775,944, 长期股权投资 ( 十八 )6 97,435,336, ,047,436, 投资性房地产 ( 十八 )7 300,437, ,977, 固定资产 ( 十八 )8 4,615,196, ,991,148, / 167

42 在建工程 ( 十八 )9 511,542, ,034, 无形资产 ( 十八 )10 1,357,491, ,399,393, 开发支出 ( 十八 ) 其他非流动资产 12,166,816, ,595,536, 非流动资产合计 127,033,036, ,884,471, 资产总计 193,731,793, ,816,849, 流动负债 : 短期借款 500,000, 应付账款 15,855,274, ,077,574, 预收款项 1,388,133, ,383,138, 应付职工薪酬 ( 十八 )11 2,526,191, ,036,723, 应交税费 532,019, ,819, 其他应付款 1,855,010, ,226,473, 一年内到期的非流动负债 ( 十八 )12 569,797, ,019, 流动负债合计 23,226,427, ,054,749, 非流动负债 : 长期应付职工薪酬 ( 十八 )13 3,729,383, ,339,937, 专项应付款 ( 十八 )14 822,960, ,767, 预计负债 ( 十八 )15 1,342,327, ,238,399, 递延收益 ( 十八 )16 527,301, ,400, 递延所得税负债 ( 十八 )17 402,317, ,477, 非流动负债合计 6,824,291, ,349,982, 负债合计 30,050,718, ,404,731, 所有者权益 : 股本 11,025,566, ,025,566, 资本公积 ( 十八 )18 50,924,492, ,924,492, 减 : 库存股其他综合收益 ( 十八 )19 2,827,492, ,195,353, 盈余公积 32,254,579, ,728,261, 未分配利润 66,648,944, ,538,443, 所有者权益合计 163,681,075, ,412,118, 负债和所有者权益总计 193,731,793, ,816,849, 法定代表人 : 陈虹 主管会计工作负责人 : 卫勇 会计机构负责人 : 顾晓琼 合并利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 756,416,165, ,448,223, 其中 : 营业收入 ( 八 )65 746,236,741, ,373,929, 利息收入 ( 八 )66 9,117,963, ,295,161, 手续费及佣金收入 ( 八 )67 1,061,459, ,132, 二 营业总成本 738,563,673, ,253,568, 其中 : 营业成本 ( 八 )65 650,218,105, ,832,883, 利息支出 ( 八 )66 2,118,097, ,347,899, 手续费及佣金支出 ( 八 )67 67,820, ,605, 税金及附加 ( 八 )68 7,520,718, ,544,198, 销售费用 ( 八 )69 47,503,416, ,537,515, 管理费用 ( 八 )70 28,258,363, ,329,485, 财务费用 ( 八 )71-332,319, ,192, 资产减值损失 ( 八 )72 3,209,471, ,848,172, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 八 )73-10,023, ,516, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 八 )74 30,572,263, ,663,134, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 27,751,499, ,631,281, / 167

43 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 18,271, ,758, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 48,433,002, ,588,030, 加 : 营业外收入 ( 八 )75 3,313,765, ,666,663, 其中 : 非流动资产处置利得 369,860, ,869, 减 : 营业外支出 ( 八 )76 1,254,310, ,445,017, 其中 : 非流动资产处置损失 216,270, ,789, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 50,492,457, ,809,676, 减 : 所得税费用 ( 八 )77 6,530,495, ,735,707, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 43,961,961, ,073,969, 归属于母公司所有者的净利润 32,008,610, ,793,790, 少数股东损益 11,953,351, ,280,178, 六 其他综合收益的税后净额 ( 八 )61-1,004,780, ,041,372, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -950,320, ,213,297, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 -326,278, ,640, 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 -325,208, ,487, 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 -1,070, ,153, ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -624,042, ,436,938, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 85,449, ,984, 可供出售金融资产公允价值变动损益 -1,335,080, ,059,919, 外币财务报表折算差额 625,589, ,034, 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -54,459, ,925, 七 综合收益总额 42,957,181, ,115,341, 归属于母公司所有者的综合收益总额 31,058,290, ,007,088, 归属于少数股东的综合收益总额 11,898,891, ,108,253, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 不适用 法定代表人 : 陈虹 主管会计工作负责人 : 卫勇 会计机构负责人 : 顾晓琼 母公司利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 ( 十八 )20 33,523,982, ,007,469, 减 : 营业成本 ( 十八 )20 27,908,021, ,638,660, 税金及附加 713,154, ,441, 销售费用 4,229,523, ,643,246, 管理费用 6,759,056, ,889,424, 财务费用 -1,232,286, ,323,292, 资产减值损失 ( 十八 )21 246,009, ,120,503, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 十八 )22 32,446,515, ,934,319, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 23,046,941, ,024,257, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 27,347,017, ,572,805, 加 : 营业外收入 337,895, ,083,785, 其中 : 非流动资产处置利得 18, ,123, 减 : 营业外支出 53,324, ,091, 其中 : 非流动资产处置损失 1,086, ,338, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 27,631,589, ,460,499, 减 : 所得税费用 / 167