股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 上汽集团 上海汽车集团股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人陈虹 主管会计工作负责人谷峰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 顾晓琼声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2015 年, 以公司总股本 11,025,566,629 股为基准, 每 10 股派送现金红利 元 ( 含税 ), 共计 14,994,770, 元 本次不进行资本公积金转增股本 公司最近三年以现金方式累计分红总金额合计 42,558,687, 元 ( 含 2015 年度 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九 重大风险提示 报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险 公司已在本报告中描述公司在生产经营过程中可能面临的风险, 敬请查阅第四节管理层讨论与分析中 可能面对的风险 部分 1

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 3 第三节 公司业务概要... 6 第四节 管理层讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录

3 一 释义 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 公司 本公司 本集团 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽总公司 指 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 乘用车公司 指 上汽集团乘用车分公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司 上海申沃 指 上海申沃客车有限公司 依维柯红岩 上依红 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司 南京依维柯 指 南京依维柯汽车有限公司 上汽正大 指 上汽正大有限公司 华域汽车 华域 指 华域汽车系统股份有限公司 财务公司 上汽财务 指 上海汽车集团财务有限责任公司 上汽通用金融 指 上汽通用汽车金融有限责任公司 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 第二节 公司简介和主要财务指标 上海汽车集团股份有限公司上汽集团 SAIC Motor Corporation Limited SAIC Motor 陈虹 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王剑璋 卫勇 联系地址 中国上海市静安区威海路 489 号中国上海市静安区威海路 489 号 电话 (021) (021) 传真 (021) (021) 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn saicmotor@saic.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 中国上海市静安区威海路 489 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn 3

4 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股上海证券交易所上汽集团 上海汽车 六 其他相关资料 名称德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境办公地址上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼内 ) 签字会计师姓名原守清 马甜甜 名称 中信证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 上海市世纪大道 1568 号中建大厦 23 层 * 保荐机构 签字的保荐代表 于军骊 殷雄 持续督导的期间 2010 年 12 月 10 日至 2011 年 12 月 31 日 * 公司于 2016 年 4 月 20 日发布了 关于变更保荐机构和保荐代表人的公告, 公司 2010 年非公开发行项目的保 荐机构自 2016 年起变更为国泰君安证券股份有限公司, 保荐代表人变更为张超先生和丁颖华女士 ( 详见上海证 券交易所网站 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 营业总收入 670,448,223, ,001,164, ,807,011, 营业收入 661,373,929, ,712,394, ,345,672, 归属于上市公司股东的净利润 29,793,790, ,973,441, ,803,626, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 27,330,818, ,916,187, ,780,329, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 25,992,574, ,283,810, ,602,511, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2013 年末 归属于上市公司股 175,128,738, ,664,385, 东的净资产 ,757,238, 总资产 511,630,690, ,870,673, ,640,740, 期末总股本 11,025,566, ,025,566, ,025,566, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 不适用 不适用 不适用 4

5 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.06 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.15 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 近三年, 公司在推进创新转型 升级发展的同时, 面对宏观经济下行和汽车市场跌宕起伏的 不利影响, 坚持稳中求进的工作总基调, 扎实推进各项措施, 实现经济运行质量稳中有升 本报 告期内, 受第四季度国家产业政策的提振, 实现全年销量 营业收入 归属于母公司的净利润同 比增长 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 无 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业总收入 169,866,016, ,749,472, ,440,794, ,391,939, 营业收入 167,819,002, ,937,128, ,084,714, ,533,084, 归属于上市公司股东的净利润 7,467,783, ,697,680, ,096,536, ,531,789, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,344,507, ,379,164, ,846,874, ,760,271, 经营活动产生的现金流量净额 1,161,398, ,590,931, ,992,704, ,247,539, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十 非经常性损益项目和金额 5 非经常性损益项目 2015 年金额附注 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -810,291, ,151, ,555, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 2,964,271, ,672,209, ,390,054, 外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 204,657, , ,484, 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益

6 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 199, , ,743, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交 -21,514, ,464, ,563, 易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 752,487, 对外委托贷款取得的损益 38,707, ,203, ,782, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -96,602, ,240, ,226, 其他符合非经常性损益定义的损益项目可供出售金融资产减值损失 -30,000, ,347, 少数股东权益影响额 -316,981, ,617, ,990, 所得税影响额 -251,959, ,258, ,773, 合计 2,462,972, ,057,253, ,023,296, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 179,263, ,221,103, ,041,840, ,030, 可供出售金融资产 36,448,127, ,495,009, ,046,882, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 7,486, ,486, ,486, 合计 36,627,390, ,723,599, ,096,208, ,516, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明本公司主要业务是研发 生产 销售汽车整车 ( 包括乘用车和商用车 ) 和汽车零部件 ( 包括发动机 变速箱 动力传动 底盘 内外饰 电子电器等 ), 并从事相关汽车服务贸易和金融投资业务 本公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式, 对下属上汽大众 上汽通用 上汽通用五菱等企业进行投资管控, 对自主品牌业务进行实体运营 报告期内, 公司营业收入和利润主要来自于整车业务, 营业收入和利润的构成未发生重大变化 6

7 本公司属于汽车制造行业, 国内汽车市场经过了十多年的快速发展, 现已进入平稳增长的新阶段 当前国内汽车行业既面临巨大挑战, 同时也孕育着重要的发展机遇 : 一是在国内市场增速放缓的同时, 汽车后市场发展潜力巨大, 海外市场也存在结构性机会 ; 二是高新技术成群爆发与跨界进入冲击乃至改变汽车产业传统边界的同时, 也为汽车行业创新发展提供了技术条件 ; 三是法规和消费者对汽车企业各方面要求越来越高的同时, 也为高新技术应用和业务模式创新提供了市场条件, 有利于形成新的经济增长点 本公司是目前国内产销规模最大的汽车集团, 同时也是国内 A 股市场市值最大的汽车上市公司 公司凭借在汽车产业链上较为完整的布局 持续提升的创新研发能力, 以及整体上市后借力资本市场加快发展, 公司整车产销规模多年来保持国内领先,2015 年公司实现整车销售 万辆, 同比增长 5.0%, 高于市场增速 0.8 个百分点, 国内汽车市场占有率达到 23.2%, 同比提升 0.2 个百分点 ; 同时, 公司以上一年度 1022 亿美元的合并营业收入, 第 11 次入围 财富 杂志世界 500 强, 排名第 60 位 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1 报告期内, 公司之子公司上汽财务收购 General Motors Financial Company Inc. 持有的上汽通用金融 5% 的股权, 从而公司间接持有上汽通用金融 55% 股权, 并于 2015 年 1 月 2 日将其纳入公司合并报表范围 2 报告期内, 公司之子公司华域汽车与 Johnson Controls Inc.( 美国江森自控 ) 开展全球汽车内饰业务重组, 成立延锋汽车内饰系统有限公司, 华域持有该公司 70% 的股权 该交易于 2015 年 7 月 2 日完成, 将其纳入合并报表范围 详见华域汽车 ( 证券代码 ) 在上海证券交易所网站 发布的相关公告 三 报告期内核心竞争力分析公司的核心竞争力主要体现在三个方面 : 一是产业链整体竞争优势 公司业务基本涵盖了汽车产业链的各环节, 有利于充分发挥协同效应, 提升整体竞争能力 二是国内市场领先优势 公司整车产销规模多年来保持国内领先, 产品门类齐全, 销售服务网络点多面广, 布局不断优化, 有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力 三是持续提升的创新能力新优势 公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架 ; 主要合资整车企业的本土化研发实力也在不断提升 ; 新能源汽车研发自主掌控核心技术 ; 汽车后市场加快创新布局, 汽车金融服务领域创新能力突出, 业务规模国内领先 报告期内, 公司全面实施创新驱动发展战略, 围绕产业价值链部署创新链, 按照 重在向产业链两端加快延伸, 加快创新 加快转型, 着力提升产业链整体能级 的总体构思, 全力推进转型升级的步伐 在研发端, 重点瞄准新能源 互联网 智能化等关键技术, 为创新发展创造技术优势 ; 在市场端, 重点瞄准服务贸易 金融 海外市场, 为转型升级创造市场空间, 并切实提高资本运作能力, 努力推动产融结合, 支撑产业发展 ; 同时, 围绕公司新的愿景 使命和价值观, 借力上汽大众 上汽通用更名契机, 借助体育文化等社会事业平台, 全方位加强上汽集团品牌建设, 树立新的公司形象, 并为自主品牌发展提供强大背书 7

8 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年国内汽车市场走势跌宕起伏, 前三季度, 受国内宏观经济下行压力加大 股市大幅波动等因素影响, 国内车市增速持续下滑, 乘用车市场甚至出现了多年未见的连续数月负增长的局面 ; 第四季度, 受国家出台 1.6 升及以下小排量汽车购置税减半征收利好政策的提振, 国内车市快速见底回升, 全年呈现 V 型 反转的市场走势 2015 年国内市场整车销售 2510 万辆, 同比增长 4.2%; 其中, 乘用车 2095 万辆, 同比增长 7.8%; 商用车 415 万辆, 同比下降 10.5% 面对跌宕起伏的市场形势, 公司始终坚持稳中求进的工作总基调, 在实现经济运行质量稳中有升的同时, 公司全面部署推进改革创新各项工作, 积极推动集团品牌建设, 在创新转型 升级发展的道路上迈出了坚实步伐 在深化改革方面, 种子基金投入运行, 容错机制纳入公司章程, 核心员工持股计划正式启动 在发展新能源汽车方面, 加快提升产能, 抓紧对现有产品进行升级并降低成本, 进一步完善未来新能源产品的型谱规划, 同时加快新能源汽车充电桩建设, 成立了上汽安悦充电科技有限公司, 为推进新能源汽车产业化发展提供有力支持 在互联网汽车开发方面, 完成了产品软硬件开发工作, 并进入测试验证阶段, 首款产品将于 2016 年四季度上市销售 在前瞻技术研究布局方面, 加快大数据和云计算平台建设, 并以 VC 风投方式重点在互联互通 智能驾驶 人机交互 软件工程 材料科学 能源技术等领域进行布局, 公司自主研发的智能驾驶汽车完成了 1.4 万公里的试验场道路模拟测试和高速公路实车测试, 上汽 igs 智能驾驶汽车荣获中国工博会金奖, 公司还参与建设了上海嘉定区智能交通系统示范区 在车享电商平台建设方面, 深化 O2O 业务链建设, 电商平台线上日均访问流量和平台交易量稳步增长, 车享汇 会员俱乐部初具规模, 推出了上汽 - 中石油联名加油卡, 并开通 车享付 功能, 打造交易支付金融平台, 线下推出了 e 享天开 汽车分时租赁产品, 车享家 服务网点大规模重新布局 在探索产融结合方面, 成立了金融事业部, 进一步整合公司金融业务资源, 并且启动了非公开发行股票再融资项目, 募集不超过 150 亿元人民币, 主要投向新能源汽车 互联网汽车 智能制造 汽车服务和金融等项目, 进一步加快公司创新转型 在国际经营方面, 公司首次参加迪拜国际车展, 在澳大利亚设立了海外公司, 并在伊朗 南非 马来西亚和沙特新设了 4 个海外办事处, 泰国公司 英国公司海外销量大幅提升, 中东和南美公司销量实现逆势增长, 上汽通用五菱印尼工厂项目得到顺利推进 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现全年整车销量 万辆, 同比增长 5.0%, 高出市场增速 0.8 个百分点 ; 其中, 乘用车 万辆, 同比增长 7.2%; 商用车 96.7 万辆, 同比下降 5.1%; 公司国内市场占有率达到 23.2%, 同比提升 0.2 个百分点, 继续保持国内市场领先地位 ; 全年公司实现整车出口和海外销售 8.6 万辆, 同比基本持平 报告期内, 公司实现营业总收入 亿元, 同比增长 6.42%; 实现归属于上市公司股东的净利润 亿元, 同比增长 6.51%, 继续保持营业收入增幅高于销量增幅 利润增幅高于收入增幅的良好势头, 实现了有质量 有效益的增长 公司长期以来十分重视节能环保车型的开发, 持续提升产品性能 降低油耗排放, 公司下属自主品牌及合资乘用车企业均满足国家第三阶段油耗限制标准, 产品具有较强的市场竞争力 2015 年 9 月 29 日, 国务院出台了 1.6 升及以下小排量汽车购置税减半征收的利好政策, 对国内乘用车市 8

9 场产生了显著的刺激和拉动作用 由于公司在售乘用车车型结构中,1.6 升排量及以下车型占比超 过 70%, 高于国内行业 60% 的平均占比水平, 因此公司销量受此次购置税减半利好政策提振明显, 第四季度销量同比增速超过 20% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 661,373,929, ,712,394, 营业成本 585,832,883, ,236,025, 销售费用 35,537,515, ,073,775, 管理费用 24,275,281, ,308,705, 财务费用 -231,192, ,598, 经营活动产生的现金流量净额 25,992,574, ,283,810, 投资活动产生的现金流量净额 -13,736,860, ,292,759, 筹资活动产生的现金流量净额 -22,356,869, ,185,314, 研发支出 8,371,404, ,832,028, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 汽车制造业 661,373,929, ,832,883, 减少 0.94 个百分点 金融业 9,074,293, ,392,505, 增加 1.31 个百分点 合计 670,448,223, ,225,388, 减少 0.42 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 整车业务 505,752,823, ,925,975, 减少 1.08 个百分点 零部件业务 125,733,526, ,181,521, 减少 0.66 个百分点 贸易业务 9,899,903, ,489,601, 增加 0.17 个百分点 劳务及其他 19,987,675, ,235,784, 减少 5.55 个百分点 金融业务 9,074,293, ,392,505, 增加 1.31 个百分点 合计 670,448,223, ,225,388, 减少 0.42 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 中国 656,096,403, ,277,499, 减少 0.36 个百分点 其他 14,351,819, ,947,889, , , 减少 1.70 个百分点 合计 670,448,223, ,225,388, 减少 0.42 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 本期海外业务收入与营业成本均大幅增加, 主要原因为公司之控股子公司华域汽车与 Johnson Controls Inc.( 美国江森自控 ) 开展全球汽车内饰业务重组, 成立延锋汽车内饰系 统有限公司, 并将其纳入合并报表范围所致 详见华域汽车 ( 证券代码 ) 在上海证券交易 所网站 发布的相关公告 9

10 (2). 产销量情况分析表 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 上汽大众汽车有限公司 1,803,584 1,812,077 89, 上汽通用汽车有限公司 1,728,919 1,752,015 51, 上汽集团乘用车分公司 171, ,017 14, 上汽通用五菱汽车股份有限公司 2,005,248 2,040, , 上汽大通汽车有限公司 35,502 35,053 2, 上海申沃客车有限公司 2,104 2, 上汽依维柯红岩商用车有限公司 9,781 8,708 2, 南京依维柯汽车有限公司 79,375 77,000 4, 上汽正大有限公司 5,129 4,908 1, , 合计 5,841,285 5,901, , (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占上年同期本期金额较总成本上年同期金额占总成本上年同期变比例比例 (%) 动比例 (%) (%) 汽车制造业 原材料 人工工资 折旧 能源等 585,832,883, ,236,025, 金融业务 人工工资 折旧 能源等 2,392,505, ,465, 合计 588,225,388, ,146,491, 分产品情况 本期占总 上年同期 本期金额较 分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 整车业务 原材料 人工工资 折旧 458,925,975, ,472,171,075. 能源等 零部件业务 原材料 人工工资 折旧 101,181,521,349. 能源等 ,667,112, 贸易 原材料 人工工资 折旧 能源等 9,489,601, ,786,066, 劳务及其他 原材料 人工工资 折旧 能源等 16,235,784, ,310,676, 金融人工工资 折旧 能源等 2,392,505, ,465, 情况说明 情况说明 2. 费用 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年本年度比上年度增减 % 销售费用 35,537,515, ,073,775, 管理费用 24,275,281, ,308,705, 财务费用 -231,192, ,598, 所得税 5,735,707, ,438,022, 注 : 财务费用比去年同期减少 0.67 亿元, 同比下降 40.46% 主要原因一为公司本年归还了大额的借款, 减少了利息支出 ; 二为公司加强对资金收益的管理, 增加利息收入 3. 研发投入 研发投入情况表 10

11 单位 : 元 本期费用化研发投入 8,371,404, 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 8,371,404, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 1.27 公司研发人员的数量 21,585 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 现金流 单位 : 元 项目名称 2015 年 2014 年 增减额 经营活动产生的现金净流量净额 25,992,574, ,283,810, ,708,763, 投资活动产生的现金净流量净额 -13,736,860, ,292,759, ,444,100, 筹资活动产生的现金净流量净额 -22,356,869, ,185,314, ,171,555, 注 : 投资活动净现金流量比去年同期减少 亿元, 减少 %, 主要系公司之子公司财务公司本年增加证券 基金等投资规模所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 1,221,103, ,263, 应收账款 29,332,370, ,696,097, 预付款项 13,388,651, ,298,374, 应收利息 382,043, ,437, 应收股利 1,597,857, ,185,280, 其他应收款 5,080,900, ,729,970, 一年内到期的非流动资产 29,213,526, ,793,373, 其他流动资产 43,496,708, ,044,305, 发放贷款及垫款 34,676,090, ,574,071, 可供出售金融资产 65,495,009, ,448,127, 应付账款 99,034,578, ,027,244, 应交税费 7,391,537, ,410,400, 应付股利 448,541, ,519, 递延收益 13,803,658, ,701,834, 其他说明 1) 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产比年初增加 亿元, 增加 % 主要原因为公司下属 子公司增加交易性金融资产投资所致 2) 应收账款比年初增加 亿元, 增加 41.73% 主要原因为销量增加和公司之控股子公司华域汽车与 Johnson Controls Inc.( 美国江森自控 ) 开展全球汽车内饰业务重组, 成立延锋汽车内饰系统有限公司, 并将其纳入合并 报表范围而增加的应收货款 3) 预付款项比年初减少 亿元, 减少 37.14% 主要原因为整车销售企业改变对合营整车企业的货款结算方 式所致 4) 应收利息比年初增加 1.60 亿元, 增加 71.75% 主要原因为本年公司之子公司财务公司合并通用金融而增加应 收贷款利息 5) 应收股利比年初增加 4.13 亿元, 增加 34.81% 主要原因为年末合营企业宣告发放股利所致 11

12 6) 其他应收款比年初增加 亿元, 增加 86.12%, 主要原因为公司之子公司华域汽车因合并报表范围变化而增加的其他应收款 7) 一年内到期的非流动资产比年初增加 亿元, 增加 84.97% 主要原因为公司之子公司财务公司合并通用金融而增加的一年期内到期的个人汽车消费贷款 8) 其他流动资产比年初增加 亿元, 增加 % 主要原因为公司之子公司财务公司合并通用金融而增加的短期个人汽车消费贷款 9) 发放贷款及垫款比年初增加 亿元, 增加 % 主要原因为公司之子公司财务公司合并通用金融而增加的中长期个人汽车消费贷款 10) 可供出售金融资产比年初增加 亿元, 增加 79.69% 主要原因为公司下属子公司财务公司增加基金投资所致 11) 应付账款比年初增加 亿元, 增加 49.99% 主要原因 :1 本年整车销售企业与整车企业的货款结算方式由原来的预付款改为应付款 ;2 由于本期合并报表范围变化增加 亿元 ;3 由于产销量增加而增加应付供应商货款 12) 应交税费比年初增加 亿元, 增加 % 主要原因为公司销量和利润增长而增加应交增值税和企业所得税 13) 应付股利比年初增加 3.11 亿元, 增加 % 主要原因为公司之子公司宣告发放应付少数股东股利所致 14) 递延收益比年初增加 亿元, 增长 58.63% 主要原因 :1 公司之子公司财务公司因贷款规模扩大而增加的预收的贷款利息 ;2 因合并报表范围变化, 合并通用金融而增加的预收贷款利息 ;3 因动迁项目而收到的与搬迁补偿款 ( 四 ) 行业经营性信息分析 汽车制造行业经营性信息分析 1. 产能状况 现有产能 主要工厂名称设计产能 ( 辆 ) 报告期内产能 ( 辆 ) 产能利用率 (%) 上汽大众汽车有限公司 155 万 178 万 115 上汽通用汽车有限公司 151 万 170 万 113 上汽集团乘用车分公司 28 万 17 万 61 上汽通用五菱汽车股份有限公司 165 万 200 万 121 上汽大通汽车有限公司 5.2 万 3.6 万 69 上海申沃客车有限公司 0.27 万 0.23 万 85 上汽依维柯红岩商用车有限公司 2.8 万 0.97 万 35 南京依维柯汽车有限公司 20 万 7.7 万 39 上汽正大有限公司 2 万 0.49 万 25 上述产能数据为截至 2015 年 12 月 31 日的数据, 报告期内产能指报告期产量 在建产能 单位 : 万元币种 : 人民币 在建产能工厂名称 计划投资金额 报告期内投资金额 累积投资金额 预计投产日期 预计产能 ( 辆 ) 乘用车公司南京工厂 ( 产能提升 ) 120,800 16,504 16, 年 240,000 上汽大通无锡制造基地 ( 改扩建 ) 217, , , 年 100,000 上汽通用金桥扩能 800, , , 年 160,000 上汽通用武汉北厂 354,000 68,000 68, 年 240,000 上汽通用五菱宝骏二期 225, , , 年 120,000 上汽大众宁波工厂二期 637, , , 年 240,000 12

13 产能计算标准 设计产能计算依据为年工作日 250 天, 每天工作 16 小时, 即 4000 小时 报告期内产能为报 告期产量 ; 产能利用率为 2015 年产量 / 设计产能 2. 整车产销量 按车型类别 车型类别本年累计去年累计 销量 ( 辆 ) 产量 ( 辆 ) 累计同比增减 (%) 本年累计 去年累计 累计同比增减 (%) 轿车 2,978,974 3,138, ,982,320 3,143, SUV 825, , , , MPV 1,132, , ,116,868 1,025, 交叉型乘用车 615, , , , 客车 61,773 64, ,836 64, 载货汽车 287, , , , 合计 5,901,888 5,620, ,836,156 5,610, 按地区 境内销量 ( 辆 ) 境外销量 ( 辆 ) 车型类别 本年累计 去年累计 累计同比增累计同比增本年累计去年累计减 (%) 减 (%) 轿车 2,920,879 3,076, ,095 62, SUV 824, , , ,000.0 MPV 1,130, , , ,175.0 交叉型乘用车 599, , ,182 14, 客车 57,054 61, ,719 3, 载货汽车 284, , ,196 5, 总计 5,816,733 5,534, ,155 85, 零部件产销量 适用 不适用 4. 新能源汽车业务 新能源汽车产能状况 主要工厂名称设计产能 ( 辆 ) 报告期内产能 ( 辆 ) 产能利用率 (%) 乘用车公司临港工厂 - 12,310 不适用 上汽大通无锡工厂 - 1,250 不适用 新能源汽车产销量 销量 ( 辆 ) 产量 ( 辆 ) 13

14 车型类别本年累计去年累计累计同比增减 (%) 本年累计去年累计累计同比增减 (%) 荣威 E 荣威 E550 10,711 2, ,001 2, 大通 V80 1, , 新能源汽车收入及补贴 单位 : 万元币种 : 人民币 车型类别收入新能源汽车补贴金额补贴占比 (%) 荣威 E50 7,794 3, 荣威 E ,973 68, 大通 V80 48,897 38, 其他说明 适用 不适用 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析本公司主要业务是研发 生产 销售汽车整车 ( 包括乘用车和商用车 ) 和汽车零部件 ( 包括发动机 变速箱 动力传动 底盘 内外饰 电子电器等 ), 并从事相关汽车服务贸易和金融投资业务, 投资类型多样 仅就长期股权投资来看, 报告期末, 公司长期股权投资余额为 亿元, 比年初减少 亿元, 主要原因系本期公司之子公司财务公司增持上汽通用金融 5% 股权, 将上汽通用金融纳入财务报表合并范围所致 各类投资明细参见本年报第十一章财务报告 (1) 重大的股权投资 1) 报告期内, 公司之子公司财务公司收购 General Motors Financial Company Inc. 持有的上汽通用汽车金融有限责任公司 5% 股权, 从而公司间接持有上汽通用汽车金融有限责任公司 55% 股权, 自 2015 年 1 月起将其纳入公司合并报表范围 2) 报告期内, 公司之子公司华域汽车与 Johnson Controls Inc.( 美国江森自控 ) 开展全球汽车内饰业务重组, 成立由华域汽车控股 70% 的 全球最大的汽车内饰系统供应商 延锋汽车内饰系统有限公司 该交易于 2015 年 7 月 2 日完成 详见华域汽车 ( 证券代码 ) 在上海证券交易所网站 发布的相关公告 (2) 重大的非股权投资无 (3) 以公允价值计量的金融资产 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 179,263, ,221,103, ,041,840, ,030, 可供出售金融资产 36,448,127, ,495,009, ,046,882, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ,486, ,486, ,486, 合计 36,627,390, ,723,599, ,096,208, ,516,

15 ( 六 ) 重大资产和股权出售 无 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 上汽大众 上汽通用 上汽通用五菱 华域汽车 业务性质 制造业 制造业 制造业 制造业 主要产品或服务汽车生产 销售汽车生产 销售汽车生产 销售汽车零部件生产 销售 注册资本 总资产 归属于母公司净资产 单位 : 万元归属于母公营业总收入司净利润 1,150,000 10,628,147 4,085,346 21,840,881 2,490,332 美元 108,300 9,358,895 3,191,968 17,770,320 1,656, ,808 4,864, ,832 9,224, , ,320 7,859,969 2,726,746 9,112, ,338 上汽财务金融业金融服务 738,000 17,376,864 1,377,080 1,047, ,679 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 十二五 期末, 国内汽车行业年度产销规模已达到 2500 万辆的水平 ; 十三五 时期, 将是中国汽车产业的重大转型期, 在市场演变 科技进步 产业形态等方面, 国际和国内汽车工业都将发生深刻的变革与转折, 进而触发新一轮行业发展轨道的跃升, 中国汽车企业也将面临新的机遇和挑战 从机遇看, 消费群体变化将带来新的产品和服务需求 ; 海外市场中, 发达市场和新兴市场都有结构性机会 ; 智能互联技术 新能源汽车技术的逐步普及, 为中国汽车企业赶超国外竞争对手提供了历史机遇 ; 汽车后市场潜力巨大, 反垄断给汽车服务业带来新的增长空间 从挑战看, 国内市场逐步趋于饱和, 自主品牌发展壮大的时间窗口有限 ; 体制机制 组织模式和团队建设面临跨国经营的要求 ; 随着互联网经济的发展和互联模式的普及, 在产业链的各个领域都面临模式的优化和创新 ; 跨界技术大量应用使得传统研发 制造面临更大的技术升级压力 ; 价值链的新增长点从制造业向服务业转移 ; 基于大数据的汽车服务及金融不断创新 预计 2016 年国内汽车市场继续保持平稳增长, 汽车销量在 2620 万辆左右, 同比增长 4.4%; 其中, 预计乘用车销量在 2220 万辆左右, 同比增长 6.0%; 商用车销量在 400 万辆左右, 同比下降 3.7% ( 二 ) 公司发展战略公司将努力把握市场演变大格局 科技进步大方向 产业变化大趋势, 牢固树立创新 协调 绿色 开放 共享的发展理念, 以创新为引领, 不断加快转型升级, 突破新能源 互联网 智能化等关键技术和服务贸易 金融等重点领域, 在数字化时代的背景下, 在产业链 价值链重构的过程中, 全力抢占有利地位 ; 持续深化改革, 充分发挥市场在资源配置中的决定性作用, 为企业创新发展营造良好的体制机制环境 ; 加快推进全球布局和跨国经营, 着力提升国际竞争力和品牌影响力, 从而倾力打造富有创新精神的世界著名汽车公司, 引领未来汽车生活 一是坚持两策并举, 自主创新与合资合作并举发展 自主创新是公司建设世界著名汽车公司的核心载体, 必须加快发展 ; 合资合作是公司保持规模竞争力的重要支撑, 仍须坚持发展 15

16 二是坚持两端发力, 在研发端和市场端着力, 谋求创新突破 在研发端, 围绕 互联网 + 新能源 + 智能化 技术组合, 打造产品的差异化竞争优势 ; 在市场端, 围绕服务贸易 金融 海外市场, 加快拓展新兴业务和新兴市场, 创新业务模式, 创造新的增长点 三是坚持两化融合, 立足数字化时代, 推进信息化与工业化的深度融合 利用先进信息技术, 推动集团全产业链结构不断向中高端迈进, 加快实现工业技术 信息技术的融合与倍增发展 四是坚持两个统筹, 大力发展整车的同时, 统筹零部件业务的同步发展, 推动其向技术零级化 业务中性化 市场国际化方向加快转变 ; 全力创新发展的同时, 统筹深化国企改革的同步配套, 进一步建立健全鼓励创新 包容失败 成就梦想的体制机制 ( 三 ) 经营计划 2016 年宏观经济和国内汽车市场都存在较大的不确定性, 公司将坚持 稳中求进, 重在求进 的工作主基调, 牢牢把握市场机遇, 精准把控产销节奏, 着力优化经济运行的质量 效益和结构 ; 紧紧围绕公司创新转型的战略布局, 紧密协同内部资源, 加紧打通创新业务链, 推动各项目标落实, 努力实现 十三五 发展的良好开局 公司力争全年实现整车销售 617 万辆, 预计营业总收入 7007 亿元, 营业总成本 6179 亿元 2016 年公司经营的主要任务 : 一是坚持稳中求进 重在求进, 及时研判市场变化方向, 把握好产销节奏, 注意防范风险, 切实提高经济运行的质量和效益 ; 二是聚焦创新转型和国际化, 以创新为主线 以改革为动力, 以 十三五 规划的全面落地为抓手, 厚植未来升级发展的能力与空间, 进一步完善国际经营布局, 加快拓展海外市场 ; 三是结合定增项目与核心员工持股计划, 加强市值管理和集团品牌建设, 助力公司创新战略实施推进 ; 四是抓好安全和质量工作, 加强人才队伍建设, 做到基础扎实持续改进 ( 四 ) 可能面对的风险公司可能面对的风险主要有 : 一是宏观经济持续下行可能影响消费者信心 ; 二是市场增长结构明显分化, 市场竞争更趋白热化, 终端价格持续下滑, 车企盈利面临更大挑战 ; 三是汽车经销商盈利水平下滑, 融资成本较高, 影响到进货意愿和经营信心 ; 四是 1.6 升及以下小排量汽车购置税减半征收政策, 对汽车消费的刺激作用可能逐步递减 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司章程第一百五十七条规定 : 公司利润分配政策为 :(1) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性 (2) 公司可以用现金或者股票方式支付股利, 优先考虑现金形式 公司可以进行中期现金分红 (3) 公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正, 且公司现金流可以满足公司正常经营 16

17 和可持续发展的前提下, 公司应进行现金分红 公司年度内现金分红总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十 公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利 (4) 公司当年盈利且累计未分配利润为正, 但未提出现金利润分配预案的, 应由独立董事发表明确意见, 并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途 (5) 如存在股东违规占用公司资金的情况, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 (6) 公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见, 并经独立董事发表独立意见, 由董事会详细说明理由 调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 报告期内, 公司已完成 2014 年度的利润分配工作 该项利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定, 充分保护了投资者的合法权益 2015 年, 以公司总股本 11,025,566,629 股为基准, 每 10 股派送现金红利 元 ( 含税 ), 共计 14,994,770, 元 本次不进行资本公积金转增股本 公司最近三年以现金方式累计分红总金额合计 42,558,687, 元 ( 含 2015 年度 ) ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中分红年度合并报表归属于上市公中归属于上市公司司股东的净利股东的净利润润的比率 (%) 2015 年 ,994,770, ,793,790, 年 ,333,236, ,973,441, 年 ,230,679, ,803,626, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 17

18 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 860 境内会计师事务所审计年限 10 年 名称报酬内部控制审计会计师事务所德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 200 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 根据公司 2014 年度股东大会决议, 公司续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度的财务审计机构, 及 2015 年度财务报告相关的内部控制审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明不适用 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七 破产重整相关事项 适用 不适用 八 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制人诚信状况良好 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 公司核心员工持股计划 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 适用 不适用 员工持股计划情况 适用 不适用 其他激励措施 查询索引 2015 年 12 月 12 日上海证券交易所网站 上海证券报 中国证券报 证券时报 18

19 公司于 2012 年制定实施 公司激励基金计划 鉴于公司上一年度经营业绩符合激励基金计划实施条件, 报告期内董事会审议批准了 公司激励基金计划 2014 年度实施方案 和 关于 < 公司激励基金计划 2014 年度实施方案 > 增加激励对象的议案, 实际激励对象共计 1623 人, 包括公司中高级管理人员和关键骨干等核心人才队伍 ( 三 ) 报告期公司激励事项相关情况说明 无 十二 重大关联交易 适用 不适用 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 上海汽车工业香港有限公司 全资子公司 IEE SA Lux 2, 年 6 月 26 日 2015 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 26 日 连带责任担保 否否 0 否否 参股股东 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 2, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担 4, 保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 350, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 75, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 80, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0.46 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) - 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提 - 供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) - 上述三项担保金额合计 (C+D+E) - 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 19

20 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 2 委托贷款情况 借款方名称 上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司上汽大通汽车有限公司南京汽车集团有限公司南京汽车集团有限公司东华汽车实业有限公司上海汽车变速器有限公司上海汽车变速器有限公司上海汽车集团股权投资有限公司上海汽车集团股权投资有限公司上海尚元投资管理有限公司上海汽车集团 - 北京 ) 有限公司上海汽车工业活动中心有限公司上海尚鸿置业有限公司仪征市汽车工业园投资发展服务中心上海汽车香港投资有限公司上海汽车香港投资有限公司上海汽车香港投资有限公司 委托贷款金额 9,000 20,000 1,000 15,000 20,000 10,000 10,000 10,000 50,000 20,000 55,000 45, ,000 45,000 15,000 5,180 1,400 5,839 70,000 8,000 美元 35,980 美元 12,000 美元 3,000 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 2.75% 流动资金无否否否否 - 流动资金无否否否否 2.75% 流动资金无否否否否 3.25% 流动资金无否否否否 3.25% 流动资金无否否否否 - 流动资金无否否否否 - 流动资金无否否否否 2.75% 流动资金无否否否否 - 流动资金无否否否否 - 流动资金无否否否否 1.00% 流动资金 跃进集团 否否否否 3.00% 流动资金无否否否否 3.25% 流动资金无否否否否 2.00% 流动资金无否否否否 1.69% 流动资金无否否否否 2.18% 流动资金无否否否否 3.00% 流动资金无否否否否 流动资金无否否否否 3.00% 流动资金无否否否否 单位 : 万元币种 : 人民币 是 否 是否 关联关 投资盈 展 涉诉 系 亏 期 全资子公司 全资子公司 0.00 全资子公司 全资子公司 1, 全资子公司 1, 全资子公司 - 全资子公司 - 全资子公司 全资子公司 - 全资子公司 - 控股子公司 全资子公司 4, 全资子公司 9, 全资子公司 3, 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 - 全资子公司 9, % 流动资金无否否否否其他 % 流动资金无否否否否 0.30% 流动资金无否否否否 3.00% 流动资金无否否否否 全资子公司全资子公司全资子公司 美元 1, 美元 美元

21 上海汽车香港投资有限公司上海汽车香港投资有限公司上海汽车香港投资有限公司 美元 7,000 美元 8,000 美元 10, 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 0.30% 流动资金无否否否否 0.30% 流动资金无否否否否 0.30% 流动资金无否否否否 全资子公司全资子公司全资子公司 美元 美元 美元 ( 四 ) 其他重大合同 无 十四 其他重大事项的说明 公司正在推进非公开发行股票重大事项 2015 年 11 月 6 日, 公司发布了 关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告 上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 以及 公司核心员工持股计划相关事项公告 等系列公告 ( 详见上海证券交易所网站 年 12 月 5 日, 公司发布了 关于非公开发行股票获得上海市国资委批复的公告 2015 年 12 月 11 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会, 以超过 99% 的赞成率通过了非公开发行相关议案 ( 详见公司于 2015 年 12 月 12 日发布的 2015 年第一次临时股东大会决议公告, 上海证券交易所网站 年 12 月 21 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 中国证监会依法对公司提交的 上市公司非公开发行股票 行政许可申请材料进行了审查, 认为该申请材料齐全, 符合法定形式, 决定对该行政许可申请予以受理 ( 详见公司于 2015 年 12 月 23 日发布的 关于收到 < 中国证监会行政许可申请受理通知书 > 的公告, 上海证券交易所网站 年 1 月 18 日, 公司第六届董事会第五次会议审议通过了 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案 相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 关于公司与上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案 关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 和 关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案 根据前述内容, 公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订 ( 详见公司于 2016 年 1 月 19 日发布相关公告, 上海证券交易所网站 公司 2016 年 2 月 3 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议公告, 以超过 99% 的赞成率通过了 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案 和 相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ( 详见公司于 2016 年 2 月 4 日发布的 2016 年第一次临时股东大会决议公告, 上海证券交易所网站 21

22 2016 年 1 月 26 日, 公司根据中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 ( 号 ), 发布了 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 ( 详见上海证券交易所网站 年 4 月 20 日, 中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核 根据会议审核结果, 公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得审核通过 目前, 公司尚未收到中国证监会的书面核准文件, 公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告 ( 详见上海证券交易所网站 公司将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务, 及时对该事项的相关进展进行公告 敬请投资者关注相关公告并注意投资风险 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 详见公司 2015 年度社会责任报告 ( 公告于上交所网站 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 无 十六 可转换公司债券情况 适用 不适用 22

23 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明无 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 无 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 无 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 127,409 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 121,140 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内 期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东 ( 全称 ) 增减 量 (%) 件股份数量 股份状态 数量 性质 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 - 8,191,449, 无 国有法人 跃进汽车集团公司 - 413,919, 未知 国有法人 上海国际集团有限公司 334,408, ,408, 未知 国有法人 中国证券金融股份有限公司 303,083, ,083, 未知 未知 香港中央结算有限公司 -91,429, ,300, 未知 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754, ,754, 未知 未知 GIC PRIVATE LIMITED 2,134,413 44,097, 未知 未知 中国工商银行股份有限公司 - 南方消费活力灵活配置混合型发起 26,468,612 26,468, 未知 未知 式证券投资基金 东方汇智资产 - 民生银行 - 中融国际信托 - 中融 - 鑫瑞 1 号结构 25,179,000 25,179, 未知 未知 化集合资金信托计划 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 1,862,591 24,053, 未知 未知 23

24 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流股份种类及数量通股的数量种类数量 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 8,191,449,931 人民币普通股 8,191,449,931 跃进汽车集团公司 413,919,141 人民币普通股 413,919,141 上海国际集团有限公司 334,408,775 人民币普通股 334,408,775 中国证券金融股份有限公司 303,083,691 人民币普通股 303,083,691 香港中央结算有限公司 137,300,902 人民币普通股 137,300,902 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754,000 人民币普通股 100,754,000 GIC PRIVATE LIMITED 44,097,650 人民币普通股 44,097,650 中国工商银行股份有限公司 - 南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金 26,468,612 人民币普通股 26,468,612 东方汇智资产 - 民生银行 - 中融国际信托 - 中融 - 鑫瑞 1 号结构化集合资金信托计划 25,179,000 人民币普通股 25,179,000 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 24,053,364 人民币普通股 24,053,364 公司前 10 名股东中, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司与其他 9 名 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东之间不存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人, 其他 9 名股东之间未知是否存在关联关系或 一致行动人的情况 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司陈虹 1996 年 3 月 1 日汽车 拖拉机 摩托车的生产 研制 销售 开发投资, 授权范围内的国有资产经营与管理, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务 无 无 2 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东未发生变更 3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 公司的实际控制人上海市国有资产监督管理委员会, 是上海市人民政府直属机构, 经上海市人民政府授权, 代表上海市人民政府履行出资人职责, 负责监管市属国有资产 24

25 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人未发生变更 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东无六 股份限制减持情况说明 适用 不适用 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 25

26 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 其中 :2014 年激总额励基金 ( 万元 )( 税前 ) ( 万元 )( 税前 ) 陈 虹董事长 男 ,380 8, 否 陈志鑫 董事 总裁 男 否 谢 荣董事 男 否 王方华 独立董事 男 否 孙 铮 独立董事 男 否 陶鑫良 独立董事 男 否 钟立欣 职工代表董事 男 否 卞百平 监事会主席 男 否 陈伟烽 监事会副主席 男 否 洪锦芯 监事 女 否 马龙英 职工代表监事 女 否 姜宝新 职工代表监事 男 否 周郎辉 副总裁 男 否 俞建伟 副总裁 男 否 谷 峰 财务总监 男 否 陈德美 副总裁 男 否 王晓秋 副总裁 男 否 沈 阳 副总裁 男 否 张海亮 副总裁 男 否 蓝青松 副总裁 男 否 单位 : 股 是否在公司关联方获取报酬 26

27 程惊雷 总工程师 男 否 王剑璋 董事会秘书 女 否 沈建华 原董事 男 否 余卓平 原董事 男 否 周勤业 原独立董事 男 否 于英辉 原独立董事 男 否 刘建德 原监事 男 否 朱宪 原职工代表监事男 否 朱根林 原副总裁 男 否 合计 / / / / / 8,380 8,380 0 / 2, , / 姓名陈虹陈志鑫钟立欣谢荣王方华孙铮陶鑫良卞百平陈伟烽洪锦芯 主要工作经历曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副董事长 党委副书记 上海汽车集团股份有限公司总裁 副董事长 党委副书记 ; 上海汽车集团股份有限公司总裁 副董事长 党委副书记 ; 上海汽车集团股份有限公司党委书记 总裁 副董事长 现任上海汽车集团股份有限公司董事长 党委书记 曾任上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理 ; 上海汽车集团股份有限公司总裁 党委副书记兼乘用车分公司总经理 现任上海汽车集团股份有限公司董事 总裁 党委副书记 曾任上海汽车集团股份有限公司总裁助理 总裁办公室主任 ; 工会主席兼总裁助理 总裁办公室主任 现任上海汽车集团股份有限公司职工代表董事 工会主席兼党委办公室主任 曾任上海国家会计学院副院长 现任上海汽车集团股份有限公司董事, 上海国家会计学院教授 曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任 院长助理 企业管理系主任 ; 上海交通大学管理学院副院长 常务副院长 院长 安泰经济与管理学院院长 ; 中国企业发展研究院院长 现任上海汽车集团股份有限公司独立董事 上海交通大学校长特聘顾问 曾任上海财经大学会计学系副系主任 主任 ; 上海国家会计学院 ( 筹 ) 负责人 ; 上海财经大学校长助理 副校长 现任上海汽车集团股份有限公司独立董事 上海财经大学校学术委员会主席 商学院院长 曾任上海工业大学科研处科长, 上海工业大学科研处副处长 专利事务所副所长 所长 ; 上海工业大学人文学院副院长 ; 上海大学知识产权学院副院长 常务副院长 ; 上海知识产权学院院长 ; 上海大学法学院副院长 ; 同济大学知识产权学院院长 现任上海汽车集团股份有限公司独立董事 上海大学知识产权学院院长 曾任上海市长宁区委书记 现任上海汽车集团股份有限公司监事会主席 上海城投 ( 集团 ) 有限公司监事会主席 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司党委委员 组织干部部部长, 上海汽车集团股份有限公司党委委员 组织干部部部长 现任上海汽车集团股份有限公司监事会副主席 纪委书记 曾任上海市审计局行政事业审计处副主任科员 主任科员 经济责任审计处 ( 内部审计指导处 ) 主任科员 现任上海汽车集团股份有限公司专职监事 上海市审计局经济责任审计处 ( 内部审计指导处 ) 副调研员 27

28 马龙英 姜宝新 周郎辉俞建伟 谷峰 陈德美 王晓秋 沈阳 张海亮 蓝青松 程惊雷 王剑璋 2015 年年度报告 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司工会副主席 现任上海汽车集团股份有限公司职工代表监事 工会副主席 曾任上海柴油机股份有限公司财务总监 ; 上海汽车集团股份有限公司审计室副主任 现任上海汽车集团股份有限公司职工代表监事 审计室主任 曾任上海汽车集团股份有限公司副总裁 ; 副总裁兼人力资源部执行总监 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 党委副书记 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公司党委书记 曾任上海汽车集团股份有限公司财务总监兼资本运营部执行总监 现任上海汽车集团股份有限公司财务总监兼金融事业部总经理 上海汽车香港投资有限公司总经理 上海汽车集团投资管理有限公司总经理 曾任上海汽车集团股份有限公司副总经济师 上海汇众汽车制造有限公司总经理兼上海万众汽车零部件有限公司总经理 ; 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁兼汽车服务贸易事业部总经理 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 曾任上海柴油机股份有限公司总经理 党委副书记 ; 上海汽车集团股份有限公司副总经济师 上海通用汽车有限公司总经理 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼乘用车分公司总经理 技术中心主任 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上汽通用五菱汽车股份有限公司总经理 曾任上海大众汽车有限公司执行经理 上海上汽大众汽车销售有限公司总经理 ; 上海大众汽车有限公司总经理 党委副书记 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 曾任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理 上海汽车商用车有限公司总经理 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理 上汽大通汽车有限公司总经理 曾任上海汽车集团股份有限公司副总工程师 战略与业务规划部执行总监 战略和业务规划部执行总监 现任上海汽车集团股份有限公司总工程师 曾任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任 现任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼风险管理部执行总监 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈虹 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事长 陈志鑫 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事 周郎辉 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 监事 谷峰 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事 陈德美 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 董事

29 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈虹 华域汽车系统股份有限公司 董事长 陈志鑫 华域汽车系统股份有限公司 副董事长 钟立欣 华域汽车系统股份有限公司 董事 周郎辉 华域汽车系统股份有限公司 监事会主席 周郎辉 上海柴油机股份有限公司 监事会主席 沈建华 华域汽车系统股份有限公司 原副董事长 蓝青松 上海柴油机股份有限公司 董事长 姜宝新 华域汽车系统股份有限公司 监事 谷峰 上海柴油机股份有限公司 原董事 程惊雷 上海柴油机股份有限公司 原董事 朱宪 上海柴油机股份有限公司 原监事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 独立董事年度津贴由董事会拟订, 并经股东大会审议批准 独立董事年度津贴为每年税前 10 万元人民币, 其在履行职务过程中产生的必要合理的费用由公司承担 公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬, 公司监事不以监事职务在公司领取报酬 根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核 根据公司董事会四届三十六次会议审议批准的 上海汽车集团股份有限公司激励基金计划,2015 年公司实施经第五届董事会第二十一次会议审议批准的 上海汽车集团股份有限公司激励基金计划 2014 年度实施方案, 具体激励基金数额已包含在年度报酬总额内 万元人民币 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈虹 董事长 选举 董事会换届, 股东大会选举为董事, 董事会选举为董事长 陈志鑫 董事 总裁 选举 董事会换届, 股东大会选举为董事, 董事会聘任为总裁 29

30 谢荣 董事 选举 董事会换届, 股东大会选举产生 王方华 独立董事 选举 董事会换届, 股东大会选举产生 孙铮 ( 注 1) 独立董事 选举 董事会换届, 股东大会选举产生 陶鑫良 独立董事 选举 董事会换届, 股东大会选举产生 钟立欣 职工代表董事 选举 公司第二届职工代表大会第二十七次联席会议选举产生 卞百平 监事会主席 选举 监事会换届, 股东大会选举为监事, 监事会选举为监事会主席 陈伟烽 监事会副主席 选举 监事会换届, 股东大会选举为监事, 监事会选举为监事会副主席 洪锦芯 监事 选举 监事会换届, 股东大会选举产生 马龙英 职工代表监事 选举 公司第二届职工代表大会第二十七次联席会议选举产生 姜宝新 职工代表监事 选举 公司第二届职工代表大会第二十七次联席会议选举产生 周郎辉 副总裁 聘任 董事会聘任 俞建伟 副总裁 聘任 董事会聘任 谷峰 财务总监 聘任 董事会聘任 陈德美 副总裁 聘任 董事会聘任 王晓秋 副总裁 聘任 董事会聘任 沈 阳 副总裁 聘任 董事会聘任 张海亮 ( 注 2) 副总裁 聘任 董事会聘任 蓝青松 副总裁 聘任 董事会聘任 程惊雷 总工程师 聘任 董事会聘任 沈建华 原董事 离任 董事会换届 余卓平 原董事 离任 董事会换届 周勤业 原独立董事 离任 董事会换届 于英辉 原独立董事 离任 董事会换届 刘建德 原监事 离任 监事会换届 朱宪 原职工代表监事 离任 监事会换届 朱根林 原副总裁 离任 到龄退休 注 1:2015 年 12 月 22 日, 公司公告独立董事孙铮因执行教育部相关规定, 请求辞去公司独立董事职务, 鉴于独立董事孙铮的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三 分之一, 根据有关规定, 孙铮的辞职报告将在公司股东大会选出新任独立董事后生效, 在公司未选举出新任独立董事之前, 孙铮继续履行公司独立董事职责 注 2: 公司副总裁张海亮先生因个人原因, 申请辞去公司副总裁职务 2016 年 3 月 11 日召开的公司六届六次董事会接受了张海亮先生提出的辞职申请 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 30

31 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 7,813 主要子公司在职员工的数量 156,004 在职员工的数量合计 163,817 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 45,744 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 1,360 销售人员 391 技术人员 4,722 财务人员 144 行政人员 465 其他人员 731 合计 7,813 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 2,652 大学本科 3,625 大学专科 998 中专及以下 538 合计 7,813 ( 二 ) 薪酬政策公司严格依照国家劳动用工相关法律法规, 建立并完善薪酬福利制度, 为员工按时足额发放薪酬 缴纳各项社会保险 公司参照 CPI 指数 各地工资增长指导线和劳动力市场价位, 结合企业经济效益和员工收入水平, 合理确定年度工资调整方案, 实现员工收入增长与劳动生产率 经营业绩同步提高 公司积极探索多元化激励, 营造高绩效 高激励的良好氛围 公司针对全体员工实施了净利润增量激励分配, 使员工共享企业发展成果 ; 针对关键人员, 公司实施了技术 管理创新奖励资金项目, 激发关键 成熟人才立功建业积极性 ; 针对核心人才, 实施了激励基金奖励分配和中长期激励, 计划实施核心员工持股计划, 有效保留了公司的核心人才队伍 此外, 公司对 2015 年度获国家及行业 省 / 市级科技进步奖 劳动奖章等重大贡献员工实施了奖励激励 ( 三 ) 培训计划公司围绕 提升核心竞争能力与国际经营能力 的目标, 贯彻 上汽中长期人才发展规划纲要, 不断推进员工能力培养和职业教育工作 针对 高级经营管理人才 高级专业技术人才 高级技能人才 三支队伍建设, 制定有针对性的培训计划, 取得了积极成效 31

32 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 1 关于股东和股东大会报告期内, 公司严格按照 上市公司治理准则 公司章程 和 股东大会议事规则 等有关规定召集 召开股东大会, 并采取现场投票及与网络投票相结合的表决方式, 确保所有股东享有平等的地位和权利, 同时聘请律师出席股东大会, 对会议召开程序 审议事项 出席人员身份进行确认和见证, 保证了股东大会合法有效, 保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利 公司 2015 年召开了 2 次股东大会, 详见 股东大会情况简介 2 关于董事与董事会公司现有 7 名董事, 其中外部董事 ( 除董事外不在公司担任其他职务, 且非独立董事 )1 名 独立董事 3 名 公司董事会下设战略委员会 审计委员会和提名 薪酬与考核委员会, 战略委员会中外部董事和独立董事人数占五分之三, 审计委员会和提名 薪酬与考核委员会全部由外部董事和独立董事组成, 并由独立董事担任主任委员 报告期内公司董事会共召开 7 次董事会会议 2 次战略委员会会议 6 次审计委员会会议和 4 次提名 薪酬与考核委员会会议, 专门委员会在制定公司战略 审议非公开发行方案及核心员工持股计划 审议定期报告 董事会换届选举 选聘高管 制定激励基金计划年度实施方案 完善内控体系 监督评估外部审计机构等重大经营决策环节中发挥了重要作用 报告期内公司全体董事忠实 勤勉履行职责义务, 及时了解并持续关注公司经营管理状况 ; 在董事会会议上认真审议各项议案, 充分讨论, 科学决策, 没有违法违规或损害公司及股东利益的情况发生 3 关于监事与监事会公司监事会与监事按照 公司章程 监事会议事规则 的规定, 本着对全体股东负责的精神, 认真履行股东大会赋予的监督和检查职责, 对公司运作情况 财务情况 内控建设以及董事 高级管理人员的履职情况进行了有效监督 报告期内监事会共召开 6 次会议, 对公司定期报告 换届选举监事 非公开发行方案及核心员工持股计划 内控建设 募集资金使用等重要事项进行了审议和监督, 没有发现违法违规或是损害股东利益的情况 4 关于治理制度报告期内, 公司按照最新监管要求并结合经营管理实际需要, 修订了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 董事会战略委员会工作细则, 持续优化相关制度 公司在信息披露 投资者关系管理 分红派息 募集资金管理等方面, 严格执行相关制度, 各项工作有序规范 同时, 公司认真执行内幕信息知情人登记管理制度, 继续做好公司内幕信息知情人的培训 登记 报备等各项管理工作, 有效维护公司信息披露的公平原则 5 关于绩效评价和激励约束机制围绕发展战略, 公司按照德才兼备 公平公正的原则选拔经营管理人员, 实行任期聘用制, 并实施经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效考核标准和薪酬体系 同时, 为不断提高公司经营业绩, 实现可持续发展, 公司于 2012 年制定实施 公司激励基金计划 鉴于公司上一年度经营业绩符合激励基金计划实施条件, 报告期内董事会审议批准了 公司激励基金计划

33 年度实施方案 和 关于 < 公司激励基金计划 2014 年度实施方案 > 增加激励对象的议案, 实际激 励对象共计 1623 人, 包括公司中高级管理人员和关键骨干等核心人才队伍 6 关于利益相关方 公司充分尊重和维护利益相关方的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方面利益的协调平 衡, 共同推动公司持续 健康发展 ( 详见公司 2015 年度社会责任报告 ) 7 关于信息披露和透明度 报告期内, 公司按照 投资者关系管理制度 和 信息披露事务管理制度 的要求, 积极主 动开展投资者关系工作 2015 年公司共接待 227 家投资机构 1409 人次来访, 接听咨询电话 800 余个 ; 期间公司召开了 2 次业绩交流会, 参加券商组织的投资者交流会 42 场, 与投资者进行互动 交流, 帮助投资者及时 准确了解公司经营状况 公司全年完成了 4 期定期报告和 56 个临时公告的披露, 没有发生刊登更正公告的情况, 向投 资者和社会公众真实 准确 完整 及时 公平地提供公司相关信息 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因否 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 2014 年度股东大会 2015 年 6 月 18 日上海证券交易所网站 年第一次临时股东大会 2015 年 12 月 11 日上海证券交易所网站 决议刊登的披露日期 2015 年 6 月 19 日 2015 年 12 月 12 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况是否大会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名亲自出委托出缺席董事加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 陈虹 否 否 2 陈志鑫 否 否 2 谢荣 否 否 2 钟立欣 否 否 2 王方华 是 否 2 孙铮 是 否 1 陶鑫良 是 否 1 沈建华 否 否 0 余卓平 否 否 0 周勤业 是 否 0 于英辉 是 否 0 注 :(1)2015 年 6 月 18 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过 关于公司董事会换届选举的议案, 董事 陈虹 董事陈志鑫 董事谢荣 董事钟立欣 独立董事王方华 独立董事孙铮 独立董事陶鑫良组成公司第六届 董事会, 其中职工代表董事钟立欣经公司第二届职工代表大会第二十七次联席会议选举产生直接进入本届董事会, 原公司第五届董事会成员沈建华 余卓平 周勤业 于英辉不再担任公司董事 ; 33

34 (2)2015 年 12 月 22 日, 公司公告独立董事孙铮因执行教育部相关规定, 请求辞去公司独立董事职务, 鉴于独立董事孙铮的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一, 根据有关规定, 孙铮的辞职报告将在公司股东大会选出新任独立董事后生效, 在公司未选举出新任独立董事之前, 孙铮继续履行公司独立董事职责 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议 ( 三 ) 其他 独立董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履职情况 : 公司严格按照 公司法 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 等法律 法规, 建立 独 立董事工作制度 和 独立董事年报工作制度, 为独立董事履行职责开展工作提供制度保障 报告期内全体独立董事忠实勤勉履行义务, 积极承担董事会专门委员会各项职责, 努力维护公司 以及全体股东特别是中小股东的合法权益 独立董事积极参加董事会和专门委员会会议, 尤其是 深入了解公司非公开发行 A 股股票方案并仔细研究定增募投项目与核心员工持股计划, 细致研讨 激励基金计划年度实施方案并同意扩大激励对象范围, 为公司管理和长远发展献言献策, 促进公 司治理结构的不断完善和治理水平的持续提升 报告期内, 独立董事按规定对公司董事选举 高 管选聘 对外担保 非公开发行股票涉及关联交易 核心员工持股计划等重要决策事项发表独立 意见 ; 在公司年度报告编制过程中, 独立董事按照公司 独立董事年报工作制度 与公司财务部 审计室以及年审注册会计师进行沟通, 充分发挥独立董事的专业独立作用 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会战略委员会召开了 2 次会议, 主要审核了公司 1+5 滚动发展规划 非 公开发行股票方案 核心员工持股计划等相关重要事项 战略委员会在审议 关于公司非公开发 行 A 股股票募集资金运用可行性报告的议案 时认为, 本次发行募集资金的投向符合国家产业政 策和公司创新发展的需要, 具有较好的发展前景, 建议公司要在多项创新业务领域内加快确立领 先优势抢占市场份额, 加快转型升级 公司董事会审计委员会召开了 6 次会议, 主要审核定期财务报告 评估外部审计机构 指导内 部审计工作 检查内控体系有效性 审查非公开发行股票涉及关联交易等相关重要事项 审计委 员会在审议 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 时提出, 要确保本次发行 涉及的关联交易符合公开 公平 公正的原则, 定价方式符合相关法律 法规及规范性文件的规 定 ; 控股股东 核心员工持股计划的认购价格确保客观 公允, 符合公司和全体股东的利益 34

35 公司董事会提名 薪酬与考核委员会召开了 4 次会议, 主要监督公司薪酬制度执行情况 审查 公司激励基金计划年度实施方案 审核董事高管人选 审议公司部分董事监事和高级管理人员参 与核心员工持股计划等相关重要事项 提名 薪酬与考核委员会在审议 关于 < 公司激励基金计 划 2014 年度实施方案 > 增加激励对象的议案 时建议, 逐步优化完善公司激励制度, 扩大奖励的 范围和力度, 并着手开展新一轮激励计划的调研准备工作 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会根据国家有关法律 法规和 公司章程 监事会议事规则 的相关规定, 对公司 的决策程序 内控管理和公司董事 高管履职情况进行了监督, 出席了公司股东大会, 列席了各 次董事会现场会议以及董事会相关专门委员会会议 监事会认为报告期内公司的决策程序严格按 照 公司章程 进行, 决策过程民主 透明, 公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议, 并 定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告 ; 公司董事 总裁和其他高级管理人员在日常执 行职务过程中勤勉尽责, 没有发现违反法律 法规和 公司章程 的情况发生, 没有发现损害公 司利益和股东权益的行为 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 上汽集团整体上市后, 整合了控股股东在汽车产业链上的业务资源, 控股股东超过 99% 的经 营性资产已注入公司, 公司具有完整独立的业务和自主经营能力, 与控股股东在业务 人员 资 产 机构 财务方面完全分开, 与控股股东之间的关联交易大幅减少, 且不存在同业竞争问题, 公司具备独立 完全的自主经营能力 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划无 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 ( 一 ) 拟订 上海汽车集团股份有限公司领导人员业绩考核办法, 对高级管理人员实施考评 ( 二 ) 董事会通过了 上海汽车集团股份有限公司激励基金计划 2014 年度实施方案, 在股东大会批准年度报告后予以了实施 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司董事会根据内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对公 司 2015 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价, 形成了内部控 制自我评价报告 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定 的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 详见 2016 年 4 月 22 日登载于上海证券 交易所网站的 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 35

36 九 内部控制审计报告的相关情况说明 德勤华永会计师事务所 - 特殊普通合伙 ) 出具了 上海汽车集团股份有限公司内部控制审计报 告 德师报 ( 审 ) 字 (16) 第 S0177 号, 详见公司相关公告 是否披露内部控制审计报告 : 是 第十节 公司债券相关情况 适用 不适用 36

37 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 德师报 ( 审 ) 字 (16) 第 P1125 号 上海汽车集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 上汽集团 ) 的财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2015 年度的合并及公司利润表 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上汽集团管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 37

38 三 审计意见 我们认为, 上汽集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了上汽集团 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 中国 上海 2016 年 4 月 20 日 38

39 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海汽车集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 ( 六 )1 72,672,666, ,948,624, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的 ( 六 )2 1,221,103, ,263, 金融资产 衍生金融资产应收票据 ( 六 )3 36,273,968, ,144,243, 应收账款 ( 六 )4 29,332,370, ,696,097, 预付款项 ( 六 )5 13,388,651, ,298,374, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 382,043, ,437, 应收股利 ( 六 )6 1,597,857, ,185,280, 其他应收款 ( 六 )7 5,080,900, ,729,970, 买入返售金融资产存货 ( 六 )8 37,243,441, ,765,888, 划分为持有待售的资产 ( 六 )9 27,459, ,684, 一年内到期的非流动资产 ( 六 )10 29,213,526, ,793,373, 其他流动资产 ( 六 )11 43,496,708, ,044,305, 流动资产合计 269,930,697, ,042,542, 非流动资产 : 发放贷款和垫款 34,676,090, ,574,071, 可供出售金融资产 ( 六 )12 65,495,009, ,448,127, 持有至到期投资长期应收款 ( 六 )13 801,879, ,347,201, 长期股权投资 ( 六 )14 59,019,671, ,389,634, 投资性房地产 ( 六 )15 2,684,961, ,884,580, 固定资产 ( 六 )16 38,690,585, ,709,006, 在建工程 ( 六 )17 11,856,268, ,702,857, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ( 六 )18 8,360,918, ,477,803, 开发支出 ( 六 )19 4,298, ,434, 商誉 ( 六 )20 463,459, ,304, 长期待摊费用 ( 六 )21 1,286,897, ,033,544, 递延所得税资产 ( 六 )22 16,991,606, ,757,825, 其他非流动资产 ( 六 )23 1,368,345, ,412,739, 非流动资产合计 241,699,993, ,828,131, 资产总计 511,630,690, ,870,673, 流动负债 : 短期借款 ( 六 )24 4,908,346, ,505,253, 向中央银行借款吸收存款及同业存放 ( 六 )25 44,384,484, ,758,063, 拆入资金 ( 六 )26 23,429,657, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 ( 六 )27 7,486,

40 金融负债衍生金融负债应付票据 ( 六 )28 7,282,802, ,574,215, 应付账款 ( 六 )29 99,034,578, ,027,244, 预收款项 ( 六 )30 18,317,063, ,430,862, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ( 六 )31 8,406,294, ,107,347, 应交税费 ( 六 )32 7,391,537, ,410,400, 应付利息 230,220, ,481, 应付股利 ( 六 )33 448,541, ,519, 其他应付款 ( 六 )34 38,646,826, ,830,291, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 ( 六 )35 4,974,248, ,843,788, 其他流动负债 ( 六 )36 205,734, ,042, 流动负债合计 257,667,822, ,931,510, 非流动负债 : 长期借款 ( 六 )37 1,398,811, ,049,144, 应付债券 ( 六 )38 8,208,109, ,700,490, 其中 : 优先股永续债长期应付款 12,010, 长期应付职工薪酬 ( 六 )39 6,018,478, ,516,722, 专项应付款 ( 六 )40 902,125, ,097,038, 预计负债 ( 六 )41 9,869,134, ,685,580, 递延收益 ( 六 )42 13,803,658, ,701,834, 递延所得税负债 ( 六 )22 2,833,255, ,189,275, 其他非流动负债非流动负债合计 43,045,582, ,940,085, 负债合计 300,713,405, ,871,596, 股东权益股本 ( 六 )43 11,025,566, ,025,566, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ( 六 )44 38,939,769, ,986,599, 减 : 库存股其他综合收益 ( 六 )45 10,916,793, ,703,495, 专项储备 275,789, ,962, 盈余公积 ( 六 )46 26,728,261, ,836,161, 一般风险准备 844,919, ,919, 未分配利润 ( 六 )47 86,397,638, ,085,680, 归属于母公司股东权益合计 175,128,738, ,664,385, 少数股东权益 35,788,547, ,334,691, 股东权益合计 210,917,285, ,999,077, 负债和股东权益总计 511,630,690, ,870,673, 法定代表人 : 陈虹 主管会计工作负责人 : 谷峰 会计机构负责人 : 顾晓琼 40

41 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海汽车集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 53,896,855, ,655,207, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 ( 十五 )1 2,064,855, ,667,502, 应收账款 ( 十五 )2 838,938, ,157, 预付款项 235,168, ,921, 应收利息 582,762, ,170, 应收股利 1,393,127, ,327, 其他应收款 ( 十五 )3 1,123,787, ,358, 存货 ( 十五 )4 1,686,337, ,437,442, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 464,000, ,231,616, 其他流动资产 2,197,260, ,909,965, 流动资产合计 64,483,093, ,423,670, 非流动资产 : 可供出售金融资产 ( 十五 )5 7,775,944, ,168,968, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 十五 )6 87,047,436, ,063,231, 投资性房地产 ( 十五 )7 310,977, ,627, 固定资产 ( 十五 )8 3,991,148, ,757,682, 在建工程 ( 十五 )9 764,034, ,048,908, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ( 十五 )10 1,399,393, ,565,627, 开发支出 商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 7,595,536, ,594,523, 非流动资产合计 108,884,471, ,534,567, 资产总计 173,367,565, ,958,238, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 10,077,574, ,441,305, 预收款项 1,383,138, ,209, 应付职工薪酬 ( 十五 )11 2,036,723, ,123,793, 应交税费 -367,465, ,225, 应付利息应付股利其他应付款 2,226,473, ,334,056, 划分为持有待售的负债 41

42 一年内到期的非流动负债 ( 十五 )12 249,019, ,788, 其他流动负债流动负债合计 15,605,464, ,264,928, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 ( 十五 )13 3,339,937, ,154,776, 专项应付款 ( 十五 )14 863,767, ,428, 预计负债 ( 十五 )15 1,238,399, ,001,248, 递延收益 ( 十五 )16 486,400, ,507, 递延所得税负债 ( 十五 )17 421,477, ,730, 其他非流动负债非流动负债合计 6,349,982, ,838,691, 负债合计 21,955,447, ,103,620, 股东权益 : 股本 11,025,566, ,025,566, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ( 十五 )18 50,924,492, ,924,492, 减 : 库存股其他综合收益 ( 十五 )19 3,195,353, ,765,116, 专项储备盈余公积 26,728,261, ,836,161, 未分配利润 59,538,443, ,303,280, 股东权益合计 151,412,118, ,854,618, 负债和股东权益总计 173,367,565, ,958,238, 法定代表人 : 陈虹 主管会计工作负责人 : 谷峰 会计机构负责人 : 顾晓琼 42

43 合并利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 670,448,223, ,001,164, 其中 : 营业收入 ( 六 )48 661,373,929, ,712,394, 利息收入 ( 六 )49 8,295,161, ,195,091, 已赚保费手续费及佣金收入 ( 六 )50 779,132, ,678, 二 营业总成本 588,225,388, ,146,491, 其中 : 营业成本 ( 六 )48 585,832,883, ,236,025, 利息支出 ( 六 )49 2,347,899, ,418, 手续费及佣金支出 ( 六 )50 44,605, ,047, 退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 ( 六 )51 5,598,402, ,757,210, 销售费用 ( 六 )52 35,537,515, ,073,775, 管理费用 ( 六 )53 24,275,281, ,308,705, 财务费用 ( 六 )54-231,192, ,598, 资产减值损失 ( 六 )55 2,848,172, ,400,239, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 六 )56-285,516, ,727, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 六 )57 29,663,134, ,834,668, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 26,631,281, ,300,635, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 15,758, ,031, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 43,588,030, ,333,768, 加 : 营业外收入 ( 六 )58 3,666,663, ,329,082, 其中 : 非流动资产处置利得 130,869, ,958, 减 : 营业外支出 ( 六 )59 1,445,017, ,055, 其中 : 非流动资产处置损失 385,789, ,676, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 45,809,676, ,688,795, 减 : 所得税费用 ( 六 )60 5,735,707, ,438,022, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 40,073,969, ,250,773, 归属于母公司所有者的净利润 29,793,790, ,973,441, 少数股东损益 10,280,178, ,277,331, 六 其他综合收益的税后净额 ( 六 )61 1,041,372, ,065,205, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,213,297, ,280,869, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 -223,640, ,924, 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 -213,487, ,771, 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 -10,153, ,153, ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1,436,938, ,343,944, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 19,984, ,331, 可供出售金融资产公允价值变动损益 1,059,919, ,386,120, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 357,034, ,154, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -171,925, ,335, 七 综合收益总额 41,115,341, ,315,978,

44 归属于母公司所有者的综合收益总额 31,007,088, ,254,310, 归属于少数股东的综合收益总额 10,108,253, ,061,667, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 - 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 - 元 / 股 ) 不适用 不适用 法定代表人 : 陈虹 主管会计工作负责人 : 谷峰 会计机构负责人 : 顾晓琼 44

45 母公司利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 ( 十五 )20 17,007,469, ,303,502, 减 : 营业成本 ( 十五 )20 15,638,660, ,806,053, 营业税金及附加 330,658, ,641, 销售费用 2,643,246, ,914,277, 管理费用 5,959,206, ,749,686, 财务费用 -1,323,292, ,083,957, 资产减值损失 ( 十五 )21 1,120,503, ,731,222, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 十五 )22 30,934,319, ,805,506, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 22,024,257, ,145,791, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 23,572,805, ,791,085, 加 : 营业外收入 1,083,785, ,813, 其中 : 非流动资产处置利得 185,123, , 减 : 营业外支出 196,091, ,254, 其中 : 非流动资产处置损失 6,338, ,419, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 24,460,499, ,463,644, 减 : 所得税费用 - - 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 24,460,499, ,463,644, 五 其他综合收益的税后净额 430,237, ,005,648, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 -113,665, ,538, 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 -113,665, ,538, 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 543,902, ,013,110, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 29,672, ,393, 可供出售金融资产公允价值变动损益 514,229, ,139,503, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 24,890,736, ,469,293, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 - 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 - 元 / 股 ) 法定代表人 : 陈虹 主管会计工作负责人 : 谷峰 会计机构负责人 : 顾晓琼 45