并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到法定人数时, 公司应当按规定补足独立董事人数 第六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少有一名会计专业人士 第二章独立董事的任职条件第七条独

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1 中铁高新工业股份有限公司 独立董事工作规则 (2017 年 1 月修订 ) 第一章总则第一条为规范中铁高新工业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事的行为, 完善公司法人治理结构, 促进公司的规范运作, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 及其他有关法律 法规 规范性文件和 中铁高新工业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 特制定本规则 第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 第三条独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务 独立董事应当按照法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 忠实履行职务, 维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害 第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事, - 1 -

2 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到法定人数时, 公司应当按规定补足独立董事人数 第六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少有一名会计专业人士 第二章独立董事的任职条件第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求, 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训 第八条独立董事应当符合下列基本条件 : ( 一 ) 根据法律 行政法规及其他有关规定, 具备担任公司董事的资格 ; ( 二 ) 具有 指导意见 及本规则第九条规定的独立性 ; ( 三 ) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及规则 ; ( 四 ) 具有五年以上法律 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验 ; ( 五 ) 公司章程 规定的其他条件 第九条独立董事必须具有独立性, 不得具有下列情形 : ( 一 ) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ; ( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十 - 2 -

3 名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 第三章独立董事的提名 选举和变更第十条公司董事会 监事会 单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 提名人应当充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定 - 3 -

4 公布上述内容 如独立董事是在股东大会上临时提名的, 上述内容应当在股东大会决议公告中披露 第十一条在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见 对中国证监会持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人 第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 可以连选连任, 但是连任时间不得超过六年 第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换 除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职 提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明 第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 指导意见 和 公司章程 的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效 除前述情形外, 辞职 - 4 -

5 自辞职报告送达董事会时生效 第四章独立董事的职权第十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律 法规赋予的职权外, 根据公司法和其他相关法律 法规, 还行使以下职权 : ( 一 ) 重大关联交易 ( 指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; ( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会 ; ( 四 ) 提议召开董事会 ; ( 五 ) 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ; ( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意 第十六条独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : ( 一 ) 提名 任免董事 ; ( 二 ) 聘任或解聘高级管理人员 ; ( 三 ) 公司董事 高级管理人员的薪酬 ; ( 四 ) 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; - 5 -

6 ( 五 ) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ; ( 六 ) 重大资产重组方案 股权激励计划 ; ( 七 ) 中国证监会 证券交易所要求独立董事发表意见的事项 ; ( 八 ) 有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及 公司章程 规定的其他事项 ; ( 九 ) 独立董事认为必要的其他事项 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露 第五章独立董事的工作条件第十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 凡须经董事会决策的重大事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项, 董事会应予以采纳 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年 第十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况 - 6 -

7 提供材料等 独立董事发表的独立意见 提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时办理公告事宜 第十九条独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝 阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权 第二十条独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担 第二十一条公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准由董事会制定, 股东大会审议通过, 并在公司年度报告中披露 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 第六章附则第二十二条除非有特别说明, 本规则所使用的术语与 公司章程 中该等术语的含义相同 第二十三条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布 修改的法律 法规或 公司章程 的规定相冲突的, 依照国家有关法律 行政法规 部门规章 公司章程 及其他规范性文件的有关规定执行 第二十四条本规则所称 以上 含本数 ; 超过, 不含本数 第二十五条本规则由董事会负责解释 第二十六条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效, 修改时亦同 - 7 -