永煤集团股份有限公司独立董事工作制度

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1 顺丰控股股份有限公司 独立董事工作制度 第一章总则 第一条为进一步完善顺丰控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 治理结构, 促进公司规范运行, 为独立董事创造良好的工作环境, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规 规章 规范性文件及 顺丰控股股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的相关规定, 制定本制度 第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立董事须按照相关法律 法规 规章 规范性文件及 公司章程 的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 第三条独立董事须独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 第四条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士 ( 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的, 应具备较丰富的会计专业知识和经验, 并至少曾具备注册会计师 (CPA) 高级会计师 会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一 ) 第五条独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责 第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训 第二章独立董事的任职条件 职条件 : 第七条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任 1

2 ( 一 ) 根据法律 法规 规章 规范性文件及 公司章程 的规定, 具备担任公司董事的资格 ; ( 二 ) 独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响 ; ( 三 ) 具备公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 法规 规章 规范性文件 ; ( 四 ) 具有五年以上法律 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 ; ( 五 ) 公司章程 规定的其他条件 第八条除不得担任公司董事的人员外, 下列人员亦不得担任公司的独立董事 : ( 一 ) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 ; ( 二 ) 直接或间接持有公司 1% 以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有公司 5% 以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他相关规定认定不具备独立性的情形及 公司章程 规定的其他人员 本条所称直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 配偶的父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 2

3 本条所称重大业务往来是指根据 公司章程 规定需提交股东大会审议的事项, 或者相关证券交易所认定的其他重大事项 第九条独立董事候选人应无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 第三章独立董事的提名 选举和更换 第十条公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以 上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 提名 人应当充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容 独立董事在被提名前, 应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核 对中国证监会持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人 在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明 第十三条在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时, 公司应当将独 3

4 立董事候选人的有关材料包括 独立董事候选人声明 独立董事提名人声明 独立董事履历表 等文件报送深圳证券交易所, 同时报送证券监管部门 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的, 应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布, 不得将其提交股东大会选举为独立董事, 但可作为董事候选人 在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明 第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年 第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和 运作情况, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请 股东大会予以撤换 除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职 提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开的声明 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职 独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 公司章程 规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效, 在改选出的独立董事就任前, 原独立董事仍应当依照法律 法规 规章 规范性文件和本章程规定, 履行独立董事职务 第四章独立董事的特别职权 第十八条 除具有 公司法 等法律 法规 规章 规范性文件及 公 司章程 赋予董事的职权外, 独立董事还具有以下职权 : 4

5 ( 一 ) 公司拟与关联人达成的关联交易需要经过董事会审议的, 应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ; ( 二 ) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所 ; ( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会 ; ( 四 ) 提议召开董事会 ; ( 五 ) 独立聘请外部审计机构和咨询机构, 相关费用由公司承担 ; ( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 ; ( 七 ) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 上市公司应将有关情况予以披露 独立董事应当在公司董事会下设薪酬 审计 提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例 ; ( 八 ) 独立董事须就以下重大事项发表独立意见 : 1 提名 任免董事 ; 2 聘任或解聘高级管理人员 ; 3 公司董事 高级管理人员的薪酬 ; 4 公司现金分红政策的制定 调整 决策程序 执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益 ; 5 需要披露的关联交易 对外担保 ( 不含对合并报表范围内子公司提供担保 ) 委托理财 对外提供财务资助 变更募集资金用途 公司自主变更会计政策 股票及其衍生品种投资等重大事项 ; 6 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; 7 重大资产重组方案 股权激励计划 ; 8 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ; 9 法律 法规 规章 规范性文件及 公司章程 规定的其他事项 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一 : 1 同意; 5

6 2 保留意见及其理由; 3 反对意见及其理由; 4 无法发表意见及其障碍 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露 第五章独立董事的工作条件 第十九条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责 公司应保 证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察 凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年 第二十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介 绍情况 提供材料等 独立董事发表的独立意见 提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时办理公告事宜 第二十一条独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝 阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权 第二十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 第二十三条公司应给予独立董事适当的津贴, 并据实报销出席董事会 股东大会以及按 公司章程 的规定行使职权所发生的费用 津贴的标准应由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露 第二十四条除上述津贴和费用外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 第二十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 6

7 第六章附则 第二十六条除非有特别说明, 本制度所使用的术语与 公司章程 中该等术语的含义相同 第二十七条本制度未尽事宜或本制度与有关法律 法规 规章 规范性文件及 公司章程 的规定相抵触时, 以有关法律 法规 规章 规范性文件及 公司章程 的规定为准 第二十八条本制度由公司股东大会审议通过后生效 第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订 顺丰控股股份有限公司 董事会 2017 年 1 月 17 日 7