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1 2014 年第二次临时股东大会 会议材料 2014 年 9 月 5 日

2 2014 年第二次临时股东大会会议议程 会议召开方式 : 现场投票与网络投票相结合现场会议召开时间 :2014 年 9 月 15 日 ( 周一 ) 上午 9:30 网络投票时间 : 2014 年 9 月 15 日 ( 周一 ) 上午 9:30 11:30 下午 13:00 15:00 现场会议召开地点 : 公司所在地会议室一 主持人宣布会议开始, 公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数 二 会议审议议题 议案序号 议案内容 1.00 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 1.01 候选人 : 么志义 1.02 候选人 : 王春生 1.03 候选人 : 李建渊 1.04 候选人 : 于得友 1.05 候选人 : 曾宪果 1.06 候选人 : 毕经喜 1.07 候选人 : 李瑞新 1.08 候选人 : 张学劲 2.00 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 2.01 候选人 : 李晓春 2.02 候选人 : 张文雷 1

3 2.03 候选人 : 杨贵鹏 2.04 候选人 : 苏严 2.05 候选人 : 郑瑞志 3.00 关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案 3.01 候选人 : 周金柱 3.02 候选人 : 史岭珠 3.03 候选人 : 钱晓明 3.04 候选人 : 雷世军 4.00 关于申请发行短期融资券的议案 三 股东发言, 公司董事 监事 高管人员回答股东的提问 四 股东投票表决 五 宣布表决结果及股东大会决议 六 律师宣读见证意见 2

4 股东大会现场发言须知 1 参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言 质询的权利, 并相应承担维护大会正常秩序, 维护其他股东合法权益的义务 2 为维护股东大会的秩序, 保证各股东充分行使发言 质询的权利, 大会召开期间, 股东事先准备发言的, 应当先向大会秘书处登记, 并填写 股东大会发言登记表 ; 股东临时要求发言或就相关问题提出质询的, 应当先向大会秘书处申请, 经大会主持人许可, 始得发言或质询 3 股东发言时, 其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利, 充分听取发言股东的意见 股东违反前款规定的发言, 大会主持人可拒绝或制止 3

5 议案之一 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 各位股东 : 鉴于公司第五届董事会即将任期届满, 根据 公司法 公司章程 的规定, 需要对董事会进行换届选举, 公司第六届董事会由 13 人组成, 其中非独立董事 8 人 独立董事 5 人 现公司股东唐山三友集团有限公司推荐么志义先生 曾宪果先生为公司第六届董事会非独立董事候选人, 公司股东唐山三友碱业 ( 集团 ) 有限公司推荐王春生先生 毕经喜先生 李瑞新先生为公司第六届董事会非独立董事候选人, 公司股东唐山投资有限公司推荐张学劲先生为公司第六届董事会非独立董事候选人, 公司董事会推荐于得友先生 李建渊先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 上述候选人与独立董事候选人将经股东大会选举产生后共同组成公司第六届董事会 请各位股东审议 附 : 非独立董事候选人简历 2014 年 9 月 5 日 4

6 附 : 非独立董事候选人简历 (1) 么志义, 男,1957 年 7 月出生, 研究生学历, 高级经济师, 中共党员, 汉族, 第九 十 十一届 十二届全国人大代表 历任丰南纺织工业局局长 党委书记, 唐山义龙纺织集团公司党委书记 董事长 总经理, 唐山化纤集团公司党委书记 董事长 总经理, 三友集团董事长 总经理 党委书记, 碱业集团有限公司董事长 总经理 现任三友集团董事长 党委书记, 碱业集团董事, 三友化工董事长 (2) 王春生, 男,1963 年 6 月出生, 研究生学历, 正高级工程师, 中共党员, 汉族 历任唐山碱厂车间副主任 主任 设备处处长兼厂长助理, 三友化工董事长 总经理, 碱业集团副总经理 总经理, 三友集团副总经理 总经理兼氯碱公司董事长 党委书记, 硅业公司总经理 董事长 现任三友集团总经理 碱业集团董事长兼总经理 三友化工副董事长 (3) 李建渊, 男,1966 年 10 月出生, 大学学历, 高级经济师, 中共党员, 汉族 历任唐山碱厂重碱车间副主任 主任 ; 唐山三友碱业 ( 集团 ) 有限公司总调度室总调度长 ; 三友化工生产技术部部长 副总经理 常务副总经理 总经理 董事兼总经理 现任青海五彩碱业董事长 三友化工副董事长 (4) 于得友, 男,1959 年 10 月出生, 大专学历, 经济师, 中共党员, 汉族 历任唐山义龙纺织集团总经理助理, 唐山化纤纺织集团公司副总经理, 三友集团副总经理, 三友化工总经理, 大清河盐化董事长, 兴达化纤董事长 远达纤维董事长, 三友化工副董事长 现任 5

7 兴达化纤董事 远达纤维董事 三友化工董事兼总经理 (5) 曾宪果, 男,1957 年 12 月出生, 中共党员, 研究生学历, 经济师, 汉族 历任唐山三丰实业 ( 集团 ) 公司企业部经理 总经理助理 副总经理, 唐山化纤纺织集团副总经理, 集团碱业公司副总经理, 三友集团副总经理 现任三友集团副总经理 碱业集团董事 三友化工董事 (6) 毕经喜, 男,1963 年 1 月出生, 研究生学历, 高级政工师, 中共党员, 汉族 历任唐山碱厂党委办副科级秘书, 碱业集团党委办公室副主任, 三友集团办公室副主任 主任 董事会秘书 总经理助理, 经营总公司总经理 现任三友集团党委副书记 纪委书记 碱业集团监事 三友化工董事 (7) 李瑞新, 男,1964 年 5 月出生, 中共党员, 大学学历, 经济师, 汉族 历任碱业集团办公室副主任 销售公司副经理, 三友集团经营总公司综合办公室主任 副总经理, 三友化工供应部副部长 部长 副总经理, 三友集团副总经理 现任三友集团副总经理 三友化工董事 (8) 张学劲, 男,1962 年 6 月出生, 大学学历, 经济师, 中共党员, 汉族 历任唐山市北方融资公司综合业务部副经理 经理, 唐山投资有限公司综合业务部副经理 经理 总经理助理, 唐山市经济开发投资公司副总经理 现任唐山投资有限公司董事长, 三友化工董事 6

8 议案之二 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 各位股东 : 鉴于公司第五届董事会即将任期届满, 根据 公司法 公司章程 的规定, 需要对董事会进行换届选举, 公司第六届董事会由 13 人组成, 其中非独立董事 8 人 独立董事 5 人 公司董事会提名李晓春先生 张文雷先生 杨贵鹏先生 苏严先生 郑瑞志先生为第六届董事会独立董事候选人 上述候选人与非独立董事候选人将经股东大会选举产生后共同组成公司第六届董事会 上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过 请各位股东审议 附 : 独立董事候选人简历 2014 年 9 月 5 日 7

9 附 : 独立董事候选人简历 (1) 李晓春, 男,1965 年 4 月出生, 硕士研究生学历, 中共党员, 汉族 曾任国泰君安企业融资总部副总监 收购兼并总部总经理, 上海荣正投资咨询有限公司总经理, 上海隆瑞投资顾问有限公司董事长, 世纪证券有限责任公司代副总裁, 西藏同信证券有限责任公司副总裁, 瑞银证券投资银行部董事总经理, 多起市场销售有限责任公司总经理 曾任三友化工 中国海城 富龙热电 冀东水泥独立董事 2010 年取得上海证券交易所上市公司独立董事资格培训证书 (2) 张文雷, 男,1970 年 10 月出生, 工商管理硕士学位, 高级工程师, 中共党员 曾任中国氯碱工业协会副秘书长 技术经营部副主任 综合部主任等职 现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长, 中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长, 中国化工环保协会副理事长, 宜宾天原集团股份有限公司独立董事, 滨化集团股份有限公司独立董事, 河北金牛化工股份有限公司独立董事 2008 年取得深圳证券交易所上市公司独立董事资格培训证书 (3) 杨贵鹏, 男,1972 年 12 月出生, 大学学历, 中国注册会计师, 汉族 曾任中天信会计师事务所高级经理 天华会计师事务所合伙人 致同会计师事务所主管合伙人 中银绒业独立董事 现任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人, 顺发恒业独立董事 日照港独立董事 2007 年取得深圳证券交易所上市公司独立董事资格培训证书 (4) 苏严, 男,1972 年 2 月出生, 工商管理硕士, 汉族 曾任 8

10 清华紫光科技创新投资有限公司总经理助理, 浙江华海药业股份有限公司董事兼投资部经理, 北京亚都室内环保科技股份有限公司总裁助理, 北京拂尘龙科技发展有限公司财务负责人, 北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书, 汉喜普泰 ( 北京 ) 医院投资管理有限公司总经理, 辽宁时代万恒股份有限公司独立董事 现任崇德弘信 ( 北京 ) 投资管理有限公司总经理, 三友化工独立董事 2008 年取得上海证券交易所上市公司独立董事资格培训证书 (5) 郑瑞志, 男,1977 年 4 月出生, 硕士学历, 群众, 汉族 历任民政部科员 北京市众天律师事务所律师 现任北京市时代九和律师事务所合伙人 三友化工独立董事 2014 年取得上海证券交易所上市公司独立董事资格培训证书 9

11 议案之三 关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案 各位股东 : 鉴于公司第五届监事会即将任期届满, 根据 公司法 公司章程 的规定, 需要对监事会进行换届选举 公司第六届监事会由 7 人组成, 其中股东代表监事 4 人 职工监事 3 人 现公司股东唐山三友集团有限公司推荐周金柱先生 史岭珠先生为公司第六届监事会监事候选人 ; 公司股东唐山三友碱业 ( 集团 ) 有限公司推荐钱晓明先生为公司第六届监事会监事候选人 ; 公司股东唐山投资有限公司推荐雷世军先生为公司第六届监事会监事候选人, 上述监事候选人将与公司职工代表大会选出的 3 名职工监事共同组成公司第六届监事会 请各位股东审议 附 : 监事候选人简历 2014 年 9 月 5 日 10

12 附 : 监事候选人简历 (1) 周金柱, 男,1969 年 5 月生, 中共党员, 研究生学历, 汉族 历任唐山市委组织部主任科员 中共唐山市委办公厅综合二处副处长, 三友集团总经理助理兼战略部主任, 三友化工人力资源部负责人, 三友氯碱董事长 现任三友集团副总经理 党委副书记, 三友矿山董事长, 三友化工监事会主席 (2) 史岭珠, 男,1966 年 9 月生, 中共党员, 研究生学历, 经济师, 汉族 历任碱业集团证券部部长, 三友化工证券部部长 董事会秘书 副总经理, 三友集团董事会秘书, 兴达化纤副总经理, 三友化工副总经理, 三友集团副总经理 现任三友集团副总经理 总法律顾问 董事会秘书, 三友化工监事 (3) 钱晓明, 男,1963 年 4 月生, 中共党员, 大学学历, 高级会计师, 汉族 历任碱业集团副总会计师, 三友集团副总会计师兼碱业集团总经济师 副总会计师, 三友集团总经济师兼碱业集团总经济师, 三友集团总经济师 总法律顾问 碱业公司总经济师, 三友集团总会计师 总法律顾问 碱业集团总会计师, 三友集团总会计师 现任三友集团总会计师 碱业集团总会计师 三友化工监事 (4) 雷世军, 男,1969 年 4 月出生, 大专学历, 中共党员, 汉族 历任唐山投资有限公司办公室主任助理 ; 唐山投资有限公司办公室主任 现任唐山投资有限公司工会主席 办公室主任, 三友化工监事 11

13 议案之四 关于申请发行短期融资券的议案 各位股东 : 为拓宽公司融资渠道, 优化融资结构, 降低融资成本, 满足公司快速发展对资金的需要, 根据 公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等法律 法规的规定, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 的短期融资券 具体方案如下 : 一 本次拟发行短期融资券基本情况 1 发行额度: 不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ); 2 发行期限: 根据公司资金需求情况和市场条件, 在中国银行间市场交易商协会注册有效期 ( 两年 ) 内一次或分期择机发行, 单笔短期融资券发行期限不超过 365 天 ; 3 发行利率: 参考发行时银行间债券市场的实际状况, 由公司和承销商共同确定 ; 4 发行对象: 银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ); 5 募集资金用途: 在 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 规定的范围内, 用于置换金融机构借款和企业生产经营活动等 二 董事会提请股东大会授权事宜为保障和实现本次短期融资券顺利发行, 公司董事会提请股东大 12

14 会授权公司经营管理层具体办理本次发行具体事宜, 包括但不限于 : 1 根据需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款 条件以及其他相关事宜, 包括但不限于决定发行时机 发行额度 发行期数及根据彼时的银行间市场利率水平确定最终发行利率并办理必要的手续 ; 2 聘请本次发行的相关中介机构并签署相关协议; 3 在短期融资券的注册发行过程中, 有权签署必要的文件 ( 包括但不限于短期融资券注册发行的申请文件 募集说明书 发行公告 承销协议和承诺函等 ), 并办理必要的手续 ; 4 在监管政策或市场条件发生变化时, 除涉及有关法律 法规及公司章程规定必须由公司董事会重新表决的事项外, 可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整 ; 5 办理与本次发行相关的其他事宜 本次授权期限自股东大会审议通过本次公司申请发行短期融资券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止 本次发行短期融资券事宜需报中国银行间市场交易商协会批准注册后实施 请各位股东审议 2014 年 9 月 5 日 13