广东塔牌集团股份有限公司

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1 广东塔牌集团股份有限公司 GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD 年年度报告 证券代码 : 证券简称 : 塔牌集团 2012 年 3 月 25 日 0

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的 真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准 确性和完整性无法保证或存在异议 所有董事均已出席审议本次年度报告的董事会会议 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2011 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告 公司负责人刁东庆 主管会计工作负责人刁东庆及会计机构负责人 陈毓沾声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 1

3 释义 公司 本公司 塔牌集团华山水泥恒基建材恒发建材鑫达旋窑福建塔牌鑫盛能源塔牌营销华威贸易金塔水泥文华矿山混凝土投资香港华聪深交所元 公司章程 公司法 广东塔牌集团股份有限公司梅州市华山水泥有限公司蕉岭恒基建材有限公司梅县恒发建材有限公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司福建塔牌水泥有限公司蕉岭鑫盛能源发展有限公司梅州市塔牌营销有限公司蕉岭华威贸易有限公司梅州金塔水泥有限公司梅州市文华矿山有限公司广东塔牌混凝土投资有限公司香港华聪集团有限公司深圳证券交易所人民币元 广东塔牌集团股份有限公司章程 中华人民共和国公司法 2

4 目 录 第一节公司基本情况简介...4 第二节会计数据和业务数据摘要...7 第三节股本变动及股东情况...9 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况...13 第五节公司治理结构...18 第六节内部控制...27 第七节股东大会情况简介...33 第八节董事会报告...35 第九节监事会报告...61 第十节重要事项...63 第十一节财务报告...73 第十二节备查文件目录

5 第一节公司基本情况简介 一 公司法定名称 中文 : 广东塔牌集团股份有限公司 英文 :GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD. 中文简称 : 塔牌集团 二 公司法定代表人 : 刁东庆 三 联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾皓平 曾文忠 联系地址广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 电话 传真 电子信箱 gdtpzhp@126.com tp@tapai.com 四 公司注册地址 : 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 公司办公地址 : 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 邮政编码 : 公司网址 : 电子邮箱 :tp@tapai.com gdtpzhp@126.com 五 公司指定信息披露报纸 : 中国证券报 证券时报 公司指定信息披露网站 : 巨潮资讯网 ( 公司年度报告备置地点 : 公司董事会办公室六 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 塔牌集团股票代码 :

6 七 其他有关资料公司首次注册登记日期 :2007 年 4 月 28 日公司最近一次变更登记日期 :2011 年 8 月 25 日注册登记地点 : 广东省梅州市梅江区溪南路 1 号 ( 梅州市工商行政管理局 ) 企业法人营业执照注册号 : 企业税务登记证号码 : 粤国税字 X 号粤地税字 X 号企业组织机构代码 : X 企业聘请的会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所的办公地址 : 上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼八 公司历史沿革 1 第一次变更登记 2008 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]544 号文核准, 公司于 2008 年 5 月 5 日和 2008 年 5 月 6 日首次向社会公众投资者公开发行人民币普通股 (A 股 )10,000 万股, 每股面值 1 元, 发行后公司注册资本变更为人民币 40,000 万元,2008 年 5 月 16 日公司股票在深圳证券交易所上市交易 公司于 2008 年 7 月 10 日完成工商登记变更手续, 取得变更后的 企业法人营业执照, 变更后信息如下 : 注册登记日期 :2008 年 7 月 10 日注册登记地点 : 梅州市工商行政管理局企业法人营业执照注册号 : 公司住所 : 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 法定代表人 : 钟烈华注册资本 : 人民币肆亿元实收资本 : 人民币肆亿元公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 税务登记号码 : 粤国税字 X 号粤地税字 X 号组织机构代码 : X 5

7 2 第二次变更登记经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过的 关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案, 并于 2010 年 6 月 8 日完成工商变更登记手续, 变更后公司法定代表人为 : 刁东庆, 其他内容未发生变化 3 第三次变更登记经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1083 号文核准, 公司于 2010 年 8 月 26 日公开发行了 6.3 亿元可转换公司债券 ( 以下简称 塔牌转债 ), 代码为 , 并于 2010 年 9 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易 塔牌转债 于 2011 年 3 月 1 日进入转股期, 鉴于 塔牌转债 在进入转股期后触发了赎回条款, 公司决定提前赎回可转债, 赎回日为 2011 年 5 月 31 日, 截止赎回日, 可转换公司债券累计转股 51,006,114 股 根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的 关于公司 2010 年度利润分配的议案, 公司以 2011 年 5 月 20 日收市时的总股本 443,649,855 股为基数, 每 10 股派现 0.80 元 ( 含税 ), 共计派现金 35,491, 元, 同时以资本公积金转增股本 ( 每 10 股转增 10 股 ), 共计 443,649,855 股 经该次可转换公司债券转股及资本公积金转增股本后, 公司总股本变更为 894,655,969 股, 注册资本变更为 894,655,969 元 公司于 2011 年 8 月 25 日完成了工商登记变更手续, 取得变更后的 企业法人营业执照, 变更后注册资本 894,655,969 元, 实收资本 894,655,969 元, 其他内容未发生变化 6

8 第二节会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 单位 : 元 2009 年 营业总收入 4,136,736, ,127,887, % 2,593,915, 营业利润 818,340, ,599, % 284,215, 利润总额 824,894, ,685, % 291,498, 归属于上市公司股东的净利润 608,831, ,999, % 215,217, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 602,190, ,000, % 209,188, 经营活动产生的现金流量净额 872,657, ,325, % 536,180, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 5,228,661, ,784,614, % 4,215,645, 负债总额 1,802,351, ,462,522, % 2,278,226, 归属于上市公司股东的所有者权益 3,417,489, ,322,092, % 1,920,729, 总股本 ( 股 ) 894,655, ,000, % 400,000, 二 主要财务指标 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 单位 : 元 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.26 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % % 14.74% 5.92% 11.72% 20.43% 14.60% 5.83% 11.42% % 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 % 4.80 资产负债率 (%) 34.47% 51.47% % 54.04% 注 : 因报告期进行了资本公积金转增股本 ( 每 10 股转增 10 股 ), 已重新计算了比较期间的每股收益 7

9 三 非经常性损益项目 单位 : 元 非经常性损益项目 2011 年金额附注 ( 如适用 ) 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 6,880, , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受 4,426, ,328, ,671, 的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 2,147, , , 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,753, ,997, , 少数股东权益影响额 , ,684, 所得税影响额 -2,061, , , 合计 6,640, ,999, ,029,

10 第三节股本变动及股东情况 一 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 项目 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 ( 可转债转股 ) 送股 公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股 279,750, % 220,500,000-59,250, ,250, ,000, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内 237,000, % 资持股 -237,000, ,000,000 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 237,000, % -237,000, ,000,000 4 外资持股其中 : 境外法人持境外自然人持股 5 高管股份 42,750, % 220,500, ,750, ,250, ,000, % 二 无限售条件股 120,250, % 51,006, ,149,855 59,250, ,405, ,655, % 1 人民币 120,250, % 51,006,114 普通股 223,149,855 59,250, ,405, ,655, % 2 境内上市的外资 3 境外上市的外资 4 其他 三 股份总数 400,000, % 51,006, ,649, ,655, ,655, % 股本变动原因 : (1)2011 年 5 月 18 日, 公司首次公开发行前已发行股本中有 23,700 万股限售期满, 解除限售 同时根据相关法律法规的规定, 公司董事长钟烈华 副董事长张能勇 副董事长徐永寿所持有本次解除限售的 25% 即合计 5,925 万股可上市流通, 剩余 75% 合计 17,775 万股将继续锁定 (2) 因公司发行可转换公司债券自 2011 年 3 月 1 日进入转股期, 同时根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过了 关于提前赎回 塔牌转债 的议案, 公司决定提前赎回可转债, 赎回日为 2011 年 5 月 31 日 截止赎回日, 可转换公司债券累计转股 51,006,114 股 9

11 (3) 公司在 2011 年 5 月进行了 2010 年度利润分配暨资本公积金转增股本方案 ( 每 10 股 转增 10 股 ) 的实施, 本次资本公积金转增股本共增加股本 443,649,855 股 2 限售股份变动情况表 股东名称年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 钟烈华 90,000,000 22,500,000 67,500, ,000,000 上市前承诺 2011 年月 5 月 18 日 张能勇 73,500,000 18,375,000 55,125, ,250,000 上市前承诺 2011 年月 5 月 18 日 徐永寿 73,500,000 18,375,000 55,125, ,250,000 上市前承诺 2011 年月 5 月 18 日 彭倩 42,750,000-42,750,000 85,500,000 高管锁定股 2011 年月 5 月 20 日 合计 279,750,000 59,250, ,500, ,000, (1)2011 年 5 月 18 日, 公司首次公开发行前已发行股本中有 23,700 万股限售期满, 解除 限售 同时根据相关法律法规的规定, 公司董事长钟烈华 副董事长张能勇 副董事长徐永寿所持有本次解除限售的 25% 即合计 5,925 万股可上市流通, 剩余 75% 合计 17,775 万股将继续锁定 (2) 公司在 2011 年 5 月进行了 2010 年度利润分配暨资本公积金转增股本方案 ( 每 10 股转增 10 股 ) 的实施, 导致本年限售股股数相应增加 二 股票发行和上市情况 1 首次公开发行 A 股股票情况经中国证监会证监许可 [2008]544 号文核准, 本公司于 2008 年 5 月 6 日公开发行 A 股股票 10,000 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格 元 经深圳证券交易所深证上 [2008]60 号文批准, 公司首次公开发行的人民币普通股 (A 股 )8,000 万股于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 2008 年 8 月 18 日, 余 2,000 万股网下配售股份上市流通 2 公开发行 6.3 亿元可转换公司债券情况经中国证监会证监许可 [2010]1083 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司于 2010 年 8 月 26 日向社会公开发行票面金额为 100 元, 总额为人民币 63,000 万元的可转换公司债券, 期限 5 年, 转股期自 2011 年 3 月 1 日至 2015 年 8 月 24 日止 ; 公司可转换公司债券于 2010 年 9 月 16 日在深圳交易所上市交易, 简称 塔牌转债, 转债代码 塔牌转债 于 2011 年 3 月 1 日进入转股期, 鉴于 塔牌转债 在进入转股期后触发了赎回条款, 公司决定提前赎回可转债, 赎回日为 2011 年 5 月 31 日, 截止赎回日, 可转换公司债券累计转股 51,006,114 股 年度权益分派情况根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的 关于公司 2010 年度利润分配的议案, 公司以 2011 年 5 月 20 日收市时的总股本 443,649,855 股为基数, 每 10 股派现 0.8 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 10 股转增股本, 转增股本共计 443,649,855 股 4 公司无内部职工股 10

12 三 股东和实际控制人情况 1 前 10 名股东 前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位 : 股 2011 年末股东总数 90,977 本年度报告公布日前一个月末股东总数 86,039 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 钟烈华境内自然人 20.12% 180,000, ,000,000 质押或冻结的股份数量 徐永寿境内自然人 16.43% 147,000, ,250,000 张能勇境内自然人 16.43% 147,000, ,250,000 彭倩境内自然人 12.74% 114,000,000 85,500,000 中信证券 - 建行 - 中信证券股债双赢集合资产管理计划 境内非国有法人 0.76% 6,800,000 中国银行 - 易方达深证 100 交易境内非国有法人型开放式指数证券投资基金 0.56% 5,033,676 中国工商银行 - 融通深证 100 指境内非国有法人数证券投资基金 0.40% 3,586,809 中国建设银行 - 中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.32% 2,842,915 李广明境内自然人 0.24% 2,178,522 曾春仕境内自然人 0.19% 1,729,185 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 钟烈华 45,000,000 人民币普通股 徐永寿 36,750,000 人民币普通股 张能勇 36,750,000 人民币普通股 彭倩 28,500,000 人民币普通股 中信证券 - 建行 - 中信证券股债双赢集合资产管理计划中国银行 - 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 6,800,000 人民币普通股 5,033,676 人民币普通股 中国工商银行 - 融通深证 100 指数证券投资基金 3,586,809 人民币普通股 中国建设银行 - 中小企业板交易型开放式指数基金 2,842,915 人民币普通股 李广明 2,178,522 人民币普通股 曾春仕 1,729,185 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 钟烈华 张能勇和徐永寿三人为公司的共同控制人 11

13 2 公司的控股股东和实际控制人情况报告期内, 公司控股股东及实际控制人无变更 (1) 控股股东报告期内公司的控股股东没有变化, 仍然是钟烈华 张能勇 徐永寿三位自然人, 其均系中国国籍, 无境外永久居留权, 所持有的公司股份报告期内无冻结 无质押或托管等情况 公司控股股东详细情况请参见本报告 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况 (2) 实际控制人报告期内, 公司实际控制人为钟烈华 张能勇 徐永寿三位自然人, 合计持有广东塔牌集团股份有限公司 52.98% 的股权 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 : 张能勇持股 16.43% 钟烈华持股 20.12% 徐永寿持股 16.43% 塔牌集团 12

14 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员的情况 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性年别龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 钟烈华 董事长 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 90,000,000 资本公积金 180,000,000 转股 张能勇 副董事长 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 73,500,000 资本公积金 147,000,000 转股 资本公积金徐永寿副董事长男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 73,500, ,000,000 转股 报告期是否在内从公股东单司领取位或其的报酬他关联总额 ( 万单位领元 )( 税取薪酬前 ) 否 否 否 张建军独立董事男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 樊粤明独立董事男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 李瑮蛟独立董事男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 刁东庆 曾皓平 董事 总经理董事 董事会秘书 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 李斌职工董事男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 谢伟新监事会主席男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 资本公积金彭倩监事女 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 57,000, ,000,000 转股 0.00 否 陈晨科职工监事男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 陈大伟总工程师男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 丘增海 常务副总经理 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 何坤皇 副总经理 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 黄强伟 副总经理 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 黄强 副总经理 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 陈毓沾 财务总监 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 否 合计 ,000, ,000, ( 二 ) 现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1 公司董事 监事及高级管理人员不存在在股东单位以及股东单位以外的其他单位任职的情况 13

15 2 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历: (1) 董事会成员钟烈华先生 : 公司董事长,1949 年 10 月出生, 大学学历, 水泥工艺工程师 1996 年 6 月至 2007 年 4 月, 任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长 ;2007 年 4 月至今任本公司董事长 钟烈华先生先后荣获全国 五一 劳动奖章 全国优秀企业经营者 广东省建材行业优秀企业家 广东省建委系统优秀企业家 梅州市 优秀党务工作者 广东省 五一 劳动奖章 全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号 张能勇先生 : 公司副董事长,1963 年 9 月出生, 大学学历, 经济师 2000 年 7 月至 2002 年 12 月在香港华聪 金塔水泥任董事 ;2002 年 12 月至 2007 年 4 月在本公司前身广东塔牌集团有限公司先后任董事 副董事长 ;2007 年 4 月至今任本公司副董事长 徐永寿先生 : 公司副董事长,1955 年 9 月出生, 大专学历 1993 年 11 月至 2002 年 12 月在恒基建材任董事 ;2002 年 12 月至 2007 年 4 月在本公司前身广东塔牌集团有限公司先后任董事 副董事长 ;2007 年 4 月至今任本公司副董事长 刁东庆先生 : 董事 总经理,1961 年 12 月出生, 大专学历 1988 年 5 月至 2004 年任梅州市文福水泥厂技术员 技术科科长 厂长助理 厂长 ;2004 年至 2008 年 1 月任塔牌集团副总经理兼物资供应部部长 ;2008 年 1 月至 2009 年 8 月任本公司副总经理兼惠州龙门分公司经理 ;2009 年 8 月至至 2010 年 4 月任本公司常务副总经理兼惠州龙门分公司经理 2010 年 6 月至今任本公司总经理 曾皓平先生 : 董事 董事会秘书,1961 年 6 月出生, 大专学历 1998 年 5 月至 2007 年 4 月先后任本公司前身广东塔牌集团有限公司企业管理部部长助理 部长 ;2007 年 4 月至今任本公司董事会秘书 ;2008 年 5 月至今兼任本公司证券投资部部长 2010 年 6 月至今担任本公司董事 李斌先生 : 董事,1967 年 11 月出生, 大专学历,1989 年 7 月至 1994 年 10 月任梅州市文福水泥厂工会干部 办公室副主任 ;1994 年 11 月至 1999 年 4 月任蕉岭恒基建材有限公司办公室主任 经理助理 党总支副书记 工会主席 ;1999 年 5 月至 2004 年 8 月任塔牌集团综合办公室副主任 团委书记 ;2004 年 9 至 2009 年 6 月任惠州龙门分公司副经理 党总支副书记 工会主席 ;2009 年 7 月至今任塔牌集团党委副书记 工会主席 办公室主任 2010 年 6 月至今担任本公司职工代表董事 樊粤明先生 : 公司独立董事,1956 年 4 月出生, 硕士研究生学历, 教授 1983 年 7 月华南理工大学毕业后留校任教, 至今一直在华南理工大学工作, 先后获得讲师 副教授 教授职称 2007 年 4 月至今任本公司独立董事 张建军先生 : 公司独立董事,1964 年 12 月出生, 博士研究生学历, 教授 1985 年 1989 年在江西财经学院会计系任助教 ;1995 年 1996 年在江西财经大学会计系任系副主任 副教授 ; 在江西财经大学会计学院任副院长 教授 ;1999 年 2001 年在鹏元资信评估有限公司 ( 原深圳市资信评估公司 ) 任副总裁 ;2001 年 2006 年在深圳大学经济学院任院长 教授 ; 14

16 2007 年至今在深圳大学会计与财务研究中心任主任 教授 ;2008 年 6 月 26 日至今任本公司独立董事 李瑮蛟先生 : 公司独立董事,1974 年 5 月出生, 硕士研究生学历, 律师 1996 年 7 月至 1999 年 7 月在暨南大学外语中心任教师 ;1999 年 9 月至 2002 年 7 月在暨南大学读硕士研究生并取得硕士学位 ;2002 年 7 月至 2003 年 8 月在美国圣路易斯华盛顿大学读硕士研究生并取得硕士学位 ; 2003 年 9 月至 2007 年 9 月在广东君道律师事务所任律师 ;2007 年 10 月至今在广东信达律师事务所任律师, 现为高级合伙人 ; 曾任深圳市律师协会国际与港澳台委员会委员 反垄断委员会委员, 现任深圳市律协公平交易法律业务委员会副主任 (2) 监事会成员谢伟新先生 : 公司监事会主席,1954 年 2 月出生, 大专学历, 会计师 1975 年至 2007 年 4 月, 先后任文福水泥财务办公室副主任 主任 ;2007 年 4 月至今任本公司监事会主席 彭倩女士 : 公司监事,1971 年 12 月出生, 大学学历, 注册会计师 2004 年 12 至 2007 年 4 月, 任本公司前身广东塔牌集团有限公司监事 ;2007 年 4 月至今任本公司监事 陈晨科先生 : 公司职工代表监事,1978 年 10 月出生, 大专学历, 助理工程师 2000 年 6 月至 2005 年 11 月先后在公司总工室 计算机中心 鑫达旋窑 金塔水泥工作 ;2005 年 11 月起至今先后在惠州龙门分公司 福建塔牌工作 ;2007 年 4 月至今任本公司职工代表监事 (3) 高级管理人员刁东庆先生 : 公司总经理, 见前述 董事会成员 之简历 陈大伟先生 : 公司总工程师,1955 年 11 月出生, 大专学历, 水泥工艺工程师 1972 年至 2007 年 4 月先后任文福水泥技术员 技术科长 本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理 总工程师 ;2007 年 4 月至今任本公司总工程师并兼任龙门分公司 福建塔牌项目筹建指挥部总指挥 陈大伟先生先后荣获 梅州市科技工作先进个人 梅州市劳动模范 等荣誉 丘增海先生 : 公司常务副总经理,1967 年 8 月出生, 大专学历, 工程师 1985 年至 2000 年 4 月, 先后担任文福水泥技术员 技术科长 金塔水泥车间主任 副经理 经理 本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼鑫盛能源 鑫达水泥总经理 2007 年 4 月至今担任本公司副总经理兼鑫盛能源 鑫达水泥 福建塔牌总经理 ;2009 年 8 月 9 日公司首届董事会第二十八次会议聘任丘增海先生为公司常务副总经理 ;2009 年 8 月至今任本公司常务副总经理 何坤皇先生 : 公司副总经理,1972 年 10 月出生, 大专学历,1993 年 6 月在文福水泥厂任烘干车间主任助理 ;1994 年 1 月在华山水泥熟料分厂先后任烘干车间主任 生产科副科长 化验室副主任 生料车间副主任 生料车间主任 1997 年 7 月在营销部 ( 梅州市塔牌营销有限公司前身 ) 任综合科科长 ; 1998 年 1 月起先后任梅州市塔牌营销有限公司党支部副书记 工会主席 副经理 经理 ;2009 年 8 月至今任本公司副总经理 黄强伟先生 : 公司副总经理,1970 年 10 月出生, 大学学历, 水泥工艺工程师 1992 年 7 月至 2007 年 4 月, 先后任文福水泥技术员 车间主任 本公司前身广东塔牌集团有限公司工程 15

17 师 副总工程师 ;2007 年 4 月至今任本公司副总工程师 2010 年 6 月至今任本公司副总经理 黄强先生 : 公司副总经理,1968 年 2 月出生, 大专学历 1990 年 7 月至 1996 年 5 月在文福水泥厂化验室 ;1996 年 5 月至 2000 年 3 月在塔牌集团质检中心任主任 ;2000 年 3 月至 2001 年 10 月在恒发建材化验室任主任 经理助理 ;2001 年 10 月至 2004 年 3 月在金塔水泥任经理助理 ; 2004 年 3 月至 2009 年 8 月任金塔水泥经理 ;2009 年 8 月至今任本公司副总经理 陈毓沾先生 : 公司财务总监,1963 年 5 月出生, 大学学历, 会计师 2000 年 8 月至 2007 年 4 月曾先后任本公司前身广东塔牌集团有限公司财务管理中心副主任 主任 ;2007 年 4 月至今任本公司财务总监 曾皓平先生, 公司董事会秘书, 见前述 董事会成员 之简历 ( 三 ) 董事 监事和高级管理人员年度报酬情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事会薪酬与考核委员会提议, 董事会讨论决定高级管理人员的薪酬 ; 涉及董事 监事的年度报酬报股东大会批准 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 (1) 公司董事 监事报酬的确定依据 :2010 年 9 月 2 日公司 2010 年第三次临时股东大会通过的 关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案 关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案 关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案 关于公司董事 总经理刁东庆先生薪酬的议案 关于公司董事 董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案 关于公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案 关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案 关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案 关于公司独立董事李瑮蛟先生独立董事津贴的议案 关于公司监事会监事薪酬的议案 2011 年 1 月 12 日公司 2011 年第一次临时股东大会通过的 关于制定 < 薪酬激励计划管理办法 > 和 < 薪酬激励计划实施细则 > 的议案 (2) 公司高级管理人员报酬的确定依据 2010 年 8 月 15 日召开公司第二届董事会第四次会议通过的 关于公司高级管理人员薪酬的议案 ;2010 年 9 月 2 日公司 2010 年第三次临时股东大会通过的 关于公司董事 总经理刁东庆先生薪酬的议案 关于公司董事 董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案 关于公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案 ;2011 年 1 月 12 日公司 2011 年第一次临时股东大会通过的 关于制定 < 薪酬激励计划管理办法 > 和 < 薪酬激励计划实施细则 > 的议案 公司高层管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础, 根据公司经营计划达成情况和高层管理人员分管工作的职责和目标, 进行综合考核, 确定年度薪酬激励收入 16

18 3 董事 监事和高级管理人员报酬详细情况 单位 :( 人民币 ) 元 职务 姓名 2011 年度 2010 年度 增减幅度 董事长 钟烈华 500, , % 副董事长 张能勇 400, , % 副董事长 徐永寿 400, , % 独立董事 张建军 100, , % 独立董事 樊粤明 100, , % 独立董事 李瑮蛟 100, , % 董事 总经理 刁东庆 600, , % 董事 董事会秘书 曾皓平 250, , % 职工董事 李斌 250, , % 监事会主席 谢伟新 250, , % 监事 彭倩 不在本公司领薪金 不在本公司领薪金 --- 职工监事 陈晨科 74, , % 总工程师 陈大伟 397, , % 常务副总经理 丘增海 317, , % 副总经理 何坤皇 250, , % 副总经理 黄强伟 248, , % 副总经理 黄强 250, , % 财务总监 陈毓沾 250, , % 合计 4,743, ,386, % ( 四 ) 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员没有发生变动 二 员工情况 1 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司共有员工 3,550 人, 其中各类人员构成如下 : 项目类别人数占员工总数的比例 工程师 % 销售人员 % 专业构成 教育程度 生产人员 3, % 行政管理人员 % 财务人员 % 大专及以上 % 中专 1, % 初中及以下 % 2 公司没有需要承担费用的离退休职工 17

19 第五节公司治理结构 一 公司治理概述公司法人治理结构符合现代企业制度和 上市公司治理准则 的要求 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规和中国证监会等监管部门的要求, 结合自身实际情况, 规范治理架构 严格经营运作, 以透明充分的信息披露 良好互动的投资者关系, 严格有效的内部控制和风险控制体系, 诚信经营, 透明管理, 不断完善法人治理结构, 规范公司运作, 切实保障股东与公司利益最大化 截止报告期末, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 目前公司经过股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及披露情况如下 : 序号 制度名称 披露媒体 最新披露时间 1 社会责任制度 巨潮资讯网 2009 年 2 月 17 日 2 风险管理制度 巨潮资讯网 2009 年 2 月 17 日 3 内幕信息及知情人管理备案制度 巨潮资讯网 2009 年 12 月 29 日 4 对外投资管理制度 巨潮资讯网 2009 年 12 月 29 日 5 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度 巨潮资讯网 2010 年 5 月 18 日 6 对外信息报送管理制度 巨潮资讯网 2010 年 5 月 18 日 7 投资者接待工作管理制度 巨潮资讯网 2010 年 5 月 18 日 8 年报信息披露重大差错责任追究制度 巨潮资讯网 2010 年 5 月 18 日 9 提名委员会议事规则 巨潮资讯网 2010 年 6 月 5 日 10 董事会战略委员会议事规则 巨潮资讯网 2010 年 6 月 5 日 11 总经理工作细则 巨潮资讯网 2010 年 6 月 22 日 12 内幕信息及知情人管理备案制度 巨潮资讯网 2010 年 7 月 20 日 13 对外捐赠管理办法 巨潮资讯网 2010 年 7 月 20 日 14 薪酬激励计划管理办法 巨潮资讯网 2010 年 12 月 21 日 15 董事 监事 高级管理人员内部问责制度 巨潮资讯网 2010 年 12 月 21 日 16 薪酬激励计划实施细则 巨潮资讯网 2010 年 12 月 21 日 17 年度工作报告制度 巨潮资讯网 2011 年 4 月 22 日 18 会计师事务所选聘制度 巨潮资讯网 2011 年 4 月 22 日 19 投资者关系管理档案制度 巨潮资讯网 2011 年 7 月 30 日 20 董事会秘书问责制度 巨潮资讯网 2011 年 11 月 16 日 21 董事会秘书工作制度 巨潮资讯网 2011 年 11 月 16 日 22 董事会秘书履职报告制度 巨潮资讯网 2011 年 11 月 16 日 23 控股股东内幕信息管理制度 巨潮资讯网 2011 年 12 月 15 日 24 内幕信息及知情人管理备案制度 巨潮资讯网 2011 年 12 月 15 日 18

20 ( 一 ) 内部治理结构公司已建立较为完善的明确划分股东大会 ( 包括股东 ) 监事会( 包括监事 ) 董事会( 包括董事 ) 和经理层之间权力 责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度 公司以董事会决议的形式确立了基本管理制度框架, 逐步建立了比较完善的公司治理文件体系 根据公司章程等规章制度, 公司对重大经营决策事宜的决策实行分级授权, 股东大会 监事会 董事会 经理层均有明确的权限划分, 使得权力机构 监督机构 决策机构 执行机构之间权责分明 有效制衡 各司其职, 协调运作 股东 ( 股东大会 ) 董事会对经理人员的实行纵向监督; 监事会 独立董事对董事会 经理人员实行横向监督 1 股东大会: 股东大会是本公司的最高权利机关, 依法律行使其职能和权力 股东大会分年度股东大会和临时股东大会, 股东大会均由董事会召集, 并按照 公司章程 规定由董事长主持, 股东大会均请见证律师进行现场见证 董事会每年召集召开一次年度股东大会, 且在前一会计年度结束后六个月内进行 股东大会的召集 召开程序符合 公司法 上市公司股东大会规则 和深交所中小企业板相关要求以及 公司章程 规定 报告期内, 本公司未发生单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东大会的情形, 也无董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一和监事会提议召开股东大会的情形 按照 公司法 公司章程 的规定应由股东大会审议的重大事项, 本公司均通过股东大会审议, 不存在绕过股东大会的情况, 也不存在先实施后审议的情况 本公司召开的股东大会亦不存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形, 能够平等对待所有股东, 保障中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分行使自己的权利 同时, 在涉及关联交易事项表决时, 关联股东进行了回避 2 监事会: 公司监事会由 3 名监事组成, 其中职工监事 1 名 公司能严格按照 公司法 公司章程 监事会议事规则 等法律法规 规范性文件的规定选举监事, 监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 公司监事会会议的召集 召开程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 监事会议事规则 的相关规定 报告期内, 公司监事能够依据 监事会议事规则 等制度, 认真履行自己的职责, 能够本着对股东负责的精神, 认真审核公司季度 半年度 年度财务报表 利润分配方案等事项, 对公司董事 总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履职情况 公司 2010 年年度报告的合法性进行监督, 对公司重大投资 重大财务决策事项进行监督, 对公司财务状况和经营成果 收购 吸收合并情况 关联交易以及公司董事的选举 高级管理人员的聘任程序 职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 3 董事会: 公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 职工董事 1 名, 任期均为 3 年, 可连选连任 公司能严格按照 公司法 公司章程 的规定选举或更换董事, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 引入独立董事, 建立了 独立董事工作制度, 董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 公司董事会会议的召集 召开程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 的相关规定 公司在董事会下设有审计 提名 薪酬与考核 战略四个专门委员会, 董事会建设趋于合理化 19

21 报告期内, 公司董事能严格按照 公司法 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 及 公司章程 的规定和要求, 履行董事职责, 遵守董事行为规范, 积极参加中国证监会广东监管局组织的上市公司董事 监事 高级管理人员培训学习, 提高规范运作水平 现任董事能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反 公司法 第 147 条 第 148 条 第 149 条规定的情形, 且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚, 最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责 公司董事会各成员都能认真履行 公司章程 赋予的职权, 并积极参加公司历次董事会, 对公司董事会的科学决策 促进公司的良性发展起到了积极的作用, 在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时, 严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定, 审慎决策, 切实维护了中小股东的利益 4 经理层: 公司制定了 总经理工作细则, 每月定期召开一次总经理办公会, 参会人员认真讨论相关应由经理层决定的事项 公司经理层严格按照 公司章程 的规定履行职责, 严格执行董事会决议, 不存在越权行使职权的行为 超越经理层权限的事项, 公司一律提交董事会审议, 且监事会列席会议, 能够确保权利的监督和制约, 不存在 内部人控制 的倾向 报告期内, 公司经理层兢兢业业, 在日常经营过程中, 加强规范运作, 诚实守信经营, 不存在未能忠实履行职务 违背诚信义务的情形 ( 二 ) 外部治理 1 公司按照中国证监会 上市公司与投资者关系工作指引 深交所 股票上市规则 中小企业板上市公司公平披露指引 中小企业板投资者权益保护指引 的要求, 严格遵守公司 信息披露事务管理制度, 认真履行信息披露义务, 平等对待所有投资者 公司在信息披露工作中, 严格执行公开 公平 公正原则, 做到信息披露工作的及时 准确 完整 不做选择性信息披露, 维护中小投资者的知情权 同时公司积极主动开展投资者管理工作, 切实维护资本市场形象 2 公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人 公司员工及客户等利益相关者的合法权益, 并与利益相关者积极合作, 共同推动公司的持续 稳定 健康发展 3 公司已与 10 多家金融机构建立了业务往来, 并成为工行 农行 中行 建行等银行的重点客户, 目前公司整体拥有的银行授信额度 30 多亿元, 获得了银行的信赖和支持 4 至报告期末, 公司机构投资者持股占总股本的 3.63% 公司机构投资者在积极利用公司治理机制方面起到催化剂的作用, 强化了公司治理机制的有效性 同时, 机构投资者不仅在股权多元化中起作用, 而且在抑制股市的过度投机, 降低不稳定性, 规范兼并收购行为, 深度开发资本市场等方面起到重要作用 ( 三 ) 公司治理专项活动开展情况报告期内, 公司根据深圳证券交易所下发的 关于开展 加强中小企业板上市公司内控规则落实 专项活动的通知 的要求, 对照 中小企业板上市公司内控规则落实自查表 对公司治理情况进行严肃认真自查 通过自查, 公司内控规则落实方面存在以下有待改进的问题 :1 公司尚未签订 委托代办 20

22 股份转让协议 ;2 公司尚未制订专门的 重大信息内部报告制度 根据自查结果, 管理层立即制定了整改计划 :1 公司与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的广发证券股份有限公司签订 委托代办股份转让协议, 并经第二届董事会第十七次会议审议通过后向深交所报备 ;2 制定广东塔牌集团股份有限公司 重大信息内部报告制度, 并经第二届董事会第十七次会议审议通过后对外披露 通过这次专项活动, 公司进一步完善了公司的内控制度, 提升了公司规范运作的程度 二 公司董事长 独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内, 公司全体董事严格按照 中小企业板块上市公司董事行为指引 的要求, 诚实守信 勤勉 独立的履行职责, 积极出席公司相关的会议, 认真审议各项董事会议案, 忠诚于公司和股东的利益, 保护中小股东的合法权益不受侵害 ( 一 ) 董事长履职情况公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善, 加强董事会建设, 依法召集 主持董事会会议, 保证了报告期内的历次董事会会议能够正常 依法召开, 并积极督促公司执行董事会会议形成的决议 ; 同时, 公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件, 充分保证了各董事的知情权 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度, 严格按照有关法律 法规和 公司章程 的规定, 恪尽职守 勤勉尽责, 按时参加报告期内的董事会会议, 对各项议案进行认真审议, 对报告期内公司的有关事项均发表了独立 客观 公正的意见, 对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续 健康 稳定发展起到了积极的作用 ( 二 ) 独立董事履职情况公司董事会现有 3 名独立董事, 均能严格按照有关法律 法规和 公司章程 的规定, 认真履行职责 公司独立董事能够认真审议各项议案并做出独立 客观 公开的判断, 不受公司和公司股东的影响, 切实维护了公司和中小股东的利益 同时独立董事能够利用其自身丰富的专业知识, 从各自专业角度为公司的经营发展提出合理的意见和建议, 增强了董事会决策的科学性, 对公司持续稳定 健康发展起到积极的作用 并按照有关规定对公司的关联交易 对外担保事项 续 ( 改 ) 聘审计机构等相关事项发表独立意见 报告期内, 公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议 1 独立董事樊粤明履职情况 (1) 出席会议情况报告期内公司共召开 9 次董事会会议,4 次现场会议,5 次通讯会议, 均出席会议, 对董事会审议的议案均投赞成票 ; 报告期内公司召开 4 次股东大会, 列席 4 次会议 (2) 发表独立意见情况独立意会议日期会议名称事项内容见类型 第二届董事会第十四次会议 1 独立董事对公司与关联方资金往来 累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 ; 2 独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 ; 3 关于公司 2011 年度日常关联交易的独立意见 ; 年度董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告的独立 同意 21

23 会议日期 会议名称 事项内容 独立意见类型 第二届董事会第十五次会议 第二届董事会第十六次会议 意见 ; 年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见 ; 年度募集资金存放与使用的独立意见 1 关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的独立意见; 2 关于公司为全资子公司提供担保的独立意见 1 对公司截止 2011 年 6 月 30 日对外担保和资金占用情况的专项说明的独立意见 同意同意 持有公司 3% 以上股份的股东提交临时提案 1 关于改聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2011 年度审计机构的独立意见 同意 (3) 进行现场了解和检查 现场办公情况 2011 年度, 樊粤明先生利用参加董事会 股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场了解, 与董事 监事 高级管理层进行交流, 了解公司生产经营状况, 共同分析公司所面临的经济形势 行业发展趋势等, 并利用自己的专业知识为公司发展建言献策 (4) 董事会专门委员会工作情况樊粤明先生担任公司董事会提名委员会主任 薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员 报告期内主持召开了一次提名委员会会议, 提出公司应加强董 监 高候补人员的培养 ; 指出董 监 高候补人员的培养有利于公司持续发展 ; 公司应该在适当时机拟定董 监 高候补人员的培养计划 参加了一次薪酬与考核委员会会议, 对 2010 年度公司董事 监事及高级管理人员的工作及薪酬作了评价与核定 同时指出应加强董 监 高年终绩效考核有利于明确其工作职责与工作方向, 并将年终绩效考核作为年终薪酬激励计划提供科学依据 (5) 年报编制沟通情况樊粤明先生, 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中, 能充分利用机会对公司进行实地考察, 认真听取高管层对行业发展趋势 公司经营状况 投融资活动等方面的汇报和分析, 听取财务负责人对公司 2011 年度财务状况和经营业绩的汇报 (6) 其他事项 A 未提议召开董事会; B 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况; C 未独立聘请外部审计机构和咨询机构 2 独立董事张建军履职情况 (1) 出席会议情况报告期内公司共召开 9 次董事会会议,4 次现场会议,5 次通讯会议, 均出席会议, 对董事会审议的议案均投赞成票 ; 报告期内公司召开 4 次股东大会, 列席 4 次会议 22

24 (2) 发表独立意见情况 会议日期会议名称事项内容 第二届董事会第十四次会议 第二届董事会第十五次会议 第二届董事会第十六次会议 持有公司 3% 以上股份的股东提交临时提案 1 独立董事对公司与关联方资金往来 累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 ; 2 独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见; 3 关于公司 2011 年度日常关联交易的独立意见 ; 年度董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告的独立意见 ; 年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见 ; 年度募集资金存放与使用的独立意见 1 关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的独立意见; 2 关于公司为全资子公司提供担保的独立意见 1 对公司截止 2011 年 6 月 30 日对外担保和资金占用情况的专项说明的独立意见 1 关于改聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2011 年度审计机构的独立意见 独立意见类型 同意 同意 同意 同意 (3) 进行现场了解和检查 现场办公情况 2011 年度, 张建军先生利用参加董事会 股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场了解, 与董事 监事 高级管理层进行交流, 了解公司生产经营状况, 共同分析公司所面临的经济形势 行业发展趋势等, 并利用自己的专业知识为公司发展建言献策 (4) 董事会专门委员会工作情况张建军先生担任公司董事会审计委员会主任 提名委员会委员 报告期内主持召开了 5 次审计委员会会议, 审议了公司审计部提交的内部审计报告 内部审计工作总结及计划 认真审核公司定期报告, 详细了解公司财务状况和经营情况, 审查公司内部控制制度及执行情况, 对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督 在会计师事务所年报审计期间, 审计委员会进行了必要的跟踪配合 并对事务所审计工作进行总结 认为在审计过程中, 审计人员勤勉尽责, 细致严谨, 根据其服务意识 职业操守和履职能力, 建议继续聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构 参加了一次提名委员会会议, 提出公司应加强董 监 高候补人员的培养 ; 指出董 监 高候补人员的培养有利于公司持续发展 ; 公司应该在适当时机拟定董 监 高候补人员的培养计划 (5) 年报编制沟通情况张建军先生, 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中, 能充分利用机会对公司进行实地考察, 认真听取高管层对行业发展趋势 公司经营状况 投融资活动等方面的汇报和分析, 听取财务负责人对公司 2011 年度财务状况和经营业绩的汇报 (6) 其他事项 A 未提议召开董事会; B 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况; C 未独立聘请外部审计机构和咨询机构 23

25 3 独立董李瑮蛟履职情况 (1) 出席会议情况报告期内公司共召开 9 次董事会会议,4 次现场会议,5 次通讯会议, 均出席会议, 对董事会审议的议案均投赞成票 ; 报告期内公司召开 4 次股东大会, 列席 4 次会议 (2) 发表独立意见情况独立意会议日期会议名称事项内容见类型 第二届董事会第十四次会议 第二届董事会第十五次会议 第二届董事会第十六次会议 持有公司 3% 以上股份的股东提交临时提案 1 独立董事对公司与关联方资金往来 累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 ; 2 独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见; 3 关于公司 2011 年度日常关联交易的独立意见 ; 年度董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告的独立意见 ; 年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见 ; 度募集资金存放与使用的独立意见 1 关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的独立意见; 2 关于公司为全资子公司提供担保的独立意见 1 对公司截止 2011 年 6 月 30 日对外担保和资金占用情况的专项说明的独立意见 1 关于改聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2011 年度审计机构的独立意见 同意 同意 同意 同意 (3) 进行现场了解和检查 现场办公情况 2011 年度, 李瑮蛟先生利用参加董事会 股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场了解, 与董事 监事 高级管理层进行交流, 了解公司生产经营状况, 共同分析公司所面临的经济形势 行业发展趋势等, 并利用自己的专业知识为公司发展建言献策 (4) 董事会专门委员会工作情况李瑮蛟先生担任公司董事会薪酬与考核委员会主任 提名委员会委员 审计委员会委员 报告期内主持召开了一次薪酬与考核委员会会议, 提出公司应加强董 监 高年终绩效考核, 加强董 监 高年终绩效考核有利于明确其工作职责与工作方向, 并将年终绩效考核将为年终薪酬激励计划提供科学依据, 避免将年终绩效考核形式化 参加了一次提名委员会会议, 提出公司应加强董 监 高候补人员的培养 ; 指出董 监 高候补人员的培养有利于公司持续发展 ; 公司应该在适当时机拟定董 监 高候补人员的培养计划 参加了五次审计委员会会议, 作为审计委员会成员 在会计师事务所年报审计期间进行了必要的跟踪配合 并对事务所审计工作进行总结 认为在审计过程中, 审计人员勤勉尽责, 细致严谨, 根据其服务意识 职业操守和履职能力, 建议继续聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构 (5) 年报编制沟通情况李瑮蛟先生, 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中, 能充分利用机会对公司进行实地考察, 认真听取高管层对行业发展趋势 公司经营状况 投融资活动等方面的汇报和分析, 听取财务负责人对公司 2011 年度财务状况和经营业绩的汇报 24

26 (6) 其他事项 A 未提议召开董事会; B 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况; C 未独立聘请外部审计机构和咨询机构 ( 三 ) 董事出席董事会会议情况 报告期内, 董事出席董事会会议情况如下 : 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 钟烈华董事长 否 张能勇副董事长 否 徐永寿副董事长 否 樊粤明独立董事 否 张建军独立董事 否 李瑮蛟独立董事 否 刁东庆董事 总经理 否 曾皓平董事 董事会秘书 否 李斌职工董事 否 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议 三 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的情况 1 业务方面独立情况, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 公司业务机构完整, 所需材料设备的采购和客户群 市场等均不依赖于控股股东 具有独立的产供销系统, 具备独立面向市场并自主经营的业务能力, 与控股股东之间无同业竞争, 控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形 2 人员方面独立情况, 公司的劳动 人事及工资管理与控股股东完全独立 公司总经理 副总经理 总工程师 副总工程师 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬 3 资产方面独立情况, 公司与控股股东产权关系明晰, 拥有独立土地使用权 房产, 拥有独立的采购 生产和销售系统及配套设施, 拥有独立的专利技术等无形资产 专利技术等资产权属皆办理转移手续 公司没有以资产 权益或信誉为控股股东的债务提供过担保, 不存在资产 资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况 4 机构方面独立情况, 公司设有健全的组织机构体系, 股东大会 董事会 监事会 经理层及生产 技术等职能部门独立运作, 并制定了相应管理和控制制度, 使各部门之间分工明确 各司其职 相互配合, 从而构成了一个有机的整体, 保证了公司的依法运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 25

27 5 财务方面独立情况, 公司设立了独立的财会部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度, 开设了独立的银行账户, 独立作出财务决策, 公司依法独立纳税, 不存在控股股东干预本公司资金使用的情况 四 公司对高级管理人员的考评及激励机制公司根据相关监管要求, 制订了 薪酬激励计划管理办法, 该制度规定公司高层管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础, 根据公司经营计划达成情况和高层管理人员分管工作的职责和目标, 进行综合考核, 确定年度薪酬收入 同时, 加大了对公司高管人员的激励考核, 强化了责任目标约束, 进一步健全和完善了公司的内部绩效评价体系, 加大了业绩考核力度 26

28 第六节内部控制 报告期内, 公司根据公司法 证券法和上市公司的有关法律法规和相关规定及财政部等 5 个部门发布了 企业内部控制基本规范, 结合公司实际, 制定了 年度工作报告制度 会计师事务所选聘制度 投资者关系管理档案制度 董事会秘书问责制度 董事会秘书履职报告制度 重大信息内部报告制度 股东内幕信息管理制度 和 内幕信息及知情人管理备案制度 等 8 项制度, 加强了企业内部控制体系建设, 提高企业经营管理水平和风险防范能力提高企业的生产经营管理工作效率, 有利于资本市场的持续健康发展 根据 公司章程 和有关法律 法规的规定, 公司已制订了较为完善的内部控制制度 公司已建立了符合现代企业管理要求的内部组织结构, 形成科学的决策机制 执行机制和监督机制, 有力地保障公司经营管理目标的实现 ; 行之有效的风险控制系统, 确保公司各项业务活动的有效 安全开展 ; 符合会计制度规定和要求的会计核算和财务管理体系, 用规章制度规范了公司的会计行为, 保证公司会计资料的真实性 完整性, 提高会计信息质量 ; 信息披露事务管理制度, 加强公司与投资者之间的信息沟通, 增加公司信息披露的透明度, 维护投资者的合法权益等 一 内部环境内部环境是企业实施内部控制的基础, 一般包括治理结构 机构设置及权责分配 发展战略 人力资源政策 企业文化 社会责任等 内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果 公司作为上市公司, 本着规范运作的基本思想, 积极地创造良好的内部环境, 主要表现在以下几个方面 : ( 一 ) 公司治理结构公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和其他有关法律 法规及规定的要求, 不断完善法人治理结构, 建立现代企业制度和规范公司运作, 公司法人治理结构已符合 上市公司治理准则 的要求 ( 二 ) 组织机构公司根据职责划分及内部实际情况, 设立了财务管理中心 证券投资部 企业发展部 人力资源部 生产质量部 审计部 物供部 技术中心 综合办公室 技术中心 总工程师室等职能部门 通过合理划分各部门职责及岗位职责, 并贯彻不相容职务相分离的原则, 使各部门之间形成分工明确 相互配合 相互制衡的机制, 确保了公司生产经营活动的有序健康运行, 保障了控制目标的实现 公司对控股子公司 全资子公司的经营 资金 人员 财务等重大方面, 按照有关法律 法规及公司章程规定, 通过严谨的制度安排履行必要的监管和指导 ( 三 ) 内部审计公司董事会下设审计委员会, 由 3 名董事组成, 其中独立董事 2 名, 根据 审计委员会议事规则 等规定, 负责全面审查和监督公司财务报告 内部审计方案及内部控制有效性 审计委员会下设审计部, 向审计委员会报告工作 审计部设部长 1 名, 由董事会直接聘任, 27

29 配备审计员 6 名, 具备独立开展审计工作的专业能力, 能独立行使审计职权 按照有关规定, 审计部结合内部审计监督, 对公司及下属子公司的经营管理 财务状况 内控执行等情况进行内部审计, 并对其经济效益的真实性 合理性合法性作出合理评价 ( 四 ) 人力资源战略公司的人力资源战略紧紧围绕公司的发展战略规划, 以吸引 培养和造就一大批多元化 复合型 国际性的高素质专业人才为未来五年的人才战略目标, 以一体化人力资源开发为手段, 立足国内, 面向全球, 构筑起塔牌富有全面竞争力的人才高地 公司一直秉持以人为本的用人理念, 始终贯彻为员工创造机会帮助员工成功的用人宗旨, 始终把专业人才的加盟作为保持公司高速发展和人才优势的重要途径 公司制定了系统的人力资源管理制度, 对人员录用 员工培训 工资薪酬 绩效考核等进行了详细规定, 建立了一套完善的绩效考核体系并严格执行, 促进各类各级员工的责 权 利的有机统一和公司内部控制的有效执行 ( 五 ) 企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴 公司建立和健全了一系列企业文化体系, 其中 : 以 团结 求实 奉献 创新 为企业精神 ; 以 全面创新 : 观念创新, 机制创新, 管理创新 ; 技术创新, 业务创新, 服务创新 以人为本 : 对内以员工为资本, 营造平台, 共创价值 ; 对外以用客户为根本, 和谐共创, 实现共赢 为企业价值观 ; 以 共创塔牌事业, 共享塔牌成果 为企业创业理念 ; 以 诚信 规范 发展 效益 为企业经营理念 ; 以 依法治企 深化改革 强化管理 依靠科技 稳定质量 降低成本 扩大市场 增强实力 为企业生产经营方针 ; 以 先进的理论武装人 超前的思路引导人 博大的胸怀凝聚人 科学的制度规范人 良好的环境培育人 美好的前景吸引人 为企业文化工作思路 公司管理层在文化建设中以身作则 模范带头, 并要求每位员工加强职业修养和业务学习 二 风险评估公司是基础建材行业企业, 主要生产销售水泥 水泥熟料 混凝土 公司根据战略目标及发展思路, 结合行业特点, 以及不同发展阶段和业务拓展的实际情况, 制订了 风险管理制度, 明确风险管理及职责分工 风险管理初始信息的收集 风险评估 风险管理解决方案 风险管理的监督与改进等工作程序, 全面 系统 持续的收集相关信息, 动态地进行风险识别 公司面临着内部风险和外部风险, 包括经营风险 行业风险 市场风险 宏观政策性风险 企业管理风险 股市风险和其它风险 三 控制活动公司充分认识到, 良好 完善的控制措施对消除风险 实现经营目标的重要性 公司能够结合风险评估结果, 通过手工控制与自动控制 预防性控制与发现性控制相结合的方法, 运用相应的控制措施, 将风险控制在可承受度之内 公司的控制措施一般包括 : 相容职务分离控制 授权审批控制 会计系统控制 财产保护控制 预算控制 运营分析控制和绩效考评控制等 ( 一 ) 相容职务分离控制公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理, 并实施了相应的分 28

30 离措施, 确定具体岗位的名称 职责和工作要求等, 明确各个岗位的权限, 形成在各项业务的分工及流程上各司其职 各负其责 相互制约的工作机制 ( 二 ) 授权审批控制公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式 对于一般性交易如购销业务 费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度 ; 对于非常规性交易, 如收购 投资 发行股票等重大交易需股东大会 董事会作出决定 ( 三 ) 会计系统控制公司严格执行企业会计准则, 加强会计基础工作, 明确会计凭证 会计账簿和财务会计报告的处理程序, 保证会计资料真实完整 ( 四 ) 货币资金控制公司在货币资金控制方面, 严格遵循不兼容岗位分离原则, 建立了 资金管理及审批权限规定 现金管理制度 出纳岗位工作标准 等严格的授权审批制度和货币资金业务岗位责任制 ( 五 ) 财产保护控制公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度, 采取财产记录 实物保管 定期盘点 账实核对等措施, 确保财产安全 ( 六 ) 预算控制公司建立并实施的预算管理制度, 明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限, 规范预算的编制 审定 下达和执行程序, 通过预算将公司未来的销售 成本 现金流量等以计划的形式具体 系统地反映出来, 以便有效地组织与协调企业全部的经营活动, 完成公司的经营目标 ( 七 ) 运营分析控制运营能力体现了公司生产技术 新产品开发 产品营销 成本水平 利润水平 公司信誉以及市场地位等综合实力 公司建立并实施运营分析控制制度, 综合生产 购销 投资 筹资 财务等方面的信息, 采用比较分析方法, 从运营过程中分析控制波动因素, 实现资产有效运营 : 从总资产周转率, 分析公司各级管理者在资产管理方面, 所做的工作与实际的效率 ; 从固定资产周转率, 分析固定资产使用效率, 更新改造投入与产出的效果 ; 从流动资产周转率, 分析生产经营过程均衡性 季节差异波动性和其他因素的影响 ; 从原材料周转率, 分析原材料存货平均储备期, 有效控制存货储备量, 并作为考核库存管理绩效的基本依据 ; 从在产品周转率, 分析在产品存货平均存留期, 有效控制在产品存货量, 以便制定 调整生产进度计划, 并作为加强生产过程管理和控制的基本依据 ; 从产成品周转率, 分析产成品存货平均滞库期, 并作为考核营销绩效的基本依据 ; 从环比分析成本用量及价格差异, 反馈成本升降因素, 促进公司降本增效 ( 八 ) 绩效考评控制为鼓励先进, 鞭策落后, 实现业绩的持续改进, 公司以员工为最基本的管理者, 建立实施管理干部 工程系列内聘专业技术人员 员工工作能力与态度考评控制制度, 并按考评工作程序, 有组织地的观察 分析 总结 评价, 充分发挥员工积极性, 并以此作为聘用 解聘 晋职 晋级 奖惩的依据 29

31 四 信息与沟通 ( 一 ) 内部信息与沟通公司建立了 重大信息内部报告制度, 明确了内部重大信息的传递 归集程序, 确保公司信息能得到有效管理, 并及时 真实 准确 完整地披露 通过建立良好的内部控制结构, 合理的条线 区域 部门划分, 形成了高速 有效的信息沟通体系, 能及时 准确的传递信息 ( 二 ) 外部信息与沟通公司建立并落实了 信息披露管理制度, 并设置专门部门, 指派专人负责投资者关系 信息披露工作和与监管部门沟通工作, 保证了公司信息披露及时 准确 完整 五 内部监督公司监事会负责对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 公司董事会下设审计委员会, 代表董事会执行审计监督职能, 审计委员会负责审查公司的内部控制制度, 对审计部的工作进行指导与监督 审计部负责对公司财务信息的真实性和完整性 内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查监督, 对子公司经济效益的真实性 合理性 合法性做出合理 真实的评价, 并协助建立健全反舞弊机制, 确定反舞弊的重点领域 关键环节和主要内容 对审查过程中发现的内部控制缺陷, 督促相关责任部门制定整改措施和整改时间, 并进行内部控制的后续审查, 监督整改措施的落实情况 审计部向审计委员会报告工作, 对审计委员会负责 通过监事会 审计委员会 审计部的审计 监督, 有效堵塞了漏洞, 促进了公司的规范运作 六 内部控制评价情况 ( 一 ) 公司董事会对 2011 年度内部控制自我评价公司董事会认为 : 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节, 形成了规范的管理体系, 能够预防和及时发现 纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊, 保护公司资产的安全和完整, 保证会计记录和会计信息的真实性 准确性和及时性, 在完整性 合理性及有效性方面不存在重大缺陷 能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证 随着公司未来经营发展的需要, 公司将不断深化管理, 进一步完善内部控制制度, 使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求 ( 二 ) 公司监事会对 2011 年度内部控制自我评价的审核意见公司监事会认为 : 经核查, 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 ( 三 ) 公司独立董事对 2011 年度内部控制自我评价的独立意见经核查, 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 ( 四 ) 保荐人对公司 2011 年度内部控制自我评价的核查意见保荐机构经核查认为 : 截止 2011 年 12 月 31 日, 塔牌集团已建立了较为完善 有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度, 并得到了较有效的实施, 公司对 2011 年度内部控制的自我评价真实 客观 30

32 ( 五 ) 会计师事务所内部控制鉴证报告的鉴证意见立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2012] 号 内部控制鉴证报告, 认为 : 塔牌集团按照财政部等五部委颁发的 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 七 公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是 / 否 / 不适用 备注 / 说明 ( 如选择否或不适用, 请说明具体原因 ) 一 内部审计制度的建立情况 1. 公司是否建立内部审计制度, 内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2. 公司董事会是否设立审计委员会, 公司是否设立独立于财务部门的内部审是计部门 3.(1) 审计委员会成员是否全部由董事组成, 独立董事占半数以上并担任召是集人, 且至少有一名独立董事为会计专业人士 (2) 内部审计部门是否配置三名以上 ( 含三名 ) 专职人员从事内部审计工作是二 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 ( 如为内部控制无效, 请是说明内部控制存在的重大缺陷 ) 3. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告是 4. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告 如出具非无保留结论鉴证报告, 公司董事会 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做是出专项说明 5. 独立董事 监事会是否出具明确同意意见 ( 如为异议意见, 请说明 ) 是 6. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 ( 如适用 ) 是三 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效一 审计委员会本年度的主要工作内容与工作成效一季度 : 会议审议通过 2010 年公司年度财务报告 募集资金 2010 年第四季度存放与使用的审计报告 2011 年公司第一季度财务报告 募集资金 2011 年第一季度存放与使用的审计报告 会议听取审计部部长关于 对集团下属多个企业原燃材料的盘点工作进行监盘 参与原材料市场行情调查 对集团各企业综合单位成本含量工资考核 的审计进展情况汇报, 并对下一步审计工作的重点作了部署 二季度 : 会议审议通过 2011 年公司半年度财务报告 募集资金 2011 年第二季度存放与使用的审计报告 ; 会议对立信大华会计师事务所 2010 年度的审计工作做了总结, 并通过投票的方式一致同意续聘立信大华会计师事务所为公司 2011 年度审计机构, 聘期一年 ; 会议听取审计部部长关于 对公司下属企业工资收支的审查情况 审核福建塔牌 2X4500t/d 水泥项目资金往来结算 对公司上半年关联交易的审查情况 审查下属企业原燃材料结算及付款情况 审查公司对外投资的企业设立情况 分析 2010 年公司营运能力 的审计进展情况汇报 三季度 : 会议审议通过 2011 年公司第三季度财务报告 募集资金 2011 年第三季度存放与使用的审计报告 ; 会议听取审计部部长关于 对营销公司现金收缴 保管业务的审查 对集团各企业综合单位成本含量工资考核 的审计进展情况汇报 四季度 : 会议听取审计部部长关于 对下属各企业的原燃材料进行监盘 参与原材料市场行情调查 审查控股公司筹建期间的工作情况 对合营公司进行财务审计 对集团各企业综合单位成本含量工资考核 的审计进 31

33 展情况汇报, 并对 2012 年的审计工作重点作了部署 二 内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 ( 一 ) 主要业务环节的基础审计工作 :1 审查福建塔牌 t/d 水泥项目资金往来结算事项 ;2 监督华山水泥熟料分厂待处置资产的清查 ;3 对公司下属企业 2010 年度的工资收支情况进行审查 :4 随机抽查下属部分企业原燃材料结算及付款情况 ;5 对分公司 子公司库存原材料进行监盘;6 突击审查塔牌营销各销售组的现金管理情况 ;7 复核综合单位成本含量工资考核;8 审查公司对外投资前期设立登记与验资情况;9 对公司拟收购混凝土搅拌站的基本情况进行事前调查 ;10 参与原材料市场行情调查;11 分析公司 2010 年营运能力 ;12 审查公司的关联交易情况;13 对公司业绩快报审查;14 对工程项目进行过程审计;15 开展公司内部控制有效性检查和评估 ( 二 ) 审查募集资金存放与使用情况 : 根据公司 内部审计制度 第二十八条规定, 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计, 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见 按照公司 募集资金管理制度 要求, 对公司募集资金存放与使用情况进行了专项审查, 查阅了财务账薄 会计凭证 核对银行对账单等财务数据 经审查, 公司募集资金的存放与使用, 符合 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 和公司 募集资金管理与使用办法, 募集资金的实际使用情况与公司发行可转换公司债券募集说明书所陈述的内容完全相符, 资金审批严格按照公司 资金审批制度 执行, 资金投向符合募集资金的使用计划 各层面募集资金账户余额与财务账面余额相符 除部分变更募集资金使用情况外, 未发现变相改变募集资金用途 损害企业及全体股东合法利益的情形 ( 三 ) 加强专业技能学习, 提升工作质量 : 积极参加内审人员后续教育培训, 认真学习 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引, 进一步加深理解内控对企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整 提高经营效率和效果 促进企业实现发展战略目标的内涵 ( 四 ) 求真务实, 努力做好审计工作 :2011 年虽然围绕重点业务环节开展了系列审计工作, 按照深圳证券交易所 中小企业板上市公司内部审计工作指引 公司 内部审计制度 和 企业内部控制配套指引 要求, 仍存在较大差距, 体现在对外投资合同的履行情况 审计建议改进执行情况等方面检查不够全面 2012 年, 公司正处在提高核心竞争力, 延伸产业链的发展时期, 市场 规模 业务的扩大对内部审计工作提出了新的要求 审计部将根据国家 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 等做好审计工作 八 公司建立财务报告内部控制的依据公司根据 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 及监管部门的相关规范性文件要求, 建立了财务报告内部控制, 本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷 九 公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况公司已制定了 年度信息披露重大差错责任追究制度, 报告期执行情况良好, 未出现年报信息披露重大差错 十 公司其它内部问责机制的建立和执行情况公司在安全生产 销售 采购等环节均建立了相应的规章制度, 报告期内执行情况良好, 不存在重大生产 销售 质量等环节的责任事故 32

34 第八节股东大会情况简介 报告期内, 公司召开了 4 次股东大会 股东大会的通知 召集 召开与表决程序均按照 公司法 上市公司股东大会规则 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等规定的程序和要求进行 北京市君合律师事务所律师出席了股东大会, 进行现场见证并出具法律意见书 具体情况如下 : 年 1 月 12 日, 公司 2011 年第一次临时股东大会在塔牌集团总部办公楼会议室现场召开 本次大会出席会议的股东及股东代理人共 9 名, 代表有表决权股数 294,619,200 股, 占公司股份总数的 % 本次会议由董事会召集, 会议由公司董事长钟烈华主持, 会议的召集 召开及表决程序符合有关法规及 公司章程 的规定 会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案 : 审议通过 关于制定 < 薪酬激励计划管理办法 > 和 < 薪酬激励计划实施细则 > 的议案 该次股东大会会议决议公告刊登在 2011 年 1 月 13 日 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上 年 5 月 12 日, 公司 2010 年度股东大会在塔牌集团总部办公楼会议室现场召开 本次大会出席会议的股东及股东代理人共 8 名, 代表有表决权股数 294,351,100 股, 占公司股份总数的 66.97% 公司部分董事 监事和高级管理人员 见证律师出席或列席了本次会议 本次会议由董事会召集, 会议由公司副董事长张能勇主持, 会议的召集 召开及表决程序符合有关法规及 公司章程 的规定 会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案 : (1) 2010 年度董事会工作报告 ; (2) 2010 年度监事会工作报告 ; (3) 2010 年度财务决算报告 ; (4) 2010 年度利润分配方案 ; (5) 关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案 该次股东大会会议决议公告刊登在 2011 年 5 月 13 日 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上 年 8 月 15 日, 公司 2011 年第二次临时股东大会在塔牌集团总部办公楼会议室现场召开 本次大会出席会议的股东及股东代理人共 8 名, 代表有表决权股数 588,079,100 股, 占公司股份总数的 65.73% 公司部分董事 监事和高级管理人员 见证律师出席或列席了本次会议 本次会议由董事会召集, 会议由公司副董事长张能勇主持, 会议的召集 召开及表决程序符合有关法规及 公司章程 的规定 会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案 : (1) 关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的议案 ; 33

35 (2) 关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案 ; (3) 关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请 20,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; (4) 关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请 30,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; (5) 关于同意为子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 15,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; (6) 关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请 7,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; (7) 关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 10,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; (8) 关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请 3,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 该次股东大会会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 16 日 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上 年 10 月 19 日, 公司 2011 年第三次临时股东大会在塔牌集团总部办公楼会议室现场召开 本次大会出席会议的股东及股东代理人共 7 名, 代表有表决权股数 588,049,300 股, 占公司股份总数的 65.73% 公司部分董事 监事和高级管理人员 见证律师出席或列席了本次会议 本次会议由董事会召集, 会议由公司董事长钟烈华主持, 会议的召集 召开及表决程序符合有关法规及 公司章程 的规定 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案 : (1) 关于漳州塔牌混凝土构件有限公司增加注册资本的议案 ; (2) 关于变更公司 2011 年度审计机构的议案 该次股东大会会议决议公告刊登在 2011 年 10 月 20 日 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上 34

36 第九节董事会报告 一 报告期内经营情况的回顾 ( 一 ) 报告期内公司总体经营情况 2011 年, 公司管理层在董事会的正确领导下, 秉承 诚信 规范 发展 效益 的经营理念, 与全体员工一起共同努力, 围绕年度经营方针目标, 认真落实各项措施, 扎实做好各项工作, 紧紧抓住水泥行业供求关系持续改善和公司水泥产能持续增长的有利时机, 努力克服通胀导致成本上升和 2011 年下半年以来房地产 基建等投资增速回落导致水泥需求有所下降等带来的不利影响, 公司各项业务齐头并进, 顺利地完成了年初制定的生产经营目标,2011 年度经营业绩创历史新高 报告期内, 受益于福建塔牌二线全面顺利投产, 公司水泥生产规模持续扩大, 全年共生产水泥 1, 万吨 销售水泥 1, 万吨, 较上年同期分别增长了 11.28% 11.04%; 受水泥销售价格同比上升 15.73% 和综合毛利率同比上升了 1.91 个百分点的影响, 公司全年实现营业收入 413, 万元 归属于上市公司股东的净利润 60, 万元, 较上年同期分别增长了 32.25% 97.67%, 每股收益 0.69 元 报告期内, 公司继续做好节能减排和淘汰落后产能工作, 根据地方政府淘汰落后产能计划按时淘汰了 4 条机立窑生产线, 公司尚未淘汰的机立窑生产线仅剩 4 条, 年熟料产能仅为 48 万吨 报告期内, 公司大力做好混凝土业务的发展和管理工作, 继续优化和合理布局混凝土搅拌站点 ; 建章立制, 逐步提高搅拌站规范管理水平和竞争力 报告期内, 控股搅拌站逐渐投入运营, 全年实现混凝土产销 万方 营业收入 11, 万元 ; 同时公司参股的合营搅拌站也已达 28 个, 混凝土搅拌站在巩固公司水泥销售和稳定水泥价格方面的协同作用初见成效 塔牌转债 自 2011 年 3 月 1 日进入转股期, 鉴于 塔牌转债 在进入转股期后触发了赎回条款, 公司决定提前赎回可转债, 赎回日为 2011 年 5 月 31 日, 塔牌转债 于 2011 年 6 月 9 日摘牌 ( 二 ) 公司主营业务及其经营状况 1 近三年主要财务指标及变动情况 单位 :( 人民币 ) 万元本年比上年项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度增减营业收入 413, , % 259, 营业利润 81, , % 28, 利润总额 82, , % 29, 归属于上市公司股东的净利润 60, , % 21, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 60, , % 20, 经营活动产生的现金流量净额 87, , % 53,

37 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 资产总额 522, , % 421, 归属于上市公司股东的所有者权益 341, , % 192, 总股本 89, , % 40, 报告期内, 营业收入同比大幅增长了 32.25%, 主要是水泥销量同比增长了 11.04% 和水泥销 售价格同比上升了 15.73% 所致 报告期内, 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长, 一方面是由 于营业收入同比大幅增长了 32.25%, 另一方面是综合毛利率同比上升了 1.91 个百分点和期间费用控制得力 报告期末, 归属于上市公司股东的所有者权益同比大幅增了 47.17%, 主要是报告期内可转换公司债券转股和当期实现的归属于上市公司股东的净利润同比大幅增加 报告期末, 总股本同比大幅增长 %, 主要是报告期内可转换公司债券转股及实施了资本公积金转增股本 ( 每 10 股转增 10 股 ) 2 主营业务分行业情况表 单位 :( 人民币 ) 万元 分行业营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 工业 413, , % 32.13% 28.51% 1.94% 报告期内, 分行业的营业收入增幅较大, 主要是水泥销量同比增长了 11.04% 和水泥销售价格同比上升了 15.73% 所致 3 主营业务分产品情况表 单位 :( 人民币 ) 万元 分产品营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 水泥 394, , % 28.50% 24.79% 2.04% 电力 % % % -7.81% 石灰石 1, % 43.48% 8.06% 6.36% 熟料 5, , % % 96.47% 5.93% 商品混凝土 11, , % % % 21.80% 小计 413, , % 32.13% 28.51% 1.94% 报告期内, 公司电力业务毛利率为 %, 主要原因是煤炭成本较高所致 报告期内, 公司商品混凝土营业收入增长较快, 主要是混凝土搅拌站逐渐投入运营所致 ; 毛利率比上年同期提升较快主要是上年同期毛利率基数较低, 上年同期因搅拌站产能利用率较低, 固定费用分摊至单位成本较高, 导致毛利率较低 36

38 4 水泥分产品情况 单位 :( 人民币 ) 万元 分产品营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 32.5 水泥 88, , % 28.29% 22.66% 3.06% 42.5 水泥 289, , % 27.39% 24.37% 1.67% 52.5 水泥 15, , % 54.80% 46.92% 3.83% 小计 394, , % 28.50% 24.79% 2.04% 5 主营业务分地区情况 单位 :( 人民币 ) 万元 地区 2011 年度营业收入 2010 年度营业收入 营业收入比上年同期增减 华南地区 346, , % 华东地区 66, , % 合计 413, , % 报告期内, 公司华东地区营业收入大幅增长, 主要是销往福建 江西水泥增加所致 6 报告期内, 公司主营业务及其结构 主营业务盈利能力未发生重大变化 ; 公司主营业务市场 主营业务成本构成也未发生显著变化 7 毛利率变动情况 项目 2011 年度 2010 年度本年度比上年度增减 2009 年度 综合毛利率 (%) 31.08% 29.17% 1.91% 26.73% 报告期内, 公司综合毛利率为 31.08%, 较 2010 年度上升了 1.91 个百分点, 主要是由于水泥销售毛利率同比上升了 2.04 个百分点所致, 水泥销售毛利率上升主要是水泥销售价格上升幅度大于销售成本上升幅度 报告期内, 水泥销售价格同比上升了 15.73%, 高于水泥平均销售成本上升幅度 12.38% 8 订单的获取及执行情况公司一般在年初与客户签订框架性销售协议, 客户根据各地市场需求确定购货计划, 公司按照客户的购货计划并结合公司产销能力安排生产 报告期内, 公司水泥 商品混凝土订单基本上随产能增加而相应增加, 能够做到产销平衡, 公司能够按订单约定的时间 数量及时供应产品 9 存货情况 项目 账面余额 跌价准备 单位 :( 人民币 ) 万元 2011 年末 2010 年末 账面价值 占总资产比重 账面余额 跌价准备 账面价值 占总资产比重 原材料 38, , % 20, , % 37

39 项目 账面余额 跌价准备 2011 年末 2010 年末 账面价值 占总资产比重 账面余额 跌价准备 账面价值 占总资产比重 在产品 6, , % 7, , % 库存商品 12, , % 4, , % 低值易耗品 4, , % 4, , % 包装物 % % 合计 62, , % 37, , % 公司存货主要由原材料和在产品构成, 原材料主要是煤炭和石膏, 库存商品主要是库存水泥 报告期末, 公司存货较上年末增长较快, 占总资产比重由上年末 7.83% 上升到 11.86%, 一方 面是由于生产规模的扩大导致原材料库存相应增加 ; 另一方面受国家宏观调控的影响, 房地产 基建等投资增速回落导致水泥有效需求下降, 年末水泥销售形势有所放缓, 使得库存水泥有所增加 报告期末, 公司对存货进行了减值测试, 根据减值测试的结果, 不存在存货成本高于其可变现净值的情形, 无需计提存货跌价准备 10 主要供应商 客户情况及对公司的影响 (1) 主要供应商情况 项目 2011 年度 2010 年度 本年度比上年度增减 2009 年度 前五名供应商合计采购金额占年度采购总金额的比例 40.69% 37.44% 3.25% 35.21% 前五名供应商应付账款余额 ( 万元 ) 3, , % 7, 前五名供应商应付账款余额占公司应付账款总余额的比重 11.63% 7.14% 4.49% 31.81% 公司前五名供应商未发生重大变化, 公司不存在向单一供应商采购比例超过当年采购总金额 30% 或严重依赖于少数供应商的情形 公司与前五名供应商不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益等 (2) 主要客户情况 项目 2011 年度 2010 年度 本年度比上年度增减 2009 年度 前五名客户合计销售金额占年度销售总金额的比例 8.86% 20.08% % 27.73% 前五名客户预收账款余额 ( 万元 ) , % -5, 前五名客户预收账款余额占公司预收账款总余额的比重 1.79% 8.17% -6.38% 81.01% 公司前五名客户合计销售金额占年度销售总金额的比例较 2010 年度有所下降, 主要是 2011 年度重点工程水泥用量下降幅度较大, 导致大客户水泥销量相应减少 ; 另一方面, 中小客户的发展壮大, 也使大客户销售占比相对下降 公司前五名客户未发生重大变化, 公司不存在向单一客户销售比例超过销售总额 30% 的情形 38

40 或严重依赖于少数客户的情形 2009 年前五名客户期末预收账款余额为 -5, 万元, 在报表上已重分类至应收账款, 该比重 81.01% 为前五名应收账款余额占公司应收账款总余额的比重 公司与前五名客户不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益等 11 期间费用及所得税费用变动情况 (1) 期间费用变动情况 项目 2011 年度 2010 年度 本年度比上年度增减 (%) 本年度占营业收入比重较上年度增减 单位 :( 人民币 ) 万元 2009 年度 销售费用 11, , % -2.72% 17, 管理费用 20, , % 0.41% 12, 财务费用 8, , % -0.52% 7, 合计 40, , % -2.83% 36, 报告期内, 公司期间费用控制得力, 未随营业收入大幅增长而增长较快, 同比仅增长了 2.59%; 由于期间费用总额增长幅度小于营业收入增幅, 使得 2011 年度期间费用占营业收入比重同比下降了 2.83 个百分点 报告期内, 因运费下降而使得销售费用同比下降了 34.57%; 管理费用同比增长了 44.16%, 主要报告期人工成本 矿产资源补偿费 税费等增加所致 (2) 所得税费用变动情况 单位 :( 人民币 ) 万元 项目 2011 年度 2010 年度 本年度比上年同期增减 2009 年度 所得税费用 21, , % 6, 利润总额 82, , % 29, 所得税费用占利润总额比重 26.21% 28.95% -2.74% 23.78% 报告期内, 所得税费用同比增长了 70.66%, 主要是随利润总额大幅增长 88.47% 而相应增长 ; 占利润总额比重较 2010 年度下降了 2.74 个百分点, 主要是本期子公司亏损额占合并税前利润总 额比重有所下降所致 12 非经常性损益情况 项目金额 ( 元 ) 备注 非流动资产处置损益 6,880, 计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定, 按照一定标准定额或定量持续享受的政 4,426, 府补助除外 ) 委托他人投资或管理资产的损益 2,147, 其他营业外收支净额 -4,753, 主要是处置华山水泥熟料分厂非流动资产的损益 主要是公司收到政府返还奖励金等 扣除所得税前非经常性损益合计 8,701,

41 项目 金额 ( 元 ) 备注 减 : 所得税影响金额 2,061, 影响归属于上市公司股东的净利润 6,640, 归属于上市公司股东的非经常性损益占本期净利润比例 1.09% 13 薪酬分析 项目 2011 年度 2010 年度 本年度较上年同期增减 2009 年度 董事 监事和高管薪酬合计 ( 元 ) 4,743, ,386, % 4,670, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 608,831, ,999, % 215,217, 报告期内, 董事 监事和高级管理人员薪酬较上年同期有小幅增长, 但小于归属上市公司股东净利润的增长幅度 ; 期末公司根据 薪酬激励计划实施细则 计提了激励薪酬, 但需经批准方可发放 报告期内, 公司未实施股权激励 14 公司主要设备盈利能力 使用情况及减值情况 (1) 主要设备的盈利能力情况公司主要业务为水泥生产和销售, 主要资产为新型干法旋窑水泥熟料生产线及配套余热发电资产 混凝土搅拌站设备, 该类资产期末账面价值总额占固定资产总额 90% 以上 目前, 没有出现替代资产或资产升级换代导致上述公司主要资产盈利能力降低的情形 (2) 主要设备使用情况公司水泥类主要资产的产能利用率一般保持在 80%-90% 之间, 未出现低于计划产能 70% 的情形 ; 混凝土搅拌站主要设备利用率会出现低于计划产能 70% 的情形, 主要是混凝土搅拌站进入门槛较低, 各地混凝土搅拌站蜂拥而上, 造成产能过剩 竞争激烈, 从而导致该类设备利用率较低 (3) 减值情况根据国家有关水泥行业淘汰落后产能的规定和当地政府淘汰落后水泥产能的计划并结合本公司的实际情况, 公司在 2011 年 12 月 31 日对立窑生产线资产进行了减值测试, 并计提了 万元减值准备, 期末立窑生产线已计提的固定资产减值准备为 5, 万元 15 金融资产投资情况截止报告期末, 公司不存在金融资产 委托理财等财务性投资或套期保值等相关业务, 公司也没有持有任何外币金融资产 40

42 16 主要债权债务分析 一 主要债权 项目 2011 年末 2010 年末 单位 :( 人民币 ) 万元本年度末比上 2009 年末年度末增减 1 应收票据 15, , % 4, 应收账款 5, , % 6, 其他应收款 , % 1, 二 主要债务 主要债权总额 21, , % 12, 短期借款 55, , % 114, 一年到期的长期借款 12, , % 11, 长期借款 37, , % 58, 应付债券 50, % 主要债务总额 104, , % 183, 报告期末, 公司主要债权总额较上年末增长了 %, 一方面是由于应收票据同比大幅增长 % 造成的, 应收票据大幅增长主要是由于本期水泥销售货款结算较多采用银行承兑汇票方式 ; 另一方面, 应收账款同比增长了 37.40%, 主要是随营业收入增长而相应增长 报告期末, 公司主要债务总额较上年末下降了 45.59%, 主要是可转换公司债券转股和提前赎回导致应付债券期末无余额, 以及报告期内偿还了较多银行借款所致 17 偿债能力分析 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 流动比率 % 0.60 速动比率 % 0.40 资产负债率 ( 母公司 ) 19.99% 41.02% % 44.78% 利息保障倍数 % 5.45 报告期末, 公司各项偿债能力指标优良, 较上年末均有较大程度的改善和提升 公司流动比率 速动比率较上年末有较大幅度的增长, 主要是期末应收票据 存货等增加较 多, 使得流动资产和速动资产相应增加 报告期内, 公司可转换公司债券转股 当期实现的净利润大幅增加使得归属于上市公司股东 的所有者权益大幅增长, 导致母公司资产负债水平进一步下降 18 研发支出项目 2011 年度 2010 年度 本年度较上年同期增减 2009 年度 研发支出 ( 万元 ) 3, , % 1, 占营业收入比例 0.79% 0.37% 0.42% 0.72% 公司研发支出主要是为了保持本公司在技术上的领先优势 41

43 19 截止报告期末, 公司不存在对创业企业投资的情形 20 资产负债项目变动分析 项目 增减变动比例 应收票据 15, , % 单位 :( 人民币 ) 万元 变动原因 系报告期内水泥销售货款结算较多采用银行承兑汇票方式 应收账款 5, , % 随销售收入增长而相应增长 预付款项 6, , % 其他应收款 , % 系公司募投项目和技改项目预付了较多的设备 土地款等款项 系福建塔牌防护区费用结转至长期待摊费用所致 存货 62, , % 主要是原燃材料储备增加 长期应收款 % 长期股权投资 18, , % 在建工程 , % 系报告期增加的生态环境恢复治理保证金 主要是报告期增加了对混凝土搅拌站的投资 系报告期武平项目业已完工结转固定资产 工程物资 - 1, % 系报告期工程物资领用完毕 商誉 % 系报告期内收购全南鼎盛混凝土搅拌站所致 长期待摊费用 1, % 报告期新增福建塔牌防护区费用 递延所得税资产 1, % 系报告期末可抵扣暂时性差异增加 应付账款 34, , % 系付款期未到的货款增加 应付职工薪酬 3, , % 应交税费 5, , % 系期末计提了尚未发放的管理人员激励薪酬 系报告期利润总额大幅增长, 期末应交企业所得税相应增加 应付利息 % 系报告期可转换公司债券提前赎回及借款规模减少, 期末应付利息相应减少 其他应付款 8, , % 系应付采矿权价款增加 长期借款 37, , % 应付债券 - 50, % 股本 89, , % 系期末将一年内到期的长期借款重分类到 一年内到期的非流动负债 项目列示 系报告期内可转换公司债券转股和提前赎回所致 系报告期内可转换公司债券转股和实施了资本公积转增股本 专项储备 1, % 系矿山计提的安全生产费 盈余公积 9, , % 系报告期内计提的法定盈余公积 42

44 项目 增减变动比例 变动原因 未分配利润 134, , % 系报告期内实现的归属于上市公司股东的净利润大幅增加 少数股东权益 系新设立漳州塔牌的少数股东权 % - 益 21 公司现金流量的构成情况及变动分析 单位 :( 人民币 ) 万元 项目 2011 年度 2010 年度 增减变动比例 2009 年度 经营活动现金流入小计 468, , % 296, 经营活动现金流出小计 380, , % 243, 经营活动产生的现金流量净额 87, , % 53, 投资活动现金流入小计 1, % 投资活动现金流出小计 30, , % 71, 投资活动产生的现金流量净额 -29, , % -71, 筹资活动现金流入小计 58, , % 225, 筹资活动现金流出小计 105, , % 212, 筹资活动产生的现金流量净额 -47, , % 12, 现金及现金等价物净增加额 10, , % -5, 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长了 6.77%, 主要是报告期营业规模扩大所致, 但由于以银行承兑汇票方式结算的增加使得销售收现有所减少, 致使经营活动产生的现金流量净额小于营业收入的增幅 报告期内, 公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 50.15%, 主要是报告期资本性支出同比减少所致 报告期内, 公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 %, 主要是报告期公司销售形势良好, 货款回笼较快, 资金较为充裕, 偿还了较多借款使得筹资付现增加所致 ( 三 ) 主要子公司经营情况及业绩分析 1 梅州市华山水泥有限公司该公司注册资本 2,000 万元, 经营范围为制造 销售水泥 水泥熟料 公司住所为蕉岭县文福镇 公司持有该公司 100% 股权 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 10, 万元 负债 6, 万元 净资产 4, 万元 ;2011 年度实现营业收入 25, 万元, 比上年同期下降了 16.41%; 实现净利润 2, 万元, 比上年同期增加了 4, 万元, 增长了 %, 净利润大幅增长主要是本年度计提固定资产减值准备大幅减少所致, 该公司 2010 年度计提了 3, 万元机立窑生产线固定资产减值准备, 而 2011 年度仅计提了 万元 43

45 2 蕉岭恒基建材有限公司该公司注册资本 2,000 万元, 经营范围为生产经营水泥及水泥预制件 水泥生产设备 配品配件及纸品包装 公司住所 : 蕉岭县新铺镇油坑村 公司持有该公司 100% 股权 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 5, 万元 负债 1, 万元 净资产 4, 万元 ;2011 年度实现营业收入 20, 万元, 比上年同期增长了 5.85%; 实现净利润 1, 万元, 比上年同期增加了 1, 万元, 增长了 倍, 净利润大幅增长主要是本年度计提固定资产减值准备大幅减少所致, 该公司 2010 年度计提了 1, 万元机立窑生产线固定资产减值准备, 而 2011 年度仅计提了 万元 3 梅县恒发建材有限公司该公司注册资本 2,000 万元, 经营范围为生产经营水泥熟料及粉磨加工 公司住所 : 梅州市梅县梅南镇 公司持有该公司 100% 股权 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 20, 万元 负债 12, 万元 净资产 8, 万元 ;2011 年度实现营业收入 44, 万元, 比上年同期增长了 5.50%; 实现净利润 3, 万元, 比上年同期增长了 16.41% 4 梅州塔牌集团蕉岭鑫达水泥旋窑有限公司该公司注册资本 6,000 万元, 经营范围为生产销售旋窑水泥 水泥熟料及水泥制品 公司住所 : 蕉岭县文福镇 公司持有该公司 100% 股权 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 31, 万元 负债 14, 万元 净资产 17, 万元 ;2011 年度实现营业收入 46, 万元, 比上年同期增长了 21.34%; 实现净利润 6, 万元, 比上年同期增长了 40.29%, 净利润大幅增长的主要原因是熟料销售价格较上年同期上升了 23.38% 所致 5 梅县恒塔旋窑水泥有限公司该公司注册资本 1,500 万元, 经营范围为生产 销售普通硅酸盐水泥 水泥熟料 公司住所 : 梅州市梅县城东镇竹洋宫前 公司持有该公司 100% 股权 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 18, 万元 负债 5, 万元 净资产 13, 万元 ;2011 年度实现营业收入 36, 万元, 比上年同期增长了 11.02%; 实现净利润 3, 万元, 比上年同期下降了 15.13% 6 福建塔牌水泥有限公司该公司注册资本 30,000 万元, 经营范围为水泥 水泥熟料的制造 加工 销售 ; 建筑材料 水泥机械及零部件 金属材料加工 销售 ; 本公司产品仓储 货运 ; 高新技术研究 开发及综合技术服务 ; 余热发电 ( 以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定 ) 公司住所: 福建省武平县岩前镇灵岩村 公司持有该公司 100% 股权 44

46 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 168, 万元 负债 108, 万元 净资产 59, 万元 ;2011 年度实现营业收入 118, 万元, 比上年同期增长了 %; 实现净利润 23, 万元, 比上年同期增长了 %; 其营业收入与净利润大幅增长的主要原因是福建塔牌二线今年全年运营导致销量大幅增长了 66.19%, 同时报告期销售毛利率同比上升了 8.33 个百分点所致 7 蕉岭鑫盛能源发展有限公司该公司注册资本 3,000 万元, 经营范围为利用生产过程中的余热及煤矸石综合能源发电 公司住所 : 蕉岭县文福镇 公司持有该公司 100% 股权 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 12, 万元 负债 12, 万元 净资产 万元 ;2011 年度实现营业收入 6, 万元, 比上年同期下降了 17.06%; 实现净利润 -1, 万元, 比上年同期 ( 亏损 ) 增长了 50.34%, 亏损增加的原因主要是发电用煤炭成本上升和发电量有所减少所致 8 梅州市塔牌营销有限公司该公司注册资本为 1,500 万元, 经营范围为销售水泥 熟料及其他建筑材料, 服务 : 代支 仓储 进出口业务 ( 国家法律法规禁止经营的不得经营, 国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目, 未取得审批或许可证的不得经营 ) 公司住所: 蕉岭县蕉城镇桂岭大道中 公司持有该公司 100% 股权 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 29, 万元 负债 27, 万元 净资产 2, 万元 ;2011 年度实现营业收入 172, 万元, 比上年同期下降了 2.00%; 实现净利润 万元, 比上年同期下降了 62.03%, 净利润下降的主要是因市场拓展费用的增加使得营业费用较上年同期增长了 27.56% 9 蕉岭华威贸易有限公司该公司注册资本为 560 万元, 经营范围为销售汽车 ( 涉及项目凭许可证经营 ) 汽车零配件 煤炭 钢材 水泥 石膏及装饰材料 熟料 矿产品 粘土 铁粉 石灰石, 非生产性废旧物资回收批发 自营进出口业务 ( 国家法律法规限制禁止的除外 ) 公司住所: 蕉岭县兴福龙安 205 国道边 公司持有该公司 100% 股权 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 6, 万元 总负债 3, 万元 净资产 2, 万元 ;2011 年度实现营业收入 58, 万元, 比上年同期下降了 45.70%; 实现净利润 万元, 比上年同期下降了 81.57%, 其营业收入和净利润同比下降主要是公司改变了煤炭采购模式, 原由其统一采购的煤炭逐渐改由各子公司直接对外采购, 以减少采购环节, 降低内部关联交易金额 10 广东塔牌混凝土投资有限公司 该公司注册资本为 30,000 万元, 经营范围为生产 加工 销售 : 混凝土商品 ( 含砂浆 ) 水 45

47 泥制品 公司住所 : 蕉岭县蕉城镇牌大道 89 号塔牌大厦四楼 公司持有该公司 100% 股权 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 50, 万元 总负债 7, 万元 净资产 42, 万元 ;2011 年度实现营业收入 11, 万元, 较上年同期增长了 %; 实现净利润 -1, 万元, 较上年同期亏损额增长了 29.13%, 营业收入的增长主要是该公司的全资混凝土搅拌站陆续投入运营 产销规模扩大所致 ; 净利润的下降主要是参股混凝土搅拌站亏损额增大导致投资亏损额同比增加了 万元所致 参股混凝土搅拌站亏损额增大主要是由于当地市场混凝土产能过剩, 竞争激烈, 各搅拌站实际销量均未达到计划销量, 导致产能利用率较低, 固定费用分摊至单位成本较高 ; 同时由于报告期水泥 河沙 碎石等材料价格的上涨, 导致销售成本上升较快, 虽然销售价格也有一定程度的上升, 但不足于覆盖成本上升幅度 11 梅州金塔水泥有限公司该公司注册资本为 3,000 万元, 经营范围为生产 销售硅酸盐水泥 公司住所 : 梅州市蕉岭华侨农场 公司持有该公司 100% 股权 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 35, 万元 总负债 18, 万元 净资产 17, 万元 ;2011 年度实现营业收入 37, 万元, 比上年同期增长了 26.13%; 实现净利润 5, 万元, 比上年同期增长了 70.65%, 净利润大幅增长主要是水泥销量同比增长了 10.15% 以及毛利率同比上升了 4.68 个百分点 12 梅州市文华矿山有限公司该公司注册资本为 1,800 万元, 经营范围为开采 销售石灰石 公司住所 : 蕉岭县文福镇 公司持有该公司 100% 股权 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 8, 万元 总负债 3, 万元 净资产 5, 万元 ;2011 年度实现营业收入 5, 万元, 比上年同期下降了 4.50%; 实现净利润 万元, 比上年同期增长了 10.59% ( 四 ) 公司投资情况 1 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1083 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司于 2010 年 8 月 26 日向社会公众公开发行票面金额为 100 元, 总额为人民币 63,000 万元的可转换公司债券, 实际发行债券人民币 63,000 万元, 共计募集人民币 63,000 万元 截至 2010 年 9 月 2 日止, 本公司共募集资金 630,000, 元, 扣除发行费用 23,133, 元, 募集资金净额 606,866, 元 截止 2010 年 9 月 2 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经立信大华会计师事务所有限公司以 立信大华验字 [2010]111 号 验资报告验证确认 截止 2011 年 12 月 31 日, 本公司募集资金合计使用 194,704, 元, 其中 : 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 54,812, 元 ; 资金到位后, 直接投入募集资金 46

48 项目 139,892, 元 ; 账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入 7,021, 元 截止 2011 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 419,183, 元 截止 2011 年 12 月 31 日, 本公司对募集资金项目累计投入 194,704, 元, 其中 : 公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币 54,812, 元 ; 于 2010 年 9 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止累计使用募集资金人民币 44,389, 元 ; 于 2011 年度募投项目使用募集资金 95,503, 元 2 募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 广东塔牌集团股份有限公司募集资金管理和使用办法 ( 以下简称 使用办法 ), 该 使用办法 经本公司首届董事会第 14 次审议通过, 并业经本公司 2008 年第一次临时股东大会表决通过 根据 使用办法 的要求, 并结合公司经营需要, 本公司对募集资金实行专户存储, 并对募集资金的使用实行严格的审批手续, 以保证专款专用 ; 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料, 并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次 根据本公司与保荐机构和银行签订的 募集资金三方监管协议, 本公司单次或 12 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1,000 万元 ( 按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5% 之间确定 ) 的, 公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人, 同时经公司董事会授权, 保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料 由于本次募集资金实施是以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司 ( 下称 塔牌混凝土 ) 对外投资的形式进行的, 不是由塔牌集团直接实施的, 募集资金从到位到最终使用出去流转环节较多 链条较长, 募集资金到位后首先划入塔牌集团专户, 其次由塔牌集团以增资方式从专户划入塔牌混凝土专户, 然后再由塔牌混凝土以对外投资方式从其专户划入具体募投项目专户, 最后才由募投项目专户支付出去 针对上述情况, 为保证募集资金从到位到最终使用出去的全部过程均受到监管, 避免出现监管真空地带, 公司除在上市公司第一层面开立募集资金专户外, 还在塔牌混凝土和募投项目二 三层面开立辅助专户, 并分别签订了募集资金三方监管协议, 目的在于保证募集资金在各个层面使用均受到监管, 细化具体操作来确保募集资金使用的合理性和安全性 截至 2011 年 12 月 31 日止, 募集资金的存储情况具体列示如下 银行名称 单位名称 账号 初始存放金额 * 1 截止日余额 存储方式 中国工商银行蕉岭支行 广东塔牌集团股份有限公司 ,900, ,509, 活期 中国农业银行蕉岭县支行 广东塔牌集团股份有限公司 ,000, ,367, 活期 中国银行梅州分行 广东塔牌集团股份有限公司 ,700, ,120, 活期 中国建设银行蕉岭支行 广东塔牌集团股份有限公司 ,996, ,155, 活期 上市公司层面小计 610,596, ,153, 中国工商银行蕉岭支行 广东塔牌混凝土投资有限公司 , 活期 中国农业银行蕉岭县支行 广东塔牌混凝土投资有限公司 ,345, 活期 中国银行梅州分行 广东塔牌混凝土投资有限公司 ,916, 活期 中国建设银行蕉岭支行 广东塔牌混凝土投资有限公司 ,551, 活期 47

49 银行名称单位名称账号初始存放金额 * 1 截止日余额 实施主体层面小计 21,848, 存储方式 中国农业银行蕉岭县支行蕉岭县恒塔混凝土有限公司 , 活期 中国农业银行蕉岭县支行梅县新恒发混凝土有限公司 , 活期 中国农业银行蕉岭县支行连平县金塔混凝土有限公司 ,748, 活期 中国农业银行蕉岭县支行连平县新恒塔混凝土有限公司 ,573, 活期 中国农业银行蕉岭县支行漳州塔牌混凝土构件有限公司 ,504, 活期 中国工商银行蕉岭支行全南县鼎盛混凝土有限公司 ,698, 活期 中国建设银行蕉岭支行武平县塔牌混凝土有限公司 ,420, 活期 建行饶平支行饶平县新塔混凝土有限公司 , 活期 中行揭西支行揭西县新塔混凝土有限公司 , 活期 农行陆河支行陆河县塔牌混凝土有限公司 , 活期 建行揭阳经济开发区支行揭阳市新粤塔混凝土有限公司 , 活期 农行梅县嘉大支行大埔县俊塔混凝土有限公司 * ,399, 活期 工行丰顺县支行丰顺县增顺机械工程有限公司 , 活期 农行兴宁兴南支行兴宁市塔牌混凝土有限公司 * 活期 农行惠阳新墟支行惠州市惠阳区粤塔混凝土有限公司 ,014, 活期 募集资金投资项目小计 27,582, 合计 421,584, * 1 初始存放金额中包含未扣除的发行费用 3,730, 元, 已于 2010 年 9 月支付 * 2 本期按规定塔牌混凝土应使用募集资金 240 万元对大埔县俊塔混凝土有限公司 ( 下称 大埔俊塔 ) 进行增资, 但由于财务人员疏忽, 误从塔牌混凝土基本帐户以自有资金支出 240 万元对其进行增资, 并在增资完成后将该增资款 240 万元划入大埔俊塔募投项目辅助专户, 且至今未动用 * 3 兴宁市塔牌混凝土有限公司 ( 下称 兴宁塔牌 ) 辅助专户上有余额, 是为避免该帐户被银行帐户管理系统自动标记为 单位睡眠户 而视同自愿销户情形的发生, 由兴宁塔牌以自有资金先存入款项 * 剔除上述 2 * 3 中自有资金存入的影响, 截止 2011 年 12 月 31 日, 募集资金实际结余为 419,183, 元 3 本年度募集资金的实际使用情况 48

50 募集资金总额 60, 本年度投入募集资金总额 9, 报告期内变更用途的募集资金总额 8, 累计变更用途的募集资金总额 8, 已累计投入募集资金总额 19, 累计变更用途的募集资金总额比例 14.73% 承诺投资项目和超募资金投向 1. 广东连平金塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目 2. 广东连平新恒塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目 3. 广东梅县年产 120 万方混凝土搅拌站项目 4. 广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目 5. 广东大埔年产 120 万方混凝土搅拌站项目 6. 广东饶平年产 120 万方混凝土搅拌站项目 7. 广东惠阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 8. 广东揭西年产 120 万方混凝土搅拌站项目 9. 广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项目 10. 广东丰顺年产 120 万方混凝土搅拌站项目 11. 广东陆河年产 120 万方混凝土搅拌站项目 12. 广东揭阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是否已变更项募集资金承调整后投本年度投入金目 ( 含部分变诺投资总额资总额 (1) 额更 ) 截至期末累计投 截至期末投入进度 (%) 项目达到预定可使 本年度实现的效 入金额 (2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 益 是否达 项目可行性是 到预计 否发生重大变 效益 化 是 8, , , , % 2010 年 11 月 23 日 否 否 是 8, , , , % 2011 年 3 月 31 日 否 否 是 8, , , , % 2010 年 6 月 25 日 否 否 否 8, , , , % 2010 年 9 月 28 日 否 否 是 3, % 2010 年 4 月 12 日 6.78 否 否 是 3, % 2010 年 10 月 16 日 否 否 是 3, % 2011 年 8 月 31 日 否 否 是 3, % 2010 年 10 月 6 日 否 否 是 3, , % 2010 年 4 月 1 日 否 否 是 3, % 2010 年 9 月 15 日 否 否 是 3, % 2010 年 7 月 21 日 否 否 否 3, , , % 2010 年 8 月 21 日 否 否 49

51 13. 福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目 否 3, % 2012 年 4 月 1 日 (28.04) 不适用 否 14. 江西全南年产 60 万方混凝土搅拌站项目 否 1, , , % 2011 年 9 月 1 日 (4.17) 否 否 15. 福建漳州管桩项目 否 3, % 2012 年 8 月 1 日 (39.77) 不适用 否 承诺投资项目合计 63, , , , % (608.21) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 见后附 * 说明 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额 用途及使用进展情况 不适用 公司于 2010 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司年产 120 万 m 3 商品混凝土项目实施地点的议案, 结合当前和今后混 凝土市场情况, 为更好地布局混凝土产业, 董事会同意将广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目实施地点和该公司住址由原来的蕉岭县蕉城镇牛岗圩调整至梅州市蕉华工业园北募集资金投资项目实施部老场金塔大道北侧 地点变更情况公司于 2010 年 12 月 19 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了 关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司混凝土项目第二条生产线实施地点的议案, 为合理布局蕉岭县区 域混凝土产业 有利于区域内混凝土市场销售, 董事会同意将广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目第二条线的实施地点调整至蕉岭县广福镇乐干村 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 公司于 2010 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 截至 2010 年 8 月 31 日, 公司预先 募集资金投资项目先期投入及置换情况 投入募集资金投资项目的自筹资金为 5, 万元 立信大华会计师事务所有限公司对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审计, 出具了立信大华核字 [2010]2314 号 关于广东塔牌集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告, 公司独立董事 监事会及公司保荐机构就本次置换事宜分别发表了书 面同意的意见 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在指定的募集资金专户中, 计划全部用于募投项目的建设 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 50

52 * 募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因募投项目效益未达到预期的主要原因是目标市场混凝土搅拌站的进入门槛较低, 众多混凝土搅拌站蜂拥而上, 使得当地商品混凝土产能急剧增加, 基于市场形势变化, 经公司 2011 年第二次临时股东大会审议同意, 除广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目 广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项目 广东揭阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目等三个募投项目按照投资计划已建成二条混凝土生产线外, 其余 9 个募投项目仅建设一条混凝土生产线, 第二线生产线均不再建设 虽然如此, 但由于目标市场混凝土产能过剩, 竞争激烈, 各募投项目实际销量均未达到原来编制项目可行性研究报告时计划销量 ; 同时由于报告期水泥 河沙 碎石等材料价格的上涨, 导致销售成本与原来编制项目可行性研究报告有较大幅度的上升, 虽然销售价格也有一定 程度的上升, 但不足于覆盖成本上升幅度, 从而导致募投项目效益未达到预期 各募投项目效益情况表如下 : 项目 广东连平金塔混凝土有限公司年产 60 万方混凝土搅拌站项目 广东连平新恒塔混凝土有限公司年产 60 万方混凝土搅拌站项目 广东梅县年产 60 万方混凝土搅拌站项目 广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目 广东大埔年产 60 万方混凝土搅拌站项目 广东饶平年产 60 万方混凝土搅拌站项目 广东惠阳年产 60 万方混凝土搅拌站项目 广东揭西年产 60 万方混凝土搅拌站项目 广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项目 广东丰顺年产 60 万方混凝土搅拌站项目 广东陆河年产 60 万方混凝土搅拌站项目 广东揭阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 合计 第 1 年销量 ( 万方 ) 实际销量 ( 万方 ) 销量完成情况 59.17% 43.25% 85.50% 76.13% 9.00% 6.00% 2.33% 25.83% 8.08% 26.00% 8.08% 34.75% 33.54% 第 1 年单价 ( 元 / 吨 ) 实际单价 ( 元 / 吨 ) 单价对比情况 13.94% 26.72% 14.94% 24.90% 19.59% 32.69% 1.58% 23.32% 4.21% 14.33% 16.09% 7.71% 18.33% 第 1 年销售成本 ( 元 / 吨 ) 实际销售成本 ( 元 / 吨 ) 销售成本对比情况 25.01% 48.25% 24.33% 25.04% 19.22% 30.50% 41.85% 22.77% 27.95% 40.98% 20.50% 4.72% 25.25% 第 1 年净利润 ( 万元 ) 实际净利润 ( 万元 ) 利润完成情况 % % % % % % % % % % % % % 51

53 4 变更募投项目的资金使用情况 对应的原承变更后项目拟投入本年度实际投入截至实际累计截至期末投资进度 (%) 项目达到预定可本年度实是否达到预变更后的项目可行性变更后的项目诺项目募集资金总额 (1) 金额投入金额 (2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期现的效益计效益是否发生重大变化福建武平年产 60 万方混 3, % 2012 年 4 月 1 日 不适用否凝土搅拌站项目江西全南年产 60 万方混原蕉岭恒塔 1, , , % 2011 年 9 月 1 日 否否凝土搅拌站项目等十二个混凝土搅拌站福建漳州管桩项目 3, % 2012 年 8 月 1 日 不适用否项目广东兴宁增设年产 60 万 不适用否方混凝土搅拌站生产线合计 8, , , % 变更募集资金投资项目主要系 :1 原计划投资项目实施地的市场容量发生变化, 部分市场竞争激烈, 经市场调查, 若按照原计划建 2 条生产线将造成市场容量过剩 ;2 各项目原投资预算是按理论值进行的, 如一条生产线配套应有足够的运输设备, 但实际情况是产能未能发挥理论值水平, 所以配套设施投资约减少 50% 左右 ; 因此经 2011 年 8 月 15 日召开的公司第二次临时股东大会审议批准, 公司决定不再建设广东连平金塔等 9 个混凝土搅拌站的第 2 条生产线, 新增了福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目 江西全南年产 60 万方混凝土搅拌站项目 福建漳州管桩项目三个募投项目及拟在广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项目运营 2 条生产线的基础上增变更原因 决策程序及信息披露情况说明加投资, 再建 1 条生产线, 项目建设地址为兴宁市区城东 剩余募集资金公司严格按照法律 法规和规定以及公司 募集资金使用和管理规定 科学合理使用, 计划继续在塔牌水泥市场覆盖范围兴建 收购 兼并或合资合作兴建混凝土搅拌站生产线, 不断延伸和扩展塔牌水泥市场, 扩大水泥销售和覆盖范围, 增强公司发展后劲, 提高公司竞争实力 有关募集资金投资项目变更等情况公司已于 2011 年 7 月 28 日进行了公告 武平混凝土项目和福建漳州管桩项目尚处于筹建期, 资产投入尚未达到项目预计的规模 未达到计划进度或预计收益的情况和原因江西全南年产 60 万方混凝土搅拌站项目未达到预期效益是由于收购在 9 月份才完成, 市场拓展才开始, 使得报告期销售方量较少, 导致生产成本较高, 从而导致报告期效益未达到预期 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无 52

54 5 募集资金使用及披露中存在的问题本公司严格按照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 广东塔牌集团股份有限公司募集资金管理和使用办法 等规定使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 6 会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2012] 第 号 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告, 认为 : 塔牌集团董事会编制的 2011 年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及相关格式的规定, 如实反映了塔牌集团募集资金 2011 年度实际存放与使用情况 7 非募集资金项目情况 (1) 福建武平项目该项目计划建设 t/d 新型干法旋窑水泥熟料生产线及配套 2 7.5MW 纯低温余热发电项目, 由全资子公司福建塔牌水泥有限公司负责实施, 分期建设, 其中一线项目于 2009 年投入运营, 二线项目也于 2011 年上半年全面顺利投入运营 二 对公司未来的展望 1 行业发展趋势和市场竞争格局 (1) 行业发展趋势为贯彻落实国家水泥产业政策, 并按照广东省水泥结构调整规划, 塔牌集团制订了 十二五 发展规划和长远发展战略规划 : 力争在 3~5 年期间, 发展成为粤闽赣区域最具实力的水泥行业龙头企业之一 至 2015 年, 水泥生产规模争取实现 2,000 万吨, 资产总额实现 60 亿元 年销售收入和利润分别实现 60 亿元和 10 亿元人民币, 力争保持广东省本土水泥企业第一的优势, 保持中国水泥行业十强行列 目前, 塔牌集团正抓住水泥行业产业升级的历史性机遇, 充分利用公司地处粤闽赣三省交界处以及当地石灰石资源丰富的地理优势, 继续构建和优化产业布局, 在巩固并扩大粤东市场占有率的基础上, 实现市场区域向珠江三角洲的纵深拓展和向闽赣等周边省份的辐射 2011 年是 十二五 的关键一年, 国家在保持宏观经济政策相对稳定的同时, 积极推进相关领域改革, 加快经济结构调整和发展方式转变, 为中长期经济稳定发展奠定良好基础 结合当前形势和企业实际, 根据公司发展战略目标要求, 公司董事会将继续团结带领公司全体员工抓住机遇, 认真贯彻落实 诚信 规范 发展 效益 的生产经营方针, 按照推进水泥主业 混凝土产业 资本运营 三驾马车 发展的工作思路, 充分发挥公司规模 品牌 管理 技术 市场等方面优势, 全力推进募投项目建设, 不断延伸水泥产业链, 加快企业发展步伐, 增强核心竞争力 (2) 面临的市场竞争格局目前, 公司水泥销售主要以梅州 惠州龙门和福建武平三大生产基地为核心, 通过公路运输向周边市场辐射 由于水泥行业与宏观经济发展状况和固定资产投资规模的紧密关联性, 广东省尤其是粤东地区的经济发展速度 固定资产投资规模和当地经济发展的周期性, 均对公司未来经 53

55 营情况产生较大影响 水泥产品具有很强的同质性和运输半径, 同一区域内的水泥企业间竞争激烈 广东省由于较高的经济发展水平一直是水泥消费大省, 省内落后产能现状所带来的结构调整又将释放较大市场空间, 已吸引多家大型水泥制造企业在广东省建厂扩产 虽然广东经济的快速 稳定发展提供了持续的新增水泥需求, 但随新增产能的逐渐释放, 广东省市场上尤其是珠三角市场, 水泥行业的竞争可能将日趋加剧 针对日趋加剧的市场竞争, 要做好目标市场的研究以及目标定位, 发挥传统强势的同时更要针对薄弱环节提升公司产品的竞争力 抓住广东省内淘汰落后产能的政策性发展机遇, 充分发挥公司的比较优势, 继续构建和优化产业布局, 在巩固并扩大粤东市场占有率的基础上, 实现市场区域向珠三角的纵深拓展同时利用福建武平和梅州生产基地向赣南闽西拓展 粤东市场是公司传统的优势市场, 市场占有率连续多年达到 40% 以上, 随着淘汰落后产能规划的实施广东地区未来一年将淘汰 400 万吨落后产能, 公司要充分利用此契机扩大粤东市场份额 珠三角市场由于众多大型水泥企业进驻竞争激烈, 在珠三角市场要以重点大型工程项目为主, 通过水泥外加剂适应性 marsh 试验 温度应力试验和水化热测定分析等处于国内领先水平的先进检测试验技术提高公司产品质量 占有对水泥质量要求比较高的重点项目的市场份额, 提高产品知名度和美誉度, 在珠三角市场中树立塔牌水泥的品牌 赣南闽西地区经济发展水平相对落后, 区域内的水泥厂普遍生产规模比较小 生产工艺比较落后, 赣南闽西地区和粤东邻近 塔牌 嘉应 恒塔 粤塔 品牌已经在粤东市场上形成较强的影响力与吸引力, 利用品牌影响辐射重点开发赣南闽西地区的水泥经销商, 实现在赣南闽西地区快速扩张 2 公司未来的发展机遇 挑战和规划公司未来的发展机遇 : 一是要贯彻落实国家水泥产业政策, 并按照广东省水泥结构调整规划, 发展规划和长远发展战略规划, 在 3-5 年期间, 扩大粤东地区产能发展成为广东区域最具实力的水泥行业龙头企业之一, 保持中国水泥行业十强行列 二是充分抓住国家政策支持发展的机遇, 作为 60 家国家重点支持的全国性大型水泥企业之一, 有关部门将从项目核准 土地审批 信贷投放方面以优先支持 因此相对于区域内的水泥企业可以通过新建生产线或者收购区域内先进水泥生产线来扩大产能, 提高市场占有率 三是抓住广东省政府提出 双转移 战略 ( 即着力推进珠三角地区相关产业加快向粤东西北地区转移, 推进农村劳动力向城市和第二 第三产业转移 ) 这一重大发展机遇, 充分发挥公司在粤东地区的市场网络 品牌等方面优势, 扩大粤东市场的覆盖率和占有率, 进一步开发闽西赣南的水泥市场 四是抓住广东省调整水泥工业结构 淘汰落后水泥产能的机遇, 充分发挥塔牌集团的管理 规模 技术等方面的优势弥补淘汰落后产能腾出来的市场空间 公司面临的挑战 :(1) 政策风险 : 水泥行业属于高耗能 重污染产业, 其生产会产生大量粉尘和较大噪音, 国家有关环保政策将越来越严厉, 因此公司在环保建设方面必须保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善 (2) 经营风险 : 短期内, 水泥行业可能面临的风险, 一方面是煤价居高不下, 另一方面电力价格也有涨价的可能, 此外还受房地产调控投资的风险尚未释放 (3) 企业产能增长与销售压力 : 预期公司 2011 年福塔二线水泥产能的完全释放, 公司在新 54

56 增水泥产能的主要销售市场 闽西赣南市场和珠三角市场, 预计 2011 年市场竞争仍较激烈, 并给公司带来一定销售压力 公司未来的发展规划 : 一是要充分利用 三驾马车 齐心协力拉动塔牌集团向更高层次发展 三驾马车是指 :(1) 是继续做强做大水泥主业 水泥主业是塔牌集团的根本, 几十年来塔牌集团在水泥生产方面一直不断进步才取得今天的成就, 未来我们要继续向前成为行业中的佼佼者 (2) 是做好管桩 混凝土项目的建设布局 做好管桩 混凝土项目不仅可以成为公司新的利润增长点, 更可以通过拓宽下游销售渠道增强在水泥行业中的话语权 (3) 是科学管理, 通过科学管理实现效益最大化 二是以发展为主线, 做强做大塔牌集团 首先要协调做好蕉岭县内新上水泥项目的前期事项 其次, 并购重组境内其他水泥企业 再次, 要按照公司混凝土产业发展目标要求, 切实做好混凝土网点的市场布局 三是以先进技术为基础, 切实降低生产成本 以先进生产技术为基础, 把节能减排作为提升企业核心竞争力的重要环节, 才能取得良好的经济效益和社会效益 四是以人力资源为根本, 不断培育和造就人才 按照企业发展需要, 加强实用型骨干技能人才和专业技术管理人才队伍建设, 同时通过企业文化 薪酬 福利等留住人才 把人才战略做为塔牌集团发展战略的核心 五是以战略眼光高度重视并着力加强塔牌集团品牌建设 经过几十年的洗涤, 塔牌水泥 固若金汤 的品牌已经粤东市场沉淀 公司股票成功上市以后, 使得我们的品牌建设向前迈进了一大步, 但是树立高大的品牌形象还有很长的路要走, 公司将长期坚持不懈的建设 塔牌水泥 固若金汤 品牌形象 3 公司 2012 年年度经营计划 (1) 经济效益目标 : 继续落实挖潜增效的各项措施, 以发展混凝土产业 加强管理为重点, 进一步降低产品成本, 提高经济效益, 力争全年实现净利润同比增长 10% (2) 产品产 ( 销 ) 目标 : 1 年生产熟料:939 万吨 ( 其中梅州基地 291 万吨, 龙门基地 324 万吨, 福建基地 324 万吨 ); 2 年生产水泥:1,100 万吨 ( 其中梅州基地 340 万吨, 龙门基地 380 万吨, 福建基地 380 万吨 ); 3 年销售水泥:1,100 万吨 ( 其中梅州基地 340 万吨, 龙门基地 380 万吨, 福建基地 380 万吨 ); 4 混凝土产销目标:63 万 M 3 ( 其中蕉岭恒塔站 10 万 M 3 梅县新恒发站 10 万 M 3 蕉岭恒塔站福塔分站 10 万 M 3 连平金塔站 10 万 M 3 连平新恒塔站 10 万 M 3 全南鼎盛站 8 万 M 3 武平塔牌站 5 万 M 3 ) 5 管桩产销目标:80 万米 (3) 余热发电机组年供电量 : 龙门公司 9,000 万千瓦. 时 ; 福塔公司 10,600 万千瓦. 时 鑫达公司 5,340 万千瓦 时 ; 金塔公司 2,400 万千瓦 时, 合计 27,340 万千瓦 时 55

57 万元 (4) 技术改造目标 :2012 年计划进行脱硫脱硝技术改造等 14 项技术改造, 预计投资 2,198 三 公司董事会日常工作情况 ( 一 ) 董事会的会议情况及决议内容报告期内, 公司董事会共召开了九次董事会会议 公司董事会召开 决策 授权委托等程序都能按照 公司法 证券法 等法律法规以及本公司的 章程 董事会议事规则 等相关规定进行 1 3 月 31 日, 第二届董事会第十三次会议以通讯表决方式审议通过了 关于提前赎回 塔牌转债 的议案 2 4 月 20 日, 第二届董事会第十四次会议以现场会议方式审议通过了 2010 年度董事会工作报告 2010 年度总经理工作报告 2010 年年度报告及其摘要 2010 年度财务决算报告 关于公司 2010 年度利润分配的预案 公司截止 2010 年 12 月 31 日内部控制有效性的评估报告的议案 关于 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 2010 年度社会责任报告 2010 年度环境报告书 关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案 关于公司 2011 年第一季度报告的议案 会计师事务所选聘制度 年度报告工作制度 关于召开公司 2010 年度股东大会的议案 共十四项议案 3 7 月 22 日, 第二届董事会第十五次会议以现场会议方式审议通过了 关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的议案 关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案 关于投资者关系管理档案向深交所报备的整改措施报告 关于制定 < 投资者关系管理档案制度 > 的议案 关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请 20,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请 30,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 关于同意为子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 15,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请 7,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 10,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请 3,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案 共十一项议案 4 8 月 8 日, 第二届董事会第十六次会议以现场会议方式审议通过了 公司 <2011 年半年度报告 > 的议案 5 9 月 15 日, 第二届董事会第十七次会议以通讯表决方式审议通过了 关于梅州市华山水泥有限公司熟料分厂资产处置的议案 关于 加强中小企业板上市公司内控规则落实 专项活动自查表 整改计划和保荐代表人核查意见的议案 关于制定 < 重大信息内部报告制度 > 的议案 共三项议案 6 9 月 21 日, 第二届董事会第十八次会议以通讯表决方式审议通过了 关于漳州塔牌混凝土构件有限公司增加注册资本的议案 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案 共两项 56

58 议案 7 10 月 19 日, 第二届董事会第十九次会议以现场会议方式审议通过了 公司 <2011 年第三季度报告 > 的议案 关于继续投资建设丰顺管桩项目的议案 关于公司向上海浦东发展银行广州分行申请人民币 10,000 万元综合授信额度的议案 关于使用募集资金对全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司增加投资 12,378 万元的议案 关于在连城县投资兴建商品混凝土搅拌站的议案 关于对全资子公司福建塔牌水泥有限公司增加投资 14,500 万元的议案 共六项议案 8 11 月 15 日, 第二届董事会第二十次会议以通讯表决方式审议通过了 关于调整梅州市华山水泥有限公司熟料分厂拍卖底价的议案 关于公司向中国民生银行汕头分行申请人民币 20,000 万元综合授信额度的议案 关于以自有资金对全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司增加投资 10,000 万元的议案 关于 < 董事会秘书工作制度 > 的议案 关于 < 董事会秘书履职报告制度 > 的议案 关于 < 董事会秘书问责制度 > 的议案 关于淘汰蕉岭恒基建材 3 条线及梅州市华山水泥 1 条线共 4 条线合计 40 万吨立窑水泥产能的议案的议案 共七项议案 9 12 月 14 日, 第二届董事会第二十一次会议以通讯表决方式审议通过了 <2012 年度生产经营计划 > 的议案 关于 < 福建塔牌矿业有限公司扩大生产规模并缴纳采矿权价款 > 的议案 关于 < 内幕信息及知情人管理备案制度 ( 修订 ) > 的议案 共三项议案 上述董事会会议决议公告分别刊登在 2011 年 4 月 1 日 4 月 21 日 7 月 28 日 9 月 16 日 9 月 22 日 10 月 20 日 11 月 16 日 12 月 15 日的 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上 其中第二届董事会第十六次会议只审议 2011 年半年度报告 按照相关监管要求未刊登在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 二 ) 董事会对股东大会的执行情况一年来, 董事会本着对全体股东认真负责的态度, 积极贯彻执行股东大会的有关决议, 并及时向股东大会汇报工作, 报告期内股东大会决议各事项均已由董事会实施 : 1 修改公司 章程 的执行情况报告期同, 公司董事会根据 2011 第二次临时股东大会决议以及对董事会的授权, 完成了公司 章程 修改以及工商登记手续 年度利润分配方案的执行情况根据公司 2010 年度股东大会决议, 公司 2010 年度利润分配方案为 : 公司总股本为 443,649,855 股, 每 10 股派现 0.80 元 ( 含税 ), 共计派现金 35,491, 元, 资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股, 共计 443,649,855 股 公司于 2011 年 5 月 17 日在中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( 上刊登了 2010 年度权益分派实施公告 : 股权登记日 2011 年 5 月 20 日, 除权除息日 2011 年 5 月 23 日 报告期内, 公司各位董事能严格按照相关法律法规和公司章程的要求, 诚实守信 勤勉 尽职的履行董事职责, 在职责范围内以公司利益为出发点行使权力, 维护公司及中小股东的合法权 57

59 益 独立董事能积极参与公司董事会 股东大会, 认真审议各项议案, 独立公正地履行职责, 对公司利润分配 对外担保 关联交易 高管聘任等事项发表了独立意见, 对确保公司董事会决策的科学性 客观性 公正性发挥了积极作用, 并为维护中小股东合法权益做了实际工作 ( 三 ) 董事会各委员会的履职情况报告期内, 董事会专门委员会根据 上市公司治理准则 公司章程 和公司 董事会各专业委员会工作细则, 切实履职, 开展了卓有成效的工作, 规范了公司治理结构, 为公司发展提供专业建议 现将各专门委员会具体工作报告如下 : 1 战略委员会的履职情况 2011 年 12 月 9 日, 第二届战略委员会第二次会议于 2011 年 12 月 9 日在总部办公楼会议室召开会议 战略委员会主任钟烈华先生以及成员张能勇先生 徐永寿先生 刁东庆先生 曾皓平先生出席了本次会议 公司部分监事 部分高级管理人员 工作人员列席了本次会议 会议的召开符合法律 法规 规章及公司章程的规定 会议讨论的事项 : 关于 广东塔牌塔牌集团股份有限公司 2012 年度生产经营方针目标和对策 的议案 战略委员会分析了国内经济和水泥行业形势, 以及国家出台的关于水泥行业相关政策对本公司的影响, 结合实际提出了确实可行的发展战略 2 薪酬与考核委员会的履职情况 2011 年 12 月 15 日, 在塔牌集团总部办公楼会议室召开了第二届薪酬与考核委员会第三次会议, 薪酬与考核委员会主任李瑮蛟先生以及成员张能勇先生 樊粤明先生出席了本次会议 公司部分监事 董事会秘书等部分高级管理人员 工作人员列席了本次会议 会议的召开符合法律 法规 规章及公司章程的规定 根据 薪酬与考核委员会议事规则 董事和高级管理人员薪酬管理制度 等有关规定, 会议审议了关于 加强公司董 监 高年终绩效考核的讨论 经出席会议的委员的认真讨论认为 :1 公司应加强董 监 高年终绩效考核;2 加强董 监 高年终绩效考核有利于明确其工作职责与工作方向 ;3 年终绩效考核将为年终薪酬激励计划提供科学依据 ;4 加强年终绩效考核将使公司高层与股东利益一致, 更好的维护股东及中小投资者的权益 ;5 避免将年终绩效考核形式化 报告期内, 委员会对公司董事 监事 高管人员的履职情况进行了检查, 对公司董事 监事 高管人员年度新酬发放进行了审核 认为 : 公司董事 监事 高管人员能认真履行职责, 工作能够做到勤勉尽职 公司实现健康 良性稳定发展 董事 监事 高管人员的报酬严格按照公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 进行考核 兑现 认为 : 公司所披露董事 监事 高管人员的报酬与实际发放情况相符 3 提名委员会的履职情况第二届提名委员会第一次会议根据公司 提名委员会议事规则 于 2011 年 6 月 4 日在总部办公楼会议室召开会议 提名委员会主任樊粤明先生以及成员张建军先生 李瑮蛟先生 钟烈华先生 刁东庆先生出席了本次会议 出席会议的委员本着认真负责的态度, 对各个事项进行认真讨论, 提出公司应加强董 监 高候补人员的培养 ; 指出董 监 高候补人员的培养有利于公司持续发展 ; 认为公司应该在适当时机拟定董 监 高候补人员的培养计划 58

60 4 审计委员会的履职情况 (1) 日常工作情况报告期内, 公司董事会审计委员会由认真履行职责, 委员会主要负责公司内 外部审计的沟通 监督 检查 季报 半年报 年报审核工作 经审核公司在执行会计政策 财务核算 财务信息披露是合规合法, 聘任会计师事务所程序规范, 内控管理制度较完善, 财务信息能够反映公司的经营的实际情况, 财务人员工作能够做到勤勉尽职 2011 年, 审计委员会共召开了 5 次会议, 审计委员会会议的召集召开符合 广东塔牌集团股份有限公司审计委员会议事规则 的规定 具体情况如下 : 年度第一次审计委员会会议, 于 2011 年 2 月 22 日在公司四楼会议室召开 ; 年度第二次审计委员会会议, 于 2011 年 4 月 20 日在公司四楼会议室召开 ; 年度第三次审计委员会会议, 于 2011 年 4 月 21 日在公司四楼会议室召开 ; 年度第四次审计委员会会议, 于 2011 年 7 月 15 日在公司四楼会议室召开 ; 年度第五次审计委员会会议, 于 2011 年 10 月 17 日在公司四楼会议室召开 审计委员会主任张建军表示报告期内审计委员会能围绕重点业务环节开展了系列审计工作, 符合深圳证券交易所 中小企业板上市公司内部审计工作指引 公司 内部审计制度 和 企业内部控制配套指引 的要求 为更好的规范管理公司日常经营业务, 审计委员会将在在实际工作中严格按照国家出台的 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 以及深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 和公司 内部审计制度 的规定开展工作, 充分发挥审计监督职能, 提高内部控制的效率和效益, 确保公司资产安全完整 (2) 年报审核及会计师沟通情况在会计师事务所年报审计期间, 审计委员会进行了必要的跟踪配合 就重大问题审计委员会与会计师事务所进行了必要的沟通, 使得会计师事务所审计审计小组能按约定时限内完成了所有审计程序, 取得了充分适当的审计证据 (3) 对审计工作的总结及下年度续聘审计机构的建议立信大华会计师事务所有限公司是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所, 经审查, 我们认为, 立信大华会计师事务所审计项目组成员, 遵守执业道德守则, 勤勉尽责, 诚信行事, 认真 全面 及时地完成审计工作, 立信大华会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告, 客观 公正地反映了公司的生产经营成果和财务状况 因此, 建议公司续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构, 聘期一年 四 利润分配 ( 一 ) 公司 2011 年度利润分配预案经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 母公司实现净利润 280,805, 元, 加上年初未分配利润 444,942, 元, 减去已分配 2010 年度分红款 35,491, 元, 减去 2011 年度提取法定盈余公积 28,080, 元, 可供投资者分配的利润 662,175, 元 公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 894,655,969 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利

61 元 ( 含税 ), 共派发红利 196,824, 元, 剩余未分醒利润暂不分配, 用于补充公司流动资金 本利润分配预案须经 2011 年年度股东大会审议批准后实施 ( 二 ) 公司前三年现金分红情况 年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 ,491, ,999, % 796,820, ,000, ,217, % 529,937, ,000, ,475, % 386,293, 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润比例 43.26% 五 其它需要披露的事项 ( 一 ) 公司投资者关系管理公司董事会秘书曾皓平先生为投资者关系管理负责人, 公司证券投资部负责投资者关系管理的日常事务 2011 年度, 公司及公司领导加强了对投资者关系工作的关注度, 以见面会 推介会 网上说明会等多种形式加强主动与投资者特别是机构投资者的联系和沟通 同时, 积极做好投资者关系活动档案的建立和保管, 做好日常电话记录并定期整理汇报相关领导 ; 合理 妥善地安排机构投资者 分析师 新闻媒体等特定对象到公司现场参观 座谈 调研等的接待工作, 并切实做好相关信息的保密工作 积极采用现场和网络投票结合的方式召开股东大会, 以方便于广大投资者的积极参与 ; 在公司网站上开设在线交流窗口, 与投资者进行实时在线的互动交流 2011 年, 公司共接待 7 批次机构投资者近 29 家机构合计 36 人次来公司实地调研, 做到了热情接待, 合理解释, 与投资者建立了良好的互动关系 公司把投资者关系管理作为一项长期 持续的工作来开展, 不断学习 不断创新, 以更多的方式和途径, 使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营 未来发展, 参与公司的经营管理, 力求维护与投资者的顺畅关系, 树立公司良好的市场形象 ( 二 ) 报告期, 公司指定信息披露报纸为 中国证券报 和 证券时报, 未发生变更 60

62 第十节监事会报告 报告期内, 公司监事会全体成员按照 公司法 公司章程 监事会议事规则 等相关要求, 本着恪尽职守 勤勉尽责的工作态度, 依法独立行使职权, 较好地保障了股东权益 公司利益和员工的合法权益不受侵犯 监事对公司生产经营 重大事项 财务状况以及董事 高级管理人员履职情况进行了监督, 促进了公司规范运作 现将监事会在本年度的主要工作报告如下 : 一 监事会会议情况 2011 年度, 公司监事会共召开 4 次会议, 具体情况如下 : 会议届次召开日期 第二届监事会第六次会议第二届监事会第七次会议第二届监事会第八次会议第二届监事会第九次会议 2011 年 4 月 20 日 2011 年 7 月 28 日 2011 年 8 月 8 日 2011 年 10 月 19 日 ( 一 )2011 年 4 月 20 日召开了第二届监事会第六次会议, 全体监事出席了会议, 会议审议通过了 公司 2010 年度监事会工作报告 公司 2010 年度财务决算报告 公司 2010 年度利润分配预案 公司 2010 年年度报告及其摘要 公司截止 2010 年 12 月 31 日内部控制有效性的评估报告的议案 公司 2011 年第一季度告 共六项议案 ( 二 )2011 年 7 月 28 日, 召开了第二届监事会第七次会议 全体监事出席了会议, 会议审议通过了 关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的议案 ( 三 )2011 年 8 月 8 日, 召开了第二届监事会第八次会议 全体监事出席了会议, 会议审议通过了 关于公司 2011 年半年度报告 的议案 ( 四 )2011 年 10 月 19 日, 召开了第二届监事会第九次会议 全体监事出席了会议, 会议审议通过了 公司 2011 年第三季度报告的议案 二 监事会对公司 2011 年度有关事项发表的独立意见 ( 一 ) 公司依法运作情况监事会认为 : 报告期内, 监事会审议通过 关于制定 < 董事 监事 高级管理人员内部问责制度 > 的议案 依据国家有关法律 法规和公司章程的规定, 公司建立了较完善的内部控制制度, 决策程序符合相关规定 公司董事及其他高级管理人员在履行职责时, 不存在违法法律 法规 规章以及 公司章程 等的规定或损害公司及股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况 2011 年度, 监事会对公司的财务制度 内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查, 认为公司目前财务会计内控制度健全, 会计无重大遗漏和虚假记载, 公司财务状况 经营成果及现金流量情况良好 61

63 ( 三 ) 公司关联交易情况报告期内, 监事会分别进行核查后认为 : 公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律 法规及公司章程的规定, 没有违反公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司和中小股东利益的情形, 无内幕交易行为 ( 四 ) 公司对外担保及股权 资产置换情况 2011 年度公司无违规对外担保, 无债务重组 非货币性交易事项 资产置换, 也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案中监事会认为 : 公司使用自筹资金通过塔牌混凝土先行投入募集资金投资项目, 可以提高公司募集资金的使用效率 符合公司 债券募集说明书 的相关规定, 没有损害公司股东利益也未造成公司资产流失 ( 五 ) 对 2011 年度内部控制的自我评价报告情况对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核, 监事会认为 : 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 本届监事会将继续严格按照 公司法 公司章程 和国家有关法规政策的规定, 忠实履行自己的职责, 进一步促进公司的规范运作 62

64 第十一节重要事项 一 报告期内, 公司无重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内, 公司未发生破产重整等相关事项 三 报告期末, 公司未有参股商业银行 证券公司 保险公司 信托公司和期货公司等事项, 也未持有其他上市公司股权 四 报告期内, 除公司收购全南县鼎盛混凝土有限公司 100% 股权和拍卖子公司梅州市华山水泥有限公司熟料分厂的非流动资产外, 未发生其他收购及出售资产 企业合并事项 五 公司无股权激励计划 六 报告期内重大关联交易事项 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易单位 :( 人民币 ) 万元 2011 年度发生额 2010 年度发生额 定价政关联方名称项目策占同类交占同类交金额金额易比例易比例 梅州市新恒塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 汕头市澄海区路路通混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 潮州市泓基混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 惠州市新恒塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % 1, % 龙川县塔牌混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 揭阳市新粤塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 兴宁市塔牌混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 紫金县塔牌混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % 丰顺县增顺机械工程有限公司 销售水泥 协议价 % 陆河县塔牌混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 揭西县新塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 大埔县俊塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 饶平县新塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % 陆丰市金塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % 惠州市惠阳区粤塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % 揭阳市恒塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 63

65 2011 年度发生额 2010 年度发生额 定价政关联方名称项目策占同类交占同类交金额金额易比例易比例 五华县新恒塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 梅州市俊发混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 河源市建科混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 揭西县巨塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % 南靖县福塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 上杭县福塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % 惠来县金塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % % 龙川县建业水泥建材商品拌合有限公司 销售水泥 协议价 % % 河源金塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % 龙门县新恒塔混凝土有限公司 销售水泥 协议价 % 广东华新达建材科技有限公司 采购材料 协议价 2, % 梅州市新恒塔混凝土有限公司 销售电 提供场地 市价 % 潮州市泓基混凝土有限公司 车辆租赁 市价 % 揭阳市恒塔混凝土有限公司 车辆租赁 市价 % 揭西县巨塔混凝土有限公司 车辆租赁 市价 % 广东华新达建材科技有限公司 销售电 提供场地等 市价 % ( 二 ) 报告期内, 公司与关联方债权债务往来 担保事项 报告期内, 公司与控股股东及其关联方未发生债权债务往来行为 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2012] 第 号 关于对广东塔牌集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明, 认为 : 塔牌集团 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 报告期内, 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁公司资产 ( 车辆租赁除外 ) 的事项 ( 二 ) 重大担保情况 1 公司担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 0 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 0 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额合计 (A4)

66 担保对象名称 福建塔牌水泥有限公司 福建塔牌水泥有限公司 梅州金塔水泥有限公司 担保额度相关公告披露日和编号 2009 年 7 月 13 日 年 8 月 15 日 年 9 月 2 日 担保额度 公司对子公司的担保情况 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 64, 年 8 月 19 日 30, 年 12 月 1 日 20, 年 3 月 1 日 实际担保金额 64, , , 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 85, 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 149, 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 连带责任保证担保 6 年 否 是 连带 责任保证 1 年 否 是 担保 连带 责任保证 1 年 否 是 担保 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 17, 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 61, 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 85, 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 149, 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4) 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 18.02% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 17, , 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司未到期担保具体情况 : 担保对象 担保余额 担保期限 担保类型 备注 福建塔牌水泥有限公司 49,600 万元 2009 年 8 月 19 日至 2015 年 8 月 17 日 连带责任担保 全资子公司 福建塔牌水泥有限公司 5,000 万元 2011 年 12 月 7 日至 2012 年 12 月 7 日 连带责任担保 全资子公司 梅州金塔水泥有限公司 7,000 万元 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日 连带责任担保 全资子公司 3 独立董事对公司与关联方资金往来 累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见: 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 号 ) 和 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 的有关规定和要求, 我们作为公司独立董事, 对公司截止 2011 年 12 月 31 日对外担保情况 资金占用等有关会计资料和信息进行了认真的了解和核查, 相关说明及独立意见如下 : (1) 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况, 也不存在以前年 65

67 度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况 ; (2) 公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况; 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司不存在对外担保总额超过净资产 50% 的情况 ; (3) 2011 年, 公司除为全资子公司福建塔牌水泥有限公司 梅州金塔水泥有限公司提供保证担保外, 无其它对外担保情况 截止至 2011 年 12 月 31 日, 公司已审批的对子公司担保额度为人民币为 149,000 万元, 实际担保余额为 61,600 万元, 全部都是为全资子公司提供的担保 ( 三 ) 公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项 ( 四 ) 其它重大合同 (1)2011 年 3 月 1 日, 子公司梅州金塔水泥有限公司与中国建设银行股份有限公司蕉岭支行签订编号为 (2011) 蕉流贷字第 1 号 人民币资金借款合同, 借款金额 7,000 万元, 期限为壹年, 从 2011 年 3 月 1 日起至 2012 年 2 月 29 日止 (2)2009 年 8 月 13 日, 子公司福建塔牌水泥有限公司与中国工商银行股份有限公司梅州分行 中国银行股份有限公司梅州分行签订了编号为 2009 年梅银团字第 0001 号的银团贷款合同, 期限为陆年, 从 2009 年 8 月 19 日至 2015 年 8 月 17 日, 合同借款金额为人民币 64,000 万元 截至 2011 年 12 月 31 日, 该合同项下借款余额为人民币 49,600 万元 八 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺人承诺内容履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组时所作承诺 无 无 无 发行时所作承诺 其他承诺 ( 含追加承诺 ) 钟烈华 张能勇 徐永寿 关于避免同业竞争与利益冲突的承诺 未有违反承诺的情况 一 钟烈华 张能勇 徐永寿承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 离职后六个月钟烈华 张能内, 不转让其所持有的本公司股份 未有违反承诺勇 徐永寿 二 彭倩承诺 : 自公司股票上市之日起十二的情况 彭倩个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让其所持有的本公司股份 66

68 九 公司聘任会计师事务所情况因 立信会计师事务所管理公司 管理的 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和 立信大华会计师事务所有限公司 部分人员进行交换, 公司原聘任会计师事务所 立信大华会计师事务所有限公司 将更名为 大华会计师事务所, 负责我公司审计的合伙人和专业人士自 2011 年 7 月 1 日起加入了 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 经股东大会批准, 公司决定改聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2011 年度财务报告审计机构 2011 年度公司财务报告审计费用为人民币 95 万元, 签字注册会计师高敏女士 康跃华先生已连续 4 年为公司提供审计服务 十 受监管部门处罚 通报批评 公开谴责等情况报告期内, 公司及公司董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人 收购人没有受有权机关调查 司法纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 证券市场禁入 认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形 十一 报告期内, 公司未发生 证券法 第六十七条 公开发行股票公司信息披露实施细则 ( 试行 ) 第十七条所列的重大事件 十二 其他重要事项 报告期内重要信息披露索引 序号 公告编号 内 容 刊登日期 刊登媒体 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年第一次临时股东大会的法律意见书 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年度业绩快报 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 实施转股事宜的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于提前赎回 塔牌转债 的提示性公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 第二届董事会第十三次会议决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 7 第一创业证券有限公司关于公司行使 塔牌转债 提前赎回的保荐意见 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 提前赎回事宜第一次的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 9 北京市君合律师事务所关于公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 转股情况公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 提前赎回事宜第一次公告的更正公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 提前赎回事宜第二次的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 提前赎回事宜第三次的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 67

69 序号 公告编号 内 容 刊登日期 刊登媒体 年第一季度业绩预告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 15 董事和高管人员对 2011 年第一季度报告的书面确认意见 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 16 监事会书面审核意见 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年第一季度报告正文 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年第一季度报告全文 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 19 年度工作报告制度 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 20 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 21 截止 2010 年 12 月 31 日内部控制有效性的评估报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于举办 2010 年年度报告说明会的公 告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于召开 2010 年度股东大会的通知 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 24 会计师事务所选聘制度 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于独立董事对相关事项发表独立意见的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 提前赎回事宜第四次的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 第二届监事会第六次会议决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 28 第一创业证券有限责任公司关于公司 截止 2010 年 12 月 31 日内部控制有效 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 性的评估报告 的核查意见 29 第一创业证券有限责任公司关于公司 2010 年度募集资金存放和实际使用情 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 况的核查意见 年年度审计报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 第二届董事会第十四次会议决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年年度报告摘要 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年年度报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年度述职报告 ( 张建军 ) 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年度述职报告 ( 李瑮蛟 ) 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年度社会责任报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年度述职报告 ( 樊粤明 ) 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年度环境报告书 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年度募集资金存放与使用情况专项报告 ( 一 ) 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年度募集资金存放与使用情况专 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 68

70 序号 公告编号内容刊登日期刊登媒体 项报告 ( 二 ) 年度股东大会的法律意见书 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年度股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于可转换公司债券转股数额累计达到已发行股份 10% 公告关于 塔牌转债 提前赎回事宜第五次的公告关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告第一创业证券有限责任公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 可转换公司债券转股价格调整公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网关于可转换公司债券暂停转股的提示性 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网公告 年度权益分派实施公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 提前赎回事宜第六次的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年度分红派息及资本公积金转增股本实施结果公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 流通数量小于 3000 万元和停止交易的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 提前赎回事宜第七次的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 提前赎回事宜第八次的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 摘牌的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于 塔牌转债 赎回结果的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年半年度业绩预告修正公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于更换保荐代表人的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 半年度业绩快报 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 第二届董事会第十五次会议决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于为全资子公司担保公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于变更可转换公司债券募集资金用途的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 65 董监高承诺函 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 66 关于公司发行可转换公司债券截至 2011 年 6 月 30 日止募集资金存放与使用的专项审计报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 69

71 序号 公告编号 内 容 刊登日期 刊登媒体 第二届监事会第六次会议决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 68 共同控制人承诺函 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 69 第一创业证券有限责任公司关于公司变更可转换公司债券募集资金用途的保荐 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 意见 70 可转债募集资金投资项目情况 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 71 公司章程 (2011 年 7 月 ) 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 72 年产 120 万米先张法预应力高强度混凝土管桩 (PHC) 项目可行性研究报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 73 兴宁市塔牌混凝土有限公司年产 60 万 m3 商品混凝土项目可行性研究报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 74 收购全南县鼎盛混凝土有限公司项目的可行性报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 75 武平县福塔混凝土有限公司年产 60 万 m3 商品混凝土项目可行性研究报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 76 独立董事对变更募集资金用途及公司为全资子公司提供担保的独立意见 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 77 投资者关系管理档案制度 (2011 年 7 月 ) 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年半年度财务报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 79 独立董事对公司担保和资金占用情况的专项说明及独立意见 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年半年度报告摘要 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年半年度报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的提示性公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年第二次临时股东大会的法律意见书 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于第二届董事会第十五次会议决议公告及变更可转换公司债券募集资金用途 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 公告的更正公告 87 内部控制规则落实情况自查表 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 88 第一创业证券有限责任公司关于公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 89 关于 加强中小企业板上市公司内控规则落实 专项活动的整改计划 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于梅州市华山水泥有限公司熟料分厂资产处置的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 第二届董事会第十七次会议决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 70

72 序号 公告编号 内 容 刊登日期 刊登媒体 第二届董事会第十八次会议决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于持有公司 3% 以上股份的股东提交临时提案暨召开 2011 年第三次临时股 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 东大会的补充通知 95 独立董事关于改聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2011 年度审计机构的意见 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于更换保荐机构和保荐代表人的公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的提示性公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 98 连城县投资兴建商品混凝土搅拌站的可行性研究报告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年第三季度报告全文 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年第三次临时股东大会的法律意见书 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年第三季度报告正文 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 全资子公司对外投资公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 第二届董事会第十九次会议决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年第三次临时股东大会决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 105 董事会秘书问责制度 (2011 年 11 月 ) 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 106 董事会秘书工作制度 (2011 年 11 月 ) 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 107 董事会秘书履职报告制度 (2011 年 11 月 ) 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 第二届董事会第二十次会议决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 第二届董事会第二十一次会议决议公告 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 110 控股股东内幕信息管理制度 (2011 年 12 月 ) 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 111 内幕信息及知情人管理备案制度 (2011 年 12 月 ) 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 十三 报告期至年报披露前接待投资者记录 接待时间 2011 年 1 月 11 日 接待地点集团办公楼 接待方式 实地调研 接待对象 新价值 ( 范波 ) 国信泰然( 沈昭雄 ) 谈论的主要内容及提供的资料公司基本情况 ; 公司成本结构 ; 混凝土公司发展前景 ; 公司落后产能淘汰力度等 71

73 接待地接待方接待时间接待对象谈论的主要内容及提供的资料点式公司基本情况 ; 公司水泥成本结构 ; 集团办实地调 2011 年 2 月 16 日广州证券 ( 孙路 ) 公司未来资本市场投资意向 ; 公司公楼研混凝土发展情况等 中投证券 ( 王钦 张珍岚 李凡 何欣 ) 箐英时代( 邓邦教 李蔚 ) 金鹰基金( 邱新红 ) 易方达基金( 李遵庆 公司基本情况 ; 公司水泥成本结构胡鲁滨 ) 银华基金( 叶佳 ) 与市场分布情况 ; 混凝土公司发展集团办实地调宝盈基金 ( 邱骏 ) 建信基金 2011 年 2 月 23 日前景 ; 公司落后产能淘汰情况等 ; 公楼研 ( 李箐 ) 国信证券( 吕科 ) 粤东地区未来发展规划与固定资产华宝兴业 ( 张益新 ) 中银基投资情况等 金 ( 李建 ) 华安基金( 金兴建 缪东航 ) 武当资产( 李岩岩 ) 光大保德( 陶敏 ) 银华基金 ( 董岚枫 ) 招商证券 ( 王晶晶 罗樱 ) 2011 年 3 月 1 日 集团办公楼 实地调研 泰康资产 ( 葛红军 ) 渤海证券 ( 宋宁笛 ) 博时基金( 刘勇 ) 国民信托( 栾庆帅 ) 宝盈基金 ( 邱骏 ) 兴业全球 ( 张睿 ) 公司基本情况 ; 公司水泥市场分布情况 ; 公司混凝土目前状况及未来几年的发展规划 ; 公司落后产能淘汰计划等 2011 年 5 月 26 日 2011 年 6 月 7 日 2011 年 6 月 21 日 2012 年 2 月 10 日 集团办公楼集团办公楼集团办公楼集团办公楼 实地调研实地调研实地调研实地调研 金元证券 ( 黄斌 王昕 ) 中信证券 ( 曾豪 ) 华夏证券 ( 吴彦霖 ) 招商基金( 郭锐 ) 民生证券 ( 段然 ) 华泰证券 ( 徐一阳 ) 恒泰证券 ( 吴俊 ) 公司基本情况 ; 公司水泥市场分布情况 ; 公司混凝土项日建设情况 ; 公司财务状况 ; 公司未来投资情况等 公司基本情况 ; 公司水泥市场分布情况 ; 公司可转债募投项目执行情况 ; 公司所处市场淘汰落后产能情况等 公司基本情况 ; 公司水泥市场分布情况 ; 公司可转债募投项目执行情况 ; 公司所处市场淘汰落后产能情况等 公司水泥市场分布情况, 混凝土产业目前状况及未来几年的发展规划, 公司落户产能淘汰计划及立窑方面的限电政策, 粤东地区未来固定资产投资情况, 公司成本结构等 72

74 第十节财务报告 审计报告 信会师报字 [2012] 第 号广东塔牌集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的广东塔牌集团股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2011 年度的利润表和合并利润表 2011 年度的现金流量表和合并现金流量表 2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 高敏中国注册会计师 : 康跃华 中国 上海 二 O 一二年三月二十五日 73

75 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 单位 : 元币种 : 人民币 资产 附注 年末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 年末余额 年初余额 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 五 ( 一 ) 859,297, ,792, 短期借款 五 ( 十七 ) 550,000, ,000, 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 五 ( 二 ) 150,246, ,523, 应付票据 - - 应收账款 五 ( 三 ) 52,814, ,438, 应付账款 五 ( 十八 ) 342,821, ,917, 预付款项 五 ( 四 ) 68,426, ,150, 预收款项 五 ( 十九 ) 227,231, ,576, 应收利息 - - 应付职工薪酬 五 ( 二十 ) 32,718, ,235, 应收股利 - 其他应收款 五 ( 五 ) 9,124, ,025, 应交税费 五 ( 二十一 ) 51,145, ,149, 买入返售金融资产 - - 应付利息 五 ( 二十二 ) 1,952, ,177, 存货 五 ( 六 ) 620,027, ,621, 其他应付款 五 ( 二十三 ) 89,050, ,150, 一年内到期的非流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 五 ( 二十四 ) 127,000, ,000, 其他流动资产 - - 其他流动负债 - - 流动资产合计 1,759,937, ,255,553, 流动负债合计 1,421,920, ,400,207, 非流动资产 : - 非流动负债 : - 可供出售金融资产 - - 长期借款 五 ( 二十五 ) 372,000, ,000, 持有至到期投资 - - 应付债券 五 ( 二十六 ) - 506,961, 长期应收款 五 ( 七 ) 3,340, ,262, 长期应付款 - - 长期股权投资 五 ( 八 ) 181,286, ,459, 专项应付款 - - 投资性房地产 - - 预计负债 - - 固定资产 五 ( 九 ) 2,958,177, ,930,525, 递延所得税负债 - - 在建工程 五 ( 十 ) 2,872, ,733, 其他非流动负债 五 ( 二十七 ) 8,430, ,353, 工程物资 五 ( 十一 ) - 14,100, 非流动负债合计 380,430, ,062,315, 固定资产清理 - - 负债合计 1,802,351, ,462,522, 生产性生物资产 - - 股东权益 : - 油气资产 - - 股本 五 ( 二十八 ) 894,655, ,000, 无形资产 五 ( 十二 ) 298,346, ,034, 资本公积 五 ( 二十九 ) 1,070,817, ,047,386, 开发支出 - - 减 : 库存股 - - 商誉 五 ( 十六 ) 44, 专项储备 五 ( 三十 ) 12,974, ,003, 长期待摊费用 五 ( 十三 ) 12,177, , 盈余公积 五 ( 三十一 ) 96,962, ,881, 递延所得税资产 五 ( 十四 ) 12,477, ,267, 一般风险准备 - - 其他非流动资产 - - 未分配利润 五 ( 三十二 ) 1,342,078, ,820, 外币报表折算差额 - - 非流动资产合计 3,468,723, ,529,061, 归属于母公司所有者权益合计 3,417,489, ,322,092, 少数股东权益 8,821, 股东权益合计 3,426,310, ,322,092, 资产总计 5,228,661, ,784,614, 负债和股东权益总计 5,228,661, ,784,614, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 刁东庆主管会计工作负责人 : 刁东庆会计机构负责人 : 陈毓沾 74

76 合并利润表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 2011 年度 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一 营业总收入 4,136,736, ,127,887, 其中 : 营业收入 五 ( 三十三 ) 4,136,736, ,127,887, 利息收入 - - 二 营业总成本 3,312,042, ,689,110, 其中 : 营业成本 五 ( 三十三 ) 2,850,922, ,215,625, 利息支出 - - 营业税金及附加 五 ( 三十四 ) 47,116, ,890, 销售费用 五 ( 三十五 ) 110,332, ,622, 管理费用 五 ( 三十六 ) 207,819, ,154, 财务费用 五 ( 三十七 ) 87,229, ,353, 资产减值损失 五 ( 三十八 ) 8,620, ,463, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 五 ( 三十九 ) -6,353, ,177, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -6,353, ,177, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 818,340, ,599, 加 : 营业外收入 五 ( 四十 ) 12,271, ,983, 减 : 营业外支出 五 ( 四十一 ) 5,717, ,897, 其中 : 非流动资产处置损失 284, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 824,894, ,685, 减 : 所得税费用 五 ( 四十二 ) 216,242, ,710, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 )* 608,652, ,975, 其中 : 同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 - - ( 一 ) 归属于母公司所有者的净利润 608,831, ,999, ( 二 ) 少数股东损益 -178, ,975, 六 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 五 ( 四十三 ) ( 二 ) 稀释每股收益 五 ( 四十三 ) 七 其他综合收益 - - 八 综合收益总额 608,652, ,975, ( 一 ) 归属于母公司所有者的综合收益总额 608,831, ,999, ( 二 ) 归属于少数股东的综合收益总额 -178, ,975, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 刁东庆主管会计工作负责人 : 刁东庆会计机构负责人 : 陈毓沾 75

77 合并现金流量表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 2011 年度 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 4,655,989, ,752,683, 收到的税费返还 519, , 收到其他与经营活动有关的现金 五 ( 四十四 )1 25,712, ,897, 经营活动现金流入小计 4,682,221, ,772,759, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,956,043, ,260,716, 支付给职工以及为职工支付的现金 165,280, ,442, 支付的各项税费 562,909, ,389, 支付其他与经营活动有关的现金 五 ( 四十四 )2 125,330, ,886, 经营活动现金流出小计 3,809,564, ,955,433, 经营活动产生的现金流量净额 872,657, ,325, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 - 1,310, 取得投资收益收到的现金 2,045, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,034, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 12,079, ,044, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 242,269, ,031, 投资支付的现金 61,260, ,994, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 277, , 投资活动现金流出小计 303,806, ,304, 投资活动产生的现金流量净额 -291,727, ,259, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 9,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,000, 取得借款收到的现金 575,000, ,245,000, 发行债券收到的现金 - 610,596, 收到其他与筹资活动有关的现金 - 285,000, 筹资活动现金流入小计 584,000, ,140,596, 偿还债务支付的现金 947,321, ,383,150, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 110,591, ,799, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 426,680, 筹资活动现金流出小计 1,057,913, ,919,629, 筹资活动产生的现金流量净额 -473,913, ,966, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五 现金及现金等价物净增加额 107,016, ,032, 加 : 期初现金及现金等价物余额 718,735, ,702, 六 期末现金及现金等价物余额 五 ( 四十五 )3 825,751, ,735, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 刁东庆 主管会计工作负责人 : 刁东庆 会计机构负责人 : 陈毓沾 76

78 合并股东权益变动表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 项目 股本 资本公积 减 : 库存股 2011 年度 归属于母公司所有者权益 专项储备 一 上年年末余额 400,000, ,047,386, ,003, ,881, ,820, ,322,092, 加 : 同一控制下企业合并产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 400,000, ,047,386, ,003, ,881, ,820, ,322,092, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 494,655, ,431, ,970, ,080, ,258, ,821, ,104,218, ( 一 ) 净利润 ,831, , ,652, ( 二 ) 其他综合收益 可供出售金融资产公允价值变动净额 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 其他 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,831, , ,652, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 51,006, ,081, ,000, ,087, 所有者投入资本 51,006, ,232, ,000, ,238, 股份支付计入股东权益的金额 同一控制下被合并方净资产的影响 同一控制下收购子公司的价差 其他 ,151, ,151, ( 四 ) 利润分配 ,080, ,572, ,491, 提取盈余公积 ,080, ,080, 提取一般风险准备 对股东的分配 ,491, ,491, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 443,649, ,649, 资本公积转增股本 443,649, ,649, 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 ,970, ,970, 提取专项储备 ,482, ,482, 使用专项储备 , , 其他 四 本年年末余额 894,655, ,070,817, ,974, ,962, ,342,078, ,821, ,426,310, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 刁东庆主管会计工作负责人 : 刁东庆会计机构负责人 : 陈毓沾 盈余公积 本年金额 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 单位 : 元币种 : 人民币 所有者权益合计 77

79 合并股东权益变动表 ( 续 ) 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 项目 股本 资本公积 减 : 库存股 2011 年度 归属于母公司所有者权益 专项储备 一般风险准盈余公积未分配利润其他备 少数股东权益 单位 : 元币种 : 人民币 所有者权益合计 一 上年年末余额 400,000, ,558, ,468, ,764, ,937, ,689, ,937,418, 加 : 同一控制下企业合并产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 400,000, ,558, ,468, ,764, ,937, ,689, ,937,418, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - 110,827, ,535, ,117, ,882, ,689, ,673, ( 一 ) 净利润 ,999, ,975, ,975, ( 二 ) 其他综合收益 可供出售金融资产公允价值变动净额 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 其他 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,999, ,975, ,975, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 - 110,827, ,664, ,162, 所有者投入资本 ,664, ,664, 股份支付计入股东权益的金额 同一控制下被合并方净资产的影响 同一控制下收购子公司的价差 其他 - 110,827, ,827, ( 四 ) 利润分配 ,117, ,117, ,000, 提取盈余公积 ,117, ,117, 提取一般风险准备 对股东的分配 ,000, ,000, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 ,535, ,535, 提取专项储备 ,919, ,919, 使用专项储备 , , 其他 四 本年年末余额 400,000, ,047,386, ,003, ,881, ,820, ,322,092, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 刁东庆主管会计工作负责人 : 刁东庆会计机构负责人 : 陈毓沾 上年金额 78

80 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 资产 附注 年末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 年末余额 年初余额 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 517,139, ,560, 短期借款 430,000, ,000, 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 93,965, ,000, 应付票据 - - 应收账款 十 ( 一 ) 4,588, ,932, 应付账款 121,139, ,412, 预付款项 18,341, ,125, 预收款项 58,510, ,583, 应收利息 - - 应付职工薪酬 16,722, ,652, 应收股利 - - 应交税费 12,850, ,033, 其他应收款 十 ( 二 ) 195,117, ,745, 应付利息 803, ,887, 存货 198,829, ,726, 应付股利 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 60,390, ,959, 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 3,000, ,000, 流动资产合计 1,027,981, ,085,090, 其他流动负债 - - 非流动资产 : 流动负债合计 703,417, ,528, 可供出售金融资产 - - 非流动负债 : 持有至到期投资 - - 长期借款 - 50,000, 长期应收款 275,177, ,302, 应付债券 - 506,961, 长期股权投资 十 ( 三 ) 1,152,481, ,987, 长期应付款 - - 投资性房地产 - - 专项应付款 - - 固定资产 982,882, ,083,356, 预计负债 - - 在建工程 - 1,035, 递延所得税负债 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 31, , 固定资产清理 - - 非流动负债合计 31, ,161, 生产性生物资产 - - 负债合计 703,449, ,425,689, 油气资产 - - 股东权益 : 无形资产 77,314, ,578, 股本 894,655, ,000, 开发支出 - - 资本公积 1,159,528, ,136,097, 商誉 - - 减 : 库存股 - - 长期待摊费用 - - 专项储备 3,143, 递延所得税资产 3,642, , 盈余公积 96,526, ,445, 其他非流动资产 - - 未分配利润 662,175, ,942, 非流动资产合计 2,491,497, ,390,084, 股东权益合计 2,816,029, ,049,485, 资产总计 3,519,479, ,475,174, 负债和股东权益总计 3,519,479, ,475,174, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 刁东庆主管会计工作负责人 : 刁东庆会计机构负责人 : 陈毓沾 79

81 利润表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 2011 年度 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一 营业收入 十 ( 四 ) 1,375,107, ,156,202, 减 : 营业成本 十 ( 四 ) 1,010,145, ,528, 营业税金及附加 10,563, ,651, 销售费用 15,841, ,008, 管理费用 78,024, ,431, 财务费用 19,219, ,027, 资产减值损失 1,971, ,360, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十 ( 五 ) 106,474, ,684, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 993, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 345,817, ,879, 加 : 营业外收入 617, , 减 : 营业外支出 4,440, ,404, 其中 : 非流动资产处置损失 25, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 341,994, ,288, 减 : 所得税费用 61,189, ,116, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 280,805, ,171, 五 其他综合收益 - - 六 综合收益总额 280,805, ,171, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 刁东庆主管会计工作负责人 : 刁东庆会计机构负责人 : 陈毓沾 80

82 现金流量表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 2011 年度 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,522,263, ,347,548, 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 197,272, ,447, 经营活动现金流入小计 1,719,536, ,657,995, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,020,023, ,015, 支付给职工以及为职工支付的现金 41,138, ,889, 支付的各项税费 198,242, ,332, 支付其他与经营活动有关的现金 36,297, ,961, 经营活动现金流出小计 1,295,701, ,093,198, 经营活动产生的现金流量净额 423,834, ,797, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 105,481, ,684, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 105,486, ,345, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 21,133, ,815, 投资支付的现金 225,500, ,988, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 246,633, ,804, 投资活动产生的现金流量净额 -141,147, ,458, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 455,000, ,000, 发行债券收到的现金 - 610,596, 收到其他与筹资活动有关的现金 - 225,000, 筹资活动现金流入小计 455,000, ,685,596, 偿还债务支付的现金 785,321, ,156,150, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 67,336, ,261, 支付其他与筹资活动有关的现金 - 306,680, 筹资活动现金流出小计 852,658, ,535,091, 筹资活动产生的现金流量净额 -397,658, ,504, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五 现金及现金等价物净增加额 -114,971, ,843, 加 : 期初现金及现金等价物余额 626,043, ,200, 六 期末现金及现金等价物余额 511,071, ,043, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 刁东庆 主管会计工作负责人 : 刁东庆 会计机构负责人 : 陈毓沾 81

83 股东权益变动表 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 2011 年度 单位 : 元币种 : 人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 400,000, ,136,097, ,445, ,942, ,049,485, 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 400,000, ,136,097, ,445, ,942, ,049,485, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 494,655, ,431, ,143, ,080, ,232, ,544, ( 一 ) 本年净利润 ,805, ,805, ( 二 ) 其他综合收益 可供出售金融资产公允价值变动净额 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 其他 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,805, ,805, ( 三 ) 所有者投入资本和减少资本 51,006, ,081, ,087, 所有者投入资本 51,006, ,232, ,238, 股份支付计入股东权益的金额 其他 ,151, ,151, ( 四 ) 利润分配 ,080, ,572, ,491, 提取盈余公积 ,080, ,080, 对股东的分配 ,491, ,491, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 443,649, ,649, 资本公积转增股本 443,649, ,649, 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 ,143, ,143, 提取专项储备 ,143, ,143, 使用专项储备 其他 四 本年年末余额 894,655, ,159,528, ,143, ,526, ,175, ,816,029, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 刁东庆主管会计工作负责人 : 刁东庆会计机构负责人 : 陈毓沾 82

84 股东权益变动表 ( 续 ) 编制单位 : 广东塔牌集团股份有限公司 2011 年度 单位 : 元币种 : 人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 400,000, ,026,945, ,328, ,888, ,749,162, 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 400,000, ,026,945, ,328, ,888, ,749,162, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - 109,151, ,117, ,054, ,322, ( 一 ) 本年净利润 ,171, ,171, ( 二 ) 其他综合收益 可供出售金融资产公允价值变动净额 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 其他 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,171, ,171, ( 三 ) 所有者投入资本和减少资本 - 109,151, ,151, 所有者投入资本 股份支付计入股东权益的金额 其他 - 109,151, ,151, ( 四 ) 利润分配 ,117, ,117, ,000, 提取盈余公积 ,117, ,117, 对股东的分配 ,000, ,000, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 提取专项储备 使用专项储备 其他 四 本年年末余额 400,000, ,136,097, ,445, ,942, ,049,485, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 刁东庆主管会计工作负责人 : 刁东庆会计机构负责人 : 陈毓沾 83

85 广东塔牌集团股份有限公司二 O 一一年度财务报表附注 一 公司基本情况广东塔牌集团股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ), 经梅州市人民政府梅市府函 [1995]54 号文批准, 于 1995 年 6 月 29 日成立 公司原名为 广东省梅州市塔牌集团有限公司, 注册资本为 5,000 万元, 属国有独资有限责任公司 取得梅州市工商行政管理局企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2002 年 8 月, 经梅州市人民政府办公室梅市府办函 [2002]81 号 关于塔牌集团有限公司进行改革转制有关问题的批复 梅市府办函 [2002]83 号 关于梅州市塔牌集团有限公司转制实施方案问题的批复, 以及梅州市财政局梅市财企字 [2002]24 号 关于市塔牌集团有限公司国有资产产权转让的通知 批准, 本公司的国有产权全部转让, 转让后的股权由梅州金塔水泥有限公司 ( 以下简称 金塔水泥 ) 与广东省梅州市塔牌集团有限公司工会 ( 以下简称 塔牌集团工会 ) 共同持有 2002 年 12 月 20 日, 新老股东办理了股权转让的工商变更登记手续, 变更后, 金塔水泥持有出资 3,989 万元, 占注册资本的 79.78%, 塔牌集团工会持有出资 1,011 万元, 占注册资本的 20.22% 2004 年 8 月 17 日, 原广东省梅州市塔牌集团有限公司经广东省工商行政管理局核准更名为 广东塔牌集团有限公司, 并于 2004 年 8 月 26 日在梅州市工商行政管理局办理了变更登记 2004 年 9 月, 根据本公司股东会决议, 公司注册资本增加至 18,000 万元, 由金塔水泥单方增资 13,000 万元, 变更后, 金塔水泥出资 16,989 万元, 占注册资本的 94.38%, 塔牌集团工会出资 1,011 万元, 占注册资本的 5.62% 2007 年 4 月, 根据本公司股东会决议 : 同意将广东塔牌集团有限公司整体变更为广东塔牌集团股份有限公司, 增加注册资本人民币 12,000 万元, 增资后公司股东的投资及比例为 : 钟烈华出资 9,000 万元, 占注册资本的 30.00%; 张能勇出资 7,350 万元, 占注册资本的 24.50%; 徐永寿出资 7,350 万元, 占注册资本的 24.50%; 彭倩出资 5,700 万元, 占注册资本的 19.00%; 黄彩青出资 300 万元, 占注册资本的 1.00%; 陆擎出资 300 万元, 占注册资本的 1.00% 2008 年, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]544 号文 关于核准广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )10,000 万股, 本公司注册资本变更为 40,000 万元, 已领取 号企业法人营业执照 本公司股票于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易 2011 年 5 月, 根据本公司 2010 年度股东大会决议 广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书 的约定 二届十三次董事会会议审议通过的 关于提前赎回 塔 84

86 牌转债 的议案, 塔牌可转换债券转股和资本公积转增公司股本 494,655,969 股, 其中 : 1)2011 年 3 月 1 日至 2011 年 5 月 20 日塔牌可转换债券转股数为 43,649,855 股 ;2011 年 5 月 23 日至 2011 年 5 月 30 日塔牌可转换债券转股数为 7,356,259 股, 本次塔牌可转换债券共计转股数为 51,006,114 股 2) 以权益分派股权登记日 2011 年 5 月 20 日收市时的总股本 443,649,855 股为基数, 以资本公积转增每 10 股转增 10 股, 本次共计转增 443,649,855 股 本次转股和转增后, 公司注册资本变更为人民币 894,655, 元, 累计股本为人民币 894,655, 元 经营范围为 : 制造 : 水泥, 水泥熟料 ; 制造 加工 销售 : 建筑材料, 水泥机械及零部件, 金属材料 ; 仓储 货运 ; 高新技术研究开发及综合技术服务 ; 网上提供商品信息服务 ; 房地产经营 ( 凭房地产资质等级证书经营 ); 火力发电, 主要产品为各类硅酸盐水泥 公司注册地 : 广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦, 总部办公地 : 广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦 二 主要会计政策 会计估计和前期差错 ( 一 ) 财务报表的编制基础公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定编制财务报表 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财 务状况 经营成果 现金流量等有关信息 ( 三 ) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 ( 四 ) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 85

87 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照调整后的账面价值确认 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 2 非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司在购买日对合并成本进行分配, 确认所取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 ; 公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形资产并按公允价值计量 ; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方或有负债, 其公允价值能可靠计量的, 单独确认为负债并按照公允价值计量 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日不符合递延所得税资产确认条件的, 不予以确认 购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产, 计入当期损益 非同一控制下企业合并, 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 应当计入权益性证券或债务性证券的 86

88 初始确认金额 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司合并当期期初至报告年末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体在以前期间一直存在 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司自购买日至报告年末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 在报告期内, 本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额, 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股 87

89 权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额, 均 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 ( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 ( 八 ) 外币业务和外币报表折算 1 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 2 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表所有者权益项目下单独列示 处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 ( 九 ) 金融工具金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1 金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 88

90 2 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 年末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 89

91 酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 6 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 90

92 (1) 可供出售金融资产的减值准备 : 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 (2) 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 ( 十 ) 应收款项坏账准备 1 单项金额重大的应收款项坏账准备计提单项金额重大的判断依据或金额标准 : 金额为应收款项年末余额的前五名 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法 : 单独进行减值测试, 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 如减值测试后, 预计未来现金流量不低于其账面价值的, 则按照账龄分析法计提坏账准备 2 按组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据 组合 1 以账龄为信用风险划分 按组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 组合 1 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 年以上

93 3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 : 对于存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账准备, 计提依据是根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 ( 十一 ) 存货 1 存货的分类 存货分类为 : 原材料 包装物 在产品 产成品和低值易耗品等 2 发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法年末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 4 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品采用一次转销法 (2) 包装物采用一次转销法 92

94 ( 十二 ) 长期股权投资 1 投资成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积中的股本溢价 ; 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 非同一控制下的企业合并 : 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 购买方为企业合并而发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分, 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本 (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润 ) 作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 2 后续计量及损益确认 (1) 后续计量公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 93

95 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理 : 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 ( 其他资本公积 ) (2) 损益确认成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 权益法下, 在被投资单位账面净利润的基础上考虑 : 被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致, 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整 ; 以取得投资时被投资单位固定资产 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响 ; 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后, 确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益 在持有投资期间, 被投资单位能够提供合并财务报表的, 应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算 3 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的, 被投资单位为其合营企业 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 投资企业能够对被投资单位施加重大 94

96 影响的, 被投资单位为其联营企业 4 减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 将差额确认为减值损失 长期股权投资减值损失一经确认, 不再转回 ( 十三 ) 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 ( 含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物 ) 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量 对按照成本模式计量的投资性房地产 - 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策, 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行 公司对存在减值迹象的, 估计其可收回金额, 可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 投资性房地产减值损失一经确认, 不再转回 ( 十四 ) 固定资产 1 固定资产确认条件固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 2 各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别 预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益, 则选择不同折旧率或折旧方法, 分别计提折旧 融资租赁方式租入的固定资产, 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 95

97 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下 : 类别折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物铁路专用线机械设备运输设备 其他设备 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为固定资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后, 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整, 以使该固定资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 固定资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的, 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的, 以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 ( 十五 ) 在建工程 1 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 2 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提 96

98 的折旧额 3 在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的, 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为在建工程减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 ( 十六 ) 借款费用 1 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部 97

99 分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外 销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4 借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用 ( 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 ) 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前, 予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 ( 十七 ) 无形资产 1 无形资产的计价方法 (1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 ; 外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 ; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其 98

100 入账价值 ; 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产, 其成本包括 : 开发该无形资产时耗用的材料 劳务成本 注册费 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用, 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 (2) 后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 ; 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不予摊销 2 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况使用寿命有限的无形资产, 以其成本扣除预计残值后的金额, 在预计的使用年限内采用直线法进行摊销 (1) 专利权法律有规定的从法律, 合同有规定的从合同, 两者都没有规定的按 5 年摊销 ; (2) 商标权法律有规定的从法律, 合同有规定的从合同, 两者都没有规定的按 5 年摊销 ; (3) 非专利技术法律有规定的从法律, 合同有规定的从合同, 两者都没有规定的按 5 年摊销 ; (4) 土地使用权按购置使用年限的规定摊销 ; (5) 采矿权按经评估的可采资源储量年限平均摊销 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断 : (1) 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产, 其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限 ; (2) 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续 且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的, 续约期应当计入使用寿命 合同或法律没有规定使用寿命的, 本公司综合各方面因素判断, 以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限 每年末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核, 本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 3 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每年末, 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核 经复核, 该类无形资产的使用寿命仍为不确定 4 无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产, 如有明显减值迹象的, 年末进行减值测试 99

101 对于使用寿命不确定的无形资产, 每年末进行减值测试 对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该无形资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的无形资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 无形资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的, 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额 5 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 6 开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件时确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出, 若不满足上列条件的, 于发生时计入当期损益 研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 ( 十八 ) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉, 其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 100

102 方可辨认净资产公允价值份额的差额 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出, 计入当期损益 本公司对商誉不摊销, 商誉至少在每年年度终了进行减值测试 本公司进行商誉减值测试, 对于因企业合并形成的商誉的账面价值, 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组 ; 难以分摊至相关的资产组的, 将其分摊至相关的资产组组合 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时, 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊 公允价值难以可靠计量的, 按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认商誉的减值损失 商誉减值损失在发生时计入当期损益, 且在以后会计期间不予转回 ( 十九 ) 长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 1 摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销 2 摊销年限有明确受益期限的按受益期平均摊销, 无明确受益期限的按 5 年平均摊销 对于筹建期间发生的开办费, 先在长期待摊费用中核算, 在开始经营的当月起一次计入开始生产经营当月的费用 ( 二十 ) 预计负债本公司涉及诉讼 债务担保 亏损合同 重组事项时, 如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务 其金额能够可靠计量的, 确认为预计负债 1 预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时, 本公司确认为预计负债 : (1) 该义务是本公司承担的现时义务 ; (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司 ; 101

103 (3) 该义务的金额能够可靠地计量 2 预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量 本公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 对于货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理 : 所需支出存在一个连续范围 ( 或区间 ), 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围 ( 或区间 ), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定 ; 如或有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 ( 二十一 ) 安全生产费本公司下属矿山企业按开采的石灰石产量每吨计提 1 元的安全生产费, 计入相关产品的成本或当期损益, 同时计入 专项储备 科目 企业使用提取的安全生产费时, 属于费用性支出的, 直接冲减专项储备 企业使用提取的安全生产费形成固定资产的, 通过 在建工程 科目归集所发生的支出, 待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产 ; 同时, 按照形成固定资产的成本冲减专项储备, 并确认相同金额的累计折旧 该固定资产在以后期间不再计提折旧 当矿山企业上年末结余的安全生产费达到该企业上年度销售收入的 5% 时, 该年度不再提取安全生产费 ( 二十二 ) 收入 1 销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 2 确认让渡资产使用权收入的依据 102

104 与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : (1) 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 (2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 3 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时, 确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 依据已完工作的测量确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 ( 二十三 ) 政府补助 1 类型政府补助, 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 2 会计处理与购建固定资产 无形资产等长期资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入 ; 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入 ; 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期营业外收入 ( 二十四 ) 递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产, 以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限 对于应纳税暂时性差异, 除特殊情况外, 确认递延所得税负债 103

105 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括 : 商誉的初始确认 ; 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的其他交易或事项 当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产 清偿负债同时进行时, 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产 清偿负债时, 本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 ( 二十五 ) 经营租赁 融资租赁 1 经营租赁会计处理 (1) 公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 计入当期费用 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊, 计入当期费用 (2) 公司出租资产所收取的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 确认为租赁收入 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 ; 如金额较大的, 则予以资本化, 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配 ( 二十六 ) 关联方一方控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制 共同控制的, 构成关联方 关联方可为个人或企业 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业, 不构成本公司的关联方 本公司的关联方包括但不限于 : (1) 本公司的母公司 ; (2) 本公司的子公司 ; (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业 ; (4) 对本公司实施共同控制的投资方 ; (5) 对本公司施加重大影响的投资方 ; 104

106 (6) 本公司的合营企业, 包括合营企业的子公司 ; (7) 本公司的联营企业, 包括联营企业的子公司 ; (8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ; (9) 本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 ; (10) 本公司的主要投资者个人 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制 共同控制的其他企业 ( 二十七 ) 主要会计政策 会计估计的变更 1 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更 2 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更 ( 二十八 ) 前期会计差错更正 1 追溯重述法本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项 2 未来适用法本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项 三 税项公司主要税种和税率 增值税 *1 税种计税依据税率 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额, 在扣除当期允许抵扣的进项税额后, 差额部分为应交增值税 城市维护建设税按实际缴纳的营业税 增值税及消费税计征 5% 教育费附加 *2 按实际缴纳的营业税 增值税及消费税计征 5% 资源税 *3 按采矿数量计征 企业所得税 *4 按应纳税所得额计征 25% 17% 6% 2 3 元 / 吨 0.5 元 / 吨 土地使用税 *5 应税土地面积 2 8 元 / 平方米 堤围费 *6 按营销售总额计征 矿产资源补偿费 *7 *1 增值税 生产 / 销售数量 0.14 元 / 吨 3.01 元 / 吨 6.02 元 / 吨 本公司销售收入适用增值税, 其中 : 水泥 熟料 电力等销项税率为 17%, 生产购入原 材料等所支付的增值税进项税可以抵扣销项税 ; 销售商品混凝土按简易征收办法缴纳增 105

107 值税, 其适用征收率为 6% 本公司的增值税应纳税额为当期销项税额扣减当期进项税额后的余额 *2 本公司教育费附加征收率为 5%( 教育费附加 3%, 地方教育费附加 2%) *3 本公司下属的矿山类子公司对采选的石灰石广东省按 3 元 / 吨 福建省按 2 元 / 吨 粘土按 0.5 元 / 吨计缴资源税 *4 本公司及各子公司本报告期各年度企业所得税率均为 25% *5 本公司本报告期土地使用税适用的税率为 8 元 / 平方米, 本公司子公司本报告期鑫达旋窑 华山水泥 恒基建材土地使用税适用的税率为 2 元 / 平方米, 其他子公司本报告期土地使用税适用的税率为 3 元 / 平方米 *6 本公司及子公司堤围费按销售额的 1.3 计征, 本公司下属分公司龙门分公司堤围费按销售额的 1 计征 *7 本公司下属分公司龙门分公司矿产资源补偿费按产量计征, 计征税率为 0.14 元 / 吨, 子公司福建塔牌下属子公司福建矿业矿产资源补偿费按销售量计征, 销售给福建塔牌适用税率为 3.01 元 / 吨, 销售给其他公司适用税率为 6.02 元 / 吨 106

108 四 企业合并及合并财务报表 ( 本节下列表式数据中的金额单位, 除非特别注明外均为人民币万元 ) ( 一 ) 子公司情况 1 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称子公司类型注册地业务性质 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 年末实际出 资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 福建塔牌水泥有限公司 ( 福建 塔牌 )*1 全资子公司 龙岩有限责任 30,000 生产销售水泥 30, 是 梅州市塔牌营销有限公司 ( 塔 牌营销 )*2 全资子公司 梅州有限责任 1,500 销售 : 水泥, 熟 料及其他建筑 1, 是 广东塔牌混凝土投资有限公 司 ( 混凝土投资 )*3 全资子公司 梅州有限责任 30,000 销售 生产 : 混 凝土商品 30, 是 福建塔牌矿业有限公司 ( 福建矿业 )*4 全资子公司的 子公司 龙岩有限责任 500 开采 销售 : 石 灰石 是 蕉岭县恒塔混凝土有限公司 ( 蕉岭恒塔 )*5 全资子公司的 子公司 梅州有限责任 1,000 销售 生产 : 混 凝土商品 1, 是 连平县金塔混凝土有限公司 ( 连平金塔 )*6 全资子公司的 子公司 河源有限责任 1,000 销售 生产 : 混 凝土商品 1, 是 107

109 子公司全称子公司类型注册地业务性质 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 连平县新恒塔混凝土有限公 司 ( 连平新恒塔 )*7 全资子公司的 子公司 河源有限责任 1,000 销售 生产 : 混 凝土商品 1, 是 梅县新恒发混凝土有限公司 ( 梅县新恒发 )*8 全资子公司的 子公司 梅州有限责任 1,000 销售 生产 : 混 凝土商品 1, 是 丰顺塔牌混凝土构件有限公 司 ( 丰顺构件 )*9 全资子公司的 子公司 梅州有限责任 3,000 销售 生产 : 混 凝土管桩商品 3, 是 预拌商品混凝 武平县塔牌混凝土有限公司 ( 武平塔牌 )*10 全资子公司的 子公司 武平有限责任 1,000 土 预拌砂浆机水泥制品生产 1, 是 加工 销售 漳州塔牌混凝土构件有限公 司 ( 漳州塔牌 )*11 全资子公司的 子公司 南靖有限责任 5,100 预应力高强度混 凝土管桩 商品 混凝土 1, 是 900 万元 108

110 2 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 实质上构成注册资年末实际出对子公司净持股比表决权是否合本 ( 万经营范围资额 ( 万元 ) 投资的其他例 (%) 比例 (%) 并报表元 ) 项目余额 利用余热及煤蕉岭鑫盛能源发展有限公全资子公司梅州有限责任 3,000 矸石综合能源司 ( 鑫盛能源 )*12 发电 3, 是 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达生产 销售旋窑旋窑水泥有限公司 ( 鑫达旋全资子公司梅州有限责任 6,000 水泥窑 )*13 5, 是 梅县恒塔旋窑水泥有限公司 ( 恒塔旋窑 )*14 全资子公司 梅州 有限责任 1,500 生产 销售水泥 6, 是 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 梅州金塔水泥有限公司 ( 金塔水泥 )*15 梅县恒发建材有限公司 ( 恒发建材 )*16 梅州市华山水泥有限公司 ( 华山水泥 )*17 全资子公司 梅州 有限责任 3,000 生产 销售水泥 7, 是 生产经营水泥 全资子公司 梅州 有限责任 2,000 熟料及粉磨加 3, 是 工 全资子公司 梅州 有限责任 2,000 生产硅酸盐水泥 3, 是 梅州市文华矿山有限公司 ( 文华矿山 )*18 蕉岭恒基建材有限公司 ( 恒基建材 )*19 蕉岭塔牌水泥包装制品有限公司 ( 包装公司 )*20 全资子公司 梅州 有限责任 1,800 全资子公司 梅州 有限责任 2,000 全资子公司的子公司 梅州 有限责任 42 开采 销售 : 石灰石生产水泥及预制件生产 销售水泥包装袋 5, 是 2, 是 是 109

111 3 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称子公司类型注册地业务性质 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 年末实际 出资额 ( 万元 ) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 蕉岭华威贸易有限公 司 ( 华威贸易 )*21 全资子公司 梅州有限责任 560 销售煤炭等 原材料 1, 是 全资子公全南县鼎盛混凝土有混凝土搅司的子公全南有限责任 1,000 1, 是限公司 ( 全南鼎盛 )*22 拌 销售司 *1 福建塔牌于 2007 年 3 月 29 日成立, 注册资本 1,000 万元, 本公司出资 1,000 万元, 持股 100% 2008 年 8 月, 经股东会决议, 本公司对福建塔牌增资 9,000 万元, 增资后福建塔牌注册资本为 1 亿元, 本公司持有公司 100% 的股权 2010 年 1 月, 经股东会决议, 本公司对福建塔牌增资 2 亿元, 增资后福建塔牌注册资本为 3 亿元, 本公司持有该公司 100% 的股权 *2 塔牌营销于 1997 年 10 月成立, 截至 2007 年 6 月, 经过历次股权转让及工商变更后, 注册资本变为人民币 1,500 万元, 其中, 本公司出资 1, 万元, 持股 100% *3 混凝土投资于 2007 年 8 月 2 日成立, 注册资本 2,000 万元, 本公司出资 2,000 万元, 持股 100% 2009 年, 经股东会决议, 增加注册资本到 10,000 万元 ;2010 年 9 月, 经股东会决议, 本公司对混凝土投资增资 12,000 万元, 增资后混凝土注册资本为 22,000 万元, 本公司持有该公司 100% 的股权 2011 年, 经股东会决议, 增加注册资本至 30,000 万元, 本公司持有该公司 100% 的股权 110