2008年无锡市市政公用产业集团有限公司企业债券上市公告

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1 平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书 证券简称 :16 不动产证券代码 : 上市时间 :2016 年 10 月 13 日上市地点 : 上海证券交易所主承销商 : 平安证券有限责任公司

2 目录 第一节绪言... 3 第二节发行人简介... 4 一 发行人概况... 4 二 发行人设立 及股本变化情况... 4 三 发行人股权结构及股东持股情况... 7 四 发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况... 7 五 发行人第一大股东和实际控制人基本情况 六 发行人董事 监事 高级管理人员的基本情况 七 发行人主要业务情况 八 发行人法人治理结构及相关机构运行情况 九 发行人独立性情况 十 发行人与第一大股东 实际控制人在业务 资产 人员 财产 机构等方面分开的 情况 十一 公司的关联方 关联关系 关联交易, 以及关联交易的决策权限 决策程序 定 价机制 十二 发行人资金被第一大股东 实际控制人及其关联方违规占用, 以及为第一大股东 实际控制人及其关联方提供担保的情形 十三 发行人会计核算 财务管理 风险控制 重大事项决策等内部管理制度的建立及 运行情况 十四 发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 第三节债券发行概况... 1 第四节债券上市托管基本情况... 4 一 本期债券上市基本情况... 4 二 本期债券托管基本情况... 4 第五节发行人主要财务状况... 5 一 最近三年一期的财务报表... 5 二 合并财务报表范围的变化情况 三 最近三年一期的主要财务指标 四 管理层讨论与分析 五 发行人有息债务情况 六 发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 七 发行人资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 第六节本期债券的偿付风险及偿债保障措施 一 增信机制 二 偿债计划 三 偿债基础 四 偿债保障措施 五 违约责任及解决措施 第七节债券跟踪评级安排说明 一 本次债券的信用评级情况 二 信用评级报告的主要事项... 60

3 第八节发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明 第九节募集资金的运用 一 募集资金运用计划 二 本次募集资金的必要性 三 募集资金专项账户管理安排 四 募集资金监管机制 五 发行人承诺 第十节其他重要事项 一 交易流通安排 二 税务说明 三 本次发行相关机构的信用承诺 第十一节有关当事人 一 发行人 : 平安不动产有限公司 二 主承销商 / 簿记管理人 : 平安证券有限责任公司 三 分销商 : 西南证券股份有限公司 四 发行人律师 : 北京市中伦律师事务所 五 会计师事务所 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 六 资信评级机构 七 债券受托管理人 : 华创证券有限责任公司 八 募集资金专项账户 九 债券上市交易场所 : 上海证券交易所 十 公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第十二节备查文件目录 一 备查文件内容 二 备查文件查阅地点... 73

4 第一节绪言 重要提示 : 平安不动产有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 董事会或高级管理人员已批准该上市公告书, 保证其中不存在任何虚假 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性负个别的和连带的责任 上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 对平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 以下简称 本次债券 ) 上市申请及相关事项的审查, 均不构成对本期债券的价值 收益及兑付作出实质性判断或任何保证 因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责 根据 上海证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订 ), 本次债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易 经联合信用评级有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本次债券的信用等级为 AAA; 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本次债券的信用等级为 AAA 本次债券上市前, 本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 23, 万元 (2013 年 2014 年和 2015 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行

5 第二节发行人简介 一 发行人概况 中文名称 : 平安不动产有限公司住所及办公地址 : 深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第二座 10 层 室法定代表人 : 邹益民成立时间 :1995 年 1 月 6 日注册资本 : 人民币 2,000,000 万元实收资本 : 人民币 2,000,000 万元注册号 : 邮政编码 : 互联网网址 : 信息披露事务负责人 : 张炎平 王俊华联系方式 : 所属行业 : 资产管理 不动产投资经营范围 : 工程管理 ; 工程顾问及监理 ; 装修设计 ; 建筑装饰工程 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ; 受委托管理的物业的租赁业务 ; 投资商贸流通业 ; 物流园区投资及运营 ; 养老产业投资 ; 股权投资 ; 受托管理股权投资基金 ; 房地产信息咨询 ; 会务服务 ; 信息咨询 ; 物业管理 ( 凭资质证书开展业务 ) 二 发行人设立 及股本变化情况 ( 一 ) 发行人设立情况平安不动产有限公司是一家在中华人民共和国 ( 以下简称 中国 ) 广东省

6 深圳市注册的有限责任公司, 于 1995 年 1 月 6 日成立, 企业法人营业执照注册号为 发行人注册成立时, 注册资金 2,000 万元 中国平安保险公司 ( 后更名为 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ) 出资 1,800 万元, 深圳平安实业投资公司 ( 后更名为 深圳市平安实业投资有限公司 ) 出资 200 万元 上述出资方式为现金出资, 验资机构为深圳市金鹏会计师事务所, 验资报告编号 :(94) 验字第 178 号 本公司经批准的经营年限为 50 年 ( 二 ) 历次股本变化情况 2005 年 1 月份, 中国平安保险公司将其所持发行人的股份转让予平安信托, 发行人股东变更为平安信托和深圳市平安实业投资有限公司 ( 后更名为 深圳市平安创新资本投资有限公司 ), 两家公司分别持有本公司 90% 和 10% 的股份 2008 年 5 月平安信托将其持有的 90% 的发行人股权转让予深圳市平安实业投资有限公司, 深圳市平安实业投资有限公司 ( 后更名为 深圳市平安创新资本投资有限公司 ) 持有本公司 100% 的股权 2010 年 9 月, 发行人增资 30,000 万元, 增资后公司注册资金为 32,000 万元 增资部分由平安创新资本全额出资, 公司为平安创新资本全资控股 上述出资方式为现金出资, 验资机构为安永华明会计师事务所深圳分所, 验资报告编号 : 安永华明 (2010) 验字第 _H01 号 2011 年 3 月, 发行人增资 68,000 万元, 增资后公司注册资金为 100,000 万元 增资部分由平安创新资本投资全额出资, 公司仍为平安创新资本全资控股 上述出资方式为现金出资, 验资机构为深圳龙泽宏天会计师事务所, 验资报告编号 : 龙泽验字 [2011] 第 029 号 2013 年 1 月, 发行人注册资本变更为 200,000 万元,2013 年 12 月, 发行人实收资本变更为 200,000 万元 增资部分由深圳市平安置业投资有限公司全额出资, 增资后平安创新资本及平安置业各占公司 50% 股份 上述出资分两笔 5 亿元现金出资, 验资机构为深圳张道光会计师事务所, 验资报告编号分别为道光验字 [2013]006 号和深道光验字 [2013]073 号 2014 年 3 月份, 发行人增资 100,000 万元, 增资后公司注册资金为 300,000

7 万元 增资部分由平安创新资本及平安置业同比例出资, 增资后平安创新资本及平安置业仍各占公司 50% 股份 上述出资方式为现金出资, 验资机构为深圳集思广益会计师事务所, 验资报告编号 : 深集所验字 [2014] 第 014 号 2014 年 5 月份, 发行人注册资本由 300,000 万元变更 500,000 万元 增资部分由中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司同比例出资, 增资后平安创新资本 平安置业 平安寿险及平安产险占本公司 30% 30% 20% 及 20% 股份 上述出资方式为现金出资, 由中国银行股份有限公司深圳市分行提供询证函之后完成工商备案手续, 无需提供验资报告 2014 年 12 月, 发行人增资 500,000 万元, 增资后公司注册资金为 1,000,000 万元 增资部分由平安寿险 平安产险 平安置业分别出资 390,000 万元 100,000 万元和 10,000 万元 增资后平安寿险 平安产险 平安置业和平安创新资本分别占本公司 49% 20% 16% 及 15% 股份 上述出资方式为现金出资, 由中国银行股份有限公司深圳市分行提供询证函之后完成工商备案手续, 无需提供验资报告 2016 年 2 月平安置业将持有的本公司 16% 的股权转让给深圳平科信息咨询有限公司 ( 以下简称 平科 ), 转让后, 本公司直接投资方为平安创新资本 平科 平安产险和平安寿险, 分别持股 15% 16% 20% 和 49% 本公司的最终控股股东为中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 平安集团 ) 2016 年 4 月, 平安寿险以货币形式对公司增资人民币 516, 万元, 其中, 增加注册资本人民币 500,000 万元, 计入公司资本公积人民币 16, 万元 ; 平安产险以货币形式对公司增资人民币 516, 万元, 其中, 增加注册资本人民币 500,000 万元, 计入公司资本公积人民币 16, 万元 本次增资已完成工商登记变更和公司章程变更, 此次增资后, 公司注册资本由人民币 1,000,000 万元增至人民币 2,000,000 万元, 平安创新资本 平科 平安产险和平安寿险分别持股 7.5% 8% 35% 和 49.5% ( 三 ) 发行人设立以来的重大资产重组情况本公司自设立起至本期债券 募集说明书 签署之日止, 未发生导致公司主

8 营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买 出售 置换情况 三 发行人股权结构及股东持股情况 ( 一 ) 股权结构截至本期债券 募集说明书 签署日, 公司实收资本为 2,000,000 万元, 公司股东的持股情况如下表所示 : 股东名称 持股金额 ( 万元 ) 持股比例质押或冻结股权金额 ( 万元 ) 中国平安人寿保险股份有限公司 990, % 无 中国平安财产保险股份有限公司 700, % 无 深圳平科信息咨询有限公司 160, % 无 深圳市平安创新资本投资有限公司 150, % 无 合计 2,000, % - ( 二 ) 实际控制人变化情况发行人最终控股股东为平安集团, 因平安集团股权结构较为分散, 发行人无实际控制人 报告期内, 发行人实际控制人未发生变化 四 发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人的组织结构公司依照 公司法 等有关法律法规的规定建立了法人治理结构 ( 包括股东会 董事会 监事会 管理层等 ) 和生产经营管理机构 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司组织结构图如下 :

9 公司各部门的主要职责如下 : 序号部门名称部门主要职责 1 基金部 2 投资管理部 3 物业收购部 4 工业物流部 5 保险金融产品部 直接募资与销售 募资结构产品设计 渠道投资者开拓与维护 融资规划与城市公司对接, 协助确定项目最佳的合作对手及投资模式 ; 建立项目投资标准, 为商业谈判和决策流程提供技术支持 ; 把控项目整体的投资质量, 规避投资风险 ; 负责开发商企业层面管理层的战略开拓与关系维护 合作方名单管理 对接保险资金, 确定收购运作模式 ; 负责开展市场与项目研究, 确定投资规划及年度投资目标 ; 挖掘优质物业投资机会, 进行商业谈判, 明确商业合作条款并最终完成收购, 达成投资目标 负责城市消费物流 陆路港项目 冷链类项目的投资 客户开发 工程及物业管理工作对接保险资金和外部保险机构, 搭建资金募集渠道 ; 挖掘险资债权及其他金融创新产品投资机会, 进行商业谈判, 明确商业合作条款并最终完成募资及投资, 达成投资目标 6 策略及海外投资部负责创新及机会型私募投资及海外股债权投资工作 7 养生度假部 制定健康产业物业项目的投资开发计划 ; 负责健康产业项目的 设计及工程管理 ; 负责健康产业后续退出管理 ; 8 资产管理部拟投资写字楼类项目专业建议提供及后期经营管理 9 商场管理部商场经营策略制定 日常经营活动监管 重大经营调整审批 10 投资评审部 11 投后管理部 制定投资标准 管理投资流程 审核尽调顾问的工作范围和尽调报告 评审投资项目负责制定统一 规范的运营管理和投后管理体系, 建立投后及运营管理模型, 提供给前台投资人员作为投资参考 ; 对于股权项目, 定期进行模型的检视, 对项目绩效进行评价 ; 项目重大节点计划检查及追踪协调

10 12 工程管理部 13 成本采购部 14 风险控制部 负责商业及住宅类项目工程管理工作, 参与重大施工技术方案及重大变更的论证及审定 工程类采购采购工作 负责各项目成本管理工作, 测算项目成本, 建立成本标准 优化成本结构 ; 负责公司行政采购及采购管理工作开展合规 风险评审, 对风险进行识别 提示 评估 监控 预警 报告 审计监察及整改落实跟踪 15 人事行政部人力资源 行政管理 16 财务部财务管理及核算 经营分析 17 企划运营部 负责建立健全预算及运营管理体系 制度及流程 ; 公司战略规划 ; 经营分析及追踪落地 ; 投资模型投后管理及检视 ; 建立并推行预算管理体系 制度及流程并监督落实 ; 组织开展预决算管理工作 ; 年度经营计划制定与跟踪 ; ( 二 ) 发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至 2016 年 3 月 31 日, 本公司纳入合并报表范围的子公司共 96 家, 重要 子公司情况如下 : 注册 / 出资额 序号公司名称注册地 ( 除特别说明外, 均以人民币 持股比例 主要业务 元表示 ) 1 武汉平瑞安新投资管理有限公司 武汉 500, % 物业管理 2 桐乡平安投资有限公司 桐乡 500,000, % 投资管理 3 昆山联诚股权投资管理有限公司 昆山 6,000, % 投资管理 4 昆山平安不动产股权投资管理有限公司 昆山 2,000, % 投资管理 5 深圳嘉新投资发展有限公司 深圳 500, % 投资管理 6 杭州延年股权投资管理有限公司 杭州 1,000, % 7 杭州宏平股权投资管理有限公司 杭州 10,000, % 8 杭州平安养老产业股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州 500,000, % 9 桐乡市安泰养老产业开发有限公司 桐乡 150,000, % 房地产基金管理房地产基金管理股权投资 咨询服务养老产业投资开发 房地产开发 10 上海平安股权投资管理有限公司上海 10,000, % 投资管理 11 深圳平安郑东金融大厦投资有限公司深圳 12,000, % 物业投资管 理 12 富嘉投资管理有限公司香港 HKD % 投资管理 13 富宝投资管理有限公司香港 HKD % 投资管理

11 14 富锦投资管理有限公司 香港 USD50, % 投资管理 15 富兴投资管理有限公司 香港 HKD % 投资管理 16 桐乡市安凯置业有限公司 桐乡 10,000, % 房地产开发 17 湖州安凌供应链管理有限公司 湖州 USD20,000, % 供应链物流 18 扬州平鸿产业园开发管理有限公司 扬州 USD40,000, % 房地产开发 19 南昌安和物流有限公司 南昌 USD65,000, % 仓储服务 20 沈阳安洪仓储有限公司 沈阳 150,000, % 仓储服务 21 大连顺合安平物流有限公司 大连 150,000, % 仓储服务 22 Vailog HongKong DC18 Limited 香港 USD12,000, % 投资管理 23 维禹 ( 南京 ) 仓储服务有限公司 南京 USD12,000, % 仓储物流 24 Total faith investments company limited 香港 HKD % 投资管理 25 平安平川控股有限公司 香港 USD % 投资管理 26 成都康平仓储有限公司 成都 80,000, % 仓储服务 27 成都新地兴华物流有限公司 成都 95,000, % 仓储服务 28 桐乡瑞金中西医结合医院有限公司桐乡 10,000, % 医疗投资管 理 29 嘉兴市平嘉仓储有限公司 嘉兴 60,000, % 仓储服务 30 Full grand Investment Group Limited 香港 HKD100, % 投资管理 31 郑州郑平置业有限公司 郑州 10,000, % 房地产开发 32 济南新地物流有限公司 济南 USD10,000, % 仓储服务 33 上海平双投资管理有限公司 上海 1,000,000, % 实业投资 34 Ping An Pier4 US Corporation 美国 USD20,000, % 投资管理 35 Ping An Pier4 US LLC 美国 USD20,000, % 投资管理 36 桐乡市合悦生态农业开发有限公司桐乡 10,000, % 37 桐乡市安盛投资有限公司桐乡 10,000, % 农业生态园区开发投资兴办实业 38 深圳信益资产运营管理有限公司 深圳 16,500, % 投资管理 39 上海沪平投资管理有限公司 上海 1,000, % 投资管理 40 北京汇安投资管理有限公司 北京 3,000, % 投资管理 41 重庆嘉平投资管理有限公司 重庆 1,000, % 投资管理 42 苏州苏平投资管理有限公司 苏州 2,000, % 投资管理 43 成都信平投资管理有限公司 成都 1,000, % 投资管理 44 北京富安管理咨询有限公司北京 100, % 企业管理咨 询

12 45 深圳市平煦投资管理有限公司 深圳 5,000, % 投资管理 46 沈阳安和物流有限公司 沈阳 120,000, % 仓储服务 47 晋中和安物流有限公司 晋中 142,000, % 仓储服务 48 西安明卓仓储有限公司 西安 100,000, % 仓储服务 49 广西安港投资有限公司 南宁 148,000, % 投资管理 50 基创投资管理有限公司 香港 % 投资管理 51 富庆投资管理有限公司 香港 USD50, % 投资管理 52 富吉投资管理有限公司 香港 USD10, % 投资管理 53 富慧投资管理有限公司 香港 HKD % 投资管理 54 北京鸿启置业有限公司 北京 10,000, % 房地产开发 55 图辉石化开发 ( 太仓 ) 有限公司太仓 160,000, % 港口基础设施建设 石化产品项目开发 56 德安仓储 ( 芜湖 ) 有限公司 芜湖 134,942, % 仓储服务 57 苏州安和产业园开发有限公司 苏州 380,000, % 仓储服务 58 深圳市平浩投资管理有限公司 深圳 50,000, % 投资管理 59 深圳市平泰投资管理有限公司 深圳 50,000, % 投资管理 60 富齐投资管理有限公司 香港 HKD10, % 投资管理 61 富钧投资管理有限公司 香港 HKD10, % 投资管理 62 富双投资管理有限公司 香港 HKD10, % 投资管理 63 富泰投资管理有限公司 香港 HKD10, % 投资管理 64 富瑞投资管理有限公司 香港 HKD10, % 投资管理 65 富泽投资管理有限公司 英属维尔 京 USD50, % 投资管理 66 徐州安彭仓储有限公司 徐州 USD16,000, % 仓储服务 67 天津津顺安平物流有限公司 天津 170,000, % 仓储服务 68 杭州安睿科技产业发展有限公司 杭州 319,000, % 仓储服务 69 富良投资管理有限公司 香港 HKD10, % 投资管理 70 富礼投资管理有限公司 香港 HKD % 投资管理 71 西安益卓仓储有限公司 西安 224,000, % 仓储服务 72 长春鹏达安平工业物流有限公司 长春 159,000, % 仓储服务 73 南京平瑞供应链管理有限公司 南京 94,824, % 供应链管理 74 广州平盈投资管理有限公司 广州 10,000, % 投资管理 75 上海安宜投资管理有限公司 上海 295,000, % 投资管理

13 76 上海安滨投资管理有限公司上海 295,000, % 投资管理 Ping An Real Estate Capital Holding Pty Limited Fuqi Investment management(australia) Pty Limited 澳大利亚 7,099, % 投资管理 澳大利亚 AUD10, % 投资管理 79 PARE U.S Investment,Inc 美国 USD525, % 投资管理 80 PARE U.SI nvestment,llc 美国 USD525, % 投资管理 81 深圳平川投资管理有限公司 深圳 10,000, % 投资管理 82 深圳恒创投资管理有限公司 深圳 5,000, % 投资管理 83 杭州绿景源置业有限公司 杭州 300,000, % 房地产开发 84 杭州安丰置业有限公司 杭州 340,000, % 房地产开发 85 深圳平安不动产工业物流有限公司 深圳 2,000,000, % 投资管理 86 PA Logistics Investment One Pte. Ltd 英属维尔 京群岛 USD % 投资管理 87 PA Logistics(HK) Investment One Pte.Ltd 香港 HKD % 投资管理 88 平安不动产资本有限公司 ( 原名 : 平安不动产 ( 香港 ) 有限公司 ) 香港 USD100,000, % 投资管理 89 富华投资管理有限公司 香港 HKD % 投资管理 90 富鸿投资管理有限公司 香港 HKD % 投资管理 91 廊坊市高迪数码电子技术有限公司 廊坊 5,000, % 仓储服务 92 成都康普仓储有限公司 成都 100,000, % 仓储服务 93 青岛安琴供应链管理有限公司 青岛 73,000, % 仓储服务 94 柳州平华仓储有限公司 柳州 136,232, % 仓储服务 95 贵州平华仓储有限公司 贵州 , % 仓储服务 96 济南安华仓储有限公司 济南 135,000, % 仓储服务 主要子公司情况如下 : 1 武汉平瑞安新投资管理有限公司武汉平瑞安新投资管理有限公司是平安不动产全资子公司, 注册资本 50 万元 武汉平瑞安新投资管理有限公司近三年来主要承担了武汉企业中心项目的经营任务 截至 2015 年 12 月 31 日, 武汉平瑞安新投资管理有限公司总资产 12, 万元,2015 年, 武汉平瑞安新投资管理有限公司实现营业收入 10, 万元, 净利润 万元 2 桐乡平安投资有限公司

14 桐乡平安投资有限公司是平安不动产子公司, 注册资本 50,000 万元 桐乡平安投资有限公司近三年来主要承担了浙江桐乡养生养老度假项目的开发建设任务 截至 2015 年 12 月 31 日, 桐乡平安投资有限公司总资产 192, 万元, 2015 年, 桐乡平安投资有限公司实现营业收入 1, 万元, 净利润 -4, 万元 由于浙江桐乡养生养老度假项目目前处于前期投入期, 故桐乡平安投资有限公司利润为负 3 昆山联诚股权投资管理有限公司昆山联诚股权投资管理有限公司是平安不动产全资子公司, 注册资本 600 万元 昆山联诚股权投资管理有限公司近三年来主要承担了杭州平安金融中心项目的开发建设任务 截至 2015 年 12 月 31 日, 昆山联诚股权投资管理有限公司总资产 114, 万元,2015 年, 昆山联诚股权投资管理有限公司实现营业收入 3.44 万元, 净利润 万元 由于杭州平安金融中心项目目前处于建设期, 故昆山联诚股权投资管理有限公司利润为负 4 深圳嘉新投资发展有限公司深圳嘉新投资发展有限公司是平安不动产全资子公司, 注册资本 50 万元 深圳嘉新投资发展有限公司近三年来主要承担了杭州平安金融中心项目的开发建设任务 截至 2015 年 12 月 31 日, 深圳嘉新投资发展有限公司总资产 140, 万元,2015 年, 深圳嘉新投资发展有限公司实现营业收入 0 万元, 净利润 万元 由于杭州平安金融中心项目目前处于建设期, 故深圳嘉新投资发展有限暂未产生营业收入和利润贡献 5 杭州平安养老产业股权投资合伙企业杭州平安养老产业股权投资合伙企业是平安不动产全资子公司, 实收资本 10,000 万元 杭州平安养老产业股权投资合伙企业近三年主要负责对杭州的项目进行债权投资及项目投资咨询服务 截至 2015 年 12 月 31 日, 杭州平安养老产业股权投资合伙企业总资产 12, 万元,2015 年, 杭州平安养老产业股权投资合伙企业实现营业收入 万元, 净利润 万元 6 深圳平安郑东金融大厦投资有限公司

15 深圳平安郑东金融大厦投资有限公司是平安不动产全资子公司, 注册资本 1200 万元 深圳平安郑东金融大厦投资有限公司近三年来主要承担了郑州平安金融大厦项目的开发建设任务 截至 2015 年 12 月 31 日, 深圳平安郑东金融大厦投资有限公司总资产 9, 万元,2015 年, 深圳平安郑东金融大厦投资有限公司实现营业收入 0 万元, 净利润 万元 由于郑州平安金融大厦项目目前处于建设期, 故深圳平安郑东金融大厦投资有限公司利润为负 7 深圳平安不动产工业物流有限公司深圳平安不动产工业物流有限公司是平安不动产全资子公司, 注册资本 200,000 万元 深圳平安不动产工业物流有限公司近三年来主要承担了嘉兴秀洲物流园项目 大连普湾物流园项目 南昌星城物流园项目 沈阳于洪国际物流港项目 成都新地空港物流园项目及成都龙泉康平物流园项目的开发建设任务 截至 2015 年 12 月 31 日, 深圳平安不动产工业物流有限公司总资产 408, 万元,2015 年, 深圳平安不动产工业物流有限公司实现营业收入 7, 万元, 净利润 万元, 亏损原因是深圳平安不动产工业物流有限公 2015 年大部分项目均在前期投入期 8 平安不动产资本有限公司平安不动产资本有限公司是平安不动产全资子公司, 注册资本 10,000 万美元 近三年来主要承担了南京空港物流园项目 太仓浏河物流项目等工业物流项目的开发建设任务, 及境外上市公司发行可转债的认购 截至 2015 年 12 月 31 日, 平安不动产 ( 香港 ) 有限公司总资产 756, 万元,2015 年, 平安不动产资本有限公司实现营业收入 17, 万元, 净利润 万元 五 发行人第一大股东和实际控制人基本情况 ( 一 ) 发行人第一大股东和实际控制人情况介绍 1 发行人第一大股东基本情况公司名称 : 中国平安人寿保险股份有限公司成立日期 :2002 年 12 月 17 日

16 注册地址 : 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 层 法定代表人 : 丁新民注册资本 : 人民币 3,380,000 万元经营范围 : 承保人民币和外币的各种人身保险业务, 包括各类人寿保险 健康保险 ( 不包括 团体长期健康保险 ) 意外伤害保险等保险业务; 办理上述业务的再保险业务 ; 办理各种法定人身保险业务 ; 代理国内外保险机构检验 理赔 及其委托的其他有关事宜 ; 依照有关法律法规从事资金运用业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 截至本期债券 募集说明书 签署日, 中国平安人寿保险股份有限公司持有发行人 990, 万元的股权, 持股比例为 49.5%, 为公司第一大股东 截至 2015 年 12 月 31 日, 中国平安人寿保险股份有限公司经审计的主要财务数据为 : 总资产 16, 亿元, 总负债 15, 亿元, 所有者权益合计 1, 亿元 ;2015 年实现营业收入 3, 亿元, 净利润 亿元 2 实际控制人截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人最终控股股东为平安集团, 因平安集团股权结构较为分散, 发行人无实际控制人 平安集团于 1988 年诞生于深圳蛇口, 是中国第一家股份制保险企业, 至今已发展成为融保险 银行 投资等金融业务为一体的整合 紧密 多元的综合金融服务集团 平安集团为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司 中国平安在 2015 年 福布斯 全球上市公司 2000 强 中名列第 32 位 ; 美国 财富 杂志 全球领先企业 500 强 名列第 96 位, 并蝉联中国内地非国有企业第一 ; 除此之外, 在英国 WPP 集团旗下 MillwardBrown 公布的 全球品牌 100 强 中, 名列第 68 位 ; 在全球最大的品牌咨询公司 Interbrand 发布的 最佳中国品牌排行榜 中, 名列第六位, 并蝉联中国保险业第一品牌 截至 2015 年 12 月 31 日, 平安集团经审计的主要财务数据为 : 总资产

17 47, 亿元, 总负债 43, 亿元, 所有者权益合计 4, 亿元 ;2015 年, 平安集团实现营业收入 6, 亿元, 归属于母公司净利润 亿元 ( 二 ) 发行人 第一大股东及实际控制人的股权关系截至本期债券 募集说明书 签署日, 本公司 第一大股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示 : 六 发行人董事 监事 高级管理人员的基本情况 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人董事 监事 高级管理人员的基本情况如下 : ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员基本情况 姓名职务性别出生年份 是否持有本公司 股份或债券 任职期间

18 姓名职务性别出生年份 是否持有本公司 股份或债券 任职期间 邹益民董事长男 1958 年否 2015 年 3 月 年 3 月 朱政坚董事 总经理男 1965 年否 2015 年 3 月 年 3 月 唐本胜 董事, 首席财务 执行官, 董事会 秘书 男 1973 年否 2015 年 3 月 年 3 月 庄严 董事 女 1974 年 否 2015 年 3 月 年 3 月 张智淳 董事 女 1976 年 否 2015 年 3 月 年 3 月 李雯 监事 女 1969 年 否 2015 年 3 月 年 3 月 许黎 监事 女 1981 年 否 2015 年 3 月 年 3 月 莫丽霞 监事 女 1965 年 否 2015 年 3 月 年 3 月 徐凯 高级管理人员 男 1973 年 否 2016 年 3 月 年 3 月 1 董事会成员简历 (1) 邹益民先生,1958 年生, 中国香港国籍,1982 年毕业于大连海运学院交通运输专业,1995 年获纽波特大学工商管理硕士学位,2003 年获复旦大学金融专业博士学位 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司执行委员会常委 平安不动产有限公司董事长兼 CEO 邹益民先生先后在香港珠江船务发展有限公司 香港新鸿基基建发展公司 香港新鸿基地产集团 新鸿基房地产 ( 上海 ) 有限公司任职, 曾担任新鸿基房地产 ( 上海 ) 有限公司董事长 (2) 朱政坚先生, 男,1965 年生, 中国国籍,1987 年毕业于上海工程技术大学机械工程及自动化专业, 获学士学位 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司执行委员会委员 平安不动产有限公司总经理 朱政坚先生先后在上海水仙电器股份有限公司 上海招商局广场置业有限公司 上海西郊帝庭苑地产公司 上海东苑房地产公司 新鸿基房地产 ( 上海 ) 有限公司总经理 (3) 唐本胜先生,1973 年生, 中国国籍,1996 年获江西财经大学会计专业学士学位,2005 年获华中科技大学工商管理硕士学位 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司执行委员会委员, 平安不动产有限公司董事 董事会秘书 副总经理 唐本胜先生曾担任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司财务企划中心资金部总经理

19 (4) 庄严女士,1974 年生, 中国国籍,1995 年获湖南师范大学法律专业学士学位,2000 年获湖南财经学院金融专业硕士学位 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司人才绩效管理部总经理 平安不动产有限公司董事 曾担任中国平安财产保险股份有限公司意健险部总经理及人力资源部总经理 (5) 张智淳女士,1976 年生, 中国国籍,1998 年获上海财经大学精算专业学士学位 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司企划部总经理 平安不动产有限公司董事 张智淳女士先后在中国平安人寿保险股份有限公司 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司企划精算部 中国平安财产保险股份有限公司任职, 曾担任中国平安财产保险股份有限公司企划部副总经理 2 监事会成员简历 (1) 李雯女士,1969 年生, 中国国籍,1991 年获华东政法学院法学学士学位,2000 年获复旦大学国际经济专业硕士学位 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司内控管理中心合规部副总经理,2015 年 1 月 4 日起担任本公司监事 (2) 许黎女士,1981 年生, 中国国籍,2003 年获中南财经政法大学金融 法学双学士学位 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司稽核监察部稽核规划组经理,2014 年 11 月 13 日起担任本公司监事 许女士曾就职于中国平安人寿保险股份有限公司广东分公司稽核监察部 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司稽核监察部 合规部 (3) 莫丽霞女士,1965 年生, 中国国籍,1987 年获厦门大学金融专业硕士学位 现任平安不动产有限公司风险控制部总经理,2011 年 10 月 17 日起担任本公司监事 3 其他高级管理人员简历 (1) 朱政坚先生, 请参见本节 董事会成员简历 部分 (2) 唐本胜先生, 请参见本节 董事会成员简历 部分 (3) 徐凯先生, 男,1973 年生, 中国国籍,1997 年毕业于华南理工大学结构工程专业, 获硕士学位 现任平安不动产有限公司副总经理 徐凯先生先后在

20 广州市白云区建设与市政局任副局长 广州市土地开发中心任主任助理 广东省代建项目管理局任副局长 汕头市人民政府任副市长 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人董事 监事 高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况如下表所示 : 姓名在本公司任职其他单位名称在其他单位职务 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 人才绩效管理部总经理 庄严 董事 中国平安人寿保险股份有限公司平安养老保险股份有限公司 董事董事 中国平安海外 ( 控股 ) 有限公司 董事 张智淳董事中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司企划部总经理 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 稽核监察部稽核规划组经理 许黎 监事 平安证券有限责任公司 监事 平安好房 ( 上海 ) 电子商务有限公司 监事 深圳平安金融中心建设发展有限公司 监事 李雯监事中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司内控管理中心合规部副总经理 ( 三 ) 董事会成员 监事和高级管理人员设置的合法 合规性发行人现任所有董事 监事及高级管理人员的设置均符合 公司法 等相关法律法规及公司章程的要求 七 发行人主要业务情况 ( 一 ) 主要业务及产品发行人是中国平安集团管理架构中的一级子公司, 是中国平安集团不动产领域投资与资产管理的主要渠道和载体, 专业从事不动产相关的资产管理业务以及投资业务, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司管理资产规模约 1,358 亿元 发行人经营范围为 : 工程管理 ; 工程顾问及监理 ; 装修设计 ; 建筑装饰工程 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ; 受委托管理的物业的租赁业务 ; 投资商贸流通业 ; 物流园区投资及运营 ; 养老产业投资 ;

21 股权投资 ; 受托管理股权投资基金 ; 房地产信息咨询 ; 会务服务 ; 信息咨询 ; 物业管理 ( 凭资质证书开展业务 ) ( 二 ) 所在行业状况 1 不动产资产管理业务的行业状况及行业前景根据中国保监会 保险资金投资不动产暂行管理办法 和 关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知 ( 保监发 [2014]13 号 ) 等相关政策, 保监会规定了保险公司运用保险资金配置大类资产的上限比例, 其中投资不动产类资产的帐面余额, 合计不高于本公司上季末总资产的 30% 帐面余额不包括保险公司购置的自用性不动产 截至 2015 年底, 中国保险业总资产规模达 万亿元, 较年初增长 2.17% 截至 2015 年底, 平安寿险和平安财险总资产规模 18, 亿元, 同比增长 19.79%, 其中平安寿险总资产规模 16, 亿元, 同比增长 18.40% 按照保监会政策中国平安集团不动产类资产可投资规模上限约 5,653 亿元 截至 2015 年底, 中国平安集团投资性不动产规模 275 亿元, 未来投资空间巨大 2 不动产投资业务的行业状况及行业前景 (1) 商业物业行业概况广义上讲, 商业物业包括各种非生产性和非住宅型的物业, 包括写字楼 酒店 会议中心 商业服务经营场所等 ; 狭义上看, 商业物业主要指专用于商业的物业形式, 包括商铺 专业市场 商业批发市场 酒店 商业街等 商业物业作为经营性物业, 主要受到国民经济整体发展速度 城市化水平以及社会消费能力的影响 ; 同时, 由于商业物业的投资属性突出, 其发展速度短期内受社会融资成本和通货膨胀率的影响较大 2001 年以来, 我国商业物业投资规模保持较快增长, 从 2009 年开始增速大幅高于全行业和住宅物业的投资增速 年, 我国商业物业投资复合增长率为 25.32%, 高出同期全国房地产投资增速 2.16 个百分点 2014 年, 我国商业物业投资额为 19, 亿元, 同比增长 20.43%, 增速较上年下降 个百分点 商业物业投资额占全国房地产总投资额的 21.03%, 同比增长 1.74 个

22 百分点 同期全国新开工商业地产面积 32, 万平方米, 同比下降 1.19%, 当年新开工的商业物业面积占全国新开工房屋面积的 18.04% 2015 年, 我国商业营业用房完成投资额 1.46 万亿元, 占当年全国房地产行业投资完成总额的 15.22%, 办公楼完成投资额 0.62 万亿元, 占当年全国房地产行业投资完成总额的 6.46% 2015 年商业营业用房和办公楼投资增速增速大幅下跌至 1.80% 和 10.10%, 回落较为明显 在商业物业市场面临去化压力的同时, 城市之间的商业地产市场分化也不断加剧 一线城市商业物业市场仍然保持较低的空置率和租金增长 ; 二三线城市在高速增长的同时, 市场空置率不断攀升, 经营压力不断加大 从 2014 年四季度来看, 北京 上海和深圳的优质写字楼和优质零售物业出租率仍处在全国较高水平, 而重庆 成都 天津和沈阳等地的写字楼空置率较高, 其中重庆和成都均已超过 35% 从目前市场租金水平来看, 北京的优质写字楼租金保持相对较快增速外, 其他一线城市的优质写字楼租金也在稳步提升, 全国其它二三线重点城市写字楼的租金增幅均趋于平缓, 在空置率不断增长的情况下, 二三线城市在营商业物业的运营压力将不断加大 (2) 工业物流行业概况现代物流是在传统的生产制造业 运输仓储业 商品流通业与现代信息产业融合 重组 提升的基础上形成的一种新的产业 物流业在中国的发展已走过三十多年的路程, 物流业对我国促进经济发展起着重要的推动作用, 成为支持和服务于国民经济体系运行的重要环节 近年来, 随着民生类基础性消费规模的不断扩大, 物流行业进入稳定增长阶段 2015 年我国社会物流总额 万亿, 较 2014 年 万亿同比增长 7.6%, 增速较 2014 年保持一致 预计 2015 年物流业景气指数 LPI 平均值会保持在 54.7%, 较 2014 年有 0.1% 的微幅下降, 我国物流产业已经从高速发展阶段缓步进入到了平稳发展阶段 近 2 年伴随经济模式的不断革新, 物流服务需求在不断提升 随着工业 4.0 概念的提出及 互联网 + 的新常态经济模式的兴起, 现代物流信息技术支撑体系在不断完善, 传统物流模式也逐步向智能物流产业升级换

23 代 2015 年中国电商交易总额达到 20.8 万亿元, 同比增长 27%, 预计未来还将维持在 30% 的高速增长通道中 物流体系在我国还属于初期发展阶段, 在 互联网 + 与传统工业相结合的趋势下, 在全国经济在从量变到质变的转型期, 物流作为转型中至关重要的环节, 发展空间巨大 随着物流行业的稳步增长, 物流市场结构不断优化, 仓储业市场需求逐渐增强 在工业品物流总额中, 产能过剩的大宗商品物流市场较为低迷, 而快速消费品等与居民消费密切相关的物流市场保持较快增长, 仓储业市场需求逐渐增强, 仓储业固定资产投资额的增幅在整个物流行业中处于较高水平 2008 年以后, 受经济总体形式的影响, 我国仓储业投资增幅下降 截至 2014 年末, 仓储业固定投资额为 亿元, 同比增长 22.8%, 截止 2015 年 6 月份末, 仓储业固定资产投资增速为 30% 左右, 国内仓储业保持平稳快速发展 政策层面, 物流行业政策扶持力度亦在不断增强 2011 年 8 月, 国务院办公厅印发 关于促进物流业健康发展政策措施的意见 提出了九条意见 之后连续在 2012 年 2013 年颁布了 仓储业管理办法 关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点税收政策的通知 等扶持政策 2014 年中央一号文件 关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见 提到 加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施, 完善鲜活农产品冷链物流体系 2014 年 3 月 6 日印发的 商务部办公厅关于印发 <2014 年流通业发展工作要点 > 的通知 提到 推动工商企业分离发展物流辅业, 加快发展第三方物流 支持仓储企业转型升级, 引导仓储企业规范开展担保存货管理业务, 推动供应链融资创新发展 此外,2014 年 9 月国务院印发 物流业发展中长期规划 ( ), 规划 提出, 到 2020 年, 要基本建立布局合理 技术先进 便捷高效 绿色环保 安全有序的现代物流服务体系, 物流的社会化 专业化水平进一步提升, 物流企业竞争力显著增强, 物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅, 物流整体运行效率显著提高, 全社会物流总费用与国内生产总值的比率由 2013 年的 18% 下降到 16% 左右, 物流业对国民经济的支撑和保障能力进一步增强 规划 明确, 要以着力降低物流成本 提升物流企业规模化集约化水平 加强物流基础设施网络建设为发展重点, 大力提升物流社会化 专业化水平, 进一步加强物流信息化建设, 推进物流技术装备现代化, 加强物流标准化建设, 推进区

24 域物流协调发展, 积极推动国际物流发展, 大力发展绿色物流, 并提出了多式联运 物流园区 农产品物流 制造业物流与供应链管理等 12 项重点工程 从未来的发展趋势来看, 随着 一带一路 战略的贯彻落实, 互联网 + 热潮的迅猛袭来, 中国经济和物流行业都将迎来新的机遇, 这必然为仓储业的发展提供巨大的市场需求 同时, 中国制造业 商贸流通业外包需求的释放和仓储业战略地位的加强, 未来仓储必将会存在巨大的市场需求 虽然随着经济的快速发展, 仓储业建设增加, 仓储行业供给扩大, 但从整体上来看, 供给还不能满足市场需求, 存在一定的需求缺口, 而且随着仓储成本的增加和服务的改变, 未来仓储的价格将会上升 因此, 拥有区位优势 资金优势和信誉良好的仓储企业将迎来巨大的行业发展机遇 (3) 养生养老行业我国未来老龄化趋势明显, 随着老人财富的增多及 421 家庭结构的产生, 促使社会养老居住观念的转变, 老年人更加重视精神层面的追求 ; 而现有的传统家庭养老方式已不能满足老年人在生理和精神方面的需求 这些都为养老地产的发展带来了新的契机 养老地产处于养老服务产业链的上游, 依托于地产可以衍生出其他养老相关的服务和消费 养老产业链分为上游的养老地产和养老金融, 中游的家政 医疗和文娱服务以及下游的养老用品 上游的养老金融承载能力较差, 而养老地产承载能力极强, 不仅可以将医疗服务装入其中成为其地产不可分割的一部分, 也可以将养老用品载入其中进行增值或者提供渠道 因此养老地产的意义不仅仅在于提供所居所养, 更多的意义在于承载着整个养老服务的产业链 2013 年 9 月 13 日出台的 国务院关于加快发展养老服务业的若干意见, 提出到 2020 年, 全面建成以居家为基础 社区为依托 机构为支撑的, 功能完善 规模适度 覆盖城乡的养老服务体系, 提出促进中小企业发展进入养老服务产业集群, 发展养老服务网站, 养老服务消费市场 政府深刻认识到我国养老服务体系面临的巨大压力, 供不应求的现象明显, 且随着中国即将进入快速老龄化阶段, 发展养老事业具有国家战略高度

25 保险资金在需要提供持续经营的养老地产领域会有更大作为 1) 出于资金周转考虑, 开发商更可能关注活跃长者社区, 在社区和房屋设计上等为老年人提供诸多便利, 但项目仍会以出售为主或租售并举 2) 开发商养老地产项目若以出租为主, 也更可能由专业养老地产运营商进行运营 ; 中长期一些政策的出台, 如美国的贷款抵押保险 日本的护理保险制度等等, 可能会促进开发商等更多进入这一领域 3) 保险资金由于其资金使用期限较长, 投资养老地产正好可以解决其资金 长短错配 的问题 ; 另一方面, 养老金也可以和养老地产互补配合, 实现产业链联动 ( 三 ) 公司在行业中的地位及竞争优势 1 行业地位发行人是行业内领先的不动产投资及资产管理公司, 在商业写字楼 工业物流及养生养老业务的投资方面取得了不错的成绩 截至 2015 底, 商业写字楼的累计投资 开发及管理规模已超过 500 亿 ; 工业物流业务方面, 公司已进入 20 个城市, 在建工业物流项目共 14 个, 已锁定项目 42 个, 锁定投资面积 504 万平方米, 实现租赁面积 16 万平方米, 锁定项目已基本形成覆盖东北 华北 华东 华中 华南和西南区域的物流地产网络 ; 养生养老业务方面, 稳步推进桐乡养生养老项目的工程进展, 通过发布 合悦 品牌, 将整合养老 旅游 健康等元素, 构建出行业领先的养老运营模式 不动产相关的资产管理方面, 在巩固现有集团内管理业务的基础上, 不动产拟积极拓展集团外资产管理业务, 将公司打造成为全价值链的不动产基金管理公司 2 公司竞争优势发行人至今的市场地位以及把握未来增长机遇的能力归功于以下核心竞争优势 : (1) 凭借不动产全价值链投资管理平台, 具有较强的优质资产的获取能力发行人具有投前 投中和投后不动产全流程投资管理流程, 总部投资部门成员 公司管理层具备丰富的投资公司背景和经验 投资业务深入全国各重点区域,

26 发行人在全国重点区域均设有城市分公司对优质项目进行深入挖掘 依托平安的品牌优势 基金管理和融资能力, 优质资产获取能力显现 (2) 依托中国平安集团综合金融平台, 具有多元化的融资渠道发行人依托中国平安集团综合金融平台, 通过整合内外部优势资源, 具备了较为多元的融资渠道 其中内部融资渠道包括陆金所 平安付等中国平安集团体系内的子公司, 外部渠道主要为从银行取得的贷款 多元化的融资渠道优化了发行人的资本结构, 有助维持稳健的流动资金状况 (3) 多样化的产品组合, 业务遍布全国, 布局核心区域, 降低经营风险发行人产品选择较为多元, 核心业务包括三大产品线 : 商业写字楼 工业物流及养生养老产业 同时发行人积极探索公司层面投资及海外投资等较为新型的投资模式 其中帮险资管理的商业写字楼遍布全国一二线重点城市, 租金回报率较为稳定 在开发的写字楼物业包括超甲级及甲级写字楼, 分布在广州 深圳 杭州等重点城市的核心区域 工业物流已基本形成覆盖华北 华东 华中和华南区域的物流地产网络 全国布局让发行人可有效规避集中在单个地区经营项目的风险 (4) 已构建起严谨的风控体系, 能有效控制投资风险建立了四道风控机制的结构, 风险控制能力较强 : 第一道, 投资团队 ( 负责项目筛选 交易条款及谈判 投资收益分析等 ); 第二道, 风控部门 ( 投资评审部项目审核 法律合规等各部门出具意见等 ); 第三道, 投决会决策 ( 决定项目是否最终投出 ); 第四道, 投中投后管理 ( 投中由投资管理部负责, 项目完成初始投资后, 由投后管理部交接管理 ) 建立了三层的投后管理体系, 严格控制项目的投后风险 : 项目公司投后管理人员, 包括外派财务及董事, 其中外派财务负责对所派驻项目进行现场实质管理, 现场维护公司利益, 外派董事负责对项目日常经营的监督和管理 ; 城市公司投后管理人员, 包括城市公司总经理及投后总监, 其中城市公司总经理总负责该城市公司下辖区域内股权投资项目的投后管理工作, 投后总监协助城市公司总经理具体负责投后管理工作 ; 总部投后管理人员, 负责总部层面的管控协调 汇总分析

27 项目信息, 并向公司投委会汇报 (5) 审慎的投资和财务控制与管理成就长期盈利发行人遵循严谨的投资策略, 主要投资符合公司发展及市场地位的项目 选择项目时, 发行人关注价格 风险及潜在盈利能力等因素, 并主要投资符合大众市场需求的主流项目 发行人亦密切关注收购机会并专注主要城市的表现以把握按合理价格投资项目的机会 发行人的投资团队在选择项目时会考虑投资金额 权益投资利益及地价等因素 其后向发行人投委会递交投资决策, 管理层的投资及决策委员会负责评估及批淮项目的投资 基于发行人严谨的购地政策, 发行人的项目分布均匀, 成本合理, 支持可持续发展 凭借稳健的财务管理, 发行人一直能维持充裕的现金和稳健的债务水平 稳健的投资和财务管理有助发行人持续获利 (6) 公司架构完善, 人才结构良好, 管理团队经验丰富发行人组织架构完善, 共分为四大模块 : 资金模块, 负责融资 现金流管理, 资金风险控制 ; 产品模块, 包括工业物流 养生养老 写字楼等的投资建设及运营, 项目投资及基金管理 ; 功能模块, 负责市场研究 设计管理 工程管理 成本管理 风险控制 法律支持等功能 ; 共同资源模块, 包括人事 行政 企划及财务等 发行人的人才结构多元且完整, 按照前 中 后台的业务流程和岗位需要, 配置了不同的专业人才, 截至 2015 年末, 不动产总部在册人员 474 人, 匹配现阶段业务发展需求 本科及以上学历员工占公司总人数的 91%, 其中部分核心业务部门, 如投资 市场研究 基金等部门, 本科及以上学历员工占比为 100%, 硕士及以上学历员工占比超过 50% 业务线人员在不动产投资及金融方面具有丰富的经验, 其中骨干人员工作经验均在 8 年以上 核心岗位人员大多来自国内外顶尖的地产企业 金融企业 会计师事务所等, 工作背景优良 截至 2016 年 3 月末, 发行人员工情况未发生重大变化 发行人拥有一支专业 资深兼具创业精神的管理团队 董事长邹益民曾任香港上市公司珠江船务发展有限公司副董事长 新鸿基地产 ( 上海 ) 董事长 新鸿

28 基地产 ( 中国 ) 董事总经理 总经理朱政坚曾任香港招商局置业常务副总经理 新鸿基地产 ( 中国 ) 副总经理 ( 四 ) 主营业务情况发行人是平安集团不动产领域投资和资产管理的主要渠道和载体, 公司业务包括资产管理和不动产投资两大板块 资产管理业务是指发行人接受平安集团子公司和外部第三方的委托提供不动产投资顾问服务和资产管理服务, 主要包括不动产资产运营管理 工程管理 项目投资顾问以及基金管理业务 ; 不动产投资业务是指发行人利用自有资金进行的不动产投资, 主要包含基金投资 工业物流 养生养老以及商业物业投资四项业务 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年一季度, 发行人的营业收入分别为 40, 万元 91, 万元 110, 万元和 45, 万元, 整体呈增长态势 2015 年度增长 19,027 万元, 增幅 20.76% 近三年一期公司各项业务营业收入构成情况如下表所示 : ( 单位 : 万元 ) 板块 经审计财务报表 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 不动产资产运营资产管理费收入 2, % 10, % 11, % 8, % 管理业务 资产管 理 工程管理业务工程管理费收入 2, % 10, % 9, % 9, % 项目投资顾问投资顾问费收入 19, % 24, % % % 基金管理业务投资管理费收入 1, % 1, % % % 其他 4, % 4, % 3, % % 基金投资业务企业往来收入 % 14, % 11, % 租赁收入 9, % 38, % 31, % 7, % 不动产 投资 商业物业 工业物流 物管费收入 2, % 11, % 11, % 1, % 酒店业务收入 1, % 6, % 6, % - - 租赁收入 % 2, % 1, % - - 物管费收入 % % % - - 养生养老 其他 % % 1, % %

29 营业收入 45, % 110, % 91, % 40, % 备注 : 1 发行人 2013 年各项业务的营业收入数据使用的是发行人 2014 年经审计财务报表的比较期间财务数据 ; 2 发行人 2014 年各项业务的营业收入数据使用的是发行人 2015 年经审计财务报表的比较期间财务数据 ; 3 发行人 2014 经审计财务报表比较期间财务数据显示 2013 年企业往来收入为 11,896 万元, 上述项目清单合计收入为 11,746 万元, 差额 150 万元为其他零星收入 ; 4 发行人 2013 年资产管理费收入数据是 2014 年经审计财务报表中资产管理服务费收入和租赁管理酬金收入的合计数 ; 5 发行人 2013 年投资管理费收入数据是 2014 年经审计财务报表中合伙企业管理费收入的比较期间财务数据 ; 6 发行人 2014 年 2015 年经审计财务报表中的租赁收入由上表商业物业租赁收入和工业物流租赁收构成 ; 发行人 2014 年 2015 年经审计财务报表显示物业管理收入由上表商业物业的物管费收入和工业物流的物管费收入构成 发行人资产管理业务中, 成本主要为人力成本, 已计入管理费用中职工薪酬, 成本费用无法按照收入类型区分到具体业务 ; 而不动产投资业务中, 养生养老业务尚未产生营业收入 ; 基金投资业务对应的营业成本主要为资金成本, 在发行人会计核算上也未将该部分成本费用区分到具体项目或业务板块 ; 工业物流和商业物业业务产生的收入主要为租赁收入, 相对应的成本主要为租赁成本 发行人工业物流业务 2014 年 2015 年及 2016 年一季度毛利率分别为 28.32% 32.23% 以及 32.31% 1, 商业物业业务 年以及 2016 年一季度的毛利率分别为 4.44% 19.78% 20.23% 和 15.44% ( 五 ) 各板块主营业务情况 1 资产管理业务 资产管理业务是指发行人接受平安集团子公司和外部第三方的委托提供不 1 发行人工业物流业务 2013 年度未产生收入, 所以未披露工业物流业务 2013 年毛利率

30 动产投资顾问服务和资产管理服务, 主要包括不动产资产运营管理 工程管理 项目投资顾问以及基金管理业务, 具体模式如下 : (1) 不动产资产运营管理业务发行人接受平安寿险 平安产险等委托人的委托对不动产项目提供招商招租 物业升级改造 物业处置等运营服务, 向委托人收取资产管理费 发行人在提供服务期间, 每年按资产原值的 0.25%-0.5% 向委托人收取费用 2016 年, 发行人在提供服务期间, 每年按资产原值的 0.38% 向委托人收取费用不动产资产运营管理业务上游企业主要是平安寿险 平安产险以及平安信托, 截至 2016 年一季度末, 发行人资产运营管理项目合计 31 个 ( 未包含公司代管的平安寿险 平安产险零星物业 ), 主要管理的物业有写字楼 综合体 公寓 酒店等 2015 年末, 发行人资产运营管理业务主要项目情况如下 : ( 单位 : 万元 ) 序号项目名称委托人 2015 年末资产原值 2015 年资产管理费收入 1 深圳平安金融中心 平安寿险 176, 上海中国平安金融大厦 平安寿险 308, , 深圳城市广场 平安信托 250, 北京平安国际金融中心 平安信托 173, 北京世纪财富中心 平安信托 173, 中国电子大厦 平安信托 162, 上海平安大厦 平安信托 499, 上海平安财富大厦 平安寿险 220, 上海张江后援中心 平安寿险 109, 成都平安金融中心 平安寿险 81, 北京都汇天地购物中心 平安信托 114, 静安写字楼 平安寿险 平安产险 68, 北京平安大厦 平安寿险 平安产险 78, 沈阳平安财富中心 平安信托 55, 成都平安财富中心 平安信托 73, 重庆平安财富中心 平安信托 62, 上海静安 8 号酒店公寓 平安寿险 45,

31 18 上海徐汇行政公寓 平安信托 70, 深圳平安金融学院 平安寿险 58, 合肥平安大厦 平安寿险 21, 合计 2,804, , 发行人不动产资产运营管理业务产生的收入计入营业收入中的资产管理费收入科目, 年及 2016 年一季度, 发行人资产运营管理业务产生的营业收入分别为 8,192 万元 11,011 万元 10,290 万元和 2,154 万元, 收入较为稳定 (2) 工程管理业务发行人受托对在建的不动产项目提供专业的工程规划 建造 施工或装修改造等建安服务, 具体内容包括 : 委托人与公司签署建设工程项目委托管理合同 ( 或不动产管理咨询协议 ), 将策划 设计 建造 验收等全过程委托给公司实施, 双方约定管理目标, 如工程 成本 质量标准等, 根据项目管理目标的达成情况收取管理费用 费用收取方面, 工程的建安成本由委托人支付, 发行人以建安成本为基数, 每季度按 1.50% 的费率向委托人收取费用 年及 2016 年一季度发行人工程管理业务收入明细表 ( 单位 : 万元 ) 序号 项目名称 委托人 深圳平安金 深圳平安金融 1 融中心建设 中心建设发展 项目 有限公司 2 中国平安人寿上海中国平保险股份有限安金融中心公司 3 中国平安人寿北京平安大保险股份有限厦装修项目公司 4 杭州平江建杭州平江投资设项目有限公司 2016 年 年工 2015 年工程 2014 年工程月工程管理程管理费收管理费收入管理费收入费收入入 1, , , , ,313.53

32 5 电脑城项目上海绿地国 6 际广场深圳城市广 7 场 8 泽安项目 中国平安人寿保险股份有限公司上海泽安投资管理有限公司深圳平安商用置业投资有限公司上海泽安投资管理有限公司 , 其他 合计 2, , , , 工程管理业务收入全部计入营业收入项下的工程管理费收入科目, 不动产工程管理业务的主要上游企业是平安寿险及其下属子公司, 年及 2016 年一季度, 公司工程管理业务收入分别为 9, 万元 9, 万元 10, 万元和 2, 万元, 收入较为稳定 2015 年度, 发行人工程管理业务的建安成本如下 : ( 单位 : 万元 ) 序号项目名称委托人建安成本 (2015 年发生额 ) 1 深圳平安金融中心建设项目 深圳平安金融中心建设发展有限公司 235, 上海中国平安金融中心 中国平安人寿保险股份有限公司 11, 北京平安大厦装修项目 中国平安人寿保险股份有限公司 杭州平江建设项目 杭州平江投资有限公司 20, 上海绿地国际广场 上海泽安投资管理有限公司 36, 深圳城市广场 深圳平安商用置业投资有限公司 5, 合计 310, 备注 : 1. 发行人与深圳平安金融中心有限公司签订了框架协议, 每年按照 7, 万元收取深圳平安金融中 心的工程管理费 ; 取 2. 发行人与杭州平江投资有限公司签订了合作协议, 杭州平江建设项目的工程管理费率按照年化 4% 收 (3) 项目投资顾问业务 发行人接受平安寿险 平安产险等中国平安集团子公司的委托为客户提供投

33 资顾问服务, 业务具体内容包括 : 为委托人在全国重点城市购买土地使用权进行自用及投资物业建设提供投资咨询服务, 具体服务事项包括与政府进行沟通谈判 投资分析 市场调研 工程规划 内部报审 项目公司设立与管理等工作 ; 为委托人寻找适合投资的优质不动产项目提供投资顾问服务, 具体服务事项包括但不限于基础性研究和项目储备 项目尽职调查和项目谈判 项目内部审批和交易文件签署 交易文件执行和不动产接收 费用收取方面, 发行人在提供上述服务期间, 按照合同约定的投资总额或合同交易额的 1% 收取费用 不动产投资顾问业务的主要上游企业是平安信托 平安寿险及平安集团其他下属子公司,2015 年度, 公司产生投资顾问费收入 2.43 亿元, 项目具体情况如下 : ( 单位 : 万元 ) 投资总额或合同投资顾问费序号项目名称项目内容委托人交易额收入 1 发行人为平安寿险葛洲坝项目投资顾问业收购成熟物业提供务投资顾问服务 发行人与联新签订 框架协议, 为深圳 2 深圳联新投资顾问业务 联新不动产股债权 投资提供投资顾问 服务 发行人为平安创科 3 平安创科投资顾问业务 转让名下公司股权和债权提供投资顾 问服务 发行人为深圳陆虹 4 深圳陆虹投资顾问业务 受让股权和债权提 供投资顾问服务 中国平安人寿保险股份有限公司 220, , 深圳联新投 资管理有限 4,046, , 公司 深圳平安创 科投资管理 11, 有限公司 深圳市陆虹 投资管理有 19, 限公司 其他 合计 4,297, , 备注 : 发行人与联新签订框架协议, 为深圳联新不动产股债权投资提供投资顾问服务, 服务费分为新项目投 出管理费 固定管理费 浮动管理费三类 其中新项目投出管理费的计费方式为 : 深圳联新新增投资的每

34 个不动产项目, 在深圳联新与交易对手签订不动产买卖或投资协议后, 发行人将根据深圳联新约定的投资总额或合同总交易额的 1% 收取费用 ; 固定管理费的计费方式为每年按 ( 期初投资总额 + 期末投资总额 ) /2*0.5% 收取费用 ; 浮动管理费的计费方式为按每个投资项目退出时超过项目 IRR15% 以上的超额收益部分按 20% 收取费用 2016 年一季度, 公司产生投资顾问费收入 1.99 亿元, 项目具体情况如下 : ( 单位 : 万元 ) 序号 项目名称 项目内容 委托人 投资总额或合同交易额 投资顾问费收入 1 发行人与联新签订框深圳联新深圳联新投架协议, 为深圳联新投资管理资顾问业务不动产股债权投资提有限公司供投资顾问服务 6,690, , 合计 6,690, , ) 基金管理业务发行人针对优质不动产项目, 通过拥有私募股权基金牌照的下属子公司设立有限合伙企业, 并通过有限合伙企业发行私募基金产品进行投资 公司拥有基金牌照的下属子公司担任基金的普通合伙人 (General Partner,GP) 发行人下属全资子公司上海平安股权投资管理有限公司和昆山平安不动产股权投资管理有限公司具有私募基金管理资格, 业务运营符合 私募投资基金监督管理暂行办法 对于合格投资者 资金募集 投资运作等的相关规定, 所有产品均在私募基金备案系统完成备案 截至本期债券 募集说明书 签署日, 发行人在管基金备案情况如下 : 上海平安股权投资管理有限公司在管基金情况表 序号 基金编码 基金简称 基金类型 基金状态 办理状态 1 SH8107 合悦会 1 号 受托管理 - 其他投资基金 正在运作 办理通过 2 SH0768 安朝 2 号基金 受托管理 - 其他投资基金 正在运作 办理通过 3 SE6307 磐石 2 号基金 受托管理 - 其他投资基金 正在运作 办理通过 4 S82393 磐石 1 号基金 受托管理 - 其他投资基金 正在运作 办理通过 5 SD5122 上海安齐 受托管理 - 股权投资基金 正在运作 办理通过 6 SD2756 安衡基金 受托管理 - 证券投资基金 正在运作 办理通过 7 SD2869 安坚基金 受托管理 - 证券投资基金 正在运作 办理通过 昆山平安不动产股权投资管理有限公司在管基金情况表

35 序号 基金编码 基金简称 基金类型 基金状态 办理状态 1 BDC001 盈同基金 受托管理 - 股权投资基金 已清盘 办理通过 2 SD2762 安朝基金 受托管理 - 股权投资基金 正在运作 办理通过 3 SD3147 安临基金 受托管理 - 股权投资基金 正在运作 办理通过 4 SD3146 安志基金 受托管理 - 股权投资基金 正在运作 办理通过 发行人担任基金管理人的主要职责是履行基金的管理义务, 包括基金募集 基金投资 基金存续期管理以及基金退出 ; 费用收取方面, 发行人根据基金筹资规模向基金有限合伙人收取固定基金管理费 ( 投资管理费 ) 及超额利益分成, 固定基金管理费的收费标准一般为筹资规模的 1.00%-1.50% 截至 2016 年一季度末, 发行人在管基金共有 11 只, 管理的基金具体情况如下 : ( 单位 : 万元 ) 基金名称 初始募 集规模 发行人投资 形式 发行人初始 投资规模 自有资 金认购 比例 发行人资 金来源 盈同基金 14,700 GP+LP % 自有资金 安衡基金 6,400 GP+LP % 自有资金 上海安齐 1,565.6 安朝基金 141,500 GP+LP 5 GP % 自有资金 1,500+32, % 自有资金 安临基金 80,050 GP % 自有资金 安志基金 35,010 GP % 自有资金 安坚基金 68,500 GP+LP , % 自有资金 磐石 1 号私募 763, % - 3 投资基金 基金成立日期 项目预计 2 退出期限 2 年 13 个月 2 年 2.5 年 2 年 1 年 2 年 5 年 项目预计退出期限为基金成立后投资项目的期限, 项目退出后基金若不清算则仍存续 磐石 1 号私募投资基金, 发行人为基金管理人, 收取基金管理费收入, 并未出资 2 3

36 磐石 2 号私募 60, % - 4 投资基金 合悦会基金 1 号 安朝 2 号私募 投资基金 1, % - 40,200 管理人认购 % 年 17 年 3 年 年及 2016 年一季度, 发行人基金管理业务收入分别为 万 元 万元 1, 万元以及 1, 万元 报告期内, 发行人基金管 理业务具体收入情况如下 : ( 单位 : 万元 ) 管理基金名称 管理费率 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 磐石 1 号私募投资基金 1.00% , 上海安齐投资中心 ( 有限合 1.00% 3.56 伙 ) 磐石 2 号私募投资基金 0.50% 上海安衡投资中心 ( 有限合 0.50% - 伙 ) 昆山盈同投资中心 ( 有限合 2.00% - 伙 ) 安朝 2 号基金 1.50% 合计 1, , 不动产投资业务发行人不动产投资业务主要包含基金投资 工业物流 养生养老以及商业物业投资四项业务 投资业务目前所对应的资产类科目为 : 基金投资业务对应应收款项类投资 可供出售金融资产 长期股权投资科目 ; 工业物流 商业物业投资业务对应投资性房地产 存货科目 ; 养生养老对应存货 投资性房地产科目 (1) 基金投资业务发行人针对优质不动产项目, 利用自有资金, 通过基金 ( 有限合伙企业 ) 专项资管计划等方式对标的项目进行股权投资或者债权投资 在投资决策方面, 发行人制定了 尽职调查指引 城市公司潜在投资项目推荐操作指引 投资决策流程指引 投决会及预审会规范指引 投资审核 4 磐石 2 号私募投资基金, 发行人为基金管理人, 收取基金管理费收入, 并未出资

37 制度 和 投资业务管理办法 等管理制度 项目审核决策关注市场情况 项目交易对手 位置 规划指标和现状 交易结构等要素 各项管理制度明确了项目筛选 初评 立项 签订框架协议 尽职调查 中台和专业部门审核 公司审核 投资决策委员会 ( 简称 投决会 ) 审批等环节, 由总部对推荐项目进行管理, 公司委派投资评审部 ( 简称 中台 ) 对拟投资项目进行独立投资分析及风险判断, 投决会负责项目投资决策 投决会会议通过的议案及表决结果, 根据公司章程, 需要不动产公司董事会批准的, 公司应报不动产公司董事会批准 使用保险资金的项目投资由公司提供投资决策意见给集团投管会决策 在项目筛选方面, 发行人基金投资业务的筛选标准如下 : 1) 投资期限 :1-3.5 年 ; 2) 投资人投资回报 (ROE)/ 年 : 超配债权部分 10%, 股 + 债形式的综合回报 18% 3) 交易主体信用评级 ( 内部 ): 不低于 CCC 4) 总投资峰值占比 : 70% 5) 标的项目区位要求 : 优先考虑一二线城市 6) 销售净利润率 : 12% 7) 标的项目无杠杆 ROE/ 年 : 12% 8) 标的项目无杠杆 IRR: 12% 发行人基金业务的投资决策的执行流程和各环节所需资料如下表所示 : 序号 投资执行流程 所需资料 1 业务拓展 项目筛选 - 2 项目初评 商务谈判 项目详细资料 ( 包括项目区位分析 项目所在市场分析 ) 项目测算模型 交易对手情况分析 项目合作备忘录初稿 产品方案及测算表等 3 立项会 立项会报告 项目测算模型 资金方案 ( 或意向 ) 及测算 合作备忘录初稿 项目指示性条款等 4 尽职调查 草拟文本 合同谈判 资金尽调 尽职调查清单, 尽职调查报告初稿, 产品推介材料 交易文本 5 各部门意见征询 投资 投资议案终稿 项目测算模型 财务 法律 评估等尽调报告终稿 定稿法

38 审核 律意见书 定稿全套交易文件 6 投决会 投资议案终稿 项目测算模型 财务 法律 评估等尽调报告终稿 定稿法律意见书 定稿全套交易文件 各部门反馈意见 中台评审报告 7 签署文件 全套交易文件 资管合同等 8 付款交割审核 付款交割 投决会审批签报 内部付款审批签报 用印合同等 9 投后工作交接 全套交易文件 项目交接说明 投后管理重点工作计划 10 日常投后管理 - 11 项目退出 基金清算文件 基金清算报告等 在风险控制方面, 发行人基金业务具体风控措施如下 : 1) 委派董事 ; 2) 资金监管措施以及委派财务经理 ; 3) 设置股权收益保底, 对股权部分也锁定了最低收益率 ( 可选 ); 4) 股东贷款部分, 项目公司提供土地质押担保或股权质押担保, 项目公司母公司 母公司实际控制人不可撤销连带责任担保 ( 可选 ); 5) 资金归集安排, 例如到期前 1 个月末 20 日 10 日 到期日, 分别归集不少于未还本息 10% 20% 60% 100%; 6) 约定各项债权偿还顺序, 例如优先于除银行贷款外的各其他贷款 ; 7) 交叉违约条款, 要求如果借款人对其他债权人违约则视同对我方债权也违约, 我方有权提前结束债权, 采取保全措施 基金投资业务产生的收入主要为股权投资产生的股权溢价以及债权投资产生的利息收入, 发行人投资项目的退出方式如下 : 1) 债权投资部分 : 委托银行向项目公司发放委托贷款, 到期项目公司通过偿付银行委托贷款本息的方式实现退出 ; 或以股东往来款形式发放贷款并到期收取本息的方式实现退出 ; 2) 股权投资部分 : 通过增资或者股权收购的方式持有项目公司股权, 到期由双方协定的方式实现退出 ; 发行人通常会在与交易对手签订的项目合作框架协议中约定股权回购的时间和价格确定方式, 股权回购价格多为约定金额或按照第三方审计确认的项目公

39 司净资产价格乘以发行人股权比例 ( 净资产价格含已售未结转存货部分 ) 及由第 三方按收益现值法评估项目公司未出售存货净收益乘以发行人股份比例的总和 2016 年一季度末, 发行人未退出投资项目主要情况如下 :

40 项 目 序号 投资项目名称 发行人投资规模 自有资金比例 项目整体投资开始日期 项目整体投资退出日期 债息 ( 年化 ) 发行人持有项目比例 退出股权收 益 率 1 绿城义乌项目 ( 股权投资 ) 3, % % 未退出 2 武汉地安君泰项目 ( 股权投资 ) 57, % % 未退出 3 合肥万科金湾项目 ( 股 + 债投资 ) 141, % %-6% 50% 未退出 4 南京招商宁盛项目 ( 股 + 债投资 ) 5, % % 49% 未退出 5 杭州龙耀项目 ( 股权投资 ) 44, % % 未退出 6 南京朗润项目 ( 股权投资 ) 3, % % 未退出 7 大连天盛项目 ( 股权投资 ) 14, % % * 未退出 8 大连招宇项目 ( 股 + 债投资 ) 25, % % 49% 未退出 9 南京招商 G16 项目 ( 股 + 债投资 ) 60, % % 49% 未退出 * 根据最新 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 中对合并的范围的规定 : 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定 控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额, 并非以股权是否超过 50% 为标准 另外, 我方持股达 70% 的大连天盛项目在项目公司的章程中约定, 股东会决议的事项需由全体股东一致同意方可通过, 因此我方单方达不到控制的标准, 所以未将其纳入合并会计报表 1-1-1

41 1, % 上海宝山顾村项目 , % ( 债权投资 ) 1 11 广州依云项目 , % ( 债权投资 ) 2 12 重庆方兴项目 , % ( 股权投资 ) 2 13 美国波士顿项目 , % ( 股权投资 ) 3 未 % 49% 退 3 出 % % - - 未 % 退 6 出未 % 退 2 出未 14 砂之船项目 48, % 不适用 % 退 出 15 澳洲 waterloo 项目 11, % 未 % 退 2 出 合计 564, % 截至 2016 年一季度末, 发行人基金投资业务的投资标的均为房地产项目, 所投房地产项目的具体情况如下 : 序号 项目名称 已售 / 项目预项目总不动产项目在已预售项目开可供出售面积计退出投 ( 亿持股比建完工面积始日期 ( 万平米 ) 日期元 ) 例状态 ( 万平米 ) 1 绿城义乌项目 % 在建 武汉地安君泰项目 % 在建 合肥万科金湾项目 % 在建 南京招商宁盛项目 % 在建 杭州龙耀项目 % 在建 南京朗润项目 % 在建 大连天盛项目 % 在建 大连招宇项目 % 完工 南京招商 G16 项目 % 在建 上海宝山顾村项目 在建 广州依云项目 在建 重庆方兴项目 % 在建

42 可售面积 : 美国波士顿项目 亿万平方米 ; 可租 33.50% 在建美元赁面积 :3.47 暂无 万平方米 14 砂之船项目 亿美元 15.00% 持有中 不适用 不适用 15 澳洲 waterloo 项 1.8 亿 目澳元 49.00% 在建 1.88 万平方米 暂无 发行人基金投资业务产生的股权溢价计入投资收益科目, 利息收入计入企业往来收入科目和投资收益科目, 年以及 2016 年一季度末, 发行人基金投资业务产生的收入呈增长态势, 具体收入情况如下 : 序号 投资项目 项目收益 ( 单位 : 万元 ) 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年 1 南京世茂项目 - 34, , , 绿城义乌项目 - - 4, 武汉世茂项目 - 6, , 桐乡安欣养老项目 , , 杭州世茂项目 - 3, , , 武汉地安君泰项目 , , 合肥万科金湾项目 1, , 南京招商宁盛项目 杭州龙耀项目 南京朗润项目 大连天盛项目 大连招宇项目 2, , 南京招商 G16 项目 , 世茂张家港项目 1, , , 上海宝山顾村项目 1, , 广州依云项目 1, , 重庆方兴项目 美国波士顿项目 砂之船项目 * 20 安鑫 12 号专项管理计划 9, , 安鑫 7 号专项管理计划 - 1, 合计 17, , , , * 发行人认购安鑫 12 号专项资管计划份额, 安鑫 12 号专项资管计划的资金通过委托贷款的形式投资了广州方圆惠和房地产发展有限公司 宁波金联房地产发展有限公司 成都成华正惠房地产开发有限公司等多个项目公司, 表格中的收益是整个资管计划的收益

43 备注 : 南京世茂项目 武汉世茂项目 杭州世茂项目 安鑫 7 号专项资管计 划于 2015 年退出,2015 年末投资余额为 0 近三年一期, 发行人已退出的项目数量及收益情况如下 : ( 单位 : 万元 ) 序号 项目名称 项目状态 项目收益 1 南京世茂项目 已退出 49, 武汉世茂项目 已退出 16, 杭州世茂项目 已退出 10, * 4 安鑫 7 号 已退出 1, 世茂张家港项目已退出 17, 合计 96, (2) 工业物流业务发行人工业物流业务主要由发行人全资子公司深圳平安不动产工业物流有限公司 平安不动产资本有限公司具体开展 上述两家子公司利用自有资金, 通过自主开发 合作开发或并购等方式投资工业物流园项目 工业物流业务中, 公司利用自有资金和外部融资完成项目的开发, 项目投入使用后获得租赁收入和物管费收入或者以合理的溢价将物流园项目转让给寿险 产险等平安集团子公司, 获得溢价收入 截至 2015 年末, 公司在建项目 14 个, 主要集中在成都 沈阳 太原等城市 公司在建项目计划总投资金额 亿元, 截至 2015 年底已投资金额 亿元,2016~2017 年计划投资金额分别为 亿元 0.98 亿元 ; 截至 2016 年一季度末, 公司在建项目 20 个, 公司在建项目计划总投资金额 亿元, 截至 2016 年一季度末已投资金额 亿元,2016 及 2017 年计划投资金额分别为 亿元 5.12 亿元 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人工业物流在建项目情况如下表所示 : ( 单位 : 亿元 ) * 发行人认购安鑫 7 号专项资管计划份额, 安鑫 7 号专项资管计划的资金通过江苏银行向鑫沅长沙项目发放委托贷款

44 序号 项目名称 开工时间 截至 年预计预计年预年预一季度竣工时间总投资计投计投末已完资资成投资 1 平安成都龙泉驿物流园一期 2014/9/ /07/ 平安济南历城物流园 2014/10/1 2016/11/ 平安嘉兴秀洲物流园 2014/8/ /06/ 平安南京空港物流园 2014/10/ /07/ 平安沈阳于洪物流园 2015/1/ /06/ 平安扬州经开物流园 2015/11/ /10/ 平安沈阳沈北物流园 2015/6/ /07/ 平安大连普湾物流园 2014/1/ /12/ 平安南昌向塘物流园 2015/2/6 2016/07/ 平安太仓港区物流园 2015/1/ /06/ 平安太原空港物流园 2015/12/1 2016/09/ 平安南宁空港物流园 2015/10/ /08/ 平安芜湖经开物流园 2015/9/ /10/ 平安杭州钱江经济开发区项目 2015/11/7 2017/03/ 平安廊坊龙河物流园 未开工 平安长春高新物流园 2016/2/ /2/ 平安西安长安物流园 2016/1/ /1/ 平安天津津南物流园 2016/2/1 2017/1/ 平安成都龙泉驿物流园二期 2016/1/1 2017/5/ 平安徐州经开物流园 2015/9/ /12/ 合计 由于该业务板块目前还处在前期投入期, 故自 2013 年起至今, 除成都新地空港物流园于 2014 年 2015 年和 2016 年一季度分别产生租赁收入 1,242 万元和 2,206 万元和 552 万元, 及物管费收入 278 万元 529 万元和 130 万元以外, 其他工业物流园项目目前暂未产生营业收入及利润贡献 年及 2016 年一季度发行人工业物流业务收入明细表 ( 单位 : 万元 ) 序号 物业名称 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年租金物管费物管费租金收物管费租金收物管费租金收入收入收入收入入收入入收入

45 1 平安成都空港 物流园 , , (3) 养生养老业务发行人自 2012 年开始涉足养生养老业务, 该业务由发行人控股的桐乡平安投资有限公司具体开展 养生养老业务模式为选择国内核心城市周边的卫星城或具有稀缺资源的文化旅游型城市进行养生养老项目的建设及运营转让 盈利模式方面, 基于养生养老行业的投资具有周期较长 投资回报稳定等特点, 公司将面向国内外各大保险公司整体出让项目, 以此作为养生养老业务的盈利模式 另外, 针对自持项目部分, 则面向市场提供养老养生公寓租赁 医疗护理 康乐等日常养生养老服务 发行人的养老养生项目尚处于建设阶段, 暂无产生营业收入及利润贡献, 项目共有 1 个, 位于浙江省嘉兴桐乡 发行人在建的浙江桐乡养生养老度假项目的具体情况如下 : ( 单位 : 亿元 ) 开工时间 2013 年预计竣工时间 2020 年预计总投资 发行人已投资金额 4.59 发行人后续投资额 浙江桐乡养生养老度假项目位于址桐乡市高桥镇及乌镇镇 该项目建筑总规划面积为 3,938 亩, 总投资约 170 亿元, 总建筑面积约为 160 万平方米 项目以 合悦生活 为核心理念, 融合养老公寓 亲情社区 度假休闲三大产品线, 未来相关运营计划是集生活 疗养 田园 休闲为一体的全龄化 全配套养生养老综合服务社区, 未来将成为长三角首个新型养生养老综合服务社区, 其服务辐射上海 杭州等一线城市, 满足华东地区庞大的养生养老需求 发行人总部设有养生度假部, 部门成员来自地产行业及养老咨询行业, 行业经验丰富, 为业务发展奠定坚实基础 目前该项业务已处在行业领先地位 养生养老项目投资周期与保险资金的长期投资属性相匹配, 且能够灵活同寿险产品结合, 符合保险集团的投资策略, 发行人将持续关注该项业务机会 (4) 商业物业业务发行人通过自有资金进行写字楼项目的投资建设, 在项目建设的中后期由平

46 安集团其他成员企业运用保险资金或市场其他第三方受让项目, 完成项目退出, 同时发行人继续受托对已转让产权的项目进行运营管理 另外, 发行人整体承租北京平安国际金融中心 武汉平安金融中心写字楼项目以及上海利园国际大酒店, 并对外转租, 同时提供物业管理服务 发行人对保险公司或其他机构转让项目收取投资收益, 同时对外提供写字楼租赁获取租赁收入 目前上述写字楼投资项目除整体承租的北京平安国际金融中心 武汉平安金融中心写字楼项目以及上海利园国际大酒店产生租赁收入 物业管理收入 酒店业务收入以外, 其他项目处于投资建设过程中, 暂无产生营业收入及利润贡献 年及 2016 年一季度商业物业投资项目收入情况表 ( 单位 : 万元 ) 项目 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年 租赁收入 9,949 38,104 31,931 7,573 物管费收入 2,584 11,398 11,348 1,784 酒店业务收入 1,480 6,965 6,539 - 合计 14,013 56,467 49,818 9, 年一季度末发行人写字楼投资项目一览表 ( 单位 : 亿元 ) 发行发行项目序号名称地点总投人总人已进度投投 杭州平安金融中心项目 杭州 在建 郑州平安金融大厦项目 郑州 在建 广州平安金融大厦项目 广州 在建 武汉平安金融中运营武汉 心项目中 北京平安国际金运营北京 融中心项目中 四证情况四证齐全四证齐全四证齐全四证齐全四证齐全 2017 年 2016 年预预计投计投入入 合计 ( 六 ) 发行人未来发展规划

47 1 业务规划未来 3-5 年发行人力争成为国内领先的不动产资产管理公司, 着力打造全价值链管理能力, 加大第三方资产管理规模, 力争缩短为保险资金进行投资孵化的投资期限, 加快资产周转速度 2016 年 年发行人资产管理及投资业务规模预测 ( 单位 : 亿元 ) 项目 2016 年 2017 年 2018 年 资产管理业务 1,500 1,800 2,200 不动产投资业务 (1) 继续壮大不动产项目资产管理业务, 做好保险资金在不动产产业的孵化器, 同时积极拓展集团外客户作为平安集团不动产投资及资产管理的专业公司, 发行人业务发展空间广阔 预计到 2020 年, 中国平安集团不动产配置金额上限为 7500 亿元 发行人将在开发及管理过程中积累经验, 不断提升项目品质及配套服务的质量 同时, 依托现有的业务基础, 发行人将积极探索对平安集团以外的第三方提供不动产管理服务 (2) 积极拓展第三方资产管理的业务模式及其它新型的不动产投资模式不动产投资基金是发行人未来业务壮大的重点之一, 发行人将不断提升不动产投资能力, 积极创新第三方资产管理业务模式, 充实资产端为基金管理业务发展打好坚实基础, 做好业绩和市场知名度管理, 提高管理费收入和投资收益 另外, 发行人不动产投资计划产品创新能力于 2015 年在中国保险监督管理委员会完成备案, 为发行人提供保险金融产品服务打下坚实基础 (3) 力争加快资金周转速度公司将加强货币资金 交易性金融资产 应收帐款和存货的管理, 进一步增强资产流动性, 减少资金占用, 提高营运效率 另外, 公司力争缩短为保险资金进行产业孵化的投资期限, 加快资产周转速度 2 投资规划

48 长远来看, 不动产投资市场长期向好 : 第一, 中国的城市化还远未结束, 以一线及部分发达的二线重点城市为核心, 组成的若干城市群, 将成为中国未来发展的重点, 在较长一段时间内, 这些城市群将成为未来中国人口的流入方向, 其经济在各核心城市的带领下也将依然保持较快的增长, 这构成了行业长期稳定发展的基础 第二, 经济结构转型, 互联网 金融 咨询等服务业的快速发展, 将带来大量高端写字楼的需求 第三, 以零售 高科技和快速消费品为代表的国内消费市场快速增长, 尤其是电商的崛起促进了物流业的发展,2012 年电商市场规模已超过 1 万亿元, 预计未来还将继续保持上扬态势 而物流技术的不断革新, 也催生了大量对于现有物业产业升级换代的需求 未来 5-10 年, 中国物流仓储市场预计保持约 8% 年增长,2020 年总体市场规模将超过 1 万亿元 第四, 人均可支配收入水平持续提高, 家庭年收入在 10 至 50 万元之间的消费者将成为未来的主流, 消费升级需求强烈, 人们更加关注健康, 同时中国老年化的趋势明显, 养生养老类的需求日渐增长 (1) 紧扣工业物业升级换代的契机, 大力进行工业物流的投资及开发, 形成全国化布局, 力争未来 2-3 年达到锁定面积 1000 万平方米的目标 发行人将通过聚焦具有发展潜力的产品细分领域, 严控开发过程, 通过标准化的开发管理 严格的风控措施 精细的成本管理, 不断提升投资回报率 同时积极向产业链上下游延伸, 通过信息平台 交易平台及金融服务平台的搭建打造差异化竞争优势 在产品模式上, 将重点发展三类产品 : 第一, 高端城市消费物流仓库, 发行人将为全球及本土最具活力的制造商 零售商和第三方物流公司提供完整的物流配送及供应链金融解决方案 第二, 货运交易场站 此类产品位于运输节点上, 为运输提供交易和配套服务的物流仓储设施 通过此类产品的开发, 发行人将打造出覆盖全国枢纽城市的高效物流网络 第三, 产业园区, 此为专业贸易市场服务的配套物流仓储设施 发行人将据不同的专业市场, 建设为相应专业服务的产业园, 如冷链产业园, 前店后仓的贸易市场等 在区域布局上, 将重

49 点考虑全国一级物流园区城市, 力争在 2020 年前完成全国 29 个一级物流园区城市的布局, 这其中包括北京 上海 广州 深圳 天津 济南 成都 重庆等部分全国一二线核心城市, 进一步巩固在国内的领先地位并触及国际市场 (2) 继续为保险资金进行养生养老项目的培育及开发, 并探索出有平安保险资产管理特色的养老模式, 根据市场和中国平安集团规划安排策略性推进业务发展 未来发行人将会继续进行养生养老产业的开发及管理, 并在业务模式 管理创新方面进行积极的探索, 为保险资金做好项目前期培育 发行人致力于成为大型养生养老社区投资者, 通过整合内外部养生养老优势资源, 建立有平安特色养生养老社区 在合作策略上, 发行人将与专业的养老运营公司进行战略合作, 充分借用对方在养老运营方面的经验, 同时不断提升发行人自身在这方面的管理能力 此外还将考虑与其他具有资金及项目开发经验的企业进行战略性合作, 形成辐射全国的网络布点 在区域布局上, 发行人将重点布局全国一二线核心城市, 如北京 上海 ( 已有桐乡 ) 广州 成都等, 以及部分自然资源丰富城市, 如西双版纳 ( 已锁定 ) 三亚 青岛等 在管理创新上, 发行人将通过 合作方评分体系 交易结构风险评估指标体系 设计单位评价体系 安全质量管理考核体系 等一系列管理工具的建立, 实现从投前 投中到投后全流程全方位的风控覆盖, 确保目标投资收益的达成 (3) 继续推进全国一线城市优质写字楼资产投资写字楼投资将聚焦于国内一线城市核心地段的优质物业, 为中国平安集团储备核心资产 同时, 抓住一线城市中新兴金融区域发展的机会, 提前布局 储备土地资源 通过明确收购及自建物业投资标准, 对项目进行多维度 属地化 全面化管理, 进行符合品牌形象的标准化设计, 打造写字楼行业龙头品牌 3 风控手段坚持审慎的财务策略, 确保经营安全 随着业务进一步发展, 资金安全和财务稳健的重要性进一步凸显 在财务管理方面, 发行人将继续坚持现金为王的策略, 强化以现金流为核心的运营管控体系 发行人将确保流动资金充裕, 致力保

50 持稳定且可持续的债务水平 未来行业市场竞争将愈发激烈, 要求经营管理者具有更为精准的投资策略, 更为精细化的管理能力 发行人对于行业前景的态度是 谨慎乐观, 积极应对 未来, 发行人将以人居生活服务商为定位, 在经济转型及消费升级的过程中寻找相关的业务发展机会, 同时, 发行人将积极学习和借鉴互联网思维, 并依托平安综合金融大平台, 在产品品质 服务配套及综合金融等方面, 持续提供令客户心动的产品和服务 八 发行人法人治理结构及相关机构运行情况 按照公司 不动产有限公司章程 的有关规定, 发行人建立了由股东大会 董事会 监事会 管理层组成的较为健全的公司治理结构 1 股东会公司设股东会, 股东会是公司的最高权力机构, 依法行使下列职权 :(1) 决定公司的经营方针和投资计划 ;(2) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; (3) 选择和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ;(4) 审议批准董事会的报告 ;(5) 审议批准监事会的报告 ;(6) 审议批准公司的年度财务预算方案, 决算方案 ;(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;(9) 对发行公司债券作出决议 ;(10) 对股东转让出资作出决议 ;(11) 对公司合并 分立 变更公司组织形式 解散和清算等事项作出决议 ;(12) 制定和修改公司章程 股东会会议由股东按出资比例行使表决权, 股东会的定期会议每年召开一次, 在每年的 5 月 30 日前召开 公司发生重大问题, 经代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事, 或者监事会提议, 可召开临时会议 2 董事会公司设董事会, 董事会成员共 5 名, 董事有股东提名候选人, 经股东会选举产生, 董事任期 3 年, 董事长由董事会选举产生 董事会对股东会负责, 行使下列职权 :(1) 负责召集股东会, 并向股东会报告工作 ;(2) 执行股东会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ;(4) 制订公司年度财务预算方案 决算

51 方案 ;(5) 制订利润分配方案和弥补亏损方案 ;(6) 制定增加或者减少注册资本方案 ;(7) 拟订公司合并 分立 变更公司组织形式 解散方案 ;(8) 决定公司内部管理机构的设置 ;(9) 聘任或者解聘公司经理, 根据经理提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人, 决定其报酬事项 ;(10) 制定公司的基本管理制度 ; (11) 经公司章程规定或股东会授权的其他职权 ; 董事会做出前款决定事项, 除第 (6) (7) 项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余由半数以上的董事表决同意 3 监事会公司设监事会, 监事会成员 3 名, 其中由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 股东代表由股东会委任, 监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生, 董事 高级管理人员不得兼任监事 公司监事会依法行使下列职权 :(1) 检查公司财务 ;(2) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;(3) 当董事和经理的行为损害公司的利益时, 要求董事和经理予以纠正 ;(4) 提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 ;(5) 向股东会会议提出提案 ;(6) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;(7) 公司章程规定的其他职权 4 经营管理机构公司设立经营管理机构, 经营管理机构设经理一人, 并根据公司情况设若干管理部门 公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘, 任期三年 经理对董事会负责, 列席董事会会议, 行使下列职权 :(1) 主持公司的生产经营管理工作 组织实施股东会或者董事会决议决定 ;(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;(3) 拟定公司内部管理机构设置方案 ;(4) 拟定公司的基本管理制度 ;(5) 制定公司的具体规章 ;(6) 提请聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 ;(7) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员 ;(8) 公司章程和董

52 事会授予的其他职权 九 发行人独立性情况 根据公开信息 人员访谈以及相关中介机构出具的文件, 公司最近三年内没有重大违法违规行为, 不存在受处罚的情况 公司现任的董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 等法律 法规 规范性文件以及发行人现行 公司章程 的规定 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人董事 监事 高级管理人员符合 公司法 关于公司董事 监事以及高级管理人员任职资格的规定, 没有 公司法 中所禁止的情形, 不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 不存在最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 十 发行人与第一大股东 实际控制人在业务 资产 人员 财 产 机构等方面分开的情况 ( 一 ) 业务独立公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 拥有与其业务规模相适应的从业人员, 独立开展各项业务活动 公司各项业务流程均由公司独立完成, 对第一大股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在其他任何形式的依赖 ( 二 ) 资产独立公司资产独立完整, 公司第一大股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金 资产和其他资源的情况 ( 三 ) 人员独立公司建立了完整的劳动 人事 工资管理部门及相应的管理制度, 公司劳动 人事及工资管理独立于股东

53 公司拥有自己的经营及管理人员, 所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用后签订劳动合同, 并在社会保障 工薪报酬 劳动 人事等方面实行独立管理 公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬, 没有在第一大股东及其控制的企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 也没有在与公司业务相同或相近的其他企业中任职 公司财务人员没有在第一大股东及其控制的其他企业中兼职 公司董事会成员 监事会成员和高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 及其他法律 法规和规范性文件的规定, 由股东会 董事会通过合法程序选举产生, 不存在第一大股东及其关联人超越发行人股东会和董事会职权作出的人事任免决定 ( 四 ) 财务独立公司与第一大股东的财务会计核算体系和财务管理制度各自独立, 并建立了独立的财务会计制度 公司财务人员没有在第一大股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪 ; 公司按照管理制度独立作出财务决策, 不存在股东干预公司资金使用的情况 ; 公司在银行独立开设基本存款账户, 不存在与第一大股东 实际控制人共用银行账户的情况 ; 公司不存在第一大股东及其关联公司违规占用公司资金或其他资产, 以及公司为第一大股东及其关联公司违规担保的情形 ( 五 ) 机构独立发行人按照 公司法 中华人民共和国证券法 证券公司监督管理条例 和 证券公司治理准则 等有关法律 法规和规范性文件的相关要求, 制订了 公司章程, 建立健全了以股东会为最高权力机构 董事会为决策机构 监事会为监督机构 经理层为执行机构的法人治理结构 发行人董事会 监事会建立了完善的工作制度, 并得到有效执行, 不存在股东及其关联方干预发行人机构设置的情况 发行人经营场所和办公机构均与第一大股东完全分开, 不存在与第一大股东

54 及其它关联方混合经营 合署办公的情形 发行人根据生产经营的需要设置了相应的职能部门, 并制订了一系列完整的规章制度, 对各部门进行了明确的分工, 各部门依照规章制度行使各自职能, 不存在股东直接干预发行人经营活动的情况 发行人与第一大股东 实际控制人及其控制的其他企业在业务 资产 人员 财务 机构等方面完全分开, 做到了业务独立 资产独立 人员独立 财务独立 机构独立, 具备独立经营的能力 第一大股东及实际控制人与发行人之间不存在影响其正常经营管理 侵害其他股东的利益 违反相关法律法规的情形, 不存在资金占用情况 十一 公司的关联方 关联关系 关联交易, 以及关联交易的决 策权限 决策程序 定价机制 ( 一 ) 公司关联方 关联关系以及关联交易 年一季度关联方及关联交易 2016 年一季度, 发行人其他关联方如下表所示 : 关联方平安资管平安养老险平安银行平安信托上海泽安成都平安置业深圳平安金融中心建设发展有限公司杭州平江平安汇富北京汇安北京富安平安付上海沪平投资管理有限公司平安海外平安国际融资租赁平安投资担保平安科技 与本公司的关系最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司的联营企业最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司

55 平安数据科技平安财富理财平安证券平安金融科技平安普惠上海平安汽车电子商务有限公司平安期货中海信托股份有限公司纽海上海平安大华基金管理有限公司上海陆金所咨询有限公司深圳平安商用置业投资有限公司深圳联新云南平安投资北京双融汇投资有限公司沈阳盛平投资管理有限公司深圳万里通网络信息技术有限公司平安健康互联网股份有限公司平安付科技服务有限公司 PARE Fenway US Holding company 深圳平安综合金融服务有限公司中海物流产业投资集合资金信托计划 最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的特殊目的实体 2016 年一季度发行人关联交易如下 : ( 单位 : 万元 ) 2016 年 1-3 月 收取物业管理费 平安产险 平安寿险 平安银行 平安财富理财 平安信托 平安置业 5.60 上海陆金所咨询有限公司 3.02 平安科技 ( 深圳 ) 有限公司 陆金所 ( 上海 ) 科技服务有 5.68 收取租赁费 平安财富理财管理有限公司 平安信托有限责任公司 平安普惠投资咨询有限公司 -

56 深圳市平安置业投资有限公司 上海陆金所咨询有限公司 上海平安汽车电子商务有限公司 - 平安银行股份有限公司 成都平安置业 - 深圳市平安商用置业投资有限公 平安科技 ( 深圳 ) 有限公司 陆金所 ( 上海 ) 科技服务有 收取咨询费 深圳联新投资管理有限公司 19, 深圳平安商用置业投资有限公司 上海泽安投资管理有限公司 北京双融汇投资有限公司 中国平安财产保险股份有限公司 沈阳盛平投资管理有限公司 收租赁管理费及工程酬金 深圳平安金融中心建设发展有限公司 1, 中国平安人寿保险股份有限公司 1, 杭州平江投资有限公司 中国平安财产保险股份有限公司 - 平安信托有限责任公司 - 上海泽安投资管理有限公司 - 银行存款利息收入 平安银行 投资收益 光鸿投资 万科金湾 2, 云南景和 1, 云南平安投资 招商宁盛 深圳平安商用置业投资有限公司 中海物流 1.59 大连招宇 PARE Fenway US Holding Corporation 支付房屋租赁费 平安寿险 9, 上海泽安 成都平安置业 9.76 北京汇安 武汉平瑞安新 8.85 支付利息 平安汇富 深圳联新投资管理有限公司

57 平安银行 支付咨询服务费 中国平安集团 支付担保费 中国平安集团 接受担保 平科 85, 中国平安集团 112, 接受资金 联新 76, 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 31, 支付外包服务费 平安科技 深圳平安综合金融服务有限公司 购买理财产品 平安银行 1,579, 其他应收款 应收账款 深圳联新投资管理有限公司 20, 云南平安投资有限公司 4, 中国平安人寿保险股份有限公司 5, 上海泽安投资管理有限公司 2, 平安信托有限责任公司 1, 深圳平安商用置业投资有限公司 中国平安财产保险股份有限公司 杭州平江投资有限公司 成都平安置业投资有限公司 深圳平安创科投资管理有限公司 北京双融汇投资有限公司 平安付科技服务有限公司 沈阳盛平投资管理有限公司 深圳平安金融中心建设发展有限公司 1, 深圳平安综合金融服务有限公司 9.64 其他应付款 中国平安人寿保险股份有限公司 45, 中国平安养老保险股份有限公司 平安创科投资管理有限公司 5, 上海泽安投资管理有限公司 1, 深圳市平安置业投资有限公 深圳平安商用置业投资有限公司 - 深圳联新投资管理有限公司 中国平安财产保险股份有限公司 平安科技 ( 深圳 ) 有限公司 平安财富理财管理有限公司

58 平安信托有限责任公司 平安科技数据 ( 深圳 ) 有限公司 - 平安资产管理有限责任公司 中国平安健康保险股份有限公司 平安证券有限责任公司 平安直通咨询有限公司 平安大华基金管理有限责任公司 深圳万里通网络信息技术有限公司 深圳平安银行股份有限公司 平安普惠投资咨询有限公司 云南景和置业有限公司 - 西双版纳景欣旅游发展有限公司 深圳平安金融科技咨询有限公司 平安国际融资租赁有限公司 深圳平安投资担保有限公司 上海沪平 - 中国平安保险 ( 集团 ) 股份 深圳平安综合金融服务有限 银行存款 平安银行 28, 应收利息 合肥万科 2, 光鸿投资 3, 云南平安 1, 招商宁盛 云南景和 应收款项类投资 合肥万科金湾房地产有限公司 135, 光鸿投资有限公司 64, 云南景和置业有限公司 37, 云南平安投资有限公司 14, 南京招商宁盛房地产有限公司 1, 深圳平安商用置业投资有限公司 - 大连招宇 3, PARE Fenway US Holding company 12, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 理财产品 平安银行 113, 短期借款 深圳联新投资管理有限公司 135, 平安海外 54, 平安银行 -

59 汇富资金池 - 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 38, 长期借款 平安海外 50, 应付利息 平安海外 4, 深圳联新 3, 平安银行 年发行人关联方及关联交易 2015 年度, 发行人其他关联方如下表所示 : 关联方平安资管平安养老险平安银行平安信托上海泽安成都平安置业深圳平安金融中心建设发展有限公司杭州平江平安汇富北京汇安北京富安平安付上海沪平投资管理有限公司平安海外平安国际融资租赁平安投资担保平安科技平安数据科技平安财富理财平安证券平安金融科技平安普惠上海平安汽车电子商务有限公司平安期货中海信托股份有限公司纽海上海平安大华基金管理有限公司上海陆金所咨询有限公司 与本公司的关系最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司的联营企业最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司最终控股公司控制的公司