元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 145,287, 元出于谨慎性考虑, 以 15% 增长率为基准, 假设 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年分别增长 10% 15% 和 20% 来测算以上仅为基于测算目的假设, 不构成承诺及盈

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崩磁边
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 南京医药编号 :ls 南京医药股份有限公司关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内的真实性准确容性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 南京医药股份有限公司 ( 以下简称南京医药或公司 ) 关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告已经于 2016 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第五次会议和 2016 年 5 月 31 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过, 并于 2016 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站 ( 披露了关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告 ( 公告编号 :ls ) 公司于 2016 年 12 月日召开的第七届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案, 公司根据 2015 年利润分配对本次非公开发行价格和数量的调整等事项对已披露的关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告进行修订现将修订后的具体内容公告如下 : 一本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 ( 一 ) 假设前提 1 本次非公开发行于 2016 年 11 月底实施完成 ( 本次非公开发行完成时间仅为测算所用, 最终以实际发行完成时间为准 ); 2 本次非公开发行股份数量为 305,343,511 股 ; 3 本次非公开发行股票募集资金总额为亿元, 不考虑扣除发行费用的影响 ; 4 宏观经济环境产业政策行业发展状况等方面没有发生重大变化 ; 5 假设 2015 年度利润分配于 2016 年 6 月底实施完成 ; 6 在预测公司净资产时, 未考虑除募集资金净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响 ; 7 不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ; 8 在预测公司总股本时, 以本次非公开发行前总股本 897,425,598 股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 ; 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 156,724,

2 元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 145,287, 元出于谨慎性考虑, 以 15% 增长率为基准, 假设 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年分别增长 10% 15% 和 20% 来测算以上仅为基于测算目的假设, 不构成承诺及盈利预测和业绩承诺, 投资者不应据此假设进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 二 ) 测算过程基于上述假设前提, 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下 : 项目本次发行前 (2015 年度 /2015 年 12 (2016 年度 /2016 年 12(2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 ) 不考虑本次发行月 31 日 ) 本次发行后月 31 日 ) 总股本 ( 股 ) 897,425, ,425,598 1,202,769,109 假设情形 1:2016 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年同比增长 10% 归属于普通股股东每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 % 6.72% 6.27% 假设情形 2:2016 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年同比增长 15% 归属于普通股股东每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 % 7.01% 6.54% 假设情形 3:2016 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年同比增长 20% 归属于普通股股东每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 % 7.31% 6.82% 2

3 根据上述测算, 在完成本次非公开发行后, 公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄二本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会相应增加本次募集资金到位后的短期内, 公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度, 每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降, 股东即期回报存在被摊薄的风险特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险三董事会选择本次融资的必要性和合理性 ( 一 ) 本次非公开发行股票募集资金使用计划公司本次非公开发行拟募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过亿元, 扣除发行费用后, 将使用募集资金净额中的亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务, 其余部分用于补充公司流动资金本次非公开发行股份募集资金到位之前, 为降低债务成本, 公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还, 并在募集资金到位后予以置换本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款或有息债务的主体为公司及其子公司, 所涉及子公司均为公司全资子公司, 不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况公司通过内部往来款形式偿还子公司的债务如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分 ( 二 ) 本次非公开发行的必要性和合理性 1 优化公司资本结构, 获得长期稳定的资金支持近年来, 公司资产负债率维持在高位对比国内医药流通行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据, 公司合并资产负债率要高于同行业平均水平此外, 公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平, 反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强代码名称合并资产负债率 (%) 流动比率速动比率 SZ 英特集团 SZ 浙江震元 SZ 华东医药 SZ 瑞康医药 SZ 华通医药 SZ 鹭燕医药 SH 中国医药 SH 国药股份 SH 第一医药 SH 九州通

4 代码名称合并资产负债率 (%) 流动比率速动比率 SH 上海医药 SH 柳州医药行业均值行业中值 SH 南京医药数据来源 : 上市公司 2016 年中期报告 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日, 公司的合并报表资产负债率分别为 86.44% 78.55% 和 78.67% 和 79.51% 2014 年非公开发行完成后公司合并报表资产负债率有所下降, 但维持在较高水平较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展受所处行业业务特点的影响, 公司需要大量持续稳定的资金以满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款信用期存在的差异和存货周转对资金的需求单纯依靠具有一定期限的银行贷款或债券融资等债务融资和自身的留存利润难以有效支撑公司业务的发展因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构, 获得长期稳定的资金支持 2 降低负债规模减少财务费用支出提升公司盈利能力随着公司批零一体化运营战略的推进实施以及公司业务规模的持续扩张, 自有资金无法满足公司业务发展所需的持续投入, 因此公司持续进行债务融资报告期内公司短期借款和短期债券情况如下 : 单位 : 亿元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日短期借款短期应付债券合计年 2014 年和 2015 年公司财务费用分别为 2.41 亿元 2.94 亿元和 2.30 亿元, 占同期公司营业收入比重为 1.25% 1.33% 和 0.93% 尽管 2014 年非公开发行募集资金到位后 2015 年财务费用有所降低, 同时公司合理统筹资金, 积极拓展各类直接融资渠道,2015 年公司的传统授信贷款规模已降至公司整体债务融资规模的 50% 以下, 但财务费用率仍然偏高较高的财务费用支出, 给公司业绩带来了明显的负面影响因此, 适当降低银行贷款或有息债务减少财务费用, 将对提高公司盈利水平将起到积极的作用 3 公司的战略实施和业务扩张需要充足流动资金的支持 2015 年医改政策频出, 国家药品集中采购新政公立医院综合改革药价市场化分级诊疗制度医保支付变革等新医改重磅政策先后落地, 给医药流通领域带来较大影响公司三个重点业务区域 ( 苏皖闽 ) 均被列为国家综合医改试点省份, 药品招标相关政策给公司当地企业经营活动带来一定压力鉴于上述市场环境的变化, 公司采取多种措施将不利因素和影响降至最低上述措施取得良好成效,2015 年公司收入规模仍较上年增长 12.40% 公司作为以医院销售为核心的医药流通企业, 在目前医院占款时间普遍较长的状况下, 公司一直面临流动资金紧张的压力同时医药流通行业集中度不断提高, 全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强, 为了应对同行业的竞争巩固 4

5 既有区域性的优势地位和开拓新区域市场, 公司就必须投入更多的资金保障公司业务的健康发展因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金, 可以有效满足以上业务运营及发展需要, 缓解公司资金压力, 支持公司经营业务发展四募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款或有息债务, 剩余部分补充流动资金, 旨在改善公司资本结构, 降低财务风险, 补充长期发展所需要的流动资金, 为公司未来的快速发展奠定基础本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员技术市场等方面的相关储备五公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施为保证本次募集资金有效使用有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力, 公司拟通过严格执行募集资金管理制度, 积极提高募集资金使用效率, 加快公司主营业务发展, 提高公司盈利能力, 不断完善利润分配政策, 强化投资者回报机制等措施, 从而提升资产质量增加营业收入增厚未来收益实现可持续发展, 以填补回报具体措施如下 : ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况及发展态势公司属于药品流通行业, 主要从事药品流通业务, 市场网络覆盖苏皖闽云鄂川六省近 70 个城市, 在苏皖闽三省市场占有率位居前列, 公司 2015 年度销售收入 248 亿元近几年公司盈利水平回升, 体现了良好的发展态势 ( 二 ) 公司现有业务板块主要风险及改进措施 1 医改政策调整对医药流通传统业务模式带来的风险药价改革医保控费和各地药品招标政策使得药品终端销售增速持续放缓, 行业微利化特征将成为常态国家综合医改先行试点省份涉及公司三个重要业务区域 ( 苏皖闽 ), 对当地重点企业经营活动预计将产生明显影响面对严峻的宏观经济形势和行业发展趋势, 公司力求有质量的稳定增长, 一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究, 顺应国家医改政策新环境, 强化政府事务工作, 以提升公司经营决策执行的整体水平 ; 另一方面积极发展药事服务和多模式零售连锁业务, 在为上下游伙伴实现信息流资金流物流等价值传递的同时, 力求以增值服务带来业务增量, 以自有终端增强客户黏性, 以精细化管理提高盈利能力 2 行业集中度以及零售药店连锁率持续提升带来的冲击和挑战全国性医药龙头企业以跨区域兼并重组及参与供应链整合来适应行业结构调整需求, 不断完善其网络布局, 迅速向二三线城市和基层医疗市场扩张, 另有一些医药联合体的出现, 均加剧行业竞争公司将积极拓展主营业务规模, 以投资讲回报为原则实现董事会既定战略目标, 形成两主两辅协同互动发展的业务格局 ( 主导业务 : 医疗机构供应链服务业务医药零售连锁服务业务 ; 辅助业务 : 医药第三方物流服务业务医药互联网 + 业务 ) 3 医药电商对医药流通带来的冲击与挑战我国药品电商政策存在不确定性, 但发展空间巨大, 可能对传统药品营运模式产生颠覆性影响公司将积极应对医药电商挑战, 依托互联网技术, 利用区域 5

6 优势和品牌影响力, 嫁接已有 B2C 资质, 开发以客户为核心以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式, 在各主要区域有序推进互联网 + 医药各项业务开展, 凭借零售门店优势创新性地将社区健康服务项目居民健康档案体系建设传统中医药诊疗与电商平台建设相结合, 增强服务意识, 增加客户粘度, 形成具有公司自身特色的医药电商模式 ( 三 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施 1 加强募集资金管理, 提高募集资金使用效率为加强募集资金的管理, 规范募集资金的使用, 维护投资者的权益, 公司已按相关法律法规的要求制定了南京医药股份有限公司募集资金管理办法, 本次非公开发行募集资金到位后, 公司将与保荐机构募集资金专户开户行签署监管协议, 充分听取独立董事的意见, 持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督同时, 在本次非公开发行募集资金到位后, 公司将努力提高资金的使用效率, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 加强财务成本控制, 有效降低财务费用, 实现可持续发展 2 不断完善利润分配政策, 强化投资者回报机制公司将更加重视对投资者的合理回报, 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定的要求, 公司已经按照相关法律法规的规定修订公司章程和南京医药股份有限公司未来三年 (2016 年年 ) 股东回报规划公司将严格执行相关规定, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制 3 完善公司法人治理结构, 提升经营和管理效率公司将按照现代企业制度的要求, 继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势, 严格按照上市公司相关监管规则, 确保公司在法人治理结构决策机制组织形式决策流程等方面的规范运作与高效执行, 实现决策科学化运行规范化同时, 公司将进一步提高经营和管理水平, 加强内部控制, 发挥企业管控效能推进全面预算管理, 加强成本管理, 强化预算执行监督, 在严控各项费用的基础上, 提升经营和管理效率控制经营和管理风险六相关主体出具的承诺本次非公开发行完成后, 公司董事高级管理人员仍将忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ; 4 本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 6

7 七关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第五次会议 2015 年年度股东大会和第七届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况敬请投资者注意投资风险, 特此公告南京医药股份有限公司董事会 2016 年 12 月 30 日 7

投资收益 ) 等的影响 ; 8 在预测公司总股本时, 以本次非公开发行前总股本 897,425,598 股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 ; 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 180,271, 元, 归属于上市公司股

投资收益 ) 等的影响 ; 8 在预测公司总股本时, 以本次非公开发行前总股本 897,425,598 股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 ; 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 180,271, 元, 归属于上市公司股证券代码 :600713 证券简称 : 南京医药编号 :ls2017-026 南京医药股份有限公司关于二次修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 南京医药股份有限公司 ( 以下简称南京医药或公司 ) 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案