合作, 共同打造杂交水稻产业战略合作平台二交易概述年 12 月 10 日, 公司召开第七届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议, 会议审议通过了关于签署兴隆种业股权转让协议及战略合作协议的议案为聚合优质资源, 拓展杂交水稻种子产业链, 强化公司在杂交水稻种业创新产业化推广方

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苦潘
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1 证券代码 : 证券简称 : 隆平高科公告编号 : 袁隆平农业高科技股份有限公司关于转让湖南兴隆种业有限公司部分股权暨签署战略合作协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一交易及合作背景 2018 年 7 月, 袁隆平农业高科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 聘请北京北大纵横管理咨询有限责任公司 ( 以下简称北大纵横 ) 全面梳理了公司国内杂交水稻产业运作情况研究发现, 在市场占有率提升品种高度同质化的背景下, 水稻产业内部竞争加剧管控和协调难度加大成本费用水平上升, 对公司水稻种业市场占有率和盈利能力的进一步提升构成较大挑战北大纵横据此研究制定了隆平高科国内杂交水稻集团化运作规划建议 ( 以下简称建议 ) 2018 年 11 月 2 日, 公司决策委员会 2018 年第二十二次 ( 临时 ) 会议审议同意该建议并做出立即启动保留区域内经营业绩良好的品牌, 对同区域其他同类靠后品牌进行整合, 减少或整合同一品种大类主体内排名靠后的品牌, 特别是对于一些销售规模小利润贡献低投入产出比偏低的中小品牌, 加大力度率先进行吸收合并, 或建设为与第三方合作的共同平台等相关工作的决策, 为在公司职能部门层面新设事业部管理总部, 逐步推进事业部落地做准备决策委员会要求公司管理层立即启动国内杂交水稻品牌梳理并组织快速落地按照公司决策委员会 2018 年第二十二次 ( 临时 ) 会议决议要求, 管理层根据决策委员会的授权对公司国内杂交水稻品牌进行全面梳理, 拟将全资子公司湖南隆平种业有限公司 ( 以下简称隆平种业 ) 旗下兴隆种业品牌与湖南嘉穗种业有限公司 ( 以下简称嘉穗种业 ) 及其股东方湖南万穗稻种业有限责任公司 ( 以下简称万穗稻种业, 万穗稻种业是广东和丰种业科技有限公司的全资子公司 ) 江苏嘉农种业科技有限公司 ( 以下简称嘉农种业 ) 重庆大爱种业有限公司( 以下简称大爱种业 ) 江苏悦丰种业科技有限公司( 以下简称悦丰种业 ) 进行 1

2 合作, 共同打造杂交水稻产业战略合作平台二交易概述年 12 月 10 日, 公司召开第七届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议, 会议审议通过了关于签署兴隆种业股权转让协议及战略合作协议的议案为聚合优质资源, 拓展杂交水稻种子产业链, 强化公司在杂交水稻种业创新产业化推广方面的全方位领先优势, 公司拟通过全资子公司隆平种业向嘉穗种业转让隆平种业全资子公司湖南兴隆种业有限公司 ( 以下简称兴隆种业 )51% 股权 ( 以下简称标的股权 ) 同时公司拟与嘉穗种业投资人万穗种业嘉农种业大爱种业悦丰种业签订战略合作协议旨在促进各方充分发挥自身优势, 在杂交水稻种子产业链上下游紧密合作, 共同探索行业发展的新模式, 从而推动杂交水稻种业模式创新与行业进步 2 参照开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]678 号袁隆平农业高科技股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南兴隆种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 以下简称评估报告 ), 经交易双方协商, 确定兴隆种业 51% 股权的转让价款为人民币 18,369 万元 3 嘉穗种业万穗稻种业嘉农种业大爱种业及悦丰种业与公司不存在关联关系, 与公司及公司前十名股东不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 4 本次股权出售事宜不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程的相关规定, 本次股权处置事项在董事会决策权限内, 无需提交公司股东大会审议三交易对方基本情况 1 公司名称: 湖南嘉穗种业有限公司 2 统一社会信用代码: MA4Q5943X5 3 成立日期:2018 年 12 月 03 日 4 注册资本:3,000 万元人民币 5 法定代表人: 田继微 6 公司地址: 湖南省长沙市芙蓉区远大二路 679 号东业上城嘉苑 2 栋 501 房 7 经营范围: 农作物种子销售, 农业机械服务, 农业科学研究和试验发展 2

3 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 企业类型: 其他有限责任公司 9 嘉穗种业不是失信被执行人, 与公司及公司前十名股东也不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 10 股权结构: 万穗稻种业持股 50.70%, 为嘉穗种业控股股东 ; 嘉农种业持股 14.08%; 大爱种业持股 21.14%; 悦丰种业持股 14.08% 11 控股方基本财务状况: 嘉穗种业成立于 2018 年 12 月 03 日, 成立时间不足一年 ; 嘉穗种业控股股东万穗稻种业除持有嘉穗种业股权外, 未实际从事生产经营截至 2017 年 12 月 31 日, 嘉穗种业的控股方广东和丰种业科技有限公司的资产总额为 34,422, 元, 负债总额为 14,906, 元, 所有者权益 19,515, 元 ; 2017 年度实现营业收入 19,859, 元, 实现净利润 4,398,601.9 元, 以上财务数据已经审计四交易标的企业基本情况 1 公司名称: 湖南兴隆种业有限公司 2 统一社会信用代码: 成立日期:2009 年 09 月 17 日 4 注册资本:3,000 万元人民币 5 法定代表人: 李奎 6 公司地址: 长沙市芙蓉区马坡岭农科院内隆康大楼二楼 7 经营范围: 农作物品种的选育 ; 农作物种子研究和试验发展 ; 农业病虫害防治服务 ; 稻谷种植 ; 土地整理复垦 ; 灌溉服务 ; 农产品收购初加工配送 ; 农作物种子的生产 ; 农作物种子农副产品种苗的销售 ; 农业技术和生物技术开发咨询交流及转让服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 企业类型: 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 9 股权结构: 公司全资子公司隆平种业 100% 持股 10 兴隆种业不是失信被执行人 11 主要财务数据根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健湘审 [2018]1268 号审计报告, 兴隆种业最近一年一期的主要财务数据如下 : 3

4 单位 : 元项目 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2018 年 10 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 47,823, ,141, 负债总额 21,998, ,396, 净资产 25,825, ,745, 应收款项总额 23,174, , 或有事项涉及的总额 0 0 项目 2017 年度 ( 经审计 ) 2018 年 1-10 月 ( 经审计 ) 营业收入 39,339, ,525, 营业利润 8,919, ,478, 净利润 8,919, ,485, 经营活动产生的现金流量净额 14,516, ,222, 本次转让前后兴隆种业股权结构: 转让前转让后股东名称持股比例股东名称持股比例湖南嘉穗种业有限公司 51% 湖南隆平种业有限公司 100% 湖南隆平种业有限公司 49% 合计 100% 合计 100% 13 涉及的担保财务资助委托理财及占用上市公司资金等事项本次交易完成后, 兴隆种业将成为公司联营企业, 不再纳入公司合并报表范围公司不存在为兴隆种业提供担保财务资助委托兴隆种业理财以及兴隆种业占用公司资金等的情况兴隆种业与公司不存在经营性往来情况, 不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形五战略协议合作方基本情况 1 湖南万穗稻种业有限责任公司统一社会信用代码 : MA4L5RD748 公司性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立日期 :2016 年 08 月 04 日注册资本 :3,000 万元人民币法定代表人 : 田继微公司地址 : 湖南省长沙市芙蓉区远大二路 679 号东业上城嘉苑 2 栋 501 房经营范围 : 农作物种子销售 ; 农业机械服务 ; 农业科学研究和试验发展 ( 依 4

5 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联的关系 : 与本公司不存在关联关系 2 江苏嘉农种业科技有限公司统一社会信用代码 : 公司性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :2008 年 06 月 10 日注册资本 :3,000 万元人民币法定代表人 : 顾立稳公司地址 : 阜宁经济开发区顾庄居委会五组 (A) 经营范围 : 除棉花以外的主要农作物和非主要农作物常规种子及农作物新品种销售农作物种子的新品种研究 ; 农业技术推广, 种业相关信息技术咨询服务, 日用品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联的关系 : 与本公司不存在关联关系 3 重庆大爱种业有限公司统一社会信用代码 : G 公司性质 : 有限责任公司成立日期 :2008 年 10 月 15 日注册资本 :3,000 万元人民币法定代表人 : 黄仕明公司地址 : 重庆市酉阳县小坝全民创业园经营范围 : 批发零售农作物种子 ; 生产水稻玉米种子 ; 农业技术开发技术转让及技术咨询服务 ; 农副产品初加工销售 *** 按行政许可核定范围及期限从事经营与本公司关联的关系 : 与本公司不存在关联关系 4 江苏悦丰种业科技有限公司统一社会信用代码 : MA1MKUKQX6 公司性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :2016 年 05 月 16 日注册资本 :3,018 万元人民币法定代表人 : 朱克夫公司地址 : 南京市玄武区中山门大街孝陵卫双拜巷 78 号经营范围 : 农业技术开发技术服务 ; 不再分装的定型包装种子化肥的销 5

6 售 ; 食品生产 ( 须取得许可或批准后方可经营 ); 农作物种子生产 ( 限取得许可的分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联的关系 : 与本公司不存在关联关系六交易协议的主要内容 1 交易协议的签订主体和签订时间交易协议由甲方 ( 嘉穗种业 ) 乙方( 隆平种业 ) 丙方( 隆平高科 ) 及目标公司 ( 兴隆种业 ) 于 2018 年 12 月 10 日在长沙签订 2 交易的标的乙方 ( 隆平种业 ) 所持有的兴隆种业 51% 股权 3 交易的价格本次标的股权转让的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日参照开元资产评估有限公司出具的开元评报字 [2018]678 号评估报告, 经双方协商, 确定标的股权的转让价款为人民币 18,369 万元 4 支付方式协议生效后 5 个工作日内, 甲方 ( 嘉穗种业 ) 向乙方 ( 隆平种业 ) 支付本次标的股权转让款的 51% 甲方 ( 嘉穗种业 ) 受让的标的股权登记至甲方 ( 嘉穗种业 ) 名下, 甲方 ( 嘉穗种业 ) 应向乙方 ( 隆平种业 ) 支付本次标的股权转让款的 49%, 考虑到种业公司的业务特性, 该笔款项最迟应不晚于 2019 年 10 月 31 日全部支付 5 利润承诺补偿分配和奖励 5.1 鉴于乙方 ( 隆平种业 ) 系丙方 ( 隆平高科 ) 之全资子公司, 丙方 ( 隆平高科 ) 全权代表乙方 ( 隆平种业 ) 对目标公司的未来经营业绩承诺如下 : 根据开元资产评估有限公司 2018 年 12 月 6 日出具的开元评报字 [2018]678 号评估报告, 兴隆种业 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度的预测扣非净利润数额分别为人民币 2, 万元 3, 万元 4, 万元 4, 万元丙方 ( 隆平高科 ) 承诺 : 兴隆种业年三年平均扣非净利润不低于 3,500 万元,2022 年扣非净利润不低于 2021 年 ; 丙方按照兴隆种业年的扣非净利润总和向甲方作出业绩承诺 ( 合称为承诺利润 ) 兴隆种业所有未分配利润由本次股权转让后全体股东按持股比例共享 6

7 5.1.4 上述年度扣非净利润扣非净利润总和数额由双方共同聘请的具有证券从业资格的年报审计机构审计, 审计报告由兴隆种业董事会以特别决议形式认定 5.2 利润补偿 : 丙方 ( 隆平高科 ) 按照本协议第款承诺利润后, 如兴隆种业实际扣非净利润未达到承诺目标, 则丙方 ( 隆平高科 ) 应向嘉穗种业以现金方式支付补偿, 现金补偿总金额为 : 利润承诺未完成比例 * 乙方 ( 隆平种业 ) 按照本协议之约定收到的全部股权转让款如兴隆种业实际扣非净利润未达到承诺目标, 则丙方 ( 隆平高科 ) 应在 2023 年 5 月 31 日前, 向嘉穗种业按上述条款确定的金额进行补偿 ( 以乙方收到的股权转让款总额为限 ) 5.3 超额利润奖励 : 如兴隆种业年度的实际扣非净利润总和超过承诺利润总和的, 按以下办法给予管理层奖励 : 超额 5% 以上 ( 不含本数 ) 至 20% 的部分, 奖励比例为该超额部分的 20%; 超额 20% 以上 ( 不含本数 ) 的部分, 奖励比例为该超额部分的 25% 具体奖励方案和受奖励管理层名单由兴隆种业董事会制定该奖励于 2022 年年报审计后 60 日内执行, 奖励金额在兴隆种业账上税前列支 5.4 利润分配 : 兴隆种业的利润分配由交割后的董事会股东会按照公司法规定审议确定 6 公司治理在本股权转让协议生效后 1 个月内, 各方均有义务配合兴隆种业改组董事会, 改组后董事会由 5 人组成, 嘉穗种业提名 3 名董事, 隆平种业提名 2 名董事董事长由嘉穗种业提名的董事担任 ; 总经理由隆平种业提名, 董事会聘任 ; 财务总监由嘉穗种业提名, 董事会聘任 ; 其他高级管理人员由总经理提名, 董事会聘任兴隆种业不设监事会, 设执行监事 1 人, 由隆平种业提名并提交兴隆种业股东会决议通过 7 过渡期安排 7.1 本协议所称过渡期, 是指 2018 年 10 月 31 日起至本次标的股权转让交割日之间的期间 7.2 过渡期内, 兴隆种业不得对外处置 ( 包括质押担保转让等类似行为 ) 公司资产 ( 正常生产经营活动除外 ), 如兴隆种业发生或计划筹划任何重大事项 ( 包括 : 对外筹资及财务影响超过 50 万元其他可能对兴隆种业造成重大的不 7

8 利影响, 正常业务经营除外 ), 乙方 ( 隆平种业 ) 应提前 5 个工作日以书面形式 ( 包括电子邮件 ) 告知甲方 ( 嘉穗种业 ) 8 违约责任任何一方违反本协议约定, 导致本协议无法履行的, 违约方应向守约方支付 1,000 万元违约金, 违约金不足以弥补守约方损失的, 应予以补足任何一方违反本协议约定, 导致协议虽可履行但给守约方造成其他损失的, 应承担赔偿责任 9 生效及其他交易协议经各方签字盖章后成立, 自隆平高科董事会批准后生效七战略合作协议主要内容公司与嘉穗种业投资人万穗种业嘉农种业大爱种业及悦丰种业拟充分发挥各自优势, 在杂交水稻种子产业链上下游紧密合作, 共同探索行业发展的新模式, 从而推动杂交水稻种业模式创新与行业进步 1 打造共赢合作平台兴隆种业是隆平高科的全资孙公司, 嘉穗种业受让兴隆种业部分股权 ( 双方已签订具体的股权转让协议 ) 在兴隆种业未来的经营过程中, 各方及嘉穗种业视其发展状况, 按照市场化原则给予兴隆种业包括品种授权人才培养公共资源协调等方面的支持, 共同将兴隆种业打造成为一家育繁推一体化种业企业嘉农种业将为兴隆种业未来的生产制种优先提供支持同等条件下, 兴隆种业在重庆江苏地区杂交水稻种子推广分别优先授权大爱种业及悦丰种业经销 2 开展合作研发各方将结合兴隆种业发展情况, 选择部分优势亲本材料 ( 含水稻不育系恢复系 ) 许可兴隆种业, 由兴隆种业结合其他外部聚合的材料直接组配新组合, 育成品种的独占开发权归兴隆种业享有各方一致同意, 按照市场化机制建立有竞争力的科研成果收益分配制度, 鼓励各方将优势资源许可予兴隆种业从事科研创新 3 开展杂交水稻全程机械化制种创新合作隆平高科将嘉农种业确定为江苏地区杂交水稻全程机械化制种试验示范的合作单位, 双方将紧密合作, 共同探索加快实现全程机械化制种技术在杂交水稻种业的大面积应用落地, 进一步提高种子质量降低制种成本, 大幅提升双方在杂交水稻种业相应领域的竞争能力 8

9 同时, 隆平高科与嘉农种业共同研究隆平高科兴隆种业杂交水稻新品种的生产制种技术, 筛选最适宜的制种基地, 推动制种水平和制种效率的提升八交易及战略合作协议签署对上市公司的影响 1 公司要持续保持杂交水稻种子领域的领先优势, 除了建设和完善强有力的自主研发能力, 聚合外部优秀专家和研发资源也是其中之重要补充 ; 同时, 公司与专业化制种商合作, 尽快探索出成熟的杂交水稻规模化制种技术, 降低制种成本控制制种风险, 也是当前完成杂交水稻产业升级的重中之重基于嘉穗种业股东方所具备的优秀的杂交水稻育种家团队和制种商背景, 兴隆种业部分股权的转让及本次战略合作协议的签署与实施, 有利于强化公司在杂交水稻种业创新产业化推广方面的全方位领先优势, 有利于聚合优质资源, 通过行业整合等方式拓展产业链, 探索行业发展的新模式, 实现多方面多领域共赢本次合作符合公司的产业发展战略, 也契合水稻产业的内部整合与外部合作思路, 有助于提升公司的核心竞争力, 对公司未来市场开拓新业务的发展产生积极影响 2 公司转让兴隆种业 51% 股权将导致公司合并范围发生变化, 公司完成兴隆种业 51% 股权出售后, 兴隆种业将不再纳入公司合并报表范围本次交易预计将为公司增加投资收益约 29,000 万元, 具体金额以审计报告最终审定结果为准 3 本次交易的定价是各方参照开元资产评估有限公司出具的开元评报字 [2018]678 号评估报告, 在友好协商的基础上达成的, 定价合理, 不存在损害公司及股东利益的情形九独立董事的独立意见 1 公司董事会审议和表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害公司及股东权益的情形 ; 2 本次交易遵循公开公正公平合理的原则, 定价公允合理, 有利于公司进一步整合资源优化公司资产结构提升资产质量, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 ; 3 本次出售全资孙公司兴隆种业的部分股权获得的资金将对公司的资产状况产生积极影响, 有利于公司杂交水稻育繁推一体化种业运营实体的构建, 符合公司的长远发展规划, 不存在损害公司及中小股东利益的行为综上所述, 我们一致同意公司出售全资孙公司兴隆种业部分股权之事项十风险提示 1 本次标的股权转让事宜存在交易各方未依约履行义务致使标的股权转让协议目的无法实现的风险 9

10 2 本次签署的战略合作协议仅为意向框架性协议, 属于各方合作意愿和基本原则的框架性意向性的约定, 各方能否就本战略合作协议所涉合作事项签订具体业务合作协议并实施尚存在不确定性, 战略合作协议对本年度经营成果无重大影响, 敬请投资者注意投资风险 3 战略合作协议涉及的后续事宜, 公司将严格按照法律法规规范性文件及公司章程等要求, 履行相应的决策审议程序和信息披露义务十一其他相关说明 2016 年 10 月 26 日, 基于蔬菜作物及育繁推一体化能力事务高度互补性且理念目标一致, 公司与安徽江淮园艺种业股份有限公司 ( 以下简称江淮园艺主要股东合肥江淮园艺研究所 ( 普通合伙 ) 戴祖云等 13 人签署了合作框架协议书合作事宜具体情况详见公司 2016 年 10 月 28 日刊登在中国证券报上海证券报证券时报及巨潮资讯网( 上的关于签署 < 安徽江淮园艺种业股份有限公司合作框架协议 > 的公告上述框架协议签署后, 公司与交易对方就具体合作内容进行了多次深入谈判, 但由于该合作所面临的客观情况发生难以预测的变化, 双方未能就本次交易的价格交易方式等事项达成一致经与交易对方协商, 双方签署关于暂时中止双方战略合作的约定书, 提前终止框架协议, 暂时中止实施双方战略合作事宜合作事宜中止情况详见公司 2016 年 12 月 24 日刊登在中国证券报上海证券报证券时报及巨潮资讯网( 上的关于暂时中止与安徽江淮园艺种业股份有限公司主要股东战略合作的公告除此之外, 公司不存在其他最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况十二备查文件 1 公司第七届董事会第二十二次( 临时 ) 会议决议 ; 2 独立董事关于公司第七届董事会第二十二次( 临时 ) 会议相关事项的独立意见 ; 3 湖南兴隆种业有限公司股权转让协议 ; 4 战略合作协议 ; 5 湖南兴隆种业有限公司审计报告天健湘审[2018]1268 号 ; 6 袁隆平农业高科技股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南兴隆种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元评报字 [2018]678 号 10

11 特此公告袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月十一日 11

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08