上海金一拟与韩钢成都爱心通宝贸易有限公司陈姗姗江明共同投资设立成都金一爱心珠宝首饰有限公司 ( 暂定名, 具体以工商登记核准名称为准, 以下简称金一爱心公司 ) 金一爱心公司拟定注册资本 2,000 万元, 上海金一出资 600 万元, 占总股本的 30%; 韩钢出资 200 万元, 占总股

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董贡
5 years ago
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1 招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券保荐机构 ) 作为北京金一文化发展股份有限公司 ( 以下简称金一文化公司 ) 持续督导工作的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对公司关联交易事项进行了认真审慎的核查, 发表核查意见如下 : 一保荐人进行的核查工作招商证券保荐代表人查阅了关联交易的信息披露文件相关董事会决议独立董事意见, 以及各项业务和管理规章制度, 与相关人员交谈了解, 对金一文化关联交易的合理性必要性有效性进行了核查二关联交易事项 ( 一 ) 关联交易基本情况公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于上海金一在赣州对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案关于上海金一在成都对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案关于上海金一在天津对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案关于越王珠宝在杭州对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司 ( 以下简称上海金一 ) 拟与韩钢深圳市七里香珠宝首饰有限公司赣州市人间四月黄金珠宝有限公司陈美欢共同投资设立赣州市鸿铭开运黄金珠宝有限公司 ( 暂定名, 具体以工商登记核准名称为准, 以下简称鸿铭公司 ) 鸿铭公司拟定注册资本 2,000 万元, 上海金一出资 600 万元, 占总股本的 30%; 韩刚出资 200 万元, 占总股本的 10%; 深圳市七里香珠宝首饰有限公司出资 520 万元, 占总股本的 26%; 赣州市人间四月黄金珠宝有限公司出资 520 万元, 占总股本的 26%; 陈美欢出资 160 万元, 占总股本的 8%

2 上海金一拟与韩钢成都爱心通宝贸易有限公司陈姗姗江明共同投资设立成都金一爱心珠宝首饰有限公司 ( 暂定名, 具体以工商登记核准名称为准, 以下简称金一爱心公司 ) 金一爱心公司拟定注册资本 2,000 万元, 上海金一出资 600 万元, 占总股本的 30%; 韩钢出资 200 万元, 占总股本的 10%; 成都爱心通宝贸易有限公司出资 560 万元, 占总股本的 28%; 陈珊珊出资 520 万元, 占总股本的 26%; 江明出资 120 万元, 占总股本的 6% 上海金一拟与韩钢天津简德文化传播合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津经致珠宝销售中心 ( 有限合伙 ) 天津可瑞美珠宝销售中心( 有限合伙 ) 周永和共同投资设立天津思诺珠宝文化发展有限公司 ( 暂定名, 具体以工商登记核准名称为准, 以下简称天津思诺 ) 天津思诺拟定注册资本 2,000 万元, 上海金一出资 400 万元, 占总股本的 20%; 韩钢出资 200 万元, 占总股本的 10%; 天津简德文化传播合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 380 万元, 占总股本的 19%; 天津经致珠宝销售中心 ( 有限合伙 ) 出资 280 万元, 占总股本的 14%; 天津可瑞美珠宝销售中心 ( 有限合伙 ) 出资 380 万元, 占总股本的 19%; 周永和出资 360 万元, 占总股本的 18% 金一文化全资子公司浙江越王珠宝有限公司 ( 以下简称越王珠宝 ) 拟与自然人蒋超胡明岳姚必泉高波郑蓉晖共同投资设立浙江金一珠宝有限公司 ( 暂定名, 具体以工商登记核准名称为准, 以下简称浙江金一 ) 浙江金一拟定注册资本 1,000 万元, 越王珠宝出资 600 万元, 占总股本的 60%; 蒋超出资 190 万元, 占总股本的 19%; 胡明岳出资 60 万元, 占总股本的 6%; 姚必泉出资 60 万元, 占总股本的 6%; 高波出资 60 万元, 占总股本的 6%; 郑蓉晖出资 30 万元, 占总股本的 3% 因韩钢蒋超为公司关联自然人, 上述交易构成关联交易拟投资设立的公司信息如下, 具体以工商登记核准信息为准 : 1 赣州市鸿铭开运黄金珠宝有限公司( 拟 ) 注册地址 : 江西省赣州市注册资本 :2000 万元法定代表人 : 钟葱企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 金银及饰品铂金及饰品钻石及饰品珠宝玉器佛教七宝工艺品电子智能产品的销售, 实业投资, 投资管理

3 出资情况 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 上海金一黄金珠宝有限公司韩钢深圳市七里香珠宝首饰有限公司赣州市人间四月黄金珠宝有限公司陈美欢合计成都金一爱心珠宝首饰有限公司( 拟 ) 注册地址 : 成都市锦江区总府路 20 号 1 栋 1 楼 2 号注册资本 :2,000 万元法定代表人 : 钟葱企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 金银饰品珠宝玉器铂金饰品钻石及饰品钟表工艺美术品的销售批发及维修服务 ; 项目咨询项目管理 ; 企业管理与咨询 ( 以工商登记为准 ) 出资情况 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 上海金一黄金珠宝有限公司成都爱心通宝贸易有限公司韩钢陈珊珊江明合计 2, 天津思诺珠宝文化发展有限公司( 拟 ) 注册地址 : 天津自贸试验区 ( 空港经济区 ) 注册资本 :2,000 万元法定代表人 : 钟葱企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 金银及饰品铂金及饰品钻石及饰品珠宝玉器和工艺品的销

4 售业务 ; 电子产品钟表的销售 ; 商务咨询实业投资投资管理等, 最终以公司登记机关核准的为准出资情况 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 上海金一黄金珠宝有限公司韩钢天津简德文化传播合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津经致珠宝销售中心 ( 有限合伙 ) 天津可瑞美珠宝销售中心 ( 有限合伙 ) 周永和合计 2, 浙江金一珠宝有限公司注册地址 : 萧山区建设三路 40 号杭州国际珠宝城注册资本 :1,000 万元法定代表人 : 陈宝康企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 生产加工批发零售 : 金银饰品工艺品珠宝玉器 ( 除文物 ) 模具机械零配件; 批发零售 : 钟表 ; 代理回收黄金饰品铂金饰品及白银饰品 ( 最终以工商行政管理部门核准登记的为准 ) 出资情况 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 浙江越王珠宝有限公司 % 2 蒋超 % 3 胡明岳 60 6% 4 姚必泉 60 6% 5 高波 60 6% 6 郑蓉晖 30 3% 合计 1, %

5 ( 二 ) 关联方基本情况 1 韩钢,1975 年出生, 大专学历 1994 年至 2012 年在上海亚一金店有限公司工作, 先后任职亚一礼品公司经理亚一销售公司常务副总经理等职务韩钢现任金一文化加盟事业部总经理, 且为金一文化全资子公司江苏金一文化发展有限公司之控股子公司上海金一财富投资发展有限公司的股东, 韩钢为公司的关联方韩钢未持有金一文化股票, 与金一文化控股股东及实际控制人持股 5% 以上股东及公司董事监事高级管理人员无关联关系关联关系 : 韩钢为金一文化加盟事业部总经理, 持有金一文化全资子公司江苏金一文化发展有限公司之控股子公司上海金一财富投资发展有限公司 24% 的股权 2 蒋超,2012 年 12 月至今, 先后担任越王珠宝副总裁营销副总裁执行总裁蒋超先生未持有公司股票, 与公司控股股东及实际控制人持股 5% 以上股东及公司董事监事高级管理人员无关联关系关联关系 : 蒋超为公司全资子公司越王珠宝高级管理人员 ( 三 ) 交易的定价政策及定价依据上海金一越王珠宝和关联自然人均以货币出资, 按照各自的出资比例持有拟设立公司的股权, 出资价格为每股一元, 与非关联方交易价格相同三关联交易履行的程序 1 公司第三届董事会第十九次会议审议, 通过了关于上海金一在赣州对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案关于上海金一在成都对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案关于上海金一在天津对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案关于越王珠宝在杭州对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案, 同意上海金一与关联方共同投资设立鸿铭公司金一爱心公司和天津思诺, 同意越王珠宝与关联方共同投资设立浙江金一 2 公司独立董事对该事项发表了关联交易的事前认可意见以及独立意见, 独立董事同意本次关联交易事项

6 四关联交易的目的及对公司的影响公司依据发展战略, 积极通过行业内兼并重组共同投资等方式, 集结具有良好声誉拥有丰富的店面资源和客户资源的区域优质企业及具有品牌运营销售管理及加盟拓展经验的优秀人才, 共同推进公司 2017 年金一黄金珠宝首饰品牌战略在全国范围内的布局, 实现各方优势互补降低采购成本资源共享效益共赢, 促进公司业绩持续稳定增长在此背景下, 上海金一和越王珠宝本次对外投资, 旨在借助合资方区域资源及管理优势, 负责港澳台地区金一品牌四川省金一品牌天津及河北地区金一品牌浙江省金一品牌的直营及加盟业务拓展, 完善公司市场布局和提升公司盈利能力上述公司成立后, 可能在经营过程中面临市场经营管理等相关风险, 公司将以积极的对策和措施协助其控制和化解相关风险五保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 1 本次关联交易已经公司董事会审议批准, 独立董事发表了同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求 ; 2 本次关联交易是在公平合理双方协商一致的基础上进行的, 交易价格的确定符合公开公平公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允, 没有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益保荐人对公司本次关联交易事项无异议 ( 以下无正文 )

7 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 吴喻慧谢丹招商证券股份有限公司年月日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08