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奎屈
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1 招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券 ) 作为山西蓝焰控股股份有限公司 ( 原名为太原煤气化股份有限公司, 以下简称蓝焰控股或上市公司 ) 2016 年重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定的相关要求, 对太原煤气化股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计事项进行了审慎尽职调查, 发表如下核查意见 : 一山西蓝焰控股股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计情况 ( 一 )2018 年度日常关联交易预计金额关联交易类别关联人关联交易内容 1 关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额单位 : 万元上年发生金额晋城天煜新能源有限公司煤层气采购市场价格 6, , , 河南晋煤天庆煤化工有限向关责任公司联人山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司采购山西晨光物流有限公司印原材业分公司料晋城古书院工贸有限公司万德福超市晋城蓝焰煤业股份有限公司古书院矿晋城蓝焰煤业股份有限公向关司成庄矿联人山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿采购山西晋煤集团赵庄煤业有燃料限责任公司和动山西长平煤业有限责任公司力山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司煤层气采购市场价格材料采购市场价格办公用品采购办公用品采购市场价格市场价格小计 6, , , 购买电力购买电力购买电力购买电力购买电力购买电力政府指导价政府指导价政府指导价政府指导价政府指导价政府指导价 , , 高平市实拓工贸有限公司购买油料市场价格

2 长子县翠云实业有限公司购买油料市场价格华晋焦煤有限责任公司沙曲矿山西汾西矿业 ( 集团 ) 有限责任公司供用电分公司西山煤电 ( 集团 ) 有限责任公司购买电力购买电力购买电力 2 政府指导价政府指导价政府指导价 , 小计 4, , 山西三晋新能源发展有限公司山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿煤层气销售市场价格 10, , , 煤层气销售市场价格晋城天煜新能源有限公司煤层气销售市场价格 14, , , 山西铭石煤层气利用股份有限公司煤层气销售市场价格 17, , 晋城市得一工贸有限公司煤层气销售市场价格山西能源煤层气有限公司煤层气销售市场价格山西晋城煤层气 ( 天然气 ) 集输有限公司晋城铭安新能源技术有限公司晋城市银焰新能源有限公司煤层气销售市场价格 7, , 煤层气销售市场价格煤层气销售市场价格 1, , 山西宇光电缆有限公司煤层气销售市场价格山西晋城无烟煤矿业集团煤层气销售市场价格 1, 向关公司天溪煤制油分公司太原煤炭气化 ( 集团 ) 有限联人煤层气销售市场价格 1, 责任公司 6, 销售太原天然气有限公司煤层气销售市场价格产品陵川县惠民煤层气利用有商品限公司煤层气销售市场价格山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司煤层气销售市场价格山西晋煤集团晋圣矿业投政府转供电资有限公司指导价山西三晋新能源发展有限政府转供电公司指导价山西晋城无烟煤矿业集团处理废旧有限责任公司物资公开招标山西压缩天然气集团晋东有限公司煤层气销售市场价格 6, , 山西煤层气 ( 天然气 ) 集输有限公司煤层气销售市场价格山西沁东能源有限公司煤层气销售市场价格山西国化能源有限责任公司山西国化盛达燃气有限公司向关晋城蓝焰煤业股份有限公联人司成庄矿山西晋城无烟煤矿业集团提供有限责任公司寺河煤矿煤层气销售市场价格煤层气销售市场价格小计 63, , , 瓦斯治理维护服务瓦斯治理维护服务成本加成 11, , , 成本加成 17, , ,463.36

3 劳务山西长平煤业有限责任公司山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司山西长平煤业有限责任公司山西晋煤集团技术研究院有限公司晋城蓝焰煤业股份有限公司山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河矿同煤大唐塔山煤矿有限公司山西焦煤集团有限责任公司屯兰煤矿瓦斯治理维护服务瓦斯治理维护服务煤层气井施工煤层气井施工煤层气井施工煤层气井施工煤层气井施工 3 成本加成 1, , 成本加成 3, , 预算加签证预算加签证预算加签证预算加签证预算加签证 , 技术研发成本加成 1, 技术服务成本加成煤层气井施工煤层气井施工煤层气井施工煤层气井施工邀请招标邀请招标公开招标 1, , 预算加签证小计 42, , , 山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司设备研发成本加成 2, 易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司技术服务成本加成山西安信建设工程检测有政府管道检测限公司指导价晋城乾泰安全技术有限责计量设备政府任公司检测指导价山西铭汇燃气工程有限公管线清障市场价格司接受晋城铭安新能源技术有限关联煤层气压缩市场价格公司人提晋城宏圣润晋园林绿化工供的程有限公司绿化工程市场价格劳务有限责任公司通信分公司山西晋城无烟煤矿业集团通讯服务市场价格太原煤炭气化 ( 集团 ) 有限责任公司通讯服务市场价格关联租赁晋城市得一工贸有限公司住宿服务市场价格山西省投资集团九州再生能源有限公司山西西山金信建筑有限公司废油处置市场价格工程施工预算加签证小计 4, , 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河矿晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿煤层气井租赁煤层气井租赁成本加成 4, , , 成本加成 2, ,996.19

4 关联出租晋城市银焰新能源有限公司山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司山西晨光物流有限公司沁水分公司晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿设备租赁市场价格房屋租赁市场价格房屋租赁市场价格土地使用权政府定价晋城天煜新能源有限公司车辆租赁市场价格小计 6, , , 山西三晋新能源发展有限公司山西铭石煤层气利用股份有限公司陵川县惠民煤层气利用有限公司房屋转租市场价格设备出租市场价格车辆出租市场价格山西宇光电缆有限公司车辆出租市场价格煤与煤层气共采国家重点实验室车辆出租市场价格小计 ( 二 ) 关联交易定价关联交易定价方式 : 销售或采购煤层气产品油料, 按照市场定价, 价格随行就市 ; 煤层气有关设备和材料均采用市场价格, 达到招标标准的, 以中标价作为采购价格 ; 工程设计电力购买转供电的价格按照政府指导价确定 ; 瓦斯治理维护服务业务, 采用成本加成方式确定价格, 成本主要由技术测试末端增压储层改造负压抽采套管补贴等工程及材料费用构成, 加成率由双方协商确定 ; 煤层气井施工采用工程预算加签证方式确定价格, 工程预算按有关定额标准材料价格和取费标准确定, 工程竣工时, 根据签证形成结算价格蓝焰控股与关联方发生的关联交易不存在利益输送调节利润的情形 ( 三 ) 关联人概况关联关系和履约能力 1 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 ( 以下简称晋煤集团 ) 系蓝焰控股的控股股东, 法定代表人李鸿双, 注册资本 390, 万元, 注册地址为山西省晋城市城区北石店, 主营烟煤和无烟煤开采洗选等截至 2017 年底, 公司总资产 24,909, 万元, 净资产 4,090, 万元, 主营业务收入 16,215, 万元, 净利润 76, 万元 4

5 晋煤集团寺河煤矿晋煤集团天溪煤制油分公司晋煤集团物资回收利用分公司晋煤集团通信分公司系其分支机构晋煤集团煤与煤层气共采国家重点实验室是科技部批准建设的第三批企业国家重点实验室, 依托单位是晋煤集团晋煤集团系山西省属国有企业集团, 晋煤集团和晋煤集团煤与煤层气共采国家重点实验室依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 2 太原煤炭气化( 集团 ) 有限责任公司太原煤炭气化 ( 集团 ) 有限责任公司持有本公司 13.38% 的股权, 法定代表人王锁奎, 注册资本 127, 万元, 注册地址为太原市万柏林区和平南路 83 号, 主营电力供应 ; 煤炭开采等截至 2017 年底, 公司总资产 2,912, 万元, 净资产 -177, 万元, 主营业务收入 564, 万元, 净利润 -185, 万元太原煤炭气化 ( 集团 ) 有限责任公司系山西省属大型国企, 目前由晋煤集团托管该公司依法存续经营正常, 向蓝焰控股采购的煤层气主要用于太原市的居民用气, 货款回收有充分的保障, 具备履约和支付能力 3 晋城天煜新能源有限公司晋城天煜新能源有限公司系晋煤集团控股子公司, 法定代表人李国富, 注册资本 15,000 万元, 注册地址为山西省晋城市城区北石店镇王台铺村, 主营液化煤层气生产储配等截至 2017 年底, 公司总资产 33, 万元, 净资产 -6, 万元, 主营业务收入 13, 万元, 净利润 -4, 万元晋城天煜新能源有限公司是山西晋城地区主要的煤层气液化厂之一, 也是晋煤集团的控股子公司, 依法存续经营正常, 其采购的煤层气液化后向下游客户销售, 现金流较为稳定, 具备履约和支付能力 4 河南晋煤天庆煤化工有限责任公司河南晋煤天庆煤化工有限责任公司系晋煤集团控股子公司, 法定代表人张卫国, 注册时间 2010 年, 注册资本 116,000 万元, 注册地址为沁阳市沁北工业集聚区, 主营煤炭化肥化工产品生产销售等截至 2017 年底, 公司总资产 5

6 553, 万元, 净资产 88, 万元, 主营业务收入 127, 万元, 净利润 -23, 万元河南晋煤天庆煤化工有限责任公司是河南一家新型现代煤化工企业, 依法存续经营正常, 具备履约和支付能力蓝焰控股向其采购商品, 具有履约能力 5 山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司系晋煤集团全资子公司, 法定代表人王星, 注册资本 144, 万元, 注册地址为山西省晋城开发区兰花路 1199 号, 主营机械制造与安装等截至 2017 年底, 公司总资产 943, 万元, 净资产 171, 万元, 主营业务收入 227, 万元, 净利润万元山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司是一家高新技术企业, 设备研发和生产能力较强, 依法存续经营正常, 具备履约和支付能力蓝焰控股向其采购少量设备, 具有履约能力 6 易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司是晋煤集团全资子公司, 蓝焰控股董事长王保玉兼任其法定代表人, 注册时间 2013 年, 注册资本 5,000 万元, 注册地址为太原高新区平阳路 124 号 B192 室, 主营煤与煤层气共采井下瓦斯抽采的技术研发咨询服务等截至 2017 年底, 公司总资产 8, 万元, 净资产 5, 万元, 主营业务收入万元, 净利润万元易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司为山西省一家专业从事煤与煤层气共采技术研发的科研单位, 依法存续经营正常, 具备履约能力蓝焰控股向其采购服务, 具有履约能力 7 晋城蓝焰煤业股份有限公司晋城蓝焰煤业股份有限公司系晋煤集团控股子公司, 法定代表人王茂盛, 注册时间 2001 年, 注册资本 64, 万元, 注册地址为晋城市城区北石店, 主营煤炭生产加工, 综合利用等截至 2017 年底, 公司总资产 1,187, 万元, 净资产 617, 万元, 主营业务收入 691, 万元, 净利润 113, 万元 6

7 晋城蓝焰煤业股份有限公司依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 8 山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司系晋煤集团全资子公司, 法定代表人程永新, 注册时间 2009 年, 注册资本 100,000 万元, 注册地址为山西省长治市长子县慈林镇, 主营烟煤和无烟煤开采洗选等截至 2017 年底, 公司总资产 855, 万元, 净资产 438, 万元, 主营业务收入 560, 万元, 净利润 128, 万元山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司是山西省大型煤炭生产企业, 依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 9 长子县翠云实业有限公司长子县翠云实业有限公司系晋煤集团全资子公司晋煤集团赵庄煤业有限责任公司的子公司, 法定代表人邵永彪, 注册时间 2004 年, 注册资本 70 万元, 注册地址为高平市寺庄镇掘山村, 主营道路货物运输成品油批零等截至 2017 年底, 公司总资产 17, 万元, 净资产 2, 万元, 主营业务收入 19, 万元, 净利润万元长子县翠云实业有限公司依法存续, 经营正常, 具备履约能力 10 山西长平煤业有限责任公司山西长平煤业有限责任公司系晋煤集团控股子公司, 法定代表人田书龙, 注册时间 2004 年, 注册资本 57,200 万元, 注册地址为高平市寺庄镇掘山村, 主营烟煤和无烟煤开采洗选等截至 2017 年底, 公司总资产 584, 万元, 净资产 145, 万元, 主营业务收入 367, 万元, 净利润 20, 万元山西长平煤业有限责任公司是山西一家现代化大型国有煤炭企业, 依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 11 高平市实拓工贸有限公司高平市实拓工贸有限公司系山西长平煤业有限责任公司, 法定代表人和文利, 注册时间 2002 年, 注册资本 550 万元, 注册地址为山西省晋城市高平市寺 7

8 庄镇赵庄村南, 主营成品油销售截至 2017 年底, 公司总资产 2, 万元, 净资产 1, 万元, 主营业务收入 2, 万元, 净利润万元高平市实拓工贸有限公司依法存续, 经营正常, 具备正常的履约能力 12 晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司系晋煤集团控股子公司晋城宏圣建筑工程公司的子公司, 法定代表人彭军, 注册时间 2003 年, 注册资本 4, 万元, 注册地址为山西省晋城市城区北石店镇, 主营花卉种植培育等截至 2017 年底, 公司总资产 7, 万元, 净资产 3, 万元, 主营业务收入 2, 万元, 净利润万元晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司依法存续, 经营正常, 具备履约能力 13 山西安信建设工程检测有限公司山西安信建设工程检测有限公司系晋煤集团控股子公司, 法定代表人张庆丰, 注册时间 2005 年, 注册资本 800 万元, 注册地址为山西省晋城市北石店, 主营货物运输建筑工程制品检测等截至 2017 年底, 公司总资产 3, 万元, 净资产 1, 万元, 主营业务收入 6, 万元, 净利润万元山西安信建设工程检测有限公司是原煤炭部质量监督总站指定的晋城矿工范围工程建设试验检测机构, 拥有山西省建设厅颁发的试验检测资质该公司依法存续, 经营正常, 具备履约能力 14 晋城乾泰安全技术有限责任公司晋城乾泰安全技术有限责任公司系晋煤集团控股子公司, 法定代表人金殿华, 注册时间 2005 年, 注册资本 300 万元, 注册地址为山西省晋城市城区北石店, 主营计量检定安全检测技术咨询及服务等截至 2017 年底, 公司总资产 6, 万元, 净资产 5, 万元, 主营业务收入 3, 万元, 净利润 1, 万元晋城乾泰安全技术有限责任公司拥有检测和检定功能的实验室, 可提供独立计量设备检测服务该公司依法存续, 经营正常, 具备履约能力 8

9 15 山西铭石煤层气利用股份有限公司山西铭石煤层气利用股份有限公司系晋煤集团控股子公司, 法定代表人史忠强, 注册时间 2003 年, 注册资本 35, 万元, 注册地址为 : 山西省晋城市城区北石店镇农机管理站, 主营管道工程城镇燃气供应燃气管道输送等截至 2017 年底, 公司总资产 18, 万元, 净资产 65, 万元, 主营业务收入 73, 万元, 净利润 6, 万元山西铭汇燃气工程有限公司山西三晋新能源发展有限公司晋城市银焰新能源有限公司陵川县惠民煤层气利用有限公司和晋城铭安新能源技术有限公司系其控股子公司山西铭石煤层气利用股份有限公司是国内最早从事煤层气综合利用公司的企业之一, 拥有管道建设煤层气压缩等丰富经验该公司及山西铭汇燃气工程有限公司山西三晋新能源发展有限公司晋城市银焰新能源有限公司陵川县惠民煤层气利用有限公司晋城铭安新能源技术有限公司依法存续, 经营正常, 具有履约和支付能力 16 山西晨光物流有限公司山西晨光物流有限公司系晋煤集团控股子公司, 法定代表人赵建明, 注册时间 2003 年, 注册资本 10,000 万元, 注册地址为山西省晋城市南村镇, 主营道路货物运输等截至 2017 年底, 公司总资产 58, 万元, 净资产万元, 主营业务收入 79, 万元, 净利润 -6, 万元山西晨光物流有限公司印业分公司和山西晨光物流有限公司沁水分公司均是其分支机构山西晨光物流有限公司和山西晨光物流有限公司印业分公司山西晨光物流有限公司沁水分公司依法存续, 经营正常蓝焰控股向山西晨光物流有限公司印业分公司山西晨光物流有限公司沁水分公司采购服务, 具备履约能力 ; 蓝焰控股向山西晨光物流有限公司销售的煤层气, 主要供太原市煤层气加气站的销售, 而加气站的现金回收状况较好, 该公司具备支付和履约能力 17 晋城市得一工贸有限公司 9

10 晋城市得一工贸有限公司系晋煤集团控股子公司, 法定代表人翟剑锋, 注册时间 2003 年, 注册资本 1,059 万元, 注册地址为晋城沁水县嘉峰镇殷庄村, 主营食宿矿山机电产品经销及维修等截至 2017 年底, 公司总资产 26, 万元, 净资产 4, 万元, 主营业务收入 13, 万元, 净利润万元晋城市得一工贸有限公司依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 18 山西能源煤层气有限公司山西能源煤层气有限公司系晋煤集团的控股子公司, 法定代表人史忠强, 注册时间 2004 年, 注册资本 11,928 万元, 注册地址为沁水县端氏镇高庄村, 主营煤层气资源开发利用等截至 2017 年底, 公司总资产 38, 万元, 净资产 5, 万元, 主营业务收入 8, 万元, 净利润万元山西能源煤层气有限公司依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 19 山西晋城煤层气天然气集输有限公司山西晋城煤层气天然气集输有限公司是晋煤集团的控股子公司, 法定代表人史忠强, 注册时间 2015 年, 注册资本 13,200 万元, 注册地址为山西省晋城市城区新市东街 168 号, 主营煤层气天然气输送储运与销售等截至 2017 年底, 公司总资产 22, 万元, 净资产 12, 万元, 主营业务收入 4, 万元, 净利润 -1, 万元山西晋城煤层气天然气集输有限公司依法存续, 经营正常, 其系晋城市居民用气的供气单位, 有较好的现金流, 具备履约和支付能力 20 山西宇光电缆有限公司山西宇光电缆有限公司系晋煤集团控股子公司, 法定代表人张庆丰, 注册时间 2008 年, 注册资本 10, 万元, 注册地址为山西省晋城市城区北石店镇司徒村, 主营电线及电缆生产销售等截至 2017 年底, 公司总资产 30, 万元, 净资产万元, 主营业务收入 16, 万元, 净利润 -1, 万元山西宇光电缆有限公司是山西省电缆行业生产规模较大品种规格较全的企业, 依法存续, 经营正常, 又是晋煤集团的控股子公司, 具备履约和支付能力 10

11 21 太原天然气有限公司太原天然气有限公司系太原煤气化集团的控股子公司, 法定代表人朱喜成, 注册时间 2005 年, 注册资本 149, 万元, 注册地址为太原高新区开拓巷北 2 号楼, 主营燃气生产和供应业等截至 2017 年底, 公司总资产 657, 万元, 净资产 144,516.9 万元, 主营业务收入 129, 万元, 净利润 3, 万元太原天然气有限公司拥有太原地区管道天然气营销业务特许经营权, 是山西重要的城市燃气供应商, 依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 22 山西晋煤集团沁秀煤业有限公司山西晋煤集团沁秀煤业有限公司是晋煤集团的全资子公司, 法定代表人赵学斌, 注册时间 2003 年, 注册资本 85, 万元, 注册地址为晋城沁水县城滨河北路沁园小区 2 号楼 1 单元 201 室, 主营煤炭生产矿井建设等截至 2017 年底, 公司总资产 493, 万元, 净资产 173, 万元, 主营业务收入 229, 万元, 净利润万元山西晋煤集团沁秀煤业有限公司依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 23 山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司是晋煤集团的控股子公司, 法定代表人田沁阳, 注册时间 2011 年, 注册资本 21,000 万元, 注册地址为晋城沁水县胡底乡蒲池村, 主营煤炭开采等截至 2017 年底, 公司总资产 354, 万元, 净资产万元, 主营业务收入 0 万元, 净利润 -6, 万元山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司系晋煤集团的控股子公司, 目前处于建设期, 依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 23 山西晋煤集团技术研究院有限责任公司山西晋煤集团技术研究院有限责任公司是晋煤集团的全资子公司, 法定代表人付峻青, 注册时间 2011 年, 注册资本 5,000 万元, 注册地址为山西省晋城市城区北石店镇东上村, 主营技术开发技术咨询等截至 2017 年底, 公司总资 11

12 产 28, 万元, 净资产 12, 万元, 主营业务收入 15, 万元, 净利润 1, 万元山西晋煤集团技术研究院有限责任公司是高新技术企业, 依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 25 山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司是晋煤集团的全资子公司, 法定代表人李小喜, 注册时间 2007 年, 注册资本 270,000 万元, 注册地址为山西省晋城市泽州县四方教育城南楼, 主营对外投资技术咨询, 设备租赁等截至 2017 年底, 公司总资产 1,390, 万元, 净资产 145, 万元, 主营业务收入 143, 万元, 净利润 -37, 万元山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司系晋煤集团的全资子公司, 依法存续, 经营正常, 有较大规模的营业收入和现金流, 具备履约和支付能力 26 晋城古书院工贸有限公司晋城古书院工贸有限公司是晋煤集团控股子公司, 法定代表人王华刚, 注册时间 2006 年, 注册资本 2400 万元, 注册地址为山西省晋城市城区古书院街古矿内, 截至 2017 年底, 公司总资产 32, 万元, 净资产 7, 万元, 主营业务收入 21, 万元, 净利润万元晋城古书院工贸有限公司依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力蓝焰控股向其建设运营的超市采购办公用品, 具备履约能力 27 山西省国新能源发展集团有限公司山西省国新能源发展集团有限公司与晋煤集团同属山西省国有资本投资运营有限公司 ( 以下简称山西国投 ) 控股企业, 法定代表人刘军, 注册资本万元, 注册地址为太原市小店区长风大街 108 号, 主营燃气开发等截至 2016 年底, 公司总资产 3,871, 万元, 净资产 539,903.7 万元, 主营业务收入 1,494, 万元, 净利润万元山西压缩天然气集团晋东有限公司和山西煤层气 ( 天然气 ) 集输有限公司系 12

13 其控股子公司山西省国新能源发展集团有限公司和山西压缩天然气集团晋东有限公司山西煤层气 ( 天然气 ) 集输有限公司依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 28 山西焦煤集团有限责任公司山西焦煤集团有限责任公司与晋煤集团同属山西国投控股企业, 法定代表人武华太, 注册资本万元, 注册地址为太原市新晋祠路一段 1 号, 主营矿产资源开采截至 2017 年 9 月底, 公司总资产亿元, 净资产亿元, 主营业务收入亿元, 净利润 0.04 亿元华晋焦煤有限责任公司沙曲矿西山煤电 ( 集团 ) 有限责任公司屯兰煤矿系其控股子公司的分支机构, 山西西山金信建筑有限公司系其控股子公司山西焦煤集团有限责任公司和山西西山金信建筑有限公司依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 29 山西汾西矿业( 集团 ) 有限责任公司山西汾西矿业 ( 集团 ) 有限责任公司的控股股东山西焦煤集团有限责任公司与晋煤集团同属山西国投控股企业, 法定代表人王绍进, 注册资本万元, 注册地址为山西介休市裕华路 95 号, 主营煤炭技术开发等截至 2017 年 9 月, 公司总资产 6,893, 万元, 净资产 1,249, 万元, 主营业务收入 1,562, 万元, 净利润 3, 万元山西汾西矿业 ( 集团 ) 有限责任公司为大型国有煤炭企业, 依法存续, 经营正常, 具备履约能力 30 山西沁东能源有限公司山西沁东能源有限公司的控股股东晋能有限公司与晋煤集团同属山西国投控股企业, 定代表人王占雄, 注册时间 2014 年, 注册资本万元, 注册地址为山西省晋城市沁水县郑庄镇东大村, 主营能源项目建设等截至 2017 年底, 公司总资产万元, 净资产万元, 净利润万元山西沁东能源有限公司依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 13

14 31 山西国际能源集团有限公司山西国际能源集团有限公司与晋煤集团同属山西国投控股企业, 法定代表人曹阳, 注册资本万元, 注册地址太原市府西街 69 号国贸中心 A 座, 主营电力煤炭煤层气投资等截至 2016 年底, 公司总资产 4,336,501.6 万元, 净资产 1,837,749.6 万元, 主营业务收入 768,347.1 万元, 净利润 43,342.5 万元山西国化能源有限责任公司和山西国化盛达燃气有限公司系其控股子公司山西国际能源集团有限公司和山西国化能源有限责任公司山西国化盛达燃气有限公司依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 32 山西省投资集团有限公司山西省投资集团有限公司与晋煤集团同属山西国投控股企业, 法定代表人赵书槐, 注册资本 355, 万元, 注册地址为太原市南内环街 480 号盛伟大厦二层, 主要管理山西省地方煤炭发展基金货款截至 2017 年 6 月, 公司总资产 81,520 万元, 净资产 36,225 万元, 主营业务收入 6,438 万元, 净利润 437 万元山西省投资集团九洲再生能源有限公司系其控股子公司山西省投资集团有限公司和山西省投资集团九洲再生能源有限公司依法存续, 经营正常, 具备履约和支付能力 33 同煤大唐塔山煤矿有限公司同煤大唐塔山煤矿有限公司的控股股东大同煤矿集团有限责任公司与晋煤集团同属山西国投控股企业, 基本情况 : 法定代表人宣宏斌, 注册时间 2004 年, 注册资本 207,254 万元, 注册地址为大同市南郊区杨家窑村, 主营煤炭开采与销售等截至 2017 年底, 公司总资产 1,087,273 万元, 净资产 766,013 万元, 主营业务收入 654,986 万元, 净利润为 72,461 万元同煤大唐塔山煤矿有限公司主营煤炭开采与销售, 依法存续经营正常, 具备履约和支付能力二关联交易主要内容 14

15 ( 一 ) 关联交易主要内容关联交易内容 : 关联人向蓝焰控股及所属子公司出售电力燃料材料和液化天然气等, 提供技术服务设备研发管道检测煤层气压缩等服务本公司及所属子公司向关联人出售煤层气产品废旧物资, 提供瓦斯治理维护煤层气井施工转供电等服务定价原则及依据 : 销售或采购煤层气产品油料, 按照市场定价, 价格随行就市煤层气有关设备和材料均采用市场价格, 达到招标标准的, 以中标价作为采购价格工程设计电力购买转供电的价格按照政府指导价确定瓦斯治理维护服务业务, 采用成本加成方式确定价格, 成本主要由技术测试末端增压储层改造负压抽采套管补贴等工程及材料费用构成, 加成率由双方协商确定煤层气井施工采用工程预算加签证方式确定价格, 工程预算按有关定额标准材料价格和取费标准确定, 工程竣工时, 根据签证形成结算价格付款安排和结算方式 : 销售或采购煤层气产品按月结算瓦斯治理维护服务煤层气井施工设备和材料采购等业务按照合同或协议约定执行 ( 二 ) 关联交易协议签署情况 1 蓝焰公司与晋城蓝焰煤业股份公司成庄矿于 2017 年 6 月 29 日签订生产用电使用合同, 电价元 / 度, 蓝焰公司每月需另支付基本容量费 7,456 元, 合同有效期为 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 2 蓝焰公司与晋城蓝焰煤业股份公司古书院矿于 2017 年 1 月 1 日签订生产用电使用合同, 电价元 / 度, 合同有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 3 蓝焰公司与山西晋煤集团金鼎煤机矿业公司于 2017 年 1 月 1 日签订生产用电使用合同, 电价元 / 度, 加收总电价 5% 管理费, 合同由双方签字盖章后长期有效 4 蓝焰公司与山西晋煤集团晋圣矿业投资公司于 2016 年 5 月 1 日签订工业用电使用合同, 电价 0.70 元 / 度, 合同有效期为 2016 年 5 月 1 日至 2018 年 5 月 1 日 15

16 5 蓝焰公司与晋城蓝焰煤业股份公司成庄矿于 2017 年 6 月 1 日签订地面瓦斯治理井维护服务协议, 单井年服务费万元, 费用按季结算, 合同有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 6 蓝焰公司与晋煤集团寺河煤矿于 2017 年 6 月 1 日签订地面瓦斯治理井维护服务协议, 单井年服务费万元, 费用按季结算, 合同有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 7 蓝焰公司与山西长平煤业公司于 2017 年 6 月 1 日签订地面瓦斯治理井维护服务协议, 单井年服务费万元, 费用按季结算, 合同有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 8 蓝焰公司与山西晋煤集团赵庄煤业公司于 2017 年 6 月 1 日签订地面瓦斯治理井维护服务协议, 单井年服务费万元, 费用按季结算, 合同有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 9 蓝焰公司所属晋城市诚安物流公司与晋城铭安新能源技术公司于 2017 年 10 月 24 日签订压缩煤层气销售合同, 供气价格 2.8 元 / 立方米, 供气量约 6000 立方米 / 日合同执行预付款按月结算, 有效期为 2017 年 10 月 24 日至 2018 年 3 月 31 日 10 蓝焰公司所属晋城市诚安物流公司与陵川县惠民煤层气利用公司于 2017 年 11 月 1 日签订液化煤层气供销合同, 供气价格随行就市, 合同有效期为 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 11 蓝焰公司所属晋城市诚安物流公司与太原煤炭气化集团炉峪口煤矿于 2017 年 10 月 29 日签订压缩煤层气及液化天然气销售合同, 综合价为 3.5 元 / 立方米, 供气量约 5000 立方米立方米 / 日合同执行预付款按月结算, 有效期为 2017 年 10 月 30 日至 2018 年 4 月 1 日 12 蓝焰公司所属晋城市诚安物流公司与山西铭石煤层气利用公司于 2017 年 12 月 29 日签订压缩煤层气销售合同, 对寺河赵庄二号井加气站南村工业园供气, 供气价格分别为 3.1 元 / 立方米 2.95 元 / 立方米 3.05 元 / 立方米, 供气量约 1.5 万立方米 / 日货款按月结算, 合同有效期为 2018 年 1 月 1 日至

17 年 12 月 31 日 13 蓝焰公司所属晋城市诚安物流公司与太原天然气公司, 于 2018 年 1 月 1 日签订液化煤层气供销合同, 销售价格以液价和运费确定, 合同规定提前预付 5 天结算款, 有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日 14 蓝焰公司所属晋城市诚安物流有限公司与河南晋煤天庆煤化工有限责任公司, 于 2016 年 12 月 30 日签订液化天然气供需合同, 计划提货量 20 吨 / 天, 供气价格随行就市, 合同有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日 15 蓝焰公司所属晋城市诚安物流公司与晋煤集团天溪煤制油分公司于 2017 年 12 月 29 日签订压缩煤层气销售合同, 供气价格为 3.42 元 / 立方米, 每日供气量约 1.2 万立方米 / 日合同执行预付款按月结算, 有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 16 蓝焰公司所属晋城市诚安物流公司与晋城市银焰新能源公司于 2017 年 12 月 28 日签订压缩煤层气销售合同, 对东谢匠长治淮海加气站供气, 供气价格分别为 3.05 元 / 立方米 3.20 元 / 立方米, 供气量约 2 万立方米 / 日, 货款按月结算合同有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 28 日 17 蓝焰公司下属晋城市诚安物流公司与山西宇光电缆公司于 2017 年 12 月 29 日签订压缩煤层气销售合同, 供气价格为 3.03 元 / 立方米, 供气量约 3000 立方米 / 日合同执行预付款按月结算, 有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 28 日 18 蓝焰公司下属晋城市诚安物流公司与山西晋煤集团赵庄煤业公司于 2017 年 10 月 1 日签订液化煤层气销售合同, 供气价格为 3.6 元 / 立方米, 货款按月结算合同有效期为 2017 年 10 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日 19 蓝焰公司下属晋城市诚安物流有限公司与晋城古书院工贸有限公司万德福超市, 于 2017 年 7 月 20 日签订万德福超市订购协议书, 价格按超市零售价计算, 按月结算, 协议自双方签字盖章后长期有效 20 蓝焰公司所属山西西山蓝焰煤层气公司与山西三晋新能源发展公司于 2015 年签订供用电协议书电价按照大工业用户元 / 千瓦的谷峰价 17

18 格确定,35KV 变电站及 35KV 线路建设维护费为 0.06 元 / 千瓦时合同由双方签字并盖章后长期有效 21 蓝焰公司与煤与煤层气共采国家重点实验室于 2017 年 1 月 1 日签订车辆租赁合同, 费用按使用车型次数进行结算, 每六月结算一次, 合同有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 22 蓝焰公司与晋城天煜新能源公司于 2018 年 2 月 1 日签订车辆租赁合同, 费用为 12 万元 / 年, 按年结算, 合同有效期为 2017 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 7 日 23 蓝焰公司与晋煤集团于 2016 年 1 月 1 日签订采煤采气一体化暨瓦斯治理工程服务协议, 协议规定双方合作开发, 煤层气井抽采销售收入先弥补蓝焰公司运营支出, 剩余收入按 50:50% 比例分配, 服务期限到气井报废为止 24 蓝焰公司与晋城蓝焰煤业股份公司于 2016 年 1 月 1 日签订采煤采气一体化暨瓦斯治理工程服务协议, 协议规定双方合作开发, 煤层气井抽采销售收入先弥补蓝焰公司运营支出, 剩余收入按 50:50% 比例分配, 服务期限到气井报废为止 25 蓝焰公司与山西三晋新能源发展公司签订房屋出租合同, 金额为万元, 合同有效期为 2016 年 8 月 23 日起至 2018 年 12 月 31 日 26 蓝焰公司所属山西蓝焰煤层气工程研究公司与晋煤集团于 2015 年 12 月 15 日签订房屋租赁合同, 金额为万元合同由双方签字盖章后生效, 有效期 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 27 蓝焰公司所属山西沁盛煤层气作业公司与晋煤集团于 2015 年 12 月 15 日签订房屋租赁合同, 金额为 66,395 元, 合同有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 28 蓝焰公司与晋煤集团于 2015 年 12 月 15 日签订房屋租赁合同, 金额为万元, 合同有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 29 蓝焰公司所属晋城市诚安物流公司与晋城市银焰新能源公司于 2017 年 18

19 4 月 16 日签订天然气减压设备出租合同, 设备两套, 租赁费 9 万元合同有效期为 2017 年 4 月 16 日至 2018 年 4 月 16 日 30 蓝焰公司所属晋城市诚安物流公司与山西宇光电缆公司签订长管高压撬车占用合同, 租金 1.6 万元 / 月, 合同有效期为 2017 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日 31 蓝焰公司所属晋城市诚安物流公司与陵川县惠民煤层气利用公司签订低温液体运输车出租合同, 租金 4 万元, 合同有效期为 2017 年 11 月 23 日至 2018 年 5 月 22 日 32 蓝焰公司与高平市实拓工贸公司于 2017 年 8 月 31 日签订车辆定点加油协议, 金额为 10 万元合同有效期为 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 33 蓝焰公司与长子县翠云实业公司于 2017 年 8 月 27 日签订车辆定点加油协议, 金额为 15 万元, 合同有效期为 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 34 蓝焰公司与晋城市得一工贸有限公司寺河宾馆, 于 2018 年 1 月 1 日签订寺河宾馆商务协议, 按实际发生额结算协议有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 35 蓝焰公司与山西沁东能源公司于 2017 年 10 月签订煤层气销售合同, 单价 1.8 元 / 立方米, 合同有效期为 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 36 蓝焰公司所属晋城市诚安物流公司与山西国化能源公司于 2017 年 12 月 10 日签订压缩煤层气销售合同, 每日供气量约 2.5 万 -3 万立方米, 价格 3.1 元 / 立方米, 合同有效期为 2017 年 12 月 14 日至 2018 年 3 月 31 日 37 蓝焰公司所属晋城市诚安物流公司与山西国化盛达燃气公司于 2017 年 12 月 29 日签订压缩煤层气销售合同, 每日供气量约立方米, 价格 2.60 元 / 立方米, 合同有效期为 2017 年 12 月 29 日至 2018 年 12 月 31 日 38 蓝焰公司所属吕梁蓝焰煤层气公司与山西省投资集团九州再生能源公司于 2018 年 3 月 6 日签订废矿物油处置协议, 协议价按 3.2 元 / 千克收取, 按吨计量, 协议有效期为 2018 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 5 日 19

20 39 蓝焰公司所属吕梁蓝焰煤层气公司与华晋焦煤公司沙曲矿于 2017 年 9 月 29 日签订供用电协议, 价格 0.74 元 / 度, 协议有效期为 2017 年 9 月 29 日至 2020 年 9 月 29 日 40 蓝焰公司所属吕梁蓝焰煤层气公司与山西汾西矿业集团供用电分公司于 2017 年 7 月 15 日签订供用电协议, 吕梁公司预付电费按上年度最大用电量收取, 交纳间隔维护费及间隔费用 104 万元, 协议有效期为 2017 年 7 月 15 日至 2018 年 7 月 15 日 41 蓝焰公司所属山西西山蓝焰煤层气公司与西山煤电集团公司于 2015 年 2 月 9 日签订供用电协议, 电价按照山西省一般工业用户价格确定, 协议有效期为 10 年预计 2018 年度的关联交易较 2017 年度实际发生的略有增长, 主要原因是 2017 年山西省成立山西金控, 山西金控成为包括晋煤集团在内的省属大型国企的控股股东, 因此蓝焰控股的关联方范围扩大较多, 关联交易也因此有所增加三关联交易目的及必要性蓝焰控股及所属子公司与关联方发生的上述关联交易是上市公司正常经营性的业务往来, 有利于充分利用上市公司及关联方的优势资源, 提升企业生产效率, 降低经营成本, 是合理的必要的上述关联交易定价依据市场公允价格确定, 严格遵循公平公正公开的原则, 没有损害公司及中小股东利益, 对上市公司当期以及未来财务状况经营成果无不利影响上述日常关联交易具备可持续性特征, 上市公司与各关联方的交易为正常的经营活动上述关联交易不会影响上市公司业务的独立性上市公司将采取综合措施, 提高煤层气产量规模, 拓展非关联方客户和煤层气销售范围, 加快推进煤矿瓦斯全覆盖工程, 逐步减少关联交易比重, 提高上市公司的独立性四内部履行的决策程序年 4 月 25 日, 公司召开的第六届董事会第十一次公议, 审议通过 20

21 了关于 2018 年度日常关联交易预计的议案表决中, 关联董事回避 2 公司独立董事就关于 2018 年度日常关联交易预计的议案发表了事先认可意见, 认为 : 公司及控股子公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务需要, 公平合理定价公允, 关联交易事项决策程序合法, 未损害本公司非关联股东的利益, 符合有关法律法规公司章程及相关制度的规定公司关联董事在审议此关联交易时回避表决年 4 月 25 日, 公司召开的第六届监事会第十次公议, 审议通过了关于 2018 年度日常关联交易预计的议案 4 该议案尚需要公司股东大会审议批准股东大会表决时, 关联股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司太原煤炭气化 ( 集团 ) 有限责任公司等需回避表决, 由非关联股东进行表决招商证券审阅了上市公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议决议等相关文件, 并就 2018 年度关联交易相关事项查阅了相关资料, 并就有关情况问询了公司管理层及部分关联交易对方人员, 认为 : 本次关联交易的决策程序符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和蓝焰控股公司章程关联交易管理制度等相关规定, 关联交易公平公正公开, 符合蓝焰控股及其全体股东的利益, 不存在损害蓝焰控股及其股东尤其是中小股东的利益的情况, 符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定, 招商证券同意将该事项提交蓝焰控股股东大会审议 21

22 ( 此页无正文, 为招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见之签署页 ) 财务顾问主办人 : 杨建斌王凯招商证券股份有限公司 2018 年 4 月 25 日 22

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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