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碑矿梁
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1 北京市海润律师事务所关于苏州美集供应链管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书 ( 一 ) [2016] 海字第号中国北京海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层电话 (Tel): 传真 (Fax): 二一六年五月

2 北京市海润律师事务所关于苏州美集供应链管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 苏州美集供应链管理股份有限公司 [2016] 海字第号根据苏州美集供应链管理股份有限公司 ( 以下简称公司或股份公司 ) 与北京市海润律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的法律服务协议, 本所接受公司的聘请, 担任公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 ( 以下简称股票挂牌 ) 的特聘专项法律顾问本所律师已于 2016 年 4 月 5 日出具了北京市海润律师事务所关于苏州美集供应链管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ), 现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于苏州美集供应链管理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 就其中需由律师核查验证并发表意见的有关问题出具本补充法律意见书 1

3 第一部分反馈意见回复一反馈问题 1: 一公司特殊问题 2 报告期内, 公司收购美集物流迈吉克 100% 股权, 美集物流迈吉克成为美集有限的全资子公司 (3) 请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营是否存在大额负债或潜在纠纷, 上述收购是否存在利益输送, 并对收购的合理性公允性履行的内部审批程序是否合法合规发表意见回复 : 报告期内, 公司收购美集物流迈吉克 100% 股权, 美集物流迈吉克成为美集有限的全资子公司 1 根据公司提供的相关文件及声明承诺相关政府部门为美集物流迈吉克出具的合规证明, 并经本所律师核查, 在报告期内被收购方美集物流迈吉克合法规范经营, 不存在重大违法的情况 2 根据公司提供的相关文件及声明承诺审计报告查询人民法院被执行人查询网人民法院裁判文书网等, 并经本所律师核查, 在报告期内被收购方美集物流迈吉克不存在大额负债或潜在纠纷 3 根据公司提供的相关文件及声明承诺会计师的审计报告, 并经本所律师核查, 本所律师认为, 上述收购为同一控制下的收购, 是公司为解决潜在的同业竞争减少关联交易及完善业务而进行, 上述收购不存在利益输送, 收购的合理性公允性履行的内部审批程序合法合规上述收购履行的内部审批程序如下 : 2015 年 5 月 20 日, 美集供应链前身美集有限审议通过股东会决议 :1 以人民币 330 万元的价格受让魏忠持有的美集物流人民币 330 万元出资额 ( 占美集物流注册资本 55%); 以人民币 270 万元的价格受让何玉宝持有的美集物流人民币 270 万元出资额 ( 占美集物流注册资本 45%);2 以人民币 165 万元的价格受让郁晗琦持有的迈吉克人民币 165 万元出资额 ( 占迈吉克注册资本的 55%); 以人民币 135 万元的价格受让计美芳持有的迈吉克人民币 135 万元出资额 ( 占迈吉克注册资本的 45%) 2

4 2015 年 6 月 23 日, 美集物流召开股东会, 决议同意 : 魏忠将持有的美集物流 330 万元出资额以 330 万元的价格转让给美集有限 ; 何玉宝将持有的美集物流 270 万元出资额以 270 万元的价格转让给美集有限 2015 年 6 月 23 日, 迈吉克召开股东会, 决议同意 : 郁晗琦将持有的迈吉克 165 万元出资额以 165 万元的价格转让给美集有限 ; 计美芳将持有的迈吉克 135 万元出资额以 135 万元的价格转让给美集有限 ( 注 : 迈吉克公司股东郁晗琦代魏忠持有迈吉克股权, 迈吉克股东计美芳是何玉宝的配偶 ) 股份公司成立之后, 对上述关联交易事项履行了确认程序, 具体如下 :2016 年 1 月 30 日, 公司召开第一届董事会第三次会议, 在关联董事魏忠何玉宝回避表决情况下, 审议通过了关于对公司 2014 年 2015 年所发生关联交易进行确认的议案, 对上述交易进行了确认 ;2016 年 1 月 30 日, 公司召开第一届监事会第二次会议, 审议通过了关于对公司 2014 年 2015 年所发生关联交易进行确认的议案, 对上述交易进行了确认 ;2016 年 2 月 15 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于对公司 2014 年 2015 年所发生关联交易进行确认的议案, 对上述交易进行了确认 ; 上述董事会决议监事会决议股东大会决议均认为上述交易有利于公司的长远发展, 有利于公司的生产经营, 交易价格公允, 没有损害股份公司和非关联股东的利益, 同意上述关联交易事项根据审计报告及相关资料, 美集有限收购美集物流和迈吉克支付的对价共计 900 万元, 被收购方美集物流和迈吉克账面净资产合计 16,759, 元, 公司支付对价低于被收购方美集物流和迈吉克账面净资产收购美集物流迈吉克为同一控制下的收购, 有利于避免潜在的同业竞争减少关联交易, 在业务上有利于公司优化管理减少成本, 对公司业务有积极影响 ; 美集有限以低于美集物流和迈吉克净资产的价格收购其 100% 股权, 且支付对价为债权, 未发生现金流出, 对公司财务没有不利影响根据会计师的意见, 美集有限收购美集物流迈吉克 100% 股权属同一控制下合并, 根据企业会计准则同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 合并方以支付现金转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资的初始投资成本与支付的现金转让的非现金资产及所承担债务账面价 3

5 值之间的差额, 应当调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ); 资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 的余额不足冲减的, 调整留存收益美集有限以低于美集物流和迈吉克净资产的价购收购其 100% 股权, 公司账务处理规范, 不存在利益输送, 不存在损害公司利益的情形综上, 根据公司提供的相关文件及声明承诺会计师出具的审计报告和意见, 并经本所律师核查, 本所律师认为, 上述收购为同一控制下的收购, 是公司为解决潜在的同业竞争减少关联交易及完善业务而进行, 收购不存在利益输送, 收购的合理性公允性履行的内部审批程序合法合规二反馈问题 2: 一公司特殊问题 3 公司报告期主营业务成本主要为直接外包成本, 请公司补充说明并披露 :(1) 外包厂商的数量和名称 ;(2) 外包厂商与公司股东董事监事高级管理人员的关联关系情况 ;(3) 与外包厂商的定价机制 ;(4) 外包产品成本的占比情况 ;(5) 外包产品的质量控制措施 ;(6) 外包在公司整个业务中所处环节和所占地位 ;(7) 公司从深圳斯凯达控制技术有限公司采购的平台软件在公司产品中的主要功能以及与公司核心技术的关系 ;(8) 公司核心技术及竞争力在研发生产过程中的体现请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见 :(1) 外包厂商与公司股东董事监事高级管理人员是否存有关联关系 ;(2) 公司对外包厂商是否存有依赖回复 :(1) 经本所律师核查, 公司报告期内外包厂商的情况如下 : 2014 年外包厂商 186 家, 前 20 家外包厂商名单及业务发生额如下 : 序号供应商名称 2014 年业务发生额 ( 万元 ) 1 江西省斯尔达物流有限公司 1, 上海鸿翔国际物流有限公司嘉兴市伟盛货运代理有限公司上海吴淞汽车运输服务公司苏州工业园区航港物流有限公司连云港市嘉宝运输队连云港灵方物流有限公司

6 8 郎溪县润宇运输服务有限公司郎溪辉腾货物运输有限公司江西百利达国际物流有限公司上海崴立物流有限公司江西宝恒通供应链管理有限公司中国外运陆桥运输有限公司连云港敏霞物流有限公司连云港昆仑物流有限公司连云港长宇物流有限公司天津琦霖物流有限公司上海骏宝物流有限公司灌云天顺物流有限公司连云港平运物流有限公司年外包厂商 183 家, 前 20 家外包厂商名单及业务发生额如下 : 序号供应商名称 2015 年业务发生额 ( 万元 ) 1 上海腾隆国际货运代理有限公司 1, 上海骏宝物流有限公司上海员隆国际货物运输代理有限公司上海鸿翔国际物流有限公司苏州蒲氏运输有限公司上海振标集装箱运输有限公司苏州工业园区航港物流有限公司上海国威物流发展有限公司上海吴淞汽车运输服务公司上海焱同物流有限公司江西百利达国际物流有限公司连云港长宇物流有限公司上海道瑞国际货运代理有限公司上海道瑞货运代理有限深圳分公司连云港灵方物流有限公司连云港市嘉宝运输队苏州永通物流有限公司苏州友博货运有限公司

7 19 江西宝恒通供应链管理有限公司沭阳县洪阳运输中心 (2) 外包厂商与公司股东董事监事高级管理人员的关联关系情况 ; 经本所律师核查, 外包厂商除苏州华裕恒通国际货运代理有限公司为报告期内曾经的关联方外, 其他外包厂商均与公司股东董事监事高级管理人员均无关联关系苏州华裕恒通国际货运代理有限公司为报告期内曾经的关联方, 苏州华裕恒通国际货运代理有限公司的原股东为计美芳郁晗琦, 计美芳为公司实际控制人何玉宝配偶郁晗琦为公司实际控制人魏忠的表弟 2015 年 6 月 23 日计美芳郁晗琦与侯军周良路签订了股权转让协议, 计美芳郁晗琦以 1 元 / 股的价格将持有的苏州华裕恒通国际货运代理有限公司 100% 股权转让给侯军周良路侯军周良路支付了股权转让款 500 万元 2015 年 8 月 24 日办理了工商变更登记, 苏州华裕恒通国际货运代理有限公司股东变更为侯军周良路经本所律师核查, 目前苏州华裕恒通国际货运代理有限公司与公司的股东实际控制人董事监事高级管理人员无关联关系 (3) 公司对外包厂商不存在依赖经本所律师核查, 报告期内, 公司 2015 年外包物流供应商有 183 家,2014 年外包物流供应商有 186 家, 物流市场竞争充分, 公司外包供应商众多且较为分散, 公司也在不断开发新的外包厂商, 截至本反馈回复出具之日, 外包厂商与公司股东董事监事高级管理人员没有关联关系综上所述, 本所律师认为, 公司对外包厂商不存在依赖三反馈问题 3: 一公司特殊问题 5 关于私募基金备案问题请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 是否按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序, 并请分别在推荐报告法律意见书中说明核查对象核查方式核查结果; 尚未按照前述规定履行备案程序的, 请说明有无履行备案程序的计划和安排 6

8 回复 : 经本所律师核查, 公司股权架构中直接和间接股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需办理私募投资基金管理人和私募投资基金的备案或登记 1 核查对象核查方式及核查结果 (1) 核查对象 : 公司的直接股东和间接股东, 直至到最终的自然人股东 (2) 核查方式 : 查询公司的章程工商档案 ; 查询公司法人股东或非法人股东的章程工商档案 ; 登陆全国企业信用信息公示系统网站中国证券投资基金业协会网站进行检索, 查询非自然人股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 取得公司非自然人股东的声明承诺 ; 查询最终自然人股东的身份证信息 ; 按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规, 确定公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 (3) 核查结果 : 经本所律师核查, 公司股权架构中直接和间接股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需办理私募投资基金管理人和私募投资基金的备案或登记根据公司提供的公司章程工商档案, 截至本反馈回复出具之日, 美集供应链的股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 可转让股份数 ( 股 ) 1 苏州嘉树投资有限公司 14,850, ,960,000 2 苏州泰昌轩投资有限公司 12,150, ,240,000 3 苏州明正投资有限公司 3,000, ,000 合计 30,000, ,000,000 1 苏州嘉树投资有限公司根据苏州嘉树投资有限公司的公司章程工商档案和营业执照, 截至本反馈回复出具之日嘉树投资的基本情况如下 : 公司名称注册资本实收资本苏州嘉树投资有限公司 1000 万元 1000 万元 7

9 法定代表人魏忠组织机构姓名魏忠沈蕾计美芳职位执行董事监事总经理注册地址成立日期经营范围苏州工业园区苏州大道西 8 号中银惠龙大厦 3107 室 2015 年 08 月 27 日实业投资投资管理资产管理 ; 销售 : 电子产品计算机及配件塑胶制品五金制品箱包服装服饰, 从事上述商品的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 嘉树投资的股权结构如下 : 序号股东名称持股情况 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 魏忠 8,759, 自然人股 2 沈蕾 500, 自然人股 3 张春 740, 自然人股合计 10,000, 经查询中国证券投资基金业协会网站, 嘉树投资未查到私募投资基金或私募投资基金管理人的信息嘉树投资于 2016 年 5 月 12 日出具确认函, 确认嘉树投资以自有资金入股美集供应链, 不存在以公开或非公开的方式募集资金或委托基金管理人管理资产的情况, 也不存在以私募投资基金持有公司股份的情形, 无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人的备案或登记手续综上所述, 嘉树投资不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形 ; 嘉树投资的经营管理业务由执行董事和总经理主持, 不存在由基金管理人进行管理的情形, 亦不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形嘉树投资不是证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人, 无需办理私募投资基金管理人和私募投资基金的备案或登记 2 苏州泰昌轩投资有限公司根据泰昌轩投资的公司章程工商档案和营业执照, 截至本反馈回复出具之日泰昌轩投资的基本情况如下 : 公司名称苏州泰昌轩投资有限公司 8

10 注册资本实收资本法定代表人 1000 万元 1000 万元何玉宝组织机构姓名何玉宝计美芳沈蕾职位执行董事监事总经理注册地址成立日期经营范围苏州工业园区苏州大道西 8 号中银惠龙大厦 3103A 室 2015 年 08 月 27 日实业投资投资管理资产管理 ; 销售 : 电子产品计算机及配件塑胶制品五金制品箱包服装服饰, 从事上述商品的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 泰昌轩投资的股权结构如下 : 序号股东名称持股情况 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 何玉宝 8,759, 自然人股 2 计美芳 500, 自然人股 3 张春 740, 自然人股合计 10,000, 经查询中国证券投资基金业协会网站, 泰昌轩投资未查到私募投资基金或私募投资基金管理人的信息泰昌轩投资于 2016 年 5 月 12 日出具确认函, 确认泰昌轩投资以自有资金入股美集供应链, 不存在以公开或非公开的方式募集资金或委托基金管理人管理资产的情况, 也不存在以私募投资基金持有公司股份的情形, 无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人的备案或登记手续综上所述, 泰昌轩投资不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形 ; 泰昌轩投资的经营管理业务由执行董事和总经理主持, 不存在由基金管理人进行管理的情形, 亦不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形泰昌轩投资不是证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需办理私募投资基金管理人和私募投资基金的备案或登记 3 苏州明正投资有限公司 9

11 根据明正投资的公司章程工商档案和营业执照, 截至本反馈回复出具之日明正投资的基本情况如下 : 公司名称注册资本实收资本法定代表人苏州明正投资有限公司 1000 万元 300 万元魏忠组织结构注册地址姓名魏忠何玉宝沈蕾苏州工业园区苏州大道西 8 号中银惠龙大厦 3102 室职位执行董事监事总经理成立日期经营范围 2015 年 08 月 27 日实业投资投资管理资产管理 ; 销售 : 电子产品计算机及配件塑胶制品五金制品箱包服装服饰, 从事上述商品的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 明正投资的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资额注册资本中实缴出资额实收资本中 ( 元 ) 持股比例 ( 元 ) 持股比例股权性质 1 魏忠 4,858, % 1,008, % 自然人股 2 何玉宝 3,975, % 825, % 自然人股 3 韩雯琳 375, % 375, % 自然人股 4 沈兰 240, % 240, % 自然人股 5 王祥友 165, % 165, % 自然人股 6 任磊 90, % 90, % 自然人股 7 朱玲 112, % 112, % 自然人股 8 赵小燕 60, % 60, % 自然人股 9 史春良 26, % 26, % 自然人股 10 朱晓群 9, % 9, % 自然人股 11 陆莹 7, % 7, % 自然人股 12 王晓娴 6, % 6, % 自然人股 13 张瑜 6, % 6, % 自然人股 14 王富万 4, % 4, % 自然人股 15 崇庆 6, % 6, % 自然人股 16 柳海伟 5, % 5, % 自然人股 10

12 17 吴燕骅 7, % 7, % 自然人股 18 吴苏兰 7, % 7, % 自然人股 19 谢连荣 7, % 7, % 自然人股 20 朱艳 6, % 6, % 自然人股 21 李富勇 6, % 6, % 自然人股 22 董有斌 4, % 4, % 自然人股 23 徐伟 5, % 5, % 自然人股 24 田建梁 7, % 7, % 自然人股合计 10,000, % 3,000, % -- 经查询中国证券投资基金业协会网站, 明正投资未查到私募投资基金或私募投资基金管理人的信息明正投资于 2016 年 5 月 12 日出具确认函, 确认明正投资是美集供应链的员工持股平台, 以自有资金入股美集供应链, 不存在以公开或非公开的方式募集资金或委托基金管理人管理资产的情况, 也不存在以私募投资基金持有公司股份的情形, 无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人的备案或登记手续综上所述, 明正投资不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形 ; 明正投资的经营管理业务由执行董事和总经理主持, 不存在由基金管理人进行管理的情形, 亦不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形明正投资不是证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需办理私募投资基金管理人和私募投资基金的备案或登记四反馈问题 4: 一公司特殊问题年 6 月 23 日, 苏州美集供应链管理有限公司分别与魏忠何玉宝签订股权转让协议, 魏忠将其持有的美集物流 330 万元实缴出资额以 330 万元的价格转让予苏州美集供应链管理有限公司, 何玉宝将其持有的美集物流 270 万元实缴出资额以 270 万元的价格转让予苏州美集供应链管理有限公司 2015 年 6 月 23 日, 苏州美集供应链管理有限公司分别与郁晗琦计美芳签订股权转让协议书, 郁晗琦将其持有的迈吉克 165 万元实缴出资额以 165 万元的价格转让予苏州美集供应链管理有限公司, 计美芳将其持有的迈吉克 135 万元实缴出资额以 135 万元的价格转让予苏州美集供应链管理有限公司 (2) 11

13 请主办券商及律师补充核查上述交易的合理性公允性及程序的合法合规性, 并发表明确意见回复 : 根据公司提供的工商档案迈吉克和美集物流工商档案, 以及公司提供的股东会决议股权转让协议, 并查阅公司的明细账相关记账凭证及原始凭证, 查阅有关审计报告评估报告, 并访谈相关人员, 经本所律师核查, 本所律师认为上述交易的合理性公允性及程序合法合规 1 上述交易的合理性上述交易为公司收购美集物流迈吉克, 是同一控制下的收购, 有利于公司避免潜在的同业竞争减少关联交易, 在业务上有利于公司优化管理减少成本, 对公司业务有积极影响, 上述交易是公司规范经营的必然要求, 是合理的必要的理由如下美集物流的经营范围为 : 承办海运陆运空运快递进出口货物的国际运输代理业务 ; 包括 : 揽货托运订舱仓储中转集装箱拼装拆箱结算运杂费报关报验保险相关的短途运输服务及运输咨询业务 ; 国际快递业务 ( 信件及具有信件性质的物品除外 ); 仓储中介服务 ; 物流方案设计物流软件开发 ; 保税仓储, 经营各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 以上两项限保税物流园内 ) 迈吉克的经营范围为 : 向海关办理或代理报关业务, 从事报关业务公司的经营范围为 : 普通货运供应链管理咨询, 供应链方案设计优化 ; 物流软件开发 ; 承接海运陆运空运进出口货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货托运订舱仓储中转集装箱拼装拆箱结算运杂费报检保险相关的咨询服务 ; 保税仓储电子产品的转口贸易进出口贸易 ( 限综合保税区内 ); 物流信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 美集物流收购前的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 魏忠何玉宝合计

14 迈吉克收购前的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 郁晗琦计美芳合计美集物流与公司在经营范围上有重合, 为了解决同业竞争和关联交易问题, 2015 年 6 月, 有限公司收购了魏忠何玉宝持有的美集物流 100% 的股权迈吉克与公司为物流产业链的上下游, 为了公司经营需要及减少关联交易, 2015 年 6 月有限公司收购了郁晗琦计美芳持有的迈吉克 100% 的股权综上, 本所律师认为, 上述交易是合理的 2 上述交易的公允性根据审计报告及相关资料, 公司收购美集物流和迈吉克支付的对价共计 900 万元, 被收购日美集物流和迈吉克账面净资产合计 16,759, 元, 公司支付对价低于被收购日美集物流和迈吉克账面净资产因美集物流迈吉克均为公司共同控制人魏忠何玉宝共同控制的企业, 收购美集物流迈吉克为同一控制下的收购, 有利于避免潜在的同业竞争减少关联交易, 在业务上有利于公司优化管理减少成本, 对公司业务有积极影响 ; 公司以低于美集物流和迈吉克净资产的价格收购其 100% 股权, 且支付对价为债权, 未发生现金流出, 对公司财务没有不利影响根据会计师的意见, 公司收购美集物流迈吉克 100% 股权属同一控制下合并, 根据企业会计准则同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 合并方以支付现金转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资的初始投资成本与支付的现金转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额, 应当调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ); 资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 的余额不足冲减的, 调整留存收益公司以低于美集物流和迈吉克净资产的价购收购其 100% 股权, 公司账务处理规范, 不存在利益输送, 不存在损害公司利益的情形 13

15 根据上述情况, 本所律师认为, 美集物流迈吉克原来均为公司共同控制人魏忠何玉宝共同控制的企业, 公司收购美集物流迈吉克为同一控制下的收购, 目的是为避免潜在的同业竞争减少关联交易, 同时也为公司优化管理减少成本, 公司以低于美集物流和迈吉克净资产的价格收购其 100% 股权, 对公司财务没有不利影响, 不存在利益输送, 不存在损害公司利益的情形, 不存在损害美集物流迈吉克其他股东利益的情形, 不存在损害公司其他股东利益的情形, 上述交易有利于公司的规范经营和发展, 上述交易的公允性是合法合规的 3 上述交易的程序合法合规上述交易的内部审批程序如下 : 2015 年 5 月 20 日, 美集供应链前身美集有限审议通过股东会决议 :1 以人民币 330 万元的价格受让魏忠持有的美集物流人民币 330 万元出资额 ( 占美集物流注册资本 55%); 以人民币 270 万元的价格受让何玉宝持有的美集物流人民币 270 万元出资额 ( 占美集物流注册资本 45%);2 以人民币 165 万元的价格受让郁晗琦持有的迈吉克人民币 165 万元出资额 ( 占迈吉克注册资本的 55%); 以人民币 135 万元的价格受让计美芳持有的迈吉克人民币 135 万元出资额 ( 占迈吉克注册资本的 45%) 2015 年 6 月 23 日, 美集物流召开股东会, 决议同意 : 魏忠将持有的美集物流 330 万元出资额以 330 万元的价格转让给美集有限 ; 何玉宝将持有的美集物流 270 万元出资额以 270 万元的价格转让给美集有限 2015 年 6 月 23 日, 迈吉克召开股东会, 决议同意 : 郁晗琦将持有的迈吉克 165 万元出资额以 165 万元的价格转让给美集有限 ; 计美芳将持有的迈吉克 135 万元出资额以 135 万元的价格转让给美集有限 ( 注 : 迈吉克公司股东郁晗琦系魏忠表弟代魏忠持有迈吉克股权, 迈吉克股东计美芳是何玉宝的配偶 ) 2015 年 11 月股份公司设立前, 公司作为有限公司依法建立了公司治理基本架构, 设立了股东会执行董事及一名监事, 未建立和执行关联交易管理制度公司迈吉克美集物流已通过各自股东会决议通过了收购事项, 公司迈吉克美集物流已履行了内部审批程序股份公司成立之后,2016 年 1 月 30 日, 公司召开第一届董事会第三次会议, 在关联董事魏忠何玉宝回避表决情况下, 审议通过了关于对公司 2014 年 2015 年所发生关联交易进行确认的议案, 对上 14

16 述交易进行了确认 ;2016 年 1 月 30 日, 公司召开第一届监事会第二次会议, 审议通过了关于对公司 2014 年 2015 年所发生关联交易进行确认的议案, 对上述交易进行了确认 ;2016 年 2 月 15 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于对公司 2014 年 2015 年所发生关联交易进行确认的议案, 对上述交易进行了确认 ; 上述董事会决议监事会决议股东大会决议均认为上述交易有利于公司的长远发展, 有利于公司的生产经营, 交易价格公允, 没有损害股份公司和非关联股东的利益, 同意上述关联交易事项综上, 本所律师认为, 上述交易的审批程序合法合规五反馈问题 5: 一公司特殊问题 7 迈吉克自 2010 年 8 月 12 日设立至 2015 年 6 月 23 日前的股权存在委托持股情形 (2) 请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因是否签署代持协议及代持协议的主要内容代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况是否存在股权争议公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见回复 :1 迈吉克自 2010 年 8 月 12 日设立至 2015 年 6 月 23 日前的股权存在委托持股情形, 迈吉克的历史沿革和代持的形成解除过程具体情况如下 : (1)2010 年 8 月, 迈吉克设立根据出资人郁晗琦计美芳于 2010 年 7 月 1 日签署的苏州迈吉克报关有限公司章程, 迈吉克设立时各股东出资额及出资比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 计美芳郁晗琦合计苏州得一会计师事务所出具苏州得一 [2010]B196 号验资报告, 经苏州得一会计师事务所审验, 迈吉克登记的注册资本为人民币 200 万元截至 2010 年 6 月 13 日, 迈吉克 200 万元出资已经全体股东实际缴付各股东以货币出资 15

17 2010 年 8 月 12 日, 江苏省苏州工业园区工商行政管理局为迈吉克核发了企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 因迈吉克刚设立, 有大量事务性工作需要处理, 特别是迈吉克报关涉及海关报关事务, 事务性的工作繁多, 需要大量时间去沟通协调处理, 而公司正处于快速发展时期, 事务繁重, 为工作方便, 魏忠委托其表弟郁晗琦代持其在迈吉克的股权 2010 年 6 月 10 日, 魏忠和郁晗琦签订了股权代持协议, 协议约定 1 魏忠委托郁晗琦依法代为持有苏州迈吉克报关有限公司 55% 的股权, 并代为行使相关股东权利, 但迈吉克 55% 股权实际归甲方所有 2 郁晗琦在苏州迈吉克报关有限公司的所有出资实际由魏忠提供根据协议, 郁晗琦代魏忠持有迈吉克 55% 的股权, 但实际不享有股东权利实际的出资额 110 万元由魏忠支付给郁晗琦, 郁晗琦再汇入迈吉克账号郁晗琦系魏忠的表弟 (2)2013 年 2 月, 迈吉克第一次增资 2013 年 1 月 17 日, 迈吉克召开股东会, 决议将迈吉克的注册资本由 200 万元增加至 300 万元, 新增注册资本郁晗琦以货币出资 55 万元认购 55 万股新增股本 ; 计美芳以货币出资 45 万元认购 45 万股新增股本根据 2013 年 1 月 17 日通过的苏州迈吉克报关有限公司章程, 本次增资后的股东出资额及出资比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 郁晗琦计美芳合计年 1 月 17 日, 苏州得一会计师事务所出具苏州得一 [2013]B004 号验资报告, 经苏州得一会计师事务所审验, 截至 2013 年 1 月 16 日, 迈吉克已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本 100 万元 2013 年 2 月 1 日, 江苏省苏州工业园区工商行政管理局为迈吉克核发了本次增资后的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 根据该营业执照的记载, 迈吉克注册资本变更为 300 万元 16

18 迈吉克本次增资时, 魏忠委托郁晗琦代其认缴增资额 55 万元本次增资后郁晗琦仍代魏忠持有迈吉克 55% 的股权郁晗琦实际不享有股东权利, 真实股东为魏忠该次增资款由魏忠支付给郁晗琦, 再由郁晗琦汇入迈吉克账户 (3)2015 年 6 月, 迈吉克第一次股权转让 2015 年 6 月 23 日, 苏州美集供应链管理有限公司分别与郁晗琦计美芳签订股权转让协议书, 郁晗琦将其持有的迈吉克 165 万元实缴出资额以 165 万元的价格转让予苏州美集供应链管理有限公司, 计美芳将其持有的迈吉克 135 万元实缴出资额以 135 万元的价格转让予苏州美集供应链管理有限公司 2015 年 6 月 23 日, 迈吉克召开股东会, 决议同意本次股权转让根据 2015 年 6 月 23 日通过的苏州迈吉克报关有限公司章程, 本次股权转让后的股东出资额及出资比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 苏州美集供应链管理有限公司合计年 8 月 24 日, 江苏省苏州工业园区工商行政管理局为迈吉克核发了本次股权转让后的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 迈吉克本次转让股权时, 魏忠委托郁晗琦将迈吉克 55% 的股权转让予美集股份, 股权转让款由魏忠享有, 股权代持关系解除 2016 年 3 月 15 日, 魏忠和郁晗琦及郁晗琦的配偶景亚君出具了关于苏州迈吉克报关有限公司股权代持情况的说明 : 自 2010 年 8 月 12 日至 2015 年 6 月 23 日, 郁晗琦持有的苏州迈吉克报关有限公司 55% 的股权, 所用相应部分资金由魏忠实际支付, 郁晗琦代持上述股权仅仅为在工商登记注册的名义股东, 在委托人魏忠授权下行使相应股东权利, 至 2015 年 6 月 23 日郁晗琦与魏忠关于苏州迈吉克报关有限公司的股权代持关系已经解除上述股权代持关系的形成和解除, 均系双方真实一致的意思表示, 不违反法律法规的强制性规定, 也不损害公司其他股东的权益双方对上述事实予以确认, 并就代持关系的形成和解除不存在任何纠纷 2 根据上述情况并经本所律师核查, 相关问题回复如下 : 17

19 (1) 经核查, 迈吉克相关股东代持股权的原因如下 : 因 2010 年迈吉克设立时, 有大量事务性工作需要处理, 特别是迈吉克报关涉及海关报关事务, 事务性的工作繁多, 需要大量时间去沟通协调处理, 而公司正处于快速发展时期, 事务繁重, 为工作方便, 魏忠让其表弟郁晗琦代持其在迈吉克的股权 (2) 经核查, 魏忠与郁晗琦签署过代持协议, 代持协议的主要内容如下 : 1 魏忠委托郁晗琦依法代为持有苏州迈吉克报关有限公司 55% 的股权, 并代为行使相关股东权利, 但迈吉克 55% 股权实际归魏忠所有 2 郁晗琦在苏州迈吉克报关有限公司的所有出资实际由魏忠提供 2016 年 3 月 15 日, 魏忠和郁晗琦及郁晗琦的配偶景亚君共同出具了关于苏州迈吉克报关有限公司股权代持情况的说明 : 自 2010 年 8 月 12 日至 2015 年 6 月 23 日, 郁晗琦持有的苏州迈吉克报关有限公司 55% 的股权, 所用相应部分资金由魏忠实际支付, 郁晗琦代持上述股权仅仅为在工商登记注册的名义股东, 在委托人魏忠授权下行使相应股东权利至 2015 年 6 月 23 日郁晗琦与魏忠关于苏州迈吉克报关有限公司的股权代持关系已经解除上述股权代持关系的形成和解除, 均系双方真实一致的意思表示, 不违反法律法规的强制性规定, 也不损害公司其他股东的权益双方对上述事实予以确认, 并就代持关系的形成和解除不存在任何纠纷 (3) 经核查, 代郁晗琦持股权的出资来源均为魏忠提供 :2010 年迈吉克设立时, 迈吉克设立时注册资本 200 万元, 郁晗琦的出资额 110 万元实际由魏忠支付给郁晗琦, 郁晗琦再汇入迈吉克账号 ;2013 年 2 月, 迈吉克增资至 300 万元, 郁晗琦该次增资款 55 万元实际由魏忠支付给郁晗琦, 再由郁晗琦汇入迈吉克账户 (4) 经核查, 本所律师认为, 上述股权代持的形成和解除是真实的合法合规的, 不存在规避相关法律法规强制性规定的情况, 不存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况 (5) 经核查, 本所律师认为, 上述股权代持的形成和解除不存在股权争议公司股权是清晰的明确的 ( 以下无正文 ) 18

20 ( 本页无正文, 为北京市海润律师事务所关于苏州美集供应链管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书 ( 一 ) 之签字盖章页 ) 北京市海润律师事务所 ( 盖章 ) 经办律师 ( 签字 ): 负责人 ( 签字 ): 朱玉栓吴江涛张亚全年月日 19

证券代码：000977

证券代码：000977 证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示在本次会议召开期间无增加否决或变更提案二会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间