目录目录... 2 第一节项目概况... 3 一项目背景... 3 二项目简介... 4 三交易各方及目标企业... 4 第二节投资方案... 7 一投资总额... 7 二本次交易的定价依据... 7 三股权转让价款支付... 8 四盈利承诺和补偿... 8 五关于剩余股权后续收购

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曰叶寇
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1 广东宜通世纪科技股份有限公司关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的可行性研究报告 2014 年 5 月

2 目录目录... 2 第一节项目概况... 3 一项目背景... 3 二项目简介... 4 三交易各方及目标企业... 4 第二节投资方案... 7 一投资总额... 7 二本次交易的定价依据... 7 三股权转让价款支付... 8 四盈利承诺和补偿... 8 五关于剩余股权后续收购的约定... 9 六标的股权交割及其后的整合七核心管理团队和竞业禁止八本次股权收购及增资的资金来源九转让和增资完成后的股权结构第三节项目的可行性与必要性分析一项目实施的必要性二项目实施的可行性第四节对公司的影响一收购完成后对公司章程股权结构和高管人员结构的影响二收购完成后公司业务收入结构变动情况三收购完成后公司财务状况盈利能力的变动情况四上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况第五节项目风险分析一资源整合的风险二移动广告行业客户风险三移动互联网投放渠道成本上升的风险四其他互联网巨头进入移动广告的风险五核心技术人员流失的风险第六节报告结论... 17

3 第一节项目概况一项目背景移动广告是广告的一种实现形式, 是通过移动网络传播的商业信息, 旨在通过这些商业信息影响广告受众的态度意图和行为近年来, 随着 3G 的商业化加速及智能手机的快速发展, 以手机应用商店为核心的移动互联网产业链不断重组和细分, 应用开发及开发者群体成为最为热门的行业话题之一作为智能手机应用的重要盈利模式移动应用广告不断促成该群体壮大, 推动整体行业迅猛发展在智能手机渗透率持续较快提升的驱动下, 中国移动互联网广告市场方兴未艾, 预计年年复合增速高达 41.3% 据 emarketer 研究显示 2012 年中国移动广告支出额约 2 亿美元, 仅占全球 3% 的市场份额根据尼尔森研究报告显示, 手机广告转化率是传统网站的 5.3 倍, 手机广告 " 更精准有效和更个人化 ", 未来移动互联网广告市场的提升空间巨大 emarketer 预测 2016 年国内移动互联网广告市场规模约 7.8 亿美元, 以 2012 年为基期 CAGR 高达 41.3% 1 行业市场规模的快速增长拉动因素来自多个方面 : 其一, 移动互联网环境大势向好, 更多创新移动互联网企业的出现以及互联网企业在移动互联网的大范围产品布局, 从而引发的大规模推广需求是拉动 2012 年中国移动广告增长的重要因素 ; 其二, 众多移动互联网细分行业在扎实产品运营用户推广的同时, 探索可行的盈利模式也开始逐步提上日程, 移动广告作为一类清晰的盈利模式正在逐步被移动互联网企业纳入盈利体系当中 ; 其三,2010 年至 2012 年间移动广告领域企业数量和规模快速增加, 新鲜血液以及实力开发商的能量注入给 2012 年中国移动广告整体大盘的增长提供支柱性力量由上可见未来 5-10 年中国移动互联网行业及移动广告行业将迎来快速发展期, 同时带宽建设终端内容和资费也将共同推动中国移动互联网行业迅猛成长目前公司主营业务覆盖通信网络工程服务通信网络维护服务通信网络优 1 数据来源 : 中信证券行业研究报告星辉车模 (300043)- 布局移动广告市场, 加强游戏内容竞争力

4 化服务和系统解决方案业务, 属于网络基础设施建设领域, 是互联网移动互联网云计算智慧城市等新技术新行业的重要根基发展至如今, 智慧城市已是物联网云计算移动互联网等新一代信息技术应用与城市可持续发展需求相结合的产物随着中国智慧城市建设步入快速发展的阶段, 公司需要紧紧抓住市场发展的大好时机, 在确保通信网络服务主营业务稳健发展的同时, 加大在新业务领域的投入, 通过自身日益扩大的市场渠道和成功上市后的资本优势, 寻找符合公司发展战略且具备发展潜力的的移动互联网应用领域企业, 如推动整体移动应用领域的移动广告企业等, 通过收购或者增资实现合作, 依托公司的渠道品牌技术及管理等优势, 对目标企业自身优势进行深度充分挖掘, 达到优势互补发挥协同效力实现其价值的目的, 从而不断提升宜通世纪的盈利能力, 完善产品线, 扩大市场规模, 使公司自有资金尽快产生经济效益, 实现股东价值最大化二项目简介广东宜通世纪科技股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司或宜通世纪 ) 拟以 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持四川中时代科技有限公司 ( 以下简称中时代或者目标公司 )34% 的股权, 以 1,200 万元认购中时代新增注册资本万元, 本次交易完成后, 公司持有中时代 40% 的股权 ( 以下简称标的股权 ) 三交易各方及目标企业 ( 一 ) 股权受让方本次交易的股权受让方为广东宜通世纪科技股份有限公司广东宜通世纪科技股份有限公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业, 是国内领先的通信技术服务商企业具备工信部颁发的通信信息网络集成甲级资质, 主要为电信运营商和设备商提供包括核心网无线网传输网等全网络层次的通信网络工程建设维护优化等技术服务, 并提供一体化全方位的业务支撑与 IT 应用的系统解决方案

5 作为国内较早从事通信技术服务的企业之一, 宜通世纪凭借自身丰富的行业经验强大的技术实力和人才优势, 通过对通信网络工程建设维护优化和系统解决方案等不同业务类型和环节进行有效整合, 形成了跨技术专业多网络制式多厂家设备的全业务服务模式, 改变了以往分散的多环节服务模式, 降低了电信运营商或设备商的网络建设成本和管理成本, 提高了整体服务效益 2012 年 4 月 25 日, 广东宜通世纪科技股份有限公司在深圳证券交易所首次公开发行股票并在创业板成功上市 ( 证券简称 : 宜通世纪证券代码 :300310) ( 二 ) 股权转让方本次交易的对方为新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 刘先云陈波蒋睿立余洪涛 ( 以下合称原股东 ) 1 新余高新区酷普喜投资管理中心( 有限合伙 ) 的基本情况企业名称 : 新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 新余高新区城东办事处执行事务合伙人 : 刘先云营业执照注册号 : 经营范围 : 企业资产管理投资管理 ( 不得从事金融保险证券期货业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 新余高新区酷普喜投资管理中心( 有限合伙 ) 的股东情况股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 刘先云许晓阳陈波蒋睿立余洪涛合计原股东的基本情况 (1) 自然人股东刘先云, 身份证号码 :513******819 (2) 自然人股东陈波, 身份证号码 :510******017

6 (3) 自然人股东蒋睿立, 身份证号码 :510******014 (4) 自然人股东余洪涛, 身份证号码 :510******271 交易对方新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 刘先云陈波蒋睿立余洪涛与公司董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系 ( 三 ) 目标公司 1 基本情况公司名称 : 四川中时代科技有限公司注册地址 : 成都市高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 5 层 516 号注册资本 :1, 万元法定代表人 : 唐海龙成立日期 :2012 年 3 月 22 日经营范围 : 软件设计与开发 ; 通讯设备开发 ( 不含无线电发射设备 ); 网络工程设计 ; 网页设计 ; 商务咨询 ; 自动化控制系统开发 ; 计算机软硬件研发及技术转让技术服务 ; 电脑平面设计 ; 电子产品开发及技术转让技术服务 ( 以上经营项目国家法律行政法规禁止的除外 ; 法律行政法规限制的取得许可后方可经营 ) 2 股权结构股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 刘先云新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 陈波蒋睿立余洪涛合计 1, 主营业务中时代以移动广告平台运营为主营业务, 覆盖全国超过 4000 万安卓手机用

7 户 ; 与国内超过 4 万个 APP 开发者展开合作 ; 为超过 3000 家应用软件广告主游戏广告主和品牌广告主提供专业化移动精准营销和效果营销服务 4 财务数据中时代简要财务及经营数据如下表 : 单位 : 元科目资产总额 19,428, ,928, 负债总额 3,821, , 应收账款总额 8,577, ,744, 所有者权益 15,606, ,502, 科目 2014 年 1-3 月 2013 年度营业收入 10,456, ,880, 营业利润 2,104, , 净利润 2,104, , 备注 : 以上财务数据未经审计第二节投资方案一投资总额公司拟以 5,280 万元收购中时代的部分股权并增资其中, 公司以 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持中时代 34% 的股权, 以 1,200 万元认购中时代新增注册资本万元, 本次交易完成后, 公司持有中时代 40% 的股权, 刘先云陈波蒋睿立余洪涛等管理层股东合计持有中时代 60% 的股权二本次交易的定价依据

8 因中时代为轻资产公司, 仅以资产作为定价依据不能体现其价值, 综合考虑中时代目前拥有的市场份额业务团队客户资源未来市场业绩增长预期等因素, 结合中时代现业务的未来盈利能力, 预计中时代 2014 年度 2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 1,300 万元 1,820 万元 2,548 万元, 各方同意按照 2014 年度承诺净利润数 1,300 万元的 9.23 倍市盈率对标的股权进行整体估值, 经协商, 各方同意中时代 100% 股权的估值为 1.2 亿元各方同意, 宜通世纪以 4,080 万元受让出让股权, 宜通世纪以 1,200 万元认购中时代新增注册资本万元三股权转让价款支付新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所获股权转让价款由上市公司分四期以现金方式支付, 具体如下 : (1) 交易协议生效后十个工作日内, 支付 10%, 即 408 万元 (2) 股权交割日后十个工作日内, 支付 50%, 即 2,040 万元 ; (3) 在具有证券从业资格的会计师事务所出具中时代 2014 年度审计报告后的十个工作日内, 支付 20%, 即 816 万元 ; (4) 在具有证券从业资格的会计师事务所出具中时代 2015 年度审计报告后的十个工作日内, 支付 20%, 即 816 万元 ; 如根据交易协议的相关约定, 新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 负有向上市公司支付现金补偿义务的, 上市公司向新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额, 余额在上述条款约定的期限内支付予新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的, 上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 尚未支付的现金补偿金额四盈利承诺和补偿为保证宜通世纪的投资收益, 中时代原股东承诺中时代 2014 年度 2015 年

9 度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 1,300 万元 1,820 万元 2,548 万元, 如在承诺期内, 中时代实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数, 则原股东应在中时代当年度审计报告出具后的十个工作日内, 向上市公司支付补偿当年的补偿金额按照如下方式计算 : 当年应补偿金额 =( 当年净利润承诺数 - 当年实际净利润数 ) ( 承诺期内各年度承诺净利润数总和 ) 本次交易总对价, 其中承诺期内各年度承诺净利润总和为 5,668 万元, 本次交易总对价为 5,280 万元在承诺期届满后三个月内, 上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告如 : 标的股权期末减值额 > 已补偿现金, 则原股东应对上市公司另行现金补偿因标的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额无论如何, 标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的股权的本次交易总对价上市公司原股东同意, 原股东就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任为保证业绩补偿承诺的可实现性, 上市公司原股东同意, 标的股权交割的同时, 管理层股东应将其合计所持中时代 60% 的股权质押予上市公司, 为原股东履行协议项下的义务提供质押担保, 并办理质押登记手续五关于剩余股权后续收购的约定 1 上市公司管理层股东同意, 上市公司有权在 2015 年要求管理层股东将其所持中时代 11% 的股权转让予上市公司, 按照中时代 2015 年当年承诺净利润数的 9 倍计算中时代的整体估值确定股权转让价格, 即转让价格的计算公式为 : 中时代 2015 年承诺净利润数 9 11%, 管理层股东应按照交易协议约定无条件转让该次股权转让后, 上市公司持有中时代 51% 股权, 中时代成为上市公司的控股子公司若上市公司按照上述约定, 收购管理层股东所持中时代 11% 的股权, 则 : (1) 管理层股东应追加承诺中时代 2016 年度净利润相较 2015 年度承诺净

10 利润的增长率不低于 40%,2017 年度净利润相较 2016 年度净利润的增长率不低于 30%, 并承诺中时代不能达到前述承诺业绩时将对上市公司实施切实可行的补偿, 具体如下 ; A 如在 2015 年至 2017 年间, 中时代实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数, 则管理层股东应在中时代当年度审计报告出具后的十个工作日内, 向上市公司支付补偿 B 当年应补偿金额的计算公式为: 当年应补偿金额 =( 当年净利润承诺数 - 当年实际净利润数 ) ( 各年度承诺净利润数总和 ) 交易对价, 其中各年度承诺净利润总和为上市公司收购 11% 股权时, 管理层股东承诺的中时代 2015 年度净利润承诺数 2016 年度净利润承诺数和 2017 年度净利润承诺数之和, 交易对价为 11% 股权的转让价格为避免歧义, 上市公司管理层股东确认 : 上述利润承诺和补偿的约定, 并不替代上市公司收购中时代 40% 股权时原股东作出的利润承诺和补偿义务若上市公司于 2015 年根据交易协议约定收购中时代 11% 的股权, 上述利润承诺和补偿以及本公告第四部分之 ( 三 ) 盈利承诺和补偿均应有效执行, 原股东管理层股东应分别按照交易协议的约定切实履行业绩补偿义务 (2) 在 2017 年度结束后三个月内, 上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中时代 11% 的股权出具减值测试报告如 :11% 的股权期末减值额 > 已补偿金额, 则管理层应对上市公司另行现金补偿因 11% 的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 已补偿金额无论如何, 11% 的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价, 即 11% 股权的转让价格 (3) 管理层股东内部就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任 (4) 中时代董事会的组成调整为 : 上市公司委派 2 名董事, 管理层股东委派 1 名董事 ; 中时代董事长由上市公司委派的董事担任 2 上市公司管理层股东同意, 在下列条件全部满足时, 管理层股东有权在 2015 年或 2016 年要求上市公司收购其剩余合计所持中时代的股权, 上市公司可以现金或其他方式支付股权转让对价, 股权转让后, 中时代成为上市公司的全资子公司, 具体股权转让条款届时由上市公司管理层股东另行友好协商 :

11 (1) 管理层股东在提出转让其剩余合计所持中时代股权要求时, 不存在中时代实际净利润低于交易协议约定的原股东承诺净利润的情形 ; (2) 管理层股东 2015 年提出书面收购申请时, 届时管理层股东追加承诺中时代 2016 年度承诺净利润相较 2015 年度承诺净利润的增长率不低于 40%,2017 年度承诺净利润相较 2016 年度承诺净利润的增长率不低于 30%, 并承诺中时代不能达到前述承诺业绩时将对上市公司实施切实可行的补偿, 具体补偿条款由上市公司管理层股东另行友好协商确定 ; (3) 管理层股东 2016 年提出书面收购申请时, 届时管理层股东追加承诺中时代 2017 年度承诺净利润相较 2016 年度承诺净利润的增长率不低于 40%,2018 年度承诺净利润相较 2017 年度承诺净利润的增长率不低于 30%, 并承诺中时代不能达到前述承诺业绩时将对上市公司实施切实可行的补偿, 具体补偿条款由上市公司管理层股东另行友好协商确定 ; (4) 上市公司在持有中时代股权期间, 不存在原股东出现重大诚信问题严重损害上市公司或中时代利益的情况 ( 包括但不限于出现上市公司不知情的帐外现金销售收入转移中时代资产或利润 ) 管理层股东剩余合计所持中时代股权的转让, 按照管理层股东向上市公司提出书面收购申请时当年承诺净利润数的 9 倍计算中时代的整体估值确定股权转让对价, 即转让对价的计算公式为 : 转让对价 = 中时代承诺净利润数 9 管理层股东届时所持中时代的股权比例六标的股权交割及其后的整合各方同意, 标的股权应在交易协议生效后的 1 个月内完成交割股权交割日至中时代 2016 年度审计报告出具之日止, 中时代的公司治理结构安排如下 : 中时代董事会由 3 人组成, 其中, 上市公司委派 1 名董事, 管理层股东委派 2 名董事 ; 中时代董事长由管理层股东委派的董事担任 ; 中时代的财务总监由上市公司委派, 该财务总监直接向上市公司汇报工作, 接受上市公司垂直管理, 其薪酬由中时代支付 ; 中时代的总经理由管理层股东提名, 上市公司如无合理理由

12 不应否决管理层股东提名的总经理人选七核心管理团队和竞业禁止为保证中时代持续发展和保持持续竞争优势, 原股东承诺自股权交割日起, 中时代的核心管理团队在中时代至少任职至 2017 年 12 月 31 日 ( 以下简称服务期 ) 原股东保证中时代的核心管理团队在服务期内不主动离职, 否则每离职一人, 原股东需以现金补偿上市公司, 补偿金额的计算公式为 : 补偿金额 = 该离职人员离职时的年薪 10 (45- 实际服务月数 )/12 但上市公司同意该核心管理团队离职的情形除外原股东承诺, 应促使核心管理团队与中时代签署竞业禁止协议八本次股权收购及增资的资金来源公司以超募资金 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持中时代 34% 的股权, 以自有资金 1,200 万元向中时代进行增资 2014 年 5 月 18 日, 公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的议案, 同意公司以超募资金 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持中时代 34% 的股权, 以自有资金 1,200 万元向中时代进行增资公司独立董事对该事项发表了独立意见, 保荐机构出具了保荐意见, 一致同意公司使用超募资金 4,080 万元收购中时代 34% 的股权本次交易属于董事会审批权限范围内, 无需提交公司股东大会审议九转让和增资完成后的股权结构本次股权转让和增资完成后, 中时代注册资本增加至 1, 万元, 宜通世纪持有中时代 40% 的股权, 管理层股东合计持有中时代 60% 的股权新的股权结构如下 :

13 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 宜通世纪刘先云陈波蒋睿立余洪涛合计 1, 第三节项目的可行性与必要性分析一项目实施的必要性 ( 一 ) 上市公司运营商资源深度开发, 抢占移动广告市场先机自 2000 年以来, 中国移动广告先后历经移动增值阶段 Freewap 阶段 Wap 联盟阶段, 现已正式步入移动互联网时代而随着近 4 年来移动互联网应用技术的突破用户付费习惯的普及以及传统广告竞争的加剧, 广告主及品牌商对移动广告巨量的市场需求开始迅速释放年间, 中国移动广告市场需求规模年复合增速高达 83.79%, 预计 2015 年或达 240 亿元左右, 在同期移动互联网整体市场占比或达 15% 移动广告业务发展的关键在于合法用户数据的积累, 只有拥有了大量的数据, 广告平台公司才可透过消费数据分析进行实现广告主广告投放的精准度上市公司耕植于通信技术服务业多年, 拥有深厚的通信运营商合作关系扎实的用户数据积淀以及多项自主研发的大数据挖掘分析技术, 通过本次交易, 将上市公司数据资源与标的公司广告运营能力充分结合, 交互形成抢占移动广告市场发展机会的关键利器, 以中时代作为移动互联网和云计算等新兴行业的切入点, 尽早展开

14 战略布局 ( 二 ) 拓展产业价值链, 增强客户粘性上市公司定位于通信技术专业服务提供商, 处于通信服务产业链的核心配套环节, 作为通信运营商和通信设备集成商的核心外包方, 其服务内容覆盖面的广度和增值程度将直接影响其客户合作粘性及自身盈利能力本次交易丰富了上市公司的业务板块, 拓展了上市公司的价值链立足于原有的移动通信基础设施建设维护优化和整体系统解决方案业务, 通过收购, 上市公司拥有了移动互联网广告平台, 可以向通信运营商和设备商客户提供移动互联网广告服务从外包服务到渠道服务, 服务内容和价值不断提升, 收入类型实现多样化, 毛利率和净利率水平有效增长, 进一步提高上市公司对客户企业的无线数字增值服务能力, 拓展产业链和价值链, 有利于增强客户黏性二项目实施的可行性本项目的实施具有较强的可行性, 主要体现在以下两个方面 : ( 一 ) 收购中时代符合公司战略发展方向上市公司的发展战略是 : 在确保通信网络服务主营业务稳健发展的同时, 加大在新业务领域的投入, 积极向移动互联网物联网和智慧城市业务方向拓展, 在降低宏观经济环境对公司主业盈利能力影响的同时, 为公司未来形成新的业务增长打下基础中时代以移动广告平台运营为主营业务, 覆盖全国超过 4000 万安卓手机用户 ; 与国内超过 4 万个 APP 开发者展开合作 ; 为超过 3000 家应用软件广告主游戏广告主和品牌广告主提供专业化移动精准营销和效果营销服务, 属于移动互联网产业的新兴商业模式, 契合传统行业互联网化的大趋势和线上线下协同发展, 抢占移动端互动营销渠道的总体需求因此, 本次交易充分符合上市公司的发展战略 ( 二 ) 收购中时代后, 通过资源共享可以实现良好的协同效应

15 上市公司在通信技术服务业深耕多年, 与中国移动中国电信中国联通等三大通信运营商拥有良好的合作关系以及信息通道, 这正是中时代发展移动广告所依托的核心合作资源而中时代的移动广告平台运营模式也有利于降低上市公司单一类型业务盈利风险, 同时增强其综合盈利能力有利于进一步推进上市公司通信服务主营业务与互联网新兴业态的融合, 增加新的利润增长点近年来公司在大数据挖掘方面颇有建树 : 公司开发的网络数据用户标签系统是成为公司首项在移动网络数据分析和支撑前端市场营销的核心产品 ; 公司自主研发的面向 4G 应用的 LTE 端对端信令分析优化产品经过 2013 年与包括中国移动华为爱立信等通信运营商和通信设备集成商的市场应用和技术磨合, 现已跻身行业领先水平上市公司在大数据挖掘方面的应用优势有利于实现标的公司移动广告业务的精准营销, 提升移动广告用户流量的变现率, 最大化移动广告平台的用户价值和平台价值第四节对公司的影响的影响一收购完成后对公司章程股权结构和高管人员结构由于此次收购全部使用现金收购, 无涉权益融资, 故公司章程及股东控制权不会发生变化截至本报告撰写之日, 公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务二收购完成后公司业务收入结构变动情况本次收购完成后, 上市公司主营业务仍为通信网络工程服务通信网络维护服务通信网络优化服务和系统解决方案业务本次收购后业务收入结构不会发生重大变动三收购完成后公司财务状况盈利能力的变动情况

16 本次收购完成后, 公司的业务板块进一步拓展, 盈利能力进一步提高, 抗风险能力进一步增强项目收购及完成整合后, 双方可以实现优势互补, 公司营业收入及净利润等预计将相应增长, 有利于提高公司竞争实力和盈利能力四上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况公司的资产业务财务人员和机构均独立于控股股东和实际控制人, 并建立了完善的公司治理制度本次收购完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系不会发生变化本次收购项目的实施, 不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或增加关联交易第五节项目风险分析一资源整合的风险此次投资中时代后, 宜通世纪进入移动广告行业, 双方将在移动广告业务方面进行相互的资源整合, 包括双方的客户资源渠道资源品牌资源等, 管理人员也需要相互适应和磨合, 可能存在不能快速有效融合, 从而影响产品和服务的创新以及市场拓展的情况为此宜通世纪投资中时代后, 将会加大与中时代的沟通和交流力度, 实现优势互补资源共享, 促使中时代在经营理念业务运作市场开发等方面与宜通世纪实现全面的整合, 为中时代的发展提供良好的环境二移动广告行业客户风险目前移动广告行业主要集中在游戏电商 APP 推广客户为主, 传统概念上的品牌类广告客户, 如快消品广告房地产广告金融类广告等仍较少采用移动广告, 行业的客户较为集中, 若游戏电商等移动互联网业态盈利能力出现变化, 可能导致移动广告行业的收入出现较大变动目前移动广告由于流量争夺而价格不断上涨, 客观上导致部分行业考虑成本问题而持观察态度, 另外, 部分行业的

17 广告主受制于既有受众的媒介习惯和媒介代理商的投放习惯, 较难大规模转向移动广告投放渠道, 故移动广告行业客户集中的情况短期内较难改变三移动互联网投放渠道成本上升的风险目前众多企业纷纷涉足移动互联网渠道推广业务, 使得该领域市场竞争较为激烈移动广告商的主要成本在于 APP 投放渠道的采购成本, 即开发者分成, 激烈的市场竞争可能使 APP 投放渠道的采购成本不断提升, 从而削弱移动广告运营商的盈利空间虽然中时代积累了一定的客户资源和渠道资源, 但是若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势, 盈利能力将面临一定风险四其他互联网巨头进入移动广告的风险移动广告具有较强的战略意义, 未来各大移动互联网巨头可能会加大在移动互联网的投入, 从而加大竞争风险如百度设立移动应用广告平台 Munion( 百度移动应用联盟 ), 腾讯设立移动应用广告平台腾讯聚赢 Mobwin, 阿里巴巴于 2013 年收购移动广告商友盟,A 股上市公司互动娱乐 ( SZ) 收购移动广告商酷果平台若具有雄厚背景的同业公司采用价格等恶性竞争策略, 将会造成一定的竞争风险五核心技术人员流失的风险拥有稳定高素质的业务人才队伍是保持移动互联网广告业务持续高速增长的重要保障公司通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定若上述核心成员在管理制度及企业文化方面未能有效地融合, 可能会造成公司核心技术大量流失, 进而对公司长期稳定发展带来不利影响第六节报告结论综合上述分析, 宜通世纪成功上市后, 品牌影响力和管理水平都得到了进一

18 步的提升, 资本实力也迈上了一个新台阶在超募资金使用上, 公司在确保通信网络服务主营业务稳健发展的同时, 加大在新业务领域的投入, 积极向移动互联网物联网和智慧城市业务方向拓展, 为未来形成公司新的业务增长打下基础, 通过收购相关企业能够促使宜通世纪获得快速发展本项目实施后, 通过资源整合渠道共享等手段, 预计投资利润率良好, 能够切实有效提高超募资金的使用效率, 创造较好的股东价值, 因此本项目具有必要性和可行性公司应当及早实施收购中时代股权并增资的项目广东宜通世纪科技股份有限公司董事会 2014 年 5 月 19 日

<433A5C C6C756F C616E5C C4C6F63616C5C54656D705CB9D8D3DACAD5B9BACBC4B4A8D6D0CAB1B4FABFC6BCBCD3D0CFDEB9ABCBBEB2BFB7D6B9C9C

<433A5C C6C756F C616E5C C4C6F63616C5C54656D705CB9D8D3DACAD5B9BACBC4B4A8D6D0CAB1B4FABFC6BCBCD3D0CFDEB9ABCBBEB2BFB7D6B9C9C 广东宜通世纪科技股份有限公司关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别风险提示 1 本次投资收购及增资以市盈率法作为定价依据, 若标的公司未能在未来实现承诺的净利润, 则公司存在投资损失风险股权资产的减值风险等 2 本次交易完成后, 公司增加了新的经营领域, 可能存在资源整合的风险移动广告行业客户风险