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羊透左
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1 广东宜通世纪科技股份有限公司关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别风险提示 1 本次投资收购及增资以市盈率法作为定价依据, 若标的公司未能在未来实现承诺的净利润, 则公司存在投资损失风险股权资产的减值风险等 2 本次交易完成后, 公司增加了新的经营领域, 可能存在资源整合的风险移动广告行业客户风险移动互联网投放渠道成本上升的风险其他互联网巨头进入移动广告业务导致市场竞争不断加剧的风险核心技术人员流失的风险等一交易概述 ( 一 ) 交易基本情况 2014 年 5 月 18 日, 广东宜通世纪科技股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司或宜通世纪 ) 于广东省广州市与四川中时代科技有限公司 ( 以下简称中时代, 该公司目前运营推下载移动广告平台, 公司网址为原有股东签订广东宜通世纪科技股份有限公司与新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 刘先云陈波蒋睿立及余洪涛关于四川中时代科技有限公司之股权转让及增资协议 ( 以下简称交易协议 ) 公司以 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持中时代 34% 的股权, 以 1,200 万元认购中时代新增注册资本万元, 本次交易完成后, 公司持有中时代 40% 的股权 ( 以下简称标的股权 ), 刘先云陈波蒋睿立余洪涛 ( 以下合称管理层股东 ) 合计持有中时代 60% 的股权 ( 二 ) 本次交易对方均与本公司不存在关联关系, 本次交易不构成关联交 1

2 易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 也不涉及到债权债务转移以及债务重组事项 ( 三 ) 资金来源公司以超募资金 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持中时代 34% 的股权, 以自有资金 1,200 万元向中时代进行增资 ( 四 ) 交易审议情况 2014 年 5 月 18 日, 公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的议案, 同意公司以超募资金 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持中时代 34% 的股权, 以自有资金 1,200 万元向中时代进行增资公司独立董事对该事项发表了独立意见, 保荐机构出具了保荐意见, 一致同意公司使用超募资金 4,080 万元收购中时代 34% 的股权, 以自有资金 1,200 万元向中时代进行增资本次交易属于董事会审批权限范围内, 无需提交公司股东大会审议二交易对方的基本情况 ( 一 ) 新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 企业名称 : 新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 新余高新区城东办事处执行事务合伙人 : 刘先云营业执照注册号 : 经营范围 : 企业资产管理投资管理 ( 不得从事金融保险证券期货业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东情况 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 刘先云许晓阳陈波

3 蒋睿立余洪涛合计 ( 二 ) 自然人股东刘先云, 身份证号码 :513******819 ( 三 ) 自然人股东陈波, 身份证号码 :510******017 ( 四 ) 自然人股东蒋睿立, 身份证号码 :510******014 ( 五 ) 自然人股东余洪涛, 身份证号码 :510******271 交易对方新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 刘先云陈波蒋睿立余洪涛 ( 以下合称原股东 ) 与公司董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系三交易标的基本情况 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 四川中时代科技有限公司注册地址 : 成都市高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 5 层 516 号注册资本 :1, 万元法定代表人 : 唐海龙成立日期 :2012 年 3 月 22 日经营范围 : 软件设计与开发 ; 通讯设备开发 ( 不含无线电发射设备 ); 网络工程设计 ; 网页设计 ; 商务咨询 ; 自动化控制系统开发 ; 计算机软硬件研发及技术转让技术服务 ; 电脑平面设计 ; 电子产品开发及技术转让技术服务 ( 以上经营项目国家法律行政法规禁止的除外 ; 法律行政法规限制的取得许可后方可经营 ) ( 二 ) 股权结构本次交易前后, 中时代的股权结构如下 : 股东名称本次交易前本次交易后出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 3

4 刘先云新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 宜通世纪陈波蒋睿立余洪涛合计 1, , ( 三 ) 主营业务情况中时代以移动广告平台运营为主营业务, 覆盖全国超过 4000 万安卓手机用户 ; 与国内超过 4 万个 APP 开发者展开合作 ; 为超过 3000 家应用软件广告主游戏广告主和品牌广告主提供专业化移动精准营销和效果营销服务 ( 四 ) 中时代简要财务及经营数据如下表 : 单位 : 元科目资产总额 19,428, ,928, 负债总额 224, , 所有者权益 15,606, ,502, 经营活动产生的现金流量净额 -1,336, ,067, 科目 2014 年 1-3 月 2013 年度营业收入 10,456, ,880, 营业利润 2,104, , 净利润 2,104, , 备注 : 以上财务数据未经审计四交易协议的主要内容 ( 一 ) 本次交易的方案新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 将其所持中时代 34% 的股权 ( 出资额万元 ) 转让予宜通世纪, 原股东放弃对出让股权的优先购买权 ; 4

5 宜通世纪以增资方式认购中时代增资后的 9.091% 股权, 原股东放弃对中时代本次增资的优先认购权, 本次交易实施完成后, 中时代注册资本增加至 1, 万元, 宜通世纪持有中时代 40% 的股权, 管理层股东合计持有中时代 60% 的股权 ( 二 ) 股权转让价款支付新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所获股权转让价款由上市公司分四期以现金方式支付, 具体如下 : 1 交易协议生效后十个工作日内, 支付 10%, 即 408 万元 2 股权交割日后十个工作日内, 支付 50%, 即 2,040 万元 ; 3 在具有证券从业资格的会计师事务所出具中时代 2014 年度审计报告后的十个工作日内, 支付 20%, 即 816 万元 ; 4 在具有证券从业资格的会计师事务所出具中时代 2015 年度审计报告后的十个工作日内, 支付 20%, 即 816 万元 ; 如根据交易协议的相关约定, 新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 负有向上市公司支付现金补偿义务的, 上市公司向新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额, 余额在上述条款约定的期限内支付予新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的, 上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 尚未支付的现金补偿金额 ( 三 ) 盈利承诺和补偿为保证宜通世纪的投资收益, 中时代原股东承诺中时代 2014 年度 2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 1,300 万元 1,820 万元 2,548 万元, 如在承诺期内, 中时代实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数, 则原股东应在中时代当年度审计报告出具后的十个工作日内, 向上市公司支付补偿当年的补偿金额按照如下方式计算 : 当年应补偿金额 =( 当年净利润承诺数 - 当年实际净利润数 ) ( 承诺期内各年度承诺净利润数总和 ) 本次交易总对价, 其中承诺期内各年度承诺净利润总和为 5,668 万元, 本次交易总对价为 5,280 万元在承诺期届满后三个月内, 上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告如 : 标的股权期末减值额 > 已补偿现 5

6 金, 则原股东应对上市公司另行现金补偿因标的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额无论如何, 标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的股权的本次交易总对价上市公司原股东同意, 原股东就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任为保证业绩补偿承诺的可实现性, 上市公司原股东同意, 标的股权交割的同时, 管理层股东应将其合计所持中时代 60% 的股权质押予上市公司, 为原股东履行协议项下的义务提供质押担保, 并办理质押登记手续 ( 四 ) 关于剩余股权后续收购的约定 1 上市公司管理层股东同意, 上市公司有权在 2015 年要求管理层股东将其所持中时代 11% 的股权转让予上市公司, 按照中时代 2015 年当年承诺净利润数的 9 倍计算中时代的整体估值确定股权转让价格, 即转让价格的计算公式为 : 中时代 2015 年承诺净利润数 9 11%, 管理层股东应按照交易协议约定无条件转让该次股权转让后, 上市公司持有中时代 51% 股权, 中时代成为上市公司的控股子公司若上市公司按照上述约定, 收购管理层股东所持中时代 11% 的股权, 则 : (1) 管理层股东应追加承诺中时代 2016 年度净利润相较 2015 年度承诺净利润的增长率不低于 40%,2017 年度净利润相较 2016 年度净利润的增长率不低于 30%, 并承诺中时代不能达到前述承诺业绩时将对上市公司实施切实可行的补偿, 具体如下 ; 1 如在 2015 年至 2017 年间, 中时代实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数, 则管理层股东应在中时代当年度审计报告出具后的十个工作日内, 向上市公司支付补偿 2 当年应补偿金额的计算公式为 : 当年应补偿金额 =( 当年净利润承诺数 - 当年实际净利润数 ) ( 各年度承诺净利润数总和 ) 交易对价, 其中各年度承诺净利润总和为上市公司收购 11% 股权时, 管理层股东承诺的中时代 2015 年度净利润承诺数 2016 年度净利润承诺数和 2017 年度净利润承诺数之和, 交易对价为 11% 股权的转让价格 6

7 为避免歧义, 上市公司管理层股东确认 : 上述利润承诺和补偿的约定, 并不替代上市公司收购中时代 40% 股权时原股东作出的利润承诺和补偿义务若上市公司于 2015 年根据交易协议约定收购中时代 11% 的股权, 上述利润承诺和补偿以及本公告第四部分之 ( 三 ) 盈利承诺和补偿均应有效执行, 原股东管理层股东应分别按照交易协议的约定切实履行业绩补偿义务 (2) 在 2017 年度结束后三个月内, 上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中时代 11% 的股权出具减值测试报告如 :11% 的股权期末减值额 > 已补偿金额, 则管理层应对上市公司另行现金补偿因 11% 的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 已补偿金额无论如何, 11% 的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价, 即 11% 股权的转让价格 (3) 管理层股东内部就上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任 (4) 中时代董事会的组成调整为 : 上市公司委派 2 名董事, 管理层股东委派 1 名董事 ; 中时代董事长由上市公司委派的董事担任 2 上市公司管理层股东同意, 在下列条件全部满足时, 管理层股东有权在 2015 年或 2016 年要求上市公司收购其剩余合计所持中时代的股权, 上市公司可以现金或其他方式支付股权转让对价, 股权转让后, 中时代成为上市公司的全资子公司, 具体股权转让条款届时由上市公司管理层股东另行友好协商 : (1) 管理层股东在提出转让其剩余合计所持中时代股权要求时, 不存在中时代实际净利润低于交易协议约定的原股东承诺净利润的情形 ; (2) 管理层股东 2015 年提出书面收购申请时, 届时管理层股东追加承诺中时代 2016 年度承诺净利润相较 2015 年度承诺净利润的增长率不低于 40%,2017 年度承诺净利润相较 2016 年度承诺净利润的增长率不低于 30%, 并承诺中时代不能达到前述承诺业绩时将对上市公司实施切实可行的补偿, 具体补偿条款由上市公司管理层股东另行友好协商确定 ; (3) 管理层股东 2016 年提出书面收购申请时, 届时管理层股东追加承诺中时代 2017 年度承诺净利润相较 2016 年度承诺净利润的增长率不低于 40%,2018 年度承诺净利润相较 2017 年度承诺净利润的增长率不低于 30%, 并承诺中时代不能达到前述承诺业绩时将对上市公司实施切实可行的补偿, 具体补偿条款由上 7

8 市公司管理层股东另行友好协商确定 ; (4) 上市公司在持有中时代股权期间, 不存在原股东出现重大诚信问题严重损害上市公司或中时代利益的情况 ( 包括但不限于出现上市公司不知情的帐外现金销售收入转移中时代资产或利润 ) 管理层股东剩余合计所持中时代股权的转让, 按照管理层股东向上市公司提出书面收购申请时当年承诺净利润数的 9 倍计算中时代的整体估值确定股权转让对价, 即转让对价的计算公式为 : 转让对价 = 中时代承诺净利润数 9 管理层股东届时所持中时代的股权比例 ( 五 ) 标的股权交割及其后的整合各方同意, 标的股权应在交易协议生效后的 1 个月内完成交割股权交割日至中时代 2016 年度审计报告出具之日止, 中时代的公司治理结构安排如下 : 中时代董事会由 3 人组成, 其中, 上市公司委派 1 名董事, 管理层股东委派 2 名董事 ; 中时代董事长由管理层股东委派的董事担任 ; 中时代的财务总监由上市公司委派, 该财务总监直接向上市公司汇报工作, 接受上市公司垂直管理, 其薪酬由中时代支付 ; 中时代的总经理由管理层股东提名, 上市公司如无合理理由不应否决管理层股东提名的总经理人选 ( 六 ) 核心管理团队和竞业禁止为保证中时代持续发展和保持持续竞争优势, 原股东承诺自股权交割日起, 中时代的核心管理团队在中时代至少任职至 2017 年 12 月 31 日 ( 以下简称服务期 ) 原股东保证中时代的核心管理团队在服务期内不主动离职, 否则每离职一人, 原股东需以现金补偿上市公司, 补偿金额的计算公式为 : 补偿金额 = 该离职人员离职时的年薪 10 (45- 实际服务月数 )/12 但上市公司同意该核心管理团队离职的情形除外原股东承诺, 应促使核心管理团队与中时代签署竞业禁止协议 ( 七 ) 协议生效交易协议经各方签字盖章后成立, 并在下列先决条件全部满足之日起实施 : 1 上市公司董事会审议通过本次交易; 8

9 2 中时代股东会审议通过本次交易; 3 原股东向中时代返还资金占用款 1,000 万元 ; 4 中时代已依法取得开展经营所必需的全部经营资质; 5 原股东将 6ad.com- 乐艺传媒 tuixiazai.com- 推下载等五项域名无偿转让予中时代 ; 6 管理层股东已经向上市公司充分真实完整披露中时代的资产负债权益对外担保以及与协议有关的全部信息五本次股权收购及增资的资金来源公司以超募资金 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持中时代 34% 的股权, 以自有资金 1,200 万元向中时代进行增资六本次交易的定价依据因中时代为轻资产公司, 仅以资产作为定价依据不能体现其价值, 综合考虑中时代目前拥有的市场份额业务团队客户资源未来市场业绩增长预期等因素, 结合中时代业务的未来盈利能力, 预计中时代 2014 年度 2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 1,300 万元 1,820 万元 2,548 万元, 各方同意按照 2014 年度承诺净利润数 1,300 万元的 9.23 倍市盈率对标的股权进行整体估值, 经协商, 各方同意中时代 100% 股权的估值为 1.2 亿元各方同意, 宜通世纪以 4,080 万元受让出让股权, 宜通世纪以 1,200 万元认购中时代新增注册资本万元七本次交易的目的及对公司的影响 ( 一 ) 交易目的 1 积极把握移动互联网发展机遇, 构建复合型技术服务 + 用户资源 + 互联娱乐立体化发展战略受益于近年来移动互联网的快速发展和智能终端的普及, 移动广告手机游戏电商等新兴业态发展迅速, 移动互联网领域蕴含着巨大的发展机遇公司具备深厚的移动运营商合作经验及业务基础, 既具备完整而领先的互联技术积累, 也可对接移动运营商海量的用户群体, 在移动互联网时代将催生复合型的战略发 9

10 展模式公司上市以来, 主营业务得到良性发展, 公司将在做好主业的同时, 积极稳妥地推进公司战略升级, 借助资产市场以并购为手段, 在移动互联网领域拓展盈利能力较强的新兴业务公司将本次收购作为实现上述战略构想的有益尝试, 并从布局移动广告平台开始, 逐步丰富和延伸上述战略意图和业务形态, 利用上市公司的平台和资本市场的优势, 推进和完善技术服务 + 用户资源 + 互联娱乐的战略布局董事会认为 : 移动广告平台能直接对接海量手机用户, 既与公司移动通讯互联技术用户资源等具备协同作用, 也能直接连接游戏物联网大数据电商等新兴业态, 因而具备较大的战略意义及变现能力基于以上战略布局及发展主线, 外延式并购优秀而具备战略方向的移动广告平台是公司战略优化升级的重要举措 2 布局移动互联网流量入口, 新增移动广告变现载体, 并以此为起点拓展其他新兴业态近年来, 国内手游电商等移动互联网应用进入快速发展期间, 产品数量增长迅速, 在营销过程中不断推高移动广告的价格, 移动广告平台和手游联运平台的价值凸显, 在移动互联网争抢入口及流量的过程中具有重要的战略意义和较强的盈利能力从海外经验来看, 移动广告平台也具有较大的战略价值, 例如, Google 以 7.5 亿美元收购移动互联网广告平台 Ad Mob,Twitter 以 3.5 亿美元收购移动互联网广告平台 Mo Pub 中时代 ( 旗下推下载广告平台 ) 以移动广告平台运营为主营业务, 覆盖全国超过 4000 万安卓手机用户 ; 与国内超过 4 万个 APP 开发者展开合作 ; 为超过 3000 家应用软件广告主游戏广告主等移动互联网客户提供专业化移动精准营销和效果营销服务凭借逐步积累的渠道及用户优势, 中时代将从移动广告平台拓展至手游联运平台等相关业务, 以不断优化用户价值, 提升盈利能力中时代 ( 推下载移动广告平台 ) 游戏推广广告合作案例包括龙印傲视天下 OL 乱世封神仙魔奇侠 OL 和怪物联盟等; 紧密的应用软件和游戏广告主包含诸如百度文库腾讯手机管家 UC 浏览器欧朋浏览器百度浏览器百合婚恋等多家知名的综合性互联网服务公司游戏公司和互联网营 10

11 销公司等董事会认为 : 移动广告平台具有大量且直接的 App 投放资源, 具有精准性及时性互动性等典型的移动互联网特点, 且数据挖掘开发潜力强大, 具有明显的技术驱动及用户驱动双重特征, 适合作为公司第一个外延式参控股投资标的布局移动广告平台, 使公司及时把握移动运营商转型的商业机会, 并以此为起点积极收购拓展其他新兴业态 3 顺应移动运营商转型带来的商业机会, 打造多元化的运营商资源变现体系移动运营商拥有海量的手机用户群体, 能够对接各个具体的移动终端用户, 发展移动互联网战略具有天然的客户优势及技术优势目前, 移动运营商正积极推进以全方位挖掘客户价值为方向的商业转型, 以客户为中心实现从通讯服务到数据娱乐生活综合服务的全方位价值开发, 其中蕴含着巨大的商业机会公司具备深厚的移动运营商合作经验及业务基础, 未来可依托中时代团队多年移动互联网基因和发展经验, 加强与运营商的对接和沟通, 拓展中时代在运营商渠道的移动广告业务规模同时, 逐步丰富公司服务运营商方式充分挖掘运营商资源, 立足于打造多元化的运营商资源变现体系公司将通过本次投资逐步开展战略升级 : 在商业模式上, 由商业客户 (TO B) 为主逐步向终端消费者 (TO C) 拓展 ; 在发展战略上, 由技术驱动为主逐步向技术用户娱乐经济多重驱动拓展 ; 在路径设计上, 由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展 ; 借助资本市场的力量适时吸纳优秀新兴业态, 逐步打造具有深厚移动运营资源稳固主业基础多元化新兴业态的立体式发展战略布局 ( 二 ) 存在的风险 1 资源整合的风险此次投资中时代后, 宜通世纪将进入移动广告行业, 双方将对各自移动广告业务的相关资源包括客户渠道品牌等资源进行相应的整合, 双方的管理人员也需要相互适应和磨合, 可能存在不能快速有效融合而影响产品和服务的创新以及市场拓展的情况 2 移动广告行业客户风险目前移动广告行业的客户主要集中在游戏电商的 APP 推广客户, 传统概念 11

12 上的品牌类广告客户, 如快消品广告房地产广告金融类广告等仍较少采用移动广告, 行业客户的种类相对单一, 若游戏电商等移动互联网业态盈利状况发生不利变化, 可能导致移动广告行业的收入出现大幅下降目前移动广告由于流量争夺而价格不断上涨, 客观上导致部分行业考虑成本问题而持观望态度, 另外, 部分行业的广告主受制于既有受众的媒介习惯和媒介代理商的投放习惯, 较难大规模转向移动广告投放渠道, 故移动广告行业客户种类相对单一的情况短期内较难改变 3 移动互联网投放渠道成本上升的风险目前众多企业纷纷涉足移动互联网渠道推广业务, 使得该领域市场竞争较为激烈移动广告商的主要成本在于 APP 投放渠道的采购成本, 即开发者分成, 激烈的市场竞争可能使 APP 投放渠道的采购成本不断提升, 从而削弱移动广告运营商的盈利空间虽然中时代积累了一定的客户资源和渠道资源, 但是若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势, 盈利能力将面临下滑的风险 4 其他互联网巨头进入移动广告业务导致市场竞争不断加剧的风险移动广告具有较强的战略意义, 各大移动互联网巨头已纷纷布局移动广告, 如百度设立移动应用广告平台 Munion( 百度移动应用联盟 ), 腾讯设立移动应用广告平台腾讯聚赢 Mobwin, 阿里巴巴于 2013 年收购移动广告商友盟, 未来这些公司可能会加大在移动广告业务领域的投入, 从而使市场竞争更为激烈 5 核心技术人员流失的风险拥有高素质的稳定的专业人才队伍是移动互联网广告业务持续发展的重要保障之一公司通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境创建良好企业文化等方式来保持核心技术和管理人员的稳定若上述核心成员在管理制度及企业文化方面未能有效地融合, 可能会造成公司核心技术人员大量流失, 进而对公司长期稳定发展带来不利影响 ( 三 ) 对公司未来财务状况和经营成果的影响本次投资完成后, 如果中时代未来能按照既定计划实现相应利润, 则对上市公司经营成果具有正面影响本次投资是公司在新型业态进行战略升级的初步拓展, 实际效果及影响程度存在一定不确定性, 敬请广大投资者注意风险 12

13 八本次超募资金的使用情况 ( 一 ) 募集资金到位情况公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]410 号文核准, 并经深圳证券交易所批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 (A 股 )2,200 万股, 每股发行价格为元, 募集资金总额为 37, 万元, 扣除各项发行费用合计 3, 万元, 实际募集资金净额为 33, 万元, 超募资金为 12, 万元以上募集资金已由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2012 年 4 月 19 日出具的信会师报字 [2012] 第号验资报告验证确认 ( 二 ) 历次超募资金使用情况年 5 月 25 日, 公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 同意公司使用 2,400 万元超募资金永久性补充流动资金公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见, 该超募资金使用计划已经实施完毕年 6 月 25 日召开的第一届董事会第二十二次会议及 2013 年 7 月 12 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更募集资金投资项目实施地点及使用超募资金对募集资金投资项目增加投资的议案, 使用超募资金 2, 万元对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目增加投资, 用于场地投入, 其中, 对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目增加投资 2, 万元, 对通信网络信令平台项目增加投资万元年 4 月 24 日召开的第二届董事会第七次会议及 2014 年 5 月 12 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 同意公司使用 2,400 万元超募资金永久性补充流动资金公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见截至 2014 年 5 月 18 日, 公司超募资金可使用余额为 5, 万元 ( 三 ) 本次超募资金使用安排为了提高超募资金的使用效率, 增强公司的持续盈利能力, 根据深圳证券 13

14 交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用 ( 修订 ) 等相关法律法规和规范性文件的相关规定和要求, 结合公司的发展规划, 公司经过综合考虑并进行了必要的尽职调查后, 公司决定以超募资金 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持中时代 34% 的股权公司的超募资金按照有关法律行政法规的规定存放于募集资金专户管理, 本次超募资金使用计划是用于公司主营业务, 未用于开展证券投资委托理财衍生品投资创业投资等高风险投资九监事会意见公司监事会认为 : 公司使用超募资金 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持中时代 34% 的股权, 同时以自有资金 1,200 万元认购中时代新增注册资本万元, 本次交易完成后, 公司持有中时代 40% 的股权上述收购股权并认购增资事项符合公司发展战略, 不影响公司的资产完整性和业务独立性, 不存在损害股东特别是中小股东的利益的情形使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况十独立董事意见公司全体独立董事认为 : 公司使用超募资金 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持中时代 34% 的股权, 同时以自有资金 1,200 万元认购中时代新增注册资本万元, 本次交易完成后, 公司持有中时代 40% 的股权本次交易符合公司的发展战略, 有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力, 符合股东和广大投资者的利益同时, 本次超募资金的使用计划和决策程序符合创业板上市公司规范运作指引创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用 ( 修订 ) 等法律法规的规定本次交易定价公允合理, 体现了公平公开公正的市场原则, 不存在损害公司利益的情形, 也未发现损害股东利益的情况因此, 同意公司提出的关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的议案 14

15 十一保荐机构意见经核查, 保荐机构认为 : 宜通世纪拟使用超募资金 4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持中时代 34% 的股权, 已履行了必要的法律程序, 符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引创业板信息披露业务备忘录第 1 号 : 超募资金使用等相关规定 ; 本次募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况, 不影响募集资金投资项目的正常实施保荐机构同意宜通世纪使用超募资金 4,080 万元收购中时代 34% 的股权, 但鉴于本投资项目客观存在的风险, 保荐机构提请投资者关注宜通世纪进入新行业的风险及被投资公司 ( 中时代 ) 未来盈利能力的不确定性十二备查文件 1 广东宜通世纪科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议 ; 2 广东宜通世纪科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议 ; 3 广东宜通世纪科技股份有限公司与新余高新区酷普喜投资管理中心( 有限合伙 ) 刘先云陈波蒋睿立及余洪涛关于四川中时代科技有限公司之股权转让及增资协议 ; 4 四川中时代科技有限公司的财务报表; 5 深交所要求的其它文件特此公告广东宜通世纪科技股份有限公司董事会 2014 年 5 月 19 日 15

目录目录... 2 第一节项目概况... 3 一项目背景... 3 二项目简介... 4 三交易各方及目标企业... 4 第二节投资方案... 7 一投资总额... 7 二本次交易的定价依据... 7 三股权转让价款支付... 8 四盈利承诺和补偿... 8 五关于剩余股权后续收购

目录目录... 2 第一节项目概况... 3 一项目背景... 3 二项目简介... 4 三交易各方及目标企业... 4 第二节投资方案... 7 一投资总额... 7 二本次交易的定价依据... 7 三股权转让价款支付... 8 四盈利承诺和补偿... 8 五关于剩余股权后续收购广东宜通世纪科技股份有限公司关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的可行性研究报告 2014 年 5 月目录目录... 2 第一节项目概况... 3 一项目背景... 3 二项目简介... 4 三交易各方及目标企业... 4 第二节投资方案... 7 一投资总额... 7 二本次交易的定价依据... 7 三股权转让价款支付... 8 四盈利承诺和补偿... 8 五关于剩余股权后续收购的约定...