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七封果
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1 证券代码 : 证券简称 : 兆驰股份公告编号 : 深圳市兆驰股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一出售资产暨关联交易概述 ( 一 ) 基本情况深圳市兆驰股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于二一八年一月十日召开第四届董事会第二十次会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避的表决结果审议通过了关于出售资产暨关联交易的议案, 同意公司将下属公司深圳市兆驰光电有限公司 ( 以下简称兆驰光电 ) 的存货类资产及设备类资产以人民币 4, 万元 ( 不含增值税 ) 的价格出售给公司关联法人深圳市兆驰照明股份有限公司 ( 以下简称兆驰照明 ), 并授权董事长于董事会审议通过后签署相关协议 ( 二 ) 关联关系兆驰照明为公司副董事长全劲松先生实际控制的公司, 根据深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等相关规定, 兆驰照明为公司的关联法人, 故本次交易构成关联交易 ( 三 ) 审批程序关于出售资产暨关联交易的议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过, 关联董事全劲松先生已回避表决, 独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见本次关联交易尚在公司董事会决策权限内, 无需提交公司股东大会审议本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组,

2 不需要经过有关部门批准二交易对方的基本情况 ( 一 ) 关联方基本情况 1 公司名称: 深圳市兆驰照明股份有限公司 2 企业性质: 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 3 注册地: 深圳市南山区南头街道深南大道号南山软件园东塔楼 805 室 4 主要办公地点: 中山市横栏镇永兴工业区永谊四路 5-7 号 5 法定代表人: 全劲松 6 注册资本: 人民币万元 7 统一社会信用代码: MA5EEQDW05 8 经营范围: 照明技术咨询及服务 ; 照明研发服务 ; 电路设计及测试服务 ; 计算机信息系统服务 ; 设计服务 ; 信息咨询 ; 法律咨询 ( 不得以律师名义从事法律服务业务, 不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务 ); 企业管理咨询 ; 企业管理服务 ; 生产设备的设计与销售 ; 国内贸易 ( 不含专营专卖专控商品 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ^ 照明产品电源产品电器产品电工类产品 ( 开关电线电缆低压电器电工胶布 ) 五金产品水管产品取暖产品装修建材产品显示屏车船用照明产品杀菌产品的技术开发生产与销售 ; 装卸搬运服务 9 股权结构如下: 合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 12, 深圳市兆驰股份有限公司 8, 合计 20,

3 ( 二 ) 主要财务数据兆驰照明于 2017 年 3 月 28 日成立, 截至 2017 年 12 月 31 日, 兆驰照明资产总额为 5, 万元, 负债总额为 4, 万元 ( 其中包括银行贷款总额流动负债总额 ), 或有事项涉及的总额 ( 包括担保抵押诉讼与仲裁事项 )0.00 万元, 净资产 1, 万元 ;2017 年度营业收入为万元, 利润总额为 -1, 万元, 净利润为 -1, 万元以上数据未经会计师事务所审计 ( 三 ) 关联关系说明公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) % 的份额, 故间接持有深圳市兆驰照明股份有限公司 46.00% 的股权, 且为其董事长及法定代表人根据深圳证券交易所股票上市规则第条 : 具有下列情形之一的法人或者其他组织, 为上市公司关联法人 :( 三 ) 由本规则条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事高级管理人员的, 除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织的规定, 兆驰照明为公司的关联法人三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 标的资产概况 1 出售资产的名称和类别: 全资下属公司兆驰光电的存货类资产和设备类资产存货类资产 : 主要包括原材料产成品和在产品原材料主要为发光二极管灯珠贴片电容等 ; 产成品主要为各种型号的射灯球泡灯筒灯等 ; 在产品主要为灯板贴片组件电源板组件安装配件等设备类资产 : 主要为机器设备模具设备电子设备和办公设备, 机器设备主要为波峰焊机穿管点胶机激光打标机冷热冲击机等 ; 模具设备主要为吸顶灯灯罩灯罩铁圈 ( 装饰圈 ) 4 层天花灯公模套件等 ; 电子设备主要为示波器可程式恒温恒湿环境试验机机械式振动试验机耐压测试仪等 ; 办公设备主要为电脑空调打印机办公家具等主要购置于 2015 年 9 月至 2017 年 4 月期间

4 上述标的资产均存放于深圳市兆驰光电有限公司生产车间内及各办公室内 2 标的资产的权属状况: 以上标的资产的产权清晰, 不存在产权纠纷, 不存在抵押质押或者其他第三人权利不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项不存在查封冻结等司法措施的情况 ( 二 ) 标的资产的评估情况公司委托具有从事证券期货业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用成本法, 实施了包括实地查勘市场调查与询证评定估算等必要的评估程序, 对上述存货类资产和设备类资产的市场价值进行了评估, 并出具了深圳市兆驰股份有限公司拟进行资产转让所涉及深圳市兆驰光电有限公司部分资产价值评估报告 ( 亚评报字号 ), 在评估基准日 2017 年 4 月 30 日, 存货类资产和设备类资产的评估值为 5, 万元 ( 不含增值税 ), 评估结果列示如下 : 单位 : 人民币万元序号名称账面价值评估价值增减值增值率 1 存货类资产 4, , % 2 设备类资产 % 3 总计 4, , % 四交易的定价政策及定价依据由于兆驰光电处于持续生产经营的状态, 按照兆驰光电在 2017 年 5 月至 12 月期间实际发生的生产情况及销售情况, 本次转让的上述存货类及设备类资产的账面价值已根据实际经营情况发生变更以北京亚太联华资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日出具的资产评估报告 ( 亚评报字号 ) 为依据, 公司通过采用同样的评估方法, 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 本次转让的标的资产账面价值为 4, 万元, 评估价值为 4, 万元, 评估增值万元, 增值率 2.53%, 结果列示如下 :

5 单位 : 人民币万元序号名称账面价值评估价值增减值增值率 1 存货类资产 3, , % 2 设备类资产 1, , % 3 总计 4, , % 评估报告的有效期为一年, 参考上述评估结果, 经交易双方友好协商确定, 本次标的资产转让的交易价格由交易双方以评估公司的评估方法及公司评估结果为依据, 最终标的资产转让价格定为人民币 4, 万元 ( 不含税 ) 五交易协议的主要内容交易双方尚未正式签署协议, 经公司董事会审议通过后, 兆驰光电将与兆驰照明签署正式的资产转让协议协议将包括以下主要内容 : ( 一 ) 兆驰光电将存货和设备类资产转让给兆驰照明, 转让价格为人民币万元 ( 不含税 ) ( 二 ) 本协议签订后兆驰光电将上述存货和设备类资产立即交付给兆驰照明 ( 三 ) 兆驰照明收到上述存货和设备类资产并清点无误后起三个月内将转让价款全数支付给兆驰光电 ( 四 ) 协议自双方签字盖章之日起生效, 如有争议可向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼六涉及出售资产的其他安排本次出售资产不涉及人员安置土地租赁债务重组等情况本次交易完成后, 由于主营业务存在差异, 公司与兆驰照明不会产生同业竞争根据经营发展需要, 公司及合并报表范围内的下属公司与兆驰照明之间签订的其他合同将继续履行, 与兆驰照明在商标使用材料采购等方面继续展开合作公司将对未来可能发生的日常关联交易情况及时进行合规披露

6 七出售资产的目的及对公司的影响本次资产出售主要目的是减轻公司相关经营压力, 符合公司聚焦主业的战略需要, 有利于公司提高资产使用效率, 促进公司资源的有效配置, 进一步推动公司核心业务稳定发展, 符合公司与股东的整体利益本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运作, 不会对公司本期以及未来财务状况经营状况产生不利影响, 对公司的独立性亦无不利影响八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额 2018 年 1 月 1 日至披露日, 公司与兆驰照明累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币万元九独立董事事前认可和独立意见根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则等法律法规和公司章程独立董事工作制度关联交易决策制度等有关规定, 公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查, 并发表事前认可意见和独立意见如下 : ( 一 ) 事前认可意见公司独立董事认为本次关联交易事项符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程及其他有关法律法规规范性文件的规定, 本次转让下属公司兆驰光电的存货类资产及设备类资产, 有助于减轻公司相关经营压力, 促进公司资源的有效配置, 符合公司聚焦主业的战略需要, 本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构所采用的评估方法为依据, 公司根据实际情况对标的资产的价值进行评估, 遵循了公允合理的原则, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形同意将关于出售资产暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议 ( 二 ) 独立意见公司本次转让下属公司兆驰光电的存货类资产及设备类资产, 有助于减轻公司相关经营压力, 促进资源的有效配置, 不会影响公司生产经营活动的正常运行, 亦

7 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 符合公司聚焦主业的战略需要本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构所采用的评估方法为依据, 公司根据实际情况对标的资产的价值进行评估, 遵循了公允合理的原则, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形公司董事会在审议关于出售资产暨关联交易的议案时, 关联董事进行了回避, 未参加议案表决, 也未代其他董事行使表决权, 关联交易的决策及表决程序符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程的有关规定, 不存在损害公司及其他股东利益的行为因此, 我们同意本次出售资产暨关联交易事项十监事会关于公司出售资产暨关联交易事项的意见经审议, 监事会认为 : 公司本次转让下属公司兆驰光电的存货类资产及设备类资产不会影响公司生产经营活动的正常运行, 亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 有助于促进公司资源的有效配置, 减轻相关经营压力, 符合公司聚焦主业的战略需要本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构所采用的评估方法为依据, 公司根据实际情况对标的资产的价值进行评估, 遵循了公允合理的原则, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形因此, 同意本次出售资产暨关联交易事项十一备查文件 ( 一 ) 公司第四届董事会第二十次会议决议 ; ( 二 ) 公司第四届监事会第十七次会议决议 ; ( 三 ) 独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见 ; ( 四 ) 独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见 ; ( 五 ) 北京亚太联华资产评估有限公司出具的深圳市兆驰股份有限公司拟进行资产转让所涉及深圳市兆驰光电有限公司部分资产价值评估报告 ( 亚评报字号 )

8 特此公告深圳市兆驰股份有限公司董事会二一八年一月十一日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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