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1 证券代码 : 证券简称 : 兆驰股份公告编号 : 深圳市兆驰股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资暨关联交易概述 ( 一 ) 对外投资的基本情况深圳市兆驰股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于二一八年五月十四日与深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称光兆未来 ) 签订股权转让协议书, 受让光兆未来持有的深圳市兆驰照明股份有限公司 ( 以下简称兆驰照明 )11% 的股权 ( 以下简称标的股权 ) 鉴于光兆未来尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务, 故本次股权转让的交易金额为人民币 0 元, 同时由公司承担标的股权的出资义务, 即以自有资金人民币 2,200 万元认缴兆驰照明 11% 的股权 ( 二 ) 关联关系公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) % 的出资比例, 且为其执行事务合伙人, 根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 本次交易构成了该公司的关联交易 ( 三 ) 审批程序关于对外投资暨关联交易的议案已经公司第四届董事会第二十五次会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过, 关联董事全劲松先生已回避表决, 独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见本次关联交易尚在公司董事会决策权限内, 无需提交公司股东大会审议本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门批准

2 二交易对手方介绍 ( 一 ) 关联方基本情况企业名称 : 深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所 : 深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰产业园 3 号楼 3 楼企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 全劲松注册资本 : 人民币 6,000 万元成立日期 :2017 年 02 月 23 日统一社会信用代码 : MA5ECT3F5D 主营业务 : 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 贸易咨询 ; 企业管理咨询 ( 不含限制项目 ); 商务信息咨询 ; 商业信息咨询合伙人结构如下 : 合伙人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资人类别全劲松自然人吴正喆自然人解庆自然人周礼华自然人合计 ( 二 ) 关联关系说明公司副董事长全劲松先生持有光兆未来 % 的出资比例, 且为其执行事务合伙人根据深圳证券交易所股票上市规则第条 : 具有下列情形之一的法人或者其他组织, 为上市公司关联法人 :( 三 ) 由本规则条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事高级管理人员的, 除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织的规定, 认定光兆未来为公司的关联方故公司本次与光兆未来的交易行为构成关联交易

3 三关联交易标的基本情况交易标的 : 深圳市兆驰照明股份有限公司 11% 的股权交易标的类别 : 股权投资交易标的权属 : 交易标的产权清晰, 不存在抵押质押或者其他第三人权利不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项不存在查封冻结等司法措施情况注册地 : 深圳市南山区南头街道深南大道号南山软件园东塔楼 805 室成立日期 :2017 年 3 月 28 日法定代表人 : 全劲松注册资本 : 人民币 20,000 万元统一社会信用代码 : MA5EEQDW05 经营范围 : 照明技术咨询及服务 ; 照明研发服务 ; 电路设计及测试服务 ; 计算机信息系统服务 ; 设计服务 ; 信息咨询 ; 法律咨询 ( 不得以律师名义从事法律服务业务, 不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务 ); 企业管理咨询 ; 企业管理服务 ; 生产设备的设计与销售 ; 国内贸易 ( 不含专营专卖专控商品 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 照明产品电源产品电器产品电工类产品 ( 开关电线电缆低压电器电工胶布 ) 五金产品水管产品取暖产品装修建材产品显示屏车船用照明产品杀菌产品的技术开发生产与销售 ; 装卸搬运服务主要股东及控制关系 : 全劲松吴正喆解庆周礼华 76.67% 8.33% 7.50% 7.50% 深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市兆驰股份有限公司 60% 40% 深圳市兆驰照明股份有限公司

4 主要财务数据 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 兆驰照明资产总额为 4, 万元, 负债总额为 3, 万元 ( 其中包括银行贷款总额流动负债总额 ), 应收款项总额为万元, 或有事项涉及总额 ( 包括担保抵押诉讼与仲裁事项 )0.00 万元, 净资产 1, 万元 ; 2017 年度营业收入为 5, 万元, 营业利润为 -3, 万元, 净利润为 -3, 万元, 经营活动产生的现金流量净额为 -3, 万元以上数据已经会计师事务所审计截至 2018 年 3 月 31 日, 兆驰照明资产总额为 17, 万元, 负债总额为 12, 万元 ( 其中包括银行贷款总额流动负债总额 ), 应收款项总额 5, 万元, 或有事项涉及的总额 ( 包括担保抵押诉讼与仲裁事项 )0.00 万元, 净资产 4, 万元 ;2018 年 1-3 月营业收入 6, 万元, 营业利润万元, 净利润万元, 经营活动产生的现金流量净额 -1, 万元以上数据未经会计师事务所审计四交易的定价政策及定价依据深圳市兆驰照明股份有限公司于 2017 年 3 月成立, 注册资本为人民币 20,000 万元, 其中公司认缴出资额 8, 万元持有其 40% 的股权, 光兆未来认缴出资额 12, 万元持有其 60% 的股权经双方友好协商, 光兆未来将其持有的兆驰照明 11 % 的股权转让给公司鉴于光兆未来尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务, 故本次股权转让的交易金额为人民币 0 元, 同时由公司承担标的股权的出资义务, 即以自有资金人民币 2,200 万元认缴兆驰照明 11% 的股权本次股权转让涉及金额以兆驰照明的注册资本为依据, 定价合理公允, 不存在损害公司及其他股东利益的情形兆驰照明的股权结构变更情况如下 : 股东名称深圳市兆驰股份有限公司深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 转让前认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 本次股权转让涉及金额 ( 万元 ) 8, , , , 股东名称深圳市兆驰股份有限公司深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 转让后认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 10, ,

5 合计 20, 合计 20, 五交易协议的主要内容转让方 : 深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称甲方 ) 受让方 : 深圳市兆驰股份有限公司 ( 以下简称乙方 ) 目标公司 : 深圳市兆驰照明股份有限公司 ( 一 ) 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 : 甲方占有目标公司 60% 的股权, 根据目标公司章程规定, 甲方应出资人民币万元现甲方将其持有的目标公司 11% 的股权以人民币零元转让给乙方, 同时甲方将前述 11% 的股权的出资义务一并转让给乙方 ( 二 ) 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权, 保证该股权没有设定质押, 保证股权未被查封, 并免遭第三人追索, 否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任 ( 三 ) 目标公司盈亏 ( 含债权债务 ) 的分担 : 本协议书生效后, 乙方按受让股权的比例分享深圳市兆驰照明股份有限公司的利润, 分担相应的风险及亏损 ; 如因甲方在签订本协议书时, 未如实告知乙方有关深圳市兆驰照明股份有限公司在股权转让前所负债务, 致使乙方在成为深圳市兆驰照明股份有限公司的控股股东后遭受损失的, 乙方有权向甲方追偿 ( 四 ) 违约责任 : 本协议书一经生效, 双方必须自觉履行, 任何一方未按协议书的规定全面履行义务, 应当依照法律和本协议书的规定承担责任 ( 五 ) 争议解决方式 : 因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议, 甲乙双方应友好协商解决 ; 如协商不成, 则任意一方有权将争议提交深圳市龙岗区人民法院管辖 ( 六 ) 生效条件 :

6 本协议书经甲乙双方授权代表签字盖章后生效 ( 需依法报政府相关部门批准的, 取得批准后生效 ) 双方应于协议书生效后依法向商事登记关办理变更登记手续六涉及关联交易的其他安排本次交易仅涉及兆驰照明 11% 的股权转让, 不涉及人员安置土地租赁等情况本次对外投资的资金为公司自有资金, 不涉及募集资金, 收购资产与募集资金投资项目无直接关系交易完成后, 兆驰照明将纳入公司合并报表范围公司及合并报表范围内的下属公司与实际控制人及其关联人在资产人员财务机构及业务等方面完全独立七交易目的和对上市公司的影响 1 对外投资的目的智能照明是近两年来产业关注的热点, 为了进一步完善公司在照明全产业链的布局规划, 通过本次投资, 公司将整合照明领域的优势资源和平台, 提高研发创新能力, 发展创新照明应用计划, 打造自主品牌, 不断提升公司品牌影响力, 促进公司相关产业链的快速发展及业务盈利水平, 为公司带来新的利润增长点, 提高上市公司核心竞争力及综合实力, 为股东创造更好的价值回报兆驰照明自成立以来, 在产品方面已推出上千余款产品, 覆盖商照工程家居流通类等渠道的十余个品类, 产品阵容初具规模 ; 在销售方面采取线上线下协同发展, 品牌灯具已进驻天猫商城, 同时全国开发运营中心三十余家, 各类经销商一千四百余家, 覆盖了二十二个省份经过一年的品牌推广和市场建设, 兆驰照明逐步得到了行业认可, 被古镇灯饰报世界照明时报评为年度风云品牌公司本次对外投资旨在积极打造以芯片 + 封装 + 应用照明为一体的 LED 全产业链布局, 进一步拓展公司业务范围, 通过整合行业优质资源, 最大化发挥协同效应, 提升公司产品的市场占有率, 符合公司的战略规划和业务发展需要, 有利于公司下游市场的进一步扩展, 提高整体核心竞争力, 符合全体股东的利益 2 存在的风险及对公司的影响 1) 本次投资, 作为公司进一步完善 LED 全产业链的规划布局, 有利于公司拓展

7 经营业务和提升经营业绩, 符合公司战略投资规划及长远利益目前尚不能确定其对公司 2018 年度经营业绩的影响程度 2) 兆驰照明成立后, 可能面临人力建设运营管理内部控制等方面的风险, 公司将协助其建立和完善法人治理结构, 加强内部控制和风险防范机制的建立和运行, 并提供各种资源助力兆驰照明健康稳定地发展八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额自 2018 年年初至本公告披露之日, 除本次交易外, 公司与关联人深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 未发生其他关联交易事项九独立董事事前认可和独立意见根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则等法律法规和公司章程独立董事工作制度关联交易决策制度等有关规定, 公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查, 并发表事前认可意见和独立意见如下 : ( 一 ) 事前认可意见公司独立董事认为本次关联交易事项符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程及其他有关法律法规规范性文件的规定, 本次受让光兆未来持有的兆驰照明 11% 的股权, 有利于促进公司资源的有效配置, 进一步开拓 LED 应用照明市场, 完善 LED 全产业链的规划布局, 为公司带来新的利润增长点, 符合公司拓展主营业务的战略需要兆驰照明于 2017 年 3 月成立, 处于起步阶段发展, 本次交易涉及金额以其注册资本为依据, 遵循了公允合理的原则, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形同意将关于对外投资暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议 ( 二 ) 独立意见公司独立董事认为公司以人民币 0 元的价格受让光兆未来持有的兆驰照明 11% 的股权, 并以自有资金人民币 2,200 万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务, 本次股

8 权转让完成后, 兆驰照明将纳入公司合并报表范围有利于公司进一步开拓 LED 产业下游市场拓展业务范围, 积极打造兆驰在照明应用领域的品牌建设, 提升公司产品的市场占有率, 为公司带来新的利润增长点兆驰照明于 2017 年 3 月成立, 处于起步阶段发展, 本次交易以其注册资本为依据, 遵循了公允合理的原则, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形公司董事会在审议关于对外投资暨关联交易的议案时, 关联董事进行了回避, 未参加议案表决, 也未代其他董事行使表决权, 关联交易的决策及表决程序符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程的有关规定, 不存在损害公司及其他股东利益的行为因此, 同意本次对外投资暨关联交易事项十监事会关于公司对外投资暨关联交易事项的意见经审议, 监事会认为 : 公司本次以人民币 0 元的价格受让光兆未来持有的兆驰照明 11% 的股权, 并以自有资金人民币 2,200 万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务, 将兆驰照明纳入合并报表范围, 有利于公司完善以芯片 + 封装 + 应用照明为一体的 LED 全产业链布局, 能够积极打造兆驰在照明应用领域的品牌建设, 为公司带来新的利润增长点鉴于兆驰照明成立时间较短, 尚处于起步阶段, 以其注册资本为依据, 遵循了公允合理的原则, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形, 符合全体股东的利益因此, 同意本次对外投资暨关联交易事项十一备查文件 ( 一 ) 公司第四届董事会第二十五次会议决议 ; ( 二 ) 公司第四届监事会第二十次会议决议 ; ( 三 ) 独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见 ; ( 四 ) 独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见特此公告深圳市兆驰股份有限公司董事会二一八年五月十六日

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证券代码：证券简称：兆驰股份公告编号：证券代码 :002429 证券简称 : 兆驰股份公告编号 :2018-005 深圳市兆驰股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一收购资产暨关联交易概述 ( 一 ) 基本情况深圳市兆驰股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于二一八年一月十日召开第四届董事会第二十次会议以 7 票同意 0 票反对 0

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