2015 年 2016 年采购单位含税单价含税单价数量 ( 吨 ) 金额 ( 元 ) 数量 ( 吨 ) 金额 ( 元 ) ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) 柳州中成 60, ,920, 合计 10, ,437, ,435.8

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案广
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1 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于上证公函号函中有关问题的专项意见大信备字 (2017) 第号上海证券交易所 : 大信会计师事务所 ( 以下简称 : 我们或我所 ) 就上海证券交易所关于对柳州化工股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函进行认真核对, 针对该函第 8 项第 9 项第 10 项第 11 项第 12 项第 13 项第 15 项第 17 项问题形成书面专项意见如下 : 第 8 年报披露,2015 年公司向间接控股股东广西柳州化工控股有限公司 ( 以下简称柳化控股 ) 销售化肥的金额为万元,2016 年则未发生相关交易 2016 年公司向关联方广西柳化氯碱有限公司 ( 以下简称柳化氯碱 ) 采购蒸汽的金额为万元, 同比增长近 6.5 倍 ; 向柳化氯碱销售锅炉粉煤万元, 销售无烟煤万元请你公司补充披露 :(1)2016 年公司未继续向柳化控股销售化肥的主要原因 ;(2) 结合相关交易价格数量及其变动情况, 分析报告期内公司向柳化氯碱采购蒸汽的金额大幅增长的主要原因 ;(3) 结合公司对相关产品的实际产出和需求情况, 向非关联方采购及销售相关产品的情况, 以及相关产品的市场供需格局, 补充披露上述关联交易的原因和必要性 ; (4) 结合相关产品的市场价格, 分析上述关联交易的定价是否公允 ;(5) 请会计师对上述各项情况进行核查并发表意见 (1) 经询问公司相关管理人员了解到,2016 年柳化控股由于经营愈加困难, 没有资金开展化肥销售贸易业务, 故未继续向柳化股份公司提出化肥采购需求, 因此,2016 年柳化股份未继续向柳化控股销售化肥 (2) 经检查公司财务账簿, 报告期内公司向柳化氯碱采购蒸汽的金额大幅增长的主要原因是由于公司的子公司柳州中成 2015 年处于筹建期, 于 2016 年度开始正式投产,2016 年度由于生产的需要向柳化氯碱公司采购蒸汽 60, 吨, 金额为万元蒸汽采购明细列示如下 : 2015 年 2016 年采购单位含税单价含税单价数量 ( 吨 ) 金额 ( 元 ) 数量 ( 吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) 金额 ( 元 ) 分公司 10, ,437, , ,928,

2 2015 年 2016 年采购单位含税单价含税单价数量 ( 吨 ) 金额 ( 元 ) 数量 ( 吨 ) 金额 ( 元 ) ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) 柳州中成 60, ,920, 合计 10, ,437, , ,849, (3) 经询问及检查相关文件, 我们了解到公司之所以向柳化氯碱采购蒸汽, 是因分公司和柳州中成生产过程中, 需用蒸汽进行加热提纯, 而分公司和柳州中成自身都没有锅炉设备, 只能从外部采购生产所需蒸汽, 又因柳化氯碱公司是离分公司和柳州中成最近的蒸汽供应方, 为节省输送管道投资, 同时减少蒸汽输送过程中的管网损失, 降低采购成本, 故公司选择了向柳化氯碱公司采购生产用蒸汽公司向柳化氯碱销售煤炭的原因是因为柳化氯碱生产蒸汽需使用煤炭, 向公司发出采购煤炭的意向, 公司考虑和其存在采购蒸汽的业务往来关系, 与其发生前述煤炭销售交易 (4) 经核查, 上述关联交易双方签订了交易合同, 约定以市场价格进行交易结算, 双方按月依交易合同进行结算公司与关联方交易的价格与第三方价格相比较, 列示如下 : 单位 ( 元 / 吨 ) 商品名称关联方交易单价第三方交易单价蒸汽商品名称关联方交易平均单价公司当期煤炭采购单价煤炭蒸汽的交易价格受蒸汽品位 ( 包括温度压力等 ) 采购数量传输距离等因素影响较大, 煤炭交易的价格也与煤炭的热值固定炭含量含硫量等指标密切相关, 虽然公司与关联方与第三方交易的相关产品价格略有差异, 但基于前述产品价格的影响因素, 经比较, 公司与关联方交易的价格不存在显失公允的情况经核查, 我们认为公司在年报中如实披露了关联方交易, 且其产生关联方交易的原因是合理的, 关联交易定价是公允的第 9 年报披露, 公司委托广西众益资产评估土地房地产评估有限公司 ( 以下简称众益评估 ) 对公司及子公司湖南中成化工有限公司 ( 以下简称湖南中成 ) 的相关固定资产进行了评估, 报告期内共对机器设备和电子设备计提减值准备 1.95 亿元请你公司补充披露 :( 1) 众益评估出具的相关评估报告 ;(2) 计提减值的固定资产明细, 以及计提减值的主要依据 ;(3) 结合近两年公司及湖南中成主要机器设备的状态变化和产能利用率情况, - 2 -

3 以及相关产品的价格与毛利情况, 分析说明计提减值的对象时点和金额是否符合会计准则, 并说明其合理性 ;(4) 请会计师核查并发表意见 (1) 众益评估出具的相关评估报告公司已在上海证券交易所网站披露 (2) 计提减值的固定资产明细, 以及计提减值的主要依据 : 众益评估对公司进行减值测试的机器设备和电子设备采用的是成本法进行评估, 评估价值 = 重置成本 * 成新率在资产负债表日, 公司参考了评估公司对资产的评估价值, 对评估价值 ( 资产的可收回金额 ) 低于账面价值的, 按其差额计提减值准备对公司 2393 项设备计提了减值, 对湖南中成的 1,040 项设备计提了减值 (3) 股份公司主要机器设备情况 : 在 2016 年度年报审计过程中, 我们发现公司自 2016 年 8 月下旬开始持续到报告期末压低合成氨和稀硝酸生产负荷 2016 年, 公司主要产品市场低迷且需求不足, 销售价格低, 部分产品出现成本倒挂, 公司开工率不足, 单位固定费用增加合成氨是公司硝酸铵等商品产品的生产原料 2016 年公司的合成氨产量为万吨, 较上年同期的万吨减少万吨 ;2016 年公司的硝酸铵产量为 8.44 万吨, 较上年同期的万吨减少 4.49 万吨 2016 年硝酸铵的平均不含税售价比上年同期下降了 42 元 / 吨, 毛利率由 2015 年的 21.90% 下降到 9.21% 湖南中成主要设备情况 : 在 2016 年度年报审计过程中, 我们发现湖南中成由于市场环境的影响, 主要产品保险粉双氧水等产能过剩, 产量下降, 部分设备装置间歇运营, 产能利用率较低, 部分设备有表面锈迹其维护保养状况一般报告期末, 主要对湖南中成保险粉和双氧水的机器设备和电子设备计提减值准备 2016 年保险粉产量 6.81 万吨, 产能利用率为 68.10%, 售价同比下降 142 元 / 吨, 毛利率为 3.64%, 同比上期下降了 1.37 个百分点双氧水 (50%)2016 年产量 2.07 万吨, 产能利用率为 34.50%, 毛利率为 %, 较上年大幅下降鉴于上述情况, 根据企业会计准则第 8 号 - 资产减值的规定, 在报告期末, 母公司及湖南中成相关固定资产已经存在减值迹象, 应该对其进行减值测试并计提相应减值准备, 2016 年度审计工作中, 我们获取了众益评估出具的桂众资评号及桂众资评号评估报告, 众益评估公司对公司相关固定资产采用成本法进行评估, 评估价值 = 重置成本 * 成新率在资产负债表日, 公司参考了评估公司对资产的评估价值, 对评估价值 ( 资产的可收回金额 ) 低于账面价值的, 按其差额计提减值准备 - 3 -

4 (4) 经核查, 我们认为公司在报告期末对固定资产进行计提减值准备的时点是合理的, 依据第三方评估报告确认减值金额是合理的, 相关处理符合会计准则的规定第 10 年报披露,2016 年公司库存商品计提跌价准备万元, 发出商品计提跌价准备万元, 转回或转销库存商品跌价准备万元请你公司补充披露 : (1) 结合计提跌价准备的相关会计政策, 相关商品的构成情况, 及其成本和销售价格的变动情况, 解释公司近两年计提转回或转销相关存货跌价准备的依据及合理性 ;(2) 结合原材料库存商品等主要存货科目的具体构成情况, 以及相关原材料采购和商品销售价格的变动情况, 说明报告期内公司未对其他存货项目计提跌价准备的会计处理是否合理 ; (3) 请会计师对上述各项进行核查并发表意见 (1) 公司根据库存商品达到可销售状态的成本加上可预计的销售费用如果比估计售价总额高, 报告期末对库存商品计提存货跌价准备销售费用的预计是按公司当期销售费用率来测算, 估计售价单价以期末当月发生销售平均单价计算 2015 年度及 2016 年度存货跌价准备构成如下 : 单位 ( 元 ) 存货类别 2015 年 1 月 1 日 2015 年度计提额 2015 年度减少额 2015 年 12 月 31 转回转销日尿素 36,671, ,671, 硝铵 15,041, , ,041, , 其他 210, ,667, , ,667, 合计 15,251, ,355, ,251, ,355, 存货类别 2016 年 1 月 1 日 2016 年度计提额 2016 年度减少额 2016 年 12 月 31 转回转销日尿素 36,671, ,151, ,671, ,151, 液氨 3,173, ,173, 商品硝酸 65% 1,183, ,183, 硝铵 15, ,473, , ,473, 硝铵溶液 1,060, ,060, 其他 17,667, ,200, ,667, ,200, 发出商品 779, , 合计 54,355, ,021, ,355, ,021, 公司近两年不存在存货跌价准备转回的情况上期末计提的存货跌价准备随着存货在下期的销售转销, 冲销当期营业成本 - 4 -

5 (2) 公司的主要原材料是煤双氧水生产的添加剂复混肥料的生产原料氯化钾磷酸一铵等未对煤炭进行计提减值准备主要是由于年煤炭价格上涨, 且公司子公司东莞振华主要经营煤炭销售, 可以单独对外销售煤炭, 未发现减值迹象 ; 复混肥料的生产原料基本上都是近期采购以备生产用的, 市场价格没有太大波动 ; 从销售情况看, 复混肥的市场销售价格有回暖趋势基于上述原因, 报告期未对其他存货项目计提跌价准备 (3) 经核查, 我们认为公司进两年计提及转销相关存货跌价准备合理, 相关会计处理符合会计准则的规定, 报告期内未对其他存货计提跌价准备的会计处理合理第 11 根据公司于 2017 年 4 月 29 日披露的关于增加计提 2016 年度资产减值准备的公告, 报告期末公司对广西金伍岳能源集团有限公司 ( 以下简称金伍岳 ) 的其他应收款余额为 1.06 亿元上一年度, 公司将其中 9000 万元的账龄划分为 1 年以内, 剩余万元的账龄划分为 1-2 年经年审会计师建议, 考虑到 2016 年金伍岳既未向公司还款也未向公司提供原料煤, 且目前公司对金伍岳的债权处于诉讼阶段, 出于谨慎性考虑, 将其账龄全额划分至 2-3 年年报披露, 公司对上述款项采用账龄分析法计提 20% 坏账准备万元请你公司向会计师核实并补充披露 :(1) 结合金伍岳相关其他应收款的具体发生时点, 说明公司年对上述款项的账龄划分是否符合会计准则, 是否属于会计差错, 并说明其合理性 ;(2) 结合金伍岳与公司的业务往来和诉讼情况, 说明相关款项是否已经无法收回, 计提 20% 坏账准备是否充分, 是否符合会计准则 ;(3) 请会计师对上述各项进行核查并发表意见 (1) 金伍岳曾为柳化股份公司原料煤的供应商,2015 年末, 公司账面对金伍岳预付款项余额为 1.06 亿元, 由于金伍岳 2015 年度未按约定向公司提供实际供煤量出于谨慎性考虑, 公司在 2015 年末将金伍岳的预付款调整为其他应收款并计提坏账准备 2015 年度与金伍岳往来发生额列示如下 : 单位 ( 元 ) 金伍岳 2015 年初借方贷方 2015 年末预付款项 132,162, ,000, ,264, ,898, 按照常规先进先出的账龄的划分方式,2015 年末将该款项期末账龄划分为两部分, 当期发生的万元划分为一年以内, 余款万元的账龄划分为 1 至 2 年, 在 2015 年末计提坏账准备万元 - 5 -

6 我们认为, 结合 2015 年报时点的实际情况, 公司对与金伍岳公司的往来的上述账务处理方式是保持了财务处理的谨慎性的, 对账龄的划分是符合实际情况的, 符合相关会计准则的规定 (2) 在对 2016 年度财务报告审计过程中, 我们关注到公司与金伍岳公司的债权债务关系正处于诉讼阶段, 对此我们对广西景耀律师事务所相关律师进行了访谈, 律师表示存在胜诉的可能性较大, 鉴于此种情况, 考虑到应收金伍岳款项余额较大, 性质特殊, 我们建议按个别计提法对该笔其他应收款计提坏账, 从财务上考虑, 目前这笔款项虽然处于诉讼阶段, 但是债权是真实存在的, 在诉讼结果难以估计的状态下, 我们无法确定该款项是否难以收回, 我们认为 20% 的坏账计提比例是充分的, 根据公司的坏账计提政策, 对于 2-3 年账龄的其他应收款计提坏账的比例为 20%, 在 2016 年度报告附注中公司将该笔往来款放在按账龄计提的其他应收款列报, 不影响期末该笔款项的坏账准备金额 2017 年 5 月 26 日, 公司收到广西壮族自治区高级人民法院 (2016) 桂民初 26 号民事判决书, 判决鑫悦煤炭公司新益公司向我公司支付债务款项 9, 万元及相应的违约金, 金伍岳对判决义务承担连带清偿责任但目前本诉讼只是一审判决阶段, 诉讼最终结果尚存在不确定性, 同时对方履行判决的情况也存在不确定性第 12 年报披露, 报告期末公司应收票据余额为万元, 同比下降 70.56%, 原因为与客户的货款及工程款结算使用应收票据增多同时, 期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据为 3.88 亿元此外, 公司应付票据余额为万元, 同比下降 78.61% 请你公司补充披露 :(1) 报告期内终止确认的应收票据金额, 以及对应的交易对方和交易标的 ;(2) 结合报告期末终止确认票据的风险转移情况, 说明相关会计处理的依据和合规性 ;( 3) 报告期内公司应收应付票据余额大幅下降的主要原因相关交易对方和交易标的 ; (4) 请会计师对上述各项进行核查并发表意见 (1) 经过检查及核对应收票据台账应收票据备查簿, 已背书或已贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据总金额为 388,263, 元均已终止确认交易对方及交易标的按类别列示如下 : 交易标的交易对方交易金额 ( 万元 ) 背书或贴现暖气费广西柳州发电有限责任公司 2, 背书煤款贵州兴黔煤焦有限公司 1, 背书煤款贵州众一金彩黔煤炭销售有限公司 1, 背书 - 6 -

7 煤款湖南新天地南岭经贸有限责任公司 1, 背书运输费柳州市金泰化工运输有限公司 1, 背书煤款贵州盘南煤炭开发有限责任公司 1, 背书磷酸一铵等材料款中农集团控股四川农资有限公司背书煤款晋城市恒鑫伟业工贸有限公司背书煤款广西鹿寨化肥有限责任公司背书工业盐款湖南省湘衡盐化有限责任公司背书煤及其他材料采购款其他供应商 25, 背书贴现获取流动资金银行贴现合计 38, (2) 经检查, 报告期内背书或贴现的票据均为银行承兑汇票, 公司以银行承兑汇票支付货款或向银行贴现, 转移了票据所有权上的几乎所有风险和报酬, 上述终止确认票据所涉及的相关交易合同中无相关的追偿条件根据企业会计准则第 23 号金融资产转移第三章第七条 ( 一 ) 企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的, 应当终止确认该金融资产, 并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债我们认为, 公司对相关应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定 (3) 经核查, 应收票据余额较上期减少 70.56%, 主要因为为加快资金流转, 公司将票据背书或贴现用于材料采购应付票据本期期末较上期期末减少 78.61%, 主要原因为 2015 年度开具的银行承兑汇票于 2016 年到期承兑结算所致 A 应收票据情况说明 2015 年年应收票据增减变动情况表单位 : 万元项目 2015 年 2016 年票据期初余额 5, , 收到票据金额 245, , 背书或贴现票据金额 243, , 承兑汇票到期解付收款票据期末余额 6, , 年收到票据金额与票据背书或贴现金额基本持平 ;2016 年背书或贴现票据金额较收到票据金额多万元, 从而导致 2016 年期末余额较期初下降幅度较大票据背书主要用于结算原材料采购, 主要交易对方交易标的交易金额等情况见下表 : 交易对象交易标的交易金额 ( 万元 ) 贵州众一金彩黔煤炭销售有限公司煤 5, 广西柳州发电有限责任公司暖气 3,

8 湖南新天地南岭经贸有限责任公司煤 2, 柳州市金泰化工运输有限公司运费 2, 贵州兴黔煤焦有限公司煤 1, 中化化肥有限公司广西分公司磷酸一铵等 1, B 应付票据情况说明应付票据本期期末较上期期末减少 %, 减少金额为 17, 万元, 主要原因是银行承兑汇票到期兑付所致主要交易对方交易金额交易标的见下表 : 开票单位收票单位金额 ( 万元 ) 出票日期到期日交易标的柳州市柳化复混肥料有硝铵溶液柳州化工股份有限公司 5, 限公司尿素等柳州柳益化工有限公司柳州化工股份有限公司 3, 硝铵溶液柳州市柳化复混肥料有硝铵溶液柳州化工股份有限公司 5, 限公司尿素等柳州柳益化工有限公司柳州化工股份有限公司 1, 硝铵溶液第 13 年报披露, 报告期末公司应收账款账面余额为 1.22 亿元, 计提坏账准备万元请你公司结合相关企业的行业分布和景气情况, 分析并补充披露应收账款计提是否充分, 是否符合会计准则, 并请会计师发表意见公司 2016 年度应收账款余额为 1.22 亿元, 前五名占应收账款余额的 23.67%, 账龄在 2 年以内的占应收账款余额的 75.05%, 公司应收款项客户比较分散, 且账期为 2 年以内公司应收账款主要客户情况列示如下 : 客户单位名称所在行业期末余额及占应期末余额坏账准备余额收账款期末余额 ( 元 ) ( 元 ) 合计数的比例 (%) 广州市杰清环保科技有限公司化工环保 7,688, ,035, 韶关市东灿环保科技有限公司化工环保 6,062, , 南宁市行健农业投资有限公司农业化肥贸易 5,324, , 广西金桂浆纸业有限公司制造业 4,849, , 鞍钢联众 ( 广州 ) 不锈钢有限公司制造业 4,831, , 其他 92,753, ,542, 合计 121,509, ,107, 我们通过函证及查询国家企业信用信息公示系统, 了解到上述客户目前都在正常营业, 没有客观证据证明企业经营状况恶化, 公司按账龄法对其计提坏帐准备, 坏帐准备计提充分, 符合会计准则 - 8 -

9 公司在报告年度虽然出现了较大幅度的亏损, 主要是由于市场价格等因素的影响, 公司目前的销售情况尚处于正常状态, 2016 年应收账款余额占营业收入比为 5.85%,2015 年应收账款余额占营业收入比例为 10.49%, 应收账款余额占营业收入的比例与上期比较呈下降趋势, 且大部分应收账款账龄在两年以内, 应收账款尚不存在风险巨大需要单独计提坏账的情况, 公司目前按账龄分析法计提坏账准备是合理的经核查, 公司坏账计提情况与同行业相符, 符合行业情况, 我们认为应收账款坏账准备计提充分, 符合会计准则第 15 年报披露,2016 年公司三期双氧水工程增加投入万元, 报告期末余额为万元, 工程累计投入占预算比例达到 82.44% 请你公司补充披露报告期内三期双氧水工程的具体进展情况, 工程进度与原定计划之间的差异情况, 工程进度缓慢的具体原因, 以及在建工程转固是否存在重大障碍三期双氧水工程属于子公司湖南中成项目,2014 年初在公司收购之前湖南中成投入建设的, 计划总投资 1.07 亿元, 截止报告期末, 双氧水三期工程累计投入占预算比例 82.44%, 主体工程大部分完工, 但由于公司对外融资困难, 资金非常紧张, 导致工程投入过少, 进度缓慢, 迟迟未完工, 且目前公司处于株洲市政府规划搬迁的范围之内, 短期内该工程已无法再继续投入, 在建工程难以如期转固经审计, 我们认为, 由于公司资金困难以及存在搬迁预期, 在建工程继续投入的可能性较小, 在建工程转固存在障碍考虑到导致工程暂停主要非产品市场的原因, 且尚若搬迁, 则能够获取相应的搬迁补偿, 在建工程暂不存在减值迹象第 17 年报披露, 报告期内所得税费用较上年同期增加, 主要是由于公司连续两年大额亏损, 未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性, 因此报告期末未确认递延所得税资产前期确认的递延所得税费用转回请你公司补充披露相关会计处理是否符合会计准则, 是否与持续经营假设相矛盾, 并请会计师发表意见根据现行的企业所得税法规定, 当企业有累积未弥补亏损, 且尚未超出税法规定的税前补亏年限 (5 年 ) 时, 其在补亏期间获得的应纳税所得额首先用于弥补税务亏损, 到税务亏损弥补完后有剩余的应纳税所得额时才需要计算纳税公司连续两年巨额亏损, 截止报告日, 公司累计未弥补亏损为 102, 万元, 从而导致对公司持续经营能力产生重大疑虑, 且由 - 9 -

柳州化工股份有限公司关联交易公告

柳州化工股份有限公司关联交易公告柳州化工股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 2016 年年度报告的事后审核问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2017 年 5 月 25 日, 公司收到上海证券交易所下发的关于对柳州化工股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函 2017 0646 号, 以下简称