声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股份转让系统公司 ) 对

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1 主办券商 二〇一五年九月

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股份转让系统公司 ) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 1-1-1

3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本说明书全文, 并特别注意下列重大事项提 示 : 一 安全生产管理风险天然气具有易燃 易爆的特性, 一旦燃气设施设备产生泄漏极易发生火灾 爆炸事故, 因此安全生产管理是燃气企业运营过程中的首要工作重点 公司设置了独立的安全监察室, 制定了应急突发事故的应对预案, 并根据 城镇燃气设施运行 维护和抢修安全技术规程 湖北省关于加强燃气经营许可管理的通知 以及其他有关规定, 拟定了安全管理手册 报告期内, 公司严格执行与安全生产管理相关的法律法规, 认真接受安全监督管理部门和消防管理部门的监督, 没有出现重大燃气安全责任事故 尽管公司在燃气安全生产管理方面积累了一定的经验, 但本公司截至 2015 年 3 月 31 日运营的累计铺设管道 ( 含庭院管网 ) 约 428 公里, 合计用户达 57,000 余户, 可能存在的安全事故隐患点较多, 如果不能及时巡管维护, 严格执行各项安全管理制度和操作手册, 则公司仍然存在发生重大安全责任事故的可能, 从而对公司及燃气用户造成较大的损失 二 天然气政府定价导致的风险我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格 长输管道的管输价格 城市输配价格三部分 公司所提供的服务属于公用事业, 实行政府定价或指导价, 由公司业务所在地的发改委 物价局等管理部门核定 如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化, 尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请, 但仍可能不会及时和充分调整相关价格, 使得上下游价格变化可能存在时间差和不一致性, 如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小, 则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响的风险 三 燃气供应风险公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1 至 3 月天然气供应主要来自孝感中燃天然气有限公司, 报告期内公司与孝感中燃合作关系稳定 天然气供应充足, 但随着未来公司区域内用需求的增长, 如果孝感中燃公司的供给不能同时增加, 将制约公司的业务发展, 对公司经营产生风险 1-1-2

4 针对上述风险, 公司的全资子公司孝昌嘉旭天然气有限公司与中国石油天然气股份有限公司 ( 以下简称 中石油 ) 签订 天然气购销协议, 约定在合同期内, 前五年各年的合同天然气量依次为 0.30 亿方 0.50 亿方 0.70 亿方 1.00 亿方 1.20 亿方 合同前五年结束以后的每个五年区间内各年的年合同天然气量, 将在该区间开始前一年 6 月 30 日之前, 由双方协商确定 如果双方未能达成一致, 该区间内各年的年合同天然气量为上一区间最后一年的年合同量 本协议持续有效至 2039 年 12 月 31 日, 经双方协商一致, 可延长本协议的期限 因湖北省天然气有限公司承建的由西二线主干线至孝昌陡山的管道支线正在建设中, 目前公司无法与中石油供气管道对接, 尚未取得中石油的供气 预计 2016 年, 公司可完成相关燃气管道的对接, 将减少公司燃气供应的风险 四 特许经营权终止或丧失风险目前, 本公司已在湖北省的安陆市 广水市 大悟县 孝昌县取得为期 30 年的管道燃气特许经营权, 根据公司与大悟县有关授权部门签订的 管道燃气特许经营协议, 特许经营权期限届满后, 公司在同等条件下享有优先特许经营权 ; 公司与安陆市 广水市 孝昌县有关授权部门签订的 管道燃气特许经营协议 未约定合同终止后如何取得管道燃气经营权 ; 同时, 特许经营协议对已取得特许经营权的企业在经营管理等各方面也有明确的要求 但如果公司不能持续满足授权部门所规定的相关要求, 或如果上述特许经营权到期后, 公司未能满足再次申请的要求, 将可能导致特许经营权的终止或丧失, 对公司持续经营产生不利影响的风险 五 公司治理风险股份公司设立之后, 虽然制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理办法 对外担保管理制度 对外投资管理制度 董事会秘书工作细则 总经理工作细则 等公司治理规则, 建立了股东大会 董事会 监事会等治理结构, 但股份公司设立时间较短, 公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善 若公司治理欠佳, 将会制约公司快速发展, 公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险 六 子公司安陆嘉旭尚未取得土地产权证风险 1-1-3

5 子公司安陆嘉旭存在 1 处土地尚未取得产权证, 该土地与安陆嘉旭已有安土国用 (2008) 第 0434 号汉孟路门站土地毗邻,2007 年 8 月 16 日安陆市规划管理局向安陆嘉旭天然气有限公司颁发 (2007) 第 026 号 建设工程规划许可证, 批准工程性质为加气站, 建筑总面积为 263 平方米 土地具体情况如下 : 土地使用人土地坐落土地面积 安陆嘉旭天然气有限公司加 气站 安陆市南城四里村七组 约 11 亩 安陆嘉旭尚未取得上述地块的土地使用权证, 但已经修建了天然气加气站设施并投入使用 根据安陆市国土资源局的证明, 由于当时不符合土地利用总体规划, 未能与门站一起报批用地手续, 但在上一轮规划调整中该土地已调整为允许建设区 因此上述加气站土地办理用地审批手续的规划障碍已经消除, 安陆嘉旭在上述土地上建设加气站的情况也已向土地主管部门明确上报 股份公司全体股东已出具了承诺函, 若未来由于该无证土地的问题致使安陆嘉旭及股份公司遭受任何行政处罚或经济损失, 则由承诺人最终承担, 避免让安陆嘉旭及股份公司遭受实际损失 针对安陆嘉旭在尚未取得土地审批手续的土地上建设使用加气站的情形, 土地主管部门并未将其认定为重大违法行为而加以处罚, 并出具不存在重大违法违规证明 股份公司股东已经承诺承担未来可能发生的处罚或经济损失, 因此不会让股份公司遭受实际损失, 不会对公司持续经营造成重大不利影响 同时, 公司承诺将持续与土地主管部门协商补全土地使用权审批手续, 已保证公司资产权属完整 七 公司存在未取得房产证的房产 2010 年 9 月 28 日有限公司与孝感市国贸房地产开发有限责任公司 ( 简称 国贸公司 ) 签订了一份商品房买卖合同, 有限公司向国贸公司购买上述房产, 房屋总价为 元人民币 购房合同约定买方应于 2012 年 12 月 30 日前分期付清全款, 卖方应于房屋交付使用之日 (2010 年 9 月 28 日 ) 起 90 日内将办理权属登记所需的资料报产权登记机关备案 ; 如果因卖方的责任造成买方不能取得房产证的, 卖方承担违约金 由于国贸公司自身资金短缺, 造成办理房产登记有困难, 影响了有限公司产 1-1-4

6 权证的办理, 虽国贸公司承诺尽快解决这个问题, 但公司仍存在无法取得房产证的风险 公司已暂停支付剩余房款, 属于行使 合同法 第六十七条规定的在先履行抗辩权, 具有法律依据 在购房合同的履行过程中卖方没有按期为公司办理产权过户登记手续构成违约在先, 公司有权暂停付款 并且该房产已经实际交付给公司使用至今, 公司对该房产的占有使用不存在障碍或纠纷 公司的上述房产虽然未完成产权过户登记存在权利瑕疵, 但不会影响公司的持续经营能力 国贸公司于 2015 年 3 月 13 日出具 证明, 确认该房产归有限公司所有, 并承诺尽快解决这个问题 八 公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争公司主营城镇燃气设施设备安装和燃气销售业务, 已经建立了适合行业特性的经营模式, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面完全独立于控股股东 公司拥有稳定优秀的城镇燃气设施设备安装和燃气销售核心技术团队, 并能够将核心技术转化为优势产品, 为客户提供优质 安全的服务 为规范公司内部城镇燃气设施设备安装和燃气销售业务, 公司控股股东中国环保能源投资有限公司以及间接控股股东 IPCO International Limited 出具了专项书面承诺, 明确了若干彻底消除同业竞争潜在风险的解决措施, 在 IPCO International Limited 控股有限公司所控制的所有企业中, 公司是城镇燃气设施设备安装和燃气销售业务的唯一企业 控股股东及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争 1-1-5

7 目 录 声明...1 重大事项提示... 2 释义...7 第一章基本情况... 8 一 公司基本情况...8 二 股份挂牌情况...9 三 主要股东及持股情况...10 四 公司子公司 分公司基本情况 ( 一 ) 安陆嘉旭天然气有限公司 ( 二 ) 大悟嘉旭天然气有限公司 ( 三 ) 孝昌嘉旭天然气有限公司 ( 四 ) 广水中环天然气发展有限公司 ( 五 ) 安陆嘉旭天然气危货运输有限公司 ( 六 ) 分公司 及其子公司的分支机构 五 公司股本形成及变化和资产重组情况 六 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 七 公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表...59 八 本次挂牌的有关机构...60 第二章公司业务...63 一 公司主营业务情况...63 二 公司业务模式...64 三 公司业务关键资源要素 四 公司业务情况...80 五 商业模式...90 六 所处行业概况 市场规模 行业基本风险及公司的行业竞争地位...91 第三章公司治理

8 一 公司股东大会 董事会 监事会制度建立健全及运行情况 二 公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 三 公司及其控股股东 实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况 四 公司独立性情况 五 同业竞争情况 六 公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 七 公司董事 监事 高级管理人员情况 八 重大诉讼 仲裁及未决诉讼 仲裁 第四章公司财务 一 最近两年及一期经审计的财务报表 二 审计意见 三 公司主要会计政策 会计估计 四 最近两年及一期的主要财务指标分析 五 报告期利润形成的有关情况 六 公司报告期内主要资产 七 重大债务 八 股东权益情况 九 关联方 关联方关系及重大关联方交易情况 十 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 十一 报告期内公司资产评估情况 十二 最近两年及一期股利分配政策和分配情况 十三 控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 十四 管理层对公司风险因素自我评估 十五 公司发展战略及经营规划 第五章挂牌公司及各中介机构声明 一 挂牌公司全体董事 监事 高级管理人员声明 二 主办券商声明 三 会计师事务所声明 四 律师事务所声明

9 五 资产评估机构声明 第六章附件和备查文件

10 释 义 除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 公司 本公司 恒联环 指 湖北综联桓能源投资管理股份有限公司及其前身孝感中环燃气投资管理有限公司 股份公司 指 湖北综联桓能源投资管理股份有限公司 有限公司 中环燃气 指 孝感中环燃气投资管理有限公司 中能投 指 中国环保能源投资有限公司 北京裕隆 指 北京裕隆仓燃气技术有限公司 北京通宝 指 北京通宝华油燃气技术发展有限公司 安陆嘉旭 安陆嘉旭公司 指 安陆嘉旭天然气有限公司 孝昌嘉旭 孝昌嘉旭公司 指 孝昌嘉旭天然气有限公司 大悟嘉旭 大悟嘉旭公司 指 大悟嘉旭天然气有限责任公司 广水中环 广水中环公司 指 广水中环天然气发展有限公司 安陆嘉旭危货运输公司 指 安陆嘉旭天然气危货运输有限公司 合顺投资 指 孝感合顺投资管理中心 ( 有限合伙 ) 广州秋晟 指 广州市秋晟能源投资有限公司 管网 指 由输送和分配燃气到各类客户的不同压力级别的管道及其附属构筑物组成的系统 门站 指 接收来自长输管线的燃气, 进行调压 计量和加臭并向城镇配气的设施 配气站 指 城镇燃气输配系统中调节并稳定管网压力, 并对燃气进行计量的设施 燃气设施 指 用于城镇燃气生产 储存 输配和供应的各种设施和用户设施 调压 指 将较高的燃气压力降至用户使用所需的较低压力的过程 PE PE 管道 指 聚乙烯 聚乙烯管道 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 湖北综联桓能源投资管理股份有限公司章程 说明书 本说明书 指 湖北综联桓能源投资管理股份有限公司 报告期 指 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1 至 3 月 中银国际 主办券商 指 中银国际证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公开转让 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 万元 指 人民币元 人民币万元 律师 指 上海序伦律师事务所 会计师 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 1-1-7

11 第一章基本情况 一 公司基本情况 中文名称 : 湖北综联桓能源投资管理股份有限公司英文名称 :Hubei Zonglianhuan Energy Investment Menagement Inc. 法定代表人 :Carlson Clark Smith 有限公司设立日期 :2008 年 5 月 7 日股份公司设立日期 :2015 年 7 月 7 日注册资本 :8,000 万元住所 : 孝感市北京路国贸大厦五楼邮编 : 电话 : 传真 : 网址 : 董事会秘书 : 王晖组织机构代码 : 所属行业 : 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订规定 ), 公司所属行业为 (D45) 燃气生产和供应业 ; 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为 (D4500) 燃气生产和供应业 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所属行业为 (D4500) 燃气生产和供应业 ; 根据发布的 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所属行业为 (19) 公用事业 ( ) 燃气公用事业 经营范围 : 投资管理 投资服务 投资咨询, 经营管道燃气 ( 不包括城市管网 )( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 主营业务 : 城镇燃气设施设备安装和燃气销售业务 1-1-8

12 二 股份挂牌情况 ( 一 ) 挂牌股份的基本情况 1 股份代码: 2 股份简称: 3 股票种类: 人民币普通股 4 股份总量:80,000,000 股 5 每股面值:1 元 6 挂牌日期: ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定根据 公司法 第一百四十一条规定 : 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 公司章程 第二十六条规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的 1-1-9

13 公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份 2 股东所持股份的限售安排股份公司于 2015 年 7 月 7 日成立, 截至本说明书签署日, 公司设立未满一年, 根据相关法律法规及公司章程的规定, 公司股东无可进行公开转让的股份 符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 除上述情况, 公司全体股东所持股份无冻结 质押或其他转让限制情况 3 股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定的承诺 三 主要股东及持股情况 ( 一 ) 公司股权结构图 截至本说明书签署日, 公司股权结构如下图所示 :

14 ( 二 ) 公司控股股东基本情况 截至本说明书签署日, 公司控股股东为中国环保能源投资有限公司, 其直接 持有公司 65% 的股份, 中国环保能源投资有限公司系一家注册在萨摩亚的外国公 司, 英文名称为 China Environmental Energy Protection Investment Limited, 成立 于 2002 年 4 月 10 日, 公司注册号为 10543, 注册股本为 15,141,808 美元, 现有 股东为 Excellent Empire Limited, 持有 100% 股份 Excellent Empire Limited 系一家注册在英属维尔京群岛的外国公司, 成立于 2003 年 6 月 6 日, 公司注册号为 , 注册股本为 5,250,000 美元, 现有股东 为 IPCO International Limited, 持有 100% 股份 IPCO International Limited 系一家注册在新加坡的外国公司, 成立于 1992 年 5 月 28 日, 公司注册号为 M, 注册资本为 263,687, 新加坡元, 于 1993 年 5 月 25 日在新加坡交易所挂牌上市 根据该公司提供的股东名册, 截 止 2015 年 3 月 27 日该公司股权比例如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 RAFELES NOMINESS (PTE) LTD 60, OCBC SECURITIES PRIVATE LTD 10, PHIPPIP SECURITIES PTE LTD 9, CHNG GIM HUAT 8, ZHANG LIXIN 7, MAYBANK KIM ENG SECS PTE LTD 4, KOH WEE MENG 4, DBS VICKERS SECS(S) PTE LTD 3, DBS NOMINESS PTE LTD 3, PHUA MENG THONG 3, 前十名股东合计 116, 总计 510, IPCO International Limited 第一大股东 RAFELES NOMINESS (PTE) LTD 的 持股比例仅为 11.91%, 前十大股东合计持股比列仅为 22.96%, 因此 IPCO International Limited 的股权结构非常分散, 任何单一股东均无法决定董事会多数 席位, 无任何一方能够决定或实质影响公司的重大决策事项, 因此 IPCO International Limited 无控股股东, 股份公司无实际控制人 综上所述, 股份公司的控股股东为中国环保能源投资有限公司, 但不存在实

15 际控制人 公司股权结构稳定且存在控股股东, 不存在因无实际控制人而导致公司控制权分散 决策效率延缓的情形 股份公司成立后严格依据 公司法 公司章程 及三会议事规则等规定, 完善公司治理 因此公司无实际控制人对公司经营不存在重大影响 ( 三 ) 前十名股东基本情况 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股东性质 1 中国环保能源投资有限公司 5, 境外法人 2 孝感合顺投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1, 有限合伙 3 安宏生 境外自然人 4 广州市秋晟能源投资有限公司 境内非国有法人 合计 8, ( 四 ) 公司现有股东之间的关联关系 截至本说明书签署日, 公司股东安宏生持有合顺投资 90% 出资份额, 并实际 控制合顺投资 除上述关系外, 公司现有股东间不存在关联关系 ( 五 ) 股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 1 公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况 2 返程投资 公司的最上层的间接控股股东 IPCO International Limited 是一家注册在新加坡的外国上市公司, 截止 2015 年 3 月 27 日, 该公司的第一大股东 Raffles Nominees(PTE) Ltd 的持股比例仅为 11.91%, 不构成对该公司的控股, 股权结构非常分散, 因此该公司没有实际控制人 ; 同时该第一大股东 Raffles Nominees(PTE) Ltd 于 1937 年在新加坡成立, 只有一名股东为 STANDARD CHARTERED HOLDINGS (INTERNATIONAL) B.V. 根据 国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 汇发 [2014]37 号 ), 返程投资 是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动, 即通过新设 并购等方式在境内设立外商投资企业或项目, 并取得所有权 控制权 经营管理权等权益的行为

16 IPCO International Limited 在 1992 年即成立, 并于 1993 年在新加坡交易所上市融资, 而湖北综联桓能源投资管理股份有限公司及其子公司中最早在境内成立的公司也已经是 2003 年了,IPCO International Limited 设立时的目的并非为了对境内进行投资, 也不是为了设立或控制湖北综联桓能源投资管理股份有限公司等境内企业, 所以 IPCO International Limited 不属于特殊目的公司 并且, 该公司股权结构非常分散, 没有实际控制人, 目前其第一大股东 Raffles Nominees(PTE) Ltd 于 1937 年就已在新加坡成立, 所以该公司并非由境内居民直接或间接控制, 湖北综联桓能源投资管理股份有限公司也未被境内居民直接或间接取得所有权 控制权或经营管理权 综上, 公司的外商投资过程不构成返程投资 3 公司直接控股股东及其他境外间接控股股东的基本情况公司直接控股股东 : 中国环保能源投资有限公司系一家注册在萨摩亚的外国公司, 英文名称为 China Environmental Energy Protection Investment Limited, 成立于 2002 年 4 月 10 日, 公司注册号为 10543, 注册股本为 15,141,808 美元, 注册地址 :P.O. Box 1225, Apia, Samoa, 其股东为 Excellent Empire Limited(BVI) 该公司的主要经营业务为在中国境内投资能源和环保等项目, 实际为 IPCO International Limited 在中国境内投资项目的控股平台 公司间接控股股东 :Excellent Empire Limited 系一家注册在英属维尔京群岛的外国公司, 成立于 2003 年 6 月 6 日, 公司注册号为 , 注册股本为 5,250,000 美元,IPCO International Limited 持有其 100% 股份 经营范围是可以从事除英属维尔京群岛现行有效法律禁止的以外的商业行为, 实际为 IPCO International Limited 持有并控制在中国境内投资项目的控股平台 公司最上层的间接控股股东 :IPCO International Limited( 业高国际有限公司 ) 系一家注册在新加坡的外国公司, 成立于 1992 年 5 月 28 日, 公司注册号为 M, 注册资本为 263,687, 新加坡元, 于 1993 年 5 月 25 日在新加坡交易所挂牌上市 根据该公司提供的股东名册, 截止 2015 年 3 月 27 日, 该公司的第一大股东 Raffles Nominees(PTE) Ltd 的持股比例仅为 11.91%, 前二十大股东合计持股比列仅为 28.12% 其主要业务为全球范围内的石油和天然气 电力 交通 水务 环保和工业基础设施项目的投资和开发

17 四 公司子公司 分公司基本情况 依据 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 第八条的规定, 对生产性外商投资企业, 经营期在十年以上的, 从开始获利的年度起, 第一年和第二年免征企业所得税, 第三年至第五年减半征收企业所得税, 但外商投资企业实际经营期不满十年的, 应当补缴已免征 减征的企业所得税税款 子公司的历史沿革中发生了由外资转为内资的情况, 安陆嘉旭成立日期是 2003 年, 实际经营期已满十年 ; 大悟嘉旭 孝昌嘉旭 广水中环的成立日期分别是 2006 年和 2009 年, 但因在政策优惠期限内未曾盈利, 没有享受过上述税收减免的优惠 因此, 子公司外转内不涉及税收优惠补缴问题 子公司安陆嘉旭 2003 年 8 月 22 日成立时是认缴注册资本 2400 万元人民币, 实缴出资为 0 元 2003 年 9 月 12 日, 孝感市对外贸易经济合作局就出具了同意安陆嘉旭减资的批复, 即安陆嘉旭当时在减资之前的经营时间尚未满一个月, 尚未发生经营债务 并且安陆嘉旭在该次减资的同时即实缴了减资后的注册资本 1000 万元, 实际上是增强了该公司对外承担债务的资金实力 因此, 虽然安陆嘉旭未以自己名义在报纸上公告三次, 而是由孝感市工商局代为进行了一次报纸公告, 这在程序上存在瑕疵, 不符合当时公司法的要求, 但实际上并未对债权人造成利益损失, 其减资行为是有效的, 对股权的权属明晰没有影响 此外, 该次减资距今已逾十年, 债权人的权利主张也已过诉讼时效, 因此不存在纠纷及潜在纠纷的风险 截至本说明书签署日, 公司的全资子公司为安陆嘉旭天然气有限公司 孝昌嘉旭天然气有限公司 大悟嘉旭天然气有限公司 广水中环天然气发展有限公司, 以及公司通过子公司安陆嘉旭天然气有限公司控制的安陆嘉旭天然气危货运输有限公司 同时, 股份公司设立了 3 家分公司, 股份公司的四家子公司共设立了 5 家分支机构 具体情况如下 : ( 一 ) 安陆嘉旭天然气有限公司 1 安陆嘉旭天然气有限公司基本情况 企业名称法定代表人注册资本注册地址成立日期经营范围 安陆嘉旭天 CARLSON 3,729 万安陆市解 2003 年 8 管道燃气 ( 燃气管网的建设 管理与维护 )( 有效期

18 然气有限公 CLARK 元 放大道 月 22 日 至 2017 年 2 月 20 日止 ); 天然气及其配套产品的 司 SMITH 136 号 销售与维护 天然气的管道运输及所有加气设备 的安装改造与维护 经营天然气汽车加气项目及 天然气撬车钢瓶充装 ( 限分支机构经营 ) 2 安陆嘉旭天然气有限公司股本形成及变化情况 (1) 安陆嘉旭的设立 2002 年 11 月 25 日, 孝感市对外贸易经济合作局下发 关于设立合资经营安陆嘉旭天然气有限公司合同 章程的批复 ( 孝外经贸资 号 ), 同意安陆民信液化气公司 ( 以下简称 安陆民信 ) 北京通宝华油燃气技术发展有限公司 ( 以下简称 北京通宝 ) 嘉旭投资有限公司( 以下简称 嘉旭投资 ) 合资设立安陆嘉旭天然气有限公司 ( 以下简称 安陆嘉旭 ) 同日, 孝感市对外贸易经济合作局在 中华人民共和国外商投资企业批准证书 上同意将企业设立期限延至 2003 年 8 月 30 日 2003 年 8 月 22 日, 安陆民信 北京通宝 嘉旭投资在签订合资经营合同及通过公司章程的基础上设立安陆嘉旭天然气有限公司, 投资总额为 4800 人民币万元, 注册资本为 2400 万元人民币, 实缴资本为 0 元人民币 其中安陆市民信液化气公司认缴出资额为 480 万元人民币, 以燃气管网和相关实物资产及现金人民币作为出资, 占注册资本的 20%; 北京通宝华油燃气技术发展有限公司认缴出资额为 720 万元人民币, 以现金人民币出资, 占注册资本的 30%; 嘉旭投资有限公司认缴出资额为 1200 万元人民币, 以现汇港币或美元出资, 占注册资本的 50% 安陆嘉旭成立时, 股东委派王发辉 黄勇 刘明辉为公司董事会董事, 王发辉为公司董事长 2003 年 8 月 22 日, 孝感市工商行政管理局核发了注册号为企合鄂孝总字第 号的企业法人营业执照, 法定代表人 : 王发辉, 法定地址 : 湖北省安陆市太白大道 8 号, 经营范围 : 经营燃气管网的建设和维护 天然气产品及其配套产品的销售, 营业期限 : 自 2003 年 8 月 22 日至 2003 年 9 月 21 日 股东出资金额及股权比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式安陆民信液化气公司 % 0 货币 实物北京通宝华油燃气技术发 % 0 货币展有限公司

19 嘉旭投资有限公司 1,200 50% 0 货币合计 2, % 0 (2) 安陆嘉旭第一次出资转让和减少注册资本 2003 年 5 月 6 日, 安陆嘉旭通过股东会决议及合资经营合同 公司章程, 同意安陆民信将持有有限公司 480 万元出资转让给北京通宝, 双方签署转让协议 ; 2003 年 7 月 10 日, 安陆嘉旭通过股东会决议, 同意北京裕隆仓燃气技术有限公司 ( 以下简称 北京裕隆 ) 受让北京通宝持有的公司 480 万元出资, 双方签署转让协议 ;2003 年 8 月 20 日, 安陆嘉旭通过董事会会议, 同意公司投资总额减少至 1400 万人民币, 注册资本减少至 1000 万人民币 其中, 北京裕隆出资 100 万人民币, 占注册资本的 10%; 北京通宝出资 650 万元人民币, 占注册资本的 65%; 嘉旭投资出资 250 万元人民币, 占注册资本的 25% 同时, 变更黄勇为公司董事长兼法定代表人, 王发辉为公司副董事长 总经理 2004 年 3 月 9 日, 孝感市工商行政管理局在 孝感时报 上刊登了外商投资企业变更登记公告 上述变更后, 股东出资金额及股权比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限 % 100 货币公司北京通宝华油燃气技术发 % 650 货币展有限公司嘉旭投资有限公司 % 250 货币合计 1, % 1, 年 9 月 12 日, 孝感市对外贸易经济合作局下发 关于安陆嘉旭天然气有限公司变更投资者和调整出资比例及注册资本的批复 ( 孝外经贸资 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2003 年 12 月 3 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2003 年 12 月 2 日, 安陆嘉旭已收到股东缴纳的注册资本合计 1000 万元人民币 (3) 安陆嘉旭第二次出资转让 2003 年 12 月 5 日, 安陆嘉旭通过董事会决议, 同意北京通宝和嘉旭投资分别将 650 万元 250 万元出资转让给中国环保能源投资有限公司, 双方签署转让协议, 公司股东变更为北京裕隆 中国环保能源投资有限公司 ( 以下简称 中能

20 投 ) 并调整股权比例, 同时同意董事会成员变更为林有良 王发辉 安宏生 葛雷, 其中林有良担任董事长兼法定代表人 上述变更后, 股东出资金额及股权比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限 % 100 货币公司中国环保能源投资有限公 % 900 货币司合计 1, % 1, 年 12 月 22 日, 孝感市对外贸易经济合作局下发 关于安陆嘉旭天然气有限公司股权转让的批复 ( 孝外经贸资 号 ), 核准上述变更 2004 年 1 月 12 日, 孝感市工商行政管理局为安陆嘉旭换发了营业执照, 核准了上述变更 (4) 安陆嘉旭第一次股权质押 2004 年 3 月 25 日, 孝感市对外贸易经济合作局下发 关于孝昌嘉旭天然气有限公司投资者将其全部股权进行质押的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意安陆嘉旭将全部股权质押给中国银行农业银行孝感市孝南农行, 质押期限为 6 年 2004 年 4 月 18 日, 安陆嘉旭通过董事会决议, 同意公司法定地址变更为湖北省安陆市解放大道扶贫办综合楼东一楼 1-2 号 2004 年 4 月 20 日, 孝感市工商行政管理局为安陆嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 (5) 安陆嘉旭第一次增加注册资本 2003 年 9 月 20 日, 安陆嘉旭通过董事会决议及合资经营合同 公司章程, 同意投资总额变更为 1,900 万元人民币, 注册资本变更为 1,500 万元人民币, 新增董事 CARLSON CLARK SMITH. 股东出资金额及股权比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限 % 150 货币公司中国环保能源投资有限公 1,350 90% 1,300 货币司合计 1, % 1,

21 2004 年 9 月 23 日, 湖北财达会计师事务所有限责任公司出具鄂财达验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2004 年 9 月 23 日, 安陆嘉旭已收到股东缴纳的新增注册资本 500 万元人民币, 各股东均以货币出资, 其中 : 人民币 480,846,000 元, 美元 546,835,000 元折合人民币合计 4,525,934,410 元 2004 年 9 月 27 日, 孝感市对外贸易经济合作局下发 关于安陆嘉旭天然气有限公司增加投资总额与注册资本及增加董事会成员的批复 ( 孝外经贸资 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2009 年 9 月 28 日, 孝感市工商行政管理局为安陆嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 (6) 安陆嘉旭第二次股权质押 2005 年 1 月 17 日, 孝感市商务局下发 关于孝昌嘉旭天然气有限公司股权质押及收费权质押的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意安陆嘉旭将全部股权质押给中国银行农业银行孝感市南区支行的质押期限由 6 年延长至 8 年 2005 年 4 月 1 日, 安陆嘉旭通过董事会决议, 同意葛雷辞去董事一职, 增加吴乾鑫为新任董事, 变更 CARLSON CLARK SMITH 为董事长兼法定代表人 2005 年 4 月 7 日, 孝感市工商行政管理局为安陆嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 (7) 安陆嘉旭第二次增加注册资本 2005 年 11 月 20 日, 安陆嘉旭通过董事会决议及合资经营合同公司章程, 同意投资总额变更为 2000 万元人民币, 注册资本变更为 2000 万元人民币, 法定地址变更为湖北省安陆市德安府宾馆一楼北五间 2005 年 11 月 24 日, 孝感市商务局下发 关于合资经营安陆嘉旭天然气有限公司增加投资总额与注册资本及变更法定地址的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 上述变更后, 股东出资金额及股权比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限 % 200 货币公司

22 中国环保能源投资有限公 1,800 90% 1,800 货币司合计 2, % 2, 年 11 月 25 日, 孝感市工商行政管理局为安陆嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 (8) 安陆嘉旭第三次增加注册资本 2006 年 4 月 3 日, 安陆嘉旭通过董事会决议及合资经营合同公司章程, 同意投资总额变更为 2340 万元人民币, 注册资本变更为 2340 万元人民币 2006 年 4 月, 孝感市商务局下发 关于合资经营安陆嘉旭天然气有限公司增加投资总额与注册资本的批复, 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限 % 234 货币公司中国环保能源投资有限公 2,106 90% 2,106 货币司合计 2, % 2, 年 4 月 18 日, 湖北财达会计师事务所有限责任公司出具鄂财达验字 X2005 号验资报告, 审验查明, 截至 2006 年 4 月 6 日, 安陆嘉旭已收到股东缴纳的新增注册资本 340 万元人民币, 各股东均以货币出资, 累计实收资本为 2340 万元 2006 年 12 月 18 日, 孝感市工商行政管理局为安陆嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述注册资本变更, 实收资本为 2340 万元 (9) 安陆嘉旭第三次出资转让 2012 年 7 月 15 日, 安陆嘉旭通过董事会决议及合资经营合同 公司章程, 同意北京裕隆将其持有的 10% 股权转让给广州秋晟, 双方签署转让协议 ; 同意董事会成员变更为 CARLSON CLARK SMITH 吴乾鑫 安宏生 黄应坚 2012 年 8 月 21 日, 孝感市商务局下发 关于安陆嘉旭天然气有限公司股权转让的批复 ( 孝商务文 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2012 年 8 月 29 日, 孝感市工商行政管理局为有限公司换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更

23 上述变更后, 股东出资金额及股权比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式广州市秋晟能源投资有限 % 234 货币公司中国环保能源投资有限公 2,106 90% 2,106 货币司合计 2, % 2,340 (10) 安陆嘉旭第四次增加注册资本 2012 年 9 月 20 日, 安陆嘉旭通过董事会决议, 同意公司投资总额变更为 2618 万元人民币, 注册资本变更为 2618 万元人民币, 增资部分由股东双方按原股权比例出资 2012 年 10 月 29 日, 孝感市商务局下发 关于合资经营安陆嘉旭天然气有限公司增加投资总额与注册资本的批复 ( 孝商务文 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2013 年 1 月 15 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2013 年 1 月 11 日, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本出资款 万元人民币, 累计注册资本为 万元人民币, 公司登记的注册资本为 2618 万元, 超出注册资金部分转入资本公积 2013 年 1 月 30 日, 孝感市工商行政管理局为有限公司换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 上述变更后, 各股东出资金额及股权比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式广州市秋晟能源投资有限 % 货币公司中国环保能源投资有限公 2, % 2,356.2 货币司合计 2, % 2,618 (11) 安陆嘉旭第五次增加注册资本 2013 年 5 月 1 日, 安陆嘉旭通过董事会决议及合资经营合同 公司章程, 同意投资总额变更为 3729 万元人民币, 注册资本变更为 3729 万元人民币, 增资部分由股东双方出资按原股权比例 2013 年 5 月 10 日, 孝感市商务局下发 关于合资经营安陆嘉旭天然气有限公司增加投资总额与注册资本的批复 ( 孝商务文 号 ), 同意上述变

24 更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2013 年 5 月 22 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2013 年 5 月 22 日, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本 万元人民币, 累计实收资本为 万元人民币, 超出注册资金 3729 万元的部分转入资本公积 2013 年 6 月 3 日, 孝感市工商行政管理局为安陆嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 上述变更后, 各股东出资金额及股权比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式广州市秋晟能源投资有限 % 货币公司中国环保能源投资有限公 % 货币司合计 3, % 3,729 (12) 安陆嘉旭第四次出资转让 2015 年 3 月 12 日, 安陆嘉旭董事会作出决议, 同意股东中国环保能源投资有限公司将持有的安陆嘉旭的 3,356.1 万元出资转让给中环燃气, 双方签署转让协议, 广州秋晟将持有的安陆嘉旭的 万元出资转让给中环燃气, 双方签署转让协议 ; 公司类型由中外合资有限公司变更为法人独资内资有限公司 2015 年 3 月 17 日, 孝感市商务局作出 关于合资经营安陆嘉旭天然气有限公司投资者股权转让变更为内资企业的批复 ( 孝商务文 号 ), 核准了公司上述变更 2015 年 3 月 19 日, 孝感市工商行政管理局为安陆嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 上述变更后, 股东出资金额及股权比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式孝感中环燃气投资管理有 3, % 3,729 货币限公司合计 3, % 3,729 ( 二 ) 大悟嘉旭天然气有限公司 1 大悟嘉旭天然气有限公司基本情况

25 企业名称法定代表人注册资本注册地址成立日期经营范围 大悟嘉旭天 然气有限公 司 CARLSON CLARK SMITH 1,957 万 元 大悟县阳 平镇开发 路特 1 号 2006 年 7 月 14 日 天然气及其配套产品的销售与维护 ; 天然气燃气管网的建筑安装与维护 ; 天然气管道的运输 ( 有效期至 2016 年 6 月 30 日 ); 燃气汽车加气服务 ( 限分支机构 ) 2 大悟嘉旭天然气有限公司股本形成及变化情况 (1) 大悟嘉旭的设立 2006 年 7 月 5 日, 孝感市商务局下发 关于设立合资经营大悟嘉旭天然气有限公司的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意由法人北京裕隆仓燃气技术有限公司和中国环保能源投资有限公司分别出资 432 万元 1008 万元设立合资公司, 经营范围为 : 天然气管道的建设 经营 维护, 经营期限为 30 年 同日, 孝感市商务局核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 号 ) 2006 年 7 月 14 日, 孝昌嘉旭成立, 注册资本为 1440 万元人民币, 实缴资本为 0 元人民币 其中, 北京裕隆出资 432 万人民币, 占注册资本的 30%; 中国环保出资 1008 万元人民币, 占注册资本的 70% 有限公司股东委派王发辉 安宏生 吴乾鑫为公司董事会董事,CARLSON CLARK SMITH 为公司董事长兼法定代表人 2006 年 7 月 14 日, 孝感市工商行政管理局核发了注册号为企合鄂孝总字第 号的企业法人营业执照, 法定代表人 :CARLSON CLSON SMITH, 法定地址 : 大悟县城关镇兴华西路县发改委一楼, 经营范围 : 天然气及其配套产品的销售与维护, 天然气燃气管网的建筑安装与维护, 天然气的管道运输及所有加气设备的安装改造与维护, 营业期限 : 自 2006 年 7 月 14 日至 2006 年 10 月 13 日 2006 年 11 月 8 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2006 年 11 月 7 日, 大悟嘉旭已收到股东缴纳的第 1 期出资合计 386 万元人民币 2006 年 11 月 10 日, 孝感市工商行政管理局为大悟嘉旭换发企业法人营业执照, 核准了上述变更, 实收资本变更为 386 万元人民币 2006 年 11 月 17 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2006 年 11 月 17 日, 大悟嘉旭已收到股东缴纳

26 的第 2 期出资合计 1054 万元人民币 2006 年 11 月 21 日, 孝感市工商行政管理局为大悟嘉旭换发企业法人营业执照, 核准了上述变更, 实收资本变更为 1440 万元人民币 设立时, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限公司 % 432 货币中国环保能源投资有限公司 1,008 70% 1,008 货币合计 1, % 1,440 (2) 大悟嘉旭第一次出资转让 2006 年 11 月 26 日, 大悟嘉旭通过董事会决议及合资经营合同 公司章程, 一致同意将北京裕隆将其持有的大悟嘉旭天然气有限公司的 360 万元出资转让给中能投, 双方签署转让协议, 调整后北京裕隆和中能投分别占大悟嘉旭注册资本的 5% 和 95% 2006 年 11 月 29 日, 孝感市对外贸易经济合作局下发 关于合资经营大悟嘉旭天然气有限公司申请调整出资比例的批复 ( 孝外经贸资 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2006 年 12 月 1 日, 孝感市工商行政管理局为大悟嘉旭换发企业法人营业执照, 核准了上述变更 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限公司 72 5% 72 货币中国环保能源投资有限公司 1,368 95% 1,368 货币合计 1, % 1,440 (3) 大悟嘉旭第一次增加注册资本 2007 年 1 月 6 日, 有限公司召开董事会, 一致同意公司注册资本由 1440 万元增加至 1540 万元, 新增注册资本 100 万元由中能投以等值外币方式缴纳 95 万元, 北京裕隆缴纳 5 万元人民币, 并修改公司章程 2007 年 1 月 15 日, 孝感市商务局下发 关于合资经营大悟嘉旭天然气有限公司调整注册资本及各方出资额的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意大悟嘉旭将注册资本由 1440 万元增加至 1540 万元, 新增注册资本 100 万元由中能投以等值外币方式缴纳 95 万元, 北京裕隆缴纳 5 万元人民币 同日, 孝感市商务局

27 重新向北京裕隆和中能投颁发 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 号 ) 2007 年 1 月 16 日, 孝感市工商行政管理局为有限公司换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 2007 年 1 月 18 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2007 年 1 月 17 日, 大悟嘉旭已收到两名股东缴纳的新增注册资本合计 100 万元人民币, 公司累计实收资本为 1540 万元 增加注资本后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限公司 77 5% 77 货币中国环保能源投资有限公司 1,463 95% 1,463 货币合计 1, % 1,540 (4) 大悟嘉旭第二次增加注册资本 2007 年 5 月 26 日, 有限公司召开董事会, 一致同意公司注册资本由 1540 万元增加至 1720 万元, 新增注册资本 180 万元全部由中能投缴纳, 同意公司合资双方股权比例由原来北京裕隆投资额 77 万元人民币所占的比例 5%, 修改为北京裕隆投资额为 万元人民币, 所占比例 4.47%, 中能投由原来投资额 1463 万元人民币所占比例 95%, 修改为中能投投资额为 万元人民币, 所占比例 95.53%, 并修改公司章程 2007 年 6 月 11 日, 孝感市商务局下发 关于大悟嘉旭天然气有限公司调整注册资本及各方出资额的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2007 年 6 月 21 日, 孝感市工商行政管理局为大悟嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 2007 年 6 月 25 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2007 年 6 月 22 日, 大悟嘉旭已收到股东中国环保缴纳的新增注册资本合计 180 万元人民币, 公司累计实收资本为 1720 万元 增加注资本后, 股东出资金额及股权比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限公司 % 货币中国环保能源投资有限公司 1, % 1, 货币

28 合计 1, % 1,720 (5) 大悟嘉旭第一次股权质押 2007 年 6 月 21 日, 孝感市商务局下发 关于孝昌嘉旭天然气有限公司股权质押及收费权质押的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意大悟嘉旭股东将全部股权质押给中国银行农业银行孝感市孝南区支行, 质押期限为 11 年 大悟嘉旭股权质押所担保的银行借款金额为 3000 万元人民币, 借款人是大悟嘉旭, 贷款人为中国农业银行孝感市孝南区支行, 借款合同的签订日期为 2007 年 6 月 29 日, 借款期限为 2007 年 6 月 29 日至 2016 年 6 月 28 日, 借款实际用于大悟嘉旭自己的项目建设 原股东以自己持有的股权提供质押担保的原因是为了支持自己企业的经营发展 需要说明的是, 大悟嘉旭的上述借款已经于 2015 年 8 月 21 日全部清偿, 股权质押正在办理解除手续 (6) 大悟嘉旭第二次出资转让 2007 年 5 月 26 日, 大悟嘉旭通过董事会决议及合资经营合同 公司章程, 一致同意中能投将其持有的大悟嘉旭天然气有限公司的 万元出资转让给北京裕隆, 双方签署转让协议, 转让后北京裕隆和中能投分别占大悟嘉旭出资份额的 10% 和 90% 2007 年 7 月 23 日, 孝感市对外贸易经济合作局下发 关于合资经营大悟嘉旭天然气有限公司投资者股权调整的批复 ( 孝外经贸资 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2007 年 7 月 23 日, 孝感市工商行政管理局为大悟嘉旭换发企业法人营业执照, 核准了上述变更, 实收资本变更为 1720 万元人民币 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限公司 % 172 货币中国环保能源投资有限公司 1,548 90% 1,548 货币合计 1, % 1,720 (7) 大悟嘉旭第三次增加注册资本 2007 年 8 月 18 日, 有限公司召开董事会, 一致同意公司注册资本由 1720 万元增加至 1957 万元, 新增注册资本 237 万元由中能投缴纳 万元人民币, 北京裕隆增资 23.7 万元人民币, 并修改公司章程 2007 年 8 月 30 日, 孝感市商务局下发 关于大悟嘉旭天然气有限公司增加

29 注册资本的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 号 ), 批准上述变更 2007 年 9 月 3 日, 孝感市工商行政管理局为大悟嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 2007 年 9 月 25 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 [2007] 第 220 号 验资报告, 验证截至 2007 年 9 月 24 日, 大悟嘉旭天然气有限公司已收到中能投缴纳的新增注册资本合计 237 万元, 均以货币形式出资, 变更后公司的累计注册资本实收金额为人民币 1957 万元, 占注册资本的 100% 2007 年 9 月 27 日, 孝感市工商行政管理局为有限公司换发企业法人营业执照, 核准了上述变更, 实收资本变更为 1957 万元人民币 增加注资本后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限公司 % 货币中国环保能源投资有限公司 1, % 1,761.3 货币合计 1, % 1,957 (8) 大悟嘉旭第三次出资转让 2012 年 7 月 15 日, 大悟嘉旭通过董事会决议, 一致同意北京裕隆将其持有的 万元出资转让给广州秋晟, 双方签署转让协议 2012 年 8 月 27 日, 孝感市商务局下发 关于大悟嘉旭天然气有限公司股权转让的批复 ( 孝商务文 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 号 ), 批准上述变更 2012 年 10 月 26 日, 孝感市工商行政管理局为有限公司换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式广州市秋晟能源投资有限公司 % 货币中国环保能源投资有限公司 % 货币合计 % 1957 (9) 大悟嘉旭第四次出资转让 2015 年 3 月 12 日, 大悟嘉旭董事会作出决议, 同意股东中国环保能源投资有限公司将持有的大悟嘉旭 万元出资转让给孝感中环燃气投资管理有限

30 公司, 双方签署转让协议, 广州秋晟将持有的大悟嘉旭 万元出资转让给孝感中环燃气投资管理有限公司, 双方签署转让协议 ; 公司类型由中外合资有限公司变更为法人独资内资有限公司 2015 年 3 月 17 日, 孝感市商务局作出 关于合资经营大悟嘉旭天然气有限公司投资者股权转让变更为内资企业的批复 ( 孝商务文 号 ), 核准了公司上述变更 2015 年 3 月 19 日, 孝感市工商行政管理局为大悟嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式孝感中环燃气投资管理有限公 1, % 1,957 货币司合计 1, % 1, 年 6 月 21 日, 大悟嘉旭全体股东中能投和北京裕隆将持有该公司全部股权质押给中国银行农业银行孝感市孝南区支行, 上述股东的股权在质押登记之后仍然擅自发生了数次转让变更, 违背了 物权法 关于股权出质后未经质权人同意不得擅自转让的规定, 以及 权利质押合同 的相应约定 然而, 大悟嘉旭一直在按期履行还款义务, 质押股权的转让未对质权人银行造成实际经济损失, 截止本签署之日, 质权人银行并未就该事项提出异议或其他主张 对此, 股份公司的全体股东已经出具书面承诺, 在 2015 年 9 月 25 日前确保子公司大悟嘉旭全部还清上述银行借款, 并解除大悟嘉旭的相应股权质押登记 ; 若未来银行因为所质押股权的转让对大悟嘉旭追究违约责任, 则全体股东自愿承担相关赔偿责任, 且在承担后不向公司追偿, 保证公司不会因此遭受任何损失 ( 三 ) 孝昌嘉旭天然气有限公司 1 孝昌嘉旭天然气有限公司基本情况 企业名称法定代表人注册资本注册地址成立日期经营范围 孝昌嘉旭天 然气有限公 司 CARLSON CLARK SMITH 1140 万元 孝昌县花 园镇洞山 村 8 号 2006 年 7 月 14 日 管道燃气 ( 天燃气管网的建设 管理与维护, 有效期至 2016 年 8 月 14 日止 ); 天然气管网的安装 天然气及其配套产品的销售与维护 天然气的管道运输及所有加气设备的安装改造与维护 经营

31 天然气汽车加气项目 ( 以上限分支机构经营 ) 2 孝昌嘉旭天然气有限公司股本形成及变化情况 (1) 孝昌嘉旭的设立 2006 年 5 月 22 日, 北京裕隆仓燃气技术有限公司和中国环保能源投资有限公司签订 孝昌嘉旭天然气有限公司合同, 一致同意在湖北省孝昌县共同投资举办合资经营企业, 建设经营孝昌县天然气利用工程项目, 合资双方首期出资额为人民币 960 万元, 作为合营公司的注册资本, 其中 : 北京裕隆仓燃气技术有限公司和中国环保能源投资有限公司分别出资 288 万元 672 万元, 分别占公司出资总额的 30% 70% 2006 年 7 月 5 日, 孝感市商务局下发 关于设立合资经营孝昌嘉旭天然气有限公司的批复 ( 孝外经贸资 号 ), 同意北京裕隆 中能投在签订合资经营合同及通过公司章程的基础上合资设立孝昌嘉旭天然气有限公司, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2006 年 7 月 14 日, 孝感市工商行政管理局核发了注册号为企合鄂孝总字第 号的企业法人营业执照, 法定代表人 :CARLSON CLARK SMITH, 法定地址 : 孝昌县花园镇红花大道邮电大楼四楼, 经营范围 : 天然气及其配套产品的销售与维护, 天然气燃气管网的建筑安装与维护, 天然气的管道运输及所有加气设备的安装改造与维护, 营业期限 : 自 2006 年 7 月 14 日至 2007 年 1 月 13 日 设立时, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限公司 % 0 货币中国环保能源投资有限公司 % 0 货币合计 % 年 11 月 8 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2006 年 11 月 7 日, 孝昌嘉旭已收到股东缴纳的第 1 期出资合计 347 万元人民币 2006 年 11 月 10 日, 孝感市工商行政管理局为有限公司换发企业法人营业执照, 核准了上述变更, 孝昌嘉旭的实收资本变更为 386 万元人民币 2006 年 11 月 17 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2006 年 11 月 17 日, 孝昌嘉旭已收到股东缴纳

32 的第 2 期出资合计 613 万元人民币 2006 年 11 月 21 日, 孝感市工商行政管理局为有限公司换发企业法人营业执照, 核准了上述变更, 孝昌嘉旭的实收资本变更为 960 万元人民币 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限公司 % 288 货币中国环保能源投资有限公司 % 672 货币合计 % 960 (2) 孝昌嘉旭第一次出资转让 2006 年 11 月 28 日, 孝昌嘉旭通过董事会决议及合资经营合同 公司章程, 一致同意北京裕隆将其持有的孝昌嘉旭天然气有限公司的 240 万出资转让给中能投, 双方签署转让协议, 调整后北京裕隆和中能投分别占孝昌嘉旭出资份额的 5% 和 95% 2006 年 11 月 29 日, 孝感市对外贸易经济合作局下发 关于合资经营孝昌嘉旭天然气有限公司申请调整出资比例的批复 ( 孝外经贸资 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2006 年 12 月 1 日, 孝感市工商行政管理局为孝昌嘉旭换发企业法人营业执照, 核准了上述变更 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限公司 48 5% 48 货币中国环保能源投资有限公司 % 912 货币合计 % 960 (3) 孝昌嘉旭第一次增加注册资本 2007 年 1 月 6 日, 孝昌嘉旭召开董事会, 一致同意公司注册资本由 960 万元增加至 980 万元, 新增注册资本 20 万元由中能投以等值外币方式缴纳 19 万元, 北京裕隆缴纳 1 万元人民币, 并修改公司章程 2007 年 1 月 15 日, 孝感市商务局下发 关于合资经营孝昌嘉旭天然气有限公司调整注册资本及各方出资额的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2007 年 1 月 16 日, 孝感市工商行政管理局为孝昌嘉旭换发了企业法人营业

33 执照, 核准了上述变更 2007 年 1 月 18 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2007 年 1 月 17 日, 孝昌嘉旭已收到股东缴纳的新增注册资本合计 20 万元人民币, 公司实收资本变更为 980 万元人民币 增加注册资本后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限公司 49 5% 49 货币中国环保能源投资有限公司 % 931 货币合计 % 980 (4) 孝昌嘉旭第二次增加注册资本 2007 年 5 月 26 日, 有限公司召开董事会, 一致同意公司注册资本由 980 万元增加至 1060 万元, 新增注册资本 80 万元由中能投和北京裕隆共同缴纳, 同意公司合资双方股权比例由原来北京裕隆投资额 98 万元人民币所占的比例 10%, 修改为北京裕隆投资额为 106 万元人民币, 所占比例 10%, 中能投由原来投资额 882 万元人民币所占比例 90%, 修改为中能投投资额为 954 万元人民币, 所占比例 90%, 并修改公司章程 2007 年 6 月 28 日, 孝感市商务局下发 关于合资经营孝昌嘉旭天然气有限公司调整注册资本及各方出资额的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2007 年 6 月 29 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2007 年 6 月 29 日, 孝昌嘉旭已收到股东缴纳的新增注册资本合计 80 万元人民币, 公司实收资本变更为 1060 万元人民币 2007 年 6 月 29 日, 孝感市工商行政管理局为孝昌嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 增加注册资本后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限公司 106 5% 106 货币中国环保能源投资有限公司 % 954 货币合计 1, % 1,060 (5) 孝昌嘉旭股权质押 2007 年 6 月 21 日, 孝感市商务局下发 关于孝昌嘉旭天然气有限公司股权质押及收费权质押的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意股东将全部股权质

34 押给中国银行农业银行孝感市孝南区支行, 质押期限为 12 年 孝昌嘉旭股权质押所担保的银行借款金额为 2240 万元人民币, 借款人是孝昌嘉旭, 贷款人为中国农业银行孝感市孝南区支行, 借款合同的签订日期为 2007 年 6 月 29 日, 借款期限为 2007 年 6 月 29 日至 2017 年 3 月 28 日, 借款实际用于孝昌嘉旭自己的项目建设 原股东以自己持有的股权提供质押担保的原因是为了支持自己企业的经营发展 需要说明的是, 孝昌嘉旭的上述借款已经于 2015 年 8 月 21 日全部清偿, 股权质押正在办理解除手续 (6) 孝昌嘉旭第三次增加注册资本 2007 年 8 月 18 日, 孝昌嘉旭召开董事会, 一致同意公司注册资本由 1060 万元增加至 1140 万元, 新增注册资本 80 万元由中能投缴纳 72 万元人民币, 北京裕隆增资 8 万元人民币, 并修改公司章程 2007 年 7 月 30 日, 孝感市商务局下发 关于合资经营孝昌嘉旭天然气有限公司增加注册资本的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2007 年 9 月 3 日, 孝感市工商行政管理局为有限公司换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 2007 年 9 月 25 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2007 年 9 月 17 日, 公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 80 万元人民币 2007 年 9 月 27 日, 孝感市工商行政管理局为孝昌嘉旭换发企业法人营业执照, 核准了上述变更, 公司的实收资本变更为 1140 万元人民币增加注册资本后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式北京裕隆仓燃气技术有限公司 % 114 货币中国环保能源投资有限公司 1,026 90% 1,026 货币合计 1, % 1,140 (7) 孝昌嘉旭第二次出资转让 2012 年 7 月 15 日, 孝昌嘉旭通过董事会决议, 一致同意北京裕隆将其持有的 114 万出资转让给广州秋晟, 双方签署转让协议 2012 年 8 月 27 日, 孝感市商务局下发 关于孝昌嘉旭天然气有限公司股权转让的批复 ( 孝商务文 号 ), 同意上述变更, 并核发 中华人民共

35 和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2012 年 10 月 26 日, 孝感市工商行政管理局为孝昌嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式广州市秋晟能源投资有限公司 % 114 货币中国环保能源投资有限公司 1,026 90% 1,026 货币合计 1, % 1,140 (8) 孝昌嘉旭第三次出资转让 2015 年 3 月 12 日, 孝昌嘉旭董事会作出决议, 一致同意股东中能投将持有的孝昌嘉旭的 1,026 万出资转让给中环燃气, 双方签署转让协议, 广州秋晟将持有的孝昌嘉旭 114 万出资转让给中环燃气, 双方签署转让协议, 公司类型由中外合资有限公司变更为法人独资内资有限公司 2015 年 3 月 17 日, 孝感市商务局作出 关于合资经营孝昌嘉旭天然气有限公司投资者股权转让变更为内资企业的批复 ( 孝商务文 号 ), 核准了公司上述变更 2015 年 3 月 19 日, 孝感市工商行政管理局为孝昌嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式孝感中环燃气投资管理有限公司 1, % 1,140 货币合计 1, % 1, 年 6 月 21 日, 孝昌嘉旭全体股东中能投和北京裕隆将持有该公司全部股权质押给中国银行农业银行孝感市孝南区支行, 上述股东的股权在质押登记之后仍然擅自发生了数次转让变更, 违背了 物权法 关于股权出质后未经质权人同意不得擅自转让的规定, 以及 权利质押合同 的相应约定 然而, 孝昌嘉旭一直在按期履行还款义务, 质押股权的转让未对质权人银行造成实际经济损失, 截止本签署之日, 质权人银行并未就该事项提出异议或其他主张 对此, 股份公司的全体股东已经出具书面承诺, 在 2015 年 9 月 25 日前确保上述子公司孝昌嘉旭全部还清上述银行借款, 并解除孝昌嘉旭的相应股权质押登记 ; 若未来银行因为所质押股权的转让对孝昌嘉旭追究违约责任, 则全体股东自

36 愿承担相关赔偿责任, 且在承担后不向公司追偿, 保证公司不会因此遭受任何损 失 ( 四 ) 广水中环天然气发展有限公司 1 广水中环天然气发展有限公司基本情况 企业名称法定代表人注册资本注册地址成立日期经营范围 广水中环天 然气发展有 限公司 CARLSON CLARK SMITH 3535 万元 广水市城 郊办事处 双岗村 2009 年 11 月 2 日 天然气及其配套产品的销售与维护 ; 天然气的管 道运输 ( 上述经营项目需持有效许可证并按许可 项目经营 ); 汽车加气 ( 仅限分支机构经营 ) 2 广水中环天然气发展有限公司股本形成及变化情况 (1) 广水中环的设立 2009 年 10 月 27 日, 中能投设立广水中环天然气有限公司, 注册资本为 3210 万元人民币, 实收资本为 0 元人民币 2009 年 10 月 29 日, 广水市对外贸易经济招商局出具 关于设立广水中环天然气有限公司的批复, 同意有限公司上述申请 同日, 核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2009 年 11 月 2 日, 工商局为有限公司核发了注册号为 的企业法人营业执照, 住所 : 广水市广安路 35 号, 法定代表人 :CARLSON CLARK SMITH, 注册资本 :3,210 万元人民币, 实收资本 :0 元人民币, 经营范围 : 天然气及其配套产品的销售与维护 天然气燃气管网的建筑安装与维护 天然气的管道运输及所有加气设备的安装改造与维护 ( 需持有有效资质经营 ) ( 筹建 : 经营天然气汽车加气项目, 筹建期间不得开展生产经营活动 ), 营业期限 :30 年, 自 2009 年 11 月 2 日始至 2039 年 11 月 1 日止 设立时, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式中国环保能源投资有限公司 3, % 0 货币合计 3, % 年 12 月 22 日, 随州方正有限责任会计师事务所出具随方所验字 [2009] 第 62 号 验资报告, 验证截至 2012 年 12 月 18 日, 广水中环已收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元, 以等值货币 ( 新币 ) 形式出资, 占注册资本的比例为

37 15.57% 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 中国环保能源投资有限公司 3, % 500 货币 合计 3, % 年 1 月 16 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2010 年 1 月 4 日, 公司已收到中国环保缴纳 的第 2 期出资新加坡元 120 万元, 合计人民币 5,913, 万元 ; 累计实收资本 为 万元人民币 2010 年 1 月 26 日, 随州市工商行政管理局为有限公司换发企业法人营业执 照, 核准了上述变更, 实收资本为 万人民币 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 中国环保能源投资有限公司 3, % 1, 货币 合计 3, % 1, 年 5 月 4 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2010 年 4 月 20 日, 公司已收到股东中国环保 缴纳的第 3 期出资新加坡元 45 万元, 合计人民币 万元 ; 累计实收资本为 万元人民币 2010 年 5 月 26 日, 随州市工商行政管理局为广水中环换发企业法人营业执 照, 核准了上述变更, 实收资本为 万人民币 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 中国环保能源投资有限公司 3, % 1, 货币 合计 3, % 1, 年 7 月 29 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2010 年 7 月 20 日, 公司已收到股东中国环保 缴纳的第 4 期出资新加坡元 105 万元, 合计人民币 万元, 公司累计实收 资本为 万元人民币 2010 年 8 月 19 日, 随州市工商行政管理局为有限公司换发企业法人营业执 照, 核准了上述变更, 实收资本为 万人民币 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 中国环保能源投资有限公司 3, % 1, 货币 合计 3, % 1, (2) 广水中环第一次出资转让

38 2010 年 8 月 4 日, 广水中环通过董事会决议, 一致同意中能投将其持有的 广水中环的 642 万出资转让给广州秋晟, 双方签署转让协议 其中, 中能投出资 2568 万人民币, 以等值外币出资, 占注册资本的 80%; 广州秋晟出资 642 万元, 以人民币出资, 占注册资本的 20% 2010 年 8 月 12 日, 广水市对外贸易经济招商局出具 关于广水中环天然 气有限公司股权变更的批复 ( 广外招发 号 ), 同意上述变更 次日, 核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准上述变更 2010 年 8 月 12 日, 随州市工商行政管理局为有限公司换发企业法人营业执 照, 核准了上述变更 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 广州市秋晟能源投资有限公司 % 货币 中国环保能源投资有限公司 2,568 80% 货币 合计 3, % 1, 年 2 月 24 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2011 年 2 月 23 日, 公司已收到广州秋晟缴纳 出资人民币 260 万元, 公司实收资本由人民币 万元变更为 万元, 占注册资本总额的 64.96% 2011 年 3 月 1 日, 随州市工商行政管理局为有限公司换发企业法人营业执 照, 核准了上述变更, 实收资本为 万人民币 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 广州市秋晟能源投资有限公司 % 货币 中国环保能源投资有限公司 2,568 80% 货币 合计 3, % 2, 年 6 月 17 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2011 年 6 月 16 日, 公司收到中国环保缴纳的 第 5 期出资新币 120 万元, 折合人民币 万元, 公司实收资本变更为 万元人民币 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 广州市秋晟能源投资有限公司 % 货币 中国环保能源投资有限公司 2,568 80% 货币 合计 3, %

39 (3) 广水中环第一次增加注册资本 第二次出资转让 2011 年 7 月 6 日, 广水中环通过董事会决议, 一致同意公司注册资本由 3210 万元人民币变更为 3535 万元人民币, 其中股东中能投出资 万人民币, 以 等值外币出资, 占注册资本的 90%; 广州秋晟出资 万元, 以人民币出资, 占注册资本的 10% 2011 年 7 月 21 日, 广水市商务局下发 关于广水中环天然气有限公司增加 注册资本和股权变更的批复 ( 广商发 号 ), 同意上述变更 次日, 核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 核准上述变更 2011 年 7 月 22 日, 随州市工商行政管理局为有限公司换发企业法人营业执 照, 核准了上述变更 增加注册资本 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 广州市秋晟能源投资有限公司 % 货币 中国环保能源投资有限公司 3, % 货币 合计 3, % 年 10 月 21 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 [2011]305 号验资报告, 审验查明, 截至 2011 年 10 月 21 日, 广水中环公司收到 股东缴纳的第 6 期出资 万元人民币, 累计实收资本为人民币 万元, 占注册资本的 91.82% 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 广州市秋晟能源投资有限公司 % 货币 中国环保能源投资有限公司 3, % 货币 合计 3, % 年 4 月 2 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 [2012]88 号验资报告, 审验查明, 截至 2012 年 3 月 28 日, 广水中环公司收到股东中能投 缴纳的第 7 期出资新币 58 万元, 折合人民币 万元人民币, 累计实收资本 为人民币 万元, 占注册资本 100% 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 广州市秋晟能源投资有限公司 % 货币 中国环保能源投资有限公司 3, % 3,181.5 货币 合计 3, % 3,535 (4) 广水中环第三次出资转让

40 2015 年 3 月 12 日, 广水中环董事会作出决议, 一致同意股东中能投将持有的广水中环 3,181.5 万元出资转让给中环燃气, 双方签署转让协议, 广州秋晟将持有的广水中环 万元出资转让给中环燃气, 双方签署转让协议, 公司类型由中外合资有限公司变更为法人独资内资有限公司 2015 年 3 月 16 日, 广水市商务局作出 关于广水中环天然气发展有限公司股权变更的批复 ( 广商发 号 ), 核准了公司上述变更 2015 年 3 月 18 日, 广水市工商行政管理局为广水中环换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式孝感中环燃气投资管理有限公司 3, % 3,535 货币合计 3, % 3,535 ( 五 ) 安陆嘉旭天然气危货运输有限公司 1 安陆嘉旭天然气危货运输有限公司基本情况 企业名称法定代表人注册资本注册地址成立日期经营范围 安陆嘉旭天 然气危货运 输有限公司 张文兵 100 万元 安陆市解 放大道 136 号 2012 年 9 月 20 日 按道路运输经营许可证核定的范围从事危险货物 运输 (2 类 1 项, 经营期限至 2016 年 7 月 31 日止 ) 2 安陆嘉旭天然气有限公司股本形成及变化情况 (1) 安陆危货的设立 2012 年 6 月 5 日, 安陆嘉旭天然气有限公司 ( 以下简称 安陆嘉旭 ) 出资设立安陆嘉旭天然气危货运输有限公司, 注册资本为 100 万元人民币, 实收资本为 100 万元人民币 2012 年 9 月 11 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2012 年 9 月 9 日, 有限公司已收到股东缴纳的注册资本人民币 100 万元人民币 2012 年 9 月 20 日, 孝感市工商行政管理局核发了注册号为 号的企业法人营业执照, 法定代表人 : 张文兵, 注册地址 : 湖北省安陆市解放大道 136 号, 经营范围 : 按道路运输经营许可证核定的范围从事危险货物运输 (

41 类 1 项, 经营期限至 2016 年 7 月 31 日止 ), 营业期限 :10 年, 自 2012 年 9 月 20 日至 2022 年 9 月 19 日 设立时, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 安陆嘉旭天然气有限公司 % 100 货币 合计 % 100 ( 六 ) 分公司 及其子公司的分支机构 截止本说明书签署日, 公司设立了 3 家分公司, 公司的 4 家子公司共设立了 5 家分支机构, 具体信息详列如下表 : 序号分支机构名称负责人注册地址成立日期经营范围 1 孝感中环燃气投安陆市解放资管理有限公司张文兵大道 136 号安陆分公司 孝感中环燃气投 大悟县阳平 2 资管理有限公司 陈勇 镇开发路特 1 大悟分公司 号 孝感中环燃气投 广水市城郊 3 资管理有限公司 张自力 街道办事处 广水分公司 双岗村 安陆市南城安陆嘉旭天然气张文兵办事处四里有限公司加气站村七组 大悟嘉旭天然气 大悟县阳平 有限公司 CNG 汽 阳明富 镇开发路特 1 车加气站 号 孝昌嘉旭天然气 孝昌县花园 有限公司 CNG 汽 阳明富 镇洞山村特 8 车加气站 号 广水中环天然气 广水市城郊 发展有限公司双 鲁国庆 办事处双岗 岗加气站 村 孝昌嘉旭天然气 孝昌县府西 有限公司客户服 沈想林 路信访隔壁 务中心 26 号 2014 年 12 投资管理 投资服务 投资咨月 9 日询 2014 年 12 投资管理 投资服务 投资咨月 9 日询在隶属公司经营范围内, 从事 2014 年 12 投资管理 投资服务 投资咨月 17 日询凭许可证从事燃气汽车加气服务 ( 燃气经营许可证有效期至 2007 年 年 10 月 16 日, 气瓶充装月 9 日许可证有效期至 2016 年 3 月 20 日 ) 2012 年 8 月燃气汽车加气服务 ( 有效期至 29 日 2015 年 5 月 7 日 ) 2012 年 8 月天然气汽车加气业务 ( 有效期 30 日至 2015 年 5 月 7 日止 ) 2014 年 9 月汽车加气 ( 许可证有效期限至 18 日 2017 年 6 月 11 日止 ) 天然气及其配套产品的销售与维护, 天然气管网的安装与维 2014 年 10 护, 天然气的管道运输及所有月 17 日加气设备安装改造与维护, 天然气汽车项目 ( 有效期至 2017 年 2 月 17 日止 )

42 五 公司股本形成及变化和资产重组情况 公司历次股权变动均经过商务部门和工商部门的审批程序, 整体变更取得了湖北省商务厅出具的鄂商批 [2015]50 号 关于孝感中环燃气投资管理有限公司变更为股份有限公司的批复 和湖北省工商局的核准, 合法合规 作为外商投资公司, 公司增资至 8000 万元人民币之前的历次股权变动由孝感市商务局和孝感市工商局审批, 增资至 8000 万元以后的股权变动和整体变更由湖北省商务厅和湖北省工商局审批, 审批机关合法适格 除了公司在增资至 8000 万元时存在以出质股权出资的瑕疵以外, 公司的历次变更符合 商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定 商务部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 商务部办公厅关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函 等文件的规定, 符合税收 外资管理等法律法规 ( 一 ) 公司股份形成及变化情况 1 有限公司的设立 2008 年 3 月 26 日, 中国环保能源投资有限公司签署孝感中环燃气投资管理有限公司章程, 决定全资设立有限公司, 注册地址 : 孝感市乾坤大道乾坤阳光 45 号楼 102 室, 注册资本为 1000 万元人民币, 以等值外币出资, 由股东自营业执照签发之日起六个月内缴付完毕 2008 年 4 月 9 日, 孝感市商务局下发 关于设立独资经营孝感中环燃气投资管理有限公司的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意由中国环保能源投资有限公司独资设立有限公司, 注册资本为 1000 万元人民币, 经营范围为 : 投资管理 投资服务 投资咨询, 经营期限为 30 年 同日, 孝感市商务局向有限公司颁发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 号 ) 2008 年 5 月 7 日, 孝感市工商行政管理局核准, 有限公司设立 有限公司设立时注册资本为 1000 万元, 由中能投出资 1000 万元, 占公司出资总额的 100% 2008 年 10 月 21 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 [2008] 第 239 号 验资报告, 验证截至 2008 年 10 月 20 日, 中环燃气已收到公司股东

43 缴纳的注册资本合计折合人民币 380 万元, 以货币 ( 新币 ) 形式出资, 占注册资本的 38% 2008 年 11 月 3 日, 孝感市工商行政管理局换发了企业法人营业执照, 核准公司的上述变更 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式中国环保能源投资有 1, % 380 货币限公司合计 1, % 380 货币 2008 年 11 月 18 日, 有限公司由于资金紧张, 孝感市商务局同意有限公司股东的剩余出资款延期至 2009 年 5 月 17 日前到位 2008 年 11 月 26 日, 有限公司通过董事会决议, 同意公司将营业执照期限延期至 2009 年 5 月 16 日 ; 并通过了章程修正案, 将原章程中 投资者的出资额应自公司营业执照签发之日起六个月内缴付完毕 修改为 投资者的出资额应自公司营业执照签发之日起一年内缴付完毕 2008 年 11 月, 孝感市工商行政管理局为有限公司换发了企业法人营业执照, 核准公司的营业期限为 2008 年 5 月 7 日至 2009 年 5 月 17 日 2009 年 2 月 6 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 [2009] 第 018 号 验资报告, 验证截至 2009 年 2 月 3 日, 有限公司 ( 筹 ) 已收到公司股东缴纳的注册资本合计折合人民币 325 万元, 以货币 ( 新币 美元 ) 形式出资, 占注册资本的 32.5%, 公司累计实收资本为人民币 705 万元, 占注册资本的 70.5% 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式中国环保能源投资有 1, % 705 货币限公司合计 1, % 705 货币 2009 年 5 月 16 日, 有限公司向孝感市商务局提交将资本金延期的报告申请, 原因为控制公司股东的是一家新加坡上市公司, 受金融危机的影响, 资金一时难以周转, 特申请将资本金全部到位的时间给予延期 同日, 有限公司通过董事会决议, 通过章程修正案, 将章程第十一条修改为 : 投资者的出资额应自公司营业执照签发之日起一年半内缴付完毕 孝感市工商局于 2009 年 5 月 20 日批复同意中环燃气延期出资申请, 同意公

44 司剩余出资于 2009 年 12 月 31 日前到位 2009 年 6 月 16 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 [2009] 第 179 号 验资报告, 验证截至 2009 年 6 月 15 日, 有限公司 ( 筹 ) 已收到公司股东缴纳的注册资本合计折合人民币 295 万元, 以货币 ( 新币 ) 形式出资, 占注册资本的 29.5%, 公司累计实收资本为人民币 1000 万元, 占注册资本的 100% 2009 年 6 月 17 日, 孝感市工商行政管理局颁发 企业法人营业执照 ( 注册号为 ), 法定代表人为 Carlson Clark Smith, 注册资本为 1000 万元, 住所为孝感市乾坤大道乾坤阳光 45 号楼 102 室, 经营范围为投资管理 投资服务 投资咨询 有限公司设立时出资结构如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式中国环保能源投资有 1, % 1,000 货币限公司合计 1, % 1,000 货币 2 有限公司第一次增加注册资本 2009 年 6 月 8 日, 有限公司通过董事会决议, 一致同意将公司注册资本由 1000 万元人民币增加到 2000 万元人民币, 增加部分均由原股东中国环保能源投资有限公司认缴, 同时修改公司章程 同日签署了新公司章程, 公司注册资本为 2000 万元, 以等值外币出资, 由股东自营业执照签发之日起六个月内缴付完毕 2009 年 6 月 24 日, 孝感市商务局出具了 关于独资经营孝感中环燃气投资管理有限公司增加投资总额和注册资本的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意有限公司将投资总额和注册资本由 1000 万元人民币增加到 2000 万元人民币 同日, 孝感市商务局换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 号 ), 核准上述变更 2009 年 6 月 30 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2009 年 6 月 29 日, 有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计折合人民币 万元 变更后的累计注册资本为人民币 2000 万元, 实收资本为人民币 万元 2009 年 7 月 15 日, 孝感市工商行政管理局换发了企业法人营业执照, 核准公司的上述变更 公司营业期限自 2008 年 5 月 7 日至 2038 年 5 月 6 日

45 增加注册资本后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 中国环保能源投资有限公司 2, % 1,512.5 货币 合计 2, % 1,512.5 货币 2009 年 9 月 16 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2009 年 9 月 15 日, 有限公司收到股东第 2 期 出资, 即本期实收注册资本合计折合人民币 万元, 有限公司累计实收资 本为人民币 1, 万元, 占注册资本的 86.97% 2009 年 10 月 16 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2009 年 10 月 15 日, 有限公司收到股东缴纳 的第 3 期出资, 即本期实收注册资本合计折合人民币 万元, 有限公司累 计实收资本为人民币 2, 万元, 超出注册资本部分计入资本公积 2009 年 10 月 26 日, 孝感市工商行政管理局换发了企业法人营业执照, 核 准公司的上述变更 变更后股东出资金额及股权比例如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 中国环保能源投资有限公司 2, % 2,000 货币 合计 2, % 2,000 货币 3 有限公司第二次注册资本变更 2009 年 10 月 26 日, 有限公司通过董事会决议, 一致同意将有限公司的注册资本由 2000 万元人民币增加到 4000 万元人民币, 增加部分均由原股东认缴, 同时修改公司章程 同日签署新公司章程, 有限公司的注册资本为 4000 万元, 以等值外币出资, 由股东自营业执照签发之日起六个月内缴付完毕 2009 年 10 月 30 日, 孝感市商务局下发 关于独资经营孝感中环燃气投资管理有限公司增加投资总额和注册资本的批复 ( 孝商务资 号 ), 同意有限公司将投资总额和注册资本由 2000 万元人民币增加到 4000 万元人民币 同日, 孝感市商务局换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 号 ), 核准上述变更 2009 年 11 月 6 日, 孝感市工商行政管理局换发了企业法人营业执照, 核准

46 公司的上述变更 增加注册资本后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 中国环保能源投资有限公司 4, % 2,000 货币 合计 4, % 2,000 货币 4 有限公司减少注册资本 2011 年 2 月 26 日, 有限公司通过董事会决议, 同意将公司注册资本从 4000 万元人民币减少到 2000 万元人民币, 并修改相应公司章程 2011 年 4 月 11 日, 孝感市商务局出具了 关于独资经营孝感中环燃气投资管理有限公司减少投资总额和注册资本的初步批复 ( 孝商务文 号 ), 初步同意有限公司将投资总额和注册资本由 4000 万元人民币调整到 2000 万元人民币 2011 年 4 月 16 日至 18 日, 有限公司在长江商报连续三天发布减资公告, 公告债权人可自 2011 年 4 月 11 日起 45 日内要求公司清偿债务或提供相应的担保 2011 年 5 月 26 日, 有限公司通过董事会决议, 同意将公司注册地址变更为孝感市北京路国贸大厦五楼, 并修改相应公司章程 2011 年 5 月 31 日, 孝感市商务局出具了 关于独资经营孝感中环燃气投资管理有限公司减少投资总额与注册资本及变更法定地址的批复 ( 孝商务文 号 ), 正式同意有限公司将投资总额和注册资本由 4000 万元人民币调整到 2000 万元人民币, 注册地址变更为孝感市北京路国贸大厦五楼 2011 年 6 月 13 日, 孝感市工商行政管理局换发了企业法人营业执照, 核准公司的上述变更, 营业期限为 2008 年 5 月 7 日至 2038 年 5 月 6 日 减少注册资本后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式中国环保能源投资有 2, % 2,000 货币限公司合计 2, % 2,000 货币 5 有限公司第三次增加注册资本

47 2012 年 5 月 10 日, 有限公司通过董事会决议, 一致同意将公司注册资本由 2000 万元人民币增加到 4000 万元人民币, 增加部分均由原股东认缴, 同时修改公司章程 同日签署新公司章程, 确定公司注册资本为 4000 万元, 以等值外币出资, 由股东自营业执照签发之日起六个月内缴付完毕 2012 年 6 月 4 日, 孝感市商务局出具 关于独资经营孝感中环燃气投资管理有限公司增加投资总额和注册资本的批复 ( 孝商务文 号 ), 同意有限公司将投资总额和注册资本由 2000 万元人民币增加到 4000 万元人民币, 本次出资应由股东自营业执照变更时到资 20%, 其余出资在六个月内缴清 2012 年 6 月 5 日, 孝感市商务局换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资鄂审字 号 ), 核准上述变更 2012 年 8 月 1 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2012 年 8 月 1 日, 有限公司收到股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 折合人民币 元, 有限公司累计实收资本为人民币 万元 2012 年 8 月 10 日, 孝感市工商行政管理局换发了企业法人营业执照, 核准有限公司的上述变更 增加注册资本后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式中国环保能源投资有 4, % 2, 货币限公司合计 4, % 2, 货币 2012 年 8 月 22 日, 湖北精诚有限责任会计师事务所出具鄂精诚验字 号验资报告, 审验查明, 截至 2012 年 8 月 21 日, 有限公司收到股东缴纳的第 2 期出资, 即本期实收注册资本合计折合人民币 万元, 有限公司累计实收资本为人民币 万元, 超出注册资本部分计入资本公积 2012 年 9 月 13 日, 孝感市工商行政管理局换发了企业法人营业执照, 核准公司的上述变更 变更后股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式中国环保能源投资有 4, % 4,000 货币限公司

48 合计 4, % 4,000 货币 6 有限公司第四次增加注册资本 2014 年 12 月 22 日, 有限公司董事会作出决议, 一致同意公司股东由中国环保能源投资有限公司变更为中国环保能源投资有限公司和广州秋晟能源投资有限公司, 注册资本由 4000 万元人民币增加为 8000 万元人民币, 其中增加的 4000 万元出资由原股东中国环保能源投资有限公司认缴 3600 万元, 由新股东广州秋晟认缴 400 万元 新增注册资本出资方式均为股权出资 : 中国环保能源投资有限公司以其合法持有的安陆嘉旭天然气有限公司 万元的出资 孝昌嘉旭天然气有限公司 1026 万元的出资 大悟嘉旭天然气有限公司 万元的出资和广水中环天然气发展有限公司 万元的出资作为新增出资 ; 广州秋晟以其合法持有的安陆嘉旭天然气有限公司 万元的出资 孝昌嘉旭天然气有限公司 114 万元的出资 大悟嘉旭天然气有限公司 万元的出资和广水中环天然气发展有限公司 万元的出资作为新增出资 同意公司经营范围变更为 : 投资管理 投资服务 投资咨询, 经营管道燃气 ( 不包括城市管网 ) 根据立信会计师事务所于 2014 年 11 月 4 日出具的 安陆嘉旭天然气有限公司专项审计报告 ( 信会师报字 [2014] 第 号 ) 孝昌嘉旭天然气有限公司专项审计报告 ( 信会师报字 [2014] 第 号 ) 大悟嘉旭天然气有限公司专项审计报告 ( 信会师报字 [2014] 第 号 ) 广水中环天然气发展有限公司专项审计报告 ( 信会师报字 [2014] 第 号 ), 中国环保能源投资有限公司和广州秋晟能源投资有限公司用于缴纳出资的上述四家公司 100% 出资所对应的经审计账面净资产值为 108,032, 元人民币 根据湖北大成资产评估有限公司于 2014 年 11 月 4 日出具的 安陆嘉旭天然气有限公司清产核资所涉及的资产评估项目资产评估报告 ( 鄂大成评报字 [2014] 第 075 号 ) 孝昌嘉旭天然气有限公司清产核资所涉及的资产评估项目资产评估报告 ( 鄂大成评报字 [2014] 第 077 号 ) 大悟嘉旭天然气有限公司清产核资所涉及的资产评估项目资产评估报告 ( 鄂大成评报字 [2014] 第 076 号 ) 广水中环天然气发展有限公司清产核资所涉及的资产评估项目资产评估报告 ( 鄂大成评报字 [2014] 第 078 号 ), 中国环保能源投资有限公司和广州秋晟能源投资有限

49 公司用于缴纳出资的上述四家公司 100% 出资所对应的净资产评估值为 121,723, 元人民币 2015 年 2 月 10 日, 湖北省商务厅出具了 关于孝感中环燃气投资管理有限公司增加注册资本等事项的批复 ( 鄂商批 号 ), 核准了有限公司的上述变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2015 年 3 月 12 日, 湖北省工商行政管理局为有限公司换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 增加注册资本后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式中国环保能源投资有 7,600 95% 7,600 货币 股权限公司广州市秋晟能源投资 400 5% 400 股权有限公司合计 8, % 8,000 中能投和广州秋晟以其持有上述安陆嘉旭 孝昌嘉旭 大悟嘉旭 广水中环 4 家公司的出资额增加公司注册资本, 其中, 孝昌嘉旭和大悟嘉旭的股权质押尚未解除 不符合商务部令 2012 年第 8 号 商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定 第四条 用作出资的股权应当权属清晰 权能完整, 依法可以转让 ; 股权企业为外商投资企业的, 该企业应依法批准设立, 符合外商投资产业政策 属于以下情形的, 股权不得用于出资 :( 二 ) 股权已被设立质权 的规定 对此, 股份公司的全体股东已经出具书面承诺, 在 2015 年 9 月 25 日前确保孝昌嘉旭和大悟嘉旭全部还清上述银行借款, 并解除孝昌嘉旭和大悟嘉旭的相应股权质押登记 ; 若未来银行因为所质押股权的转让对孝昌嘉旭和大悟嘉旭追究违约责任, 则全体股东自愿承担相关赔偿责任, 且在承担后不向公司追偿, 保证公司不会因此遭受任何损失 中能投和秋晟能源以存在质押的子公司股权对公司进行增资, 主要有三点原因 : 第一点是由于公司经办人员对公司法律知识的欠缺和工作疏忽 ; 第二点是由于两家子公司大悟嘉旭和孝昌嘉旭股权出质的设立时间是 2007 年, 发生时间较早, 造成公司经办人员对这个质押情况有所遗忘 ; 第三点是两家子公司的主管商务部门和工商部门未对出质股权的转让登记行为进行限制或提示, 大悟嘉旭和孝昌嘉旭的出质股权在报告期之前就已发生过多次变动 因此, 中能投和秋晟能源

50 的上述股权出资行为并非故意为之, 确实是因为没有意识到公司法律法规的禁止性规定所致 商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定 第四条规定, 已被设立质权的股权不得出资 商务部该项禁止性规定是源自 物权法 第二百二十六条的规定, 该条规定为 股权出质后不得转让, 但经出质人与质权人协商同意的除外 若出质股权擅自转让之后, 则存在质权人主张转让行为无效而导致出资股权被撤回的风险 但出质股权的转让行为并不当然无效, 若质权人不提出无效主张, 则作为出资的股权依然是真实且有效的 上述股权的质权人农业银行孝感市孝南区支行目前已经知晓了质押股权发生转让的情况, 而且接受了大悟嘉旭和孝昌嘉旭的提前清偿贷款并提供文件配合办理质押权注销手续, 说明该质权人并未对上述质押股权转让提出异议, 也未主张转让无效 因此中能投和秋晟能源的股权出资行为不存在被撤回或宣告无效的风险 并且上述出资的股权均经过资产评估公司和审计机构的评估审验, 上述股权的出资作价符合公允价值 因此, 上述股东的股权出资不会导致公司发生出资不实的情形, 没有违反 公司股东出资合法 合规 的挂牌条件 由于出质股权不得转让的规定出自 物权法 的规定以及双方质押合同的协议约定, 关于出质股权的权利义务主要是受民商事法律的约束, 出质人和质权人的法律关系并不受行政法律的调整, 出质人擅自转让股权所主要面对的法律风险是遭到质权人的责任追究和损失索赔 商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定 和国家工商总局 工商行政管理机关股权出质登记办法 也未对出资股权的擅自转让行为规定罚则 再则, 大悟嘉旭和孝昌嘉旭的多次出质股权转让均经过了相关商务部门和工商部门的核准, 而且孝感市商务局也于 2015 年 7 月 17 日具函证明两家子公司报告期内不存在违法违规行为 因此, 公司及子公司不会受到重大行政处罚, 上述情况不属于重大违规行为 大悟嘉旭与孝昌嘉旭一直在按期履行对农业银行孝南区支行的还款义务, 质押股权的转让未对质权人造成实际经济损失 在公司本次挂牌申报之前, 全体股东已经出具书面承诺, 在 2015 年 9 月 25 日前确保上述子公司全部还清上述银行借款, 并解除上述子公司的相应股权质押登记 ; 若未来银行因为所质押股权的转让对子公司追究违约责任, 则全体股东自愿承担相关赔偿责任, 且在承担后不向公司追偿, 保证公司不会因此遭受任何损失 目前, 子公司大悟嘉旭和孝昌嘉旭

51 的股权质押所担保的借款已经全部还清, 相应的股权质押正在办理办理注销 因此上述子公司的质押股权转让虽有违法违约之处, 但并未造成质权人的实际损失或发生纠纷, 质权人银行并未就该事项提出异议或其他主张 公司采取的规范和解决措施是可行并且有效的, 该事项不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍 7 有限公司第一次出资转让 2015 年 3 月 10 日, 有限公司董事会作出决议, 一致同意股东中能投将公司 1,600 万元出资转让给合顺投资, 双方签署转让协议 2015 年 3 月 27 日, 湖北省商务厅出具了 关于孝感中环燃气投资管理有限 公司股权变更的批复 ( 鄂商批 号 ), 核准了上述股权变更, 并核发 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2015 年 3 月 31 日, 湖北省工商行政管理局为有限公司换发了企业法人营业 执照, 核准了上述变更 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 实缴金额 ( 万元 ) 出资方式 中国环保能源投资有限公司 6,000 75% 6,000 货币 股权 孝感合顺投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,600 20% 1,600 货币 股权 广州市秋晟能源投资有限公司 400 5% 400 股权 合计 8, % 8,000 8 有限公司整体变更为股份公司 2015 年 4 月 30 日, 立信会计师事务所出具了信会师报字 (2015) 号 专项审计报告 经审计, 有限公司以 2015 年 3 月 31 日为基准日的账面净资产值为人民币 145,644, 元 2015 年 4 月 30 日, 银信资产评估有限公司出具了银信评报字 [2015] 沪第 0273 号 评估报告 经评估, 有限公司以 2015 年 3 月 31 日为基准日的净资产评估值为人民币 17, 万元 2015 年 5 月 21 日, 有限公司召开临时股东会, 同意将有限公司整体变更为股份有限公司, 并同意以有限公司截至 2015 年 3 月 31 日经审定的净资产

52 145,644, 元, 按 :1 的比例折合股份总额 8000 万股, 每股面值 1 元, 并以此作为股份公司的注册资本 8000 万元 净资产超过 8000 万元部分计 65,644, 元作为股份公司的资本公积 ; 同意股东中国环保能源投资有限公司将其所持有的公司 10% 股权 对应出资额 800 万元人民币转让给新股东安宏生 2015 年 5 月 21 日, 中国环保能源投资有限公司 孝感合顺投资管理中心 ( 有限合伙 ) 安宏生 广州秋晟共 4 名发起人签订 发起人协议, 就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致 2015 年 5 月 24 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2015] 第 号 验资报告, 对股份公司 8000 万元注册资本予以审验确认 2015 年 5 月 26 日, 有限公司进行了企业名称变更预先核准登记, 取得湖北省工商行政管理局核发的编号为 ( 鄂工商 ) 登记名预核变字 [2015] 第 4 号 企业名称变更核准通知书, 核准股份公司的名称为 湖北综联桓能源投资管理股份有限公司 2015 年 5 月 24 日, 股份公司召开了创立大会, 决议同意将有限公司整体变更为股份有限公司, 并同意以有限公司经审计的净资产 145,644, 元按 :1 的比例折合股份总额 8000 万股, 每股面值 1 元, 并以此作为股份公司的注册资本 8000 万元 净资产超过 8000 万元部分计 65,644, 元作为股份公司的资本公积 ; 由中国环保能源投资有限公司 孝感合顺投资管理中心 ( 有限合伙 ) 安宏生 广州秋晟作为股份公司的发起人 选举公司董事 监事 通过股份公司章程等议案 2015 年 7 月 6 日, 湖北省商务厅出具了 省商务厅关于孝感中环燃气投资管理有限公司变更为股份有限公司的批复, 同意公司关于变更设立为股份公司等事项的申请, 并为公司换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2015 年 7 月 7 日, 股份公司在湖北省工商行政管理局登记注册, 领取注册号为 的 营业执照, 注册资本为 8000 万元 整体变更后, 股份公司的股权结构如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式中国环保能源投资有 5,200 65% 5,200 净资产限公司孝感合顺投资管理中 1,600 20% 1,600 净资产心 ( 有限合伙 )

53 安宏生 % 800 净资产 广州市秋晟能源投资有限公司 400 5% 400 净资产 合计 8, % 8,000 ( 二 ) 公司重大资产重组情况为减少关联交易, 构建以母公司为投资管理和长输管线运营 子公司为城镇燃气管网运营和实施设备安装的一体化的能源管理体系, 完善公司的业务结构, 增强公司对燃气运营环节的控制力 公司于 2015 年 3 月分别收购安陆嘉旭 孝昌嘉旭 大悟嘉旭 广水中环 100% 的股权, 上述收购为同一控制下的企业合并, 具体收购情况如下 : 1 公司收购安陆嘉旭 100% 的股权 (1) 公司收购安陆嘉旭 100% 股权 2014 年 11 月 4 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的专项审计报告 ( 信会师报字 [2014] 第 号 ), 审计基准日为 2014 年 9 月 30 日, 安陆嘉旭经审计的净资产为 49,618, 元 2014 年 11 月 4 日, 湖北大成资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 鄂大成评报字 [2014] 第 075 号 ), 评估基准日为 2014 年 9 月 30 日, 安陆嘉旭经评估的净资产为 5, 万元 公司以经审计的账面净资产, 并根据原各股东出资份额比例, 合计收购安陆嘉旭 100% 股权 2015 年 3 月 12 日, 安陆嘉旭董事会作出决议, 同意股东中能投将持有的安陆嘉旭 90% 股权转让给中环燃气, 双方签署转让协议, 广州秋晟将持有的安陆嘉旭 10% 股权转让给孝感中环燃气投资管理有限公司, 双方签署转让协议 ; 公司类型由中外合资有限公司变更为法人独资内资有限公司 2015 年 3 月 17 日, 孝感市商务局作出 关于合资经营安陆嘉旭天然气有限公司投资者股权转让变更为内资企业的批复 ( 孝商务文 号 ), 核准了公司上述变更 2015 年 3 月 19 日, 孝感市工商行政管理局为安陆嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 上述变更后, 股东出资金额及股权比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式

54 孝感中环燃气投资管理有 3, % 3,729 货币限公司合计 3, % 3,729 (2) 重大资产重组对公司的具体影响 1 重大资产重组前公司与安陆嘉旭的关系参与合并的双方公司和安陆嘉旭在合并前后均受中能投控制且该控制并非暂时性的 具体情况如下 : 重组前, 安陆嘉旭的股东为中能投 广州秋晟, 分别持有安陆嘉旭 90% 10% 出资, 中能投为安陆嘉旭的控股股东 ; 公司股东为中能投 广州秋晟, 分别持有公司 95% 5% 出资, 中能投同时也为公司的控股股东 重组完成后, 安陆嘉旭成为公司的全资子公司 2 重大资产重组对公司的具体影响本次重大资产重组将减少关联交易, 构建以母公司为投资管理和长输管线运营 子公司为城镇燃气管网运营和实施设备安装的一体化的能源管理体系, 完善公司的业务结构, 增强公司对燃气运营环节的控制力 3 对公司财务状况及经营业绩的影响根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 及其解释的相关规定, 公司收购安陆嘉旭股权属于同一控制下的企业合并 在编制合并报表时, 应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在, 即提供比较报表时, 应对前期的比较报表进行调整 ; 公司在编制比较报表时从 2013 年 1 月 1 日起将安陆嘉旭纳入合并财务报表范围, 并在抵消报告期内部交易及往来项目后编制了申报报表 公司报告期内的资产重组减少了关联交易 被重组进入的业务与母公司原有业务具有较大的相关性, 增强了公司业务的独立性和完整性 (3) 被重组方安陆嘉旭的历史沿革安陆嘉旭历史沿革详见本章 四 公司子公司基本情况 之 ( 一 ) 安陆嘉旭天然气有限公司 2 公司收购孝昌嘉旭 100% 股权 (1) 公司收购孝昌嘉旭 100% 股权 2014 年 11 月 4 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的专项审计报

55 告 ( 信会师报字 [2014] 第 号 ), 审计基准日为 2014 年 9 月 30 日, 孝昌嘉旭经审计的净资产为 11,911, 元 2014 年 11 月 4 日, 湖北大成资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 鄂大成评报字 [2014] 第 077 号 ), 评估基准日为 2014 年 9 月 30 日, 孝昌嘉旭经评估的净资产为 1, 万元 公司以经审计的账面净资产, 并根据原各股东出资份额比例, 收购孝昌嘉旭经 100% 股权 2015 年 3 月 12 日, 孝昌嘉旭董事会作出决议, 一致同意股东中能投将持有的孝昌嘉旭的 1,026 万出资转让给中环燃气, 双方签署转让协议, 广州秋晟将持有的孝昌嘉旭 114 万出资转让给中环燃气, 双方签署转让协议, 公司类型由中外合资有限公司变更为法人独资内资有限公司 2015 年 3 月 17 日, 孝感市商务局作出 关于合资经营孝昌嘉旭天然气有限公司投资者股权转让变更为内资企业的批复 ( 孝商务文 号 ), 核准了公司上述变更 2015 年 3 月 19 日, 孝感市工商行政管理局为孝昌嘉旭换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式孝感中环燃气投资管理有限公司 1, % 1,140 货币合计 1, % 1,140 (2) 重大资产重组对公司的具体影响 1 重大资产重组前公司与孝昌嘉旭的关系参与合并的双方公司和孝昌嘉旭在合并前后均受中能投控制且该控制并非暂时性的 具体情况如下 : 重组前, 孝昌嘉旭的股东为中能投 广州秋晟, 分别持有安陆嘉旭 90% 10% 出资, 中能投为安陆嘉旭的控股股东 ; 公司股东为中能投 广州秋晟, 分别持有公司 95% 5% 出资, 中能投同时也为公司的控股股东 重组完成后, 孝昌嘉旭成为公司的全资子公司 2 重大资产重组对公司的具体影响本次重大资产重组将减少关联交易, 构建以母公司为投资管理和长输管线运营 子公司为城镇燃气管网运营和实施设备安装的一体化的能源管理体系, 完善公司的业务结构, 增强公司对燃气运营环节的控制力

56 3 对公司财务状况及经营业绩的影响根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 及其解释的相关规定, 公司收购孝昌嘉旭股权属于同一控制下的企业合并 在编制合并报表时, 应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在, 即提供比较报表时, 应对前期的比较报表进行调整 ; 公司在编制比较报表时从 2013 年 1 月 1 日起将孝昌嘉旭纳入合并财务报表范围, 并在抵消报告期内部交易及往来项目后编制了申报报表 公司报告期内的资产重组减少了关联交易 被重组进入的业务与母公司原有业务具有较大的相关性, 增强了公司业务的独立性和完整性 (3) 被重组方孝昌嘉旭的历史沿革孝昌嘉旭历史沿革详见本章 四 公司子公司基本情况 之 ( 三 ) 孝昌嘉旭天然气有限公司 3 公司收购大悟嘉旭 100% 股权 (1) 公司收购大悟嘉旭 100% 股权 2014 年 11 月 4 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的专项审计报告 ( 信会师报字 [2014] 第 号 ), 审计基准日为 2014 年 9 月 30 日, 大悟嘉旭经审计的净资产为 15,350, 元 2014 年 11 月 4 日, 湖北大成资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 鄂大成评报字 [2014] 第 076 号 ), 评估基准日为 2014 年 9 月 30 日, 大悟嘉旭经评估的净资产为 1, 万元 公司以经审计的账面净资产, 并根据原各股东出资份额比例, 收购大悟嘉旭 100% 股权 2015 年 3 月 12 日, 大悟嘉旭董事会作出决议, 同意股东中国环保能源投资有限公司将持有的大悟嘉旭 1,761.3 万元出资转让给孝感中环燃气投资管理有限公司, 双方签署转让协议, 广州秋晟将持有的大悟嘉旭 万元出资转让给孝感中环燃气投资管理有限公司, 双方签署转让协议 ; 公司类型由中外合资有限公司变更为法人独资内资有限公司 2015 年 3 月 17 日, 孝感市商务局作出 关于合资经营大悟嘉旭天然气有限公司投资者股权转让变更为内资企业的批复 ( 孝商务文 号 ), 核准了公司上述变更 2015 年 3 月 19 日, 孝感市工商行政管理局为大悟嘉旭换发了企业法人营业

57 执照, 核准了上述变更 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式孝感中环燃气投资管理有限公 1, % 1,957 货币司合计 1, % 1,957 (2) 重大资产重组对公司的具体影响 1 重大资产重组前公司与大悟嘉旭的关系参与合并的双方公司和大悟嘉旭在合并前后均受中能投控制且该控制并非暂时性的 具体情况如下 : 重组前, 大悟嘉旭的股东为中能投 广州秋晟, 分别持有安陆嘉旭 90% 10% 出资, 中能投为大悟嘉旭的控股股东 ; 公司股东为中能投 广州秋晟, 分别持有公司 95% 5% 出资, 中能投同时也为公司的控股股东 重组完成后, 大悟嘉旭成为公司的全资子公司 2 重大资产重组对公司的具体影响本次重大资产重组将减少关联交易, 构建以母公司为投资管理和长输管线运营 子公司为城镇燃气管网运营和实施设备安装的一体化的能源管理体系, 完善公司的业务结构, 增强公司对燃气运营环节的控制力 3 对公司财务状况及经营业绩的影响根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 及其解释的相关规定, 公司收购大悟嘉旭股权属于同一控制下的企业合并 在编制合并报表时, 应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在, 即提供比较报表时, 应对前期的比较报表进行调整 ; 公司在编制比较报表时从 2013 年 1 月 1 日起将大悟嘉旭纳入合并财务报表范围, 并在抵消报告期内部交易及往来项目后编制了申报报表 公司报告期内的资产重组减少了关联交易 被重组进入的业务与母公司原有业务具有较大的相关性, 增强了公司业务的独立性和完整性 (3) 被重组方大悟嘉旭的历史沿革大悟嘉旭历史沿革详见本章 四 公司子公司基本情况 之 ( 二 ) 大悟嘉旭天然气有限公司

58 4 公司收购广水中环 100% 股权 (1) 公司收购广水中环 100% 股权 2014 年 11 月 4 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的专项审计报告 ( 信会师报字 [2014] 第 号 ), 审计基准日为 2014 年 9 月 30 日, 广水中环经审计的净资产为 31,151, 元 2014 年 11 月 4 日, 湖北大成资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 鄂大成评报字 [2014] 第 078 号 ), 评估基准日为 2014 年 9 月 30 日, 广水中环经评估的净资产为 3, 万元 公司以经审计的账面净资产, 并根据原各股东出资份额比例, 收购广水中环 100% 股权 2015 年 3 月 12 日, 广水中环董事会作出决议, 一致同意股东中能投将持有的广水中环 3,181.5 万元出资转让给中环燃气, 双方签署转让协议, 广州秋晟将持有的广水中环 万元出资转让给中环燃气, 双方签署转让协议, 公司类型由中外合资有限公司变更为法人独资内资有限公司 2015 年 3 月 16 日, 广水市商务局作出 关于广水中环天然气发展有限公司股权变更的批复 ( 广商发 号 ), 核准了公司上述变更 2015 年 3 月 18 日, 广水市工商行政管理局为广水中环换发了企业法人营业执照, 核准了上述变更 出资转让后, 股东出资金额及比例如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例实缴金额 ( 万元 ) 出资方式孝感中环燃气投资管理有限公司 3, % 3,535 货币合计 3, % 3,535 (2) 重大资产重组对公司的具体影响 1 重大资产重组前公司与广水中环的关系参与合并的双方公司和广水中环在合并前后均受中能投控制且该控制并非暂时性的 具体情况如下 : 重组前, 广水中环的股东为中能投, 持有广水中环 100% 出资, 中能投为广水中环的控股股东 ; 公司股东为中能投 广州秋晟, 分别持有公司 95% 5% 出资, 中能投同时也为公司的控股股东 重组完成后, 广水中环成为公司的全资子公司 2 重大资产重组对公司的具体影响本次重大资产重组将减少关联交易, 构建以母公司为投资管理和长输管线运

59 营 子公司为城镇燃气管网运营和实施设备安装的一体化的能源管理体系, 完善公司的业务结构, 增强公司对燃气运营环节的控制力 3 对公司财务状况及经营业绩的影响根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 及其解释的相关规定, 公司收购广水中环股权属于同一控制下的企业合并 在编制合并报表时, 应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在, 即提供比较报表时, 应对前期的比较报表进行调整 ; 公司在编制比较报表时从 2013 年 1 月 1 日起将广水中环纳入合并财务报表范围, 并在抵消报告期内部交易及往来项目后编制了申报报表 公司报告期内的资产重组减少了关联交易 被重组进入的业务与母公司原有业务具有较大的相关性, 增强了公司业务的独立性和完整性 (3) 被重组方广水中环的历史沿革广水中环历史沿革详见本章 四 公司子公司基本情况 之 ( 四 ) 广水中环天然气发展有限公司 六 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 ( 一 ) 公司董事 1 CARLSON CLARK SMITH, 男,1954 年 5 月出生, 美国籍, 毕业于纽约康奈尔大学,MBA 学历 1979 年 9 月至 1983 年 4 月, 就职于 McGraw-Edison, Worthington Division, Mountainside, NJ, 任商业分析师 ;1983 年 4 月至 1988 年 11 月, 就职于 Bell Atlantic Mobile Systems, Basking Ridge, NJ, 任商业计划部总经理 ;1988 年 11 月至 1990 年 12 月, 就职于 BellSouth International, Cellular Telephone Subsidiary in Buenos Aires, 任财务总监 ;1991 年 1 月至 1995 年 12 月, 就职于 Bell Atlantic Mobile Systems and Bell Atlantic International, 任无线开发部门总监 ;1996 年 1 月至 1997 年 12 月, 就职于 PT Mobile Selular Indonesia (Mobisel), 任执行顾问兼首席财务官 ;1998 年 1 月至 2002 年 5 月, 就职于 Principia Telecom, 任首席执行官 ;2002 年 5 月至今, 就职于 Ipco International Limited, 任执行董事兼首席财务官 ;2008 年 5 月至 2015 年 5 月, 任有限公司董事长 ;2015 年 5 月至今, 任股份公司董事长 ( 任期三年,2015 年 5 月 24 日至 2018 年 5 月

60 23 日 ) 2 ROSS YU LIMJOCO, 男,1970 年 12 月出生, 菲律宾籍, 毕业于 Philippines School of Business Administration, 本科学历, 职称为菲律宾及新加坡注册会计师 1992 年至 2000 年, 就职于 SyCip, Gorres, Velayo & Co., Philippines, 任会计师 ; 2000 年至 2001 年, 就职于 Arthur Andersen. Singapore, 任经理 ;2001 年至 2003 年, 就职于 Freelance Consultant, 任顾问 ;2003 年至 2012 年, 就职于 BDO LLP, 任企业管理咨询部总裁 ;2012 年至 2014 年, 就职于 PSL Holdings Limited, 任首席财务官 ;2014 年至今, 就职于 TMS Capital Advisory Ltd, 任执行总裁 ;2015 年 3 月至 2015 年 5 月, 任有限公司监事 ;2015 年 5 月至今, 任股份公司董事 ( 任期三年,2015 年 5 月 24 日至 2018 年 5 月 23 日 ) 3 安宏生, 男,1954 年 5 月出生, 中国香港籍, 毕业于中山大学, 硕士研究生学历 1980 年至 1986 年, 就职于中山大学, 任教师 ;1986 年至 1988 年, 就职于中国银行广东省分行, 任普通职员 ;1988 年 年, 就职于香港顺明企业有限公司, 任经理 ;1998 年至 2008 年, 就职于 Ipco International Limited, 任经理 ;2008 年 5 月至 2015 年 5 月, 就职于有限公司, 任董事兼总经理 ;2015 年 5 月至今, 任股份公司副董事长兼总经理 ( 任期三年,2015 年 5 月 24 日至 2018 年 5 月 23 日 ) 安宏生现持有公司股份 800 万股, 占公司股份总额的 10% 4 黄应坚, 男,1967 年 8 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于广州市第十一中学, 高中学历 1999 年 6 月至今, 就职于广州市锦瀚咨询服务有限公司, 任总经理 ;2004 年 10 月至今, 就职于广州市秋晟能源投资有限公司, 任总经理 ;2015 年 3 月至 2015 年 5 月, 任有限公司董事 ;2015 年 5 月至今, 任股份公司董事 ( 任期三年,2015 年 5 月 24 日至 2018 年 5 月 23 日 ) 5 苗继军, 男,1970 年 1 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于河南教育学院, 本科学历, 律师职称 1988 年 9 月至 1995 年 2 月, 就职于河南省确山县盘龙中学, 任教师 ;1995 年 2 月至 2004 年 10 月, 就职于河南省确山县人民检察院, 任检察官 ;2005 年 5 月至今, 就职于广东信良兆诚律师事务所, 任律师 ;2015 年 5 月至今, 任股份公司董事 ( 任期三年,2015 年 5 月 24 日至 2018 年 5 月 23 日 ) ( 二 ) 公司监事

61 1 陈智辉, 男,1971 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于湖北经济干部管理学院, 本科学历, 助理安全师职称 1991 年至 2000 年, 就职于国家电网甘肃火电工程公司, 任电气工程师 ;2000 年至 2004 年, 就职于兰州市顺安货运股份有限公司, 任销售经理 ;2004 年至 2013 年 3 月, 就职于孝感中燃天然气有限公司, 历任销售主管 生产部 安监部 运营部经理 ;2013 年 4 月至 2015 年 5 月, 就职于有限公司, 任总经理助理 ;2015 年 5 月至今, 任股份公司监事会主席 ( 任期三年,2015 年 5 月 24 日至 2018 年 5 月 23 日 ) 2 张从戬, 男,1975 年 10 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于江西财经大学, 硕士研究生学历, 中级会计师职称 1996 年 7 月至 2000 年 4 月, 就职于中石化物装华东公司, 任财务 审计经理 ;2000 年 5 月至 2011 年 9 月, 就职于上海高科会计师事务所有限公司, 任项目经理 副总会计师 ;2011 年 10 月至今, 就职于上海和颐会计师事务所, 任首席合伙人 ;2015 年 5 月至今, 任股份公司监事 ( 任期三年,2015 年 5 月 24 日至 2018 年 5 月 23 日 ) 3 熊敏, 女,1984 年 6 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中南财经政法大学, 本科学历 2008 年 6 月至今, 就职于有限公司, 任财务经理 ; 2015 年 5 月至今, 任股份公司职工代表监事 ( 任期三年,2015 年 5 月 24 日至 2018 年 5 月 23 日 ) ( 三 ) 公司高级管理人员 1 安宏生, 简历详见本章之 ( 一 ) 公司董事, 现任公司总经理 ( 任期三年,2015 年 5 月 24 日至 2018 年 5 月 23 日 ) 2 陈秀, 公司副总经理兼财务总监, 女,1962 年 12 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中国人民大学, 大专学历, 中级会计师职称 1982 年 7 月至 1998 年 3 月, 就职于孝感市黄麦岭磷化工集团, 任财务处处长 出纳 会计 ;1998 年 4 月至 2000 年 5 月, 就职于孝感市审计局求实审计事务所, 任业务部主任 ;2000 年 6 月至 2005 年 12 月, 就职于湖北精诚有限责任会计师事务所, 任业务部主任 ;2006 年 1 月至 2008 年 5 月, 就职于安陆嘉旭天然气有限公司, 任财务经理 会计 ;2008 年 5 月至 2015 年 5 月, 就职于有限公司, 任副总经理 财务部长 会计 ;2015 年 5 月至今, 就职于股份公司, 任副总经理 财务总监

62 ( 任期三年,2015 年 5 月 24 日至 2018 年 5 月 23 日 ) 3 王晖, 公司董事会秘书, 女,1984 年 2 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于武汉纺织大学, 本科学历, 人力资源师二级职称 2007 年 7 月至 2008 年 8 月, 就职于孝感市供电公司营销部, 任普通职员 ;2008 年 8 月至 2015 年 5 月, 就职于有限公司, 任综合部副经理 ;2015 年 5 月至今, 就职于股份公司, 任董事会秘书 ( 任期三年,2015 年 5 月 24 日至 2018 年 5 月 23 日 ) 七 公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 ( 万元 ) 29, , , 股东权益合计 ( 万元 ) 14, , , 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 14, , , 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2015 年 1 至 3 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 ( 万元 ) 3, , , 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 1, , ,

63 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量 净额 ( 元 / 股 ) 上述财务指标的计算方法如下 : 1 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 ) 营业收入 100% 2 加权平均净资产收益率 = 净利润 加权平均净资产 100% 3 加权平均净资产收益率( 扣除非经常性损益 )=( 净利润 - 非经常性净损益 ) 加权平均净资产 4 资产负债率 = 负债总额 资产总额 100% 5 流动比率 = 流动资产 流动负债 6 速动比率 = 速动资产 流动负债 7 应收账款周转率 = 营业收入 期初期末平均应收账款 ( 扣除坏账准备 ) 8 公司于 2015 年 月 日整体变更为股份有限公司, 故财务数据简表内列示的每股财务指标均已股份公司设立时的股本 8000 万股计算 9 上述各项财务指标, 除资产负债率采用母公司个别报表数据计算外, 其余均采用合并报表数据计算 八 本次挂牌的有关机构 ( 一 ) 主办券商 名称 : 中银国际证券有限责任公司法定代表人 : 钱卫住所 : 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层联系电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 周建新项目小组成员 : 李晓东 狄旻 彭阳 ( 二 ) 律师事务所 名称 : 上海序伦师事务所

64 负责人 : 张琳住所 : 上海市肇嘉浜路 333 号亚太企业大厦 1104A 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 李华玺 包希阳 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 高飞 胡佳滢 ( 四 ) 资产评估机构名称 : 银信资产评估有限公司法定代表人 : 梅惠民住所 : 上海市九江路 69 号联系电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 王盈芳 褚世鸣 ( 五 ) 证券登记结算机构名称 : 中国证券登记结算有限公司北京分公司住所 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层联系电话 : 传真 : ( 六 ) 证券交易场所名称 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人 : 杨晓嘉

65 住所 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦邮编 : 电话 : 公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系

66 第二章公司业务 一 公司主营业务情况 ( 一 ) 公司主营业务公司主营业务为城镇燃气设施设备安装和燃气销售业务 截至 2015 年 3 月 31 日, 公司燃气供应区域覆盖了湖北省孝感市下辖的安陆市城区 孝昌县城区和大悟县城区, 以及随州市下辖的广水市城区城区, 目前公司拥有 1 座燃气门站 4 座 CNG 加气站 3 座减压站, 合计燃气用户 57,000 余户, 为 800 辆 CNG 汽车提供加气, 累计铺设管道 ( 含庭院管网 ) 约 428 公里 公司构建以母公司为投资管理和长输管线运营 子公司为城镇燃气管网运营和实施设备安装的一体化能源管理企业 母公司自 2008 年成立至今, 主要从事对安陆嘉旭 孝昌嘉旭 大悟嘉旭 广水中环的经营管理 安陆嘉旭 孝昌嘉旭 大悟嘉旭 广水中环分别从事安陆市 孝昌县 大悟县和广水市地区的天然气经营业务 ; 安陆嘉旭危货运输公司从事压缩天然气运输业务, 主要从公司安陆市燃气门站向孝昌县门站 大悟县门站 广水市门站运送压缩天然气 ( 二 ) 公司主要产品及服务的用途和分类 1 公司主要产品及服务的分类公司主要提供城区燃气设施设备安装和燃气销售业务, 报告期内, 燃气设施设备安装业务和燃气销售业务为公司的主要收入来源 2 公司主要产品及服务的功能和用途 (1) 燃气设备安装服务燃气用户向公司客服中心提出用气申请后, 由客服中心与用户签订天然气设施安装协议 ( 合同 ), 根据不同类型用户的用气规模 用气特点等进行安装方案设计和设备选型, 然后进行管道施工和天然气设备 ( 如气表 ) 的安装 安装工程通过质检验收后, 按照各地区物价局核定的价格标准向用户收取初装费, 并为用户办理通气手续 (2) 燃气销售服务

67 公司为已安装燃气设备的用户供应天然气, 主要通过从上游燃气供应商采购天然气供应给终端用户 公司由巡线维护人员定期上门抄表, 并将气量录入至公司收费系统 公司燃气用户缴费方式主要有定期缴费和预存缴费两种, 定期缴费是指公司抄表员每月上门记录用气量, 并将气量录入至公司收费系统, 用户定期至公司客服中心缴纳气费, 定期缴费方式主要针对居民用户 ; 预存缴费是指公司为用户安装智能气表, 用户在充值卡中预缴气费, 气费直接在预存气费中扣除, 直至预存气费用完后继续预存, 预存缴费方式主要针对工业 商业用户 CNG 汽车用户和部分中高楼层的居民用户 二 公司业务模式 ( 一 ) 内部组织架构设置 ( 二 ) 业务模式 1 燃气销售业务模式 (1) 业务流程

68 (2) 采购模式我国天然气气源主要集中在中石油 中石化 中海油三大生产商 报告期内公司的天然气供应商主要为孝感中燃天然气有限公司, 少量天然气从信阳富地燃气有限公司 湖北星燃燃气热力有限公司 随州中燃城市发展有限公司 武汉蓝焰油气发展供应有限公司采购 公司主要供应商孝感中燃气源来自于中石油华中分公司的武汉西分输站 目前, 公司向燃气供应商采购单价价格按照各地区物价局规定的价格确认, 公司每年度 季度 月 周 天报送用气计划, 结算方式为公司每月预交上月用气款的 120%, 每月 25 号结算 按月计量并在结算日付款 (3) 燃气输配模式 公司面向城市居民和非居民用户供气, 主要从孝感中燃的云梦门站将燃气通

69 过长输管线输送到安陆门站, 经加压后输送到安陆城区主管网和储气系统 燃气进入安陆城区主管网后经过调压装置降压后, 再通过庭院管网输送至用户, 最后天然气经过用户气表计量后, 经入户管线进入户内, 与燃气灶具等设备相连, 供给用户的日常生活及其他用途 输送至储气系统的燃气部分通过 CNG 撬车加气系统注入撬车, 由撬车运输到广水 大悟 孝昌城区, 注入城区管网后输送至用户, 部分经 CNG 汽车加气站为天然气汽车供气 (4) 销售模式居民用户 : 公司对安装智能气表的居民用户采用先付款后用气的方式进行销售, 对其他使用普通气表的居民用户则一般采取 先用气 每月抄表 每月结算气款 的方式进行销售 非居民用户 : 一般安装智能气表, 公司采用用户先付款后用气的方式进行销售 公司为确保气表的正常工作, 对规模较大的用户采取每天抄标, 其他用户一般采用每周抄表的方式 (5) 结算模式公司与客户的业务结算模式采用现金与银行转账两种方式 居民 商业用户及出租车用户主要采用现金结算 ; 工业及公共福利业用户主要采用银行转账方式 现金缴款模式下, 客户到各县市的客服中心 加气站缴纳安装费及燃气费, 每日由客服中心当班收费员将收取的费用分类按规定存入公司指定银行账户 ; 银行转账结算模式下, 客户按照公司要求直接将款项转入公司指定银行账户 (6) 燃气销售业务定价依据和机制 A. 定价机制湖北省的燃气销售价格定价模式与国内其他地区相同, 采取 成本加成法, 即 合理成本 + 合理利润 合理成本包括: 购气成本 输差损耗成本 运营成本 销售税金及附加 合理利润根据公用事业行业平均利润率水平制定 我国天然气产业可分为上游生产 中游运输及下游销售三个环节 其中中上游价格由国家发改委制定的, 下游销售价则由地方发改委定价 从天然气的产业链上来看, 天然气价格也体现为三个部分 : 出厂价格 管道运输价格和终端市场价格 出厂价格加上管道运输价格形成了所谓的城市门站价, 之后再加上城市输配费, 才最终形成了终端市场价格 B. 定价依据

70 公司天然气销售价格根据所在区域市物价局下发文件进行调整, 报告期内公 司天然气销售价格 ( 不含税 ) 如下表 : 单位 : 元 / 立方米 公司 / 用气类别 时间 安陆 大悟 孝昌 广水 居民用气 至今 / 工业用气 至今 / 商业及其他用气 至今 / 车用天然气 至今 注 : 标注 / 表格, 系公司当期未向此类别客户销售天然气 2 燃气安装业务模式 (1) 业务流程

71 公司在对新区域燃气安装项目进行可行性调研后, 经内部审批通过后, 报送所在区域的燃气主管部门申请相应的经营许可, 在获取主管部门批复同意后, 公司聘请有相关资质的燃气管道工程施工单位组织管道安装施工, 完工后由燃气 安检 消防等主管部门验收, 验收合格后开展燃气供应和销售业务 (2) 采购模式公司外购燃气管道 气表等设施设备, 为了保证原材料供应质量, 降低综合采购成本, 公司工程管理部采购组选定定点供应商, 对主要的燃气设备 设施的采购实行计划申报 集中采购 统一管理 统一配送, 其他辅助材料则委托施工单位采购, 公司工程监理对委托采购材料进行现场验收 (3) 销售模式公司主要采用直销的方式, 由燃气覆盖区内的用户直接到公司开设的营业点申请用气并交纳初装费 (4) 结算模式客户向客服部报装, 由工程部安排施工方进行现场勘察, 公司对符合安装条件的用户收取预付款, 安装工程通过质检验收后, 公司为其办理通气手续并收取尾款 (5) 外协服务 A. 外协服务所处业务环节和所占地位重要性公司为降低在城网管道安装 管线挖沟回填 入户燃气设施设备安装的人工

72 成本, 将相关作业外包给其他工程施工单位 作业中涉及 特种设备安全监察条 例 国务院令第 373 号规定的压力管道的安装部分, 由公司与劳务公司和具备压 力管道安装许可资质的公司签订三方协议, 委托具备相应资质的公司进行安装工 作 公司外协环节主要为大量劳务工作, 具有技术要求较低 可替代性较强的特 点, 且市场上能为公司提供同类外协服务的厂商众多 ; 同类厂商在提供服务质量 价格水平等方面并没有明显的差距 因此, 公司外协环节在整体业务中重要性较 低, 公司对外协厂商也不存在依赖 B. 外协厂商名称 外协产品 ( 服务 ) 采购和成本占比情况 报告期内, 公司外协服务采购情况如下 : 编号 外协供应商名称 外协服务内容 金额 ( 元 ) 2015 年 1 至 3 月 1 武汉禹韵市政工程有限公司 入户燃气设施设备及管道安装 管道安装 管线挖沟回填 2,104, 深圳市建安 ( 集团 ) 股份有限公司 城网管道安装 管线挖沟回填 712, 合计 2,817, 年度 1 武汉禹韵市政工程有限公司 入户燃气设施设备及管道安装 管道安装 管线挖沟回填 7,660, 深圳市建安 ( 集团 ) 股份有限公司 城网管道安装 管线挖沟回填 4,364, 合计 12,024, 年度 1 武汉禹韵市政工程有限公司 入户燃气设施设备及管道安装 管道安装 管线挖沟回填 11,542, 深圳市建安 ( 集团 ) 股份有限公司 城网管道安装 管线挖沟回填 4,853, 合计 16,396, 报告期内, 外协厂商提供计入营业成本的服务情况如下 : 年度 金额 ( 元 ) 占公司成本总额的比例 服务内容 2015 年度 1 至 3 月 2,287, % 入户燃气设施设备 2014 年度 12,161, % 入户燃气设施设备 2013 年度 10,286, % 入户燃气设施设备 报告期内, 外协厂商提供计入在建工程的服务情况如下 :

73 年度 金额 ( 元 ) 占公司在建工程发生额的比例 2015 年度 1 至 3 月 5,981, % 2014 年度 39,005, % 2013 年度 34,891, % 服务内容城网 庭院燃气管线安装 挖沟回填城网 庭院燃气管线安装 挖沟回填城网 庭院燃气管线安装 挖沟回填 C. 外协厂商与公司 董事 监事 高级管理人员的关联关系情况武汉禹韵市政工程有限公司和深圳市建安 ( 集团 ) 股份有限公司与公司 董事 监事 高级管理人员均无关联关系 D. 外协厂商定价机制城网管道安装 管线挖沟回填 入户燃气设施设备安装依据湖北省住房和城乡建设厅制定的 市政工程预算定额湖北省统一基价表 (2008),2012 年 10 月 24 日湖北省住房和城乡建设厅下发 关于调整我省现行建设工程计价依据定额人工单价的通知 鄂建文 [2012]85 号, 对人工费进行了调整 E. 外协产品的质量控制措施公司按照 城镇燃气输配工程施工及验收规范 制定施工技术要求及施工验收技术要求并在工程施工中严格执行 工程发包时严格审查施工单位的资质, 外协厂商提供服务的过程中, 需服从公司工程技术人员的指挥和调度, 确保整个供气工程项目按期完工且必须符合相关质量标准, 公司定期和不定期组织对建设工程进行质量检查, 对发现的质量问题必须及时整改 工程完工后, 经监理公司派驻的监理员和项目公司工程主管和安全监督员 生产运营 市场验收合格后方可通过验收和交付使用, 否则一律不予结算 ; 同时公司在工程结算款内扣除部分款项作为安全和质量保证金 通过以上措施, 确保工程质量 (6) 燃气安装业务定价机制及定价依据 A. 定价机制根据国内相关物价规定, 在管道燃气设施建设初期, 为了筹集资金弥补财力的不足 推进燃气基础设施建设, 部分城市采取政府 企业和个人共同分担的办法, 对用户收取一定的管道燃气初装费, 对促进管道燃气发展和稳定燃气价格发挥了积极作用 同时由于我国各地的城市管道燃气终端销售价格定价模式均采取 成本加成法, 政府在定价时, 成本仅包括购气成本 输差损耗成本 运营成

74 本 销售税金及附加, 并不能有效补偿燃气公司管网的固定资产投资 因此, 在我国城市燃气尚处于发展期 城市燃气基础设施建设巨额的资金投入无法通过实际进销价差收入弥补的情况下, 大部分地区都开征了燃气初装费 B. 定价依据根据原建设部颁布的 市政公用事业特许经营管理办法 及湖北省物价局下发的 湖北省物价局关于天然气庭院管网建设安装费及有关问题的通知, 公司燃气安装业务的服务收费标准均由各市 州物价局参照本通知精神制定 安陆市物价局于 2006 年 11 月 20 日下发 关于我市城区天然气庭院管网建设安装费收费标准的通知 ( 安价管字 [2006]72 号 ), 安陆市物价局于 2007 年下发 市物价局关于孝昌县 大悟县城区天然气价格有关问题的通知 ( 孝价管 [2007]73 号 ), 广水市物价局于 2011 年 10 月 31 日下发 广水市物价局关于城区天然气庭院管网建设安装费收费标准的通知 ( 广价 [2011]34 号 ), 截至本签署日, 本公司燃气安装业务的价格一直执行上述通知所制定的收费标准, 报告期内没有发生变化 具体收费标准如下 : 类别安陆孝昌大悟广水 项目居民用气非居民用户居民用气非居民用户居民用气非居民用户居民用气非居民用户 收费标准初装费 2250 元 / 户按照有关工程定额标准和收费标准的规定, 由供气双方协商确定 2100 元 / 户按照有关工程定额标准和收费标准的规定, 由供气双方协商确定 2100 元 / 户按照有关工程定额标准和收费标准的规定, 由供气双方协商确定 2150 元 / 户按照有关工程定额标准和收费标准的规定, 由供气双方协商确定 三 公司业务关键资源要素 ( 一 ) 产品或服务所使用的主要技术 安全生产管理工作是保障公司稳定运行的重点工作, 公司根据国家有关法律 法规要求, 结合燃气行业特殊性和公司特点, 在每个项目公司设立安全监察室,

75 配备具有专业资质的安全管理人员, 从输气 安装 巡线 抢修 维护保养等方面落实安全管理 公司根据法律法规并结合公司多年的运营经验, 制定了 燃气安全操作规程 CNG 加气站运营管理 生产运营管理规程 燃气输配安全操作规程 燃气安全应知应会 等相关制度及培训资料, 定期对员工进行安全教育, 将安全意识灌输到每一个员工心中 ( 二 ) 公司主要无形资产 1 注册商标 截至本报告出具日, 公司在申请 1 项注册商标, 具体情况如下 : 商标名称 / 商标图形核定服务类别申请号申请日期 第 4 类 土地使用权 公司目前拥有 4 项国有划拨土地使用权, 具体情况见下表 : 房地产权证书 土地坐落 土地用途 土地使用终止日 使用权人 土地使用权面积 (m 2 ) 是否抵押 安土国用 (2008) 第 0434 号 安陆市汉孟路 公用设施 无使用期限 安陆嘉旭 2, 否 孝昌国用 (2010) 第 号 孝昌县古城大道南洞山村 公用设施 无使用期限 孝昌嘉旭 否 阳国用 (2008) 字第 号 大悟县阳平镇 空白 无使用期限 大悟嘉旭 否 广水国用 (2014) 第 号 广水市城郊乡双岗村十长公路北侧 公共设施 无使用期限 广水中环 否 安陆嘉旭 孝昌嘉旭 大悟嘉旭 广水中环共拥有 4 宗国有划拨土地, 总面积为 26, 平方米 安陆市国土资源局 孝昌县国土资源局 大悟县国土资源局与广水市国土资源局已经分别出具 证明, 证明上述划拨土地已经办理了规范完整的国有土地划拨审批手续, 土地用途符合国有土地划拨的相关法律规定, 该司已缴纳相关土地补偿费和安置补助费 ; 使用上述土地不存在违法违规情形和行政处罚的风险, 不会被追缴费用或被政府收回

76 根据 中华人民共和国土地管理法 第五十四的规定, 对于城市基础设施用地和公益事业用地经县级以上人民政府依法批准, 可以以划拨方式取得 国土资源部 划拨用地目录 规定, 对符合该目录的建设用地项目, 由建设单位提出申请, 经有批准权的人民政府批准, 可以划拨方式提供土地使用权 其中, 列入该 划拨用地目录 的 城市基础设施用地 包括液化石油气气化站 液化石油气储配站 天然气输配气设施等燃气供应设施 中华人民共和国土地管理法实施条例 第二十二条规定, 划拨使用国有土地的, 由市 县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书 子公司的天然气供应设施用地属于 土地管理法 及 划拨用地目录 所规定的 城市基础设施用地 该等项目用地已获得有权政府主管部门的批准, 并已取得有权部门核发的国有土地划拨决定书或房地产权证 综上所述, 子公司取得的划拨用地符合国家有关法律法规所规定的可以使用划拨用地的范围, 且已取得有权政府主管部门的批准, 以划拨方式取得的该等土地的情形合法 有效 ( 三 ) 公司取得的业务许可及资质 资质名称资质取得人颁发机构证书编号有效期 燃气经营许可 中环燃气 孝感市城乡建设委员会 鄂 G 燃气经营许可 大悟嘉旭 孝感市城乡建设委员会 鄂 G 特种设备 ( 气瓶 ) 充装许可 大悟嘉旭 孝感市质量技术监督局 QP 鄂 K 燃气汽车加气站 ( 天然气 ) 大悟嘉旭 CNG 车加气站 大悟县城乡建设局 鄂 J 燃气经营许可 广水中环 广水市住房和城乡规划建设局 鄂 G 燃气经营许可 广水中环双岗 CNG 加气站 广水市住房和城乡规划建设局 鄂 J 特种设备 ( 气瓶 ) 充装许可 广水中环双岗 CNG 加气站 随州市质量技术监督局 QP 鄂 S

77 燃气经营许可 孝昌嘉旭 孝感市城乡建设委员会 鄂 特种设备 ( 气瓶 ) 充装许可 孝昌嘉旭 孝感市质量技术监督局 QP 鄂 K 燃气经营许可 孝昌嘉旭 CNG 加气站 孝感市城乡建设委员会 鄂 J 燃气经营许可 孝昌嘉旭客户服务中心 孝感市城乡建设委员会 鄂 T 燃气经营许可 安陆嘉旭 孝感市城乡建设委员会 鄂 G 燃气经营许可 安陆嘉旭加气站 孝感市城乡建设委员会 鄂 J 特种设备 ( 气瓶 ) 充装许可 安陆嘉旭加气站 孝感市质量技术监督局 QP 鄂 K 道路运输经营许可 安陆嘉旭危运公司 孝感市道路运输管理处 鄂交运管许可 K 字 号 ( 四 ) 公司取得的特许经营权 资质取得人协议相关方签订时间特许经营期限特许经营范围 经营燃气管网的建设 与维护 天然气产品销 售 ( 包括以管道输送形 式向用户供应天然气, 安陆嘉旭 安陆市建设局 并提供相关管道燃气设施的维护 运营 抢 修抢险业务等 ) 此特 许经营权行使地域范 围为安陆市城区行政 管理区域, 如果 以管道输送形式向用 户供应天然气 液化石 油气 人工煤气及其他 大悟嘉旭 大悟县建设局 其他燃料, 并提供相关管道燃气设施的维护 运营 抢修抢险业务 等 具体业务范围以相 关行政机关许可或者 核定的事项为准 孝昌嘉旭 孝昌县建设局 天然气及配套产品, 包括以管道输送形式向

78 客户供应天然气 液化 石油气 人工煤气及其 他气体燃料, 并提供相 关管道燃气设施的维 护 运行 抢修抢险业 务等 具体业务范围以 相关行政机关许可或 者核准的事项为准 以管道输送形式向用 广水中环 广水市燃气 管理办公室 户提供天然气, 并提供相关管道燃气设施的维护 运营 抢修 抢 险业务等 ( 五 ) 主要房产 生产设备等重要固定资产 本公司的固定资产主要为输配管网类资产, 截至 2015 年 3 月 31 日, 公司主 要固定资产情况如下 : 项目 原值 ( 元 ) 累计折旧 ( 元 ) 净值 ( 元 ) 成新率 (%) 房屋及建筑物 33,706, ,475, ,790, 燃气设备 234,315, ,621, ,954, 电子设备 762, , , 运输设备 9,695, ,216, ,478, 生产设备 9,913, ,780, ,132, 合计 288,392, ,553, ,659, 输配管网类资产 输配管网类资产是本公司从事燃气经营活动最重要的固定资产 截至 2015 年 3 月 31 日, 本公司运营的管网长度已达到 980 公里 具体情况如下 : 序号 项目 长度 ( 千米 ) 净值 ( 元 ) 成新率 (%) 1 安陆天然气管网工程 ,983, 大悟天然气管网工程 ,909, 孝昌天然气管网工程 ,047, 广水天然气管网工程 ,014, 合计 ,954, 房屋建筑物 公司目前拥有 7 处房产, 具体情况见下表 : 权利人 房屋产权证编号 土地座落 用途 建筑面是否抵积 (m 2 ) 押 安陆嘉旭 安陆市房权证城 安陆市南城四里 综合 否

79 南区字第 村七组 A 号 安陆嘉旭 安陆市房权证府城区字第 安陆市护国小区 住宅 否 A 号 孝昌嘉旭 孝昌县房权证昌房字第 号 花园镇洞山村 办公楼 否 孝昌嘉旭 房权证字第乾坤阳光 45 栋 号 102 号 住宅 否 大悟嘉旭 悟房权证大悟字城关阳平镇开发第 号路特 1 号第 1-4 层 空白 否 大悟嘉旭 房权证字第乾坤大道乾坤阳 号光 45 栋 202 号 住宅 否 中环燃气 无 ( 详见注释 ) 商业 否 注 :2010 年 9 月 28 日有限公司与孝感市国贸房地产开发有限责任公司 ( 简称 国贸公 司 ) 签订商品房买卖合同, 有限公司向国贸公司购买上述房产, 房屋总价为 1,748,000 元人 民币 购房合同约定买方应于 2012 年 12 月 30 日前分期付清全款, 卖方应于房屋交付使用 之日 (2010 年 9 月 28 日 ) 起 90 日内将办理权属登记所需的资料报产权登记机关备案 ; 如 果因卖方的责任造成买方不能取得房产证的, 卖方承担违约金 根据国贸公司于 2015 年 3 月 13 日出具的 证明, 确认该房产归有限公司所有, 由于国贸公司自身资金短缺, 造成办 理房产登记有困难, 影响了有限公司产权证的办理, 并承诺尽快解决这个问题 而因有限公 司在剩余房价款付款期限届满之前得知国贸公司办理房产转移登记手续存在重大障碍, 从而 决定在产证办理障碍解决之前暂时不予支付房价余款 535,200 万元 ( 六 ) 公司在建管道情况 管线名称大悟城区广水城区孝昌城区安陆城区 起建日期 预计覆所在区域预计完工日期区域内竞争情盖居民常住人口分支 庭院况主管网 ( 万人 ) ( 万人 ) 管网 2007 年 5 月 在建 在建 大悟中燃城市发展有限公司 5.1 万 万 2012 年 3 月 在建 在建 无其他燃气公司 2.1 万 万 2007 年 6 月 在建 在建 无其他燃气公司 4.4 万 万 2004 年 9 月 在建 在建 无其他燃气公司 9.3 万 万

80 注 : 所在区域常住人口数据取湖北省统计局网站公布的公布的 随州市 2010 年第六次全国人口普查主要数据公报 和 孝感市 2010 年第六次全国人口普查主要数据公报 由于城区居民小区及工商业地段等的不断的扩建和改造, 公司燃气管道向新区域扩展, 因此报告期内公司管线的主管网, 分支 庭院管网始终处于在建状态, 无法确定完工时间 ( 七 ) 公司员工情况 截止本说明书签署日, 公司在册员工 33 人, 子公司孝昌嘉旭 广水中环 大悟嘉旭 安陆嘉旭以及安陆嘉旭的子公司安陆危运合计员工 190 人, 员工年龄结构 岗位结构及教育程度如下 : 1 按年龄结构划分公司现有员工 29 岁以下 11 人,30-39 岁 14 人,40-49 岁 5 人,50 岁以上 3 人 员工分布 人数 所占比例 (%) 29 岁以下 岁 岁 岁以上 合计 子公司孝昌嘉旭 广水中环 大悟嘉旭 安陆嘉旭以及安陆嘉旭的子公司安 陆危运现有员工年龄结构分布情况如下 : 员工分布 29 岁以下 岁 岁 50 岁以上 孝昌嘉旭 广水中环 大悟嘉旭 安陆嘉旭 安陆危运 人人人人人比例比例比例比例数数数数数 比例 % % % % % % % % % % % % % % % % % % % %

81 合计 % % % % % 2 按岗位划分公司现有综合管理人员 5 人, 行政后勤人员 20 人, 市场销售人员 3 人, 工程技术人员 4 人, 安全监察人员 1 人 员工分布 人数 所占比例 (%) 综合管理 行政后勤 市场销售 工程技术 生产运营 安全监察 合计 子公司孝昌嘉旭 广水中环 大悟嘉旭 安陆嘉旭以及安陆嘉旭的子公司安 陆危运现有员工岗位划分情况如下 : 员工分布综合管理行政后勤市场销售工程技术生产运营安全监察 孝昌嘉旭 广水中环 大悟嘉旭 安陆嘉旭 安陆危运 人人人人人比例比例比例比例数数数数数 比例 % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % 合计 % % % % % 3 按教育程度划分 公司现有员工本科学历 11 人, 大专学历 17 人, 高中及以下学历 5 人 员工分布 人数 所占比例 (%)

82 本科 大专 高中及以下 合计 子公司孝昌嘉旭 广水中环 大悟嘉旭 安陆嘉旭以及安陆嘉旭的子公司安 陆危运现有员工按教育程度划分情况如下 : 员 孝昌嘉旭广水中环大悟嘉旭安陆嘉旭安陆危运 工分 布 人 数 比例 人 数 比例 人 数 比例 人 数 比例 人 数 比例 本科 % % % % % 大专 % % % % % 高中 及以 下 % % % % % 合计 % % % % % 4 公司员工和业务匹配性分析公司主营业务为城镇燃气设施设备安装和燃气销售业务, 母公司主要职能为经营管理子公司, 以综合管理人员 行政后勤人员 工程技术人员为主 子公司负责各经营区域的燃气设施设备安装和燃气销售业务, 以市场销售人员和生产运营人员为主 安全生产管理工作是保障公司稳定运行的重点工作, 为进一步加强人员的安全意识, 公司多次对人员进行安全教育, 以规范生产运营管理 强化安全管理责任 目前, 公司共 11 人获得安全资格管理证书 ;7 人获得燃气管理操作证书,2 人获得注册安全工程师资质,6 人获得注册助理安全工程师资质, 公司现有人员结构能满足经营所需 5 核心技术( 业务 ) 人员基本情况 (1) 安宏生, 简历详见本说明书第一章之 五 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 之 ( 一 ) 公司董事 (2) 陈秀, 简历详见本说明书第一章之 五 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 之 ( 一 ) 公司董事 (3) 陈智辉, 简历详见本说明书第一章之 五 公司董事 监事 高级管

83 理人员基本情况 之 ( 一 ) 公司董事 (4) 郭承峰, 公司工程部总监, 男,1951 年 12 月出生, 中国籍, 无境外 永久居留权, 毕业于湖北省国防工业职工大学, 大专学历, 造价工程师职称 1969 年 10 月至 1981 年 11 月参加中国人民解放军 ( 成都军区 ), 历任排长 连长 营 长 ;1981 年 11 月至 2006 年 4 月任中国第五工业部 ( 现在的中国兵器装备集团 ) 第 238 厂历任工程部调度长 副处长 审计部工程审室主任 ;2006 年 5 月至 2012 年 12 月任中国兵器装备集团总公司 ( 北京 ) 审计部项目组组长,2013 年 1 月至 今, 聘任为公司工程部总监 6 核心技术( 业务 ) 人员直接或间接持有公司股份情况 公司核心技术 ( 业务 ) 人员直接或间接持有公司股份情况如下 : 姓名 职务 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 安宏生 副董事长 总经理 核心技术人员 陈秀 副总经理 财务总监核心技术人员 陈智辉 监事会主席 核心技术人员 郭承峰 工程总监 核心技术人员 四 公司业务情况 ( 一 ) 公司业务收入的主要构成及各期主要产品及服务的销售收入 1 公司业务收入的主要构成情况 报告期内, 公司的主营业务收入来自天然气销售和天然气安装业务, 其产品 按类别分类的销售收入及占当期主营业务收入的比例如下表所示 : 单位 : 元 产品类型 2015 年度 1 至 3 月 2014 年度 2013 年度 主营业务收入 37,109, ,609, ,392, 天然气销售 24,360, ,436, ,713, 天然气安装 12,748, ,173, ,679, 其他业务收入合计 37,109, ,609, ,392, 公司个人销售占销售收入的比重及现金收款的比例 报告期内商品销售现金收款的比例具体情况如下 : 单位 : 元

84 2015 年 1 至 3 月 2014 年度 2013 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 30,370, ,760, ,527, 销售商品 提供劳务收到现金和银行 37,792, ,911, ,370, 存款总额 现金收款比例 76.14% 63.31% 76.93% 公司的客户面向终端消费者, 由于其业务性质及其销售模式, 公司的现金收 款比例较高,2013 年 2014 年及 2015 年 1-3 月份现金收款比例分别为 76.93% 63.31% 76.14% 居民 商业用户及出租车用户主要采用现金结算; 工业及公 共福利业用户主要采用银行转账方式 现金缴款模式下, 客户到各县市的客服中 心 加气站缴纳安装费及燃气费, 每日由客服中心当班收费员将收取的费用分类 按规定存入公司指定银行账户, 公司严格遵循不相容职务相分离原则并定期或不 定期的核查现金收款流程, 核对收款纪录 现金存入银行的流水单等, 严格控制 现金收款风险 ; 银行转账结算模式下, 客户按照公司要求直接将款项转入公司指 定银行账户 3 公司报告期内各期客户开拓情况 项目 2015 年 1 至 3 月 2014 年度 2013 年度 一 居民用户当期净增用户 ( 户 ) 5,481 16,597 11,194 期末管理用户 ( 户 ) 55,833 50,352 33,755 二 工业用户当期净增用户 ( 户 ) 期末管理用户 ( 户 ) 三 公服 商业用户 ( 户 ) 当期净增用户 ( 户 ) 期末管理用户 ( 户 ) 四 出租车 ( 辆 ) 当期净增用户 ( 辆 ) 期末管理用户 ( 辆 ) 合计当期净增用户 5,503 1,6965 1,1240 期末管理用户 57,176 5, ,708 注 : 净增用户 = 新开通气开户数 - 销户户数 4 各管线产生的收入, 相关管线建设起止日期 单位 : 元

85 管线名称 收入分类 2015 年 1 至 3 月 2014 年度 2013 年度 管线建设起止时间 ( 注 ) 大悟 天然气销售 5,729, ,295, ,203, 年 5 月天然气安装 2,343, ,553, ,402, 至今 广水 天然气销售 1,903, ,877, , 年 3 月天然气安装 2,475, ,225, ,240, 至今 孝昌 天然气销售 4,367, ,673, ,027, 年 6 月天然气安装 4,425, ,922, ,802, 至今 安陆 天然气销售 12,360, ,851, ,481, 年 9 月天然气安装 3,503, ,471, ,234, 至今 合计 37,109, ,871, ,502, 注 : 公司安装管线分为长输高压管网 城网中压管网和庭院管网, 一般先完 成城区中压管网的铺设, 并预留分支接口, 然后根据各庭院小区居民及非居民的 用气需求, 再逐步铺设分支管网和庭院管网 由于居民用户和非居民用户的不断 增加, 因此报告期内公司各管线始终处于在建状态 ( 二 ) 公司向前五名客户的销售情况 1 公司产品的主要消费群体 公司主要从事城镇燃气设施设备安装和燃气销售业务, 主要消费群体为居 民 工商业企业 政府部门下属事业单位 出租车等 2 报告期内前五大客户情况 2013 年度, 公司前五名客户销售额及占销售总额的比例 : 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占公司当年销售总额比例 (%) 1 湖北博大碳化有限公司 3,811, 安陆科威铝业有限公司 3,328, 湖北爱仕达电器有限公司 2,164, 安陆晶晟玻璃技术有限公司 2,008, 安陆火凤凰铝材有限公司 1,172, 合计 12,485, 年度, 公司前五名客户销售额及占销售总额的比例 : 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占公司当年销售总额比例 (%) 1 安陆科威铝业有限公司 4,688, 湖北爱仕达电器有限公司 3,550, 安陆晶晟玻璃技术有限公司 2,561, 安陆火凤凰铝材有限公司 1,136,

86 5 武汉航达航空科技发展有限公司 769, 合计 12,706, 年 1 至 3 月份, 公司前五名客户销售额及占销售总额的比例 : 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占公司当年销售总额比例 (%) 1 安陆科威铝业有限公司 850, 湖北爱仕达电器有限公司 847, 湖北广泰精密压铸有限公司 510, 安陆晶晟玻璃技术有限公司 508, 湖北广水金山农业科技发展有限公司 300, 合计 3,016, 公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月份公司前五名客户销售收入分别 占其总销售收入的 14.79% 11.59% 8.13%, 对前五大客户不存在依赖性, 公司 客户合作融洽 稳定 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东均未在上述客户中占有权益 ( 三 ) 公司主要原材料和能源供应情况 1 公司主要原材料情况 公司的原材料主要核算公司天然气以及燃气安装安装业务所需的材料 ( 包括 IC 卡表和机械燃气表 PE 燃气管 燃气表箱 镀锌管等 ), 公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年度 1 至 3 月原材料采购情况具体如下 : 单位 : 元 2015 年度 1 至 3 月 材料 金额 比例 (%) 天然气 20,338, IC 卡表和机械燃气表 811, 球阀及配件 201, 燃气表箱 152, 弯头 三通及配件 26, 合计 21,532, 年度 材料 金额 比例 (%) 天然气 49,287, IC 卡表和机械燃气表 4,025,

87 PE 燃气管 2,733, 镀锌管 2,144, 燃气表箱 747, 合计 58,937, 年度 材料 金额 比例 (%) 天然气 38,883, PE 燃气管 4,306, IC 卡表和机械燃气表 3,607, 球阀及配件 1,723, 镀锌管 合计 50,277, 公司主要能源供应情况 目前, 向本公司提供气源的主要为孝感中燃天然气有限公司, 少量天然气从 信阳富地燃气有限公司 湖北星燃燃气热力有限公司 随州中燃城市发展有限公 司 武汉蓝焰油气发展供应有限公司采购 报告期内公司的购气情况如下表所示 : 项目 2015 年 1 至 3 月 2014 年度 2013 年度 购气量 (m 3 ) 7,693, ,682, ,085, 其中 : 孝感中燃天然气有限公司 6,436, ,101, ,661, 信阳富地燃气有限公司 1,164, ,543, , 湖北星燃燃气热力有限公司 42, , , 随州中燃城市发展有限公司 49, , 武汉蓝焰油气发展供应有限公司 4, 购气成本 ( 元 ) 20,338, ,287, ,883, 其中 : 孝感中燃天然气有限公司 16,865, ,475, ,863, 信阳富地燃气有限公司 3,175, ,698, , 湖北星燃燃气热力有限公司 139, , , 随州中燃城市发展有限公司 157, , 武汉蓝焰油气发展供应有限公司 12, 采购单价 ( 平均价 元 /m 3 ) 其中 : 孝感中燃天然气有限公司 信阳富地燃气有限公司 湖北星燃燃气热力有限公司 随州中燃城市发展有限公司 武汉蓝焰油气发展供应有限公司 报告期内前五大供应商情况 2015 年 1 至 3 月, 公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例 :

88 单位 : 元 序号 单位名称 本期累计占本期总发交易额生额比例 (%) 主要采购材料 1 孝感中燃天然气有限公司 16,865, 天然气 2 信阳富地燃气有限公司 3,175, 天然气 3 浙江金卡科技股份有限公司 697, IC 表 4 湖北中岩燃气物流有限公司 292, 运输费 5 武汉市丰华泰商贸有限公司 201, 球阀及配件 合计 21,233, 年度, 公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例 : 单位 : 元 序号 单位名称 本期累计占本期总发交易额生额比例 (%) 主要采购材料 1 孝感中燃天然气有限公司 42,475, 天然气 2 信阳富地燃气有限公司 6,698, 天然气 3 浙江金卡科技股份有限公司 2,871, IC 卡表 4 湖北钟格塑料管有限公司 2,733, PE 燃气管 5 武汉兴三江商贸有限公司 2,144, 镀锌管 合计 56,922, 年度, 公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例 : 单位 : 元 序号 单位名称 本期累计占本期总发交易额生额比例 (%) 主要采购材料 1 孝感中燃天然气有限公司 37,863, 天然气 2 湖北钟格塑料管有限公司 4,306, PE 燃气管 3 浙江金卡科技股份有限公司 2,866, IC 卡表 4 武汉兴三江商贸有限公司 1,757, 镀锌管 5 浙江新大塑料管件有限公司 1,047, 球阀等配件 合计 47,841, 公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1 至 3 月前五名供应商采购金额占采 购总额分别为 86.65% 84.70% 和 89.18% 公司向前五名供应商采购的集中度较 高, 采购的材料与公司业务相一致 公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1 至 3 月向孝感中燃天然气有限公司 采购天然气金额占采购总额分别为 68.58% 63.20% 和 70.83%, 存在依赖单一燃 气供应商风险 孝感中燃是从事能源供应事业的外商独资企业, 是中国燃气控股 有限公司 ( 香港上市, 股票代码 00384) 的子公司, 成立于 2002 年, 负责孝感 市及周边城市天然气的供应输送 管网建设 天然气产品销售等业务 报告期内

89 公司与孝感中燃合作关系稳定 天然气供应充足, 但随着未来公司区域内用户需求的增长, 如果孝感中燃的供给不能同时增加, 将制约公司的业务发展 针对上述风险, 公司的全资子公司孝昌嘉旭天然气有限公司与中国石油天然气股份有限公司 ( 以下简称 中石油 ) 签订 天然气购销协议, 约定在合同期内, 前五年各年的合同天然气量依次为 0.30 亿方 0.50 亿方 0.70 亿方 1.00 亿方 1.20 亿方 合同前五年结束以后的每个五年区间内各年的年合同天然气量, 将在该区间开始前一年 6 月 30 日之前, 由双方协商确定 如果双方未能达成一致, 该区间内各年的年合同天然气量为上一区间最后一年的年合同量 本协议持续有效至 2039 年 12 月 31 日, 经双方协商一致, 可延长本协议的期限 因湖北省天然气有限公司承建的由西二线主干线至孝昌陡山的管道支线正在建设中, 目前公司无法与中石油供气管道对接, 尚未取得中石油的供气 预计 2016 年, 公司可完成相关燃气管道的对接, 将减少公司燃气供应的风险 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益 ( 四 ) 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同具体情况如下 : 1 销售合同公司主要从事燃气设施设备安装和燃气销售业务, 公司燃气销售客户较为分散, 故不存在对公司持续经营有重大影响的燃气销售合同 公司将所有设计安装施工合同以及其他金额为 100 万以上的销售合同认定为重大销售合同, 报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同具体如下 : 单位 : 元 序号 合同主体 合同相关方 合同金额 合同主要标的 签订日期 1 安陆嘉旭 湖北环球置业有限东方家园四期天然气 1,091, 公司管道工程 2013/6/28 2 安陆嘉旭 湖北安丰达房地产丰达国际城天然气管 1,108, 开发有限公司道二期工程 2013/10/16 3 安陆嘉旭 湖北峰海喻丰房地峰海天成天然气管道 1,449, 产开发有限公司一期工程 2013/10/16 4 安陆嘉旭 随州大地置业有限林语花都二期东区天 1,749, 公司然气管道工程 2013/3/4 履行情况履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕

90 序号 合同主体 合同相关方 合同金额 合同主要标的 签订日期 5 安陆嘉旭 安陆市新晟置业有水岸星城小区天然气 1,621, 限公司管道一期工程 2013/7/23 6 安陆嘉旭 安陆市宏腾置业有凤凰城市中央广场项 1,000, 限公司目天然气管道工程 2015/3/17 7 大悟嘉旭 武汉新四维机械制碧水华庭二期小区燃 1,197, 造有限公司气管道工程 2012/8/29 8 大悟嘉旭 大悟县城市建设有锦绣华府二期燃气管 1,062, 限责任公司道工程 2014/11/14 9 大悟嘉旭 大悟县房地产开发御龙兴景小区天然气 1,155, 有限责任公司管道工程 2012/2/23 10 孝昌嘉旭 孝昌龙凤花苑 3,234, 龙凤花苑小区天然气管道工程 2010/10/22 11 孝昌嘉旭 部队属下食堂中国人民解放军 1,400, 及公寓楼燃气管道工 部队程 2014/10/9 12 孝昌嘉旭 孝昌名座花园 1,060, 孝昌名座花园小区燃气管道工程 2009/11/5 13 孝昌嘉旭 孝昌泉州桃园项目部湖北泉州房地产开 12,000,000.0 整天开发工程 ( 含府发有限公司 0 东小区 ) 2007/8/8 14 孝昌嘉旭 湖北天鸿房地产开孝昌县栖凤园项目部 1,638, 发有限公司燃气管道工程 2013/12/25 履行情况履行完毕正在履行履行完毕正在履行履行完毕履行完毕正在履行履行完毕正在履行正在履行 2 采购合同 公司将所有燃气采购合同以及其他金额为 100 万以上的采购合同认定为重 大采购合同, 报告期内对公司持续经营有重大影响的采购合同具体如下 : 序合同主要合同主体合同相关方合同形式金额 / 数量号标的 签订日期 1 中环燃气 湖北钟格塑料管有限产品销售合 2,046, PE80 燃公司同元气管 中环燃气 孝感中燃天然气有限天然气购销公司销售分公司合同 1144 万方 天然气 广水中环 孝感中燃天然气有限天然气购销公司销售分公司合同 1500 万方 天然气 大悟嘉旭 天然气买卖信阳富地燃气有限公日供应量约与输送框架司 0.5 万方协议 天然气 孝昌嘉旭 前五年各年中国石油天然气股份天然气购销的合同天然有限公司协议气量依次为 天然气 履行情况履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕尚未履行

91 序 号 合同主体合同相关方合同形式金额 / 数量 合同主要 标的 签订日期 履行 情况 0.30 亿方 0.50 亿方 0.70 亿方 1.00 亿方 1.20 亿方 注 : 2011 年 4 月 20 日, 本公司的全资子公司孝昌嘉旭天然气有限公司与中国石油天然气股份有限公司 ( 以下简称 中石油 ) 签订 天然气购销协议, 约定在合同期内, 前五年各年的合同天然气量依次为 0.30 亿方 0.50 亿方 0.70 亿方 1.00 亿方 1.20 亿方 合同前五年结束以后的每个五年区间内各年的年合同天然气量, 将在该区间开始前一年 6 月 30 日之前, 由双方协商确定 如果双方未能达成一致, 该区间内各年的年合同天然气量为上一区间最后一年的年合同量 本协议持续有效至 2039 年 12 月 31 日, 经双方协商一致, 可延长本协议的期限 因湖北省天然气有限公司承建的由西二线主干线至孝昌陡山的管道支线正在建设中, 目前公司无法与中石油供气管道对接, 尚未取得中石油的供气, 预计 2015 年年末, 公司可完成相关燃气管道的对接 3 委托施工合同公司将合同金额为 100 万以上的委托施工合同认定为重大合同, 报告期内对公司持续经营有重大影响的委托施工合同具体如下 : 单位 : 元 序合同主体施工单位合同金额合同主要标的签订日期号深圳市建安 ( 集 3,000,000.0 安陆市城区天然气管 1 安陆嘉旭团 ) 股份有限公 2013/3/28 0 网建设工程司 2 安陆嘉旭 武汉市禹韵市政 3,000,000.0 工程有限公司 0 3 安陆嘉旭 深圳市建安 ( 集 3,000,000.0 团 ) 股份有限公 0 司 4 安陆嘉旭 武汉市禹韵市政 3,000,000.0 工程有限公司 0 5 安陆嘉旭 武汉市禹韵市政 3,000,000.0 工程有限公司 0 6 大悟嘉旭 深圳市建安 ( 集 3,000,000.0 团 ) 股份有限公 0 安陆市城区庭院小区天然气管网工程 2013/3 安陆市天然气管网建设工程 2014/3/18 安陆市庭院小区天然气管网工程 2014/3/25 安陆市城区 ( 城网 + 小区庭院 ) 天然气管 2015/3/20 网工程 大悟县城区天然气管网建设工程 2013/3/28 履行情况履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕正在履行履行完毕

92 序号 合同主体 施工单位 合同金额 合同主要标的 签订日期 司 7 大悟嘉旭 武汉市禹韵市政 3,000,000.0 工程有限公司 0 8 大悟嘉旭 武汉市禹韵市政 3,000,000.0 工程有限公司 0 9 大悟嘉旭 深圳市建安 ( 集 3,000,000.0 团 ) 股份有限公 0 司 10 大悟嘉旭 武汉市禹韵市政 3,000,000.0 工程有限公司 0 11 广水中环 深圳市建安 ( 集 2,700,000.0 团 ) 股份有限公 0 司 12 广水中环 深圳市建安 ( 集 3,000,000.0 团 ) 股份有限公 0 司 13 广水中环 深圳市建安 ( 集 3,000,000.0 团 ) 股份有限公 0 司 14 广水中环 武汉市禹韵市政 3,000,000.0 工程有限公司 0 15 孝昌嘉旭 深圳市建安 ( 集 3,000,000.0 团 ) 股份有限公 0 司 16 孝昌嘉旭 武汉市禹韵市政 3,000,000.0 工程有限公司 0 17 孝昌嘉旭 武汉市禹韵市政 3,000,000.0 工程有限公司 0 18 孝昌嘉旭 深圳市建安 ( 集 3,000,000.0 团 ) 股份有限公 0 司 19 孝昌嘉旭 武汉市禹韵市政 3,000,000.0 工程有限公司 0 大悟县庭院小区天然气管网工程 2013/3 大悟县庭院小区天然气管网工程 2014/3/25 大悟县城区天然气管网建设工程 2014/3/18 大悟城区 ( 城网 + 小区 庭院 ) 天然气管网工 2015/3/20 程 广水办事处城区天然气管网建设工程 2013/9/20 广水市应山城区天然气管网建设工程 2014/3/18 广水市应山城区天然气管网建设工程 2014/3/18 广水城区 ( 城网 + 小区 庭院 ) 天然气管网工 2015/3 程 孝昌县城区天然气管网建设工程 2013/3/28 孝昌城区庭院小区天然气管网工程 2013/3 孝昌县庭院小区天然 2014/3 气管网工程孝昌县城区天然气管 2014/3 网建设工程孝昌城区 ( 城网 + 小区庭院 ) 天然气管网工 2015/3/20 程 履行情况履行完毕履行完毕履行完毕正在履行履行完毕履行完毕履行完毕正在履行履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕正在履行 4 委托建设工程设计合同 序 号 合同主体合同相关方合同金额合同主要标的签订日期 单位 : 元 履行 情况

93 序号 合同主体 合同相关方 合同金额 合同主要标的 签订日期 1 中环燃气 中国市政工程中广水天然气输气管南设计研究总院 1,100, 道工程勘察设计有限公司 中环燃气 濮阳市中原石化广水市天然气利用 1,280, 工程有限公司工程设计 履行情况正在履行履行完毕 5 银行借款合同 单位 : 元 序合同借款日合同还款日贷款银行借款方借款金额号期期 年利率 1 中国工商银行孝感市孝天支行 安陆嘉旭 20,110, /12/ /5/ % 2 孝感市商业银行 安陆嘉旭 9,000, /8/ /8/ % 3 中国农业银行孝基准利率上大悟嘉旭 30,000, /6/ /6/28 感市孝南区支行浮 10% 4 中国农业银行孝基准利率上孝昌嘉旭 22,400, /6/ /3/28 感市孝南区支行浮 10% 基准利率, 5 每 12 个月中国建设银行股根据利息调份有限公司广水广水中环 45,000, /5/ /5/15 整日当日的支行基准利率调 整一次 中国建设银行股 6 份有限公司广水 广水中环 15,000, /12/5 2022/12/5 基准利率 支行 履行情况履行完毕履行完毕正在履行正在履行正在履行正在履行 五 商业模式 公司作为一家燃气企业, 主要从事城区燃气设施设备安装和燃气销售业务 由于城市燃气的投资较大, 特别是输配管道的用量随着企业业务量的增资需要持续增加 燃气的储存 监控等设备也具有专用性, 固定成本较高 此外, 我国对燃气供应采取特许经营制度, 具有较高的准入门槛, 因此公司在自有燃气管道覆盖区域范围内具有天然的垄断性 燃气行业属于典型的资本密集型行业, 公司前期管道投资巨大且建设周期较长 同时, 燃气行业又具有公用事业行业的特点, 为了确保用气安全, 公司需要对燃气管网等设施进行及时维护 更新, 因而对公

94 司的资金实力和安全管理提出了较高的要求 公司立足于湖北孝感地区和随州地 区, 主要为覆盖范围内的城区居民 工商业 公共服务业和出租车供应天然气, 并通过为用户安装燃气设施设备以及提供燃气供应服务来获取收入 利润 地位 六 所处行业概况 市场规模 行业基本风险及公司的行业竞争 ( 一 ) 公司所处行业概况 1 公司所处行业公司所处行业为城镇燃气行业 2 行业主管部门及管理体制城镇燃气企业经营的燃气种类包括天然气 (NG) 人工燃气(MG) 液化石油气等 (LPG), 公司经营的燃气品种为天然气 在我国, 天然气从勘探到生产 运输和销售整个业务环节, 都受到行政部门多方面的监管 根据国务院发布, 自 2011 年 3 月 1 日起施行的 城镇燃气管理条例 ( 国务院令第 583 号 ), 国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作, 县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作 县级以上人民政府其他有关部门依照 城镇燃气管理条例 和其他有关法律 法规的规定, 在各自职责范围内负责有关燃气管理工作 项目行业主管部门管理体制 天然气管道输送领域城镇燃气管网领域 国家发改委及各地发改委进行管理, 其他政府部门包括环保 土地 安全保护等部门实行专项管理 根据 2011 年 3 月 1 日执行的 城镇燃气管理条例, 由国家建设主管部门即住设部负责全国的燃气管理工作 县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作 国家发改委负责制定中期或长期能源发展计划, 制定 实施行业政策和法规, 并审批相应限额的管道建设工程 根据拟建设输气管道的年输气能力 建设区域 以及投资企业性质等进行区分, 分别由国家发改委或各级发改委予以核准 ( 备案或批复 ) 采用管道供应城镇燃气的地区实行区域性统一经营 燃气供应企业, 必须经资质审查合格并经工商行政管理机关登记注册, 方可从事经营活动 燃气价格的确定和调整, 由经营企业提出, 经地区发改委物价部门审核 批准后组织实施 市政公用事业主管部门根据本级政府的授权负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施 县级以上地方人民政府城建 劳动 ( 安全监察 ) 公安( 消防监督 ) 部门按照同级人民政府规定的职责分工, 共同负责本行政区域的城市燃气安全监督管理工作

95 城镇燃气行业国家主管部门为住房和城乡建设部, 湖北省燃气行业的政府主管部门为湖北省住房和城乡建设厅, 公司所在孝感市燃气行业的行政主管部门为孝感市住房和城乡建设局下设的燃气管理办公室 城镇燃气行业的自律机构是中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会 3 行业的主要法律法规城镇燃气行业涉及的法律法规较多, 既涉及到规范本行业上中下游生产经营秩序的法律法规, 也涉及到其他诸如环保 安全 定价等方面的专项监管法律法规 不仅有国家层面的法律法规, 地方层面的法律法规也较多 与公司业务直接相关的重要法律法规包括 : 序号 法律法规名称 发文部门 实施时间 1 城市燃气安全管理规定 建设部 劳动部 公安部 石油天然气管道安全监督与管理暂行规定 国家经济贸易委员会 中华人民共和国安全生产法 全国人民代表大会常务委员会 安全生产许可证条例 国务院 市政公用事业特许经营管理办法 建设部 城镇燃气输配工程施工及验收规范 建设部 湖北省燃气管理条例 中华人民共和国石油天然气管道保护 8 法 湖北省人民代表大会常务委员会全国人民代表大会常务委员会 城镇燃气管理条例 国务院 行业的主要政策 随着经济迅速发展, 中国能源消费呈现高速增长的趋势 大力发展天然气已 经成为改善环境和促进经济可持续发展的重要途径, 国家相关部门出台了多项相 关政策, 指导天然气行业的改革与发展, 规范行业经营秩序, 促进行业有序发展 主要行业规划 政策情况如下表 : 行业政策 发文部门 发布时间 相关内容

96 天然气十二五发展规划 天然气利用政策 全国城镇燃气发展 十二五 规划 能源发展 十二五 规划 建设部 发改委 住建部 国务院 规划 提出, 十二五 期间, 新增常规天然气探明地质储量 3.5 万亿立方米 ( 技术可采储量约 1.9 万亿立方米 ); 到 2015 年, 国产天然气供应能力达到 1,760 亿立方米左右 在基础设施建设方面, 提出 十二五 期间新建天然气管道 ( 含支线 )4.4 万千米, 新增干线管输能力约 1,500 亿立方米 / 年 明确提出 提高天然气在一次能源消费结构中的比重 到 2015 年, 我国天然气消费比重将提高到 7.50% 放宽工业燃料中天然气的置换领域, 以改善环境 促进节能减排 对天然气用作工业燃料的利用顺序进行了适当调整, 有明显放宽的迹象 例如, 在允许类中增加了 城镇 ( 尤其是特大 大型城市 ) 中心城区的工业锅炉燃料天然气置换项目 规划 目标内容包括: 1) 到 十二五 期末, 城镇燃气供气总量约 1,782 亿立方米, 较 十一五 期末增加 113% 2) 城镇燃气应用规模方面, 到 十二五 期末, 城市的燃气普及率达到 94% 以上, 县城及小城镇的燃气普及率达到 65% 以上 3) 城镇燃气官网规模方面, 十二五 期间, 我国新建城镇燃气管道约 25 万公里, 到 十二五 期末, 城镇燃气管道总长度达到 60 万公里 规划 指出, 天然气加快建设西北 ( 中国 中亚 ) 东北 ( 中俄 ) 西南( 中缅 ) 和海上四大进口通道, 形成以西气东输 川气东送 陕京输气管道为大动脉, 连接主要生产区 消费区和储气库的骨干管网 十二五 时期, 新增天然气管道 4.4 万公里 ; 沿海液化天然气年接收能力新增 5000 万吨以上 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订版 ), 公司所属行业为 (D45) 燃气生产和供应业 ; 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为 (D4500) 燃气生产和供应业 根据国家发展和改革委员会于 2011 年发布, 于 2013 年修订的 产业结构调整指导目录, 公司的业务不属于目录中的限制类 淘汰类产业 公司业务符合国家产业政策要求, 不属于国家产业政策限制发展的行业 业务 公司系由外方股东控股的外商投资企业, 经营范围中有 经营管道燃气 ( 不包括城市管网 ), 并取得了相应的 燃气经营许可证, 许可内容为经营自云梦县吴铺镇至安陆门站的天然气长输管线 公司的投资领域不属于 外商投资产业指导目录 (2015 年修订 ) 中 城市人口 50 万以上的城市燃气 热力和供排水

97 管网的建设 经营 ( 中方控股 ) 的限制类产业范围, 因此符合外商投资产业政策 而公司的四个子公司目前均不属于外商投资企业, 不适用外商投资企业产业指导目录的规定 公司所处行业为天然气行业, 具体细分为城镇管道燃气公用事业, 服务于广大城镇居民的生活所需, 该行业受到国家行政部门的严格监管 目前, 国家和地方已出台了 城镇燃气管理条例 湖北省燃气管理条例, 建设部亦颁布了 城市燃气安全管理规定 市政公用事业特许经营管理办法 城镇燃气输配工程施工及验收规范 等法律规章 ; 相关产业政策主要是 全国城镇燃气发展 十二五 规划 天然气利用政策 能源发展 十二五 规划 等一系列政策, 为行业的发展提供了良好的法律及政策环境 公司业务符合国家产业要求, 不属于政策限制发展的行业, 在上述行业政策发展背景下, 预计发生产业政策显著变化并对公司生产经营造成重大影响的风险较小 5 城镇燃气行业上下游情况燃气产业可分为上游生产 中游输送及下游分销三个环节 上游生产主要包括天然气开采 净化, 某些情况下, 也进一步进行压缩或液化加工 中游输送是将天然气由加工厂或净化厂送往下游分销商经营的指定输送点 ( 一般为长距离输送 ) 下游分销指向终端用户提供燃气 在我国, 上游天然气勘探和生产主要由中石油 中石化 中海油三家央企控制, 中游输送主要由中石油 中石化 中海油下属的管输公司及其他地方性长输管道天然气供应商 ( 比如陕天燃气 申能股份等 ) 进行 下游分销主要由各城镇燃气公司运营 本公司处于城镇燃气行业的下游, 主要面向湖北省孝感市 随州市居民用户的燃气供应 6 我国各地燃气安装 销售业务定价政策 (1) 我国各地燃气安装定价政策根据各地行政主管部门颁布的规定 可比上市公司公开披露的资料, 孝感和广水市下辖区县与其他部分地区的征收标准如下 : A. 孝感市 : 根据安陆市物价局规定, 居民用户燃气安装费 2250 元 / 户 ; 根据孝昌县 大悟县物价局规定, 居民用气燃气安装费均为 2100 元 / 户

98 B. 随州市 : 根据广水市物价局规定, 居民用户燃气安装费 2150 元 / 户 C. 武汉市 : 根据武汉市物价局武价商 [2004]163 号文, 武汉市的天然气庭院管网建设安装费标准为电子表 2300 元 / 户 机械表 2100 元 / 户 D. 重庆市 : 根据重庆市物价局的规定, 重庆市主城区目前对居民用户每户征收 1150 元的初装费和 1000 元的安装费, 合计每户 2150 元 E. 南京市 : 根据南京市物价局宁价工 [2010]21 号文, 南京市民用管道燃气设施工程安装费 2600 元 F. 天津市 : 根据天津市物价局津价管 [2010]137 号文, 天津市住宅项目每建筑平方米 28 元 G. 成都市 : 根据成都市物价局成价工 [2002]130 号文, 主城区天然气民用户安装包干费根据住宅情况不同收取 元 / 户不等费用, 外管超出 500 米的超出部分按预算包干另行收费 H. 上海市 : 根据上海市物价局和城乡建设和管理委员会沪价管 [2014]7 号文, 2014 年 5 月起不再收取燃气设施费, 取消前燃气设施费为 730 元 / 户 I. 广东省 :2006 年 12 月, 广东省物价局出文取消管道煤气初装费, 成为我国首个取消城市燃气初装费的地区 根据上述各地燃气安装收费情况, 与其他地区相比, 孝感 广水市目前的整体安装收费标准 ( 包括燃气初装费和安装费 ) 处于平均水平 虽然已有部分地区 ( 如广东省 上海市 ) 不再向用户收取燃气初装费, 但也同时通过其他方式 ( 如适当提高销售气价 初装费并入安装费等形式 ) 对燃气经营企业的基础设施投入成本进行相应补偿 根据行业资料和上市公司招股说明书, 广州市居民用气价格为 3.45 元 / 方, 深圳市居民用气实行阶梯气价 (3.5 元 元 / 方 ), 上海市居民用气实行阶梯价格 (3.0 元 -4.2 元 / 方,2014 年 9 月 1 日后执行 ), 均远远高于孝感市主城区现行的居民用气价格 (2.60 元 / 方 ) (2) 我国各地燃气销售定价政策目前, 我国管道天然气的供应和销售价格均实行政府管制 我国天然气价格由三个环节组成, 即上游供气价格 ( 出厂价或边境价 ) 管输费( 含储气费 ) 和配气价格 上游供气价格加管输费构成门站价格 天然气价格已经历了多次改革, 到 2013 年, 国家发改委已逐步将天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节,

99 即 : 门站价格为政府指导价, 实行一省一价并区分存量气和增量气, 增量气门站价格按照 两广 试点方案中的办法制定, 存量气则采取分步调整的策略, 门站价格以下的配气价格由省级价格主管部门结合当地实际, 综合考虑天然气采购成本, 兼顾用户承受能力确定 实际操作中, 天然气销售价格普遍采用成本加成法, 即政府通过核定天然气经营商 ( 或输送商 ) 生产运行成本, 并在核定成本的基础上增加合理回报来确定销售 ( 管输 ) 价格的定价方法 目前国家级天然气主干管道 地方长输管道管输价格以及城市燃气公司天然气销售价格的定价方式大多采取成本加成方法核定价格 ( 二 ) 市场规模 1 中国天然气消费市场根据中中国石油集团经济技术研究院发布的 2013 年国内外油气行业发展报告 表明,2013 年, 全年天然气表观消费量达到 1676 亿立方米, 同比增长 13.9%, 我国天然气进口量同比大增 25%, 达到 530 亿立方米, 天然气对外依存度首次突破 30%, 达到 31.6%, 中国已成为全球第三大天然气消费国 图 : 我国天然气生产和消费历年数据 数据来源 :Wind 资讯从我国天然气生产和消费历年数据可以看出, 从 2009 年伊始天然气供需缺 口逐年增大, 主要源自于燃气消费的快速增长, 直至 2013 年国内生产只能满足 不到 70% 的消费量, 对外依存度首次超过 30% 根据发改委及国家能源局的规划, 到 2020 年我国天然气消费量将达到 亿立方米, 而与此同时我国的天然气产量则将为 2200 亿立方米左

100 右, 天然气的供需缺口将达到 1700 亿立方米左右, 届时天然气进口依存度则将 达到 40% 左右 图 :2020 年我国天然气进口依存度将提高到 40% 资料来源 : 中国银河证券在消费增长迅速的同时, 消费结构也在发生变化, 形成以城市燃气为主的利用结构 2000 年天然气消费结构中, 城市居民 发电 化工和工业燃料四大类分别占 12% 14% 38% 36% 2013 年, 随着城市燃气管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高, 我国城市燃气保持较快发展, 城市燃气消费比重逐年递增 2013 年我国城市燃气消费量达 687 亿立方米, 同比增加 19.8%, 占消费总量的比重为 41%, 而发电 化工和工业燃料分别占 18% 5.8% 和 28% 年我国燃气消费量 ( 分部门 ) 年我国天然气消费量 ( 分地区 ) 数据来源 : 国家统计局, 中国石油集团经济技术研究院 2 中国城镇天然气消费市场我国城市燃气用气区域继续扩展, 根据国家统计局数据显示,2012 年城市燃气用气人口达到 2.1 亿人, 预计 2013 年用气人口超过 2.4 亿人, 城镇气化率达到 32% 2013 年, 我国实现了川渝天然气区域管网与全国管网相连, 贵州 云南和广西结束了没有管道天然气供应的历史, 西南地区天然气消费量将有一定程度的增长, 全年消费量达到 265 亿立方米, 同比增加 11.1%; 环渤海地区全年消

101 费量达 251 亿立方米, 同比增加 19.5%; 长三角 东南沿海地区消费量达 538 亿立方米, 同比增加 12.9% 西北 中南等非传统消费地区随着基础设施的完善 天然气供应能力提升和煤改气范围的扩大, 天然气消费量将快速增长 3 中国天然气管网建设情况因天然气具有易燃 易爆 易挥发的特性, 最佳的运输方式就是采用密闭的管道运输 我国天然气资源主要集中在中西部地区, 市场则相对集中在东部地区, 国内的天然气输配基础设施短缺, 阻碍了将天然气由供应源头输送至最终用户, 输气管道的建设对天然气市场的发展起着巨大的推动作用 经过几十年的建设, 全国天然气基干管网架构逐步形成 截至 2010 年底, 天然气主干管道长度达 4 万公里, 总地下储气库工作气量达到 18 亿立方米, 建成 3 座液化天然气 (LNG) 接收站, 总接收能力达到 1,230 万吨 / 年, 基本形成 西气东输 北气南下 海气登陆 的供气格局 西北 西南天然气陆路进口战略通道建设取得重大进展, 中亚天然气管道 A B 线已顺利投产 基础设施建设逐步呈现以国有企业为主 民营和外资企业为辅多种市场主体共存的局面, 促进了多种所有制经济共同发展 按照目前的规划, 到 2015 年我国油气干线管道将超过 8 万公里, 将形成一个庞大的管道运输网 但与天然气消费大国比较而言, 我国的干线输气管道还是很少, 严重制约了天然气产业的发展 以美国为例, 美国干线输气管道约 50 万公里, 集气管道约 3.2 万公里, 配气管道约 305 万公里, 总长度接近 360 万公里 高度发达的管网, 保证了天然气产品能及时进入市场 未来无论是开发天然气田, 还从中亚 俄罗斯进口都需要建设新的天然气长输管道 4 湖北省燃气行业发展情况和全国大部分地区雷同, 湖北省天然气消费大规模启动是从 2005 年开始 一方面原因是 2004 年 忠武线 的投产联通了重庆气源地与湖北消费地的长输管网通道, 湖北省气源供应得到大幅提升 ; 另一方面原因是与 忠武线 淮武线 配套的湖北省内的中游管网和附属管线加速建设, 连通了骨干网到城市燃气的通道 在湖北省存量天然气市场中, 忠武线 ( 由中石油建设 运营 ) 几乎垄断了省内天然气供应 忠武线在 2004 年投产, 包括忠县 - 武汉干线管道及枝江 - 襄樊 潜

102 江 - 湘潭和武汉 - 黄石支线三条支线管道, 干线长度 718 公里 忠武线起源来自于重庆忠县气田和西气东输一线, 由沿途门站及附属管线直接向所覆盖城镇供气 忠武管道年设计输气量 30 亿立方米, 相当于 2013 年湖北省的全年天然气需求 从 年 忠武线 实际供气量逐步增长, 目前正在趋向于设计值 面向湖北的新增气源正在丰富 中期增量气来自西气东输二线 川气东输, 远期将来自已经通过国家核准的新粤浙管线和西气东输三线 川气东输和新粤浙管线的业主是中石化 因此, 无论是从供气干线管网, 还是从气源业主看, 湖北省内的气源供应都在从 单一 趋向 多元 省内中游增量管输的网络化趋势 明显 图 : 湖北省天然气管网项目 资料来源 : 中国产业信息网 ( 三 ) 行业基本风险 1 安全生产管理风险天然气具有易燃 易爆的特性, 一旦燃气设施设备产生泄漏极易发生火灾 爆炸事故, 因此安全生产管理是燃气企业运营过程中的首要工作重点 公司设置了独立的安全监察室, 制定了应急突发事故的应对预案, 并根据 城镇燃气设施运行 维护和抢修安全技术规程 湖北省关于加强燃气经营许可管理的通知 以及其他有关规定, 拟定了安全管理手册 报告期内, 公司严格执行与安全生产管理相关的法律法规, 认真接受安全监督管理部门和消防管理部门的监督, 没有出现重大燃气安全责任事故 尽管公司在燃气安全生产管理方面积累了一定的经验, 但本公司截至 2015 年 3 月 31 日运营的累计铺设管道 ( 含庭院管网 ) 约 428 公里, 合计用户达 57,000 余

103 户, 可能存在的安全事故隐患点较多, 如果不能及时巡管维护, 严格执行各项安全管理制度和操作手册, 则公司仍然存在发生重大安全责任事故的可能, 从而对公司及燃气用户造成较大的损失 2 天然气政府定价导致的风险我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格 长输管道的管输价格 城市输配价格三部分 公司所提供的服务属于公用事业, 实行政府定价或指导价, 由公司业务所在地的发改委 物价局等管理部门核定 如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化, 尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请, 但仍可能不会及时和充分调整相关价格, 使得上下游价格变化可能存在时间差和不一致性, 如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小, 则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响的风险 3 燃气供应风险公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1 至 3 月天然气供应主要来自孝感中燃天然气有限公司, 报告期内公司与孝感中燃合作关系稳定 天然气供应充足, 但随着未来公司区域内用需求的增长, 如果孝感中燃公司的供给不能同时增加, 将制约公司的业务发展, 对公司经营产生风险 针对上述风险, 公司的全资子公司孝昌嘉旭天然气有限公司与中国石油天然气股份有限公司 ( 以下简称 中石油 ) 签订 天然气购销协议, 约定在合同期内, 前五年各年的合同天然气量依次为 0.30 亿方 0.50 亿方 0.70 亿方 1.00 亿方 1.20 亿方 合同前五年结束以后的每个五年区间内各年的年合同天然气量, 将在该区间开始前一年 6 月 30 日之前, 由双方协商确定 如果双方未能达成一致, 该区间内各年的年合同天然气量为上一区间最后一年的年合同量 本协议持续有效至 2039 年 12 月 31 日, 经双方协商一致, 可延长本协议的期限 因湖北省天然气有限公司承建的由西二线主干线至孝昌陡山的管道支线正在建设中, 目前公司无法与中石油供气管道对接, 尚未取得中石油的供气 预计 2016 年, 公司可完成相关燃气管道的对接, 将减少公司燃气供应的风险 4 特许经营权终止或丧失风险目前, 本公司已在湖北省的安陆市 广水市 大悟县 孝昌县取得为期 30 年的管道燃气特许经营权, 根据公司与大悟县有关授权部门签订的 管道燃气特许经营协议, 特许经营权期限届满后, 公司在同等条件下享有优先特许经营权 ;

104 公司与安陆市 广水市 孝昌县有关授权部门签订的 管道燃气特许经营协议 未约定合同终止后如何取得管道燃气经营权 ; 同时, 特许经营协议对已取得特许经营权的企业在经营管理等各方面也有明确的要求 但如果公司不能持续满足授权部门所规定的相关要求, 或如果上述特许经营权到期后, 公司未能满足再次申请的要求, 将可能导致特许经营权的终止或丧失, 对公司持续经营产生不利影响的风险 ( 四 ) 公司在行业中的竞争地位 1 行业竞争格局 2002 年 12 月 27 日, 建设部下发了 关于加快市政公用行业市场化进程的意见 的文件, 文件规定 : 市政公用设施建设将公开向社会招标选择投资主体, 原市政国企 外资 民资在同一平台上竞争, 由政府授予企业在一定时间和范围内, 对某项市政公用产品或服务进行特许经营 经过十年多的发展, 当前我国城市燃气市场相对风险较低, 且收益回报固定, 并能通过与当地政府建立密切协作关系, 推动企业有保障性地稳定发展 目前城市燃气公司主要有以下几类 :(1) 上游中石油 中石化 中海油三大燃气生产企业的直属公司 (2) 国内地方政府控股的大型燃气公司 这些企业已经实现职能转型, 进行了机构整合, 部分因还享有政府的税收补贴, 具有先天的发展优势 (3) 境内外的上市公司, 主要包括华润燃气 新奥燃气以及中国燃气等, 这些企业凭借雄厚的资金实力通过横向并购等方式来实现业务的快速发展 根据国家统计局数据表明, 截至 2009 年, 全国各类城市燃气企业共计 200 余家, 销售天然气约 405 亿立方米, 以中华煤气为代表的五大跨区燃气公司 ( 中华煤气 新奥燃气 华润燃气 中国燃气 昆仑燃气 ) 共销售天然气 158 亿立方米, 市场份额接近 40%; 在全国 654 个县级以上城市中, 主要跨区燃气企业进入 281 个, 其中包括省会城市 17 个, 项目所在地主要分布在中南地区 长三角地区 环渤海地区和东南沿海地区等经济较发达地区 2009 年主要城市燃气运营商市场占有率 (%), 按销售统计情况如下图 :

105 资料来源 : 国家统计局 2 进入本行业的主要障碍 (1) 资质壁垒根据 城镇燃气管理条例 的规定, 国家对燃气经营实行许可证制度 从事活动的企业, 必须符合国家标准的燃气气源和燃气设施, 建立了完善的安全管理制度, 并且企业的主要负责人 安全生产管理人员以及运行 维护和抢修人员需经专业培训并考核合格 符合条件的由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证 国家禁止个人从事管道燃气经营活动 (2) 区域性自然垄断壁垒提供燃气的基础设施的成本是沉淀性的, 因此使得城市燃气的储存 输送 调配 分销具有自然垄断性, 表现在同一地区一般不会重复建设管网, 除了对先发者进行股权投资以外, 新进入者无法进入已经存在燃气管网的区域 (3) 气源供应壁垒天然气属国家战略性基础能源, 我国的气源供应目前基本上由中石油 中石化 中海油三家大型中央企业掌控 近年来, 我国的天然气供不应求的状况日趋突出, 如果天然气开采量无法跟上需求增长步伐 或者不能从上游资源企业获得充足的气源配给, 行业新进入者将面临无气可供的情况 (4) 资金和技术壁垒城镇燃气行业属于典型的资本密集型行业, 投资巨大且建设周期较长 同时, 在运营过程中, 为了确保用气安全, 经营者需要对燃气管网等设施进行及时维护 更新, 对经营者的资金实力相应提出了很高的要求 城镇燃气稳定 安全地运营关乎千家万户的利益, 城市燃气技术本身是一套复杂且标准要求严格的系统工程, 涉及到燃气气源 输配 安全管理 信息化系统 新设备 ( 新工艺 新材料 ) 应用等诸多环节, 需要长期经营的经验摸索和技

106 术沉淀, 对新进入者形成了较高的技术壁垒 3 公司在行业中的地位 (1) 公司在孝感市 随州市燃气行业的地位 注 : 示意图中, 蓝色阴影部分为公司现有管道覆盖区域从市场占有状况来看, 湖北省孝感市下属 7 个市县 ( 含代管汉川市 ), 目前公司已覆盖其中 3 个市县的燃气供应, 湖北省随州市下属 3 个市 区 县, 公司已覆盖其中 1 个市的燃气供应, 总供气用户达 57,000 余户 目前除了在现有区县范围内新增管网外, 公司还拟通过收购控股股东控制的威海南海中环天然气有限公司 乳山中环天然气有限公司 莱州星岛天然气有限公司, 开拓山东地区的燃气经营业务 除本公司外, 湖北省孝感市 随州市经营的其他主要燃气公司有 : 湖北省天然气公司 中国燃气 华润燃气等 上述公司分别经营其他市 县的燃气供应 为了避免重复建设, 燃气主管行政部门对燃气供区划分实行严格的审核制, 不同区域的燃气公司只能供应 安装各自供区内的用户燃气和燃气管道 设备, 区域具有天然垄断的特性, 互相之间不构成直接的竞争关系 (2) 公司在湖北省燃气行业中的地位湖北省整体民用燃气市场集中度较高, 市场主要参与企业有湖北省天然气公司 中国燃气公司 武汉天然气公司等, 公司在用户数量和燃气销售量上均与上述公司相比有较大差距