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1 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 GOLDEN HORSE TECHNOLOGY ENTERTAINMENT CORPORATION LIMITED ( 住所 : 广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 ( 申报稿 ) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 保荐人 ( 主承销商 ) 住所 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 层

2 本次发行简况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 新股发行及股东公开发售股份数量 : 本次股票的发行总量 1,000 万股, 占公司发行后总股本的比例 为 25%; 本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值 : 每股发行价格 : 预计发行日期 : 拟上市的证券交易所 : 发行后总股本 : 保荐人 ( 主承销商 ): 签署日期 : 人民币 1.00 元 元 年 月 日深圳证券交易所 4,000 万股民生证券股份有限公司 年 月 日 1-1-1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-2

4 重大事项提示 公司特别提示投资者关注以下重大事项, 并请投资者认真阅读招股说明书 第四节风险因素 的全部内容, 审慎做出投资决策 一 本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺 发行人控股股东暨实际控制人邓志毅 刘喜旺 李勇及非控股股东杨焯彬 邝澄伯 何锐田 李玉成 李仲森 林泽钊 高庆斌 陈朝阳 贾辽川 曾庆远 柯广龙 梁沛强 李伯强 邓国权共 17 名股东承诺 : 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份 容锡湛 徐淑娴 吴海康 程伟夫 彭易娇 瞿海松 付娟共 7 名股东分别承诺 : 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份 在公司担任董事 监事或高级管理人员的股东邓志毅 刘喜旺 李勇 李玉成 李仲森 林泽钊 高庆斌 陈朝阳 贾辽川 曾庆远分别承诺 : 在任职期间, 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后半年内, 不转让其所持有的公司股份 ; 在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份 ; 在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份 ; 因公司进行权益分派等导致其所持有公司股份发生变化的, 仍遵守上述承诺 ; 不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 发行人控股股东暨实际控制人 董事邓志毅 刘喜旺 李勇以及在公司担任高级管理人员的股东林泽钊 高庆斌 陈朝阳 贾辽川 曾庆远承诺 : 在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 公司股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的 1-1-3

5 发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价 ( 如公司有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 则价格进行相应调整 ), 其所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ; 上述董事 高级管理人员不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 二 稳定股价的预案 为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益, 公司 2017 年第二次临时股东大会通过了上市后适用的 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司上市后三年内公司股价稳定预案, 内容如下 : 如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期经审计的每股净资产的情况时, 将启动稳定股价的预案, 具体如下 : ( 一 ) 启动稳定股价措施的具体条件当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时, 公司应当按下述规则启动稳定股价措施 ( 二 ) 稳定股价的具体措施 1 由公司回购股票 (1) 公司为稳定股价之目的回购股份, 应在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律 法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 向社会公众股回购股份 (2) 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司控股股东 实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 (3) 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合下列各项 : 1-1-4

6 1 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的 10%; 2 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元 ; 3 公司单次及 / 或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的 2%; 如上述第 2 项与本项冲突的, 按照本项执行 (4) 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时, 公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜 2 控股股东 实际控制人增持 (1) 下列任一条件发生时, 公司控股股东 实际控制人应在符合 上市公司收购管理办法 及 创业板信息披露业务备忘录第 5 号 - 股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 : 1 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时 ; 2 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发 (2) 控股股东 实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持, 且 : 1 单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币 500 万元 ; 2 单次及 / 或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的 2%; 如上述第 1 项与本项冲突的, 按照本项执行 (3) 控股股东 实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任 3 董事 高级管理人员增持 (1) 下列任一条件发生时, 在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 1-1-5

7 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 : 1 控股股东 实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时 ; 2 控股股东 实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发 (2) 有义务增持的公司董事 高级管理人员承诺, 其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%, 但不超过该等董事 高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和 (3) 公司全体董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任 (4) 公司在本次发行后三年内聘任新的董事 高级管理人员前, 将要求其签署承诺书, 保证其履行公司首次公开发行上市时董事 高级管理人员已做出的相应承诺 4 其他法律 法规以及中国证监会 证券交易所规定允许的措施在公司董事 高级管理人员增持股份方案实施完毕后, 如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时, 则公司应按照本预案的规定, 依次开展公司回购 控股股东及实际控制人增持 董事及高级管理人员增持工作 ( 三 ) 稳定股价措施的启动程序 1 公司回购 (1) 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内做出回购股份的决议 (2) 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议 回购股份预案 ( 包括回购的股份数量 价格区间 完成时间等信息 ), 并发布召开股东大会的通知 1-1-6

8 (3) 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购, 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 (4) 公司回购方案实施完毕后, 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告 ; 并依法注销所回购的股份, 办理工商变更登记手续 2 控股股东 实际控制人增持 (1) 控股股东 实际控制人应在上述控股股东 实际控制人增持启动条件触发之日起 5 个交易日内, 将增持具体计划 ( 应包括拟增持的股票数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司董事会做出增持公告 (2) 控股股东 实际控制人应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持, 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 3 董事 高级管理人员增持 (1) 董事 高级管理人员应在上述董事 高级管理人员增持启动条件触发之日起 5 个交易日内, 将增持具体计划 ( 应包括拟增持的股票数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司董事会做出增持公告 (2) 董事 高级管理人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持, 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 4 约束措施 (1) 控股股东 实际控制人负有增持股票义务, 但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 公司有权责令控股股东 实际控制人在限期内履行增持股票义务, 控股股东 实际控制人仍不履行的, 每违反一次, 应向公司按如下公式支付现金补偿 : 控股股东 实际控制人最低增持金额 ( 即人民币 500 万元 )- 其实际增持股票金额 ( 如有 ) 控股股东 实际控制人拒不支付现金补偿的, 公司有权扣减其应向控股股东支付的分红 控股股东 实际控制人多次违反上述规定的, 现金补偿金额累计计算 1-1-7

9 (2) 公司董事 高级管理人员负有增持股票义务, 但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 公司有权责令董事 高级管理人员在限期内履行增持股票义务, 董事 高级管理人员仍不履行, 应向公司按如下公式支付现金补偿 : 每名董事 高级管理人员最低增持金额 ( 即其上年度薪酬总和的 30%)- 其实际增持股票金额 ( 如有 ) 董事 高级管理人员拒不支付现金补偿的, 公司有权扣减其应向董事 高级管理人员支付的薪酬 公司董事 高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的, 控股股东或董事会 监事会 半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事, 公司董事会有权解聘相关高级管理人员 本预案经股东大会审议通过后于公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施 三 发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前持有发行人 5% 以上股份的股东邓志毅 刘喜旺 李勇出具承诺如下 : 本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的, 将通过法律法规允许的交易方式进行减持, 并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告 ; 减持数量每年不超过本人持有公司股票数量的 25%, 减持价格不低于发行价 ( 自公司股票上市至其减持期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 ) 如未履行上述承诺出售股票, 则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益 ( 如有 ) 上缴公司所有, 并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失 四 关于虚假记载 误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺 1-1-8

10 ( 一 ) 发行人及发行人控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺发行人及其控股股东暨实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺 : 如发行人 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 发行人及其控股股东暨实际控制人邓志毅 刘喜旺 李勇承诺 : 如发行人 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 发行人将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股, 且发行人控股股东暨实际控制人将以二级市场价格依法购回已转让的原限售股份 ( 二 ) 保荐人及其他证券服务机构承诺民生证券股份有限公司作为保荐人 主承销商承诺 : 因公司为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 北京市中伦律师事务所作为发行人律师承诺 : 本所为发行人本次发行上市制作 出具的法律文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因本所过错致使法律文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本所将依法与发行人承担连带赔偿责任 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为申报会计师承诺 : 如果因我们出具文件的执业行为存在过错, 违反了法律法规 中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则, 从而导致文件中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的, 我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任 1-1-9

11 北京华信众合资产评估有限公司作为评估机构承诺 : 因本公司出具的文件有 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者 损失 五 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行新股 1,000 万股, 发行后公司股本总额将增加 33.33%, 公司净资产将大幅增加 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展, 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期, 项目建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现 在公司股本和净资产均显著增加的情况下, 如果未来几年公司实现净利润未获得相应幅度的增长, 则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度下降, 投资者即期回报将被摊薄 详细分析参见本招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析 之 十五本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施 ( 一 ) 填补被摊薄即期回报的措施 1 公司现有业务的运营状况 发展态势 面临的主要风险及改进措施公司从事游乐设施的开发 生产和销售, 产品主要是各类大型游乐设施 近三年, 公司营业收入分别为 49, 万元 48, 万元和 49, 万元 尽管公司目前发展态势良好, 但仍面临诸多风险 公司主要产品大型游乐设施是直接关系重大财产和人身安全的特种设备, 如果发生重大安全事故, 公司须依法承担法律责任, 甚至可能危及公司的持续经营 公司主要产品生产周期较长, 公司按进度收款, 如已签约客户因经济环境或自身经营等各种原因, 发生延期付款甚至弃单等违约行为, 将对公司经营业绩产生不利影响 公司下游客户与旅游业或房地产业联系紧密, 下游行业的景气程度对公司经营影响较大 公司所处行业市场化程度较高, 随着国外游乐设施制造商的进入和国内游乐设施制造商的成长, 竞争愈趋激烈, 公司面临市场竞争风险 公司采取了多项改进措施以应对以上风险 公司建立完善了质量和安全管理制度, 在产品设计 生产 安装 调试 售后等各环节, 全程 全方位执行产品安全评估和验证 公司严格按合同约定进度收款后安排生产, 加强对客户资信状

12 况和履约能力的了解和评估, 降低因客户违约可能遭受的损失 公司扩大产品的应用范围, 增强新客户开发, 同时严格执行订单生产模式, 加强库存管理, 应对下游行业波动可能给公司造成的不利影响 公司不断提升整体实力, 进一步增强策划 创意 技术研发能力, 并改善管理, 以应对愈趋激烈的市场竞争 2 填补被摊薄即期回报的具体措施为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险, 增强对股东利益的回报, 公司承诺通过加强募投项目监管 加大现有产品销售力度 加快募投项目建设进度 提高募集资金使用效率等措施, 从而提升产品质量, 提高销售收入, 增厚未来收益, 实现可持续发展, 以填补回报 公司将采取的相关措施具体如下 : (1) 加强对募投项目监管, 保证募集资金合理合法使用为规范公司募集资金的使用与管理, 确保募集资金的使用规范 安全 高效, 公司董事会已根据相关法律法规制定了 募集资金管理制度, 并将严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定, 将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理 公司上市后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订 募集资金三方监管协议 公司募集资金管理还将进一步发挥独立董事 监事会的作用, 公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项, 将提请独立董事 监事会发表意见 (2) 加大现有产品销售力度, 提升公司营业收入和净利润规模为进一步提升股东回报水平, 公司将充分利用目前良好的市场环境, 继续加大现有产品的销售力度, 进一步开拓国内外的市场空间, 并合理控制各项成本, 从而努力提升公司营业收入和净利润的水平, 争取在公司募投项目实现预期效益之前, 努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险 (3) 加快募投项目建设进度, 争取早日实现项目预期效益本次募集资金投资项目为游乐设施建设项目 研发中心建设项目和融入动漫元素游乐设施项目, 本次募集资金将全部用于主营业务, 有助于扩大现有产品产

13 能, 增强公司主营业务盈利能力 ; 同时, 通过研发中心建设增强公司研发实力, 进一步提高公司的市场竞争实力和抵御市场风险的能力 公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策, 有利于扩大公司整体规模 产品优化并扩大市场份额, 进一步提高公司竞争力和可持续发展能力, 有利于实现并维护股东的长远利益 本次发行募集资金到位后, 公司将加快推进募投项目建设, 争取募投项目早日达产并实现预期效益 (4) 完善利润分配制度, 强化投资者回报机制公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 公司章程 ( 草案 ), 规定了有关利润分配的相关条款, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则 另外, 为建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 对利润分配做出制度性安排, 保证利润分配政策的连续性和稳定性, 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 ( 二 ) 填补被摊薄即期回报措施的承诺为了充分保护中小投资者合法利益, 在本次发行后就填补被摊薄即期回报, 公司 全体董事 高级管理人员及控股股东作出如下承诺 : 1 公司承诺: (1) 本次公开发行后本公司将严格遵守并执行前述相关措施 ; (2) 公司将制定持续稳定的现金分红方案, 在符合 公司法 等法律法规和 公司章程 ( 草案 ) 规定的情况下, 实现每年现金分红水平不低于 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 中规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 的标准 ;

14 (3) 倘若本公司未执行本承诺, 则本公司应遵照签署的 关于未能履行承诺的约束措施 之要求承担相应责任并采取相关后续措施 2 公司全体董事承诺: (1) 本人将促使公司董事会严格遵守并执行前述相关措施 ; (2) 本人将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案, 在符合 公司法 等法律法规和 公司章程 ( 草案 ) 规定的情况下, 实现每年现金分红水平不低于 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 的标准, 本人将促使公司董事会制定符合上述承诺的现金分红方案, 并将在董事会表决相关议案时投赞成票 ; (3) 倘若本人未执行本承诺, 则本人应遵照签署的 控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 之要求承担相应责任并采取相关后续措施 3 公司控股股东承诺: (1) 本人将促使公司严格遵守并执行前述相关措施 ; (2) 本人将促使公司制定持续稳定的现金分红方案, 在符合 公司法 等法律法规和 公司章程 ( 草案 ) 的规定的情况下, 实现每年现金分红水平不低于 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 中规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 的标准, 本人将促使公司制定符合上述承诺的现金分红方案, 并将在股东大会表决相关议案时投赞成票 (3) 倘若本人未执行本承诺, 则本人应遵照签署的 控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 之要求承担相应责任并采取相关后续措施 4 公司董事 高级管理人员承诺:

15 (1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (2) 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 (3) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 (4) 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (5) 未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 三 ) 特别提示公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 公司在本次公开发行股票后, 将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况 敬请投资者关注 ( 四 ) 保荐机构意见保荐机构认为 : 发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性, 填补即期回报措施切实可行, 上述事项经发行人董事会和股东大会审议通过, 董事 高级管理人员已经对该等事项做出承诺, 符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神 六 利润分配政策的承诺 就本次首次公开发行股票并在创业板上市后的公司利润分配政策安排, 本公司作出承诺如下 : ( 一 ) 根据 公司法 证券法 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 等相关法律法规的规定, 本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策, 并在上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 及 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 中予以体现

16 ( 二 ) 本公司在上市后将严格遵守并执行 公司章程 ( 草案 ) 及 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 规定的利润分配政策 ( 三 ) 倘若届时本公司未按照 公司章程 ( 草案 ) 及 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 之规定执行相关利润分配政策, 则本公司应遵照签署的 关于未能履行承诺的约束措施 之要求承担相应的责任并采取相关后续措施 七 公司拟采取的减少关联交易的措施及关于规范及减少关联 交易的承诺 ( 一 ) 公司拟采取的减少关联交易的措施公司严格按照 公司法 和 公司章程 的要求, 建立了完善的股东大会 董事会 监事会制度, 并通过 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 关联交易决策制度 独立董事工作制度 等制度, 对关联交易的决策权力和程序等方面做出了较为详尽的规定 公司将严格执行公司章程 股东大会 董事会 监事会议事规则 关联交易决策制度及独立董事工作制度中关于关联交易的规定, 尽量减少关联交易的发生 对于不可避免的关联交易, 公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序 回避制度和信息披露制度, 进一步健全公司治理结构, 保证关联交易的公平 公正 公允, 避免关联交易损害公司及股东利益 公司将注重独立董事作用的发挥, 独立董事将在避免同业竞争 规范和减少关联交易方面发挥重要作用, 积极保护公司和中小投资者的利益 ( 二 ) 关于规范及减少关联交易的承诺公司控股股东暨实际控制人及全体董事 监事 高级管理人员已分别出具 关于规范及减少关联交易的承诺函, 承诺 : 本人及由本人控制的其他企业将尽量避免 减少与发行人之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 本人及由本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公司章程的规

17 定, 在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 并依据通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件 本人将严格遵守 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程 及 关联交易决策制度 等规章制度中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程序, 及时对关联交易事项进行信息披露 本人将善意地履行义务, 不利用控股股东或实际控制人的地位 股东地位或作为公司董事的身份就关联交易采取任何行动, 故意促使公司的股东大会 董事会等做出损害公司或其他股东合法权益的决议 本人及由本人控制的其他企业不会利用关联交易转移 输送利润, 不会通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益 如有违反上述承诺, 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给中山市金马科技娱乐设备股份有限公司造成的所有直接或间接损失 本承诺函自出具之日起即为不可撤销 ( 三 ) 其他相关承诺 1 公司承诺, 首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市后, 公司及子公司不会收购关联方金马投资 天伦投资 云顶星河 古镇云顶星河 长沙云顶星河 荔苑乐园及其运营的游乐园或主题公园 2 控股股东 实际控制人承诺: (1) 公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市之日起五年内, 其本人及由其控制的除公司及其子公司之外的任何其他企业不投资新的游乐园或主题公园 (2) 其本人及其所控制的任何企业不购回已转让的中山幻彩 古镇云顶星河股权 (3) 公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市之日起五年内, 其本人及其控制的除公司及其子公司之外的其他企业除目前已投资或运营的游乐园或主题公园外, 不会自建 自营或收购其他游乐园或主题公园

18 八 承诺主体未能履行承诺时的约束措施 ( 一 ) 发行人未能履行承诺时的约束措施如下 : 1 如本公司承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的( 因相关法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外 ), 本公司将采取以下措施 : (1) 及时 充分披露本公司承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的具体原因 ; (2) 在有关监管机关要求的期限内予以纠正 ; (3) 如该违反的承诺属可以继续履行的, 本公司将及时 有效地采取措施消除相关违反承诺事项 ; 如该违反的承诺确已无法履行的, 本公司将向投资者及时作出合法 合理 有效的补充承诺或替代性承诺, 并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议 ; (4) 本公司承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的, 由本公司依法赔偿投资者的损失 ; 本公司因违反承诺有违法所得的, 按相关法律法规处理 ; (5) 其他根据届时规定可以采取的约束措施 2 如因相关法律法规 政策变化 自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因, 导致本公司承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的, 本公司将及时 充分披露本公司承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的具体原因, 并采取积极措施以尽可能保护投资者的权益 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施如下 : 1 如本人承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的( 因相关法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外 ), 本人将采取以下措施 :

19 (1) 通过发行人及时 充分披露本人承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的具体原因 ; (2) 在有关监管机关要求的期限内予以纠正 ; (3) 如该违反的承诺属可以继续履行的, 本人将及时 有效地采取措施消除相关违反承诺事项 ; 如该违反的承诺确已无法履行的, 本人将向投资者及时作出合法 合理 有效的补充承诺或替代性承诺, 并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议 ; (4) 本人承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的, 由本人依法赔偿投资者的损失 ; 本人因违反承诺所得收益, 将上缴发行人所有 ; (5) 其他根据届时规定可以采取的约束措施 2 如因相关法律法规 政策变化 自然灾害等本人自身无法控制的客观原因, 导致本人承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的, 本人将通过发行人及时 充分披露本人承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的具体原因, 并采取积极措施以尽可能保护发行人及投资者的权益 发行人董事 监事 高级管理人员承诺 : 不因职务变更 离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺时的约束措施 九 本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议, 公司本次发行前滚存的未分配 利润由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享 十 本次发行上市后的股利分配政策 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 公司章程 ( 草案 ) 有关本次发行后公司股利分配政策的规定如下 : ( 一 ) 利润分配原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持如下原则 :(1) 按法定顺序分配的原则 ;(2) 存在未

20 弥补亏损, 不得向股东分配利润的原则 ;(3) 同股同权 同股同利的原则 ;(4) 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则 ( 二 ) 利润分配形式公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润 ; 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 ( 三 ) 利润分配的期间间隔在当年盈利的前提下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配 ( 四 ) 利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配 ( 五 ) 利润分配的条件和比例 1 现金分配的条件和比例: 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生, 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下, 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一 :(1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 3,000 万元 ;(2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过 2 发放股票股利的具体条件: 公司经营状况良好, 且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时, 公司可以在满足上述现金利润分配条件后, 采取发放股票股利的方式分配利润 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模 盈

21 利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的, 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司实施差异化现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 根据上述原则提出当年利润分配方案 ( 六 ) 利润分配应履行的审议程序 1 利润分配方案应经公司董事会 监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议 董事会在审议利润分配方案时, 需经全体董事过半数表决同意, 且经公司过半数独立董事表决同意 监事会在审议利润分配方案时, 应充分听取外部监事的意见, 并需经全体监事过半数表决同意 2 股东大会在审议利润分配方案时, 需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意 3 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时, 应重新报经董事会 监事会及股东大会按照上述审议程序批准, 并在相关提案中详细论证和说明调整的原因, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 七 ) 董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

22 1 定期报告公布前, 公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力 保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配的预案, 独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见 2 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 3 公司董事会制定具体的利润分配方案时, 应遵守法律 法规和本章程规定的利润分配政策 ; 利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明, 独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见 4 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案, 提交股东大会批准 ; 公司董事会未做出现金利润分配方案的, 应当征询独立董事和外部监事的意见, 并在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 5 董事会 监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 ( 八 ) 利润分配政策调整公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 监事会审议后方能提交股东大会批准, 独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见 公司应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因, 并充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 股东大会在审议利润分配政策调整时, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化 : 1 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化, 非因公司自身原因导致公司经营亏损 ; 2 出现地震 台风 水灾 战争等不能预见 不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损 ;

23 3 公司法定公积金弥补以前年度亏损后, 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损 ; 4 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的 20%; 5 中国证监会和证券交易所规定的其他事项 如出现以上五种情形, 公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整 除以上五种情形外, 公司不进行利润分配政策调整 十一 股东分红回报规划 为了进一步细化 公司章程 ( 草案 ) 的股利分配条款, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 明确公司本次发行上市后对新老股东的分红回报, 便于股东对公司经营和股利分配进行监督, 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划, 具体内容如下 : ( 一 ) 股东未来分红回报规划制定时考虑的因素公司制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展, 综合分析了经营发展实际及业务发展目标 股东的要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素 ; 充分考虑了目前及未来盈利规模 现金流状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境等情况 ; 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制, 保证股利分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 股东未来分红回报规划制定原则公司制定股东未来分红回报规划将充分考虑和听取股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的要求和意愿, 坚持以现金分红为基本的分配原则, 如无重大投资计划或重大现金支出发生, 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下, 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 公司经营状况良好, 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金利润分配条件后, 采取股票股利的方式分

24 配利润 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配 ( 三 ) 股东未来分红回报规划相关决策机制和编制周期公司至少每三年重新审阅一次 股东未来分红回报规划, 根据股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的要求和意愿对公司的股利分配政策作出适当 必要的修改, 确定该期间的股东回报计划 但公司保证调整后的股东分红回报计划不得违反以下原则 : 即如无重大投资计划或重大现金支出发生, 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下, 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 公司董事会结合具体经营状况, 充分考虑公司的盈利状况 现金流状况 发展阶段及当期资金需求, 并充分考虑和听取股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的要求和意愿, 制定年度或中期利润分配方案, 并经公司股东大会表决通过后实施 ( 四 ) 本次发行完成后股东首三年分红回报计划公司在依照 公司法 等法律法规 规范性文件 公司章程的规定足额预留法定公积金 盈余公积金以后, 如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化, 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 20% 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配 如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的, 应当遵循以下原则 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%

25 公司发展阶段目前处于成长期 另外, 募集资金投资项目尚未完成, 未来仍存在资金支出的安排 因此, 目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的, 现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 20% 未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排, 按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配方案, 并提交股东大会进行表决 公司接受股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事对公司分红的建议和监督 本规划经股东大会审议通过后于公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施 十二 关联方诉讼 2011 年,ZAMPERLA, Inc. 及 ZAMPERLA, SPA( 合称 赞培拉 ) 等五家外国公司在美国佛罗里达州中区奥兰多联邦地区法院 (United States District Court Middle District of Florida Orlando Division, 下称 美国法院 ) 对公司的关联方金马游艺机及其他四家中国公司提起诉讼, 指控涉案中国公司在美国的商业行为构成了不正当竞争 商标侵权和违反佛罗里达州 欺诈和不公平贸易行为法案 的行为 其中, 金马游艺机遭赞培拉指控其试图在美国销售 5 款 仿冒 赞培拉设备的产品, 并使消费者误以为这 5 款产品是赞培拉生产的 因金马游艺机未应诉, 美国法院于 2012 年 6 月缺席判决赞培拉对金马游艺机的所有指控成立, 发布永久禁止令, 禁止金马游艺机在美国销售和推广任何复制 仿冒或抄袭赞培拉 5 款产品的设备, 并于 2012 年 10 月裁决金马游艺机赔偿赞培拉 91,219,767 美元及 11,339 美元律师费 金马游艺机知悉该等判决和裁决后积极应诉 美国法院于 2014 年 7 月作出新裁决, 维持 2012 年 6 月作出的缺席判决和永久禁止令, 但支持了金马游艺机关于缺乏属事管辖权的抗辩, 推翻了 2012 年 10 月作出的损害赔偿裁决, 同时允许赞培拉提出新的损害赔偿请求 2014 年 12 月, 赞培拉提出新的损害赔偿请求 236,040 美元, 金马游艺机已于 2015 年 1 月答辩 2015 年 7 月, 美国法院裁决赞培拉无权获得任何损害赔偿, 但可以重新主张赔偿律师费及其他诉讼相关费用 同月, 赞培拉重新主张赔偿律师费等诉讼费用 2016 年 2 月

26 日, 美国法院作出判决, 判令金马游艺机赔偿赞培拉诉讼费用 6, 美元 截至招股说明书签署日, 赞培拉未提出上诉 详情参见本招股说明书 第十一节其他重要事项 之 三 重大诉讼或仲裁事项 之 ( 二 ) 关联方的重大诉讼或仲裁事项 报告期, 公司生产的与金马游艺机 5 款涉诉产品相同的产品未在美国销售 本次诉讼导致公司该等产品未来除非修改外观否则无法进入美国市场 公司已在本招股说明书 第四节风险因素 中予以披露 十三 保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见 可能对公司持续盈利能力产生不利影响的风险因素包括但不限于 : 大型游乐设施安全事故导致的业务 声誉 业绩受损等风险 客户违约的风险 业绩受宏观经济周期或下游行业景气度波动影响的风险 国家文化产业政策或其他政策变化导致产品需求波动和减少的风险 募集资金投资项目的市场不利变化风险 市场竞争加剧的风险等, 公司已在本招股说明书 第四节风险因素 中进行了分析 保荐人认为 : 报告期内, 发行人具备良好的财务状况和持续的盈利能力 ; 目前, 并不存在对发行人持续盈利能力造成重大不利影响的因素 因此, 在所处行业的经营环境未发生重大不利变化 未出现不利于正常生产经营的突发事件, 以及未发生重大不可抗力事件的情况下, 发行人具备持续盈利能力 十四 本公司特别提醒投资者关注以下风险因素 ( 一 ) 重大安全事故风险公司主要产品大型游乐设施属于特种设备, 国家对其生产实行许可制度 大型游乐设施运营中如发生安全事故, 可能造成重大财产损失和人员伤亡, 产生恶劣的社会影响 公司自设立至今, 产品运营中未发生过重大安全事故 未来如公司产品发生重大安全事故且公司对此负有责任, 公司可能面临民事赔偿和行政处罚, 相关人员可能被追究刑事责任, 公司业务和声誉可能受到不利影响, 进而影响公司业绩, 特别严重时甚至可能会影响公司持续经营 ( 二 ) 客户违约风险

27 公司目前待履行合同金额较大, 但产品生产周期较长, 一般按进度分期收款, 产品生产进度可能会根据客户开园计划 场地准备 付款等情况进行调整 如已签约客户未来存在延迟开园 现场准备迟延 经营不善或资金紧张等情形, 公司产品可能面临延期交货, 客户可能发生延期付款甚至弃单等违约行为, 从而对公司经营业绩产生不利影响 ( 三 ) 业绩受下游相关行业不景气影响的风险近三年, 公司的营业收入分别为 49, 万元 48, 万元和 49, 万元 公司主要产品为大型游乐设施, 下游客户主要为传统游乐园 主题公园和城市综合体等 公司下游客户是旅游业的重要组成部分, 其兴衰与宏观经济周期存在较高的正相关性 ; 此外, 公司下游客户中部分主题公园与旅游地产结合紧密, 城市综合体则是商业地产的重要组成部分, 因此, 公司产品的市场需求会受宏观经济 政府政策 人口流动 房地产市场等因素的影响 未来, 假如我国宏观经济增速放缓或下行, 房地产市场相关投资增速持续放缓或下降, 将导致公司下游客户的需求减少 公司经营业绩存在大幅下滑的重大风险 ( 四 ) 成长性风险近三年, 公司营业收入分别为 49, 万元 48, 万元和 49, 万元,2016 年营业收入略有下滑 公司成长性与下游行业的发展及公司自身在创意设计和技术研发等方面的竞争优势紧密相关 下游行业受到宏观经济周期波动 房地产业波动及政策变动的影响, 市场需求有可能出现波动, 客户有可能违约, 这将对公司未来成长性产生不利影响 ; 如果公司未能保持创意设计和技术研发等方面的竞争优势, 或者不能适应市场竞争状况的变化, 提高开拓新客户能力, 也会对未来成长性产生不利影响 ; 此外, 如果国内经济环境发生重大不利变化, 公司管理能力不能满足业务规模快速扩张, 或者本次募投项目建设不及预期等, 也可能造成公司成长性放缓甚至经营业绩下降 ( 五 ) 业务季节性波动风险

28 受春节放假 气候环境 客户开园计划等因素影响, 公司一季度收入较少, 而公司的费用在季度间发生较为均匀, 因此公司在一季度的收入及利润较少, 业绩存在季节性波动风险 ( 六 ) 售后维保义务及因产品质量问题导致的赔偿责任风险公司与客户约定的质保期一般为 1-2 年 质保期内, 公司对于产品质量瑕疵承担免费维修服务义务 在产品设计使用寿命内, 公司应承担质量责任 如因产品质量瑕疵导致人身伤害或财产损失, 公司须依法承担赔偿责任 公司存在售后维保义务及因产品质量问题导致的赔偿责任风险 ( 七 ) 每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险本次公开发行新股 1,000 万股, 发行后公司股本总额将增加 33.33%, 公司净资产将大幅增加 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展, 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期, 项目建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现 在公司股本和净资产均显著增加的情况下, 如果未来几年公司实现净利润未获得相应幅度的增长, 则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度下降, 投资者即期回报将被摊薄

29 目录 本次发行简况...1 发行人声明...2 重大事项提示...3 一 本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺...3 二 稳定股价的预案...4 三 发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向...8 四 关于虚假记载 误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺...8 五 填补被摊薄即期回报的措施及承诺...10 六 利润分配政策的承诺...14 七 公司拟采取的减少关联交易的措施及关于规范及减少关联交易的承诺...15 八 承诺主体未能履行承诺时的约束措施...17 九 本次发行前滚存利润的分配安排...18 十 本次发行上市后的股利分配政策...18 十一 股东分红回报规划...22 十二 关联方诉讼...24 十三 保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见...25 十四 本公司特别提醒投资者关注以下风险因素...25 目录...28 第一节释义...32 一 基本用语...32 二 专业术语...34 第二节概览...35 一 发行人概况...35 二 控股股东和实际控制人基本情况...35 三 发行人主要财务数据及财务指标...36 四 募集资金的运用...38 第三节本次发行概况

30 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 一 本次发行的基本情况...39 二 本次发行的有关机构...40 三 发行人与本次发行有关机构的关系...42 四 本次发行上市的重要日期...42 第四节风险因素...43 一 重大安全事故风险...43 二 客户违约风险...43 三 财务风险...43 四 市场风险...46 五 经营管理风险...46 六 政策风险...50 七 与募集资金投资项目有关的风险...50 第五节发行人基本情况...52 一 发行人基本情况...52 二 发行人的设立情况...52 三 发行人设立以来的重大资产重组情况...54 四 发行人组织结构情况...58 五 发行人股权投资情况...59 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的情况...64 七 发行人股本情况...75 八 股权激励及其他制度安排和执行情况...77 九 发行人员工情况...77 十 重要承诺...82 第六节业务与技术...85 一 发行人主营业务及变化情况...85 二 发行人所处行业的基本情况...94 三 公司在行业中的竞争地位 四 公司主营业务的具体情况 五 主要固定资产及无形资产 六 公司核心技术 技术储备及技术创新机制

31 七 未来发展战略与规划 第七节同业竞争与关联交易 一 公司独立性 二 同业竞争 三 关联方 四 关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员对外投资及持股情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况 五 董事 监事 高级管理人员近两年内的变动情况 六 公司治理 七 发行人内部控制制度 八 发行人近三年违法违规情况 九 发行人近三年资金占用和对外担保情况 十 发行人资金管理 对外投资 担保事项的政策及制度安排 十一 发行人投资者权益保护的情况 第九节财务会计信息与管理层分析 一 财务报表 二 审计意见 三 影响公司收入 成本 费用和利润的主要因素分析 四 重要会计政策和会计估计 五 主要税项与缴纳情况 六 分部信息 七 非经常性损益 八 报告期内的主要财务指标 九 发行人盈利预测情况 十 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 十一 盈利能力分析

32 十二 利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 十三 财务状况分析 十四 现金流量分析 十五 本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施 十六 股利分配 第十节募集资金运用 一 募集资金运用概况 二 募集资金投资项目介绍 三 募投项目的可行性分析 四 新增固定资产折旧以及无形资产摊销对公司经营业绩影响 五 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 第十一节其他重要事项 一 重要合同 二 对外担保事项 三 重大诉讼或仲裁事项 四 其他事项说明 第十二节有关声明 一 发行人全体董事 监事和高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明 五 评估机构声明 六 验资机构声明 第十三节附件 一 备查文件目录 二 文件查阅联系方式

33 第一节释义 在本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列用语或术语具有如下含义 : 一 基本用语 发行人 本公司 公司 中山金马 金马有限 金马结构安装 指 指 指 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 中山市金马科技娱乐设备有限公司, 发行人前身 ; 根据上下文也称为 公司 中山市金马金属结构安装有限公司, 原名中山市金马金属结构件有限公司, 为发行人全资子公司 金马游乐工程指中山市金马游乐设备工程有限公司, 为发行人全资子公司 金马景观工程 动漫游艺分公司 金马游艺机 指 指 指 中山市金马景观工程有限公司, 曾为发行人全资子公司, 现已注销 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司动漫游艺分公司, 为发行人分公司 中山市金马游艺机有限公司, 为发行人关联企业, 曾为发行人股东 金马环艺指中山市金马环境艺术工程有限公司, 为发行人关联企业 金马投资指中山市金马游乐投资经营有限公司, 为发行人关联企业 荔苑乐园天伦投资云顶星河长沙云顶星河古镇云顶星河金马机电工程中山幻彩 指指指指指指指 中山市荔苑乐园有限公司, 为金马投资控股子公司 发行人关联企业 中山市天伦游乐投资有限公司, 为金马投资控股子公司 发行人关联企业 中山市云顶星河游乐投资有限公司, 为金马投资控股子公司 发行人关联企业 长沙市云顶星河游乐园有限公司, 为云顶星河全资子公司 发行人关联企业 中山市古镇云顶星河游乐园有限公司, 曾为云顶星河全资子公司 中山市金马机电工程安装有限公司, 曾为发行人关联企业, 现已注销 中山市幻彩欢乐世界游乐投资有限公司, 曾为金马投资控股子公司 发行人关联企业, 现与发行人无关联关系 中山溢利指中山市溢利纯水设备有限公司, 为发行人关联企业

34 中山集新 指 中山市集新空气净化器有限公司, 曾为发行人关联企业, 现已注销 中山百和泉指中山市百和泉净水有限公司, 为发行人关联企业 广东艾希指广东艾希机械对外合作有限公司 中山鑫桥指中山市鑫桥贸易有限公司 保荐人 保荐机构 主承销商 指 民生证券股份有限公司 申报会计师 瑞华会计师事务所 指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师指北京市中伦律师事务所 评估机构指北京华信众合资产评估有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 公司法 证券法 公司章程 公司章程 ( 草案 ) ISO9001 指指指指指 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日修订,2014 年 3 月 1 日起施行 ) 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日修订,2014 年 8 月 31 日起施行 ) 2014 年 9 月 28 日公司创立大会暨第一次股东大会通过的 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程 及其历次修正案 公司 2017 年第二次临时股东大会通过的 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程 ( 草案, 上市后适用 ) 国际标准化组织 (International Organization for Standardization, 缩写为 ISO) 就产品质量管理及质量保证而制定的一项国际化标准,ISO9001 用于证实企业设计和生产合格产品的过程控制能力 元 万元 指 如无特别指明, 人民币元 万元 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司首次公开发行股票 上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为 报告期 指 2015 年 2016 年及 2017 年

35 二 专业术语 特种设备 大型游乐设施 玻璃钢 指 指 指 对人身和财产安全有较大危险性的锅炉 压力容器 ( 含气瓶 ) 压力管道 电梯 起重机械 客运索道 大型游乐设施 场 ( 厂 ) 内专用机动车辆, 以及法律 行政法规规定适用 特种设备安全法 的其他特种设备用于经营目的, 承载乘客游乐的设施, 其范围规定为设计最大运行线速度大于或者等于 2m/s, 或者运行高度距地面高于或者等于 2m 的载人大型游乐设施又称为玻璃纤维增强塑料, 是一种以玻璃纤维或其制品作增强材料 以合成树脂作基体材料的复合材料 玻璃钢制品指以玻璃钢为原料加工而成的成品 游乐园 主题公园 城市综合体 指 指 指 在独立地段专以游艺机 游乐设施开展游乐活动的经营性场所 ; 或在公园内设有游艺机 游乐设施的场所 在本招股说明书中, 传统游乐园专指除达到主题公园标准之外的其他类型游乐园一种以游乐为目标的模拟景观的呈现, 它的最大特点就是赋予游乐形式以某种主题, 通常围绕该主题对园内的建筑 娱乐内容 植被 游乐设施和其他元素进行统一设计和氛围包装, 以构成容易辨认的特质和游园线索, 从而满足游客观光游览 文化体验和休闲娱乐等需求以建筑群为基础, 融合商业零售 商务办公 酒店餐饮 公寓住宅 综合娱乐五大核心功能于一体的 城中之城 ( 功能聚合 土地集约的城市经济聚集体 ) 恩格尔系数指食品支出总额占个人消费支出总额的比重 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些差异是由四舍五入造成的

36 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认 真阅读招股说明书全文 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人简介公司名称 : 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司英文名称 :GOLDEN HORSE TECHNOLOGY ENTERTAINMENT CORPORATION LIMITED 注册资本 :3, 万元法定代表人 : 邓志毅有限公司成立日期 :2007 年 11 月 20 日股份公司成立日期 :2014 年 10 月 20 日住所 : 广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号经营范围 : 开发 : 高科技娱乐产品 ; 开发 制造 安装 改造 维修 销售 : 游艺机 游乐设施 电子游戏机 模拟机 玻璃钢制品 电子产品 ; 数字动漫制作, 动漫及衍生产品设计服务 ; 承接游乐场的规划 设计 安装及管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 主营业务本公司是一家专业从事游乐设施开发 生产 销售的高新技术企业 二 控股股东和实际控制人基本情况 本次发行前, 股东邓志毅持有公司 8,248,253 股股份, 占总股本的 %; 刘喜旺持有公司 3,349,146 股股份, 占总股本的 %; 李勇持有公司 3,049,

37 股股份, 占总股本的 % 三人合计持有本公司 14,646,545 股股份, 占总股本的 % 邓志毅 刘喜旺 李勇为公司的共同控股股东暨实际控制人 邓志毅, 男,1959 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 高中学历 1975 年至 1999 年, 先后在中山机床厂 中山市游乐机械设备厂 中山市游乐机械设备总厂 中山市金马游乐设备实业公司 中山市金马游乐设备有限公司历任技工 班长 车间主任 科长 经理等职 1999 年至今, 历任中山市金马游艺机有限公司董事长 总经理 董事 2007 年至今, 任本公司董事长 兼任中国游艺机游乐园协会副会长 广东省特种设备行业协会副会长等多项职务, 是中山市第十四届人大代表,2011 年 2 月曾获中山市政府颁发 中山市二〇一〇年度十杰市民 荣誉称号 刘喜旺, 男,1966 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士学历, 教授级高级工程师 1990 年至 1999 年, 先后在中山市游乐机械设备总厂 中山市金马游乐设备实业公司 中山市金马游乐设备有限公司历任技术员 工程师 研究所副所长 技术部部长 1999 年至 2017 年 12 月, 任中山市金马游艺机有限公司董事 1999 年至 2010 年, 任中山市金马游艺机有限公司副总经理 2007 年至今, 任本公司董事 2011 年至今, 任本公司总经理 兼任广东省特种设备行业协会专家 中国游艺机游乐园协会技术专业委员会副主任委员等多项职务 李勇, 男,1966 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历, 工程师 1988 年至 1999 年, 先后在中山市游乐机械设备厂 中山市游乐机械设备总厂 中山市金马游乐设备实业公司 中山市金马游乐设备有限公司历任技术员 助理工程师 工程师 供应科副科长等职 1999 年至 2016 年 8 月, 任中山市金马游艺机有限公司董事 1999 年至 2010 年, 历任中山市金马游艺机有限公司销售部部长 副总经理 2009 年至 2011 年, 任本公司董事 2011 年至今, 任本公司董事 副总经理 三 发行人主要财务数据及财务指标 如下 : 根据瑞华会计师事务所出具的 审计报告, 本公司报告期的主要财务数据

38 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 资产合计 1,010,749, ,790, ,190, 负债合计 585,433, ,246, ,646, 所有者权益合计 425,316, ,543, ,544, ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 营业收入 498,150, ,128, ,656, 营业利润 119,080, ,502, ,388, 利润总额 118,415, ,254, ,305, 净利润 102,317, ,202, ,014, 归属于母公司所有者的净利润 102,317, ,202, ,014, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 100,888, ,356, ,322, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 71,319, ,807, ,264, 投资活动产生的现金流量净额 -11,570, ,395, ,250, 筹资活动产生的现金流量净额 ,266, 现金及现金等价物净增加额 59,749, ,412, ,747, 期末现金及现金等价物余额 280,664, ,915, ,502, ( 四 ) 主要财务指标 项目 2017 年 2016 年 2015 年 应收账款周转率 ( 次 / 期 ) 存货周转率 ( 次 / 期 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 )

39 项目 2017 年 2016 年 2015 年 每股净现金流量 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 项目 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 57.55% 64.39% 70.52% 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产 ( 除土地使用权 ) 占净资产比例 0.33% 0.30% 0.49% 四 募集资金的运用 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,000 万股, 占发行后总股本 的比例为 25.00% 本次发行募集资金在扣除发行费用后, 将投资以下项目 : 序号 项目 投资金额 ( 万元 ) 使用募集资金规模 ( 万元 ) 备案单位 / 文号 环评批复 / 备案文号 1 游乐设施建设项目 21, , 中山市发展和改革局 ( ) 中环建书 [2015]0018 号 中 ( 板 ) 环建登 [2015]00022 号 中 ( 板 ) 环建登 [2015]00031 号 2 研发中心建设项目 8, , 中山市发展和改革局 ( ) 备案号 融入动漫元素游乐设施项目 15, , 中山市发展和改革局 ( ) 备案号 合计 45, , 本次募集资金建设项目拟全部使用募集资金投资 若本次实际募集资金低于项目投资金额, 资金不足部分由公司自筹解决 本次募集资金到位前, 公司将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入, 待募集资金到位后予以置换 关于本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书 第十节募集资金运用

40 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值:1.00 元 3 发行股数 占发行后总股本的比例: 本次股票的发行总量 1,000 万股, 占公司发行后总股本的比例为 25%; 本次发行公司原股东不公开发售股份 4 每股发行价: 元/ 股 5 发行市盈率: 倍( 按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算 ) 6 发行后每股收益: 元/ 股 ( 按 年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以发行后总股本计算 ) 7 发行前每股净资产: 元/ 股 ( 按 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算 ) 8 发行后每股净资产: 元/ 股 ( 按 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 9 发行市净率: 倍( 按发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 10 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 11 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人 法人投资者 ( 国家法律 法规 中国证监会及证券交易所规范性文件规定禁止购买者除外 ) 或中国证监会规定的其他对象 12 承销方式: 余额包销

41 13 本次发行募集资金: 预计募集资金总额为 万元, 扣除发行费用后, 预计募集资金净额 万元 14 发行费用概算: (1) 承销保荐费用 万元 (2) 审计费用 万元 (3) 评估费用 万元 (4) 律师费用 万元 (5) 发行手续费等其他费用 万元 二 本次发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司法定代表人 : 邓志毅住所 : 广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号电话 : 传真 : 联系人 : 曾庆远 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 民生证券股份有限公司法定代表人 : 冯鹤年住所 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 层电话 : 传真 : 保荐代表人 : 于春宇 杨卫东项目协办人 : 袁莉敏

42 其他联系人 : 徐卫力 陈雨 余元 于洋 朱展鹏 余力 张勇 ( 三 ) 律师事务所 : 北京市中伦律师事务所负责人 : 张学兵住所 : 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 层电话 : 传真 : 经办律师 : 章小炎 刘子丰 孙巧芬 ( 四 ) 会计师事务所 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 杨剑涛住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 凌运良 齐永梅 ( 五 ) 验资机构 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 杨剑涛住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 凌运良 齐永梅 ( 六 ) 资产评估机构 : 北京华信众合资产评估有限公司法定代表人 : 杨奕

43 住所 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 B 座 20 层东区 2005 室电话 : 传真 : 经办注册评估师 : 肖文明 邱旭东 ( 七 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人 : 周宁住所 : 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼电话 : 传真 : ( 八 ) 主承销商收款银行 : 户名 : 收款账号 : 三 发行人与本次发行有关机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐人 承销机构 证券服务机构及其负责人 高 级管理人员 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期开始询价推介日期刊登定价公告日期申购日期和缴款日期股票上市日期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日本次发行结束后尽快申请在深圳证券交易所上市

44 第四节风险因素 投资者在评价本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险因素是根据重要性原则或可 能影响投资决策的程度排序, 并不表示会依次发生 一 重大安全事故风险 公司主要产品大型游乐设施属于特种设备, 国家对其生产实行许可制度 大型游乐设施运营中如发生安全事故, 可能造成重大财产损失和人员伤亡, 产生恶劣的社会影响 公司自设立至今, 产品运营中未发生过重大安全事故 未来如公司产品发生重大安全事故且公司对此负有责任, 公司可能面临民事赔偿和行政处罚, 相关人员可能被追究刑事责任, 公司业务和声誉可能受到不利影响, 进而影响公司业绩, 特别严重时甚至可能会影响公司持续经营 二 客户违约风险 公司目前待履行合同金额较大, 产品生产周期较长, 一般按进度分期收款, 产品生产进度可能会根据客户开园计划 场地准备 付款等情况进行调整 如已签约客户未来存在延迟开园 现场准备迟延 经营不善或资金紧张等情形, 公司产品可能面临延期交货, 客户可能发生延期付款甚至弃单等违约行为, 从而对公司经营业绩产生不利影响 三 财务风险 ( 一 ) 应收账款周转率下降和坏账风险随着公司业务规模的扩大, 同时受宏观经济环境和房地产市场不佳的不利影响, 部分客户因资金紧张等原因延迟支付产品安装后剩余的货款及质保金, 公司应收账款余额逐年增加 报告期各期末, 公司应收账款余额分别为 10, 万元 11, 万元和 14, 万元 如果未来宏观经济环境 房地产市场和客

45 户的财务状况进一步恶化, 公司存在应收账款回收速度变慢甚至不能收回的可能, 并将导致公司的应收账款周转率下降和坏账损失增加, 从而对公司的盈利能力造成重大不利影响 ( 二 ) 存货周转率下降和跌价风险报告期各期末, 公司存货账面价值分别为 20, 万元 22, 万元和 24, 万元, 占流动资产的比例分别为 35.46% 33.24% 和 30.98% 公司存货占流动资产的比例较高 公司存货以在产品为主, 报告期各期末, 公司在产品余额分别为 17, 万元 19, 万元和 20, 万元, 占存货余额的比例分别为 85.05% 85.29% 和 82.26% 报告期各期, 公司的存货周转率分别为 1.09 次 0.94 次和 0.89 次, 存货周转率较低 公司主要产品生产周期较长, 合同执行时间一般为 2 年左右 但在实际执行中, 由于产能限制导致部分项目和部件排产延后 部分客户园区项目总体执行延后 搁置或是部分客户延迟支付相关进度款项而使公司产品生产相应延迟, 导致公司部分在产品库龄比较长 ( 超过 2 年 ) 报告期末, 公司库龄 2-3 年的在产品余额为 1, 万元 库龄 3 年以上的在产品余额为 3, 万元 虽然目前客户定制的库龄 2 年以上的在产品基本均有相应高于其账面价值的预收款项, 但是如果未来这些库龄 2 年以上的在产品库龄继续延长不能及时实现收入, 或是较多客户园区项目总体执行延后 搁置和延迟支付相关进度款项导致库龄较长的在产品大幅增加且不能及时实现收入, 将导致公司存货周转率大幅下降, 或是成本高于可变现净值, 公司存货存在跌价的风险, 并进一步对公司的盈利能力造成重大不利影响 ( 三 ) 高资产负债率风险各报告期末, 公司资产负债率 ( 母公司 ) 为 70.52% 64.39% 和 57.55%, 资产负债率较高 公司负债主要是向客户的预收账款 如果宏观经济形势发生不利变化, 公司销售回款速度减慢, 则公司正常运营将面临较大的资金压力 如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金, 公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响

46 ( 四 ) 毛利率波动风险报告期内, 公司综合毛利率分别为 51.25% 57.76% 和 57.18% 公司产品主要为非标准产品, 生产周期长, 毛利率受市场供求状况 客户 公司议价能力 行业竞争情况 原材料市场价格 具体订单及产品等多种因素综合影响 公司产品面临毛利率波动的风险 ( 五 ) 业务季节性波动风险受春节放假 气候环境 客户开园计划等因素影响, 公司一季度收入较少, 而公司的费用在季度间发生较为均匀, 因此公司在一季度的收入及利润较少, 业绩存在季节性波动 ( 六 ) 新产品研发失败风险公司所处行业特点为需要持续研发新产品 报告期内, 公司研发费用投入分别为 5, 万元 9, 万元和 6, 万元 在新产品的研发过程中, 公司需要对研发的项目进行持续投入, 投入的研发费用有可能超过预算, 且有可能研发的项目不能通过检验部门的型式试验, 或研发的产品达不到预计效果而无法销售给客户, 因此, 这些研发项目可能未来不能给公司带来销售收入, 从而使得公司未来的收入和利润受到影响 ( 七 ) 人力成本上升风险报告期内, 随着公司经营规模的不断扩大, 公司职工人数持续增加, 同时公司根据本地社会平均工资水平及公司经营业绩等情况提高了人均工资水平, 人力成本持续上升 未来随着公司业务的发展, 职工人数可能进一步增加, 平均工资水平可能进一步提高, 如果公司不能持续提高营业收入 提升盈利水平, 则公司的经营业绩可能会受到不利影响 ( 八 ) 售后维保义务及因产品质量问题导致的赔偿责任风险公司与客户约定的质保期一般为 1-2 年 质保期内, 公司对于产品质量瑕疵承担免费维修服务义务 在产品设计使用寿命内, 公司应承担质量责任 如因产

47 品质量瑕疵导致人身伤害或财产损失, 公司须依法承担赔偿责任 公司存在售后 维保义务及因产品质量问题导致的赔偿责任风险 四 市场风险 ( 一 ) 业绩受下游相关行业不景气影响的风险报告期内, 公司的营业收入分别为 49, 万元 48, 万元和 49, 万元 公司主要产品为大型游乐设施, 下游客户主要为传统游乐园 主题公园和城市综合体等 公司下游客户是旅游业的重要组成部分, 其兴衰与宏观经济周期存在较高的正相关性 ; 此外, 公司下游客户中部分主题公园与旅游地产结合紧密, 城市综合体则是商业地产的重要组成部分 ; 因此, 公司产品的市场需求会受宏观经济 政府政策 人口流动 房地产市场等因素的影响 未来, 假如我国宏观经济增速放缓或下行, 房地产市场相关投资增速持续放缓或下降, 将导致公司下游客户的产品需求减少 公司经营业绩存在大幅下滑的重大风险 ( 二 ) 市场竞争加剧的风险公司所处行业市场化程度较高 近年来, 公司除与本土知名游乐设施制造商温州南方游乐设备工程有限公司 北京实宝来游乐设备有限公司 北京佳龙九华游乐设备制造有限公司等企业展开竞争外, 还面临意大利赞培拉游乐设备公司 荷兰威克马游乐设施公司等国际知名企业在华业务单位的竞争 尽管目前公司已经具备了一定的竞争优势, 但是如果公司不能抓住市场发展机遇进一步扩大生产规模 加快技术创新 提升生产技术水平, 公司经营业绩和发展前景可能受到影响 五 经营管理风险 ( 一 ) 未能持续保持创意和策划 技术研发竞争优势的风险受益于公司对研发的重视和充分投入及先进的研发创新机制, 公司在创意 策划及核心技术研发方面形成了竞争优势, 产品更新换代较快 未来随着大型游乐设施朝向个性化 主题化发展, 及对设施的体验感 科技含量及稳定性和安全

48 性要求逐步提升, 如公司未能持续保持创意和设计及技术研发优势, 可能无法满足市场和客户对产品定制化和创新的需求, 进而影响公司经营业绩和发展前景 ( 二 ) 人力资源风险随着行业的快速发展及大型游乐设施融入更多创意和科技, 公司对具备较高综合素质的优秀人才及高端技术人才的需求增加 目前许多人才就业偏好一线城市, 其他条件等同时, 公司所处地域对优秀人才的吸引力相对较弱 ; 其次, 如公司未来不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇, 现有人才亦可能流失 ; 此外, 随着人口红利趋向结束 产业向内地转移及地区发展不平衡逐渐缓解, 熟练产业工人供应趋紧 这些都可能导致公司未来发展所需的人力资源短缺, 从而影响公司业务的持续稳定发展 ( 三 ) 外协采购带来的风险由于公司生产场地及设备不足, 公司部分零部件加工 钢结构 玻璃钢制品及表面处理等工序主要通过外协采购取得 报告期各期, 公司外协采购金额分别为 8, 万元 10, 万元和 8, 万元, 占原材料采购金额的比例分别为 44.99% 43.88% 和 41.83%, 公司未来外协采购金额随着公司业务规模的不断扩大可能增长 如果外协厂商不能持续满足公司产品外协加工的需要, 影响公司产品交货周期或出现质量问题, 将对公司的生产经营带来不利影响 ( 四 ) 客户相对集中的风险公司游乐设施主要供应传统游乐园 主题公园和城市综合体, 单个合同金额较高 公司报告期内各期对前五大客户的销售额合计分别为 28, 万元 22, 万元和 27, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 57.30% 46.78% 和 55.25%, 客户相对集中 如果未来传统游乐园 主题公园和城市综合体的扩张步伐放缓导致大客户减少或对公司产品的需求降低, 公司业绩可能受到不利影响 ( 五 ) 中小客户流失的风险近年来, 受益于中国主题公园的快速发展及大型游乐设施与城市综合体结合的业态兴起, 市场对大型游乐设施的需求强劲 公司因产能受限, 选择了优先向

49 大品牌主题公园和城市综合体供货的策略, 无法满足部分中小客户新购设施或已购设施升级或更新改造的需求 如未来主题公园和城市综合体对公司产品的需求增长无法弥补中小客户流失产生的损失, 将对公司业绩产生不利影响 ( 六 ) 关联方诉讼导致公司部分现有产品无法进入美国市场 2011 年,ZAMPERLA, Inc. 及 ZAMPERLA, SPA( 合称 赞培拉 ) 等五家外国公司在美国佛罗里达州中区奥兰多联邦地区法院 (United States District Court Middle District of Florida Orlando Division, 下称 美国法院 ) 对金马游艺机及其他四家中国公司提起诉讼, 指控涉案中国公司在美国的商业行为构成了不正当竞争 商标侵权和违反佛罗里达州 欺诈和不公平贸易行为法案 的行为 其中, 金马游艺机遭赞培拉指控其试图在美国销售 5 款 仿冒 赞培拉设备的产品, 并使消费者误以为这 5 款产品是赞培拉生产的 因金马游艺机未应诉, 美国法院于 2012 年 6 月缺席判决赞培拉对金马游艺机的所有指控成立, 发布永久禁止令, 禁止金马游艺机在美国销售和推广任何复制 仿冒或抄袭赞培拉 5 款产品的设备, 并于 2012 年 10 月裁决金马游艺机赔偿赞培拉 91,219,767 美元及 11,339 美元律师费 金马游艺机知悉该等判决和裁决后积极应诉 美国法院于 2014 年 7 月作出新裁决, 维持 2012 年 6 月作出的缺席判决和永久禁止令, 但支持了金马游艺机关于缺乏属事管辖权的抗辩, 推翻了 2012 年 10 月作出的损害赔偿裁决, 同时允许赞培拉提出新的损害赔偿请求 2014 年 12 月, 赞培拉提出新的损害赔偿请求 236,040 美元 2015 年 7 月, 美国法院裁决赞培拉无权获得任何损害赔偿, 但可以重新主张赔偿律师费及其他诉讼相关费用 同月, 赞培拉重新主张赔偿律师费等诉讼费用 2016 年 2 月 3 日, 美国法院作出判决, 判令金马游艺机赔偿赞培拉诉讼费用 6, 美元 截至招股说明书签署日, 赞培拉未提出上诉 详情参见本招股说明书 第十一节其他重要事项 之 三 重大诉讼或仲裁事项 之 ( 二 ) 关联方的重大诉讼或仲裁事项 报告期, 公司生产的与金马游艺机 5 款涉诉产品相同的产品未在美国销售, 在海外其他地区的各期销售金额分别为 万元 万元和 万元, 金额较小, 占同期境外销售总额的比重分别为 22.06% 18.06% 和 37.14%, 占同期营业收入的比重分别为 0.25% 1.03% 和 0.20%, 占比较小

50 关联方诉讼导致公司 5 款产品未来除非修改外观否则无法进入美国市场 ( 七 ) 管理风险公司管理层主要来自原有创业团队 本次募集资金到位和投资项目建成投产后, 公司资产规模和生产规模都将大幅提高, 在资源整合 技术开发 资本运作 生产经营管理 市场开拓等方面提出了更高的要求 如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要, 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整 完善, 将影响公司的应变能力和发展活力, 进而削弱公司的竞争力, 给公司未来的经营和发展带来不利的影响 ( 八 ) 成长性风险报告期内, 公司营业收入分别为 49, 万元 48, 万元和 49, 万元,2016 年营业收入略有下滑 公司成长性与下游行业的发展及公司自身在创意设计和技术研发等方面的竞争优势紧密相关 下游行业受到宏观经济周期波动 房地产业波动及政策变动的影响, 市场需求有可能出现波动, 客户有可能违约, 这将对公司未来成长性产生不利影响 ; 如果公司未能保持创意设计和技术研发等方面的竞争优势, 或者不能适应市场竞争状况的变化, 提高开拓新客户能力, 也会对未来成长性产生不利影响 ; 此外, 如果国内经济环境发生重大不利变化, 公司管理能力不能满足业务规模快速扩张, 或者本次募投项目建设不及预期等, 也可能造成公司成长性放缓甚至经营业绩下降 ( 九 ) 核心技术被替代或淘汰的风险目前, 公司拥有游乐设施静音控制技术 滑行车轨道制作技术等 18 项核心技术, 这些核心技术覆盖面广, 兼顾了安全性 新颖性和经济性, 在设计理念 设计方法和制作技术等方面具备竞争优势和先进性, 但随着国际 国内行业技术水平的不断进步和发展, 未来公司如不能把握行业技术发展趋势, 增强研发创新能力, 持续保持核心技术的竞争优势和先进性, 目前拥有的核心技术存在被国际 国内市场上其他技术替代 淘汰的风险 ( 十 ) 诉讼风险

51 公司可能因为生产销售与金马游艺机 5 款涉诉产品相同的产品而遭赞培拉起诉 除此之外, 如果其他第三方认为公司存在仿冒知名商品等不正当竞争行为或公司任何产品侵犯其著作权 专利等知识产权或其他任何权利, 均可能对公司提起诉讼 如果遭受类似诉讼, 公司的信誉 经营 业务或业绩可能受到不利影响 六 政策风险 ( 一 ) 产业政策变化的风险大型游乐设施制造属于文化用品生产行业, 兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性, 产品主要供应游乐园 主题公园等旅游目的地 现行国家产业政策鼓励发展文化创意产业和旅游业, 同时对主题公园的发展进行规范, 详情参见本招股说明书 第六节业务与技术 之 二 发行人所处行业的基本情况 之 ( 一 ) 行业主管部门 监管体制和主要政策法规 未来如相关产业政策发生不利变化, 可能对公司产生重大不利影响 ( 二 ) 税收优惠政策变动风险公司为高新技术企业, 报告期内享受减按 15% 的税率计缴企业所得税的优惠 政策 报告期内公司享受的税收优惠及其占利润的比重如下 : 单位 : 元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 所得税税收优惠 10,942, ,298, ,493, 利润总额 118,415, ,254, ,305, 税收优惠占利润总额比例 9.24% 10.07% 10.93% 公司业绩不依赖于税收优惠 但如果未来国家的税收政策发生变化或公司不 能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策, 将对公司经营业绩 产生不利影响 七 与募集资金投资项目有关的风险 ( 一 ) 募集资金投资项目的风险

52 本次募集资金投资项目 中山市金马游乐设备工程有限公司年产游乐设施 40 台 / 套项目 中计划新增游乐设施产能 40 台 / 套以及 融入动漫元素游乐设施项目 中计划新增融入动漫元素类游乐设施产能 23 台 / 套 项目在实施过程中可能会受到市场环境突变 工程进度 原材料供应及设备价格变动等因素的影响, 项目实际建成后的产品市场需求 销售价格 生产成本等也可能与公司的预测产生差异 如因募集资金未及时到位或其他原因导致项目延期实施 项目产品的市场环境发生重大变化或者公司制订的销售措施不能有效实施或未能产生预期效果, 该项目会面临一定的市场不利变化风险, 募集资金投资项目可能无法实现预期效益, 公司经营业绩可能受到不利影响 ( 二 ) 每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险以本次公开发行新股 1,000 万股计算, 本次发行后公司股本总额将增加 33.33%, 公司净资产将大幅增加 由于募集资金投资项目建设需要一定周期, 项目建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现 在公司股本和净资产均显著增加的情况下, 如果未来几年公司净利润未获得相应幅度的增长, 则每股收益和加权平均净资产收益率将存在下降的风险

53 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司英文名称 :GOLDEN HORSE TECHNOLOGY ENTERTAINMENT CORPORATION LIMITED 注册资本 :3, 万元法定代表人 : 邓志毅有限公司成立日期 :2007 年 11 月 20 日股份公司成立日期 :2014 年 10 月 20 日住所 : 广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :ir@jinmarides.com 负责信息披露和投资者关系的部门 : 董事会办公室信息披露负责人 : 曾庆远信息披露负责人电话 : 二 发行人的设立情况 ( 一 ) 有限公司的设立情况

54 本公司前身金马有限于 2007 年 11 月 20 日经中山市工商行政管理局核准注 册成立, 设立时的注册资本为 300 万元, 各股东均以货币出资, 出资额及出资比 例如下 : 序号 股东姓名或名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 金马游艺机 林卓宏 高庆斌 曾庆远 合计 ( 二 ) 股份公司的设立情况 设立方式本公司是由金马有限整体变更设立的股份有限公司 2014 年 9 月 5 日, 金马有限召开股东会, 一致决议 : 以金马有限截至 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产 82,927, 元, 扣除由于提取安全生产费形成的专项储备 1,453, 元后的净资产 81,474, 元, 按 :1 的比例 ( 采取四舍五入的方式计算到小数点后四位 ) 折为股本 3,000 万股, 将金马有限整体变更为股份有限公司, 余额 51,474, 元计入资本公积 2014 年 10 月 20 日, 中山市工商行政管理局向股份公司核发注册号为 的 营业执照 本公司发起人为邓志毅等 27 名自然人股东 公司设立时的股权结构为 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 邓志毅 5,548, 刘喜旺 1,849, 李勇 1,849, 杨焯彬 1,849, 邝澄伯 1,849, 何锐田 1,849, 贾辽川 1,109, 林泽钊 924, 李玉成 924, 徐淑娴 924, 柯广龙 924,

55 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 12 梁沛强 924, 李伯强 924, 容锡湛 924, 邓国权 924, 吴海康 924, 李仲森 924, 程伟夫 924, 王敏慧 750, 方华生 600, 高庆斌 543, 曾庆远 543, 王晋君 450, 陈朝阳 434, 彭易娇 300, 瞿海松 150, 付娟 150, 合计 30,000, 三 发行人设立以来的重大资产重组情况 ( 一 ) 股份公司设立前的资产重组 金马有限改制为股份公司前, 曾与同一控制下关联方金马游艺机进行资产重 组, 收购金马游艺机与游乐设施制造相关的经营性资产 1 资产重组背景金马游艺机系由公司实际控制人邓志毅 刘喜旺 李勇及其他 15 名自然人股东于 1999 年创立, 原主营业务为游乐设施的生产和销售 金马有限设立于 2007 年, 设立之初, 主要从事小型室内游艺机的生产 销售和动漫与机动游乐设施结合的互动类产品的研发, 其后随着市场和业务的发展, 产品线不断扩展

56 金马游艺机原拥有中山市石岐区青溪路 86 号两宗工业用地 2006 年, 金马游艺机将该两宗工业用地转变为商住用地, 拟转型开发房地产 房地产开发与游乐设施制造属不同行业,2010 年前后, 公司实际控制人有意将房地产业务与游乐设施制造业务分由不同主体运作, 体现专业分工, 便于独立核算, 避免同业竞争 因用于房地产开发的土地资产在金马游艺机名下且不宜转让, 股东决定金马游艺机转型房地产开发, 公司专注于游乐设施制造业务 为明晰业务分工及消除同业竞争, 金马有限通过资产重组收购金马游艺机与游乐设施制造相关的经营性资产, 金马游艺机则逐步停止游乐设施制造业务, 转型利用自有商住地从事房地产开发 2 资产重组内容 (1) 业务转移 2011 年金马游艺机开始停止签订游乐设施销售新合同, 根据客户要求继续履行原已签订的游乐设施销售合同, 游乐设施销售新合同由金马有限签署 (2) 资产收购 2012 年 1 月, 金马有限与金马游艺机签订 设备转让合同, 收购金马游艺机与游乐设施制造相关的 110 台设备, 收购价为永信评字 [2011]12156 号 资产评估报告书 确定的评估价 万元 上述设备已全部移交, 价款已支付完毕 2013 年 12 月, 金马有限与金马游艺机签署 重组暨资产收购协议, 收购金马游艺机的部分土地 建筑物 存货及相关技术 本次资产收购的具体内容 对价 移交过户等情况如下表所列 : 项目内容数量收购对价 ( 元 ) 移交 / 过户对价支付 建筑物 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号工业用地上 11 项建筑物 ( 主体和土建 ) 建筑面积合计 33, 平方米 评估值 : 60,307, 年 12 月移交,2014 年 6 月完成过户 已付 土地 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号地块 56, 平方米 评估值 : 26,010, 年 12 月移交,2014 年 6 月完成过户 已付

57 项目内容数量收购对价 ( 元 ) 移交 / 过户对价支付 存货原材料及在产品 2,677 项 评估值 : 2,479, 年 12 月移交已付 技术专利及专利申请权 - - 已陆续完成过户 - 合计 ,797, (3) 员工转移 金马游艺机的原有员工, 依法与金马游艺机办理解除劳动合同关系后, 陆续 由金马有限接收聘用 (4) 受让商标 2015 年 2 月 14 日, 公司与金马游艺机签订 注册商标转让合同, 无偿受 让金马游艺机持有的注册号为 的商标 商标转让手续已办理完毕 3 资产重组的必要性和公允性本次资产重组目的为公司与金马游艺机实现业务分工, 避免同业竞争, 具有必要性 本次资产重组的价格确定依据如下 : 项目收购对价 ( 元 ) 定价依据 设备 2,579, 永信评字 [2011]12156 号 资产评估报告书 建筑物 土地 存货 60,307, 中成评字 [2013] 第 号 资产评估报告书 26,010, 中成评字 [2013] 第 号 资产评估报告书 2,479, 中成评字 [2013] 第 号 资产评估报告书 技术 ( 专利 ) 0.00 商标 0.00 专利 / 专利申请无账面价值, 且其中 3 项专利期即将届满, 双方协商无偿转让 商标无账面价值, 对双方价值都不大, 双方协商无偿转让 合计 91,376, 公司受让的设备 建筑物 土地和存货均以评估值定价 公司受让的专利 / 专利申请权和商标, 因无账面价值, 金马游艺机不再使用, 对公司的实际价值也 不大, 且其中 3 项专利权利期限即将届满, 双方协商无偿转让 因此, 本次资产

58 重组定价公允 4 仅收购资产的原因因股东决定金马游艺机与公司的业务分工时, 金马游艺机原有在执行的老订单合同主体变更存在难度, 以及位于中山市石岐区青溪路 86 号商住性质的土地及其上房屋建筑物无法进入公司, 因而采用了业务新老划断 仅收购资产的重组方式 5 会计处理方式 (1) 设备公司收购的金马游艺机设备, 于 2012 年 1 月移交 入账并付款 账务处理如下 : 借 : 固定资产 2,323, 应交税费 255, 贷 : 银行存款 2,579, (2) 房屋建筑物 土地使用权 存货公司收购的金马游艺机房产 土地使用权 存货于 2013 年 12 月移交 入账并付款 收购资产以账面价值入账, 与收购对价的差异计入资本公积 账务处理如下 : 借 : 固定资产 75,794, 无形资产 9,402, 存货 1,836, 资本公积 1,121, 贷 : 其他应付款 72,580, 银行存款 16,231, 借 : 其他应付款 72,580,

59 贷 : 其他应收款 72,580, 公司对金马游艺机的其他应收款, 系为本次资产重组所收购建筑物的建设而借予金马游艺机的款项, 本次收购资产时与应付金马游艺机的重组对价抵消 (3) 专利 / 专利申请权 注册商标 / 商标注册申请公司收购的专利 / 专利申请权 注册商标 / 商标注册申请, 因无账面价值, 且为无偿收购, 因此仅登记备查, 不作账务处理 6 资产重组后的运营情况公司 2011 年资产重组前, 主要产品是小型游戏机, 资产规模小, 业务规模相应较小 资产重组后, 公司产品结构逐步以大型游乐设施为主, 资产规模壮大, 2013 年末公司长期资产达 1.29 亿元, 业务步入了发展的快车道 ( 二 ) 股份公司设立后的资产重组股份公司设立以来未发生资产重组 四 发行人组织结构情况 ( 一 ) 发行人股权结构图 截至本招股说明书签署之日, 本公司股权结构如下图所示 : 邓志毅刘喜旺李勇 杨焯彬等 21 人 % % % % 本公司 100% 金马结构安装 100% 金马游乐工程 动漫游艺分公司 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人控制或有重大影响的企业结构图 截至本招股说明书签署之日, 公司控股股东 实际控制人控制或有重大影响 的企业如下图所示 :

60 邓志毅 刘喜旺 李勇 杨焯彬等 17 人 陈朝阳等 4 人 % % % % 3.449% % 6.807% 6.807% % % 3.337% 3.337% % 金马游艺机 金马投资 金马环艺 本公司 65% 荔苑乐园 51% 云顶星河 51% 天伦投资 100% 金马结构安装 100% 金马游乐工程 动漫游艺分公司 100% 长沙云顶星河 五 发行人股权投资情况 截至本招股说明书签署之日, 公司拥有两家全资子公司 : 金马结构安装 金 马游乐工程, 无参股公司 此外, 报告期内, 公司曾注销一家全资子公司, 即金 马景观工程 ( 一 ) 金马结构安装 1 基本情况 截至本招股说明书签署之日, 金马结构安装的基本情况如下 : 公司名称中山市金马金属结构安装有限公司成立时间 2013 年 5 月 16 日 注册资本 100 万元实收资本 100 万元 注册地 经营范围 中山市东区景观路 13 号商业楼二层中山市火炬开发区主要生产经营地 卡沿江东三路 5 号销售 安装 : 金属结构件 钢结构件 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 股权结构 金马结构安装是公司的全资子公司 3 主营业务 金马结构安装的主营业务系销售 安装金属结构件 钢结构件

61 4 主要财务数据 金马结构安装 2017 年末总资产 净资产分别为 1,575, 元 1,048, 元,2017 年净利润为 1,153, 元, 前述数据经瑞华会计师事务所审计 ( 二 ) 金马游乐工程 1 基本情况 截至本招股说明书签署之日, 金马游乐工程的基本情况如下 : 公司名称中山市金马游乐设备工程有限公司成立时间 2013 年 11 月 11 日 注册资本 200 万元实收资本 200 万元 注册地中山市板芙镇深湾村顺业路 3 号主要生产经营地尚未生产 经营范围 承接游乐场的规划 设计 安装 ; 开发 制造 安装改造 维修 销售 : 游艺机 游乐设施 2 股权结构 金马游乐工程是公司的全资子公司 3 主营业务 金马游乐工程承担募集资金投资项目建设任务, 尚无生产活动 4 主要财务数据 金马游乐工程 2017 年末总资产 净资产分别为 41,648, 元 -2,069, 元,2017 年净利润为 -1,731, 元, 前述数据经瑞华会计师事务所审计 ( 三 ) 金马景观工程 1 基本情况 金马景观工程的基本情况如下 : 公司名称中山市金马景观工程有限公司成立时间 2013 年 5 月 16 日 注册资本 100 万元实收资本 100 万元 注册地中山市石岐区青溪路 86 号办公楼三楼主要生产经营地同注册地 经营范围 注销时间 一般经营项目 : 游乐园环境艺术及景观工程的设计施工工程 2015 年 10 月 29 日

62 2 股权结构金马景观工程注销前是公司的全资子公司 3 主营业务金马景观工程注销前, 主要从事游乐园环境艺术及景观工程的设计施工 4 历史沿革 (1)2013 年设立 2013 年 5 月 16 日, 金马景观工程经中山市工商行政管理局核准成立, 住所位于中山市石岐区青溪路 86 号办公楼三楼, 经营范围 : 游乐园环境艺术及景观工程的设计施工工程 金马景观工程注册资本 100 万元, 其中公司出资 99 万元, 同一控制下关联方金马环艺出资 1 万元, 业经中山市成诺会计师事务所有限公司中成会字 (2013) 第 号 验资报告 审验 (2)2014 年股权转让 2014 年 9 月 19 日, 金马环艺与公司签订 股权转让协议, 金马环艺将持有金马景观工程 1% 的股权 ( 对应 1 万元出资 ) 以 1 万元转让给公司 2014 年 9 月 25 日, 中山市工商行政管理局核准了本次股权变更, 金马景观工程成为公司全资子公司 (3)2015 年注销因金马景观工程的业务不属于公司主营业务, 业务开展不理想, 且与关联方金马环艺存在同业竞争,2015 年 2 月 12 日, 公司作出决定, 解散金马景观工程, 成立清算组, 对金马景观工程进行清算 2015 年 3 月 9 日, 金马景观工程清算组在 南方都市报 刊登了清算公告 2015 年 7 月 31 日, 中山市国家税务局直属分局核准注销税务登记 ;2015 年 9 月 1 日, 中山市地方税务局城区分局核准注销税务登记 2015 年 10 月 26 日, 清算组出具清算报告

63 2015 年 10 月 29 日, 金马景观工程经中山市工商行政管理局核准注销登记 5 注销前资产的清理情况 (1) 固定资产转让金马景观工程清算注销前, 将拥有的办公设备等固定资产转让给金马环艺 因固定资产净值较小, 仅 4.42 万元, 按账面净值转让 (2) 商标转让金马景观工程与公司签订 注册商标转让合同, 将其所有的商标无偿转让给公司, 商标的具体情况如下 : 序号商标商标注册号类别注册有效期限受让方 第 28 类 至 中山金马 第 28 类 至 中山金马 第 37 类 至 中山金马 第 37 类 至 中山金马 第 41 类 至 中山金马 第 41 类 至 中山金马 第 42 类 至 中山金马 第 42 类 至 中山金马 第 44 类 至 中山金马 第 44 类 至 中山金马 第 41 类 至 中山金马 第 42 类 至 中山金马 第 44 类 至 中山金马

64 6 注销前债权债务的清理情况 (1) 业务合同转让金马景观工程清算注销前, 将未履行完毕的 3 项业务合同整体转让给金马环艺 该 3 项业务合同金额合计为 万元, 合同已履行部分的权利和义务由金马景观工程享有和承担, 合同未完成部分的权利和义务转由金马环艺承接, 因此转让无对价 (2) 工程款偿付 2015 年 2 月, 金马环艺为金马景观工程代付了在前述 3 项业务合同转让前已产生的工程款 50 万元 同月, 金马景观工程向金马环艺偿付了该笔代付款 (3) 应缴税款清缴截至 2015 年 3 月 1 日 ( 清算开始日 ), 金马景观工程应缴税费 25, 元, 金马景观工程已于 2015 年 3 月依法足额清缴了该等税费 7 剩余财产的分配截止 2015 年 6 月 30 日 ( 清算结束日 ), 金马景观工程资产总额为 40, 元, 其中 : 净资产为 40, 元 负债总额为 0 元 该等资产均为货币资金, 扣除应支付的清算费用 3,000 元后, 金马景观工程清算剩余财产 37, 元 清算结束后, 金马景观工程收回社保住房公积金 2, 元 银行存款利息 元, 支出员工个人所得税 2, 元 税务清算报告鉴证费 ( 清算费用 )3,000 元 各项银行手续费 1, 元, 结余 35, 元, 已全部分配给公司 综上, 金马景观工程注销时, 资产 债权债务的清理过程合法合规, 交易价格公允 8 报告期内主要财务数据金马景观工程进入清算前,2015 年 2 月 28 日总资产 净资产为 4.04 万元,2015 年 1-2 月营业收入为 万元, 净利润为 0.84 万元 9 公司不存在通过注销子公司承担成本费用的情形

65 金马景观工程是公司的子公司, 其成本费用已进入合并报表 ; 其从事景观工程施工, 与公司业务不同, 报告期客户 供应商与公司的客户 供应商不同 ; 其已按照法律规定的程序注销, 债权债务已清理完毕, 与任何第三方不存在争议或纠纷 综上, 公司不存在通过注销子公司为公司承担成本费用的情形 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的情况 ( 一 ) 持有本公司 5% 以上股份的主要股东的基本情况截至本招股说明书签署之日, 持有本公司 5% 以上股份的主要股东共 3 名, 分别是邓志毅 刘喜旺 李勇 主要股东基本情况如下 : 邓志毅, 男,1959 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号为 ****, 持有 8,248,253 股公司股份, 占本次发行前公司总股本的 %, 现任公司董事长 刘喜旺, 男,1966 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号为 ****, 持有 3,349,146 股公司股份, 占本次发行前公司总股本的 %, 现任公司董事 总经理 李勇, 男,1966 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号为 ****, 持有 3,049,146 股公司股份, 占本次发行前公司总股本的 %, 现任公司董事 副总经理 ( 二 ) 控股股东暨实际控制人截至本招股说明书签署之日, 邓志毅持有公司 8,248,253 股股份, 占总股本的 %; 刘喜旺持有公司 3,349,146 股股份, 占总股本的 %; 李勇持有公司 3,049,146 股股份, 占总股本的 % 三人合计持有本公司 14,646,545 股股份, 占总股本的 %, 能够对本公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策, 是本公司的共同控股股东暨实际控制人 邓志毅 刘喜旺 李勇三人共同控制本公司具体体现在以下方面 :

66 1 邓志毅 刘喜旺 李勇三人均直接持有公司股份, 并对公司行使实际控制权 (1) 前述三名股东均直接持有公司股份, 持股比例最高的股东未发生变更报告期内, 邓志毅 刘喜旺 李勇三人均直接持有公司股份, 其合计持股比例始终超过 30%; 其中, 邓志毅一直是持有公司股份表决权比例最高的股东 (2) 前述三名股东实际控制权的行使前述三名股东一致行动, 支配公司的重大决策和经营管理, 具体如下 : 年 11 月金马有限设立以来, 邓志毅一直担任董事长 ; 自金马有限设立至 2011 年 2 月, 邓志毅 刘喜旺 李勇一直为董事会成员 ; 自 2011 年 2 月至股份公司成立以前, 公司董事会一直由邓志毅 刘喜旺 李勇组成, 刘喜旺一直担任总经理, 李勇一直担任副总经理 在金马有限整体变更为股份公司后, 中山金马第一届董事会由五名董事组成, 邓志毅 刘喜旺 李勇均为董事, 占公司董事会半数以上席位, 邓志毅 刘喜旺 李勇根据共同签署的 一致行动协议, 共同支配公司的重大决策和经营管理 2 自 2007 年 11 月金马有限设立以来, 邓志毅 刘喜旺 李勇一致行动, 通过股东 ( 大 ) 会支配公司的重大决策和经营管理 : 三名股东在行使股东权利前均进行充分协商 沟通, 以保证顺利作出相关决定 ; 三名股东在行使有关股东权利时 ( 包括但不限于股东提案权 董监高提名权 股东 ( 大 ) 会召集权和表决权等股东权利 ) 均保持了一致 2 公司治理结构健全 运行良好, 邓志毅 刘喜旺 李勇共同拥有公司实际控制权的情况不影响公司的规范运作自 2007 年 11 月金马有限设立以来, 公司已经依法陆续建立健全了股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会制度, 上述机构能够按照 公司法 公司章程的规定对公司经营中的重大事项进行有效决策, 各项决议能够得到贯彻实施, 公司运行良好 ; 公司建立了健全且运行良好的组织机构, 相关机构人员能够依法履行职责 ; 公司已依法制定了 公司章程 及 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则, 该等文件的内容符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的

67 规定 ; 本次发行上市前, 公司根据 公司法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 以及 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 等法律 法规和规范性文件的要求制定了公司上市后适用的 公司章程 ( 草案 ), 完善了股东大会 董事会 监事会及董事会各专门委员会制度, 并依法建立了独立董事 董事会秘书制度, 保证独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责, 公司的治理结构得到了进一步规范 邓志毅 刘喜旺 李勇通过股东 ( 大 ) 会 董事会行使权力, 不存在超越该等决策机构对公司实施控制的情形 因此, 前述三名股东共同拥有对公司的控制权不影响公司的规范运作 3 邓志毅 刘喜旺 李勇通过签署 一致行动协议 明确共同拥有公司的实际控制权邓志毅 刘喜旺 李勇为了进一步明确对公司的实际控制权, 保证其行使实际控制权时在公司重大决策和经营管理等方面保持一致, 于 2014 年 9 月 28 日共同签署了 一致行动协议, 约定 : 在本协议生效后, 依据 中华人民共和国公司法 等有关法律法规和公司章程, 在其 ( 包括其代理人 ) 直接或间接履行股东 董事权利和义务时始终保持一致的意思表示, 采取一致行动 该 一致行动协议 并约定 : 尽管各方在本协议约定采取一致行动, 但实施一致行动所涉及之提案权和表决权的行使均应以不违反相关法律法规规定和不得损害中小股东利益为前提 该协议的内容合法有效 权利义务清晰 责任明确, 能够保障公司法人治理结构的有效性和决策民主 规范运作 4 邓志毅 刘喜旺 李勇共同拥有公司实际控制权的情况在最近三年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定 有效存在的, 共同拥有公司实际控制权的多人没有出现重大变更自 2007 年 11 月金马有限设立以来, 前述三名股东合计持股比例一直超过 30%; 邓志毅 刘喜旺 李勇通过公司股东 ( 大 ) 会 董事会等决策机构, 共同对公司的重大决策和经营管理产生重大影响, 且三人在股东 ( 大 ) 会 董事会的决策中保持一致 因此, 邓志毅 刘喜旺 李勇共同拥有公司实际控制权的情况在最近三年内是稳定 有效存在的

68 邓志毅 刘喜旺 李勇于 2014 年 9 月 28 日共同签署了 一致行动协议, 约定 各方履行一致行动义务的期限自各方签署之日起至公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后 36 个月, 因此, 邓志毅 刘喜旺 李勇共同拥有公司实际控制权的情况在本次发行上市后的可预期期限内是稳定 有效存在的 自 2007 年 11 月金马有限设立以来, 邓志毅 刘喜旺 李勇一直共同拥有公司的实际控制权 因此, 共同拥有公司实际控制权的多人没有出现重大变更 5 邓志毅 刘喜旺 李勇采取的稳定公司控制权的措施邓志毅 刘喜旺 李勇已分别出具 关于股份锁定的承诺函, 承诺 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份, 也不以任何理由要求公司回购本人所持有的公司股份 该等股份锁定承诺有利于公司实际控制权的稳定 综上所述,(1) 自 2007 年 11 月金马有限设立以来, 邓志毅 刘喜旺 李勇三名股东一直共同持有 支配公司 30% 以上股权 ; 前述三名股东通过采取一致行动, 始终共同对公司行使实际控制权 ;(2) 公司治理结构健全 运行良好, 前述三名股东共同拥有对公司的实际控制权不影响公司的规范运作 ;(3) 前述三名股东共同拥有公司的实际控制权在最近三年是稳定 有效存在的 ; 前述三名股东通过签署 一致行动协议, 进一步保证该等共同控制在本次发行上市后的可预期期限内将稳定 有效存在 ;(4) 前述三名股东分别作出了股份锁定承诺, 有利于公司控制权的稳定 因此, 邓志毅 刘喜旺 李勇三人为公司的共同控股股东暨实际控制人, 公司的实际控制人在最近两年内未发生变更 ( 三 ) 控股股东暨实际控制人控制或有重大影响的其他企业 截至本招股说明书签署日, 公司控股股东暨实际控制人邓志毅 刘喜旺 李 勇控制或有重大影响的其他企业如下 : 序号投资企业与公司控股股东暨实际控制人的关系 1 金马游艺机 报告期内邓志毅 刘喜旺 李勇曾控制该公司, 现邓志毅仍担任其董事 2 金马环艺邓志毅 刘喜旺 李勇控制的公司

69 序号 投资企业 与公司控股股东暨实际控制人的关系 3 金马投资 邓志毅 刘喜旺 李勇控制的公司 4 荔苑乐园 金马投资的控股子公司 5 天伦投资 金马投资的控股子公司 6 云顶星河 金马投资的控股子公司 7 长沙云顶星河 云顶星河的全资子公司 1 金马游艺机 (1) 基本情况 公司名称中山市金马游艺机有限公司成立时间 1999 年 11 月 5 日 注册资本 1,632 万元实收资本 1,632 万元 注册地中山市石岐区青溪路 86 号东侧主要生产经营地同注册地 经营范围 加工 : 游艺机 食品机械 ; 承接机械工程 投资游乐场项目 ; 房地产开发经营 商业营业用房出租 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 序号 股东名称或姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 北京远东新地置业有限公司 中山市大信置业有限公司 邓志毅 刘喜旺 李勇 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强

70 序号 股东名称或姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 16 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远 合计 1, 金马游艺机原股东为邓志毅 刘喜旺 李勇等 20 名自然人,2011 年开始与金马有限进行资产重组后转型开发房地产 2013 年, 邓志毅 刘喜旺 李勇等 20 名金马游艺机股东与中山市大信置业有限公司签署合作协议, 约定了合作开发房地产的框架性条款, 并开始房地产开发的前期准备工作 为顺利推进房地产开发, 金马游艺机于 2016 年 8 月引入新股东, 将注册资本增至 1,632 万元, 新增注册资本由中山市大信置业有限公司 北京远东新地置业有限公司等新股东认缴 2016 年 8 月 23 日, 金马游艺机本次股权变更完成工商登记 本次股权变更后, 邓志毅 刘喜旺 李勇不再拥有金马游艺机控制权 截至本招股说明书签署日, 邓志毅仍担任其董事, 对其有重大影响 (3) 主营业务金马游艺机曾从事游乐设施的生产和销售 自 2011 年金马游艺机开始与公司进行资产重组后, 业务转型为房地产开发 截至本招股说明书签署日, 金马游艺机的房地产项目已开始预售 (4) 主要财务数据金马游艺机 2017 年末总资产 净资产分别为 589,417, 元 51,515, 元,2017 年净利润为 521, 元, 前述数据未经审计 2 金马环艺 (1) 基本情况

71 公司名称中山市金马环境艺术工程有限公司成立时间 2005 年 7 月 4 日 注册资本 200 万元实收资本 200 万元 注册地 经营范围 中山市石岐区青溪路 86 号东侧 A 幢一楼 主要生产经营地 中山市港口镇福源路民主社区路段 游乐场及公园环境艺术的设计及施工工程 ( 不含建筑工程及设备安装工程 ); 家 居环境艺术设计及装饰 (2) 股权结构 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 邓志毅 刘喜旺 李勇 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远 合计 (3) 主营业务 金马环艺主营业务为游乐场及公园环境艺术的设计及施工工程 家居环境艺 术设计及装饰 (4) 主要财务数据

72 金马环艺 2017 年末总资产 净资产分别为 20,442, 元 723, 元, 2017 年净利润为 -1,199, 元, 前述数据未经审计 3 金马投资 (1) 基本情况 公司名称中山市金马游乐投资经营有限公司成立时间 2009 年 3 月 17 日 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元 注册地 经营范围 主要生产经中山市港口镇福源路民中山市东区景观路 1 号营地主社区路段投资经营游乐园 游乐场项目 ; 投资经营旅游景点 景区项目 ; 餐饮服务 ; 销售 : 百货 ; 停车服务 ; 经营高危险性体育项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 邓志毅 刘喜旺 李勇 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌

73 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 20 曾庆远 合计 1, (3) 主营业务金马投资主营业务为投资经营游乐园, 在运营的游乐园为中山长江水世界 (4) 主要财务数据金马投资 2017 年末总资产 净资产分别为 86,244, 元 10,625, 元, 2017 年净利润为 2,330, 元, 前述数据未经审计 4 荔苑乐园 (1) 基本情况 公司名称中山市荔苑乐园有限公司成立时间 2012 年 6 月 21 日 注册资本 100 万元实收资本 100 万元 注册地中山市东区中山五路紫马岭公园内主要生产经营地同注册地 经营范围 室外游乐场的投资 经营 管理 ; 照相服务 ; 销售 : 日用百货 (2) 股权结构 序号 股东名称或姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 金马投资 冯羡华 合计 (3) 主营业务荔苑乐园主营业务为投资经营室外游乐场, 在运营的游乐场为中山市东区街道中山五路紫马岭公园内的荔苑乐园 (4) 主要财务数据荔苑乐园 2017 年末总资产 净资产分别为 6,629, 元 919, 元,2017 年净利润为 52, 元, 前述数据未经审计 5 天伦投资

74 (1) 基本情况 公司名称中山市天伦游乐投资有限公司成立时间 2013 年 8 月 14 日 注册资本 800 万元实收资本 800 万元 注册地中山市石岐区凤鸣路 9 号五楼主要生产经营地同注册地 经营范围 投资游乐业 ; 室外露天游乐场 ; 商业营业用房出租 ; 销售 : 服务 首饰 日用杂货 工艺品 ; 食品流通 ; 游览景区管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 序号 股东名称或姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 金马投资 刘钟朗 合计 (3) 主营业务 天伦投资主营业务为投资经营室外露天游乐场, 在运营项目为中山市兴中广 场幻彩摩天轮 (4) 主要财务数据 天伦投资 2017 年末总资产 净资产分别为 14,264, 元 10,824, 元, 2017 年净利润为 1,378, 元, 前述数据未经审计 6 云顶星河 (1) 基本情况 公司名称中山市云顶星河游乐投资有限公司成立时间 2014 年 4 月 22 日 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元 注册地广东省中山市石岐区莲塘路 42 号三楼一室主要生产经营地同注册地 经营范围 游乐园投资 旅游项目开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 金马投资

75 2 中山市大信新都汇商业投资有限公司 合计 1, (3) 主营业务 云顶星河主营业务为投资经营游乐园 (4) 主要财务数据 云顶星河 2017 年末总资产 净资产分别为 132,279, 元 9,008, 元, 2017 年净利润为 -153, 元, 前述数据未经审计 7 长沙云顶星河 (1) 基本情况 公司名称长沙市云顶星河游乐园有限公司成立时间 2015 年 2 月 4 日 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元 注册地 经营范围 长沙高新开发区枫林三路 1099 号步步高主要生产经营地同注册地梅溪新天地内 B 区游乐园 ; 动物园 放养式动物园 海洋馆 ( 限分支机构 ); 游览景区管理 ; 连锁企业管理 ; 市场经营管理 摊位出租 ; 艺术表演场馆管理服务 ; 舞台灯光 音响设备安装服务 ; 会议及展览服务 ; 正餐服务 ; 快餐服务 ; 饮料及冷饮服务 ; 广告发布服务 国内代理服务 ; 露天游乐场所游乐设施 百货 日用杂品 预包装食品 瓶 ( 罐 ) 装饮用水的零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 长沙云顶星河是云顶星河的全资子公司 (3) 主营业务 王国 长沙云顶星河主营业务为投资经营游乐园, 在运营项目为长沙云顶星河游乐 (4) 主要财务数据 长沙云顶星河 2017 年末总资产 净资产分别为 86,406, 元 -5,967, 元,2017 年净利润为 -10,124, 元, 前述数据未经审计

76 ( 四 ) 控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有 争议的情况 截至本招股说明书签署之日, 公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不 存在质押或其他有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 发行前后的股本结构 本次发行前公司总股本为 3,000 万股, 本次公开发行股票数量为 1,000 万股, 占发行后总股本的比例为 25.00% 本次发行公司原股东不公开发售股份 本次发 行前后的股本结构如下表所示 : 序号 股东姓名 发行前 发行后 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 有限售条件流通股 30,000, ,000, 邓志毅 8,248, ,248, 刘喜旺 3,349, ,349, 李勇 3,049, ,049, 杨焯彬 1,249, ,249, 邝澄伯 1,249, ,249, 何锐田 1,249, ,249, 贾辽川 1,109, ,109, 林泽钊 924, , 李玉成 924, , 徐淑娴 624, , 柯广龙 924, , 梁沛强 624, , 李伯强 624, , 容锡湛 624, , 邓国权 924, , 吴海康 624, , 李仲森 924, , 程伟夫 624, ,

77 序号 股东姓名 发行前 发行后 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 19 高庆斌 543, , 曾庆远 543, , 陈朝阳 434, , 彭易娇 300, , 瞿海松 150, , 付娟 150, , 二 本次发行流通股 ,000, 合计 30,000, ,000, ( 二 ) 前十名股东及其在公司任职情况 本次发行前, 公司前十名股东持股情况及其在公司的任职情况如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 任职情况 1 邓志毅 8,248, 董事长 2 刘喜旺 3,349, 董事, 总经理 3 李勇 3,049, 董事, 副总经理 杨焯彬 1,249, 退休返聘担任党支部书记 4 邝澄伯 1,249, 退休 何锐田 1,249, 退休 5 贾辽川 1,109, 副总经理 林泽钊 924, 副总经理 6 李玉成 924, 销售中心营销部部长兼销售总监, 监事会主席 柯广龙 924, 销售中心售后部副主任 邓国权 924, 生产中心采购部采购员 李仲森 924, 生产中心采购部高级经理, 监事 ( 三 ) 最近一年发行人新增股东情况 最近一年公司无新增股东 ( 四 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自的持股比例 截至本招股说明书签署之日, 公司股东间不存在关联关系

78 八 股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本招股说明书签署之日, 公司不存在正在执行的对其董事 监事 高级 管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励 ( 如员工持股计划 限制性股票 股票期权 ) 及其他制度安排 九 发行人员工情况 ( 一 ) 员工基本情况 截至报告期末, 公司 ( 含子公司 ) 共有员工 979 人, 报告期各期末员工人数 变化情况如下 : 截止日期 人数 ( 人 ) 比上年末增减 ( 人 ) 2015 年末 年末 年末 截至报告期末, 公司 ( 含子公司 ) 员工专业构成情况如下 : 专业结构 人数 ( 人 ) 占员工总人数的比例 研发类 % 生产类 % 销售类 % 管理类 % 合计 % ( 二 ) 员工社会保险与住房公积金缴纳情况 报告期内, 公司依法为员工缴纳社会保险和住房公积金 1 办理社保的起始日期 序号社保缴纳主体名称设立时间办理社保的起始日期 1 中山金马 2007 年 11 月 2008 年 5 月 1 公司研发团队共 148 人, 其中刘喜旺 林泽钊等 20 人担任管理职务, 计入了管理类

79 序号 社保缴纳主体名称 设立时间 办理社保的起始日期 2 金马结构安装 2013 年 5 月 2013 年 7 月 3 金马游乐工程 2013 年 11 月 2013 年 12 月 4 金马景观工程 (2015 年 10 月注销 ) 2013 年 5 月 2013 年 7 月 2 社会保险费和住房公积金缴费比例 报告期内, 公司各项社会保险 住房公积金缴费比例如下 : (1) 养老 失业 工伤保险 缴纳主体期间类别养老保险失业保险工伤保险 中山金马金马结构安装金马游乐工程 单位 10% 1% 1% 个人 8% - - 单位 13% 1% 1% 个人 8% - - 单位 13% 0.80% 1% 个人 8% - - 单位 13% 0.80% 0.20% 个人 8% 0.20% - 单位 10% 1% 1% 个人 8% - - 单位 13% 1% 1% 个人 8% - - 单位 13% 0.80% 1% 个人 8% - - 单位 13% 0.80% 0.60% 个人 8% 0.20% - 单位 10% 1% 1% 个人 8% - - 单位 13% 1% 1% 个人 8% - - 单位 13% 0.80% 1% 个人 8% 单位 13% 0.80% 0.30%

80 缴纳主体期间类别养老保险失业保险工伤保险 个人 8% 0.20% - 金马景观工程 单位 10% 1% 1% 个人 8% - - 单位 13% 1% 1% 个人 8% - - 单位 13% 0.80% 1% 个人 8% - - (2) 医疗保险 基本医疗保补充医疗保缴纳主体期间类别险险中山金马 金马结构单位 2% 7% 安装 金马游乐工程个人 0.5% 3% 金马景观工程 单位 2% 7% 个人 0.5% 3% (3) 生育保险 2015 年 12 月以前, 中山市没有单独征收生育保险费 根据 印发中山市基 本医疗保险办法的通知 ( 中府 号 ) 的相关规定, 参加基本医疗保险 的参保人即可按规定享受生育医疗费用报销待遇 根据 中山市人民政府关于印发中山市职工生育保险办法的通知 ( 中府 号 ) 的规定, 从 2015 年 12 月 1 日起, 全面实施生育保险, 单位按月缴纳 0.8%, 职工个人不缴纳 公司及子公司自 2015 年 12 月 1 日起按照该通知的规定缴纳生育保险 (4) 住房公积金 报告期内, 公司及子公司住房公积金缴费比例为单位 5%, 个人 5% 3 社会保险费缴纳人数 报告期各期末, 公司及子公司社保缴纳人数 未缴纳人数如下表所示 : 项目

81 员工总人数 社保缴纳人数 未缴纳人数 其中 : 新入职员工 退休返聘 报告期各期末, 部分员工未缴纳社会保险的原因为 : (1) 部分员工为当月新入职员工, 参保手续正在办理中, 公司无法为其在当月缴纳社会保险 ; (2) 部分员工为退休返聘人员, 不符合办理社保的条件, 公司无需为其缴纳社会保险 4 住房公积金缴纳人数报告期各期末, 公司及子公司住房公积金缴纳人数 未缴纳人数如下表所示 : 项目 员工总人数 住房公积金缴纳人数 未缴纳人数 其中 : 新入职员工 退休返聘 其他 报告期各期末, 部分员工未缴纳住房公积金的原因为 : (1) 部分员工为新入职员工, 参保手续正在办理中, 公司无法为其在当月缴纳住房公积金 ; (2) 部分员工为退休返聘人员, 不符合办理住房公积金的条件, 公司无需为其缴纳住房公积金 ; (3) 其他 主要是该等员工因住房公积金转移手续未及时办理, 公司无法为其缴纳住房公积金 5 如需补缴社保和住房公积金, 对公司经营成果的影响

82 报告期内, 公司因前述客观原因存在未为少量员工缴纳社会保险费和住房公 积金的情形, 存在被相关主管部门要求补缴的可能性 经测算, 如被要求补缴, 需补缴的金额如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 需补缴社会保险费金额 需补缴住房公积金金额 需补缴金额合计 同期利润总额 11, , , 需补缴金额占利润总额比例 0.04% 0.03% 0.17% 注 : 上表中的补缴金额按照报告期各期末除退休返聘以外的未缴纳社保和公积金的员工 人数测算 若相关主管部门要求公司补缴社会保险及住房公积金, 补缴金额较小, 占发行人当期利润总额比例亦较小, 不会对公司经营业绩产生重大影响 公司控股股东 实际控制人邓志毅 刘喜旺 李勇已出具承诺 : 如果发行人及其子公司被有关主管部门要求为员工补缴应缴而未缴纳的社会保险或住房公积金, 或因欠缴社会保险或住房公积金而被有关主管部门处以行政处罚, 或被有关主管部门 法院或仲裁机构决定 判决或裁定向任何员工或其他利益相关方支付补偿或赔偿, 本人将及时 无条件 连带地足额补偿发行人及其子公司因此发生的支出或一切相关费用, 以确保不会因此给发行人及其子公司造成任何损失 ( 三 ) 员工人数变动与产量 营业收入规模公司产品大部分为非标准化产品, 其不同类型 型号产品之间的体积大小和加工复杂程度存在较大的差异, 不同类型 型号产品的产量之和不能准确反映公司生产投入状况 因此, 公司采用年度产品生产投入以及研发项目投入之和反映公司整体的生产投入状况, 以替代不同类型产品产量之和 报告期内, 员工人数变动与生产研发投入以及营业收入规模关系如下 :

83 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 金额 / 数量增长率金额 / 数量增长率金额 / 数量 年均员工人数 % % 892 生产研发投入 28, % 31, % 26, 营业收入 49, % 48, % 49, 注 : 年均人工人数为报告期初员工人数与报告期末员工人数的算术平均值 2016 年较 2015 年, 公司的生产研发投入以及员工年均人数均呈现增长趋势, 但由于公司产品生产周期较长, 部分产品未能在 2016 年度实现收入, 当年营业收入有所下滑 2017 年较 2016 年, 公司生产研发投入总额有所下降, 主要是本年进入型式试验阶段的大型产品的研发项目较少, 研发采购的外协钢结构减少, 研发总投入下降 本年生产研发投入总额虽有所下降, 但自产的工作量较 2016 年有所增加, 导致耗工耗能增加 自产工作量增加, 一是外协采购量有所减少, 二是自产投入材料的结构有所变化,2016 年投入较多高单价的轴电 电子类原材料, 投入金额增加较多, 但生产工序主要是装配与安装, 耗工耗能增加相对不多,2017 年高单价的轴电 电子类原材料投入减少而钢材投入量较大, 钢材须经开料 机加工 组焊等多道工序, 因此耗工耗能增加 2017 年, 营业收入与年均员工人数均略有上升 十 重要承诺 ( 一 ) 关于股份限售安排 自愿锁定 延长锁定期以及相关股东持股及减持意向的承诺公司股东作出的股份限售安排及自愿锁定承诺 控股股东及担任董事 高级管理人员的股东关于股份延长锁定期的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 一 本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺 持股 5% 以上的股东作出的持股及减持意向的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 三 发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ( 二 ) 稳定股价的承诺

84 详见本招股说明书 重大事项提示 之 二 稳定股价的预案 ( 三 ) 股份回购的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 二 稳定股价的预案 及 四 关于虚假记载 误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺 ( 四 ) 依法承担赔偿或补偿的承诺公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 保荐人及其他证券服务机构承诺本招股说明书或出具的其他与本次发行相关的文件如存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 将依法承担赔偿或补偿责任 保荐人承诺如其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 详见本招股说明书 重大事项提示 之 四 关于虚假记载 误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺 公司控股股东暨实际控制人邓志毅 刘喜旺 李勇有关违反减持承诺须承担的赔偿责任详见本招股说明书 重大事项提示 之 三 发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ( 五 ) 填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司关于填补被摊薄即期回报的措施及公司 全体董事 高级管理人员及控股股东出具的相关承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 五 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ( 六 ) 利润分配政策的承诺公司关于利润分配政策的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 六 利润分配政策的承诺 ( 七 ) 关于虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 四 关于虚假记载 误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺 ( 八 ) 其他承诺事项

85 1 控股股东 实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 之 二 同业竞争 之 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 2 为规范及减少关联交易, 公司 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员出具了 关于规范及减少关联交易的承诺函, 公司出具了关于不收购关联方游乐园或主题乐园的承诺, 控股股东 实际控制人出具了关于不投资新的游乐园或主题公园等相关承诺, 详见本招股说明书 重大事项提示 之 七 公司拟采取的减少关联交易的措施及关于规范及减少关联交易的承诺 3 公司控股股东 实际控制人邓志毅 刘喜旺 李勇出具了关于承担发行人可能存在的补缴社会保险或住房公积金的费用及损失的承诺函, 详见本招股说明书 第五节发行人基本情况 之 九 发行人员工情况 之 ( 二 ) 员工社会保险与住房公积金缴纳情况 ( 九 ) 重要承诺履行情况及未能履行承诺的约束措施截至本招股说明书签署之日, 以上承诺均正常履行 为保证承诺未来正常履行, 公司 控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员分别出具了关于未能履行承诺的约束措施, 详见本招股说明书 重大事项提示 之 八 承诺主体未能履行承诺时的约束措施

86 第六节业务与技术 一 发行人主营业务及变化情况 ( 一 ) 发行人主营业务本公司是一家专业从事游乐设施开发 生产和销售的高新技术企业 公司主要产品为大型游乐设施, 具体包括滑行车类游乐设施 飞行塔类游乐设施 观览车类游乐设施 转马类游乐设施 自控飞机类游乐设施及其他各类游乐设施 ; 而且公司凭借持续地创新和研发, 将动漫元素融入游乐设施的创意 策划 研发和生产之中, 形成了公司融入动漫元素的游乐设施 报告期内, 公司主营业务未发生重大变化 ( 二 ) 发行人主要产品公司产品主要应用于传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游领域, 为我国文化 旅游行业的发展提供游乐设施 1 滑行车类游乐设施滑行车类游乐设施是指沿轨道运行或有惯性滑行特征的滑行车及运动形式类似的游乐设施 公司生产的滑行车类游乐设施主要包括过山车 矿山车 激流勇进及悬挂滑车等产品 过山车矿山车激流勇进 2 飞行塔类游乐设施

87 飞行塔类游乐设施是指乘人部分用挠性件吊挂, 边升降边绕垂直轴回转及运动形式类似的游乐设施 公司生产的飞行塔类游乐设施主要包括飞行塔 太空梭 跳伞塔 观光塔 青蛙跳 自由塔等产品 飞行塔太空梭跳伞塔 3 观览车类游乐设施观览车类游乐设施是指乘人部分围绕水平轴转动及主体运动形式类似的游乐设施 公司生产的观览车类游乐设施主要包括观览车 海盗船及大摆锤等产品 观览车海盗船大摆锤 4 转马类游乐设施转马类游乐设施是指乘人部分绕垂直轴旋转及运动形式类似的游乐设施 公司生产的转马类游乐设施主要包括单层豪华转马 双层豪华转马及转转杯等产品 单层豪华转马双层豪华转马转转杯

88 5 自控飞机类游乐设施自控飞机类游乐设施是指乘人部分绕中心轴转动和升降运动的自控飞机及运动形式类似的游乐设施 公司生产的自控飞机类游乐设施主要包括自控飞机 翻滚音乐船 音乐船等产品 自控飞机翻滚音乐船音乐船 6 其他各类游乐设施 (1) 架空游览车类游乐设施架空游览车类游乐设施是指人力 内燃机和电力驱动的沿架空轨道运行的游览车及运动形式类似的游乐设施 公司生产的架空游览车类游乐设施主要包括高架车 环园列车 揽月游览车等产品 (2) 陀螺类游乐设施陀螺类游乐设施是指乘人部分绕可变倾角的轴旋转及运动形式类似的游乐设施 公司生产的陀螺类游乐设施主要包括逍遥水母 空中飞舞等产品 (3) 水上游乐设施水上游乐设施是指各种类型的水滑梯 游乐池 游船等各类水上游乐设施 公司生产的水上游乐设施主要为漂流 (4) 碰碰车类 小火车类 赛车类 电池车类游乐设施碰碰车类游乐设施是指在固定的车场内运行, 用电力 内燃机及人力动力驱动, 车体可相互碰撞的游乐设施 小火车类游乐设施是指沿地面轨道运行, 适用于电力 内燃机及其他动力驱动及运动形式类似的游乐设施 赛车类游乐设施是指沿地面制定线路运行的赛车及运动形式类似的游乐设施 电池车类游乐设施是

89 指在规定的车场或车道内运行, 以蓄电池为电源 电动机驱动及运动形式类似的 游乐设施 环园列车逍遥水母漂流碰碰车 7 融入动漫元素的游乐设施公司产品不仅包含各类传统游乐设施, 而且凭借持续地创新和研发, 公司将动漫元素融入游乐设施创意 策划 研发和生产之中, 从而形成了公司融入动漫元素的游乐设施, 主要产品有野外探险 大地震 变异危机 4D 幻影战车等 野外探险大地震变异危机 4D 幻影战车 ( 三 ) 发行人主营业务收入构成情况 公司主营业务收入构成表 单位 : 万元 产品名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额比重金额比重金额比重 滑行车类游乐设施 12, % 11, % 22, % 飞行塔类游乐设施 5, % 7, % 6, % 观览车类游乐设施 3, % 3, % 2, % 转马类游乐设施 2, % 3, % 2, % 自控飞机类游乐设施 3, % 2, % 1, % 其他各类游乐设施 3, % 4, % 5, %

90 产品名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 融入动漫元素的游乐设施 % 1, % 1, % 其他收入 ( 配件 修理 安装 ) 4, % 3, % 2, % 研发项目收入 12, % 9, % 4, % 合计 49, % 48, % 49, % ( 四 ) 发行人的经营模式 1 创意 策划和研发模式 (1) 产品开发任务导入 公司根据市场调研 国家产业政策 产品标准发展趋势 有关项目的预期效 益以及前期技术方案可行性论证结果, 决定新产品创意 策划和研发项目的立项 和开发计划 (2) 产品策划 公司在产品策划阶段主要确定新产品的主题创意 外观设计 主要结构 重 要工艺及核心技术原理等, 形成新产品的设计框架, 并在该阶段决定新产品的主 要技术经济参数 技术工艺 市场定位等 (3) 产品设计 公司产品设计是在前期产品策划方案基础上, 将产品创意进行深化设计, 形 成最终生产图纸等技术文件 公司产品设计完成后, 依法向特种设备检验机构申 请设计文件鉴定 (4) 产品实现 产品设计完成后, 技术部门与生产部门对产品的技术设计 工艺文件等进行 试制前交接, 由生产部门严格按照设计文件 工艺流程及质量标准组织产品试制 和组装 (5) 设计验证

91 产品试制和组装完成后, 为确保产品设计和产品实现的一致性, 需针对产品进行设计验证, 特别是对安全性能及首次应用新技术 新工艺进行重点验证 设计验证分为部件验证和整机验证两种, 根据验证过程中发现的问题, 进行重点改进, 直到产品性能全部符合法规和设计要求 (6) 型式试验公司产品试制并完成设计验证后, 需及时制定试验方案, 向特种设备检验机构申请型式试验 型式试验通过, 相关产品正式投产 销售 2 采购模式公司主要原材料为生产大型游乐设施所需的钢材 轴承 电机 电气元器件 橡胶件 工器具 钢结构 玻璃钢制品等材料, 其中钢材 轴承 电机 电气元器件 橡胶件 工器具均由公司直接采购 由于公司生产场地及设备不足, 公司部分零部件加工 钢结构 玻璃钢制品等通过外协采购取得 公司依照生产计划 试制试验 物料增补及安全库存等情况制定原材料采购计划和外协加工需求计划, 采购部门根据采购计划制定并下达 请购单, 采购人员向合格供应商进行询价和比价, 询价 比价后生成价格审批, 价格审批通过之后, 与供应商签订采购合同, 要求供应商按合同约定供货, 公司按合同约定进行结算 公司的采购流程如下图所示 : 公司在采购实施阶段, 对于橡胶件 工器具 劳保用品等一般性 通用性物料, 主要采用集中定点采购模式, 在已签署 年度采购合同 的合格供应商中采购 ; 钢材 重要零部件及外协件主要采用合同采购模式, 每次采购行为需签署 采购合同 3 生产模式

92 公司主要根据客户订单组织生产及实地安装活动, 实行 以销定产 的生产模式 公司生产部门根据当月生产计划, 编制 月度生产计划表, 合理安排各种产品生产 装配顺序 产品完成各生产工序流程后, 先行自检 ( 检查本工序产品是否合格 ), 然后送质量控制部门检验, 检验合格后办理入库手续 公司的生产流程如下图所示 : 4 销售模式目前, 公司下游客户主要为传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游行业 公司采用直销模式, 产品主要内销, 少量外销 内销直销销售方式有两种, 一种是通过与客户洽谈, 以议价方式实现销售 ; 另一种是通过参与客户邀标或招投标的方式实现销售 公司国内销售流程如下图所示 :

93 公司存在少量外销 公司获取外销订单后, 通过国内第三方出口公司出口货物并收取货款 外销客户分布于泰国 马来西亚 印度尼西亚 坦桑尼亚 乌兹别克斯坦 韩国 俄罗斯等多个国家和地区 公司主要通过参加国际展会 投放专业杂志广告 拜访客户 合作伙伴推荐等方式开拓国外市场 公司货物出口流程如下图所示 : 资金流 资金流 本公司国内进出口公司海外实际客户 货物流 货物流 5 结算模式公司与客户的结算, 通常是依据合同的约定, 就客户所购买的一揽子产品进行结算 一般情况下, 根据合同约定, 公司与客户签订合同时, 会向客户收取约占合同款项 10%-30% 左右预收款, 在生产过程中根据产品生产安装进度收取进度款, 截至产品验收合格后, 公司累计收取 90%-95% 的款项, 约 5%-10% 的质保金在质保期 ( 一般为一年 ) 后收取 在实际合同执行中, 截止产品验收前, 公司累计收款一般可达到 60%-70% 以上 验收合格后公司向客户收取除质保金外的剩余货款, 质保金在质保期结束后收取 6 售后责任认定公司与客户约定的质保期一般为 1-2 年, 质保期内, 公司对于产品质量瑕疵承担免费维修服务义务 ; 如因客户人为因素或不可抗力因素造成的损坏, 则公司

94 提供有偿维修服务 质保期满后, 公司提供有偿的维修保养服务, 客户需承担维修保养服务中的零件及维修人工服务费用 公司不提供客户额外的延保期 公司负责所提供的设备设施的质量安全, 在客户严格遵守公司随设备提供的使用及操作指南情况下, 因公司提供的产品的质量瑕疵导致的人身伤害 财产损失, 由公司承担相关赔偿责任 自设立以来, 公司产品运行过程中未发生过重大安全事故 7 公司采用目前经营模式的原因 关键因素 变化情况及未来变化趋势 (1) 公司采用目前经营模式的主要原因 1 大型游乐设施属于特种设备监管范畴, 客户对设备的安全性 稳定性要求较高 ; 同时, 本行业属于文化用品生产行业, 对文化创意及产品个性化设计具有较高要求, 因此, 本行业企业在销售模式上主要采取直销方式, 直接对客户个性化设计需求 产品制造 安装验收及售后服务等方面负责 2 生产模式上, 由于本行业产品个性化设计需求存在差异, 而且单价较高, 因此本行业产品生产主要采用 以销定产 的模式 3 采购模式上, 由于本行业产品对安全性 稳定性要求较高, 因此对原材料采购质量要求较为严格, 采购行为需执行严格的内部评价和审批环节, 并在生产过程中对原材料质量进行动态检查 (2) 影响公司经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势本公司目前主要经营模式与行业经营模式一致, 影响公司目前经营模式的关键因素为本行业的法律法规 产品特点 客户的服务要求和行业竞争程度等 报告期内, 影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化 预计在可预见的未来, 公司经营模式不会发生重大变化 ( 五 ) 发行人主营业务及主要产品的演变情况 2007 年 11 月, 金马有限创立之初, 主要从事小型室内游艺机的生产 销售和动漫与机动游乐设施结合的互动类产品研发业务 2007 年至 2010 年, 公司所

95 生产的小型室内游艺机产品主要为 贪吃狗 护蚁总动员 增强现实射击 等机型 2011 年以来, 公司通过资产重组承接了金马游艺机原与游乐设施制造相关的人员 设备 存货 土地及建筑物, 公司大型游乐设施销售规模不断增长 目前, 产品类别不仅包含滑行车类 飞行塔类 观览车类等各类传统游乐设施, 而且凭借持续地创新和研发, 公司将动漫元素融入游乐设施创意 策划 研发和生产之中, 形成了公司融入动漫元素的游乐设施 ( 六 ) 主要产品的工艺流程图公司产品主要分为传统大型游乐设施及融入动漫元素的游乐设施两大类, 两类产品的生产工艺流程基本一致 融入动漫元素的游乐设施与传统大型游乐设施在工艺流程上的区别主要体现在生产计划 生产过程及现场安装阶段对动漫元素的体现 生产计划物流需求原料采购进货检验零件加工过程检验 外协采购 进货检验 现场安装出场检验过程检验 安装与部件组装 二 发行人所处行业的基本情况 根据证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司主营业务属于 C24- 文教 工美 体育和娱乐用品制造业, 根据国家统计局国民经济行业分类标准, 公司主营业务属于 C- 制造业 中的 246- 游艺器材及娱乐用品制造, 主要产品为大型游乐设施, 属于我国特种设备监管范畴 ( 一 ) 行业主管部门 监管体制和主要政策法规 1 行业主管部门和监管体制

96 公司所处行业实行国家宏观经济政策调控下的市场调节管理体制 行业市场化程度较高, 企业面向市场自主经营, 接受国家相关行政主管部门的监督管理, 并通过行业协会进行自律管理 公司所处行业主管部门为国家质量监督检验检疫总局及地方质量技术监督部门, 自律管理组织主要是中国游艺机游乐园协会 2 主要政策法规按照分类监督管理原则, 我国对特种设备生产实行许可制度 其中, 大型游乐设施的制造 安装 改造 修理单位应当依法取得许可后方可从事相应的活动, 并对其制造 安装 改造 修理质量负责 大型游乐设施行业所处监督管理体制架构如下 : 特种设备安全法 特种设备安全监察条例 大型游乐设施安全监察规定 游乐设施安全技术监察规程 游乐设施监督检验规程 游乐设施设计文件鉴定规则 各类游乐设施型式试验规则 特种设备作业人员监督管理办法 机电类特种设备制造许可规则 机电类特种设备安装改造维修规则 游乐设施各项国家标准 (1) 主要政策法规关于大型游乐设施安全监督管理的相关内容 1 大型游乐设施制造的监管部门及监管原则国家质量监督检验检疫总局负责全国大型游乐设施安全监察工作, 县级以上地方质量技术监督部门负责本行政区域内大型游乐设施安全监察工作 国家对特种设备实行目录管理 ; 国家按照分类监督管理的原则对特种设备生产实行许可制度 大型游乐设施制造 安装 改造 修理单位应当依法取得许可后方可从事相应的活动, 并对其制造 安装 改造 修理质量负责

97 2 关于大型游乐设施设计制造的相关规定大型游乐设施的设计文件, 应当经负责特种设备安全监督管理的部门核准的检验机构鉴定, 方可用于制造 ; 特种设备产品 部件或者试制的特种设备新产品 新部件以及特种设备采用的新材料, 按照安全技术规范的要求需要通过型式试验进行安全性验证的, 应当经负责特种设备安全监督管理的部门核准的检验机构进行型式试验 对新建和改建的首台 ( 套 ) 游乐设施, 以及境外设计 制造在中国境内安装使用的首台 ( 套 ) 游乐设施, 应进行设计审查及型式试验 设计审查及型式试验由国家特种设备安全监察机构许可的国家游乐设施监督检验机构承担 设计审查及型式试验通过后, 方可投入正式制造和安装 3 关于大型游乐设施的安装 改造 重大修理的相关规定特种设备安装 改造 修理的施工单位应当在施工前将拟进行的特种设备安装 改造 修理情况书面告知直辖市或者设区的市级人民政府负责特种设备安全监督管理的部门 大型游乐设施的安装 改造 重大修理过程, 应当经特种设备检验机构按照安全技术规范的要求进行监督检验, 未经监督检验或者监督检验不合格的, 不得出厂或者交付使用 4 关于大型游乐设施改造的相关规定大型游乐设施进行改造的, 改造单位应当重新设计, 进行设计文件鉴定 型式试验和监督检验, 并对改造后的设备质量和安全性能负责 ; 大型游乐设施改造单位应当在施工前将拟进行的大型游乐设施改造情况书面告知直辖市或者设区的市的质量技术监督部门, 告知后即可施工 (2) 主要技术规范关于大型游乐设施生产制造等方面的技术规范, 主要包含 游乐设施安全技术监察规程 ( 试行 ) 关于调整大型游乐设施分级并做好大型游乐设施检验和型式试验工作的通知 游乐设施监督检验规程 ( 试行 ) 游乐设施设计文件鉴定规则 ( 试行 ) 等相关规程和规则

98 其中, 游乐设施安全技术监察规程( 试行 ) ( 国质检锅 [2003]34 号 ) 及 关于调整大型游乐设施分级并做好大型游乐设施检验和型式试验工作的通知 ( 国质检特函 [2007]373 号 ) 对纳入监管范围大型游乐设施实施分级管理 (A 级 B 级 C 级 ),A 级游乐设施由国家游乐设施监督检验机构进行验收检验和定期检验 ;B 级和 C 级游乐设施, 由所在地区经国家特种设备安全监察机构授权的监督检验机构进行验收检验和定期检验, 首台 ( 套 ) 游乐设施的型式试验与验收检验由国家游乐设施监督检验机构一并进行 游乐设施分级表 类别 主要运动特点 型式 主要参数 A 级 B 级 C 级 观览车类滑行车类架空游览车类陀螺类飞行塔类转马类自控飞机类水上游乐设施无动力游乐设施 绕水平轴转动或摆动沿架空轨道运行或提升后惯性滑行绕可变倾角的轴旋转用挠性件悬吊并绕垂直 轴旋转 升降 绕垂直轴旋转 升降在特定水域运行或滑行弹射或提升后自由坠落 ( 摆动 ) 观览车系列高度 50m 50m> 高度 30m 单侧摆角 90, 或 90 > 单侧摆角 45, 海盗船系列乘客 40 人且乘客 <40 人其它单侧摆角 45, 且回观览车类其回转直径 20m, 或转直径 <20m, 且乘客他型式乘客 24 人 <24 人滑道系列滑道长度 800m 滑道长度 <800m 无 50km/h> 速度滑行车类其速度 50km/h, 或轨 20km/h, 且 10m> 轨他型式道高度 10m 道高度 3m 其它 轨道高度 10m, 或 10m> 轨道高度 3m, 全部型式 单车 ( 列 ) 乘客 40 且单车 ( 列 ) 乘客 <40 其它 人 人 全部型式 倾角 70 或回转直 70 > 倾角 45, 且径 12m 12m> 回转直径 8m 其它 全部型式 运行高度 30m, 或 30m> 运行高度 3m, 乘客 40 人且乘客 <40 人 其它 全部型式 14m> 回转直径 10m, 回转直径 14m, 或且运行高度 3m, 且乘其它乘客 40 人客 <40 人 全部型式 无 高度 5m 或速度 30km/h 其它 滑索系列 滑索长度 360m 滑索长度 <360m 无 无动力类其他型式 运行高度 20m 20m> 运行高度 10m 其它

99 类别赛车类 小火车类 碰碰车类 电池车类 主要运动特点在地面上运行 主要参数型式 A 级 B 级 C 级全部型式无无全部 注 : 相关释义具体参见 关于调整大型游乐设施分级并做好大型游乐设施检验和型式试 验工作的通知 ( 国质检特函 [2007]373 号 ) (3) 主要行业标准 主要包括 游乐设施安全规范 GB 转马类游艺机通用技术条件 GB/T 滑行车类游艺机通用技术条件 GB/T 陀螺类游艺机通用技术条件 GB/T 飞行塔类游艺机通用技术条件 GB/T 自控飞机类游艺机通用技术条件 GB/T 赛车类游艺机通用技术条件 GB/T 观览车类游艺机通用技术条件 GB/T 等多项行业标准 (4) 特种设备安全发展战略纲要 特种设备安全发展战略纲要 由国家质量监督检验检疫总局于 2010 年 1 月 26 日发布 其中规划 : 中期目标是, 到 2015 年, 构建起比较完善的特种设备法规标准体系 动态监管体系 安全责任体系 风险管理体系 绩效评价体系和科技支撑体系, 形成企业全面负责 检验技术把关 部门依法监管 政府统一领导 社会广泛支持的特种设备质量安全多元共治格局 ; 战略目标是, 到 2020 年, 建立起完善的适应社会主义市场经济体制要求的具有中国特色的特种设备科学安全监察与节能监管法制 体制和机制 ; 围绕落实装备制造业等产业调整振兴规划, 实施有利于产业振兴的监管政策措施 ; 推动标准的国际互认和中国标准被国际特别是第三世界国家的承认, 促进特种设备出口 ; 鼓励特种设备企业向农村转移, 引导企业开发生产适应农业农村特点的特种设备产品 (5) 行业主要法律法规和政策对公司经营发展的影响 上述法律 法规及规章制度从不同层级 不同角度对特种设备 ( 包含大型游 乐设施 ) 的设计 制造 安装 改造 修理 使用 检验 检测等方面的监督管

100 理作出了规定, 为我国大型游乐设施制造行业及本公司的快速 健康发展奠定了 法律和制度基础 (6) 鼓励文化用品生产行业发展的主要政策 从 文化及相关产业分类 (2012 年 ) 及行业发展趋势来看, 大型游乐设施 制造属于文化用品生产行业, 兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性 鼓励 本行业及下游行业的相关政策主要如下 : 序号 政策法规名称 发布日期 相关内容 鼓励主题公园 旅游度假区游戏游艺场所 结合不 1 关于促进文化与旅游结合发展的指导意见 ( 国家旅游局和文化部联合发布 ) 2009 年 8 月 31 日 同主题公园 旅游度假区的特点, 鼓励游艺娱乐企业在主题公园和旅游度假区开设游艺娱乐场所, 丰富文化主题内容, 创新文化传播体验方式, 提升主题公园和旅游度假区的感染力和吸引力, 打造一站 式旅游消费和文化娱乐园区 明确演艺业 动漫业 文化娱乐业 文化旅游业 文化产品数字制作与相关服务等文化产业的十大 文化部关于加快文化 2009 发展方向和发展重点, 提出培育骨干文化企业 不 2 产业发展的指导意见 年 9 月 断延伸文化产业链 实施重大项目带动战略 运用 ( 文产发 [2009]36 号 ) 10 日 高新科技促进文化产业升级 大力推动对外文化贸 易等加快文化产业发展的十大主要任务, 以及完善 文化产业发展的十大保障措施 3 文化产业振兴规划 ( 国发 [2009]30 号 ) 2009 年 9 月 26 日 加快建设具有自主知识产权 科技含量高 富有中国文化特色的主题公园 国务院关于加快发展 2009 培育新的旅游消费热点 把旅游房车 邮轮游艇 4 旅游业的意见 ( 国发 年 12 景区索道 游乐设施和数字导览设施等旅游装备制 [2009]41 号 ) 月 1 日 造业纳入国家鼓励类产业目录 5 印发贯彻落实国务院关于加快发展旅游意见重点工作分工方案的通知 ( 国办函 [2010]121 号 ) 2010 年 7 月 23 日 要求相关部门认真贯彻落实 国务院关于加快发展旅游业的意见 ( 国发 [2009]41 号 ) 精神, 充分发挥主动性和积极性, 明确责任, 加强领导, 各司其职, 狠抓落实

101 序号 政策法规名称 发布日期 相关内容 加快发展文化产业, 推动文化产业成为国民经济支 柱性产业 加快发展文化产业, 必须构建结构合理 中共中央关于深化文 2011 门类齐全 科技含量高 富有创意 竞争力强的现 6 化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若 年 10 月 25 代文化产业体系 要在重点领域实施一批重大项目, 推进文化产业结构调整, 发展壮大出版发行 干重大问题的决定 日 影视制作 印刷 广告 演艺 娱乐 会展等传统 文化产业, 加快发展文化创意 数字出版 移动多 媒体 动漫游戏等新兴文化产业 加强文化创意设计与展示自主核心技术和装备研 国家文化科技创新工 2012 发, 形成整体技术集成解决方案 ; 研发文化主题公 7 程纲要 ( 国科发高 年 8 月 园关键技术及装备, 形成系统集成解决方案, 提升 [2012]759 号 ) 27 日 主题公园创意设计自主创新能力和文化旅游应用 服务效果 十二五期间, 文化部门管理的文化产业增加值年平 均现价增长速度高于 20%; 提出演艺 动漫 文化 文化部 十二五 时期 2012 旅游 创意设计等十一个重点发展行业 ; 十二五期 8 文化产业倍增计划 ( 中 年 2 月 间, 打造 5 至 10 家具有较大产业规模和较强竞争实 办发 [2012]7 号 ) 23 日 力的娱乐业品牌, 推动娱乐业自主创新, 使国产娱 乐设备 国产原创娱乐内容占据国内市场 60% 以上 份额 鼓励主题公园提高科技文化含量和规划建设水平, 依法依规履行核准程序 符合条件的主题公园项目 可享受国家有关鼓励文化和旅游产业发展的优惠 关于规范主题公园发 2013 政策 要注重加强品牌建设, 积极培育有市场影响 9 展的若干意见 ( 发改社 年 3 月 力的主题公园企业, 引导市场规模大 知名度高 会 [2013]439 号 ) 4 日 专业性强的企业参与主题公园建设 要将主题公园 技术研发 装备国产化纳入国家有关鼓励高技术产 业发展的政策支持范围, 加强科技攻关, 逐步提高 主题公园器械装备的国产化水平 10 关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 ( 国发 [2014]10 号 ) 2014 年 2 月 26 日 坚持正确的文化产品创作生产方向, 着力提升文化产业各门类创意和设计水平及文化内涵, 加快构建结构合理 门类齐全 科技含量高 富有创意 竞争力强的现代文化产业体系, 推动文化产业快速发展 11 文化部关于贯彻落实 国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 的实施意见 2014 年 3 月 20 日 提升文化创意和设计服务企业服务装备制造的能力, 支持基于新技术 新工艺 新设备 新材料的应用设计和文化内涵开发, 进一步提升实用功能和审美性

102 序号 政策法规名称 发布日期 相关内容 继续支持邮轮游艇 索道缆车 游乐设施等旅游装 国务院关于促进旅游 2014 备制造国产化, 积极发展邮轮游艇旅游 低空飞行 12 业改革发展的若干意见 年 8 月 旅游 到 2020 年, 境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元, ( 国发 [2014]31 号 ) 9 日 城乡居民年人均出游 4.5 次, 旅游业增加值占国内生 产总值的比重超过 5% 推动珠海 佛山 中山 江门 东莞 惠州 肇庆 13 广东省建设文化强省规划纲要 ( 年 ) 2010 年 7 月 23 日 等市重点建设一批以文化创意 工业设计 影视制作 游戏游艺 工艺美术 音像电子和演艺娱乐等为内容的产业园区 同时, 该规划纲要将建设 中山 番禺游戏游艺产业集群 列入广东文化强省建 设十项工程中的 实施文化产业集聚发展工程 14 国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见 ( 国办发 号 ) 2015 年 8 月 4 日 大力发展旅游装备制造业 把旅游装备纳入相关行业发展规划, 制定完善安全性技术标准体系 鼓励发展邮轮游艇 大型游船 旅游房车 旅游小飞机 景区索道 大型游乐设施等旅游装备制造业 15 工业和信息化部 发展改革委 交通运输部 质检总局 旅游局 民航局关于促进旅游装备制造业发展的实施意见 ( 工信部联装 号 ) 2015 年 9 月 28 日 旅游装备制造业具有高成长性 高知识性 高增值性等特征, 产业链条长, 带动作用大, 市场前景广阔 加快旅游装备制造业发展对于推动我国装备制造产业结构升级 培育新的经济增长点 促进国民经济稳增长 转方式 调结构具有重要意义 并将 促进游乐设施装备制造业转型升级 作为重点任务之一 为贯彻党的十八届五中全会精神, 落实 国务院关 16 国土资源部 住房和城乡建设部 国家旅游局关于支持旅游业发展用地政策的意见 ( 国土资规 号 ) 2015 年 11 月 25 日 于促进旅游业改革发展的若干意见 ( 国发 号 ) 国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见 ( 国办发 号 ) 相关部署, 促进稳增长 调结构 扩就业, 提高旅游业用地市场化配置和节约集约利用水平, 该意见就相 关用地问题提出了一系列解决意见 17 文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见 ( 文市发 号 ) 2016 年 9 月 18 日 鼓励生产企业开发新产品 鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感 多维特效 虚拟现实 增强现实等先进技术, 加快研发适应不同年龄层, 益智化 健身化 技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备

103 序号 政策法规名称 发布日期 相关内容 为认真贯彻 中华人民共和国国民经济和社会发展 国务院关于印发 十三 2016 第十三个五年规划纲要, 该规划通知以转型升级 18 五 旅游业发展规划的通知 ( 国发 年 12 月 26 提质增效为主题, 以推动全域旅游发展为主线, 加快推进供给侧结构性改革, 努力建成全面小康型旅 号 ) 日 游大国, 将旅游业培育成经济转型升级重要推动 力 ( 二 ) 行业基本情况 1 游乐设施行业发展概况 (1) 游乐设施的产生 世界上最早的游乐设施起源于欧洲 当时人民为了庆祝丰收, 在类似集市上进行庆典活动, 产生了早期的游乐设施 --- 人力推动的儿童转椅, 后来逐渐演变成为经久不衰的旋转木马 此后,1837 年维也纳博览会推出了木马骑乘, 至 1900 年美国第一家游乐设施制造公司 --- 艾利桥公司诞生, 游乐设施的制造历史较为悠久 但是, 世界游乐行业的快速发展是在第二次世界大战之后, 随着世界经济的复苏腾飞 人民生活水平的提高及科学技术的快速发展, 游乐设施开始向科学性 趣味性 猎奇性 刺激性方向发展, 声 光 电 机械 液压 微电子技术等开始广泛应用于游乐设施的设计生产之中 1955 年 7 月建成的洛杉矶迪士尼乐园, 使人们开拓了游乐设施制造的新思路, 游乐园发生了质的变化, 游乐设施制造业也得到了空前的快速发展 (2) 游乐设施在中国的发展 1 发展停滞阶段 (1951 年至 1980 年 ) 我国游乐设施制造时间最早可追溯至二十世纪五十年代 1951 年, 我国设计并制造了第一台游艺机 电动小驾骑,1956 年又建成一台 小火车, 至此我国已有两台属于自己设计并制造的儿童游乐设施 但此后近 30 年时间, 我国游乐业的发展处于停滞阶段

104 2 借鉴学习阶段 (1980 年至 1987 年 ) 1980 年改革开放初期, 也是我国游乐设施快速发展的开端 1981 年, 我国第一个由自己制造的游乐设施来建设的游乐园 --- 大庆儿童乐园建成 这一阶段, 国内游乐行业快速普及并发展, 创建了大批游乐设施制造企业, 并设立了中国游艺机游乐园协会 更为重要的是, 这一时期国内制定并颁布了游艺机安全暂行规定 游艺机和游乐设施安全标准 游艺机和游乐设施通用技术条件等规范性文件, 为我国游乐设施行业规范化发展奠定了基础 但由于当时国内制造业整体发展水平有限, 国内早期的游乐设施制造企业开始向国外进行借鉴和学习, 这一时期游乐设施在生产技术上及创意上向国外借鉴较多 3 创意 策划和研发阶段 (1988 年至今 ) 游乐设施行业对产品创意 结构设计 技术性能要求较高 因此, 经历了前述借鉴学习阶段后, 国内游乐设施制造企业积累了丰富的创意 策划和技术研发经验, 纷纷组织自己的创意 策划和研发团队, 开启了我国游乐设施行业的创意 策划和研发阶段 这一阶段, 国内游乐设施制造企业数量快速增长 游乐设施品类不断完善 游乐设施监督管理体制逐步完善 尤其在大型游乐设施制造领域, 虽然国内大型游乐设施制造行业发展时间较短, 但凭借近三十年的不断创意 策划和技术研发, 本行业现步入快速发展阶段, 国内出现了中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 温州南方游乐设备工程有限公司 北京实宝来游乐设备有限公司 北京佳龙九华游乐设备制造有限公司等代表性企业, 能够与国外知名企业展开市场竞争, 本行业未来成长空间较大 2 游乐设施行业的发展现状和发展趋势 (1) 发展现状 1 我国游乐设施行业发展迅速我国游乐设施制造业经过 30 多年的快速发展, 已逐步发展成熟, 产品体系日益完善 中国游乐设施制造业的产品不仅能够满足国内各类型游乐园的需求, 而且部分技术及生产能力较强的游乐设施制造企业还将产品出口至东南亚 非洲

105 2 拉美 欧洲等国外市场 截至 2014 年初, 我国游乐设备制造厂有 239 家左右, 其 中具有大型游乐设施生产资质的企业约 80 多家 2 行业管理体系逐步完善 自 20 世纪 80 年代以来, 伴随着游乐设施制造行业的快速发展, 我国将大型游 乐设施纳入特种设备监督管理体系 我国大型游乐设施监督管理体系逐步完善的 过程可以分为四个阶段 第一阶段为一般设备管理阶段 (1980 年 年 ), 该 阶段代表性法规有 关于加强游艺机生产 使用管理的通知 ( 国家经委,1984 年 6 月 ), 代表性事件为 1985 年国家游艺机质量监督检验中心 1987 年中国游艺 机游乐园协会的成立 ; 第二阶段为实施生产许可证监督管理阶段 (1990 年 年 ), 代表性法规有 游艺机产品生产许可证实施细则 ( 中国有色总公司,1990 年 2 月 ); 第三阶段为依据 特种设备质量监督与安全监察规定 及 特种设备 安全监察条例 监督管理阶段 (2000 年 年 ); 第四阶段为依据 特种设备 安全法 等法律法规监督管理阶段 (2014 年初至今 ) 2014 年 1 月 1 日, 特种设 备安全法 及 大型游乐设施安全检查规定 的实施, 是我国大型游乐设施行业 管理体系逐步完善的重要标志, 其标志着我国初步形成了以法律法规为依据 以 安全规范为主干 以技术标准为支撑的大型游乐设施监督管理体系, 为我国大型 游乐设施制造行业的快速 健康发展奠定了法律和制度基础 3 创意 策划和研发能力日益提高 国内游乐设施制造行业是通过借鉴 学习国外同行的先进经验发展起来的, 最初的市场领域主要局限于传统游乐园, 游乐设备也主要以中小型游乐设施为 主 自 1988 年以来, 国内游乐设施制造企业意识到创意 策划和研发能力对该行 业发展进度的重要性, 我国游乐设施行业开始了创意 策划和研发阶段 经过近 三十年努力, 国内游乐设施制造行业的创意 策划和技术研发能力较行业发展之 初已经取得长足进展, 并已具备与国外知名企业展开竞争的实力 由于国内大型游乐设施制造行业在创意策划 制造工艺等方面与欧洲 美国 的标准存在差异, 这种差异造成国内企业所生产的产品更偏重实用性和价格优 2 数据来源 : 中国游乐,2014 年第 1 期

106 势, 而国外知名企业的产品在创意 策划和设计上略优于国内企业, 但随着国内企业在创意 策划 研发方面投入的不断加大和越来越多参与到国际市场的竞争当中, 这种差距正在逐渐缩短 4 主要运营场所为主题公园世界上最早期的游乐设施是可移动式游乐设施, 受社会经济发展 城镇化进程加快等因素影响, 游乐设施运营场所由可移动式发展至固定式 在我国, 游乐设施最初便建设于传统游乐园内, 随着国内经济发展 人均收入及消费水平提高, 人们对游乐设施的需求逐步由刺激性 猎奇性向个性化 主题化方向发展, 对游乐设施的需求越来越倾向于互动性 体验感强烈的大型游乐设施 发展至现阶段, 大型游乐设施主要营运场所由传统游乐园拓展至主题公园 ( 如迪士尼 欢乐谷 方特乐园 长隆欢乐世界等 ), 且从行业发展趋势来看主题公园将在很长时期内作为其主要运营场所 (2) 发展趋势 1 大型游乐设施向个性化 主题化方向发展大型游乐设施制造属于文化用品生产行业, 兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性, 随着人们生活水平的提高和娱乐需求的日益多元化, 游乐设施所包含的内容也被要求不断丰富, 创意及设计对行业发展起到越来越重要的作用 传统大型游乐设施带给人们的刺激感已经不能完全满足各类消费者需求, 未来大型游乐设施在创意及设计上向个性化 主题化方向发展的趋势逐渐明确 2 大型游乐设施应用领域拓展至城市综合体方向从游乐行业整体发展趋势来看, 大型游乐设施应用领域将不再局限于现阶段的传统游乐场 主题公园, 而是随着城市综合体项目的不断发展, 与城市综合体相结合的大型游乐设施将成为未来的重要市场需求点 3 由大型游乐设施制造大国向强国转变我国属于大型游乐设施制造大国但并非强国, 产品主要凭借实用性和价格优势, 多销售至东南亚 非洲 中东等地区, 向欧美地区销量较少 未来, 随着国

107 内外市场竞争加剧, 为应对国外知名企业的竞争压力, 国内大型游乐设施制造企业需要转变发展思路, 在快速扩大市场份额的同时, 还需加强在创意和设计方面的提升, 促使我国由大型游乐设施制造大国向强国转变 3 游乐设施行业的市场前景 (1) 根本驱动因素国民经济的持续增长会导致居民人均收入和消费水平的快速增加及城镇化率的不断提高 ; 同时, 由于城镇居民收入和消费水平要高于农村居民, 所以城镇化率的提高会导致居民人均收入和消费水平在结构上的增加 居民人均收入和消费水平的增加导致了居民消费观念的转变和升级 以上四种因素的叠加为游乐行业的发展奠定了坚实的经济基础和消费基础, 进而产生对游乐设施的引致需求 因此, 游乐设施制造行业尤其是大型游乐设施领域发展的根本驱动因素主要是国民经济增长 人均收入和消费水平增加 城镇化率提高及消费观念升级四个方面 具体分析如下 : 1 国民经济增长国内生产总值作为国民经济增长的重要指标, 由 2007 年的 万亿元增长至 2017 年的 万亿元, 年均复合增长率约 11.84%, 国内生产总值的持续增长不仅推动了国内居民收入的快速增加, 而且为游乐行业 ( 包含大型游乐设施制造行业及其下游行业 ) 的快速发展奠定了坚实的经济基础 尽管受 2008 年金融危机影响, 我国经济发展速度有所放缓, 但随着我国经济产业结构的转型升级及改革红利的释放, 我国经济在 新常态 格局下仍将持续稳步增长, 为游乐行业的发展提供经济基础

108 国内生产总值 单位 : 万亿元 数据来源 : 国家统计局 2 人均收入和消费水平增加 2007 年至 2015 年, 国内人均可支配收入及居民消费能力持续提高, 收入水平及消费能力的提高使得居民有能力增加在游玩 娱乐领域的开支, 为游乐行业的快速发展提供了消费基础 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 提出 到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番, 未来随着国民经济的持续增长, 居民收入水平及消费能力仍将保持快速增加, 居民在游玩 娱乐领域的消费比重也将不断提高 城镇及农村居民收入水平 单位 : 元

109 城镇及农村居民消费能力 单位 : 元 1 数据来源 : 国家统计局 ;2 城镇居民人均可支配收入, 指家庭成员得到可用于最终消费支出和其他非义务性支出以及储蓄的总和, 即居民家庭可以用来自由支配的收入 ;3 农村居民人均纯收入, 指农村住户当年从各个来源得到的总收入相应地扣除所发生的费用后的收入总和 ;4 居民消费水平, 指常住住户在一定时期内对于货物和服务的全部最终消费支出 3 城镇化率提高由于城镇居民收入水平及消费能力普遍高于农村居民, 随着城镇化率的持续提高, 在结构上会导致我国居民人均收入和消费水平的持续增加 2007 年至 2017 年, 我国城镇化率由 45.89% 提高至 58.52%, 处于城镇化率 30%-70% 的快速发展区间, 城镇化率的提高为我国游乐行业的发展提供了消费基础 根据 2014 年 3 月 18 日国务院发布的 国家新型城镇化规划 ( 年 ), 到 2020 年我国常住人口城镇化率的目标为 60% 左右 ( 现阶段, 发达国家城镇化率平均水平约 80%, 人均收入与我国相近的发展中国家城镇化率平均水平约 60%), 城镇化率的持续提高将推动我国游乐行业的持续健康发展

110 城镇化发展水平 单位 : 亿人 注 1: 数据来源为国家统计局 ; 注 2: 上层数据为农村居民数量 下层数据为城镇居民数量, 折线为城镇化率水平 4 消费观念升级随着我国国民经济持续增长 人均收入快速增加及城镇化率不断提高, 居民恩格尔系数持续下降 ( 城镇居民家庭恩格尔系数由 2000 年的 39.4% 下降到 2017 年的 28.6%, 农村居民家庭恩格尔系数由 2000 年的 49.1% 下降到 2017 年的 31.2%), 居民消费观念随之转变和升级, 其不再局限于单纯的物质消费, 旅游消费倾向及对参与性 体验性较强的娱乐消费需求大幅提高, 进而形成对大型游乐设施的需求提升 国务院 2014 年 8 月 9 日下发的 国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见 提出 到 2020 年, 境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元, 城乡居民年人均出游 4.5 次, 旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5% 旅游业的快速发展及居民消费观念的升级将进一步推动大型游乐设施需求的提升 我国旅游人数及旅游收入情况 项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 国内游客 ( 亿人次 )

111 项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 入境游客 ( 亿人次 ) 合计 国内旅游总花费 ( 万亿元 ) 国际旅游外汇 1, , 收入 ( 亿美元 ) 1, 国内旅游人均 花费 ( 元 / 人 ) 数据来源 : 国家统计局 (2) 直接驱动因素大型游乐设施的主要下游应用领域为传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游行业 因此, 大型游乐设施制造行业发展的直接驱动因素主要来自于其下游市场的需求, 即传统游乐园 主题乐园 城市综合体等文化 旅游行业的发展需求 传统游乐园 主题公园及城市综合体发展关系 1 传统游乐园对大型游乐设施的需求稳定我国早期的传统游乐园大多与公园 绿地等绿化设施配套建设或建设独立的游乐场, 这些传统游乐园对于游乐设施的需求爆发主要集中于二十世纪八九十年代, 目前这些传统游乐园的设备大多使用年限较久, 存在更新升级需求 ; 同时新建游乐园亦存在对大型游乐设施的建设需求 所以, 传统游乐园对大型游乐设施的需求主要体现在新建与更新升级两个方面 由于传统游乐园大多与公园 绿地等绿化设施配套建设, 以公园数量及城市绿地面积变动情况可直观展现应用于传统游乐园的大型游乐设施的需求变化趋

112 势 未来随着城镇化建设的推进及对城镇绿化率要求执行力度的提高, 城镇公园 数量及绿地面积仍将保持稳定上升, 形成对大型游乐设施的稳定需求 公园数量及城市绿地面积 注 1: 数据来源为国家统计局 ; 注 2: 柱状图及主坐标轴表示公园数量 ( 个 ), 折线图及次坐标轴表示城市绿地面积 ( 万公顷 ) 2 主题公园对大型游乐设施的需求快速扩张 根据旅游体验类型, 主题公园可分为游乐类 景观类 动物园类 民俗风情类及情境模拟类五大类型 从主题公园发展现状来看, 游乐类 情景模拟类主题公园广泛使用大型游乐设施, 部分动物园类 景观类或民俗风情类主题公园也引入了结合主题的大型游乐设备等项目 主题公园类型特点描述代表公园 游乐类景观类动物园类民俗风情类 提供各种刺激的室外机械游乐设施 深圳欢乐谷 北京石景山游乐园 长隆欢乐世界 浓缩了一些著名景观或特色景观, 让游客在短暂的时间欣赏最具特色的景观 深圳世界之窗 各式各样的水族馆和野生动物公园 香港海洋公园 广州长隆野生动物园 向游客展现不同的民族风俗和民族色 北京中华民族园 杭州宋城 曲江 彩 文旅

113 主题公园类型特点描述代表公园 情景模拟类 由应用现代科学技术成果的骑乘类游乐设施 特种电影 特效表演等构成, 追求文化 科技与游乐的完美结合 迪士尼乐园 环球影城 方特欢乐世界 A 世界主题公园发展历程 1952 年, 荷兰微缩景观公园 Madurodam 建成营业, 标志着世界主题公园行业发展的开端 1955 年 7 月, 美国迪士尼乐园正式营业, 成为世界第一个现代意义上的大型主题公园 发展至今, 世界主题公园行业已经成为现代旅游业的重要组成部分, 并出现了迪士尼乐园 环球影城等在全球范围内具有较高知名度的行业品牌 目前, 全球范围内, 北美主题公园的旅游人次最多, 发展最为成熟 ; 亚洲地区旅游人次位居第二, 但发展迅速, 未来将成为最大 最具潜力的主题公园旅游市场 日本是亚洲最大的主题公园市场, 我国主题公园的发展上处于快速发展时期, 发展潜力巨大, 随着我国经济的发展及消费能力的提升, 我国将成为主题公园发展最为迅速的区域 B 我国主题公园的发展及现状 a) 我国主题公园发展简述 我国的主题公园诞生于 20 世纪 80 年代, 当时的大观园 西游记宫是我国主题公园的雏形, 但并非真正意义上的主题公园 以 1989 年 8 月建成并开园的深圳华侨城 锦绣中华 旅游微缩景区为代表, 标志着大陆地区诞生了真正主题意义的主题公园, 进而引发了 20 世纪 90 年代以来我国主题公园的快速发展 b) 我国主题公园进入快速发展阶段 鉴于前期主题公园建设过程中存在的一些问题,2011 年 8 月国家出台 关于暂停新开工建设主题公园项目的通知 对主题公园的有序健康发展进行规范, 2011 年至 2013 年主题公园投资规模及建设速度有所放缓 2013 年 3 月 关于规范主题公园发展的若干意见 发布, 对主题公园建设的审批程序 管理权限等方面进行了规范, 标志着我国主题公园的建设已经突破 2011 年的禁止性规定, 并进入了快速发展阶段 c) 我国大型主题公园的建设和运营主要为国内企业

114 目前除了上海迪士尼乐园外, 国内主题公园运营的参与者主要是国内企业 主题公园作为旅游业的重要组成部分, 在我国旅游业持续发展 旅游消费持续升级及游客对主题公园的偏好不断增强的情况下, 我国主题公园市场不断扩大, 并造就了一批本土主题公园品牌和公司, 形成了华侨城集团 长隆集团 宋城演艺 华强文化等多家主题公园运营公司并存发展的局面 d) 国际主题公园开拓中国市场 2017 年以前, 大型主题公园的建设和经营被列入我国限制外商投资产业目录 外商投资产业指导目录 (2017 年修订 ) 从 2017 年 7 月 28 日开始实施以后, 不再将大型主题乐园建设和经营列入我国限制外商投资产业目录, 国际主题公园品牌加快了开拓中国市场的步伐 e) 我国主题公园的区域分布成三级阶梯结构在区域分布上, 由于主题公园是为满足旅游者多样化休闲娱乐需求和选择而建造的现代旅游项目形态, 其高投入 高成本和现代娱乐性需要它有足够的本地和周边的城市客源 良好的交通条件及相对发达的区域经济条件 根据美国华盛顿的城市土地研究所研究, 一个大型主题公园的一级客源市场 (80 千米或 1 小时汽车距离内 ) 至少需要 200 万人口, 二级市场客源 (240 千米或 3 小时汽车距离内 ) 也要有 200 万人口以上 因此主题公园一般兴建在区域人口庞大 经济比较发达且交通设施比较完善的地区 我国主题公园目前基本呈三级阶梯结构 : 东部沿海分布较多且规模较大, 中部分布次多且规模不大, 西部分布较少且规模较小 随着我国区域经济的不断发展, 城市化进程的不断推进, 东西部经济和文化差异逐步缩小, 中西部地区主题公园发展将呈现明显上升趋势 C 我国主题公园的发展趋势 a) 国家产业政策支持 2009 年 8 月国家旅游局和文化部联合发布的 关于促进文化与旅游结合发展的指导意见, 鼓励发展主题公园 旅游度假区游戏游艺场所 ; 结合不同主题公园 旅游度假区的特点, 鼓励游艺娱乐企业在主题公园和旅游度假区开设游艺娱乐场所, 丰富文化主题内容

115 2009 年 9 月国务院颁布的 文化产业振兴规划 将文化产业上升为国家战略性产业, 明确提出要加快建设具有自主知识产权 科技含量高 富有中国文化特色的主题公园 2012 年 2 月文化部发布 文化部 十二五 时期文化产业倍增计划, 将文化旅游列为十一个重点发展行业之一 2013 年 3 月国家发改委等 12 部门联合下发 关于规范主题公园发展的若干意见, 对主题公园建设审批权限做出了明确规定, 标志着我国主题公园的建设已经突破 2011 年的禁止性规定, 并进入了快速发展阶段 b) 旅游环境的不断完善, 为主题公园提供坚实的基础主题公园行业发展对配套的交通设施 服务质量 环境保护 安全卫生 市民素质 生态环境等旅游环境因素依赖较大 根据国家统计局公布的数据,2016 年, 我国国内旅游人数达到 亿人次, 国内旅游收入 3.94 万亿元, 入境游客 1.38 亿人次, 国际旅游外汇收入 1, 亿美元 我国旅游业竞争力地位不断提升, 旅游环境不断改善, 都为主题公园行业发展提供了坚实基础 c) 消费观念升级, 推动主题公园需求增加随着我国经济快速发展, 居民可支配收入的持续增长, 游客的消费观念也随之转变和升级, 个性化旅游将成为主流 主题公园因鲜明的主题概念 独特的观光和游乐环境, 使游客的体验 互动和参与感增强, 从而能够充分满足游客的个性化旅游需求 目前国内主题公园的消费群体 消费能力和重游率都还较低, 未来随着居民生活水平的不断提高和消费观念的进一步转变, 主题公园消费需求仍有较大上升空间 d) 各个地区发展区域经济的需要中国土地面积广阔, 人口众多, 各个地区经济发展水平存在差异, 经济发达地区依靠建设主题公园来改善城市环境, 带动旅游消费, 形成主题公园周边整体化的商业环境, 达到推动区域经济可持续发展的目标 ; 经济欠发达地区通过主题公园建设带动旅游行业发展, 弘扬区域文化, 带动区域经济发展 因此, 各地区推动经济发展的客观需求为主题公园的发展提供了广阔空间

116 e) 满足国外新兴市场需求随着中东 非洲 南美 东南亚等地区的发展中国家经济的逐渐兴起, 它们对建设主题公园的需求也在上升, 从而成为一个新兴市场 这对具有自主创新能力和研发能力的国内文化产业公司而言将是一个走出去的良好机会 D 主题公园对大型游乐设施的需求分析主题公园的快速发展将会直接带动大型游乐设施需求的快速增长 同时, 由于主题公园具有体验效应的特点, 其持续运营, 需要在建成后不断投入资金更新和增添游乐设施, 保证一定的游客重游率, 进而催生对大型游乐设施的更新升级需求 3 城市综合体项目对大型游乐设施的需求开始显现目前, 主题公园正处于快速发展时期, 但随着国民经济快速发展及居民消费水平的进一步提高, 主题公园类消费因其人流拥挤 地理位置较远等因素将无法完全满足大众追求更加舒适 多元化的消费需求 因此, 偏重于舒适性 休闲性及地理位置优越的城市综合体与游乐项目的结合将会逐渐兴起 从国际发展经验及国内态势来看, 城市综合体向商业与游乐一体化方向发展不仅是对大众多元化消费需求的反馈, 更是增加客流 应对电商冲击的战略选择 未来随着城市综合体与游乐项目的结合被越来越多的地方政府 地产运营商所重视, 其发展空间巨大, 形成对大型游乐设施的持续需求 2012 年至 2017 年商业营业用房销售面积和销售额 年份 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 销售面积 ( 万平方米 ) 12, , , , , , 销售额 ( 亿元 ) 13, , , , , , 注 : 数据来源为国家统计局 ( 三 ) 行业竞争格局及市场化程度 游乐设施最早起源于欧洲, 随即在欧美地区迅速发展, 目前国际上知名的大 型游乐设施制造企业大多在欧美地区, 且具有数十年甚至上百年历史, 多在某一

117 类或某几类游乐设施上具有绝对优势, 形成很高的进入门槛和相当的市场垄断性, 如 Bolliger & Mabillard Consulting Engineers Inc. Intamin Amusement Rides Int. Corp. Est. Vekoma Rides Manufacturing B.V. Antonio Zamperla S.P.A. 等 目前, 该类企业已经进入中国市场与国内游乐设施制造企业展开激烈竞争 国内游乐设备供应商最初主要以生产中小型游乐设备为主, 如中山市金马游艺机有限公司 温州南方游乐设备工程有限公司 北京实宝来游乐设备有限公司等, 发展初期的产品主要面向全国各地的中小型游乐园 动物园 植物园 市政公园等 但随着国内游乐设施制造企业设计水平 技术工艺的不断提高, 其在大型游乐设施制造领域快速发展壮大, 所生产的游乐设施越来越多应用于主题乐园, 在国内市场与国外企业形成正面竞争, 且市场份额正不断扩大 本行业市场化程度较高 ( 四 ) 行业内主要企业情况行业内主要从事大型游乐设施研发 生产的企业如下 3 : 1 温州南方游乐设备工程有限公司温州南方游乐设备工程有限公司, 成立于 1982 年 11 月, 注册地为浙江省温州市, 注册资本为 5,000 万元, 主营业务为各类游乐设施的设计 制造 销售 安装 维修等 2 北京实宝来游乐设备有限公司北京实宝来游乐设备有限公司, 成立于 1990 年 5 月, 注册地为北京市, 注册资本 万元, 主营业务为各类游乐设施的制造 销售 安装 维修等 3 北京佳龙九华游乐设备制造有限公司北京佳龙九华游乐设备制造有限公司, 成立于 2003 年 12 月, 注册地为北京市, 注册资本 1,000 万元, 主营业务为各类游乐设施的制造 销售 安装 维修等 4 Bolliger & Mabillard Inc. 3 行业内企业信息主要来源于全国企业信用信息公示系统 各企业门户网站及网络公开资料

118 Bolliger & Mabillard Inc. 成立于 1988 年, 总部位于瑞士, 主要从事过山车类游乐设施的设计 生产和销售业务 5 Intamin Amusement Rides Int. Corp. Est. Intamin Amusement Rides Int. Corp. Est. 成立于 1967 年, 总部位于列支敦士登, 主要从事过山车 摩天轮等各类游乐设施的设计 生产和销售业务 6 Vekoma Rides Manufacturing B.V. Vekoma Rides Manufacturing B.V.( 威克马游乐设施公司 ), 成立于 1926 年, 总部位于荷兰, 主要从事过山车 摩天轮等各类游乐设施的设计 生产和销售业务 漳州威克马贸易有限公司, 成立于 2007 年 7 月, 注册资本 10 万欧元, 主营业务为从事游乐过山车 魔幻屋 飞行岛等游乐设备及其部件的进出口和批发, 并提供有关的项目管理 售后及咨询服务 7 Antonio Zamperla S.P.A. Antonio Zamperla S.P.A.( 意大利赞培拉游乐设备公司 ), 成立于 1966 年, 总部位于意大利, 主要从事过山车 摩天轮等各类游乐设施的设计 生产和销售业务 赞培拉游乐设备 ( 苏州 ) 有限公司, 成立于 2006 年 3 月, 注册资本 100 万欧元, 主营业务为儿童型 家庭型和大型游乐设备及相关产品的进出口 批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 业务, 并提供相应的售后和技术服务 ( 五 ) 行业基本特征 1 经营模式本行业企业根据客户对大型游乐设施差异化需求提供个性化创意策划 研发制造 安装及售后等服务进行盈利 本行业无特有经营模式和盈利模式 2 行业的周期性 区域性和季节性特征 (1) 周期性

119 宏观经济波动将影响到下游产业的运行情况和盈利能力 因此, 本行业的发展亦受宏观经济周期波动影响, 具有一定的周期性 (2) 区域性本行业主要下游行业为传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游行业, 与各地区经济发展程度及居民收入 消费水平高度相关 因此, 本行业销售具有区域性特点 (3) 季节性受春节放假 气候环境 客户开园计划等因素影响, 公司一季度收入较少, 而公司的费用在季度间发生较为均匀, 因此公司在一季度的收入及利润较少 ( 六 ) 行业的进入壁垒 1 资质许可壁垒大型游乐设施制造行业需严格按照 特种设备安全法 特种设备安全监察条例 等法律法规要求经营, 对大型游乐设施的制造需按照 游乐设施安全技术监察规程 ( 试行 ) 及 关于调整大型游乐设施分级并做好大型游乐设施检验和型式试验工作的通知 申请相应生产 安装 改造及维修许可资质 而相应生产 安装 改造及维修许可资质的申请, 对申请企业的专业技术人员 设备 设施 经营场所 质量管理 安全管理 岗位责任管理等方面具有较高要求 因此, 本行业具有资质许可壁垒 2 技术与人才壁垒本行业兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性 在产品创意 工艺设计 机械加工 焊接 钢结构等方面具有严格要求, 对相关从业人员创新能力 技术能力及从业资格要求较高, 但熟练掌握上述能力不仅需要具有丰富理论知识, 而且要经过长期的实践经验和磨合 行业的新进入者对该项技术和人才的掌握处于劣势, 而该等劣势仅仅通过招聘是无法完全克服的, 因此本行业有较高的技术和人才壁垒 3 质量和品牌壁垒

120 大型游乐设施的应用涉及到人身 财产 公共安全, 其质量的好坏将直接影响到使用者的人身和财产安全 因而, 下游客户对产品的性能要求较高, 采购设备时一般会选择市场口碑好 质量可靠的品牌产品 而品牌的形成 市场口碑的积累需要大量的成功案例来获得 因此, 质量和品牌是进入本行业的壁垒之一 4 售后服务壁垒大型游乐设施是下游客户运营中极为重要的设备, 如果设备操作及运营过程中出现失误或安全事故, 将会给下游客户带来较大经济损失甚至是造成品牌损失 因此下游客户非常关注产品售后服务工作, 要求设备供应商能够快速对大型游乐设施的安全运营提供建议 维护等服务 为此, 本行业企业需要配备高素质的技术服务团队, 本行业存在一定的售后服务壁垒 ( 七 ) 公司所处行业与上 下游行业的关系本行业的上游行业供应的材料主要包括钢材 轴承 电机 电气元器件 橡胶件 工器具 钢结构 玻璃钢制品等 本行业的下游行业主要包括传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游行业 公司所处行业与上 下游行业的关系如下图所示 : 钢材轴承电机钢结构玻璃钢等 上游行业 大型游乐设施制造 下游行业 传统游乐园主题公园城市综合体等 本行业上游行业市场化程度较高, 能够保证本行业发展所需原材料的稳定供应 本行业的下游行业主要包括传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游行业 由于下游行业发展迅速且对大型游乐设施需求旺盛, 能够为本行业发展提供巨大市场空间

121 ( 八 ) 行业平均利润水平及变动趋势本行业属于特种设备监管范畴, 对游乐设施的制造工艺和运行安全要求严格, 行业进入门槛较高, 因此从行业整体来看, 目前本行业平均利润水平相对较高 未来, 随着行业竞争日趋激烈, 行业中技术水平较高 工艺成熟 产品质量稳定的大型游乐设施制造企业仍将保持较高的利润水平 ; 而缺乏核心技术和成熟工艺的企业利润水平会相对较低 三 公司在行业中的竞争地位 ( 一 ) 公司的行业地位凭借在大型游乐设施制造业的长期积累, 公司在创意 策划 研发 核心技术 产品线丰富 产品质量 品牌和服务等方面建立了市场竞争优势, 公司已发展成为国内规模最大的大型游乐设施制造企业之一 ( 二 ) 技术水平及特点 1 技术水平公司大型游乐设施制造许可类别较为齐全, 能够提供从产品创意 策划 研发到产品生产的全周期技术研发和技术服务 公司的技术水平主要体现在系统的研发模式 专业的创意策划和研发团队 游乐设施核心技术的掌握等方面 (1) 系统的研发模式根据游乐设施产品的创意 策划 研发和生产特点, 结合多年研发经验的积累, 并借鉴国外领先的研发模式, 公司形成了一套全面的 系统的 覆盖产品全生命周期的 产品创意 策划和研发模式 同时, 基于游乐设施制造行业安全性需求和公司品牌形象树立需求, 公司形成了 双通道对比安全验证保障机制, 同批次开发任务运用不同方法 不同团队相互验证比对, 提高项目开发的成功率, 保障开发产品的安全性 (2) 专业的创意 策划和研发团队

122 与公司产品的创意 策划和研发模式相适应, 公司拥有 148 人的创意 策划和研发团队, 其中具有高级工程师资格的员工有 6 名, 具有中级工程师资格的员工有 34 名, 通过 CAD 二次开发 有限元分析 多体动力学动态仿真 电气系统安全控制 运行参数在线动态检测及双 PLC 控制系统等先进技术的综合运用, 实现了大型游乐装备的系统集成 系列产品开发和产业化 (3) 游乐设施核心技术的掌握经过多年的技术积累, 公司已逐步掌握了游乐设施产品开发 生产过程中的多项核心技术, 其中包括 : 基于 CAD 二次开发的滑行车轨道设计程序 滑行车轨道制作技术 游乐设施静音控制技术 创新的摩天轮主轴技术 游乐设施的发射机构 一种射击游乐设备的屏幕定位装置等核心技术, 制造工艺和技术水平方面发展较为成熟 而且, 根据国外同行业发展经验, 本公司将核心竞争实力重点集中于对客户个性化产品的创意 策划 研发 生产 安装及售后等综合服务能力上 2 技术特点本公司所掌握的游乐设施生产工艺和技术能够为各类游乐设施提供从产品创意 策划 研发到产品生产的全周期技术研发和技术服务, 并且公司凭借持续地创新已形成全面系统的技术体系, 截至本招股说明书签署日, 公司共拥有已获授权的专利 65 项 本公司技术特点具有全面性 创新性和系统性等特点 ( 三 ) 公司的竞争优势 1 创意 策划和研发优势 (1) 优秀的创意 策划和研发团队公司自创立以来, 始终将创意 策划和研发作为企业的核心发展战略, 经过多年的培养和投入, 已形成一支创新能力强 设计经验丰富 专业互补的 148 人的创意 策划和研发团队 该创意 策划和研发团队专业涵盖机械工程 力学工程 电子技术 自动控制 机电一体化 光学技术 计算机软件 复合材料 焊接技术 艺术设计 动漫 影视等领域 ; 核心技术人员均为从事大型游乐设施制造领域的行业专家, 拥有丰富的行业经验和良好的技术素养, 并参与制定了多项

123 大型游乐设施技术标准 公司具有高级工程师资格的员工有 6 名, 其中公司总经理刘喜旺教授级高级工程师同时兼任广东省特种设备行业协会专家 中国游艺机游乐园协会技术专业委员会副主任委员 国家质检总局特种设备安全与节能技术委员会大型游乐设施分委会副主任委员 全国索道与游乐设施标准化技术委员会副主任委员 ; 公司副总经理林泽钊同时兼任广东省机械工程学会理事 广东省特种设备行业协会专家 中山市机械工程学会理事长 中国游艺机游乐园协会影视动漫专业委员会委员 ; 公司副总经理陈朝阳同时兼任广东省特种设备行业协会专家 中国游艺机游乐园协会技术专业委员会委员 公司具有较强的创意 策划和研发优势 (2) 充足的研发投入作为高新技术企业, 为保持公司在创意 策划和研发方面行业领先优势, 公司每年都保持较为充足的研发投入 报告期内公司研发投入情况如下 : 研发投入情况 2017 年度 2016 年度 2015 年度 研发费用 ( 万元 ) 6, , , 营业收入 ( 万元 ) 49, , , 研发费用占营业收入比例 13.30% 18.53% 10.48% (3) 丰硕的研发成果截至本招股说明书签署日, 公司拥有已获授权的专利 65 项, 其中包括 21 项发明专利 27 项实用新型专利和 17 项外观设计专利 与此同时, 公司于 2012 年取得高新技术企业证书并于 2015 年通过复审 ;2013 年成为广东省游艺设备 ( 金马科技 ) 工程技术研究中心 公司大型游乐设施产品凭借创意 策划和研发优势, 下游客户范围涵盖欢乐谷 方特乐园等国内大型主题公园 2 核心技术优势公司作为高新技术企业, 为保持公司技术行业领先优势, 公司每年培养大批的技术研发人才, 并且保持充足的技术研发投入 依托充足的研发投入和创新能力, 经过长期研究开发和技术积累, 公司自主掌握了产品的主要核心技术 ( 如基于 CAD 二次开发的滑行车轨道设计程序 滑行车轨道制作技术 游乐设施静音控

124 制技术等 ), 保证了产品技术水平和性能, 提升了公司市场竞争力 公司 大型游乐装备关键技术及产业化项目 于 2011 年获得中山市科技进步一等奖 2012 年获得广东省科学技术三等奖, 公司 大型激流勇进游乐设备的研制与应用 于 2016 年获得中山市科技进步三等奖 而且, 公司在大力开展自主研发的同时, 注重开展产学研合作, 与国内多所高校建立了合作关系, 产学研合作取得显著成效,2013 年获得 2012 年度中山市产学研合作奖 公司注重高端技术平台的引进,2014 年与测绘遥感信息工程国家重点实验室 ( 武汉大学 ) 签署协议, 合作建设 测绘遥感信息工程国家重点实验室金马科技中山研究中心, 并已申请成为中山市创建引进国家级创新平台建设项目 3 产品线丰富的优势公司通过持续的创意 策划和研发, 不仅获得了相关产品的核心生产技术, 而且通过这些核心技术体系的应用, 公司在生产过程中形成了包含滑行车类游乐设施 飞行塔类游乐设施 观览车类游乐设施 转马类游乐设施 自控飞机类游乐设施及其他各类游乐设施和融入动漫元素的游乐设施在内的丰富的产品线 公司丰富的产品线不仅使有利于公司游乐设施生产过程中的精益化管理 通过生产资源的共享提高生产效率, 而且有利于公司在经营过程中充分发挥技术优势 产品质量优势 服务优势等其他竞争优势 公司产品线丰富已成为公司重要的市场竞争优势 4 产品质量优势公司按照 ISO9001 质量认证体系 ( 质量管理体系认证证书编号 : Q1 2796R4M) 的要求建立了涵盖创意 策划 研发 采购 生产 检验 售后服务等全过程的质量管理体系, 严格执行内部质量控制标准, 实施全面质量管理战略 同时, 公司从优选原材料入手, 通过对产品进行适应性改良和生产工艺优化, 使产品在准确度 稳定性 可靠性等方面处于同行业领先水平 公司产品观览车 (G LC-98A) 速降过山车(KSC-16C) 获得 TÜV 审核认证 5 品牌优势

125 自成立以来, 公司致力于树立高质量的大型游乐设施创意 策划 研发 制造企业的品牌形象 经过在大型游乐设施制造行业的长期积淀, 公司在技术 产品及服务方面的整体实力得到极大提升, 目前已成为国内大型游乐设施的主要生产企业之一 凭借高品质的产品和优质的服务, 公司的高端品牌形象获得了下游客户的广泛认可, 赢得了较高声誉 公司作为中国游艺机游乐园协会及广东省特种设备行业协会副会长单位, 国内下游客户范围已涵盖欢乐谷 方特乐园等大型主题公园, 外销客户分布于泰国 马来西亚 印度尼西亚 坦桑尼亚 乌兹别克斯坦 韩国 俄罗斯等多个国家和地区 6 服务优势经过多年发展, 公司建立了一条从产品创意 策划 研发 生产 安装至售后服务的整条产业链 公司以创意 策划为基础, 以研发 掌握核心技术为起点, 能够根据客户的要求进行个性化设计, 具有个性化售前 售中 售后服务优势 ( 四 ) 公司的竞争劣势 1 公司生产场地和产能不足近年来, 随着整体实力的增强, 公司的主要产品基本已涵盖大型游乐设施制造的所有大类, 产品种类不断丰富 随着公司产品种类不断增加以及销售规模的不断增长, 公司生产场地已难以满足公司日益增长的需要, 生产场地的不足进一步制约了公司产能的扩大 公司生产场地和产能不足是公司进一步发展壮大 提升竞争力的主要障碍 2 资金实力不足公司目前正处于快速扩张时期, 生产场地的建设 产能扩展项目的实施 研究开发的投入 国内外市场的拓展均迫切需要资金, 公司尚未进入资本市场, 融资渠道不畅, 因此阻滞了公司的发展速度 ( 五 ) 影响发行人发展的有利和不利因素 1 有利因素 (1) 行业监管体制日益完善

126 目前, 我国已构建起比较完善的特种设备法规标准体系 动态监管体系 安全责任体系 风险管理体系 绩效评价体系和科技支撑体系 2014 年 1 月 1 日开始实施的 特种设备安全法 标志着本行业监管体制已趋于完善 完善的监管体制有助于理顺行业关系 明确行业发展趋势 因此, 行业监管体制的完善为本行业及公司的快速 健康发展奠定了政策法律基础 (2) 下游行业的快速发展本行业下游行业主要是传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游行业 受国民经济的快速增长 居民收入及消费水平增加 城镇化率提高 政策支持等利好因素影响, 下游行业将在一定时期内保持持续快速的发展 下游行业的快速发展为本行业及公司的发展提供广阔的市场空间 (3) 行业技术水平的不断提高我国对大型游乐设施的研发 制造起步较晚, 但经过多年的发展, 我国大型游乐设施的研发与工艺技术取得了较快的进步 特别是近年来各类国家标准的制定, 使得国产大型游乐设施产品制造技术接近或达到国际先进水平, 大幅降低了产品制造成本, 提升了产品整体性能, 为本行业及公司的进一步发展奠定了良好的制度基础 2 不利因素 (1) 高端人才紧缺本行业兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性 在产品创意 工艺设计 机械加工 焊接 钢结构等方面具有严格要求, 对相关从业人员创新能力 技术能力及从业资格要求较高 近年来, 行业的快速发展导致具备上述综合素质的优秀人才供给不能满足行业发展对高端人才的需求, 高端技术人才的缺乏成为制约本行业及公司快速发展的瓶颈之一 (2) 市场竞争日趋激烈随着公司所处行业的快速发展,Bolliger & Mabillard Consulting Engineers Inc. Intamin Amusement Rides Int. Corp. Est. Vekoma Rides Manufacturing B.V

127 Antonio Zamperla S.P.A. 等国外同行业企业开始进入中国市场 这些国外同行业企业从事大型游乐设施制造历史较为悠久, 拥有丰富的项目经验以及成熟的工艺流程, 他们的进入势必会加剧市场的竞争程度, 对本公司进一步扩大国内市场份额及开拓国际市场带来一定的挑战 四 公司主营业务的具体情况 ( 一 ) 主要产品的销售情况 1 报告期内主要产品的产量 销量及产销率 (1) 各类别产品的产量 销量及产销率 单位 : 台 / 套 2017 年 项目 产量 销量 产销率 滑行车类游乐设施 % 飞行塔类游乐设施 % 观览车类游乐设施 % 转马类游乐设施 % 自控飞机类游乐设施 % 其他各类游乐设施 % 融入动漫元素的游乐设施 % 2016 年 项目 产量 销量 产销率 滑行车类游乐设施 % 飞行塔类游乐设施 % 观览车类游乐设施 % 转马类游乐设施 % 自控飞机类游乐设施 % 其他各类游乐设施 1,017 1, % 融入动漫元素的游乐设施 % 2015 年 项目 产量 销量 产销率 滑行车类游乐设施 %

128 飞行塔类游乐设施 % 观览车类游乐设施 % 转马类游乐设施 % 自控飞机类游乐设施 % 其他各类游乐设施 1, % 融入动漫元素的游乐设施 % 公司产品以非标准化产品为主, 不同类型 型号产品之间的体积大小和加工 复杂程度存在较大的差异 因此, 不同类型 型号产品所耗用的产能各有差异 同时, 公司的生产设备为通用型生产设备, 对于不同类型型号产品的产能具有较 大的弹性 目前公司产能主要是受限制于生产场地面积以及生产人员人数 公司根据销 售订单组织生产, 由于产能限制, 公司常处于满负荷运作状态, 部分订单尚无法 安排年内排产 (2) 各类产品的主要产品销售数量 各类产品的主要产品为该类产品中销售占比较大的产品, 报告期内各类产品 的主要产品销售数量情况如下 : 单位 : 台 套 滑行车类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 悬挂过山车 矿山车 摩托过山车 激流勇进 飞行塔类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 自由塔 太空梭 飞行塔 跳伞塔 飓风飞椅

129 观览车类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 观览车 大摆锤 海盗船 母子观览车 转马类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 双层豪华转马 豪华转马 转转杯 反斗转盘 自控飞机类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 音乐船 弹跳机 翻滚飞船 跳舞机 自控飞机 疯狂海螺 旋转小蜜蜂 逍遥塔 融入动漫元素类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 4D 幻影战车 野外探险 骑马打枪 1-1 其他类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 碰碰车 695 1, 漂流 射水战船 2-2 高架车 欢乐风火轮

130 逍遥水母 公司主要产品的销售收入以及平均售价 (1) 主要产品的销售收入以及平均售价 2017 年度 项目 营业收入 ( 万元 ) 平均售价 ( 万元 / 台 套 ) 滑行车类游乐设施 12, 飞行塔类游乐设施 5, 观览车类游乐设施 3, 转马类游乐设施 2, 自控飞机类游乐设施 3, 其他各类游乐设施 3, 融入动漫元素的游乐设施 合计 32, 年度 项目 营业收入 ( 万元 ) 平均售价 ( 万元 / 台 套 ) 滑行车类游乐设施 11, 飞行塔类游乐设施 7, 观览车类游乐设施 3, 转马类游乐设施 3, 自控飞机类游乐设施 2, 其他各类游乐设施 4, 融入动漫元素的游乐设施 1, 合计 35, 年度 项目 营业收入 ( 万元 ) 平均售价 ( 万元 / 台 套 ) 滑行车类游乐设施 22, 飞行塔类游乐设施 6, 观览车类游乐设施 2, 转马类游乐设施 2, 自控飞机类游乐设施 1, 其他各类游乐设施 5,

131 融入动漫元素的游乐设施 1, 合计 41, (2) 报告期内主要产品的价格形成机制公司主要产品的价格形成主要是公司与客户协议定价, 定价过程综合考虑以下因素 : 公司大部分产品为非标准产品, 单项产品定价受多种因素综合影响, 包括但不限于 :1 预估产品成本 ( 含安装成本 ) 受产品参数 配置 定制化程度 安装难度不同的影响, 预估成本不同 2 预估服务成本或费用 公司服务范围不同, 以及产品个性化和环境特殊程度不同导致的设计 施工管理的难度与工作量不同, 预估服务成本或费用存在差异 3 产品后期投入不确定性 对于新开发产品, 其成本不确定较高, 通常会考虑风险溢价 4 客户及议价情况 不同客户谈判力 主要诉求和关注点 价格敏感度不尽一致, 即使初始报价相同, 最终议定价格也多有不同 5 付款安排及预计资金回收周期 通常, 信用较好 资金实力较强 付款条件好的客户议价时, 公司较愿意做出价格让步 6 其他因素, 包括但不限于竞争状况 订单状况 市场状况 一揽子合同保证整体利润前提下单项产品价格弹性较大 销售或市场开拓策略 库存商品处理等 (3) 报告期内主要产品平均价格及波动原因 1 公司产品及价格的基本情况公司产品线丰富, 几乎覆盖大型游乐设施全部类别 同一类别中, 包含多种产品 同种产品根据主要参数及设计不同, 区分为不同型号 公司产品型号的命名规则为 产品名称 + 主要参数 + 设计版本 主要参数, 通常是产品的载客人数 高度等 报告期内, 公司实现收入的产品多达 120 余个型号 不同类别或不同种类的产品, 体积差异可能较大 同一种产品, 主要参数不同, 体积大小也不同, 通常主要参数越大, 体积越大 由于公司基于成本加成报价, 通常而言, 产品成本及单价与产品体积正相关 同一型号或主要参数相同的产品, 如配置 供货范围 服务及其他合同条件不存在重大差异, 公司的报价通常不存在重大差异, 但由于议价的因素会导致单价存

132 在一定程度的波动 同一种或同一类别的产品, 通常包含主要参数不同的多个型号产品, 单价波动主要由产品结构差异导致 2 报告期内主要产品平均单价波动情况分析报告期内, 各类游乐设施主要产品的平均单价 同类型产品价格波动情况如下 : 单位 : 万元 / 台 套滑行车类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 单价变动单价变动单价 悬挂过山车 1, , , 矿山车 摩托过山车 激流勇进 其他 滑行车类游乐设施 飞行塔类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 单价变动单价变动单价 自由塔 太空梭 飞行塔 跳伞塔 飓风飞椅 其他 飞行塔类游乐设施 观览车类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 单价变动单价变动单价 观览车 大摆锤 海盗船

133 母子观览车 观览车类游乐设施 转马类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 单价变动单价变动单价 双层豪华转马 豪华转马 转转杯 反斗转盘 转马类游乐设施 自控飞机类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 单价变动单价变动单价 音乐船 弹跳机 翻滚飞船 跳舞机 自控飞机 疯狂海螺 旋转小蜜蜂 逍遥塔 自控类飞机游乐设施 融入动漫类游乐设施 项目 2017 年 2016 年 2015 年 单价变动单价变动单价 4D 幻影战车 野外探险 变异危机 骑马打枪 融入动漫元素类游乐设施 其他类游乐设施

134 项目 2017 年 2016 年 2015 年 单价变动单价变动单价 碰碰车 漂流 射水战船 高架车 欢乐风火轮 逍遥水母 其他 其他类游乐设施 报告期内, 各类游乐设施中的主要产品的平均售价波动较为稳定, 波动范围在 10% 以内, 有个别产品波动幅度较大主要是由于各年度销售该类产品的型号 配置 个性化设计 提供售前售后服务以及客户回款条件有所差异导致平均售价出现一定的波动 滑行车类游乐设施平均单价波动较大的产品为激流勇进, 主要是由于各年度销售的激流勇进产品型号有所差异 2015 年 2016 年和 2017 年激流勇进的平均单价分别为 万元 万元和 万元 激流勇进产品 2017 年平均单价较高, 主要是销售了两台均价为 万元的激流勇进 26D 和一台单价 万元的激流勇进 26M, 使得当年激流勇进的整体平均价格较高 ;2015 年 2016 年销售的激流勇进产品主要为激流勇进 15E 激流勇进 15B, 该两款产品 2015 年的平均单价分别为 万元 万元,2016 年的平均售价分别为 万元 万元, 因此 2015 年 2016 年激流勇进产品的均价较低 观览车类游乐设施平均单价波动较大的产品为观览车,2015 年 2016 年 2017 年观览车的平均单价分别为 万元 万元 万元 2015 年 2016 年观览车的平均单价较为稳定,2017 年销售平均单价较高, 主要是由于 2017 年销售了一台大型的观览车 83A, 销售单价为 1, 万元 而 2015 年仅销售了一台较小型的观览车 25A, 售价为 万元,2016 年销售了三台观览车均为 25A, 平均售价为 万元 2015 年 2016 年 2017 年海盗船销售价格分别为 万元 万元 万元,2015 年 2017 年平均单价

135 较为稳定,2016 年销售单价较低, 主要是由于 2016 年销售较多单价较低的小型海盗船 24A, 平均单价为 万元 转马类游乐设施平均单价波动较大的产品为豪华转马,2015 年 2016 年 2017 年豪华转马的平均单价分别为 万元 万元 万元 2015 年豪华转马平均销售单价较低, 主要是当年销售了较多价格较低的豪华转马 38A, 平均单价为 万元 2016 年豪华转马平均单价较高, 主要是当年出口了一台豪华转马 16A, 售价为 万元, 使得整体均价较高 2017 年豪华转马平均单价较高, 主要是当年销售了较大型的一台豪华转马 48A 和一台豪华转马 72B, 售价分别为 万元和 万元 自控飞机类游乐设施平均单价波动较大的产品为弹跳机 跳舞机和翻滚飞船 2015 年 2016 年和 2017 年弹跳机的平均单价分别为 万元 万元和 万元 弹跳机 2016 年 2017 年平均售价较高, 主要是该两年各销售了一台售价较高的弹跳机 42A, 售价分别为 万元 万元 ; 弹跳机 2015 年平均售价较低, 主要是当年销售的是价格较低的弹跳机 36B, 售价为 万元 跳舞机 2015 年平均售价较低, 为 万元, 主要是当年销售了一台跳舞机 2B, 售价为 万元, 而 2016 年 2017 年销售型号为跳舞机 2A, 平均售价分别为 万元和 万元, 平均单价较高 翻滚飞船 2016 年较 2017 年单价高, 主要是 2016 年仅销售了一台给合肥万达, 该产品含主题包装且质保期较长, 故定价较高 3 客户情况 (1) 各类别客户的销售收入报告期内, 公司的主营业务收入按客户性质分类构成如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 收入占比收入占比收入占比 游乐园类 47, % 44, % 44, % 房地产开发公司类 2, % 1, % 4, % 代理出口商类 % 2, % %

136 合计 49, % 48, % 49, % 类 注 : 公司部分客户为集团式投资公司, 其业务涵盖房地产开发和文旅项目, 依其实际运营公司性质分 公司主营业务按客户性质分类, 主要以游乐园类性质的客户为主, 占比 90% 左右, 房地产开发公司与代理出口商在主营业务占比均较少 (2) 报告期公司向前十大客户销售情况报告期各期, 公司对前十大客户的产品销售情况见下页表格, 其中 最终用户 系指乐园运营方

137 2017 年前十大客户销售情况表 单位 : 万元 台 / 套 序号 客户名称 哈尔滨万达城投资有限公 5 司 贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司 重庆华侨城实业发展有限公司 深圳华侨城文化旅游科技有限公司 上海华侨城投资发展有限公司欢乐谷旅游分公司 是否新增客户 是 是 是 是 游乐园项目 哈尔滨万达乐园 大兴东国际旅游世界 重庆欢乐谷 柳州卡乐星球主题乐园 销售内容 悬挂过山车 激流勇进 矿山车等游乐设施 观览车 悬挂过山车 摩托过山车等游乐设施 矿山车 激流勇进 翻滚飞船等游乐设施 海盗船 矿山车 激流勇进等游乐设施 销售数量 4 平均单价销售收入收入占比毛利率 是否最终用户 , % 29.92% 否 最终用户名称 哈尔滨万达文化旅游管理有限公司 , % 33.98% 是 , % 45.54% 是 , % 51.16% 否 柳州卡乐星球经营管理有限公司 是上海欢乐谷碰碰车等游乐设施 % 23.98% 是 - 小计 , % 48.05% 4 南宁万达茂投资有限公司是南宁万达城主题公园广西扶绥龙谷湾旅游休闲广西扶绥龙谷湾旅游休 5 否度假区有限公司闲度假区 速降过山车 翻滚音乐船 激流勇进等游乐设施悬挂过山车 激流勇进 太空梭等游乐设施 , % 58.02% 是 , % 40.13% 是 - 4 向前十大客户销售的产品中包含研发项目产品 为使毛利率分析具有可比性, 本表已将各研发项目产品销售收入对应的研发费用模拟还原为成本, 其中包括向哈尔滨万达城投资有限公司销售的雪山矿山车 24A 悬挂过山车 20D 逍遥塔 32A, 向南宁万达茂投资有限公司销售的速降过山车 16C 激流勇进 14B, 向贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司销售的 4B 超炫过山车, 向重庆华侨城实业发展有限公司销售的矿山车 26A 激流勇进 26D, 向广西扶绥龙谷湾旅游休闲度假区有限公司销售的悬挂过山车 20E, 重庆兆隆置业有限公司销售的转马 72B 5 由于哈尔滨万达城投资有限公司于 2017 年 8 月 2 日进行了股权变更, 变更后实际控制人为孙宏斌, 故不与南宁万达茂投资有限公司进行合并统计

138 序号 6 客户名称 山东兵圣孙武文化旅游开发有限公司 是否新增客户 7 云南堃驰房地产有限公司是 游乐园项目 销售内容 销售数量 4 平均单价销售收入收入占比毛利率 是否最终用户 是广饶县孙子文化公园激流勇进 矿山车游乐设施 , % 51.69% 否 滇越铁路主题公园游乐场 最终用户名称 东营市孙子文化景区管理有限公司 飓风飞椅 转马等游乐设施 , % 45.50% 是 - 8 中南百草原集团有限公司是中南百草原悬挂过山车 1 1, , % 28.60% 是 - 9 重庆兆隆置业有限公司是重庆圣名世贸城海盗船 激流勇进等游乐设施 , % 27.34% 是 - 10 华强方特 ( 厦门 ) 文化科技有限公司 否 厦门华强主题乐园 太空梭 飓风飞椅 转马等游乐设施 , % 43.83% 是 - 合计 , % 39.65%

139 2016 年前十大客户销售情况表 单位 : 万元 台 / 套 序号 客户名称 是否新增客户 游乐园项目 销售内容 销售数量 6 平均单价销售收入收入占比毛利率 是否最终用户 最终用户名称 合肥万达城投资有限公司是合肥万达乐园 双轨过山车 转马 自旋滑车 弹跳机等游乐设施 安装服务 , % 46.85% 否 合肥万达城文化旅游管理有限公司 1 南昌万达城投资有限公司否南昌万达乐园 儿童赛马 碰碰车 跳舞机等游乐设备 % 22.59% 否 南昌万达城文化旅游管理有限公司 小计 , % 44.53% 宁波华强文化科技有限公司 是 宁波方特东方神画 矿山车 漂流 豪华转马 母子观览车等游乐设施 , % 51.30% 否 宁波华强文化旅游发展有限公司 2 湖南华强文化科技有限公司沈阳华强文化科技产业有限公司 是 株洲华强方特欢乐世界 旋转迪士高 双层豪华转马 漂流 母子观览车等游乐设施 , % 36.96% 是 - 是 沈阳方特欢乐世界 太空梭 % 59.94% 是 - 小计 , % 47.70% - 3 长沙市云顶星河游乐园有限公司 是 长沙云顶星河游乐王国 阿里山小火车 自控飞机 海星摩天轮等游乐设施 , % 45.46% 是 - 6 向前十大客户销售的产品中包含研发项目产品 研发费用按照项目进行归集, 为使毛利率分析具有可比性, 本表已将各研发项目产品销售收入对应的研发费用模拟还原为成本, 其中包括向合肥万达城投资有限公司销售的彩蝶游览车 4A, 南昌万达城投资有限公司销售的脚踏车 2B, 向上海国际主题乐园有限公司销售的转马 72A 转转杯 72A

140 序号 客户名称 是否新增客户 游乐园项目 销售内容 销售数量 6 平均单价销售收入收入占比毛利率 是否最终用户 最终用户名称 临沂华晋炜业游乐有限公司 是 凤凰欢乐大世界 激流勇进 太空梭 悬挂过山车 碰碰车等游乐设施 , % 43.62% 是 - 4 滕州华晋炜业游乐有限公司 是 凤凰乐园 大摆锤 海盗船 双层豪华转马 碰碰车等游乐设施 % 35.34% 是 - 淄博华晋炜业游乐有限公司 是 齐鲁欢乐世界 激流勇进 家庭过山车 太空梭 自控飞机等游乐设施 , % 34.75% 是 - 小计 , % 39.96% - 5 广东艾希机械对外合作有限公司 否 - 脚踏车 大摆锤 逍遥水母 转转杯等游乐设施 , % 57.64% 否 - 6 绵阳晋港游乐场管理有限公司 是 绵阳欢乐世界 太空梭 悬挂过山车 大摆锤 弹跳机 碰碰车等游乐设施 , % 35.11% 是 - 7 山东全福元商业集团有限责任公司 是 全福元游乐园 摩托过山车 勇敢救火队 太空梭 激流勇进等游乐设施 , % 37.80% 是 - 8 广西扶绥龙谷湾旅游休闲度假区有限公司 是 广西扶绥龙谷湾旅游休闲度假区 勇敢救火队 马戏小火车 超级秋千 疯狂海螺 家庭过山车等游乐设施 , % 48.38% 是 - 9 石狮世茂房地产开发有限公司 是 石狮世茂茂险王主题乐园 超级秋千 海盗船 过山车 疯狂海螺等游乐设施 , % 50.74% 是 - 10 上海国际主题乐园有限公司 是上海迪士尼度假区转转杯 转马 , % 21.98% 是 - 合计 , % 44.02%

141 2015 年前十大客户销售情况表 单位 : 万元 台 / 套 序号 客户名称 是否新增客户 游乐园项目 销售内容 销售数量 7 平均单价销售收入收入占比毛利率 是否最终用户 最终用户名称 嘉峪关华强文化科技有限公司 否 嘉峪关方特欢乐世界 矿山车 旋转迪士高 豪华转马 母子观览车等游乐设施 , % 39.96% 否 嘉峪关方特欢乐世界旅游发展有限公司 济南华强文化科技有限公司 否 济南方特东方神画 旋转迪士高 双层转马 母子观览车 海盗船 激流勇进等游乐设施 , % 39.55% 否济南华强文化旅游发展有限公司 1 深圳华强智能技术有限公司 否 大同方特欢乐世界 海盗船 飓风飞椅 矿山车 悬挂过山车 果虫滑车等游乐设施 , % 49.02% 否南通华强商业运营管理有限公司 芜湖华强文化旅游发展有限公司 否 芜湖方特梦幻王国 母子观览车 激流勇进 跳伞塔 矿山车等游乐设施 , % 47.50% 是 - 郑州华强文化科技有限公司 否 郑州方特欢乐世界 观览车 青蛙跳 激流勇进 跳伞塔 自控飞机等游乐设施 , % 36.19% 是 - 小计 , % 42.90% 2 陕西均隆欢乐文化发展有限公司 是 乐华欢乐世界 碰碰车 欢乐风火轮 海盗船 激流勇进 矿山车等游乐设施 , % 44.06% 是 - 3 中山市古镇云顶星河游乐园有限公司 是 中山市古镇云顶星河游乐王国 激流勇进 大摆锤 变异危机 幻影战车 家庭过山车 野外探险等游乐设施 , % 39.00% 是 - 7 向前十大客户销售的产品中包含研发项目产品 研发费用按照项目进行归集, 为使毛利率分析具有可比性, 本表已将各研发项目产品销售收入对应的研发费用模拟还原为成本, 其中包括向中山市古镇云顶星河游乐园有限公司销售 1 台叮叮车 6A 和 1 套自由塔 28 向西双版纳国际度假区主题公园销售 1 套儿童赛马 1A 向世嘉青岛娱乐有限公司销售 1 台日本过山车 2A 向宁波罗蒙世界商业广场有限公司销售 1 套激流勇进 11C

142 序号客户名称 河南春之谷现代农业 4 有限公司桂林市玉圭园房地产 5 有限公司上海延云投资管理有 6 限公司唐山销售分公司甘肃华盛文化影视有 7 限责任公司世嘉青岛娱乐有限公 8 司南昌万达城投资有限公司 9 西双版纳国际度假区开发有限公司 是否新增客户 是 是 是 是 是 游乐园项目 销售内容 河南五龙山响水河大摆锤 飞行塔 激流勇进 家庭过山车水上乐园等游乐设施 玉圭园 环球名胜 激流勇进 家庭过山车 四面青蛙跳 自控飞机等游乐设施 大摆锤 双层转马 漂流 飞行塔 飓风唐山绿洲欢乐世界飞椅等游乐设施 陇西古莱坞华盛欢揽月游览车 碰碰车 大摆锤 双层豪华乐世界转马 飓风飞椅 海盗船等游乐设施 青岛 JOYPOLIS 世野外探险 碰碰车 逍遥水母 跳舞机 嘉都市乐园勇敢救火队等游乐设施 销售数量 7 平均单价销售收入收入占比毛利率 是否最终用户 最终用户名称 , % 44.95% 是 , % 36.35% 是 , % 47.82% 是 , % 47.70% 是 , % 67.34% 是 - 是南昌万达乐园自旋滑车 转转杯 飓风飞椅等游乐设施 % 33.65% 是 - 是 西双版纳万达国际旋转迪士高 转转杯 儿童赛马 射水战度假区船等游乐设施 % 58.40% 是 - 10 宁波罗蒙世界商业广场有限公司 小计 , % 46.43% 是宁波罗蒙环球乐园漂流 激流勇进 , % 47.54% 是 - 合计 , % 44.52%

143 公司报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情况 除中山市古镇云顶星河游乐园有限公司 长沙云顶星河游乐园有限公司为公司同一控制下关联方外, 公司不存在董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东在上述其他客户中拥有权益的情况 (3) 对贸易公司的销售情况 因公司无进出口贸易权, 在获取外销订单后, 通过第三方公司出口 报告期 内, 公司对贸易公司的销售情况如下 : 单位 : 万元 项目广东艾希机械对外合作有限公司中山市鑫桥贸易有限公司 2017 年 2016 年 2015 年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 % 2, % % % 合计 % 2, % % (4) 报告期公司外销情况 报告期内, 公司通过第三方出口公司实现外销, 公司外销情况如下表所示 : 2017 年 出口公司名称广东艾希机械对外合作有限公司 国外客户名称 客户所在国家或地区 销售额 ( 万元 ) 占营业收入比例 是否最终用户 Diversions Fun Central SA.de.cv 墨西哥 % 是 华夏世嘉乐园株式会社越南 % 否 运营项目 VIVA La Feria Vinpearl Resort ZUBKOV AKEXANDER 俄罗斯 % 否 - TIKUJI-NI-WADI VISAMO/Ashok 印度 % 是 Zanzibar Secial Security Fund 坦桑尼亚 % 是 TIKUJI-NI-W ADI Uhuru Amusement Park

144 NICCO PARK & Resort Ltd 印度 % 是 AMIN DEVELOPERS(Apapa Park) 尼日利亚 % 是 Locomotive Park 乌兹别克 % 是 NICCO PARK Apapa Amusement Park LOCOMOTIV PARK I-CITY 马来西亚 % 是 I-CITY Gyeongju World Resort 韩国 % 是 GYEONGJU WORLD Taman Safari Indonesia 印尼 % 是 TAMAN SAFARI ADNAN AL SALEH TRADING GROUP 科威特 % 否 Hawally Park DAINAM JOINT STOCK CROP 越南 % 是 DAINAM WONDERLA ND Abdul Mohsin Al-Hokair Co. for AL-HOKAIR 沙特 % 是 Tourism & Development PARK PDC PRODUCCIONES Y Parque de la 阿根廷 % 是 EVENTOS S.A. costa Omar 阿尔及利亚 % 是 Dream park Auxel 意大利 % 是 - 合计 % 2016 年 出口公司名称广东艾希机械对外合作有限公司 国外客户名称 GREENERY PARK MALL CO., LTD ADNAN AL SALEH TRADING GROUP YANGON CROWN WIRE&CABLE CO.,LTD FINE LINE GOLDEN GLASS ENGINEERING COMPANY LIMITED NICCO PARK & RESORTS LTD., 客户所在国家或地区 销售额 ( 万元 ) 占营业收入比例 是否最终用户 运营项目 泰国 1, % 是 Greenery Park 科威特 % 是 Hawally Park 缅甸 % 是 People's Park 中国澳门 % 否 印度 % 是 The Parisian Macao NICCO PARK

145 AL HOKAIR GROUP 沙特 % 是 TAMAN SAFARI INDONESIA 印尼 % 是 PARADISE AMUSEMENT &ENTERTAINMENT (PVT) 巴基斯坦 % 是 LIMITED AL-HOKAIR PARK TAMAN SAFARI M/S Paradise Amusement Park 合计 2, % 2015 年 出口公司名称 中山市鑫桥贸易有限公司 广东艾希机械对外合作有限公司 国外客户名称 MARKSTEN EXPORT AND IMPORT 客户所在国家或地区 销售额 ( 万元 ) 占营业收入比例 是否最终用户 运营项目 俄罗斯 % 否 Vostok AMIN DEVELOPERS 尼日利亚 % 是 PT.SURYA PRATAMA AGUNG PERSADA 印尼 % 是 Apapa Amusement Park AGUNG PERSADA 小计 % 合计 % 公司实际控制人 主要股东 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员与 中山市鑫桥贸易有限公司 广东艾希机械对外合作有限公司不存在关联关系或其 他利益安排 ( 二 ) 主要原材料和能源供应情况 1 主要原材料采购情况 报告期内, 公司原材料的采购情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 金额比重金额比重金额比重 钢材类 4, % 2, % 2, % 轴电类 4, % 4, % 4, % 电子类 1, % 2, % 1, % 胶化类 1, % 1, % 1, %

146 工具类 % % % 锻件类 % % % 标件类 % % % 铸件类 % % % 外协 8, % 10, % 8, % 合计 20, % 23, % 19, % 公司原材料包括钢材类 轴电类 胶化类 电子类和其他原材料, 其中大部分钢材类原材料和部分其他标准的原材料存在公开的市场报价, 市场竞争充分且供应充足 定制化原材料是指市场上无标准规格的产品或供应商需根据公司提供的相关技术图纸或工艺要求进行供货的原材料, 公司各类别的原材料中需定制的原材料主要如下 : 原材料类别钢材类轴电类电子类胶化类工具类锻件类铸件类外协 需定制的原材料方管 矩管 铝棒等电机 水泵 轴承等音乐板 控制台 控制系统等发泡包胶 尼龙棒等轨距尺等基本均为定制基本均为定制均为定制 对于定制化原材料 : 首先, 原材料采购的相关技术图纸和工艺要求均由公司提供, 公司具备原材料的相关技术与生产工艺 ; 其次, 公司各类别原材料均有多家合格供应商供货, 市场竞争充分且供应充足, 不存在某种原材料仅能向某家供应商采购或者原材料供应存在不确定性的情况 因此, 公司对采购的原材料或供应商不存在依赖 2 原材料采购中的外协采购公司委托外协加工主要是为了解决产能不足的问题, 报告期内, 公司外协加工的模式包括包工包料模式和包工不包料两种模式 包工包料模式为外协厂商根

147 据公司提供的设计图纸和工艺要求采购原材料并进行加工, 加工完成后作为一个外协成品整体出售给公司 包工不包料模式为公司采购原料后交付给外协厂商, 外协厂商根据公司的设计图纸和工艺要求进行加工, 只收取加工费的一种外协加工模式 外协采购的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 金额比重金额比重金额比重 总采购额 20, % 23, % 19, % 外协采购 8, % 10, % 8, % 其中 : 包工包料 5, % 7, % 5, % 包工不包料 2, % 3, % 3, % 公司包工包料模式的外协采购内容主要是钢结构和玻璃钢等大型结构件, 采用包工包料模式进行采购的原因为 :1 该类原材料通常存在公开的市场价格, 公司可以直接参考市场价格与供应商议定包工包料的采购价格, 从而提高采购效率, 降低自主采购成本 ;2 公司根据客户的安装地点, 就近选择供应商, 由其进行原材料的采购和加工并运送至安装场地, 以降低运输成本 报告期内, 公司外协采购的占比较大, 主要原因是 :1 公司生产场地和设备的产能有限, 如公司产品使用的大型钢结构较多, 需要较大的生产场地, 公司车间场地有限, 因此将部分产品部件委托外协加工 ;2 在产能有限的情况下, 公司将部分通用工艺的加工委托外协厂商生产, 能够缩短产品生产周期 ;3 公司外协采购中包工包料的采购占比较大, 如钢结构 玻璃钢 气缸和液压缸等的外协采购均包含了原材料成本, 报告期内, 仅收取加工费的外协采购额占采购总额的比例分别为 18.59% 13.67% 和 14.17%, 占比较小 同行业上市公司康力电梯和海伦钢琴披露的招股说明书显示, 其采购模式中也存在委托外协厂商加工或外购外协件的情况, 其中, 康力电梯申报期外购外协件的比例分别为 21.93% 27.77% 和 24.96%; 此外, 公司主要外协供应商也存在向其他公司提供外协加工的情况 因此, 在产能不足的情况下, 委托外协厂商加工属于行业惯例, 公司与外协厂商不存在关联关系 3 主要能源采购情况

148 报告期内, 公司主要能源的采购情况如下表 : 能源 2017 年度 2016 年度 2015 年度 用量金额 ( 万元 ) 用量金额 ( 万元 ) 用量金额 ( 万元 ) 电 ( 万度 ) 水 ( 万吨 ) 公司用水基本为生活用水 工程建设用水等, 生产用水量很少 2015 年, 公司在建的厂房建设工程和装修工程较多, 用水量较大, 而相关工程建设分别于 2015 年和 2016 年完工转固, 因此 2016 年的用水量有所下降 4 报告期主要原材料采购价格变动情况公司原材料种类较多, 且同类原材料中也包含多种品种和型号, 价格差异较大 因此, 公司原材料平均采购价格会因各种类原材料在采购中所占比重变化而发生变化, 即使同类原材料平均采购价格也会因该类原材料中不同型号原材料在采购中所占比重变化而变化 总体来看, 公司主要原材料所在行业属于充分竞争性行业, 市场供应充足, 报告期内, 除钢材相关原材料的价格先降后升外, 其他原材料平均采购价格较为稳定 5 供应商情况报告期各期, 公司对前五名供应商的采购情况如下 : 序号 公司名称 2017 年 采购金额 ( 万元 ) 占当期采购总金额的比例 1 上海希都游乐设备制造厂 1, % 2 广州盛泰机电设备有限公司 % 3 上海荣震金属材料有限公司 % 4 中山市奥都机械设备安装有限公司 % 5 佛山市顺德区悦航贸易有限公司 % 合计 3, % 2016 年 序号 公司名称 采购金额 ( 万元 ) 占当期采购总金额的比例

149 1 广东艾希机械对外合作有限公司 2, % 2 上海希都游乐设备制造厂 2, % 3 广州拓宁海洋工程有限公司 1, % 4 广州盛泰机电设备有限公司 1, % 5 中山市奥都机械设备安装有限公司 % 序号 合计 7, % 公司名称 2015 年 采购金额 ( 万元 ) 占当期采购总金额的比例 1 上海希都游乐设备制造厂 1, % 2 中山市奥都机械设备安装有限公司 % 3 广州盛泰机电设备有限公司 % 4 佛山新地阳光油漆有限公司 % 5 河北美德钢管制造有限公司 % 合计 4, % 公司报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 或严重依赖于少数供应商的情况 公司上述主要供应商中及其实际控制人或主要股东 关键经办人员与发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员之间不存在关联关系 6 主要外协供应商情况 (1) 外协加工内容 金额及占比 报告期内, 公司与主要外协厂商的交易情况如下 : 2017 年公司前十大外协采购情况表 单位 : 万元 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占公司采购比例 1 上海希都游乐设备制造厂 钢结构 1, % 2 广州盛泰机电设备有限公司 安装及加工 % 3 中山市奥都机械设备安装有限公司 安装及加工 % 4 无锡诺立研科液压系统有限公司 气缸 液压系统 % 5 湖北顺合装备科技股份有限公司 钢结构 安装 %

150 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占公司采购比例 6 广州广船大型机械设备有限公司 钢结构 机加工件 % 7 中山市港口镇华业玻璃钢工艺厂 玻璃钢 % 8 广州拓宁海洋工程有限公司 钢结构 % 9 沈阳广意合建筑安装工程有限公司 安装 % 10 中山市嘉信益五金厂 机加工件 % 合计 5, % 2016 年公司前十大外协采购情况表 单位 : 万元 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占公司采购比例 1 上海希都游乐设备制造厂 钢结构 2, % 2 广州拓宁海洋工程有限公司 钢结构 1, % 3 广州盛泰机电设备有限公司 安装及加工 1, % 4 中山市奥都机械设备安装有限公司 安装及加工 % 5 湖北顺合装备科技股份有限公司 钢结构 % 6 无锡诺立研科液压系统有限公司 气缸 液压系统 % 7 中山市港口镇华业玻璃钢工艺厂 玻璃钢及模具 % 8 中山德润玻璃钢制品有限公司 玻璃钢喷漆 % 9 中山市南区业旺达五金机械厂 机加工件 % 10 珠海市建新钢结构工程有限公司 钢结构 % 合计 7, % 2015 年公司前十大外协采购情况表 单位 : 万元 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占公司采购比例 1 上海希都游乐设备制造厂 钢结构 1, % 2 中山市奥都机械设备安装有限公司 安装及加工 % 3 广州盛泰机电设备有限公司 安装及加工 % 4 中山市港口镇华业玻璃钢工艺厂 玻璃钢 喷漆 % 5 上海德理孚自动化系统有限公司 矿山车控制系统 % 6 广州拓宁海洋工程有限公司 钢结构 %

151 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占公司采购比例 7 鄂州顺合重型机械有限公司 钢结构 % 8 珠海市建新钢结构工程有限公司 钢结构 % 9 中山市德润玻璃钢制品有限公司 玻璃钢喷漆 % 10 中山火炬开发区富美得木箱加工厂 木箱 % 合计 5, %

152 (2) 报告期各期前十大外协供应商基本情况 前十大外协商基本情况表 外协厂商名称 上海希都游乐设备制造厂 注册资本与发行人主营是否存在关注册时间注册地股东股权比例实际控制人主营业务 ( 万元 ) 业务关系联关系 2, 年 4 月 11 日 上海西渡内河游艺机 钢结构制作 安装, 上下游 同行上海市工程船舶修造 % 上海市国资委内河船舶 游艇修造, 冷作否业厂 ( 国有企业 ) 钣金加工, 金属切削 合作历史 2011 年至今 广州盛泰机电设备有限公司 年 1 月 18 日 广州市 赵子年 75.00% 赵奎 25.00% 赵子年 承接建筑钢结构 机械设备等的安装服务 上下游 否 2012 年至今 中山市奥都机械设备安装有限公司 年 9 月 29 日 中山市 徐颖贤 51.00% 张华 49.00% 徐颖贤承接机械设备安装工程上下游否 2012 年至今 无锡诺立研科液压系统有限公司 年 5 月 31 日 无锡市 范锦平 69.70% 王晓红 30.30% 范锦平 智能液压系统 油缸 液压机械的开发 生产 销售 ; 普通机械及配件 五金的加工 制造 销售 上下游 否 2014 年至今 环保脱硝催化再生设备 数 湖北顺合装备科技股 刘晓明 97.00% 控成型四轨迹摆辗机 数控 份有限公司 ( 原名为 : 鄂州顺合重型机械有 年 7 月 6 日 鄂州市 刘晓明 成型卷板机 工业智能装备设计 制造 销售 安装 ; 上下游 否 2014 年至今 限公司 ) 刘彦 周国全 3.00% 游乐设备结构制造 安装 ; 销售 : 电控柜

153 外协厂商名称 广州广船大型机械设备有限公司 中山市港口镇华业玻璃钢工艺厂 广州拓宁海洋工程有限公司 沈阳广意合建筑安装工程有限公司 注册资本 ( 万元 ) 18,861 注册时间注册地股东股权比例实际控制人主营业务 2008 年 11 月 4 日 年 7 月 22 日 中山市嘉信益五金厂 - 中山市德润玻璃钢制品有限公司 年 10 月 28 日 2010 年 3 月 10 日 2011 年 8 月 12 日 2014 年 10 月 23 日 广州市 广船国际有限公司 % 国务院国资委 中山市李华鉴 % 李华鉴 广州市 王利辉 64.00% 黄勃 36.00% 王利辉 沈阳市索玉凤 % 索玉凤 中山市黄源培 % 黄源培 中山市罗雄 % 罗雄 船用配套设备 金属结构件等大型钢结构和机械制造等 加工玻璃钢工艺制品和五金配件 船舶舾装件制造与安装 ; 海洋工程专用设备制造 ; 建筑钢结构 预制构件工程安装服务 ; 钢结构制造等 土建工程 ; 工业设备安装 建筑安装 维修 ; 钢结构安装 ; 上下水管道 给排水施工 ; 筑路 园林绿化 设计 制造 销售 : 五金配件 机械设备 模具 夹具 机械设备配件 生产 加工 销售 : 玻璃钢制品 游艺器材及配件 五金配件 与发行人主营是否存在关业务关系联关系 上下游 上下游 上下游 上下游 上下游 上下游 否 否 否 否 否 否 合作历史 2011 年至今 2011 年至今 2013 年至今 2012 年至今 2011 年至今 2014 年至今 8 个人独资企业 / 个体户不公开注册资本, 下同

154 外协厂商名称 注册资本 ( 万元 ) 注册时间注册地股东股权比例实际控制人主营业务 与发行人主营是否存在关业务关系联关系 合作历史 中山市南区业旺达五金机械厂 年 5 月 31 日 中山市夏成周 % 夏成周 加工 制造 : 机械零件 模具 上下游 否 2012 年至今 韩桂球 26.89% 唐鸿 16.29% 珠海市建新钢结构工程有限公司 年 10 月 28 日 珠海市 王鹏 15.36% 陈振辉 11.52% 赖伟兴 7.68% 韩桂球 金属结构及其构件制造, 日用机械修理 ; 批发 零售 : 五金交电 机械设备 上下游 否 2011 年至今 车姚兴 7.07% 赵英华等 15.19% 上海德理孚自动化系统有限公司 年 3 月 11 日 上海市 吴冰 10.00% 徐建泉 10.00% 徐臻峰 80.00% 徐臻峰 自动化系统专业技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务等 上下游 否 2014 年 2015 年 中山火炬开发区富美得木箱加工厂 年 4 月 30 日 中山市农振兰 % 农振兰 加工 销售 : 木箱 卡板 木板 上下游 否 2013 年至今

155 (3) 外协加工费定价依据及其公允性按采购外协内容的不同, 公司外协部件可分为包工包料外协生产部件和包工不包料外协加工部件, 外协价格均是双方参照市场价格协商确定 1 包工包料外协生产部件包工包料外协生产部件是指公司提供技术图纸和工艺要求, 由外协厂商按照公司提供的技术图纸和工艺要求加工生产的部件 这类部件的定价流程如下 : A 公司根据产品的需要设计图纸; B 公司就部件采购价格向多家外协厂商询价; C 外协厂商分别报价, 公司外协部则以部件所需的原材料成本和加工费为基础进行核价, 其中 : 原材料 ( 如钢材 橡胶等 ) 的成本根据市场上同类原材料的价格确定, 加工费根据该部件加工工序的种类和难易程度确定 ; D 综合比较外协厂商的报价 产品质量 交货期以及付款条件等, 选定外协厂商, 确定采购价格, 报经专管采购的副总经理批准后签订采购合同 ( 订单 ) 2 包工不包料外协包工不包料外协是指由公司提供原材料和技术图纸, 由外协厂商进行加工生产的部件 这类部件的定价流程如下 : A 公司根据产品的需要设计图纸, 并购进所需要的原材料 ; B 公司就加工费向多家外协厂商询价; C 外协厂商分别报价, 公司外协部则以加工工序的种类和难易程度为基础对加工费进行核价 ; D 综合比较外协厂商的报价 产品质量 交货期以及付款条件等, 选定外协厂商, 确定加工费价格, 报经专管采购的副总经理批准后签订采购合同 ( 订单 ) 公司根据外协厂商的生产能力及产品质量 交货时间 付款条件等各个条件对外协厂商进行筛选, 对符合条件的外协厂商会进入公司的 合格外协厂商名册, 公司进行采购时会向各合格外协厂商发出询价, 然后通过各个报价进行比

156 价筛选 公司根据外协厂商报价 产品质量 交货时间以及付款条件等因素综合考虑选择外协商 因此, 公司对外协加工费的采购是公允的 (4) 两种外协采购模式的会计处理 1 包工包料外协 A 外协材料入库时, 会计分录如下 : 借 : 原材料 外协贷 : 应付账款 / 预付账款 B 领用外协材料, 会计分录如下 : 借 : 生产成本 外协贷 : 原材料 外协 C 产品完工结转时, 会计分录如下 : 借 : 主营业务成本 外协贷 : 生产成本 外协 2 包工不包料外协 A 原材料委外发出时, 会计分录如下 : 借 : 生产成本 直接材料贷 : 原材料 B 加工完成时, 外协加工费会计分录如下 : 借 : 生产成本 外协贷 : 应付账款 / 预付账款 C 产品完工结转时, 会计分录如下 : 借 : 主营业务成本 直接材料 / 外协

157 贷 : 生产成本 直接材料 / 外协 (5) 是否对外协厂商存在技术依赖 外协厂商的稳定性报告期内, 公司外协加工的主要内容包括开料 锻造 成型 机加工 组焊 拼装 热处理 探伤 表面处理等 首先, 公司具备上述加工工序的相关技术与生产能力, 无论自产还是委托外协商生产, 技术图纸 工艺要求均由公司提供, 外协厂商根据公司设计的技术图纸和工艺要求进行生产 ; 同时公司生产中心下设开料车间 机加工车间 机械车间 结构车间 玻璃钢车间 电子车间 安装车间, 具备上述工序的生产能力 但由于受场地和设备限制, 如公司产品使用的大型钢结构较多, 需要较大的生产场地, 公司结构车间生产场地有限, 故将部分产品部件委托外协加工 其次, 公司涉及的外协生产环节工艺成熟, 不同厂商间的技术水平差别不大, 市场充分竞争 同时, 公司与多家外协厂商合作, 针对各类主要的外协业务会培养两家以上外协厂商以进行择优筛选, 并安排技术人员现场指导外协厂商的生产, 对产品质量进行全过程的控制 综上, 公司具备外协加工产品的相关技术和生产能力, 不存在对外协厂商构成重大依赖的情况 公司与主要外协厂商保持着长期合作的关系, 报告期内, 主要外协厂商基本保持稳定 ( 三 ) 既是客户又是供应商的情况 1 既是客户又是供应商的情况由于公司没有进出口权, 报告期内, 公司通过广东艾希机械对外合作有限公司和中山市鑫桥贸易有限公司出口销售游乐设备产品 进口部分原材料 此外, 公司与世嘉就野外探险产品生产与销售进行合作, 通过中山鑫桥向世嘉采购指定零部件的同时, 也向世嘉 ( 青岛 ) 娱乐有限公司 ( 已更名为 : 华夏世嘉 ( 青岛 ) 娱乐游艺有限公司 ) 销售野外探险产品 除广东艾希 中山鑫桥和世嘉外, 公司没有对其他公司既存在采购又存在销售的情形

158 通过广东艾希进口采购情况具体如下 : 单位 : 万元 2017 年采购内容采购金额采购占比销售内容销售金额销售占比 旁轮 行走轮等 % 游乐设备 % 2016 年 采购内容采购金额采购占比销售内容销售金额销售占比 控制系统 液压系统等 2, % 游乐设备 2, % 2015 年 采购内容采购金额采购占比销售内容销售金额销售占比 弹跳机控制系统等 % 游乐设备 % 通过中山鑫桥进口采购情况具体如下 : 单位 : 万元 2017 年 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比 年 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比 野外探险专用部件 % 年 采购内容采购金额采购占比销售内容销售金额销售占比 野外探险专用部件 % 游乐设备 % 公司向世嘉采购指定零部件的内容 金额 占比即为上表对中山鑫桥的采购 内容 金额 占比 公司向世嘉销售产品的情况如下 : 单位 : 万元 期间 销售内容 销售金额 销售占比 2017 年 勇敢救火队 %

159 2016 年野外探险 列式自旋滑车 碰碰车 1, % 2015 年 野外探险 碰碰车 逍遥水母 跳舞机 勇敢救火队等游乐设施 1, % 2 交易对手方基本情况 是否与发行人存在关联关系 上述交易对手方的基本情况如下 : (1) 广东艾希 公司名称广东艾希机械对外合作有限公司成立时间 1992 年 12 月 30 日 注册资本 300 万元注册地广州市 股权结构中国机械对外经济技术合作有限公司 51% 李为民 9% 黄茜明等 34 人 40% 经营范围 自营或代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品及国家实行核定经营的 14 种进口商品以外的其它商品和技术的进出口业务 ; 承办中外合资经营 合作生产业务 ; 开展 三来一补 业务 公司与广东艾希于 2008 年开始合作, 广东艾希为国有控股企业, 与公司不存 在关联关系 (2) 中山鑫桥 公司名称中山市鑫桥贸易有限公司成立时间 2003 年 10 月 9 日 注册资本 100 万元注册地中山市 股权结构王思勤 28% 王思然 26% 王思颖 26% 何焕恒 20% 经营范围 销售 : 灯饰 机械设备 塑料制品 五金制品 水暖器材 服装 纺织品 机电设备 电子产品 家用电器 建筑材料 装饰材料 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 批发 : 预包装食品 公司与中山鑫桥于 2011 年开始合作, 中山鑫桥为王氏家族控制的企业, 与公 司不存在关联关系 (3) 世嘉 公司名称 华夏世嘉 ( 青岛 ) 娱乐游艺有限公司 ( 原名 : 世嘉 ( 青岛 ) 娱乐有限公司 ) 成立时间 2013 年 9 月 25 日 注册资本 1,700 万美元 注册地 青岛市 股权结构 华夏世嘉乐园株式会社

160 经营范围 大型室内游乐场的企划 经营及授权经营 餐饮, 摄影等业务 ; 游乐衍生产品的销售 ; 场地租赁 ; 商业管理及服务 ; 游乐场内广告业务 ; 批发兼零售预包装食品 乳制品 文化用品 ; 大小游乐设施的开发 设计 生产 委托加工 销售 自产产品的租赁及进出口业务, 以及售后服务及相关技术咨询业务 公司与世嘉于 2013 年开始合作, 世嘉股东为华夏世嘉乐园株式会社, 与公司 不存在关联关系 ( 四 ) 主要客户与主要供应商之间的关联关系 除公司关联方之间及按照同一控制下合并口径披露的客户 供应商之间存在 关联关系的情形外, 报告期内, 公司的上述其他主要客户之间 主要供应商之间 以及主要客户与供应商之间不存在关联关系 五 主要固定资产及无形资产 ( 一 ) 固定资产 1 固定资产基本情况 截至报告期末, 公司的房屋建筑物 ( 不含投资性房地产 ) 以及其他固定资产 如下 : 单位 : 万元 项目 原值 累计折旧 账面净值 减值 账面价值 房屋及建筑物 16, , , , 机器设备 2, , , 运输工具 办公设备及其他 合计 19, , , , 主要生产设备 公司的生产设备系购买及技术改造取得 截至报告期末, 公司主要生产设备 情况如下 :

161 单位 : 万元 序号 名称 数量 原值 账面价值 成新率 1 车床 % 2 起重设备 % 3 铣镗床 % 4 镗床 % 5 焊接设备 % 6 切割设备 % 7 打砂机 % 8 铣床 % 9 弯管机 % 10 钻床 % 11 液压设备 % 12 齿轮加工设备 % 13 叉车 % 14 检测设备 % 15 动力设备 % 16 木工设备 % 17 热处理设备 % 18 锯床 % 19 线切割机 % 20 喷漆设备 % 合计 489 2, , % 3 房屋建筑物情况 (1) 已取得房地产权证的房屋建筑物情况 ( 含投资性房地产 ) 序号 房地产权属人 房地产权证号 房屋坐落 建筑面积 ( m2 ) 登记时间 规划用途 1 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 3, 年 12 月 30 日工业 2 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 2, 年 12 月 30 日工业 3 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 1, 年 12 月 30 日工业

162 序号 房地产权属人 房地产权证号 房屋坐落 建筑面积 ( m2 ) 登记时间 规划用途 4 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 2, 年 12 月 30 日工业 5 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 2, 年 12 月 30 日工业 6 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 2, 年 12 月 30 日工业 7 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 3, 年 12 月 31 日工业 8 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 3, 年 12 月 31 日工业 9 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 4, 年 12 月 30 日工业 10 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 3, 年 12 月 30 日工业 11 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 5, 年 12 月 30 日 工业配套 12 中山金马 粤 2017 中山市不动产权第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号之一 12, 年 4 月 11 日工业 13 中山金马 津 (2017) 东丽区不动产权第 号 天津市东丽区沁水苑 年 8 月 18 日居住 14 中山金马 津 (2017) 东丽区不动产权第 号 天津市东丽区沁水苑 年 9 月 19 日居住 (2) 公司未取得房地产权证的房屋建筑物情况 1 商品房 公司于 2016 年 11 月向中山新世界游戏游艺文化产业发展有限公司购买的两 间商铺, 于 2017 年 12 月交付, 尚未取得房地产权证, 具体情况如下表所列 : 买受人房屋坐落建筑面积规划用途签约日期合同登记备案 中山金马 中山金马 港口镇恒丰六路 6 号 4 幢 1 单元 101 房港口镇恒丰六路 6 号 4 幢 1 单元 201 房 m2工业 已备案 m2工业 已备案

163 以上商铺, 已依法办理买卖合同登记备案确认手续 依据商铺买卖合同约定, 出卖人应当在房屋交付使用后 360 个工作日内持办理权属登记资料到产权登记机关备案 ; 以上商品房于 2017 年 12 月交付, 由于约定的办证期限尚未届满, 出卖人目前尚未为公司办理取得房地产权证 该两间房屋为的权属证书取得不存在法律障碍 2 自建厂房建筑物公司自建的位于中山市港口镇民主社区的两栋厂房及一间工业值班室, 尚未取得房地产权证, 具体情况如下表所列 : 建设单位 建设工程规划许可证号 建设位置 建设规模 建设项目名称 中山金马 建字第 号 3, m2 工业厂房 1 中山金马 建字第 号 中山市港口镇民主社区 8, m2 工业厂房 2 中山金马 建字第 号 m2 工业值班室 本建设工程已竣工并已办理了规划 环保 消防 绿化等专项验收手续, 目前处于建设工程档案专项验收手续办理阶段, 完成后将及时办理建设工程竣工验收备案 公司将按照住房和城乡建设主管部门有关要求依法办理建设工程竣工验收备案手续, 上述房屋建筑物权属证书的取得不存在法律障碍 (3) 在建工程金马游乐工程在建的位于中山市板芙镇深湾村 牛寮坑 的两栋厂房, 建设规模分别为 1, m2 8, m2, 建设工程尚未完工 ( 二 ) 无形资产 1 基本情况截至报告期末, 公司无形资产情况如下 : 单位 : 万元类别原值累计摊销账面价值土地使用权 4, , 软件

164 类别原值累计摊销账面价值 合计 4, , 土地使用权 截至报告期末, 公司及子公司共拥有 4 宗土地使用权, 具体情况如下 : 证书编号 地址 面积 ( m2 ) 终止日期 用途 土地使用土地权人性质 中府国用 (2014) 中山市火炬开发区 2048 年 56, 第 号沿江东三路 5 号 6 月 1 日 工业用地 中山金马 出让 粤 (2017) 中山市中山市火炬开发区 2048 年不动产权第沿江东三路 5 号之 14, 月 15 日 号一 工业用地 中山金马 出让 中府国用 (2010) 中山市港口镇民主 2059 年 11, 第 号社区 10 月 19 日 工业用地 金马有限 出让 中府国用 (2014) 中山市板芙镇深湾 2064 年金马游乐 38, 工业用地第 号村 牛寮坑 5 月 15 日工程 出让 上述土地使用权中, 位于中山市港口镇民主社区的土地使用权更名为股份公司的手续尚未办理, 原因是公司整体变更前已以金马有限之名办理了该宗土地上拟建房屋的相关报建手续, 为简化变更手续, 公司决定于建设完毕后申领不动产权证时一并更名至股份公司名下 该宗土地使用权未来更名至股份公司名下不存在重大障碍, 不存在对公司的生产经营构成重大影响的情形 3 专利权 截至本招股说明书签署日, 公司拥有已获授权的专利 65 项, 其中 21 项发明专 利 27 项实用新型专利和 17 项外观设计专利 (1) 发明专利 序号专利名称专利号申请日证书号取得方式 1 摩天轮 第 号原始取得 2 一种用于观看电影的游乐设施 第 号原始取得 3 绕垂直平面内封闭轨道滑行的游乐设施 X 第 号原始取得 4 一种轨道车的自适应压紧装置 第 号原始取得 5 一种乘人安全束缚装置 第 号原始取得

165 序号 专利名称 专利号 申请日 证书号 取得方式 6 一种组合运动游艺机 X 第 号原始取得 7 静音防逆行装置 第 号原始取得 8 座椅安全带结构 第 号原始取得 9 跳跃类游乐设施 第 号原始取得 10 压杆锁紧结构 第 号原始取得 11 一种多场景观摩的游乐设施 第 号 金马游艺机转让取得 12 游乐设施的换轨对位结构 第 号原始取得 一种射击游乐设备的屏幕定位装置基于空间拓扑关系的标志区域校验方法 第 号原始取得 第 号原始取得 15 游艺设备行走轮系的轮架构件 第 号原始取得 16 悬挂过山车吊臂 第 号原始取得 一种摩天轮吊舱悬浮自适应系统应用于大范围视频空间目标定位系统的分区与识别方法 第 号原始取得 X 第 号原始取得 19 机械联锁挡车结构 X 第 号原始取得 20 架空轨道类游艺机的驱动机构 第 号原始取得 21 一种档杆锁紧机构 第 号原始取得 以上第 14 项和第 18 项专利系与武汉大学共有 (2) 实用新型专利 序号 专利名称 专利号 申请日 证书号 取得方式 1 一种组合运动游艺机 X 金马游艺机第 号转让取得 2 跳跃类游艺机 金马游艺机第 号转让取得 3 一种用于观看电影的游乐设施 第 号 原始取得 4 游乐设施的发射机构 第 号 原始取得 5 悬挂式架空游览车 第 号 原始取得 6 座椅安全带结构 第 号 原始取得

166 序号 专利名称 专利号 申请日 证书号 取得方式 7 换轨装置 第 号 原始取得 8 一种消声传动装置 第 号 原始取得 9 游艺机车载射击装置 第 号 原始取得 10 一种水上游乐设备导向停靠结构 X 第 号 原始取得 11 一种摩天轮主轴支撑结构 第 号 原始取得 12 一种铅垂轴向悬浮支承结构 第 号 原始取得 13 带锁紧装置 可检测锁紧情况的安全带锁 第 号 原始取得 14 一种双轨竞技过山车 第 号 原始取得 15 一种断轨过山车翻转平台锁车机构 第 号 原始取得 16 小火车类游艺机驱动机构 第 号 原始取得 17 挂钩式二道保险结构 第 号 原始取得 18 新型过山车座椅骨架 第 号 原始取得 19 带旋转锁紧装置的过山车 第 号 原始取得 一种能够呈平台式垂直跌落的断轨过山车 第 号 原始取得 一种带 VR 眼镜的无轨观览车 第 号 原始取得 无轨观览车的空间定位系统 第 号 原始取得 23 一种滑行架的旋转机构 第 号 原始取得 24 一种飞行塔电缆拉紧结构 第 号 原始取得 25 一种飞行塔的保险机构 第 号 原始取得 一种驱动滑行架升降的驱动机构一种驱动滑行架旋转的旋转驱动机构 第 号原始取得 第 号原始取得 (3) 外观设计专利 序号 专利名称 专利号 申请日 证书号 取得方式 1 游戏机 ( 木桶战队 ) 第 号 原始取得 2 水果旋风游艺机 第 号 原始取得 3 碰碰车 (106B) 第 号 原始取得

167 序号 专利名称 专利号 申请日 证书号 取得方式 4 碰碰车 (106A) 第 号 原始取得 5 游艺机 ( 超级秋千 ) X 第 号 原始取得 6 游艺机 ( 欢乐巡游 ) 第 号 原始取得 7 游艺旋转飞机 ( 缤纷飞行 ) 第 号 原始取得 8 车载式游艺装置车体 (4D 幻影战车 ) 第 号 原始取得 9 过山车轨道 第 号 原始取得 10 游艺转转杯 (72B) 第 号 原始取得 11 游艺转盘 第 号 原始取得 12 垂直过山车 (CZC-24A) 第 号 原始取得 13 飞行塔座舱 (FXT-42A) 第 号 原始取得 14 飞行塔 (FXT-42A) 第 号 原始取得 15 断轨过山车 (KSC24B) 第 号 原始取得 16 摩天轮 第 号 原始取得 17 摩天轮座舱 第 号 原始取得 金马有限整体变更为股份公司后, 原专利权人为金马有限的专利更名至股份 公司的手续均已办理完毕 4 商标 截至本招股说明书签署日, 公司拥有 36 个注册商标, 具体情况如下 : 核定使用序注册号 / 商标商品 / 核定号申请号服务项目 权利期限 取得方式 第 41 类 至 原始取得 第 28 类 至 原始取得 第 12 类 至 原始取得 第 7 类 至 原始取得 第 42 类 至 原始取得 第 9 类 至 原始取得 第 41 类 至 原始取得 第 28 类 至 原始取得

168 序号 商标 注册号 / 申请号 核定使用商品 / 核定服务项目 权利期限 取得方式 第 41 类 至 原始取得 第 42 类 至 原始取得 第 7 类 至 原始取得 第 12 类 至 原始取得 第 9 类 至 原始取得 第 7 类 至 原始取得 第 42 类 至 原始取得 第 9 类 至 原始取得 第 7 类 至 原始取得 第 12 类 至 原始取得 第 9 类 至 原始取得 第 42 类 至 原始取得 第 9 类 至 原始取得 第 28 类 至 第 28 类 至 第 37 类 至 金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让

169 序号 商标 注册号 / 申请号 核定使用商品 / 核定服务项目 权利期限 取得方式 第 37 类 至 第 41 类 至 第 41 类 至 第 42 类 至 第 42 类 至 第 44 类 至 第 44 类 至 金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让 第 41 类 至 金马景观工程转让 第 42 类 至 金马景观工程转让 第 44 类 至 第 28 类 至 第 37 类 至 金马景观工程转让金马游艺机转让金马环艺转让 金马有限整体变更为股份公司后, 原商标权利人为金马有限的注册商标更名 至股份公司的手续均已办理完毕 5 著作权 截至本招股说明书签署日, 公司拥有的已登记的作品著作权具体情况如下 : 序作品名称作品登记号作品类首次出版 / 制原作品登记取得方式

170 号型作日期日期 1 木桶战队卡通图系列 粤作登字 F F 美术 原始取得 2 变异危机卡通图系列 粤作登字 F F 美术 原始取得 6 资质证书 根据 中华人民共和国特种设备安全法 大型游乐设施安全监察规定 等相关法律 法规及相关规定, 大型游乐设施的制造 安装改造维修必须要取得 相应的许可资质 截至本招股说明书签署之日, 公司持有资质证书的情况如下 : (1) 公司现持有国家质量监督检验检疫总局颁发的 特种设备制造许可证 ( 大型游乐设施 ) (TS ), 证书有效期至 2019 年 3 月 29 日 (2) 公司持有广东省质量技术监督局颁发的 特种设备安装改造维修许可 证 ( 大型游乐设施 ) (TS ), 证书有效期至 2019 年 4 月 28 日 金马有限整体变更为股份公司后, 上述资质证书更名为股份公司的手续均已 办理完毕 ( 三 ) 房产 土地及设备租赁情况 1 公司租赁房屋作为宿舍的情形 截至招股说明书签署日, 公司在中山市共租赁 26 处房屋, 为公司员工提供 住宿之用, 该等房屋并不具备特殊性或不可替代性, 具有较方便的替代房源, 公 司寻找新的租赁场所无实质性障碍 2 金马结构安装租赁房屋的情形 2016 年 6 月 1 日, 金马结构安装与中山市东区长江股份合作经济联合社签署 商铺租用合同书, 租赁位于中山市东区景观路 13 号商业楼二层 卡的房产用于办公, 面积为 192 平方米, 租赁期限自 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日止,2016 年 7 月至 2017 年 5 月租金为 3,072 元 / 月,2017 年 6 月至 2018 年 5 月租金为 3,456 元 / 月 3 公司租赁土地的情形

171 截至本招股说明书签署之日, 公司共向中山火炬工业联合有限公司租赁两宗 土地, 作生产经营之用, 以缓解公司场地不足的瓶颈 基本信息如下 : 2012 年 5 月 18 日, 公司与中山火炬工业联合有限公司签订一份 土地出租合同, 租赁位于中山市火炬开发区东利村牌坊以北 沿江路中山金马公司东临的一宗土地, 面积为 2,291 平方米, 年租金 54,984 元, 租金每两年按 5% 递增 土地租赁期限为 2012 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日 2013 年 3 月 14 日, 公司与中山火炬工业联合有限公司签订第二份 土地出租合同, 租赁位于中山市火炬开发区东利村牌坊以北的一宗土地, 面积为 20,647 平方米, 月租金 35,100 元, 租金每三年递增 5% 土地租赁期限为 2013 年 3 月 14 日至 2017 年 12 月 14 日 公司目前正在续签该土地的租赁合同 ( 四 ) 资产许可使用情况 1 公司 野外探险 产品使用世嘉许可商标的情况 世界知名游戏公司世嘉 (Sega) 与公司建立合作关系, 共同生产和销售 野外探险 系列产品,2014 年以来授权公司在 野外探险 产品上使用六项世嘉商标 ( 参见下表 ), 并向公司收取商标使用费 商标使用费标准为 : 第一台设备 200 万元人民币, 第二台设备 1,040 万日元, 自第三台起每台 80 万元人民币 许可期限为 : 许可商品 ( 游乐园用游戏器具 ) 有效期间至 2019 年 3 月 31 日, 许可服务 ( 提供娱乐设施 ) 有效期间至 2024 年 11 月 22 日 截至报告期末, 公司共支付了 8 台野外探险产品的商标使用费 世嘉许可公司使用的六项商标情况 序号 商标名称 注册号 / 核定使申请号用商品 权利期限 1 WIND WING 第 28 类 2014 年 4 月 7 日至 2024 年 4 月 6 日 2 WIND WING 第 41 类 2014 年 4 月 21 日至 2024 年 4 月 20 日 3 WIND JUNGLE 第 28 类 2014 年 4 月 7 日至 2024 年 4 月 6 日 4 WIND JUNGLE 第 41 类 2014 年 4 月 21 日至 2024 年 4 月 20 日 5 WIND RIVER 第 28 类 2015 年 3 月 14 日至 2025 年 3 月 13 日 6 WIND RIVER 第 41 类 2015 年 2 月 28 日至 2025 年 2 月 27 日

172 报告期内, 公司野外探险产品销售收入分别为 2015 年 1, 万元 2016 年 1, 万元, 占同期营业收入的比重分别为 2.67% 3.03% 根据公司与世嘉签署的商标使用许可相关合同的约定, 公司使用许可商标的地域仅限于中华人民共和国 其他重要限制性条款还包括 : A 本许可为不可再许可的非独占性权利; B 制造野外探险产品时应事先申请, 世嘉收到商标使用费后才可使用许可商标 ; C 许可商标应按约定的样式使用于约定的标识物上; D 不得以可能会产生混淆 损害许可商标以及世嘉商誉的方式处置 使用许可商标 ; E 世嘉可以随时确认许可商标的使用状况, 并根据需要要求公司调整商标的使用方法, 公司不得对该变更提出异议 公司有下列情形之一时, 世嘉可未经催告立即解除许可合同 : A 公司违反上述商标许可合同的任一规定, 且经世嘉公司书面催告后 30 日内仍不纠正违反状态的 ; B 公司发生汇票不能承兑而受到处分 受到查封( 包括临时查封 ) 或财产保全处分时, 公司申请破产 重整时, 公司经营状况显著恶化或被认为有此可能时 ; C 根据与合同相关的法律法规, 发生必须解除状况时 ; D 关于许可商标的有效性产生直接或间接的争议时 上述可能导致世嘉单方面解除许可合同情形发生的可能性很小 如果世嘉单方面解除许可合同, 可能导致公司不能生产和销售野外探险产品 报告期内, 公司 2015 年和 2016 年使用世嘉公司许可商标的野外探险产品销售收入占当期营业收入比重分别为 2.67% 和 3.03%, 占比较小, 公司业务对该许可商标不存在依赖, 如果世嘉单方面解除授权, 对公司业绩影响较小

173 2 公司与金马游艺机签署 商标使用许可合同 的情况 报告期内, 金马游艺机授权公司无偿使用其拥有的第 号注册商标, 类别为 28 类, 许可使用期限为自 2011 年 1 月 1 日起至 2015 年 3 月 29 日止 上 述许可使用期限届满后, 公司未与金马游艺机续签 商标许可使用合同 3 公司许可他人使用公司资产情况 截至本招股说明书签署之日, 公司不存在许可他人使用本公司资产情况 ( 五 ) 变更为股份公司后相关证书更名情况 公司位于中山市港口镇民主社区的使用权面积为 11, m2的一宗国有土地使用权, 国有土地使用证编号为中府国用 (2010) 第 号, 目前登记的土地使用权人为中山市金马科技娱乐设备有限公司, 尚未办理完成权属证明文件更名为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司的相关手续 前述土地尚未办理完成更名手续的原因是公司整体变更前已以金马有限之名办理了该宗土地上拟建房屋的相关报建手续, 为简化变更手续, 公司决定于建设完毕后申领不动产权证时一并更名至股份公司名下 现该宗土地上建设工程已竣工并已办理了规划 环保 消防 绿化等专项验收手续, 目前处于建设工程档案专项验收手续办理阶段, 完成后将及时办理建设工程竣工验收备案及申领不动产权证 因此, 该宗土地使用权未来更名至股份公司名下不存在重大障碍, 不存在对公司的生产经营构成重大影响的情形 除上述土地使用权外, 公司其他资产的权属证明文件及相关业务的资质证明 文件的更名手续均已办理完成 六 公司核心技术 技术储备及技术创新机制 ( 一 ) 核心技术及重要科研成果情况 1 公司核心技术情况 序号 核心技术来源类别已获取的主要技术成果 主要产品应用

174 序号 核心技术 来源 类别 已获取的主要技术成果 主要产品应用 发明专利 : 静音防逆行装置 游乐设施静音引进消化吸自主研发控制技术收再创新 游乐设施的发引进消化吸自主研发射机构收再创新 游乐设施的换引进消化吸自主研发轨对位结构收再创新基于 CAD 二 次开发的滑行引进消化吸自主研发车轨道设计技收再创新术 滑行车轨道制引进消化吸自主研发作技术收再创新 跳跃类游乐设引进消化吸自主研发施收再创新 创新的摩天轮引进消化吸自主研发主轴技术收再创新 一种组合运动金马游艺机引进消化吸游艺机转让收再创新 悬挂式架空游自主研发览车一种水上游乐设备导向停靠自主研发结构一种射击游乐 设备的屏幕定自主研发位装置一种用于观看金马游艺机电影的游乐设转让施 一种多场景观摩的游乐设施 自主研发 功能安全控制系统 自主研发 一种轨道车的 自适应压紧装自主研发置游艺设备行走轮系的轮架构自主研发件 引进消化吸收再创新引进消化吸收再创新引进消化吸收再创新引进消化吸收再创新引进消化吸收再创新引进消化吸收再创新创新创新 (ZL ) 实用新型专利 : 一种消声传动装置 滑行车类游乐设施 (ZL ) 实用新型专利 : 游乐设施的发射机构 滑行车类 (ZL ) 游乐设施 发明专利 : 游乐设施的换轨对位结构 滑行车类 ( ) 游乐设施 该技术所应用的 大型游乐装备关键 滑行车类 技术及产业化项目, 于 2011 年获得 游乐设施 中山市科技进步一等奖 2012 年获得 广东省科学技术三等奖 滑行车类 游乐设施 发明专利 : 跳跃类游乐设施 飞行塔类 (ZL ) 游乐设施 发明专利 : 摩天轮 观览车类 (ZL ) 游乐设施 发明专利 : 一种组合运动游艺机 观览车类 (ZL X) 游乐设施 实用新型专利 : 悬挂式架空游览车 架空游览车 (ZL ) 类游乐设施 实用新型专利 : 一种水上游乐设备导 水上 向停靠结构 (ZL X) 游乐设施 融入动漫元发明专利 : 一种射击游乐设备的屏幕素的游乐设定位装置 (ZL ) 施 融入动漫元发明专利 : 一种用于观看电影的游乐素的游乐设设施 (ZL ) 施发明专利 : 一种多场景观摩的游乐设飞行塔类施 (ZL ) 游乐设施全部类型游 - 乐设施 发明专利 : 一种轨道车的自适应压紧架空游览车装置 (ZL ) 类发明专利 : 游艺设备行走轮系的轮架滑行车类游构件 (ZL ) 乐设施

175 序号 主要产品核心技术来源类别已获取的主要技术成果应用 基于空间拓扑关系的标志区域校验方法 自主研发 创新 应用于大范围 视频空间目标定位系统的分 自主研发 创新 区与识别方法 融入动漫元发明专利 : 基于空间拓扑关系的标志素的游乐设区域校验方法 (ZL ) 施发明专利 : 应用于大范围视频空间目融入动漫元标定位系统的分区与识别方法 (ZL 素的游乐设 X) 施 (1) 游乐设施静音控制技术滑行车类游乐设施运行时产生的噪音主要来自车 ( 船 ) 体运行时轨道的振动 链条与链轮接触时的敲打 提升时防倒齿与齿条的敲打等几个方面 随着车 ( 船 ) 上减振设计越来越完善, 链条与链轮的敲打 及 防倒齿与齿条的敲打 造成的噪音问题也变得日益突出 本技术对 链条与链轮的敲打 的静音控制主要从缓冲链条敲打链轮时的冲击及控制噪音的传递两方面着手 采用本技术设计的消声传动装置, 主要包括主链轮 链条 通过链条实现同步联动的从链轮和一组导向轮 作用在位于主链轮和其相邻的那个导向轮之间的那段链条上的张紧装置 通过传动轴带动主链轮转动的驱动系统 本装置将主链轮和与其相啮合的那段链条沉浸在蓄水池的水中, 传动轴穿过蓄水池竖墙的轴孔后与池外的驱动系统连接, 在轴孔上设有防止蓄水池内的水渗出的密封圈 本技术的特点是将主链轮和与其啮合的那段链条沉浸在水中, 这样它们啮合传动时所产生的噪音就会大大减弱, 而这部分正是链轮传动时的最主要噪音, 因此本技术消声效果良好 ; 与此同时, 本设计将驱动系统设置在蓄水池外, 在确保消声效果的情况下, 保证驱动系统不会因浸水而损坏 本技术对 防倒齿与齿条的敲打 的静音控制主要从消除列车提升时防倒勾敲打防倒齿的声音着手 采用本技术设计的静音防逆行装置, 主要包括在提升时能将棘爪摆动离开防倒条形齿的静音装置, 该静音装置包括有同轴的滚轮和切割磁力线转盘 转盘转轴 抬勾 其中 : 滚轮沿着滑行车类游乐设施的滑轨滚动, 滚轮沿轴向剖分成两半并用螺栓将两半滚轮固定成一个整体, 在这两半滚轮的一个或两个半滚轮的内空腔上设有若干对 N S 极错开放置并隔开的永磁磁铁, 转盘转轴通过滚动轴承与滚轮相连, 转盘固定连接在位于这两半滚轮之间的转盘转

176 轴上后夹在这两半滚轮之间的空间中 ; 抬勾一端与转盘转轴固定连接, 另一端穿入棘爪上的通孔上 本技术的特点是利用设在滚轮上的一对对相对应的 N S 极磁铁产生的交变磁场和转盘切割磁力线在转盘上产生的涡流后通过转轴输出扭矩来将棘爪的爪端抬离防倒条形齿, 使棘爪与防倒齿条脱离接触, 以此来消除提升过程中棘爪和防逆行条形齿之间的碰撞噪音, 从而实现静音的目的 (2) 游乐设施的发射机构游乐设施往往需要将势能转换成动能来实现各种运动形式, 特别是滑行车类的游乐设备 而获取势能的方式往往是通过把游乐设备的座舱或列车提升至高处, 然后释放 传统的发射机构一般采用油压离合器结构来实现, 它具有推力大 体积小的特点, 但由于需要严格的密封和液压油的循环回收利用, 这就增加了发射机构的制造成本和使用维护难度 另外, 乘客不能体验到瞬间加速的刺激感 本设计的目的是克服现有技术的不足, 提供了一种结构合理 起动和制动快 生产成本低和维护方便的游乐设施的发射机构 该发射机构主要采用机械储能 气动离合器和气囊结构, 替代液压储能 液压发射和液压离合器, 其优点在于 : 1 由于采用的是气动离合器, 而气体的流动速度远远超过液体的流动, 它能快速的气动, 提高了发射机构的响应速度 ;2 由于气囊在排气时直接通过快速排气阀将高压的气体迅速的排到外界, 使得气动离合器的松开也非常的迅速, 从而大大提高了该离合器的制动反应速度 ;3 由于采用空气作为制动能量的存储介质, 也无须设置专门的空气回收通道来回收空气, 其使用成本低, 也不会造成环境的污染 ;4 由于没有了类似液压离合器的油箱外罩来罩住它, 这样维修人员可以方便地从外面观察到离合器内部的工作情况, 尤其是可以第一时间掌握制动盘的磨损情况, 维护非常的方便, 也可以随时确保游乐设施的安全 (3) 游乐设施的换轨对位结构本技术涉及一种应用于游乐设施上的换轨对位结构, 尤其是指在游乐设施上改变运行方向 ( 换轨 ) 时的换轨对位结构 目前的换轨结构主要是采用直接推动的方式, 当检测开关检测到位时由锁紧装置锁死, 由于制作 安装以及检测开关检测到位时轨道运动存在惯性等原因,

177 导致换轨定位精度不高, 从而存在较大的安全隐患 本技术的换轨对位结构, 包括有活动轨道 固定轨道和驱动装置, 在活动轨道下方设有用来安装至少一对行走轮的行走轮安装架, 在固定轨道下方设有用来安装行走轨道的行走轨道安装架, 行走轨道包括有供行走轮在其内滑行的行走槽 将行走轮引向滑往行走槽的喇叭口, 在行走槽的尾端设有行走到位挡板, 这对固定轨道的行走轨道的喇叭口相对, 在活动轨道与每个固定轨道之间设有对接锁定装置 与现有技术相比, 它使行走轮在滑入行走轨道的行走槽之前先由喇叭口进行导向, 在喇叭口的导向 限定下准确滑进到行走槽内, 因此本技术的结构合理 换轨定位准确 ; 而且一旦由行走到位挡板挡住完成对接到位时, 又由对接锁定装置锁紧, 这样就不会发生换轨后的脱轨等危险, 所以它的换轨对位安全 可靠 (4) 基于 CAD 二次开发的滑行车轨道设计程序传统的过山车轨道设计从初步的场地规划到最终的轨道图纸, 需要反复的多次演算和验证, 才能形成最终的工程图纸, 而对于要形成系列化的产品设计, 就更加困难 因此, 需借助计算机辅助设计 (CAD) 的方法, 开发用于滑行车轨道设计的计算机程序, 才能实现游乐设施行业的产业化 本公司采用 VBA 程序对滑行车的设计进行二次开发 该滑行车二次开发程序主要包含 :1 横向倾角计算算法与程序 ( 包括速度简算程序 );2 速度计算算法与程序 ;3 计算出每一车卡在轨道上任一点时的各种活动坐标系 ( 如人体活动坐标系 ) 内的各个坐标轴方向的加速度的程序 ;4 滑行车轨道空间曲线自动生成程序 其主要优点在于 :1 可以简化滑行车的设计过程, 提高滑行车的设计效率 ;2 利用二次开发程序, 缩短滑行车的开发周期与设计成本 (5) 滑行车轨道制作技术滑行车轨道的制作是轨道类游乐设施制造过程中最关键且最难控制的环节 本公司利用 基于 CAD 二次开发的滑行车轨道设计程序 形成滑行车轨道三维空间图, 确定各个位置的关键尺寸 (x,y,z 点的相对坐标值 ), 获取空间曲线的近似半径 R, 之后运用弯管技术等进行工艺加工 对此类运动曲线较为复杂的滑

178 行车类产品按此工艺改进后, 可以有效提高生产效率 缩短生产周期 减少能耗, 增加企业效益 (6) 跳跃类游乐设施一种跳跃类游乐设施, 包括由一个后立架和两个前立架组成的 品 字型直立式塔架 设在这两个前立架之间的运载车 驱动运载车竖直升降的驱动装置, 在前立架和运载车相向的竖边上分别设有竖直轨道和沿轨道滚动滑行的导向轮组件 由于塔架采用 品 字型结构, 其中由运载车两侧的前立架来提供滑动轨道, 而驱动装置则设置在后立架上, 可使运载车的受力更加平稳, 不会出现现阶段青蛙跳游乐设施的座舱晃动问题, 从而提高了青蛙跳游乐设施的安全性 与此同时, 由于乘客是坐在厢笼式车体内的, 这样在使用过程中受天气影响较小 (7) 创新的摩天轮主轴技术摩天轮作为休闲娱乐的观览车类游乐设施, 已经成为公园或城市的地标性建筑 传统摩天轮由于其结构限制, 安装时对转轴的同轴度要求很高, 转轴上轴承安装位置的加工难度较大, 生产成本较高 ; 同时, 为防止摩天轮运行时轴承卡死, 一般的做法是将一端轴承固定安装, 另一端轴承留有轴向游动的间隙, 不仅要求摩天轮立柱支架要有足够的刚度, 而且转轴的安装工艺复杂, 难度较大 公司研发的创新摩天轮主轴技术, 采用回转支撑结构替代传统的轴承结构, 回转支承内圈与柱头和横梁连接, 仅需加工柱头与横梁连接的法兰面, 大大减小了加工难度, 且两端回转支承均为固定连接, 使本发明的回转支承安装简单, 本技术的结构合理, 具有较强的实用价值 (8) 一种组合运动游艺机本技术主要应用于大摆锤系列大型游乐设施 大摆锤是近年来兴起的一种旋转类的游乐设施, 其运动方式是吊舱一边绕水平轴摆动一边绕与水平轴垂直的中心轴转动, 是摆动与旋转运动两种运动形式的组合 本公司由本技术研发的新型 大摆锤 的结构方案, 其关键在于座舱能够在上述两种运动的同时, 增加了座舱在自重下旋转的运动, 使乘人装置的运动轨迹变成了空间不规则的螺旋线, 从而构成了多种运动形式组合

179 (9) 悬挂式架空游览车一种悬挂式架空游览车, 包括有悬挂在半空中的轨道和若干个缆车单元, 所述缆车单元包括有设在轨道下方的车架和座舱, 在车架上设有能沿轨道滑行的驱动轮系和旁轮系, 驱动轮系由设在车架上的缆车动力装置驱动滑行, 在缆车单元的前方设有防撞检测装置, 它的轨道是悬挂在半空中, 而缆车单元是设置在轨道下方的而且每个缆车单元都是在各自独立的缆车动力装置带动下沿着轨道滑行的, 相较在轨道上方滑行的传统架空游览车, 本技术设计的悬挂式架空游览车能够提供游客全新的娱乐体验 (10) 一种水上游乐设备导向停靠结构一种水上游乐设备导向停靠结构, 通过在站台上下客的那段过道上设置了刚好供竖直导向轮通过的停靠槽段, 使竖直导向轮受到停靠槽段的限制使到游乐设备不会因为上下客的重心变化而发生摇摆现象, 于是整个游乐设备在上下客过程中始终保持平稳, 从而确保游客上下的安全 本发明无需像传统的水上游乐设备那样在站台处设置传送带或动力顶升装置增强船只停靠在站台时的稳定性, 从而大大节约了生产和使用成本, 使游乐设备在操作时更加简单 可靠 (11) 一种射击游乐设备的屏幕定位装置开发射击屏幕类游艺机时都会涉及到在屏幕上定位的问题, 游艺机行业里用于解决屏幕定位问题比较成熟的方法, 主要有红外线定位 陀螺仪定位和光学传感器 CCD 定位等几种, 这几种方法都有各自的优缺点 本技术设计的一种射击游乐设备的屏幕定位装置, 包括有支撑架 在支撑架上通过竖向转轴装有能沿水平面转动的转盘 在所述转轴底部固定有作为磁场源的第一强永磁铁, 在支撑架上转轴的下方安装用于检测第一强永磁铁转动后引起的磁场偏转角度的 X 轴磁场检测电路板, 在转盘固定有侧支撑, 在侧支撑上通过横向转轴安装有能沿垂直面摆一定角度的摇杆, 横向转轴一端部固定有作为磁场源的第二强永磁铁, 在侧支撑上与第二强永磁铁相对位置安装用于检测第二强永磁铁转动后引起的磁场偏转角度的 Y 轴磁场检测电路板, 在所述 X 轴磁场检测电路板,Y 轴磁场检测电路板上电连接有数据处理机传输电路板, 该数据处理机传输电路板通过计算机与屏

180 幕或显示器电连接 本实用新型既可解决大屏幕射击类游艺机屏幕定位的问题, 又能在制造工艺上达到一个较高性价比 (12) 一种用于观看电影的游乐设施传统的影院模式的电影观看方式是观赏者静坐在座位上欣赏, 市场上也有一些能够提供给观众一些可以随着电影场景转动或摆动的游乐设施, 借以提高观众的体验效果 本技术较传统观影模式的游乐设施相比, 主要包括有支撑架 设置在支撑架上的轨道 可沿着轨道滑行的运载体 驱动运载体沿着轨道滑行的驱动装置, 在位于所述轨道下方的地面上水平或倾斜设置有能够显示电影影像的屏幕 本技术优势在于 :1 驱动装置能够驱动运载体沿着轨道升到预定的高度, 以使座舱内的乘客俯视观看屏幕中的影像 ; 或者将运载体从预定的高度沿着轨道放在初始位置, 以便吊舱内的乘客看完电影后出来 ;2 摆动装置能够驱动吊舱下端相对吊架向后摆动并具有定位的功能, 使乘客的上身与地面造成一个夹角发生变化, 使乘客在上升和下降以及观看电影时, 使吊舱来回摆动, 给乘客带来附加刺激的感觉 (13) 一种多场景观摩的游乐设施一种多场景观摩的游乐设施, 其技术方案的要点主要是包括有基座 在基座上设有的支撑架 支撑架与基座之间设有能带动所述的支撑架水平转动的回转装置, 在支撑架上设有的竖直轨道, 在轨道上设有可沿着轨道上下滑行的用于载游客的运载体, 在支撑架上设有驱动所述的运载体沿着轨道运行的驱动装置, 在支撑架外侧环绕设有场景区, 在场景区内设有上客区和下客区以及至少两个相互独立的场景设施, 在运载体上装载的游客能顺次感受到各场景设施渲染的场景 本技术能够提供给观众可以在快速升降的状态下观摩感受多种场景且可以更换多个区间观摩不同场景的多场景娱乐体验 本技术的优势在于 :1 观众可以在快速升降的状态下观摩感受多种场景, 运载体沿着轨道垂直升到不同的高度观看, 并且能够配合电影的剧情作出一定的动作, 让观众全身心地体验场景设施所营造的氛围 ;2 可以利用不同的独立场景区域营造不同的氛围, 且不同区域之间互不干扰 轮换观摩欣赏, 极大地提高了项目的趣味性

181 (14) 功能安全控制技术功能安全控制系统可实时监控设备的运行状态, 当设备发生危险或故障时, 系统能够自动可靠地控制设备转入安全状态, 从而确保人员 设备及环境安全 实现功能安全控制的核心技术是采用双通道带诊断的设计理念, 两个通道同时采集相同的信息, 系统中两个 CPU 独立进行数据逻辑处理, 并将数据结果通过安全通讯总线转输给对方, 当两 CPU 处理任何一个检测出系统故障, 立即断开执行元气件的输出, 进入安全状态 该双通道的设计极大提高设备安全功能的可靠性, 当系统中一个通路发生故障, 另一个通道仍能确保设备的安全功能可靠执行, 只有两个通路同时发生故障, 设备的安全功能才失效, 大大提高了设备的运行安全可靠性 (15) 一种轨道车的自适应压紧装置轨道车设定有左 右驱动轮, 左 右驱动轮相对位置是固定不变的, 左 右驱动轮之间设有供轨道穿过的空隙 由于两个驱动运动过程中在轨道上来回滚动, 驱动轮不断被轨道摩擦, 轨道车承重越重驱动轮摩损就越厉害, 这样日积月累左 右行走轮之间的空隙渐渐变大, 两个驱动轮就不能紧密的压合在轨道上, 驱动轮作为动力轮, 如果与轨道的摩擦不够, 就不能有效地传递动力并带动轨道车行车, 影响设备的运行 本发明克服了上述技术的不足, 提供了一种可根据架空轨道车承重进行自动调整左右驱动轮之间的距离使得左右驱动轮始终压紧在轨道上的自适应压紧装置 本发明的一种轨道车的自适应压紧装置, 起到了自动调整作用 可以有效地传递动力并带动轨道车行车, 保证设备安全稳定运行 (16) 游艺设备行走轮系的轮架构件在游艺设备中, 座椅等组件在滑行的过程中还要保持其平衡以免摇晃, 为此, 往往都会用到由行走轮和底轮等组成的行走轮系, 它们安装到轮架构件上 现阶段的轮架构件, 都是采用焊接件, 造成焊缝交叠, 应力集中, 探伤和机加工反扣清根工序复杂, 整个轮架的焊接焊接过程工序繁多, 焊接工艺复杂, 焊后探伤不便, 导致轮架构件的生产周期长, 制作成本高, 费工费时

182 本发明的目的是在于克服现有技术的不足, 提供了一种结构更合理 生产成本更低的游艺设备行走轮系的轮架构件 避免套筒与翼缘之间的焊接, 从而替代了传统轮系套筒旁的加强筋的同时使到轮架构件的机械性能更好, 而且可使构件外形更美观 制作更方便 生产周期更短, 适时地提高了生产的效率和成品率, 因此本发明的结构更合理 (17) 基于空间拓扑关系的标志区域校验方法随着大型游戏产业的发展, 人们越来越追求室内游戏的三维逼真效果 在仿真射击游戏方面, 游戏者对画面的实时效果要求较高, 需要开发出比较实时和精确的指向定位技术 本校验算法应用于大规模的指向定位系统, 对指向定位的结果进行校验和纠正, 以便于完成对指向区域更加精确更加快速地定位 本技术是一种基于空间拓扑关系的新型标志区域校验方法, 解决在室内大型三维仿真射击指向游戏中, 在红外识别技术对于指向的目标不准确甚至是错误的情况下, 根据标志点的排布的空间关系, 判断出所指向的标志点区域是否为完好的 由于摄像头所拍摄到的区域是整个屏幕的一部分, 而且因为是大规模多人游戏, 很有可能因阻挡而造成标志点部分区域的不完整性, 得出不正确的区域中心坐标, 从而得出错误的区域指向定位坐标 为了解决前面的红外灯识别可能造成的不正确的区域中心坐标以及区域标志点数量, 要应用本技术对区域检测结果进行错误排除, 保留正确区域, 放弃错误区域, 从而能够大幅度提高射击指向定位准确性 (18) 应用于大范围视频空间目标定位系统的分区与识别方法大范围视频空间中的目标定位技术是射击游戏 光学跟踪和虚拟现实等系统的基础和关键技术, 其中定位速度及精度是实现大范围视频空间中定位的首要条件 实时 高精度的视频空间定位技术应用极其广泛但实现难度较高 目前, 国内外主要利用多传感器融合技术实现大范围空间中目标的定位, 但此类技术成本较高, 主要用于高技术行业的商用, 在游戏及民用邻域还没有得到普及 大范围视频空间定位系统包括空间标志点编码方式 标志点识别方法 四元数法后方交会定位算法等关键技术 其中空间标志点编码方式决定了大范围视频空间定位系

183 统的定位精度和运行速度, 高效的标志点分区识别方法有助于实现大范围视频空间定位系统的高精度和实时性 本技术是针对大范围视频空间条件下定位难度大 速度慢 精度不高而提出了一种应用于大范围视频空间目标定位系统的红外标志点分区编码与识别方法, 它的红外标志点分区编码方法采用红外 LED 构成若干个正方形的分区, 每个分区中红外 LED 的数目表征了此分区的区域属性, 每个分区的空间坐标由此分区内所有红外 LED 的平均空间坐标表示 提出了红外标志点分区识别方法, 识别出每个分区中红外 LED 的数目, 并计算出视频中每个分区的图像坐标, 每个分区的图像坐标由此分区内所有红外 LED 的图像坐标表示, 利用每个分区的区域属性将每个分区的图像坐标和空间坐标相对应 利用四元数法后方交会算法计算目标点的空间坐标, 实现精准的空间视频定位 2 核心技术产品收入占营业收入的比例报告期内, 公司滑行车类游乐设施 飞行塔类游乐设施 观览车类游乐设施 转马类游乐设施 自控飞机类游乐设施 融入动漫元素的游乐设施及其他各类游乐设施, 都采用了公司的核心技术和工艺能力, 公司报告期上述收入 ( 不含研发项目收入 ) 占营业收入的比例分别为 84.27% 72.42% 和 64.35% 3 核心技术的竞争优势及其先进性 (1) 覆盖面广公司核心技术覆盖了滑行车类 飞行塔类 观览车类 融入动漫元素类等大型游乐设施, 技术领域覆盖面广, 涉及产品类别丰富 公司核心技术覆盖面广的特点, 不仅有助于公司完善产品体系 提高整体竞争实力, 而且有助于公司在核心技术研发方面实现系统性创新 (2) 保证安全性的前提下, 兼顾新颖性和经济性公司核心技术在保证产品安全性方面有较大优势, 如 游乐设施的换轨对位结构 与传统的换轨对位装置相比, 具有精度高 安全性高的特点 ; 功能安全控制系统 全面考虑了大型游乐设施整个生命周期的各种风险, 在设计研发 制造等各个环节予以控制, 有效保障了产品的安全和可靠性

184 公司核心技术使公司在产品类别 创意设计和产品体验上具有较强新颖性, 如 一种用于观看电影的游乐设施 具有能够实现空中俯视看电影的先进性, 给乘客一种空中飞行的感觉 ; 游乐设施静音控制技术 可以消除目前主流防逆行装置产生的噪声, 在设计理念 游乐体验上均具有较高新颖性 公司核心技术在保证安全性的前提下, 通过合理设计又能降低设计和生产成本, 使公司产品具有较高经济性 如 游乐设施的发射机构 具有结构合理 技术新颖 启动和制动快 安全性高的特点, 同时又具备生产成本低且维护方便的特点 ; 创新的摩天轮主轴技术 采用了先进 新颖的主轴结构技术, 结构合理 安装简单和方便, 安全 经济 (3) 设计方法和制作技术的先进性 功能安全控制系统 基于风险评价, 综合应用安全冗余技术, 能有效提高产品研发的成功率和设备运行的可靠性 基于 CAD 二次开发的滑行车轨道设计技术 结合结构设计 计算分析 图形生成 生产经验研究的技术, 适应公司自身的制作情况, 领先于国内单纯的三维轨道设计 滑行车轨道制作技术 与滑行车轨道设计技术配合使用, 具有制作简单, 误差少的特点, 是一种先进的制作方法 ( 二 ) 技术储备情况 公司正在从事的研发项目是公司通过技术创新和产品创新使公司实现持续 发展的重要保证 目前公司正在从事的主要研发项目及进展情况如下表所示 : 序号项目名称进展情况目标 1 滑行车的磁悬浮技术研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 2 观览车座舱旋转平稳技术 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 3 设备的远程监控技术研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 4 非接触式平稳制动技术研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 5 悬挂过山车 (16A) 测试阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术

185 序号 项目名称 进展情况 目标 6 提升漂流 (6B) 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 7 飞行塔 (42A) 测试阶段 实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 8 滑行式黑暗乘骑系统 研发阶段 实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 9 车载多自由度运动黑暗乘骑系统 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 10 无轨定位黑暗乘骑系统研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 11 双提升激流勇进 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 12 矿山车 (26G) 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 13 矿山车 (26F) 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 14 旋转太空梭 (16C) 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 15 垂直过山车 (24A) 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 16 断轨过山车 (24B) 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 17 W 型迪士高 (40A) 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 18 逍遥花灯 (48A) 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 19 自控飞机 (64A) 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 20 漂流河 (12A) 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 21 VR 矿山车 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 座六自由度动感平台研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 23 竞速过山车 研发阶段实现产品安全可靠运行, 掌握核心设计 工艺技术 ( 三 ) 技术和产品创新情况 1 技术创新和产品开发的组织情况 公司由技术副总负责技术研发工作, 设有技术中心和动漫开发部 技术中心下设策划部 设计部和技术部三个部门, 主要负责各类游乐设施产品技术方向的确定 重要技术问题的解决 技术开发信息的收集和交流 重大项目技术方案路线的评审 核心技术的跟踪 新产品的研究开发 产品生产过程与质量控制过程的产品改进与技术支持等工作 ; 动漫开发部下设策划室 机械设计室 电气设计室和动漫设计室四个部门, 专业负责公司融入动漫元素的游乐设施的创意 策划和研发工作 技术中心和动漫开发部在技术 资源 信息等领域全面协作, 共同构成公司技术创新和产品开发体系的核心 2 技术和产品创新机制

186 公司建立了以市场需求为导向 以研发项目为主导, 以自主创新为主 产学研相结合的技术创新运行机制, 坚持 市场 研发 试制 产业化 市场 一体化的研究开发工作模式 公司从以下六个方面不断完善技术创新机制 : (1) 技术创新方向 : 以市场需求为导向, 以大型游乐设施创意 策划 技术创新推进项目建设 ; 根据客户实际需求, 对现有产品进行持续的完善和改进, 强化新产品的开发和创新 (2) 技术创新路线 : 以自主创新为主, 学习国外先进技术, 积极加强国内外先进技术的消化 吸收 应用和发展工作, 不断提高技术水平 (3) 技术推广 : 做好技术推广工作, 通过交流 培训等手段, 加强新技术 新产品的推广和应用 (4) 技术合作 : 扩大与国外知名游乐设施制造企业 国内科研院校机构的技术合作领域, 充分利用社会对公司技术创新的支持, 加快技术创新进程 (5) 创新人才引进战略 : 大力引进高素质科技人才, 培养一批技术研发带头人 ; 培养专业技术人才, 建立人才梯队, 吸引各方面优秀人才 (6) 创新激励计划 : 进一步完善技术创新激励制度, 加大对核心技术人才的激励, 鼓励员工技术改进和技术创新 3 核心技术人员 研发人员情况报告期公司的研发队伍基本保持稳定, 公司报告期内未发生核心技术人员变动情况 截至报告期末, 公司研发人员及核心技术人员情况如下 : 名称研发人员 ( 人 ) 核心技术人员 ( 人 ) 人员数量 占员工总数比例 15.12% 0.31% 4 研发费用情况

187 为保证研发工作的顺利进行 保持公司在技术上的领先优势, 公司每年都根 据需要在技术研发方面投入了大量资金和人力 报告期内公司研发投入情况如下 表所示 : 研发投入情况 2017 年度 2016 年度 2015 年度 研发费用 ( 万元 ) 6, , , 营业收入 ( 万元 ) 49, , , 研发费用占营业收入比例 13.30% 18.53% 10.48% ( 四 ) 合作研发情况 1 合作研发项目公司积极开展与国内科研院校的产学研合作, 借助科研院校优秀的专业人才队伍和先进的实验室研发平台, 为公司开展技术研究和人才培养创造了良好环境, 并促进相关科研成果的产业化, 有利于提升公司的创新能力 报告期内, 公司与其他单位合作研发情况如下 : (1)2014 年 3 月 28 日, 公司 ( 甲方 ) 与武汉大学测绘遥感信息工程国家重点实验室 ( 乙方 ) 签订合作协议, 合作建设 测绘遥感信息工程国家重点实验室金马科技中山研究中心, 建设期限为 2014 年 10 月至 2017 年 10 月 双方对研究成果归属的约定为 :1 中山研究中心建设前所产生的知识产权, 由各方独自拥有所有权及使用权 2 中山研究中心建设期间双方共同承担研发的项目所产生的知识产权, 归双方共同拥有, 并约定 : 甲方具有使用权, 且在未经另一方相关书面同意的前提下任何一方不得私自转让 3 中山研究中心建设期间, 由双方共同承担的研发项目获得的成果用于申报各级奖项时, 应根据双方贡献大小协商排名, 具体事宜另行商定 双方的保密约定为 :1 在业务交往过程中, 一方获悉另一方的商业秘密和有关信息 ( 包括但不限于保密的技术信息 经营信息 财务数据等 ), 获悉方负有保密义务 如获悉方保密措施不健全, 应立即告知对方并采取足够的补救措施 2 一方基于项目需要或其他合法理由获悉的他方商业秘密, 应仅为双方的业务合作而用, 不得用于其他目的 并且, 获悉方对该商业秘密的接触应仅限于自身的

188 员工或顾问人员, 且仅为双方业务合作之目的的合理要求的接触 3 双方业务合作终止时, 被获悉方有权要求获悉方返还或销毁其获悉的商业秘密载体, 本条规定不免除获悉方在此之后的保密义务 4 除非有特别规定, 商业秘密获悉方对获悉的商业秘密负有永久保密义务, 不因本合作协议的终止而终止 (2)2014 年 7 月 7 日, 公司 ( 甲方 ) 与武汉大学 ( 乙方 ) 签订无轨车空间定位定向系统开发合同书, 由武汉大学向中山金马提供无轨车空间定位系统算法解决方案, 项目周期为 360 天 双方对相关的知识产权权利归属的约定为 : 本项目相关知识产权由甲乙双方共享, 甲方具有完全使用权 ; 乙方可将本项目的知识产权用在跟甲方不存在竞争关系的领域, 但须得到甲方同意 双方的保密约定为 : 甲乙双方均应本着互为负责的原则对相互的材料 系统 客户以及本合同价格等信息进行保密, 该保密条款不因本合同失效而失效 (3)2014 年 6 月 20 日, 公司 ( 甲方 ) 与电子科技大学中山学院 ( 乙方 ) 签订技术开发 ( 委托 ) 合同, 委托电子科技大学中山学院研究开发滑行车轨道受力校核计算项目, 有效期限至 2016 年 8 月 8 日 双方对相关的知识产权权利归属的约定为 :1 由本项目所获专利 软件著作权等知识产权归甲乙双方共同所有 2 由本项目所获专利 软件著作权等知识产权的使用权 以及由此所产生的经济效益归甲方所有 3 本项目所获得的任何奖励 荣誉 申报各级项目课题经费归甲乙双方均等享有 4 未将商定, 任何一方不得将本项目产生的技术资料为第三方所用 双方的保密约定为 : 双方对对方提交的技术资料负有保密责任, 未经对方许可不得向第三方泄露 (4)2015 年 11 月 28 日, 公司 ( 甲方 ) 与武汉大学 ( 乙方 ) 签订环形及球形屏幕空间定位系统等系列项目开发合同, 项目时间预计为 2015 年 12 月份开始的 15 个月

189 双方对相关的知识产权权利归属的约定为 : 本项目相关知识产权由甲乙双方共享, 甲方无偿享有全部技术成果的使用权, 乙方不得将本项目相关技术和产生的知识产权用在跟甲方存在竞争关系的行业 双方的保密约定为 : 甲乙双方应本着互相负责的原则对相互的资料 系统 客户以及本合同价格等信息进行保密 该保密条款不因本合同失效而失效 (5)2016 年 6 月, 公司 ( 项目参与单位 ) 与中国特种设备检测研究院 ( 项目牵头单位 ) 签订合作协议, 共同合作承担国家重点研发计划 国家质量基础的共性技术研究与应用 专项项目 游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究 双方对相关的知识产权权利归属的约定为 :1 独自完成的科技成果及获得的知识产权归各方独自所有, 相关成果被授予的奖励归各方独自所有 2 各方共同完成的科技成果及形成的知识产权归各方共有, 共同享有知识产权使用权, 相关成果获得的荣誉和奖励归各方所有 3 共有知识产权所有权申请及转让需要各方共同同意, 并另行约定归属和收益共享方式 4 无论是独有还是共有的知识产权转让, 各参与方有以同等条件优先受让的权利 (6)2017 年 1 月, 公司 ( 甲方 ) 与焦作市华鹰机电技术有限公司 ( 乙方 ) 签订了 5000N 大推力直线电机项目开发合同 双方对相关的知识产权权利归属的约定为 : 本项目知识产权归甲方所有, 除非甲方书面同意, 乙方不得与其他游乐设备设计 生产单位进行类似项目的研发和制造 双方的保密约定为 : 项目合作期间, 双方不应向第三方泄露项目相关研发信息 ( 因项目需要, 正常的交流除外 ) 乙方不能和游乐行业其他单位交流本项目的信息 乙方不得向第三方泄露甲方的经营 销售及研发等信息 2 研发成果归属报告期内, 公司与第三方合作研发的项目关于研发成果的归属约定如下 :

190 项目编号 合作对方名称 研发成果归属 (1) 武汉大学 (2) 武汉大学 1 中山研究中心建设前所产生的知识产权, 由各方独自拥有所有权及使用权 ;2 中山研究中心建设期间双方共同承担研发的项目所产生的知识产权, 归双方共同拥有, 并约定 : 公司具有使用权, 且在未经另一方相关书面同意的前提下任何一方不得私自转让 1 本项目相关知识产权由双方共享, 公司具有完全使用权 ;2 武汉大学可将本项目的知识产权用在跟公司不存在竞争关系的领域, 但须得到甲方 ( 公司 ) 同意 (3) 电子科技大学中山学院 1 由本项目所获专利 软件著作权等知识产权归双方共同所有 ;2 由本项目所获专利 软件著作权等知识产权的使用权 以及由此所产生的经济效益归公司所有 (4) 武汉大学 1 本项目相关知识产权由双方共享, 甲方无偿享有全部技术成果的使用权 ;2 武汉大学不得将本项目相关技术和产生的知识产权用在跟公司存在竞争关系的行业 (5) (6) 中国特种设备检测研究院焦作市华鹰机电技术有限公司 1 独自完成的科技成果及获得的知识产权归各方独自所有, 相关成果被授予的奖励归各方独自所有 ;2 各方共同完成的科技成果及形成的知识产权归各方共有, 共同享有知识产权使用权, 相关成果获得的荣誉和奖励归各方所有 1 本项目知识产权归甲方 ( 公司 ) 所有 ;2 除非甲方书面同意, 乙方不得与其他游乐设备设计 生产单位进行类似项目的研发和制造 公司与上述研发机构 研发个人在研发成果归属等方面不存在纠纷或潜在纠 纷 3 公司对合作研发不存在依赖 纠纷或侵权 报告期内, 公司合作研发共 6 项, 主要是进行技术储备, 多为对公司现有技 术的提升 补充, 从整体上提升公司产品的安全性稳定性, 在公司的产品中起到 辅助作用 首先, 合作研发主要是在公司现有技术基础的提升 补充, 在公司产品中起辅助作用 比如无轨车空间定位系统是在现有埋地式磁条导航定位的技术升级 ; 滑行车轨道受力校核计算项目是对公司已有算法的一种校核, 提供一种补充的校核计算 ; 环形及球形屏幕空间定位系统是在公司原有直幕定位系统上的技术升级 ; 电磁弹射技术对在公司现有过山车动力技术的补充 其次, 公司拥有较强的自主研发实力 公司具有多年的研发经验, 形成了一

191 套全面的 系统的 覆盖产品全生命周期的 产品创意 策划和研发模式 ; 截至报告期末, 公司拥有 148 人的创意 策划和研发团队, 占同期公司员工总人数的 15.12%; 截至本招股说明书签署日, 公司拥有已获授权的专利 65 项, 其中 21 项发明专利 27 项实用新型专利和 17 项外观设计专利 最后, 公司在与第三方合作中占有主动地位, 与主要第三方合作方签署的合作协议中明确约定了研发成果归双方共同所有 公司拥有使用权, 同时对研发成果供同业的使用具有限制性规定 此外, 公司选择的第三方合作方不具备对该项技术的独占性, 公司可以在市场上找到众多的满足公司研发要求的合作方, 不存在对某一个第三方的依赖 综上, 公司不存在对合作研发的第三方的依赖 公司的知识产权 核心技术等成果不存在纠纷或潜在纠纷, 不存在侵权等违规情形 七 未来发展战略与规划 ( 一 ) 公司发行当年和未来三年的发展规划及发展目标 1 发展战略公司将持续坚持 为全球提供优质游乐产品和服务, 创建业界一流企业 的企业愿景 致力于为游乐业发展做贡献, 致力于为股东 员工 合作伙伴带来最大收益, 实现三方共同成长, 实现顾客价值最大化 的企业宗旨, 凭借独立完整的产品创意 策划和研发能力 完善优质的产品制造能力 良好的市场开拓能力, 不断打造核心竞争优势, 发展成为中国大型游乐设施制造第一品牌 2 发展目标未来三年, 公司将加大大型游乐设施产品创意和技术研发, 在高端游乐设施 动漫机电一体化游乐设备等方面引领市场, 开发具有国内领先水平的新型产品, 形成品牌和产品优势, 巩固行业龙头地位 加大游乐与文化产业 游乐与旅游业 游乐与商业相结合的市场开拓, 扩大产品在主题公园和城市综合体等文化 旅游

192 行业的应用, 实现国内市场业务的不断增长 同时持续提升公司产品的国际知名 度, 进一步开拓国际市场 3 具体发展业务计划 (1) 强化技术研发, 提升自主创新能力未来三年, 公司将在现有基础上进一步加强创意 策划 研发力度, 主要方向是 : 1 完善技术中心与动漫开发部的功能, 在机械 电气 控制 创意策划 文化主题规划等方面不断充实技术力量和资源, 形成代表中国先进水平的 拥有自主知识产权的 具有国际竞争力的核心技术, 引领行业发展 2 继续加大大型高端游乐设施的开发, 在巩固现有滑行车类 飞行塔类 转马类产品的技术基础上, 应用新材料 新技术 新工艺, 保证每年新产品开发数量, 丰富以过山车为代表的滑行车类系列 以飓风飞椅为代表的飞行塔类系列 以豪华转马为代表的转马类系列等各类型大型游乐设施产品线, 树立公司在机动游乐项目类别齐全 服务良好 品位高端的良好形象, 形成公司业绩新的持续增长点 ; 随着游乐与文化产业 游乐与旅游业 游乐与商业相结合, 公司产品将有良好的市场前景 3 加强动漫机电一体化游乐设施的开发, 把动漫技术 虚拟现实技术应用到传统游乐设施上, 从项目文化主题的营造, 到游乐体验及虚拟互动整个过程, 通过动漫互动技术与机动游乐技术相结合, 全面提升产品档次, 增强游客互动体验感 目前, 公司已成功开发了变异危机 大地震等项目 ; 未来, 随着大型游乐设施制造技术与动漫元素的不断结合, 公司动漫机电一体化产品将取得较快发展 4 加大高端游乐设备的研发 目前国内部分高端游乐设备主要依赖进口, 但因国外游乐设施价格普遍较为昂贵, 为国内游乐设备的初始发展提供了较大空间 公司将通过加强产学研合作, 建立动漫技术实验室 虚拟现实应用技术实验室 测绘遥感信息工程国家重点实验室, 发挥省级技术中心作用, 为公司持续发展提供强有力的技术支持 未来三年, 公司将进一步增加创意 策划 研发投入, 引入国际高端人才和机构, 改善创意 策划 研发人员的薪酬待遇, 加大高端前

193 沿技术的研究和应用, 在大型游乐设施 动漫机电一体化游乐设施上, 研发出具 有国际先进水平的产品, 巩固国内市场领先地位, 开拓国际市场 (2) 业务拓展计划 1 销售中心建设 公司将进一步优化对市场信息的收集和分析方式, 提升公司在营销资源 服务能力及技术支持等方面的整合能力 ; 在行业专业杂志 展会营销的基础上, 融入新媒体推广方式, 持续扩大公司的品牌影响力 ; 同时, 提高营销服务团队的专业知识, 建设游乐行业里具有竞争力的 专家 型营销团队 2 专业营销服务队伍建设 随着公司产品内容的丰富, 公司销售队伍必须向 专家 型销售团队发展, 能够为客户提供全程 个性化服务方案 公司拟通过产品知识 销售服务能力等专项培训和实际工作中的经验总结与共享, 不断提升销售团队的素质, 使之与公司日益发展的业务相适应 3 服务团队建设 随着产品销售的数量与品种的不断增加和客户对产品售后服务水平的期望越来越高, 销售服务尤其是售后服务工作必须与时俱进, 才能适应市场竞争的需要 公司计划进一步提升服务团队素质, 加强服务人员的技能培训, 使之在未来市场竞争中成为公司的重要优势 (3) 管理提升计划未来公司将继续完善现代企业管理制度, 提升管理创新能力和经营管理水平 1 不断完善公司治理结构不断完善董事会运行机制, 发挥独立董事和各专门委员会的作用, 保证决策的科学性 ; 规范和完善监事会制度建设, 切实保证监事会的监督职责能够有效发挥, 确保股东利益尤其是中小股东的利益不受侵害 2 积极推进企业文化建设公司将积极推进企业文化建设, 发挥团队合作精神, 建立共同愿景, 提倡和谐的工作生活关系, 执行成就共享的分配制度, 促使股东利益 员工价值与社会效益三者的和谐统一, 建设一个受员工热爱 受社会尊敬的高科技企业

194 (4) 人力资源计划公司将不断加大人力资源开发与管理力度, 全面提升人才战略, 重点培养技术领先 创新能力强的研发队伍和专家型的营销队伍, 确保公司持续高速发展 1 引进人才与培养人才相结合本行业技术相对比较专业, 而且涉及多个学科, 因此业内经验丰富的技术人才较少 公司将通过引进与自主培养的两个方式, 在现有专业人才的基础上, 继续扩大技术开发 技术支持 经营管理等方面的人才队伍, 并通过有效的培训和工作实践锻炼, 提升其技术水平, 使之适应市场竞争与公司持续发展的需要 2 人才培训体系建设计划公司将不断强化学习型组织建设, 加强员工职业生涯规划, 制订科学有效的培训制度 3 完善岗位责任制和绩效评价体系建立有序的岗位竞争 激励 淘汰机制, 增加岗位流动性, 充分发挥员工的主观能动性, 为员工提供提升职业发展的空间与平台 (5) 收购兼并计划鉴于国内大型游乐设施制造行业目前存在企业规模较小 人才分散 资源分散的特点, 公司将充分利用行业主导地位的优势, 结合公司发展战略, 在时机成熟时, 通过收购兼并等资本运作方式, 扩张公司的业务规模, 实现产品经营与资本运营的有机结合, 提升公司竞争实力和抗风险能力, 加快国际化进程的发展战略 (6) 资本运作计划公司本次股票发行后, 通过募集资金项目的实施, 公司的资本实力进一步得到提升, 资产规模将进一步扩大 在此基础上, 公司将进一步巩固和拓展与银行的长期合作关系, 根据公司业务发展情况, 投资项目的资金需求以及证券市场状况, 在确保股东利益的前提下, 合理使用直接融资 间接融资等手段, 分阶段

195 低成本地筹集短期流动资金和长期投资资金, 充分发挥财务杠杆和资本市场的融 资功能, 保持稳健的资产负债结构, 保障公司持续 稳健发展 ( 二 ) 公司为实现未来发展目标将采取的措施 1 增强成长性的措施 (1) 不断跟踪世界最新技术和产品发展动态, 利用公司的竞争优势, 进一步开拓国内外的市场空间, 提高公司的市场份额 (2) 公司将积极进行新产品的开发, 并扩大现有技术的应用领域, 扩充现有产品线, 这将给公司带来持续的成长性 2 增进创新能力的措施 (1) 在公司现有研发工作体系的基础上, 加大对公司技术中心及动漫开发部的资金和人员投入力度, 使技术中心及动漫开发部成为牵引公司经营持续增长的发动机 (2) 鼓励全体员工的创新热情, 投入充分的财力和物质支持, 推动专业技术和生产精益化研究, 激励员工推动公司技术进步 提出合理精益化建议 (3) 通过产学研结合的形式, 加强与科研机构, 高等院校的科研合作, 借助外部力量, 加快新产品开发的速度, 开发技术领先的新产品 (4) 加大力度引进各类专业人才, 充实到公司研发队伍中来 公司的成功上市, 将对此起到积极推动作用 (5) 加大对现有人才的培训 公司着眼于员工的技能提高和职业发展, 不断强化人才的教育培训, 对公司保持技术和人才优势具有非常重要的意义 3 提升核心竞争优势的措施 (1) 积极推行人才战略, 以各种方式吸引国内外高级人才加盟公司 如公司目前已聘请了多位专业人才为公司应用研究人员 以后还会坚定地推行这一方针, 吸引更多人才参与公司的发展, 而这些人才的加盟将使公司技术水平和世界先进技术的差距不断缩小 同时公司注重发挥人才的优势, 提供各类人才施展才华的舞台, 吸引各种人才在公司建功立业

196 (2) 公司将坚持对技术开发和新产品研究的高投入, 持续增加投入 凭借公司的研发政策和强大研究力量的支持, 公司将继续保持在国内游乐设施制造领域的技术优势 (3) 公司将继续坚持以客户需求为核心的营销理念, 不断健全快速高效的市场反应机制, 利用自身的技术 品牌和营销优势, 进一步拓展国内外市场, 提高产品的市场占有率 (4) 公司将不断在市场上推出自主研发的新产品, 保持作为国内同行业领先 国际上具备较强竞争力的牢固市场地位 ( 三 ) 募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系公司本次发行募集资金投向于游乐设施建设项目 研发中心建设项目与融入动漫元素游乐设施项目, 募投项目的实施不仅能够提升公司现有产品的产能 进一步丰富产品体系, 而且有助于提升公司创意 策划 研发能力和自主创新能力, 是公司为实现其发展目标和规划的一部分 ( 四 ) 拟定上述计划所依据的假设条件 1 本公司所处的宏观经济 政治 法律和社会环境处于正常状态, 没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生 2 本公司所遵循的国家及地方现行的法律 法规 财经政策和公司所在地的经济环境无重大变化 3 本公司所处的行业领域和所服务的行业领域产业政策无重大变化, 处于正常的发展情况, 没有发生重大的市场突变 4 本次股票发行能够顺利完成, 募集资金及时到位 ( 五 ) 实施上述计划将面临的主要困难 1 实施公司发展战略和开展各项具体发展计划, 需要较大资金投入, 如果没有雄厚的资金支持, 将影响到上述战略和计划的实施 ; 2 公司成为公众公司后, 在战略规划 营销策略 组织设计 资源配置, 特别是资金管理和内部控制等方面都将面临新的挑战 ;

197 3 公司作为专业化大型游乐设施创意 策划 研发 生产企业, 人才是影响公司发展速度的重要因素之一 随着公司规模的扩大, 专业人才队伍的建设将日益成为公司能否成功的关键因素 ( 六 ) 业务发展计划与现有业务的关系上述业务发展计划的制定是在充分考虑了国际 国内大型游乐设施行业的现状和未来发展趋势, 结合公司现有业务发展状况的基础上, 按照专业化 产业化和规模化的要求提出的 公司现有业务是发展计划的基础, 发展计划的实施将扩大现有业务规模, 降低经营成本, 优化产品结构, 使公司产品向科技化和高附加值方向发展 发展计划如能顺利实施, 将进一步提高公司现有产品的产业规模和经济效益, 提升公司核心竞争能力 公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况, 对公司组织结构 管理水平 人才保障 生产效率等方面提出了更高的要求, 以适应公司未来规模的迅速扩大 公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系, 最终从根本上提高公司的盈利能力和经营管理水平, 增强核心竞争能力 况 ( 七 ) 发行人声明 公司在首次公开发行股票并上市后, 将通过定期报告公告发展规划的实施情

198 第七节同业竞争与关联交易 一 公司独立性 ( 一 ) 资产完整公司为生产型企业, 具备与生产经营有关的生产体系和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的主要土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原材料采购和产品销售系统 ( 二 ) 人员独立公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 公司的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ( 三 ) 财务独立公司已建立独立的财务核算体系 能够独立作出财务决策 具有规范的财务会计制度和对分 子公司的财务管理制度 ; 公司未与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 ( 四 ) 机构独立 公司已建立健全内部经营管理机构 独立行使经营管理职权, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 ( 五 ) 业务独立公司的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 ( 六 ) 保荐人结论性意见

199 经核查发行人各项规章制度, 实地考察发行人的运营情况, 保荐人认为, 发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求, 上述内容真实 准确 完整 二 同业竞争 ( 一 ) 同业竞争基本情况公司控股股东暨实际控制人邓志毅 刘喜旺 李勇及其控制的其他企业从事业务的情况参见本招股说明书 第五节发行人基本情况 之 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的情况 报告期内, 公司子公司金马景观工程与关联方金马环艺业务范围均包含景观工程业务 因金马景观工程的业务不属于公司主营业务 业务开展不理想, 且与公司关联方金马环艺存在同业竞争, 公司决定解散金马景观工程 2015 年 10 月 29 日, 金马景观工程完成注销, 与关联方金马环艺不再存在同业竞争 截至本招股说明书签署之日, 公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业与公司均不存在同业竞争 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺为避免同业竞争, 公司控股股东 实际控制人邓志毅 刘喜旺 李勇出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 1 本人及由本人控制的其他企业均未生产 开发任何与发行人及其附属公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 未直接或间接经营任何与发行人及其附属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资任何与发行人及其附属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 2 本人及由本人控制的其他企业将不生产 开发任何与发行人及其附属公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与发行人及其附属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资

200 任何与发行人及其附属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 3 本人将对本人控股 实际控制的其他企业按本承诺进行监督, 并行使必要的权利, 促使其遵守本承诺 本人保证本人及本人控股 实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与发行人相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动 4 如有违反上述承诺, 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失 5 本承诺对本人持续具有法律约束力, 直至发生以下情形之一时终止 :(1) 发行人终止申请发行股票 ;(2) 发行人发行的股票终止上市 ;(3) 本人不再是发行人的控股股东 实际控制人 三 关联方 根据 公司法 和 企业会计准则 等相关规定, 公司关联方及其与公司的关联关系如下 : ( 一 ) 控股股东 实际控制人 主要股东及与其关系密切的家庭成员公司控股股东 实际控制人 主要股东如下 : 序号 关联方姓名 关联关系 1 邓志毅 控股股东暨实际控制人, 持有公司 % 的股份 2 刘喜旺 控股股东暨实际控制人, 持有公司 % 的股份 3 李勇 控股股东暨实际控制人, 持有公司 % 的股份 以上人员的情况详见本招股说明书 第五节发行人基本情况 之 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的情况 该等人员及与其关系密切的家庭成员均为公司关联方 ( 二 ) 控股 参股公司 序号关联方名称关联关系 1 金马结构安装全资子公司

201 序号关联方名称关联关系 2 金马游乐工程全资子公司 3 金马景观工程报告期内曾为子公司, 现已注销 金马结构安装 金马游乐工程 金马景观工程的情况详见本招股说明书 第五节发行人基本情况 之 五 发行人股权投资情况 ( 三 ) 控股股东 实际控制人 主要股东或与其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业 序号 关联方名称 关联关系 1 金马游艺机 曾为同一控制下关联方, 现邓志毅仍担任其董事 2 荔苑乐园 同一控制下的关联方 3 金马投资 同一控制下的关联方 4 云顶星河 同一控制下的关联方 5 长沙云顶星河 同一控制下的关联方 6 天伦投资 同一控制下的关联方 7 金马环艺 同一控制下的关联方 8 古镇云顶星河 报告期内曾为同一控制下的关联方 9 中山幻彩 报告期内曾为同一控制下的关联方, 现不存在关联关系 10 中山溢利 公司控股股东 实际控制人之一邓志毅的兄弟控制的企业 11 中山集新 公司控股股东 实际控制人之一邓志毅的兄弟控制的企业, 已注销 12 中山百和泉 公司控股股东 实际控制人之一邓志毅的兄弟有重大影响的企业 金马游艺机 荔苑乐园 金马投资 云顶星河 长沙云顶星河 天伦投资 金马环艺的情况详见本招股说明书 第五节发行人基本情况 之 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的情况 之 ( 三 ) 控股股东暨实际控制人控制或有重大影响的其他企业 其他关联企业的情况如下: 1 古镇云顶星河 (1) 基本情况 公司名称中山市古镇云顶星河游乐园有限公司成立时间 2014 年 5 月 14 日 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元

202 注册地 经营范围 中山市古镇镇曹二原路灯城侧即新兴大道中山市古镇大信新主要生产经营地东侧古镇大信新都汇第二区 001 号商铺都汇公共场所经营 ; 室外露天游乐场 ; 商业营业用房出租 ; 销售 : 服装 首饰 日用杂货 工艺品 ; 食品流通 ; 游览景区管理 ; 承办展览展示 ; 设计 制作 发布国内广告业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 报告期内, 古镇云顶星河曾是云顶星河的全资子公司, 公司同一控制下关 联方 2017 年 4 月 19 日, 云顶星河将其转让给中山市大信新都汇商业投资有 限公司 (3) 主营业务 古镇云顶星河主营业务为投资经营游乐园, 在运营项目为中山古镇大信云 顶星河游乐王国 2 中山幻彩 (1) 基本情况 公司名称中山市幻彩欢乐世界游乐投资有限公司成立时间 2013 年 8 月 27 日 注册资本 200 万元实收资本 200 万元 注册地中山市石岐区凤鸣路 9 号三楼主要生产经营地同注册地 经营范围 投资游乐业 娱乐场所 ; 商业营业用房出租 ; 零售 ; 日用杂货 工艺品 玩具 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构自成立至 2014 年 10 月期间, 中山幻彩是金马投资持股 51% 自然人刘钟朗持股 49% 的公司 中山幻彩运营项目为中山市兴中广场的室内游乐场, 金马投资评估后认为室内游乐场的运营并非其强项, 决定退出 2014 年 10 月 10 日, 中山幻彩股东会作出决议, 同意金马投资将其占中山幻彩注册资本 51% 的股权, 共 102 万元的出资以 102 万元转让给刘钟朗 2014 年 10 月 13 日, 中山市工商行政管理局出具 核准变更登记通知书, 核准本次股权转让 (3) 主营业务

203 中山幻彩的主营业务为经营室内游乐园, 在运营项目为中山市兴中广场幻彩欢乐世界游乐园 3 中山溢利中山溢利成立于 1999 年 9 月 8 日, 注册资本为 50 万元, 法定代表人为邓志雄, 经营范围为 : 制造 加工 销售 : 水处理设备 五金机械 塑料配件 家用电器 营业期限自 1999 年 9 月 8 日至长期 中山溢利的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 邓志雄 卢柏志 刘永庆 合计 中山溢利的法定代表人及控股股东邓志雄为公司控股股东 实际控制人之一邓志毅的弟弟 4 中山集新中山集新成立于 2014 年 10 月 11 日, 注册资本为 108 万元, 法定代表人为卢柏志, 经营范围为 : 研发 生产 销售 : 空气净化设备 净水设备 饮用水设备 空气污染治理材料 ; 承接室内空气治理工程 净化设备安装工程 营业期限自 2014 年 10 月 11 日至长期 中山集新的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 邓志雄 陈杰 卢柏志 林静雯 合计 中山集新的股东邓志雄为公司控股股东 实际控制人之一邓志毅的弟弟 中山集新已于 2017 年 5 月 17 日注销 5 中山百和泉

204 中山百和泉成立于 2011 年 3 月 9 日, 注册资本为 30 万元, 法定代表人为 陈家明, 经营范围为 : 生产 零售 : 纯净水 其他饮用水 营业期限自 2011 年 3 月 9 日至长期 中山百和泉的股东及其出资比例如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 陈家明 郭舒鸣 匡建军 邓志雄 合计 中山百和泉的股东邓志雄为公司控股股东 实际控制人之一邓志毅的弟弟 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员及与其关系密切的家庭成员邓志毅 刘喜旺 李勇为公司董事, 刘奕华 朱娟为公司独立董事, 李玉成 李仲森 邓汉忠为公司监事, 刘喜旺 李勇 林泽钊 贾辽川 陈朝阳 高庆斌 曾庆远 郑彩云为公司高级管理人员 前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联方 董事 监事 高级管理人员的情况详见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 之 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业报告期内, 公司董事邓志毅 刘喜旺 李勇控制或有重大影响的企业详见本节 三 关联方 之 ( 三 ) 控股股东 实际控制人 主要股东或与其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业 除前述已披露的关联企业外, 公司董事 监事 高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在其他控制或有重大影响的企业 四 关联交易

205 ( 一 ) 经常性关联交易 1 向董事 监事 高级管理人员支付报酬公司最近一年向董事 监事及高级管理人员支付报酬的情况详见 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 有关内容 2 关联销售单位 : 万元期间关联方交易内容交易金额占同类交易比重占营业收入比重荔苑乐园销售配件 % 0.01% 2015 年 古镇云顶星河 销售配件 % 0.01% 销售产品 3, % 7.31% 长沙云顶星河销售产品 3, % 8.10% 2016 年 销售配件 % 0.00% 古镇云顶星河维修费 % 0.03% 金马环艺租赁收入 % 0.02% 金马投资租赁收入 % 0.02% 天伦投资 销售配件 % 0.01% 维修费 % 0.00% 荔苑乐园销售配件 % 0.01% 古镇云顶星河 维修费 % 0.03% 销售配件 % 0.02% 金马环艺租赁收入 % 0.02% 2017 年 金马投资租赁收入 % 0.02% 天伦投资 长沙云顶星河 销售配件 % 0.00% 维修费 % 0.00% 销售配件 % 0.01% 维修费 % 0.03% 公司对关联方的销售分为以下三类 : 1 销售产品 关联方荔苑乐园 天伦投资 古镇云顶星河 长沙云顶星河均经营室外游乐项目, 曾经的关联方中山幻彩经营室内游乐项目 该等关联方因经营所需, 向公司采购游乐设施 配件及维修服务, 交易定价方式与其他客

206 户相同, 均为协商议价, 交易金额占公司营业收入比重较小 关联方所采购产品均为自用 截至目前, 公司向关联方销售的产品均已交付, 收入均已实现, 关联方游乐项目均已开园并正常营业, 公司关联方确认没有新的投资计划, 预计不会产生新的销售产品关联交易 2 销售配件或提供维修服务 关联方向公司采购的游乐设施在其生命周期内需持续保养 维护或修理, 因此该类关联销售未来可能持续发生 3 出租房产 金马环艺和金马投资原使用金马游艺机房产办公 金马游艺机房产因开发房地产项目而拆除后, 金马环艺和金马投资于 2016 年 1 月开始租赁公司位于中山市港口镇的办公室用于办公, 租金根据中山市房屋租赁管理所公布的同区域租金参考价确定 3 关联采购单位 : 万元年份关联方交易内容交易金额占同类交易比重占营业成本比重 2015 金马游艺机 无偿使用房产 结算电费 % 0.39% 2014 年前, 公司曾租赁金马游艺机位于石岐区青溪路的房产进行生产经营 2014 年 1 月, 公司搬迁至 2013 年资产重组自关联方金马游艺机购入的火炬开发区沿江东三路 5 号厂房 ( 现址 ) 后, 仍面临场地不足的问题, 经与金马游艺机协商一致, 在公司港口镇的厂房建设完成前, 动漫业务部门无偿使用金马游艺机部分房产 2015 年底, 动漫业务部门搬迁至港口镇自建厂房, 不再使用金马游艺机厂房 此外, 报告期内公司子公司金马景观工程曾无偿使用金马游艺机房产用作办公, 直至 2015 年 10 月 29 日注销 公司 2014 年 1 月迁入现址后, 未及时向供电部门办理用户名称变更, 供电部门仍向原登记用户金马游艺机开具发票, 公司按发票金额向金马游艺机支付电费 2015 年下半年公司已在供电部门办理用户名称变更, 结算电费关联交易之后不再产生 4 商标许可

207 金马游艺机授权公司无偿使用其拥有的第 号注册商标, 类别为 28 类, 许可使用期限为自 2011 年 1 月 1 日起至 2015 年 3 月 29 日止 上述许可使用期限届满后, 公司未与金马游艺机续签 商标许可使用合同 ( 二 ) 偶发性关联交易 1 提供担保公司作为保证人于 2012 年 1 月 13 日与债权人中国农业银行股份有限公司中山石岐支行签订 最高额保证合同 ( 合同编号 : ), 为债权人自 2012 年 1 月 13 日起至 2015 年 1 月 12 日止, 与金马游艺机办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证, 担保的债权最高余额为 2, 万元, 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 金马游艺机债务于 2013 年偿还, 其后未再借款, 公司担保责任已解除 2 接受担保公司应部分客户要求, 申请银行向客户开具履约保函或预付保函, 应银行要求, 公司股东及关联方金马游艺机为公司提供了多项担保 详情如下 : (1) 邓志毅 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 刘喜旺 李勇 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远作为保证人于 2012 年 9 月 11 日与债权人中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签订 最高额保证合同 ( 合同编号 : 支行 2012 年 字第 号 ), 为自 2012 年 9 月 12 日至 2015 年 12 月 31 日期间, 债权人依据与公司签订的本外币借款合同 外汇转贷款合同 银行承兑协议 信用证开证协议 / 合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对公司的债权, 提供连带责任保证, 担保的债权最高余额为 1, 万元, 保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 (2) 金马游艺机作为抵押人于 2012 年 11 月 13 日与抵押权人中国农业银行股份有限公司中山石岐支行签订 最高额抵押合同 ( 合同编号 : ), 为抵押权人自 2012 年 11 月 13 日起至 2015 年 11 月 12 日止, 与公司办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保, 担保的债权最

208 高余额为 12, 万元, 抵押物为位于中山市石岐区青溪路 86 号房产 ( 粤房地证字第 C 号 粤房地证字第 C 号 ) 位于中山火炬开发区东利村土地使用权 ( 中府国用 (2006) 第 号 ) 截止 2013 年底, 该合同项下抵押登记已涂销 (3) 金马游艺机作为保证人于 2013 年 8 月 15 日与债权人中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签订 最高额保证合同 ( 合同编号 : 2013 年 G 字第 号 ), 为自 2013 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 17 日期间, 债权人依据与公司签订的本外币借款合同 外汇转贷款合同 银行承兑协议 信用证开证协议 / 合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对公司的债权, 提供连带责任保证, 担保的债权最高余额为 1, 万元, 保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 (4) 邓志毅 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 刘喜旺 李勇 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远作为保证人于 2013 年 12 月 19 日与债权人中国农业银行股份有限公司中山石岐支行签订 最高额保证合同 ( 合同编号 : ), 为债权人自 2013 年 12 月 19 日起至 2016 年 12 月 18 日止, 与公司办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证, 担保的债权最高余额为 7, 万元, 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 (5) 邓志毅 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 刘喜旺 李勇 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远作为保证人于 2014 年 12 月 8 日与债权人中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签订 最高额保证合同 ( 合同编号 :2014 年 G 字第 号 ), 为自 2014 年 12 月 8 日至 2019 年 12 月 8 日期间, 债权人依据与公司签订的本外币借款合同 外汇转贷款合同 银行承兑协议 信用证开证协议 / 合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对公司的债权, 提供连带责任保证, 担保的债权最高余额为 7, 万元, 保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年

209 (6) 邓志毅 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 刘喜旺 李勇 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远 陈朝阳 王慧敏 方华生 王晋君 彭易娇 瞿海松 付娟作为保证人于 2014 年 12 月 31 日与债权人中国农业银行股份有限公司中山石岐支行签订 最高额保证合同 ( 合同编号 : ), 为债权人自 2014 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 31 日止, 与公司办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证, 担保的债权最高余额为 4, 万元, 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 (7) 邓志毅 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 刘喜旺 李勇 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远作为保证人于 2015 年 10 月 1 日与债权人中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签订 最高额保证合同 ( 合同编号 :2015 年 G 字第 号 ), 为自 2015 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 1 日期间, 在人民币 9,000 万元的最高余额内, 债权人依据与公司签订的本外币借款合同 外汇转贷款合同 银行承兑协议 信用证开证协议 / 合同 开立担保协议 国际国内贸易融资协议 远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对公司的债权, 提供连带责任保证, 保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 (8) 邓志毅 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 刘喜旺 李勇 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远 陈朝阳作为保证人于 2016 年 4 月 26 日与债权人招商银行股份有限公司中山分行签订 最高额不可撤销担保书 ( 编号 : 2016 年中字第 BZ 号 ), 为自 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 4 月 25 日期间, 债权人向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和 ( 最高限额为 5,000 万元 ) 以及利息 罚息 复息 违约金 保理费用和实现债权的其他相关费用提供连带责任保证

210 (9) 邓志毅 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 刘喜旺 李勇 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远作为保证人于 2016 年 12 月 1 日与债权人中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签订 最高额保证合同 ( 编号 :2016 年 G 字第 号 ), 为自 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间, 在人民币 13,500 万元的最高余额内, 债权人依据与公司签订的本外币借款合同 外汇转贷款合同 银行承兑协议 信用证开证协议 / 合同 开立担保协议 国际国内贸易融资协议 远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对公司的债权, 提供连带责任保证, 保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 (10) 邓志毅 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 刘喜旺 李勇 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远 陈朝阳作为保证人于 2017 年 7 月 5 日与债权人招商银行股份有限公司中山支行签订 最高额不可撤销担保书 ( 合同编号 :2017 年中字第 BZ 号 ), 为债权人自 2017 年 7 月 5 日至 2018 年 7 月 4 日止, 与本公司办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证, 担保的债权最高余额为 5,000 万元, 保证期间为自担保书生效之日起至 授信协议 项目下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年 任一项具体授信展期, 则保证期延续至展期期间届满后另加两年 (11) 邓志毅 曾庆远 陈朝阳 程伟夫 邓国权 高庆斌 何锐田 贾辽川 柯广龙 邝澄伯 李伯强 李勇 李仲森 梁沛强 林泽钊 刘喜旺 吴海康 杨焯彬 容锡湛 徐淑娴 李玉成作为保证人于 2017 年 12 月 7 日与债权人中国工商银行股份有限公司中山分行分别签订 最高额保证合同 ( 编号 : 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型

211 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 中型 -GBZ 号 ), 为自 2016 年 12 月 7 日至 2019 年 3 月 20 日 期间, 在人民币 6,000 万的最高余额内, 债权人依据与公司签订的本外币借款 合同 外汇转贷款合同 银行承兑协议 信用证开证协议 / 合同 开立担保协议 国际国内贸易融资协议 远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件 而享有的对公司的债权, 提供连带责任保证, 保证期间为自主合同项下的借款 期限届满之次日起两年 3 资产过户 为了消除公司与金马游艺机的同业竞争,2013 年底前公司收购了金马游艺 机与游乐设施制造相关的经营性资产, 其中 6 项专利 1 项专利申请权及 1 项 注册商标的过户于报告期内完成 以上 6 项专利中,3 项现已专利期限届满失效,1 项专利申请已被驳回 4 子公司资产与业务合同转让 单位 : 万元 关联方 交易时间 交易内容 定价方法 交易金额 结算情况 金马环艺 2015 年 销售固定资产 账面净值 4.42 已付 金马环艺 2015 年 业务合同转让 (3 项 ) 公司于 2015 年 2 月对金马景观工程进行清算, 将金马景观工程的固定资产及未履行完毕的 3 项业务合同整体转让给金马环艺 因其固定资产净值较小, 定价方法按账面净值转让 ; 该 3 项业务合同金额合计为 万元, 合同已履行部分的权利和义务由金马景观工程享有和承担, 合同未完成部分的权利和义务转由金马环艺承接, 因此转让无对价 5 代付款

212 2015 年 2 月, 金马环艺为金马景观工程代付了其在前述 3 项业务合同转让 前已产生但未偿付的工程款 50 万元 同月, 金马景观工程向金马环艺偿付了 该笔代付款 6 商标转让 金马环艺于 2015 年 2 月 14 日与公司签订 注册商标转让合同, 将其拥 有的第 号注册商标无偿转让给公司, 现商标转让手续已办理完毕 7 采购饮用水设备耗材 2015 年, 公司向中山溢利采购饮用水设备的维护耗材 18, 元 8 采购空气净化器 2016 年, 公司向中山集新采购空气净化器 74,000 元 ( 三 ) 关联交易汇总表 公司报告期内关联交易按内容和性质归集汇总如下 : 1 关联销售 关联采购 单位 : 万元 2017 年 2016 年 2015 年 关联销售交易对方占营业占营业收占营业收金额金额收入比金额入比重入比重重 产品 古镇云顶星河 , % 产品 长沙云顶星河 - - 3, % - - 小计 % 3, % 配件与维修 荔苑乐园 % % 配件与维修 天伦投资 % % - - 配件与维修 古镇云顶星河 % % % 配件与维修 长沙云顶星河 % 小计 % % % 出租房产 金马环艺 % % - - 出租房产 金马投资 % %

213 小计 % % 转让资产 金马环艺 % 合计 % 3, % 3, % 2017 年 2016 年 2015 年 关联采购交易对方占总采占总采购占总采购金额金额购额比金额额比重额比重重 结算电费 金马游艺机 % 使用房产 金马游艺机 % 水处理设备等 中山溢利 % 空气净化器 中山集新 % - - 合计 % % 2 其他 交易内容交易对方备注 董监高薪酬董监高董监高在公司领取薪酬 单位 : 万元 公司接受商标许可公司提供担保 1 公司接受担保 1 公司接受担保 2 公司接受担保 3 公司接受担保 4 公司接受担保 5 金马游艺机金马游艺机邓志毅等 20 人金马游艺机金马游艺机邓志毅等 20 人邓志毅等 20 人 金马游艺机授权公司无偿使用其拥有的第 号注册商标, 许可使用期限为自 2011 年 1 月 1 日起至 2015 年 3 月 29 日止, 期满未续签 公司为 2012 年 1 月 13 日起至 2015 年 1 月 12 日止农业银行对金马游艺机形成的最高余额 2,000 万元的债权提供保证担保 报告期内实际未有债务余额 邓志毅等股东为工商银行自 2012 年 9 月 12 日至 2015 年 12 月 31 日期间对公司形成的最高余额 1,300 万元的债权提供保证担保 金马游艺机为农业银行自 2012 年 11 月 13 日起至 2015 年 11 月 12 日止对公司形成的最高余额 12,000 万元的债权提供抵押担保, 抵押登记已于 2013 年底注销 金马游艺机为工商银行自 2013 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 17 日期间对公司形成的最高余额 1,300 万元的债权提供保证担保 邓志毅等股东为农业银行自 2013 年 12 月 19 日起至 2016 年 12 月 18 日止对公司形成的最高余额 7,000 万元的债权提供保证担保 邓志毅等股东为工商银行自 2014 年 12 月 8 日至 2019 年 12 月 8 日期间对公司形成的最高余额 7,500 万元的债权提供保证担保

214 交易内容交易对方备注 邓志毅等公司接受担保 6 27 人邓志毅等公司接受担保 7 20 人邓志毅等公司接受担保 8 21 人邓志毅等公司接受担保 9 20 人邓志毅等公司接受担保 人邓志毅等公司接受担保 人金马游艺重组资产过户机子公司转让业务金马环艺子公司接受代付金马环艺 邓志毅等股东为农业银行 2014 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 31 日止对公司形成的最高余额 4,500 万元的债权提供保证担保 邓志毅等股东为农业银行自 2015 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 1 日期间对公司形成的最高余额 9,000 万元的债权提供保证担保 邓志毅等股东为招商银行自 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 4 月 25 日期间对公司形成的最高余额 5,000 万元的债权提供保证担保 邓志毅等股东为工商银行自 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间对公司形成的最高余额 13,500 万元的债权提供保证担保 邓志毅等股东为招商银行自 2017 年 7 月 5 日至 2018 年 7 月 4 日期间对公司形成的最高余额 5,000 万元的债权提供保证担保 邓志毅等股东为中国银行自 2017 年 12 月 7 日至 2018 年 3 月 30 日期间对公司形成的最高余额 6,000 万元的债权提供保证担保 公司因资产重组购入的金马游艺机部分资产, 于报告期内完成过户 金马景观工程注销前将履行中业务合同转让予金马环艺金马环艺代金马景观工程偿付 50 万元工程款 公司受让商标金马环艺公司受让金马环艺持有的一项商标 ( 四 ) 关联交易必要性 公允性 1 关联交易的背景 (1) 关联交易概览 报告期内, 公司与前述关联方之间的关联交易主要是关联销售, 其次有少 量采购及其他交易, 均对公司业绩影响较小 1 关联销售 报告期各期, 公司对关联方的合计销售金额 ( 不含原子公司注销前向金马 环艺转让固定资产的偶发性销售 ) 销售毛利及占营业收入比例如下 :

215 公司向前述关联方销售情况表 单位 : 万元 内容 2017 年 2016 年 2015 年 收入占比毛利占比收入占比毛利占比收入占比毛利占比 产品 % % 3, % 2, % 3, % 2, % 其他 % % % % % % 合计 % % 3, % 2, % 3, % 2, % 关联销售 ( 不包含下述与金马环艺的偶发性固定资产销售 ) 的内容, 主要为产品销售, 其他包括销售配件 维修服务及房产租赁 报告期各期, 关联销售产生的收入占同期营业收入的比重分别为 7.32% 8.16% 和 0.14%, 关联销售产生的毛利占同期毛利总额的比重分别为 8.59%,7.44% 和 0.14%, 占比较小 2 其他交易其他关联交易主要包括关联采购 关联担保以及下述与金马环艺的偶发性固定资产销售等偶发性关联交易, 对公司业绩基本没有影响 (2) 关联交易背景 1 销售产品的交易背景中国经济经历多年发展之后, 向消费型社会转变, 文化旅游行业预计将长期稳定增长, 因此, 公司实际控制人自 2009 年开始尝试不同类型和业态的游乐园项目 公司实际控制人游乐园项目投资情况 ( 按开业时间 ) 报告期内, 公司实际控制人所投资项目为商业综合体游乐类乐园, 包括古

216 镇云顶星河所运营的 大信云顶星河游乐王国, 以及长沙云顶星河所运营的 长沙云顶星河游乐王国 商业综合体与主题乐园的组合, 能够将单纯的购物场所变更为集购物 文娱 度假于一体的全方位体验式生活服务场所, 实现沉余场地的功能活化, 这在国外已有成功范例, 例如美国的 Mall of America 加拿大的 West Edmonton Mall 韩国的乐天世界等 在国内, 近年来由于传统商业受电商冲击较大, 业态升级和差异化竞争需求增加, 部分投资商将体验式商业作为解决方案 中山本地商业地产品牌 大信 是全国商业地产十强, 拟在其 古镇大信新都汇 项目中引入室外主题乐园, 并试水文化旅游产业 为此, 大信与金马投资合作, 设立了云顶星河, 专业从事商业综合体游乐项目的投资 云顶星河共投资了古镇云顶星河和长沙云顶星河两个商业综合体游乐项目 云顶星河项目的商业模式为 : 商业综合体业主免租提供场地, 金马投资和大信通过云顶星河及相应项目公司投资和运营配套主题乐园 该等模式满足了合作方各自的利益诉求 对商业综合体业主而言, 主题乐园对综合体的业态完整性和差异化竞争不可或缺, 对于物业存在难以估量的价值溢出, 同时具备一定引流效应, 将客圈范围由传统的生活到达地 (2-10 公里 ) 拓展至旅游目的地 ( 公里 ) 对于金马投资, 可获取投资回报, 探索新业态 多元化经营模式 对于大信, 其本身看好商业综合体游乐项目发展, 有意愿进军文旅行业, 因而参与投资, 共担损益 云顶星河项目商业逻辑 投资 收益 / 风险 主题乐园投资强度和概念设计通常需要匹配商业综合体定位