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1 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 GOLDEN HORSE TECHNOLOGY ENTERTAINMENT CORPORATION LIMITED ( 住所 : 广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 ( 申报稿 ) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 保荐人 ( 主承销商 ) 住所 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 层

2 本次发行简况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 新股发行及股东公开发售股份数量 : 本次股票的发行总量 1,000 万股, 占公司发行后总股本的比例 为 25%; 本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值 : 每股发行价格 : 预计发行日期 : 拟上市的证券交易所 : 发行后总股本 : 保荐人 ( 主承销商 ): 签署日期 : 人民币 1.00 元 元 年 月 日深圳证券交易所 4,000 万股民生证券股份有限公司 年 月 日 1-1-1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-2

4 重大事项提示 公司特别提示投资者关注以下重大事项, 并请投资者认真阅读招股说明书 第四节风险因素 的全部内容, 审慎做出投资决策 一 本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺 发行人控股股东暨实际控制人邓志毅 刘喜旺 李勇及非控股股东杨焯彬 邝澄伯 何锐田 李玉成 李仲森 林泽钊 高庆斌 陈朝阳 贾辽川 曾庆远 柯广龙 梁沛强 李伯强 邓国权共 17 名股东承诺 : 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份 容锡湛 徐淑娴 吴海康 程伟夫 彭易娇 瞿海松 付娟共 7 名股东分别承诺 : 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份 在公司担任董事 监事或高级管理人员的股东邓志毅 刘喜旺 李勇 李玉成 李仲森 林泽钊 高庆斌 陈朝阳 贾辽川 曾庆远分别承诺 : 在任职期间, 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后半年内, 不转让其所持有的公司股份 ; 在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份 ; 在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份 ; 因公司进行权益分派等导致其所持有公司股份发生变化的, 仍遵守上述承诺 ; 不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 发行人控股股东暨实际控制人 董事邓志毅 刘喜旺 李勇以及在公司担任高级管理人员的股东林泽钊 高庆斌 陈朝阳 贾辽川 曾庆远承诺 : 在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 公司股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的 1-1-3

5 发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价 ( 如公司有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 则价格进行相应调整 ), 其所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ; 上述董事 高级管理人员不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 二 稳定股价的预案 为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益, 公司 2017 年第二次临时股东大会通过了上市后适用的 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司上市后三年内公司股价稳定预案, 内容如下 : 如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期经审计的每股净资产的情况时, 将启动稳定股价的预案, 具体如下 : ( 一 ) 启动稳定股价措施的具体条件当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时, 公司应当按下述规则启动稳定股价措施 ( 二 ) 稳定股价的具体措施 1 由公司回购股票 (1) 公司为稳定股价之目的回购股份, 应在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律 法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 向社会公众股回购股份 (2) 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司控股股东 实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 (3) 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合下列各项 : 1-1-4

6 1 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的 10%; 2 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元 ; 3 公司单次及 / 或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的 2%; 如上述第 2 项与本项冲突的, 按照本项执行 (4) 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时, 公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜 2 控股股东 实际控制人增持 (1) 下列任一条件发生时, 公司控股股东 实际控制人应在符合 上市公司收购管理办法 及 创业板信息披露业务备忘录第 5 号 - 股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 : 1 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时 ; 2 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发 (2) 控股股东 实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持, 且 : 1 单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币 500 万元 ; 2 单次及 / 或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的 2%; 如上述第 1 项与本项冲突的, 按照本项执行 (3) 控股股东 实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任 3 董事 高级管理人员增持 (1) 下列任一条件发生时, 在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 1-1-5

7 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 : 1 控股股东 实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时 ; 2 控股股东 实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发 (2) 有义务增持的公司董事 高级管理人员承诺, 其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%, 但不超过该等董事 高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和 (3) 公司全体董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任 (4) 公司在本次发行后三年内聘任新的董事 高级管理人员前, 将要求其签署承诺书, 保证其履行公司首次公开发行上市时董事 高级管理人员已做出的相应承诺 4 其他法律 法规以及中国证监会 证券交易所规定允许的措施 在公司董事 高级管理人员增持股份方案实施完毕后, 如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时, 则公司应按照本预案的规定, 依次开展公司回购 控股股东及实际控制人增持 董事及高级管理人员增持工作 ( 三 ) 稳定股价措施的启动程序 1 公司回购 (1) 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内做出回购股份的决议 (2) 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议 回购股份预案 ( 包括回购的股份数量 价格区间 完成时间等信息 ), 并发布召开股东大会的通知 1-1-6

8 (3) 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购, 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 (4) 公司回购方案实施完毕后, 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告 ; 并依法注销所回购的股份, 办理工商变更登记手续 2 控股股东 实际控制人增持 (1) 控股股东 实际控制人应在上述控股股东 实际控制人增持启动条件触发之日起 5 个交易日内, 将增持具体计划 ( 应包括拟增持的股票数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司董事会做出增持公告 (2) 控股股东 实际控制人应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持, 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 3 董事 高级管理人员增持 (1) 董事 高级管理人员应在上述董事 高级管理人员增持启动条件触发之日起 5 个交易日内, 将增持具体计划 ( 应包括拟增持的股票数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司董事会做出增持公告 (2) 董事 高级管理人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持, 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 4 约束措施 (1) 控股股东 实际控制人负有增持股票义务, 但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 公司有权责令控股股东 实际控制人在限期内履行增持股票义务, 控股股东 实际控制人仍不履行的, 每违反一次, 应向公司按如下公式支付现金补偿 : 控股股东 实际控制人最低增持金额 ( 即人民币 500 万元 )- 其实际增持股票金额 ( 如有 ) 控股股东 实际控制人拒不支付现金补偿的, 公司有权扣减其应向控股股东支付的分红 控股股东 实际控制人多次违反上述规定的, 现金补偿金额累计计算 1-1-7

9 (2) 公司董事 高级管理人员负有增持股票义务, 但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 公司有权责令董事 高级管理人员在限期内履行增持股票义务, 董事 高级管理人员仍不履行, 应向公司按如下公式支付现金补偿 : 每名董事 高级管理人员最低增持金额 ( 即其上年度薪酬总和的 30%)- 其实际增持股票金额 ( 如有 ) 董事 高级管理人员拒不支付现金补偿的, 公司有权扣减其应向董事 高级管理人员支付的薪酬 公司董事 高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的, 控股股东或董事会 监事会 半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事, 公司董事会有权解聘相关高级管理人员 本预案经股东大会审议通过后于公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施 三 发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前持有发行人 5% 以上股份的股东邓志毅 刘喜旺 李勇出具承诺如下 : 本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的, 将通过法律法规允许的交易方式进行减持, 并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告 ; 减持数量每年不超过本人持有公司股票数量的 25%, 减持价格不低于发行价 ( 自公司股票上市至其减持期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 ) 如未履行上述承诺出售股票, 则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益 ( 如有 ) 上缴公司所有, 并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失 四 关于虚假记载 误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺 1-1-8

10 ( 一 ) 发行人及发行人控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺发行人及其控股股东暨实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺 : 如发行人 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 发行人及其控股股东暨实际控制人邓志毅 刘喜旺 李勇承诺 : 如发行人 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 发行人将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股, 且发行人控股股东暨实际控制人将以二级市场价格依法购回已转让的原限售股份 ( 二 ) 保荐人及其他证券服务机构承诺民生证券股份有限公司作为保荐人 主承销商承诺 : 因公司为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 北京市中伦律师事务所作为发行人律师承诺 : 本所为发行人本次发行上市制作 出具的法律文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因本所过错致使法律文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本所将依法与发行人承担连带赔偿责任 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为申报会计师承诺 : 如果因我们出具文件的执业行为存在过错, 违反了法律法规 中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则, 从而导致文件中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的, 我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任 1-1-9

11 北京华信众合资产评估有限公司作为评估机构承诺 : 因本公司出具的文件有 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者 损失 五 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行新股 1,000 万股, 发行后公司股本总额将增加 33.33%, 公司净资产将大幅增加 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展, 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期, 项目建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现 在公司股本和净资产均显著增加的情况下, 如果未来几年公司实现净利润未获得相应幅度的增长, 则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度下降, 投资者即期回报将被摊薄 详细分析参见本招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析 之 十五本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施 ( 一 ) 填补被摊薄即期回报的措施 1 公司现有业务的运营状况 发展态势 面临的主要风险及改进措施公司从事游乐设施的开发 生产和销售, 产品主要是各类大型游乐设施 近三年, 公司营业收入分别为 34, 万元 49, 万元和 48, 万元 尽管公司目前发展态势良好, 但仍面临诸多风险 公司主要产品大型游乐设施是直接关系重大财产和人身安全的特种设备, 如果发生重大安全事故, 公司须依法承担法律责任, 甚至可能危及公司的持续经营 公司主要产品生产周期较长, 公司按进度收款, 如已签约客户因经济环境或自身经营等各种原因, 发生延期付款甚至弃单等违约行为, 将对公司经营业绩产生不利影响 公司下游客户与旅游业或房地产业联系紧密, 下游行业的景气程度对公司经营影响较大 公司所处行业市场化程度较高, 随着国外游乐设施制造商的进入和国内游乐设施制造商的成长, 竞争愈趋激烈, 公司面临市场竞争风险 公司采取了多项改进措施以应对以上风险 公司建立完善了质量和安全管理制度, 在产品设计 生产 安装 调试 售后等各环节, 全程 全方位执行产品安全评估和验证 公司严格按合同约定进度收款后安排生产, 加强对客户资信状

12 况和履约能力的了解和评估, 降低因客户违约可能遭受的损失 公司扩大产品的应用范围, 增强新客户开发, 同时严格执行订单生产模式, 加强库存管理, 应对下游行业波动可能给公司造成的不利影响 公司不断提升整体实力, 进一步增强策划 创意 技术研发能力, 并改善管理, 以应对愈趋激烈的市场竞争 2 填补被摊薄即期回报的具体措施为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险, 增强对股东利益的回报, 公司承诺通过加强募投项目监管 加大现有产品销售力度 加快募投项目建设进度 提高募集资金使用效率等措施, 从而提升产品质量, 提高销售收入, 增厚未来收益, 实现可持续发展, 以填补回报 公司将采取的相关措施具体如下 : (1) 加强对募投项目监管, 保证募集资金合理合法使用为规范公司募集资金的使用与管理, 确保募集资金的使用规范 安全 高效, 公司董事会已根据相关法律法规制定了 募集资金管理制度, 并将严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定, 将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理 公司上市后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订 募集资金三方监管协议 公司募集资金管理还将进一步发挥独立董事 监事会的作用, 公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项, 将提请独立董事 监事会发表意见 (2) 加大现有产品销售力度, 提升公司营业收入和净利润规模为进一步提升股东回报水平, 公司将充分利用目前良好的市场环境, 继续加大现有产品的销售力度, 进一步开拓国内外的市场空间, 并合理控制各项成本, 从而努力提升公司营业收入和净利润的水平, 争取在公司募投项目实现预期效益之前, 努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险 (3) 加快募投项目建设进度, 争取早日实现项目预期效益本次募集资金投资项目为游乐设施建设项目 研发中心建设项目和融入动漫元素游乐设施项目, 本次募集资金将全部用于主营业务, 有助于扩大现有产品产

13 能, 增强公司主营业务盈利能力 ; 同时, 通过研发中心建设增强公司研发实力, 进一步提高公司的市场竞争实力和抵御市场风险的能力 公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策, 有利于扩大公司整体规模 产品优化并扩大市场份额, 进一步提高公司竞争力和可持续发展能力, 有利于实现并维护股东的长远利益 本次发行募集资金到位后, 公司将加快推进募投项目建设, 争取募投项目早日达产并实现预期效益 (4) 完善利润分配制度, 强化投资者回报机制公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 公司章程 ( 草案 ), 规定了有关利润分配的相关条款, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则 另外, 为建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 对利润分配做出制度性安排, 保证利润分配政策的连续性和稳定性, 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 ( 二 ) 填补被摊薄即期回报措施的承诺 为了充分保护中小投资者合法利益, 在本次发行后就填补被摊薄即期回报, 公司 全体董事 高级管理人员及控股股东作出如下承诺 : 1 公司承诺: (1) 本次公开发行后本公司将严格遵守并执行前述相关措施 ; (2) 公司将制定持续稳定的现金分红方案, 在符合 公司法 等法律法规和 公司章程 ( 草案 ) 规定的情况下, 实现每年现金分红水平不低于 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 中规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 的标准 ;

14 (3) 倘若本公司未执行本承诺, 则本公司应遵照签署的 关于未能履行承 诺的约束措施 之要求承担相应责任并采取相关后续措施 2 公司全体董事承诺: (1) 本人将促使公司董事会严格遵守并执行前述相关措施 ; (2) 本人将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案, 在符合 公司法 等法律法规和 公司章程 ( 草案 ) 规定的情况下, 实现每年现金分红水平不低于 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 的标准, 本人将促使公司董事会制定符合上述承诺的现金分红方案, 并将在董事会表决相关议案时投赞成票 ; (3) 倘若本人未执行本承诺, 则本人应遵照签署的 控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 之要求承担相应责任并采取相关后续措施 3 公司控股股东承诺: (1) 本人将促使公司严格遵守并执行前述相关措施 ; (2) 本人将促使公司制定持续稳定的现金分红方案, 在符合 公司法 等法律法规和 公司章程 ( 草案 ) 的规定的情况下, 实现每年现金分红水平不低于 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 中规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 的标准, 本人将促使公司制定符合上述承诺的现金分红方案, 并将在股东大会表决相关议案时投赞成票 (3) 倘若本人未执行本承诺, 则本人应遵照签署的 控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 之要求承担相应责任并采取相关后续措施 4 公司董事 高级管理人员承诺 :

15 (1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (2) 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 (3) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 (4) 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (5) 未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 三 ) 特别提示公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 公司在本次公开发行股票后, 将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况 敬请投资者关注 ( 四 ) 保荐机构意见保荐机构认为 : 发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性, 填补即期回报措施切实可行, 上述事项经发行人董事会和股东大会审议通过, 董事 高级管理人员已经对该等事项做出承诺, 符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神 六 利润分配政策的承诺就本次首次公开发行股票并在创业板上市后的公司利润分配政策安排, 本公司作出承诺如下 : ( 一 ) 根据 公司法 证券法 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 等相关法律法规的规定, 本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策, 并在上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 及 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 中予以体现

16 ( 二 ) 本公司在上市后将严格遵守并执行 公司章程 ( 草案 ) 及 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 规定的利润分配政策 ( 三 ) 倘若届时本公司未按照 公司章程 ( 草案 ) 及 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划 之规定执行相关利润分配政策, 则本公司应遵照签署的 关于未能履行承诺的约束措施 之要求承担相应的责任并采取相关后续措施 七 公司拟采取的减少关联交易的措施及关于规范及减少关联 交易的承诺 ( 一 ) 公司拟采取的减少关联交易的措施公司严格按照 公司法 和 公司章程 的要求, 建立了完善的股东大会 董事会 监事会制度, 并通过 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 关联交易决策制度 独立董事工作制度 等制度, 对关联交易的决策权力和程序等方面做出了较为详尽的规定 公司将严格执行公司章程 股东大会 董事会 监事会议事规则 关联交易决策制度及独立董事工作制度中关于关联交易的规定, 尽量减少关联交易的发生 对于不可避免的关联交易, 公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序 回避制度和信息披露制度, 进一步健全公司治理结构, 保证关联交易的公平 公正 公允, 避免关联交易损害公司及股东利益 公司将注重独立董事作用的发挥, 独立董事将在避免同业竞争 规范和减少关联交易方面发挥重要作用, 积极保护公司和中小投资者的利益 ( 二 ) 关于规范及减少关联交易的承诺公司控股股东暨实际控制人及全体董事 监事 高级管理人员已分别出具 关于规范及减少关联交易的承诺函, 承诺 : 本人及由本人控制的其他企业将尽量避免 减少与发行人之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 本人及由本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公司章程的规

17 定, 在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 并依据通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件 本人将严格遵守 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程 及 关联交易决策制度 等规章制度中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程序, 及时对关联交易事项进行信息披露 本人将善意地履行义务, 不利用控股股东或实际控制人的地位 股东地位或作为公司董事的身份就关联交易采取任何行动, 故意促使公司的股东大会 董事会等做出损害公司或其他股东合法权益的决议 本人及由本人控制的其他企业不会利用关联交易转移 输送利润, 不会通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益 如有违反上述承诺, 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给中山市金马科技娱乐设备股份有限公司造成的所有直接或间接损失 本承诺函自出具之日起即为不可撤销 ( 三 ) 其他相关承诺 1 公司承诺, 首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市后, 公司及子公司不会收购关联方金马投资 天伦投资 云顶星河 古镇云顶星河 长沙云顶星河 荔苑乐园及其运营的游乐园或主题公园 2 控股股东 实际控制人承诺: (1) 公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市之日起五年内, 其本人及由其控制的除公司及其子公司之外的任何其他企业不投资新的游乐园或主题公园 (2) 其本人及其所控制的任何企业不购回已转让的中山幻彩 古镇云顶星河股权 (3) 公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市之日起五年内, 其本人及其控制的除公司及其子公司之外的其他企业除目前已投资或运营的游乐园或主题公园外, 不会自建 自营或收购其他游乐园或主题公园

18 八 承诺主体未能履行承诺时的约束措施 ( 一 ) 发行人未能履行承诺时的约束措施如下 : 1 如本公司承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的( 因相关法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外 ), 本公司将采取以下措施 : (1) 及时 充分披露本公司承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的具体原因 ; (2) 在有关监管机关要求的期限内予以纠正 ; (3) 如该违反的承诺属可以继续履行的, 本公司将及时 有效地采取措施消除相关违反承诺事项 ; 如该违反的承诺确已无法履行的, 本公司将向投资者及时作出合法 合理 有效的补充承诺或替代性承诺, 并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议 ; (4) 本公司承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的, 由本公司依法赔偿投资者的损失 ; 本公司因违反承诺有违法所得的, 按相关法律法规处理 ; (5) 其他根据届时规定可以采取的约束措施 2 如因相关法律法规 政策变化 自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因, 导致本公司承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的, 本公司将及时 充分披露本公司承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的具体原因, 并采取积极措施以尽可能保护投资者的权益 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施如下 : 1 如本人承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的( 因相关法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外 ), 本人将采取以下措施 :

19 (1) 通过发行人及时 充分披露本人承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的具体原因 ; (2) 在有关监管机关要求的期限内予以纠正 ; (3) 如该违反的承诺属可以继续履行的, 本人将及时 有效地采取措施消除相关违反承诺事项 ; 如该违反的承诺确已无法履行的, 本人将向投资者及时作出合法 合理 有效的补充承诺或替代性承诺, 并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议 ; (4) 本人承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的, 由本人依法赔偿投资者的损失 ; 本人因违反承诺所得收益, 将上缴发行人所有 ; (5) 其他根据届时规定可以采取的约束措施 2 如因相关法律法规 政策变化 自然灾害等本人自身无法控制的客观原因, 导致本人承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的, 本人将通过发行人及时 充分披露本人承诺未能履行 承诺无法履行或无法按期履行的具体原因, 并采取积极措施以尽可能保护发行人及投资者的权益 发行人董事 监事 高级管理人员承诺 : 不因职务变更 离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺时的约束措施 九 本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议, 公司本次发行前滚存的未分配 利润由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享 十 本次发行上市后的股利分配政策 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 公司章程 ( 草案 ) 有关本次发行后公司股利分配政策的规定如下 : ( 一 ) 利润分配原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持如下原则 :(1) 按法定顺序分配的原则 ;(2) 存在未

20 弥补亏损, 不得向股东分配利润的原则 ;(3) 同股同权 同股同利的原则 ;(4) 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则 ( 二 ) 利润分配形式公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润 ; 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 ( 三 ) 利润分配的期间间隔在当年盈利的前提下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配 ( 四 ) 利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配 ( 五 ) 利润分配的条件和比例 1 现金分配的条件和比例: 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生, 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下, 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一 :(1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 3,000 万元 ;(2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过 2 发放股票股利的具体条件: 公司经营状况良好, 且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时, 公司可以在满足上述现金利润分配条件后, 采取发放股票股利的方式分配利润 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模 盈

21 利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的, 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司实施差异化现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 根据上述原则提出当年利润分配方案 ( 六 ) 利润分配应履行的审议程序 1 利润分配方案应经公司董事会 监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议 董事会在审议利润分配方案时, 需经全体董事过半数表决同意, 且经公司过半数独立董事表决同意 监事会在审议利润分配方案时, 应充分听取外部监事的意见, 并需经全体监事过半数表决同意 2 股东大会在审议利润分配方案时, 需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意 3 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时, 应重新报经董事会 监事会及股东大会按照上述审议程序批准, 并在相关提案中详细论证和说明调整的原因, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 七 ) 董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

22 1 定期报告公布前, 公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力 保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配的预案, 独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见 2 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 3 公司董事会制定具体的利润分配方案时, 应遵守法律 法规和本章程规定的利润分配政策 ; 利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明, 独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见 4 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案, 提交股东大会批准 ; 公司董事会未做出现金利润分配方案的, 应当征询独立董事和外部监事的意见, 并在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 5 董事会 监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 ( 八 ) 利润分配政策调整公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 监事会审议后方能提交股东大会批准, 独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见 公司应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因, 并充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 股东大会在审议利润分配政策调整时, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化 : 1 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化, 非因公司自身原因导致公司经营亏损 ; 2 出现地震 台风 水灾 战争等不能预见 不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损 ;

23 3 公司法定公积金弥补以前年度亏损后, 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损 ; 4 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的 20%; 5 中国证监会和证券交易所规定的其他事项 如出现以上五种情形, 公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整 除以上五种情形外, 公司不进行利润分配政策调整 十一 股东分红回报规划 为了进一步细化 公司章程 ( 草案 ) 的股利分配条款, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 明确公司本次发行上市后对新老股东的分红回报, 便于股东对公司经营和股利分配进行监督, 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划, 具体内容如下 : ( 一 ) 股东未来分红回报规划制定时考虑的因素公司制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展, 综合分析了经营发展实际及业务发展目标 股东的要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素 ; 充分考虑了目前及未来盈利规模 现金流状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境等情况 ; 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制, 保证股利分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 股东未来分红回报规划制定原则公司制定股东未来分红回报规划将充分考虑和听取股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的要求和意愿, 坚持以现金分红为基本的分配原则, 如无重大投资计划或重大现金支出发生, 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下, 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 公司经营状况良好, 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金利润分配条件后, 采取股票股利的方式分

24 配利润 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配 ( 三 ) 股东未来分红回报规划相关决策机制和编制周期公司至少每三年重新审阅一次 股东未来分红回报规划, 根据股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的要求和意愿对公司的股利分配政策作出适当 必要的修改, 确定该期间的股东回报计划 但公司保证调整后的股东分红回报计划不得违反以下原则 : 即如无重大投资计划或重大现金支出发生, 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下, 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 公司董事会结合具体经营状况, 充分考虑公司的盈利状况 现金流状况 发展阶段及当期资金需求, 并充分考虑和听取股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的要求和意愿, 制定年度或中期利润分配方案, 并经公司股东大会表决通过后实施 ( 四 ) 本次发行完成后股东首三年分红回报计划公司在依照 公司法 等法律法规 规范性文件 公司章程的规定足额预留法定公积金 盈余公积金以后, 如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化, 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 20% 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配 如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的, 应当遵循以下原则 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%

25 公司发展阶段目前处于成长期 另外, 募集资金投资项目尚未完成, 未来仍存在资金支出的安排 因此, 目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的, 现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 20% 未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排, 按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配方案, 并提交股东大会进行表决 公司接受股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事对公司分红的建议和监督 本规划经股东大会审议通过后于公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施 十二 关联方诉讼 2011 年,ZAMPERLA, Inc. 及 ZAMPERLA, SPA( 合称 赞培拉 ) 等五家外国公司在美国佛罗里达州中区奥兰多联邦地区法院 (United States District Court Middle District of Florida Orlando Division, 下称 美国法院 ) 对公司的关联方金马游艺机及其他四家中国公司提起诉讼, 指控涉案中国公司在美国的商业行为构成了不正当竞争 商标侵权和违反佛罗里达州 欺诈和不公平贸易行为法案 的行为 其中, 金马游艺机遭赞培拉指控其试图在美国销售 5 款 仿冒 赞培拉设备的产品, 并使消费者误以为这 5 款产品是赞培拉生产的 因金马游艺机未应诉, 美国法院于 2012 年 6 月缺席判决赞培拉对金马游艺机的所有指控成立, 发布永久禁止令, 禁止金马游艺机在美国销售和推广任何复制 仿冒或抄袭赞培拉 5 款产品的设备, 并于 2012 年 10 月裁决金马游艺机赔偿赞培拉 91,219,767 美元及 11,339 美元律师费 金马游艺机知悉该等判决和裁决后积极应诉 美国法院于 2014 年 7 月作出新裁决, 维持 2012 年 6 月作出的缺席判决和永久禁止令, 但支持了金马游艺机关于缺乏属事管辖权的抗辩, 推翻了 2012 年 10 月作出的损害赔偿裁决, 同时允许赞培拉提出新的损害赔偿请求 2014 年 12 月, 赞培拉提出新的损害赔偿请求 236,040 美元, 金马游艺机已于 2015 年 1 月答辩 2015 年 7 月, 美国法院裁决赞培拉无权获得任何损害赔偿, 但可以重新主张赔偿律师费及其他诉讼相关费用 同月, 赞培拉重新主张赔偿律师费等诉讼费用 2016 年

26 月 3 日, 美国法院作出判决, 判令金马游艺机赔偿赞培拉诉讼费用 6, 美元 截至招股说明书签署日, 赞培拉未提出上诉 详情参见本招股说明书 第十一节其他重要事项 之 三 重大诉讼或仲裁事项 之 ( 二 ) 关联方的重大诉讼或仲裁事项 报告期, 公司生产的与金马游艺机 5 款涉诉产品相同的产品未在美国销售 本次诉讼导致公司该等产品未来除非修改外观否则无法进入美国市场 公司已在本招股说明书 第四节风险因素 中予以披露 十三 保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见 可能对公司持续盈利能力产生不利影响的风险因素包括但不限于 : 大型游乐设施安全事故导致的业务 声誉 业绩受损等风险 客户违约的风险 业绩受宏观经济周期或下游行业景气度波动影响的风险 国家文化产业政策或其他政策变化导致产品需求波动和减少的风险 募集资金投资项目的市场不利变化风险 市场竞争加剧的风险等, 公司已在本招股说明书 第四节风险因素 中进行了分析 保荐人认为 : 报告期内, 发行人具备良好的财务状况和持续的盈利能力 ; 目前, 并不存在对发行人持续盈利能力造成重大不利影响的因素 因此, 在所处行业的经营环境未发生重大不利变化 未出现不利于正常生产经营的突发事件, 以及未发生重大不可抗力事件的情况下, 发行人具备持续盈利能力 十四 本公司特别提醒投资者关注以下风险因素 ( 一 ) 重大安全事故风险公司主要产品大型游乐设施属于特种设备, 国家对其生产实行许可制度 大型游乐设施运营中如发生安全事故, 可能造成重大财产损失和人员伤亡, 产生恶劣的社会影响 公司自设立至今, 产品运营中未发生过重大安全事故 未来如公司产品发生重大安全事故且公司对此负有责任, 公司可能面临民事赔偿和行政处罚, 相关人员可能被追究刑事责任, 公司业务和声誉可能受到不利影响, 进而影响公司业绩, 特别严重时甚至可能会影响公司持续经营 ( 二 ) 客户违约风险

27 公司目前待履行合同金额较大, 但产品生产周期较长, 一般按进度分期收款, 产品生产进度可能会根据客户开园计划 场地准备 付款等情况进行调整 如已签约客户未来存在延迟开园 现场准备迟延 经营不善或资金紧张等情形, 公司产品可能面临延期交货, 客户可能发生延期付款甚至弃单等违约行为, 从而对公司经营业绩产生不利影响 ( 三 ) 业绩受下游相关行业不景气影响的风险近三年, 公司的营业收入分别为 34, 万元 49, 万元和 48, 万元 公司主要产品为大型游乐设施, 下游客户主要为传统游乐园 主题公园和城市综合体等 公司下游客户是旅游业的重要组成部分, 其兴衰与宏观经济周期存在较高的正相关性 ; 此外, 公司下游客户中部分主题公园与旅游地产结合紧密, 城市综合体则是商业地产的重要组成部分, 因此, 公司产品的市场需求会受宏观经济 政府政策 人口流动 房地产市场等因素的影响 未来, 假如我国宏观经济增速放缓或下行, 房地产市场相关投资增速持续放缓或下降, 将导致公司下游客户的需求减少 公司经营业绩存在大幅下滑的重大风险 ( 四 ) 成长性风险近三年, 公司营业收入分别为 34, 万元 49, 万元和 48, 万元,2016 年营业收入略有下滑 公司成长性与下游行业的发展及公司自身在创意设计和技术研发等方面的竞争优势紧密相关 下游行业受到宏观经济周期波动 房地产业波动及政策变动的影响, 市场需求有可能出现波动, 客户有可能违约, 这将对公司未来成长性产生不利影响 ; 如果公司未能保持创意设计和技术研发等方面的竞争优势, 或者不能适应市场竞争状况的变化, 提高开拓新客户能力, 也会对未来成长性产生不利影响 ; 此外, 如果国内经济环境发生重大不利变化, 公司管理能力不能满足业务规模快速扩张, 或者本次募投项目建设不及预期等, 也可能造成公司成长性放缓甚至经营业绩下降 ( 五 ) 每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险

28 本次公开发行新股 1,000 万股, 发行后公司股本总额将增加 33.33%, 公司净资产将大幅增加 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展, 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期, 项目建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现 在公司股本和净资产均显著增加的情况下, 如果未来几年公司实现净利润未获得相应幅度的增长, 则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度下降, 投资者即期回报将被摊薄

29 目录 本次发行简况...1 发行人声明...2 重大事项提示...3 目录...28 第一节释义...32 一 基本用语...32 二 专业术语...34 第二节概览...35 一 发行人概况...35 二 控股股东和实际控制人基本情况...35 三 发行人主要财务数据及财务指标...36 四 募集资金的运用...38 第三节本次发行概况...40 一 本次发行的基本情况...40 二 本次发行的有关机构...41 三 发行人与本次发行有关机构的关系...43 四 本次发行上市的重要日期...43 第四节风险因素...44 一 重大安全事故风险...44 二 客户违约风险...44 三 财务风险...44 四 市场风险...46 五 经营管理风险...47 六 政策风险...50 七 与募集资金投资项目有关的风险...51 第五节发行人基本情况...53 一 发行人基本情况

30 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 二 发行人的设立情况...53 三 发行人设立以来的重大资产重组情况...55 四 发行人组织结构情况...56 五 发行人股权投资情况...57 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的情况...59 七 发行人股本情况...70 八 股权激励及其他制度安排和执行情况...72 九 发行人员工情况...72 十 重要承诺...73 第六节业务与技术...76 一 发行人主营业务及变化情况...76 二 发行人所处行业的基本情况...85 三 公司在行业中的竞争地位 四 公司主营业务的具体情况 五 主要固定资产及无形资产 六 公司核心技术 技术储备及技术创新机制 七 未来发展战略与规划 第七节同业竞争与关联交易 一 公司独立性 二 同业竞争 三 关联方 四 关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员对外投资及持股情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况 五 董事 监事 高级管理人员近两年内的变动情况 六 公司治理 七 发行人内部控制制度

31 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 八 发行人近三年违法违规情况 九 发行人近三年资金占用和对外担保情况 十 发行人资金管理 对外投资 担保事项的政策及制度安排 十一 发行人投资者权益保护的情况 第九节财务会计信息与管理层分析 一 财务报表 二 审计意见 三 影响公司收入 成本 费用和利润的主要因素分析 四 重要会计政策和会计估计 五 主要税项与缴纳情况 六 分部信息 七 非经常性损益 八 报告期内的主要财务指标 九 发行人盈利预测情况 十 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 十一 盈利能力分析 十二 利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 十三 财务状况分析 十四 现金流量分析 十五 本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施 十六 股利分配 第十节募集资金运用 一 募集资金运用概况 二 募集资金投资项目介绍 三 募投项目的可行性分析 四 新增固定资产折旧以及无形资产摊销对公司经营业绩影响 五 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 第十一节其他重要事项 一 重要合同 二 对外担保事项

32 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 三 重大诉讼或仲裁事项 四 其他事项说明 第十二节有关声明 一 发行人全体董事 监事和高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明 五 评估机构声明 六 验资机构声明 第十三节附件 一 备查文件目录 二 文件查阅联系方式

33 第一节释义 在本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列用语或术语具有如下含义 : 一 基本用语 发行人 本公司 公司 中山金马 金马有限 金马结构安装 指 指 指 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 中山市金马科技娱乐设备有限公司, 发行人前身 ; 根据上下文也称为 公司 中山市金马金属结构安装有限公司, 原名中山市金马金属结构件有限公司, 为发行人全资子公司 金马游乐工程指中山市金马游乐设备工程有限公司, 为发行人全资子公司 金马景观工程 动漫游艺分公司 金马游艺机 指 指 指 中山市金马景观工程有限公司, 曾为发行人全资子公司, 现已注销 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司动漫游艺分公司, 为发行人分公司 中山市金马游艺机有限公司, 为发行人关联企业, 曾为发行人股东 金马环艺指中山市金马环境艺术工程有限公司, 为发行人关联企业 金马投资指中山市金马游乐投资经营有限公司, 为发行人关联企业 荔苑乐园天伦投资云顶星河长沙云顶星河古镇云顶星河金马机电工程中山幻彩 指指指指指指指 中山市荔苑乐园有限公司, 为金马投资控股子公司 发行人关联企业 中山市天伦游乐投资有限公司, 为金马投资控股子公司 发行人关联企业 中山市云顶星河游乐投资有限公司, 为金马投资控股子公司 发行人关联企业 长沙市云顶星河游乐园有限公司, 为云顶星河全资子公司 发行人关联企业 中山市古镇云顶星河游乐园有限公司, 曾为云顶星河全资子公司 中山市金马机电工程安装有限公司, 曾为发行人关联企业, 现已注销 中山市幻彩欢乐世界游乐投资有限公司, 曾为金马投资控股子公司 发行人关联企业, 现与发行人无关联关系 中山溢利指中山市溢利纯水设备有限公司, 为发行人关联企业

34 中山集新 指 中山市集新空气净化器有限公司, 曾为发行人关联企业, 现已注销 中山百和泉指中山市百和泉净水有限公司, 为发行人关联企业 保荐人 保荐机构 主承销商 指 民生证券股份有限公司 申报会计师 瑞华会计师事务所 指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师指北京市中伦律师事务所 评估机构指北京华信众合资产评估有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 公司法 证券法 公司章程 公司章程 ( 草案 ) ISO9001 指指指指指 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日修订,2014 年 3 月 1 日起施行 ) 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日修订,2014 年 8 月 31 日起施行 ) 2014 年 9 月 28 日公司创立大会暨第一次股东大会通过的 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程 及其历次修正案 公司 2017 年第二次临时股东大会通过的 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程 ( 草案, 上市后适用 ) 国际标准化组织 (International Organization for Standardization, 缩写为 ISO) 就产品质量管理及质量保证而制定的一项国际化标准,ISO9001 用于证实企业设计和生产合格产品的过程控制能力 元 万元 指 如无特别指明, 人民币元 万元 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司首次公开发行股票 上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为 报告期 指 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月

35 二 专业术语 特种设备 大型游乐设施 玻璃钢 指 指 指 对人身和财产安全有较大危险性的锅炉 压力容器 ( 含气瓶 ) 压力管道 电梯 起重机械 客运索道 大型游乐设施 场 ( 厂 ) 内专用机动车辆, 以及法律 行政法规规定适用 特种设备安全法 的其他特种设备用于经营目的, 承载乘客游乐的设施, 其范围规定为设计最大运行线速度大于或者等于 2m/s, 或者运行高度距地面高于或者等于 2m 的载人大型游乐设施又称为玻璃纤维增强塑料, 是一种以玻璃纤维或其制品作增强材料 以合成树脂作基体材料的复合材料 玻璃钢制品指以玻璃钢为原料加工而成的成品 游乐园 主题公园 城市综合体 指 指 指 在独立地段专以游艺机 游乐设施开展游乐活动的经营性场所 ; 或在公园内设有游艺机 游乐设施的场所 在本招股说明书中, 传统游乐园专指除达到主题公园标准之外的其他类型游乐园一种以游乐为目标的模拟景观的呈现, 它的最大特点就是赋予游乐形式以某种主题, 通常围绕该主题对园内的建筑 娱乐内容 植被 游乐设施和其他元素进行统一设计和氛围包装, 以构成容易辨认的特质和游园线索, 从而满足游客观光游览 文化体验和休闲娱乐等需求以建筑群为基础, 融合商业零售 商务办公 酒店餐饮 公寓住宅 综合娱乐五大核心功能于一体的 城中之城 ( 功能聚合 土地集约的城市经济聚集体 ) 恩格尔系数指食品支出总额占个人消费支出总额的比重 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些差异是由四舍五入造成的

36 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认 真阅读招股说明书全文 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人简介 公司名称 : 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司英文名称 :GOLDEN HORSE TECHNOLOGY ENTERTAINMENT CORPORATION LIMITED 注册资本 :3, 万元法定代表人 : 邓志毅有限公司成立日期 :2007 年 11 月 20 日股份公司成立日期 :2014 年 10 月 20 日住所 : 广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号经营范围 : 开发 : 高科技娱乐产品 ; 开发 制造 安装 改造 维修 销售 : 游艺机 游乐设施 电子游戏机 模拟机 玻璃钢制品 电子产品 ; 数字动漫制作, 动漫及衍生产品设计服务 ; 承接游乐场的规划 设计 安装及管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 主营业务 本公司是一家专业从事游乐设施开发 生产 销售的高新技术企业 二 控股股东和实际控制人基本情况 本次发行前, 股东邓志毅持有公司 8,248,253 股股份, 占总股本的 %; 刘喜旺持有公司 3,349,146 股股份, 占总股本的 %; 李勇持有公司 3,049,

37 股股份, 占总股本的 % 三人合计持有本公司 14,646,545 股股份, 占总股本的 % 邓志毅 刘喜旺 李勇为公司的共同控股股东暨实际控制人 邓志毅, 男,1959 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 高中学历 1975 年至 1999 年, 先后在中山机床厂 中山市游乐机械设备厂 中山市游乐机械设备总厂 中山市金马游乐设备实业公司 中山市金马游乐设备有限公司历任技工 班长 车间主任 科长 经理等职 1999 年至今, 历任中山市金马游艺机有限公司董事长 总经理 董事 2007 年至今, 任本公司董事长 兼任中国游艺机游乐园协会副会长 广东省特种设备行业协会副会长等多项职务, 是中山市第十四届人大代表,2011 年 2 月曾获中山市政府颁发 中山市二〇一〇年度十杰市民 荣誉称号 刘喜旺, 男,1966 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士学历, 教授级高级工程师 1990 年至 1999 年, 先后在中山市游乐机械设备总厂 中山市金马游乐设备实业公司 中山市金马游乐设备有限公司历任技术员 工程师 研究所副所长 技术部部长 1999 年至今, 任中山市金马游艺机有限公司董事 1999 年至 2010 年, 任中山市金马游艺机有限公司副总经理 2007 年至今, 任本公司董事 2011 年至今, 任本公司总经理 兼任广东省特种设备行业协会专家 中国游艺机游乐园协会技术专业委员会副主任委员等多项职务 李勇, 男,1966 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历, 工程师 1988 年至 1999 年, 先后在中山市游乐机械设备厂 中山市游乐机械设备总厂 中山市金马游乐设备实业公司 中山市金马游乐设备有限公司历任技术员 助理工程师 工程师 供应科副科长等职 1999 年至 2016 年 8 月, 任中山市金马游艺机有限公司董事 1999 年至 2010 年, 历任中山市金马游艺机有限公司销售部部长 副总经理 2009 年至 2011 年, 任本公司董事 2011 年至今, 任本公司董事 副总经理 如下 : 三 发行人主要财务数据及财务指标 根据瑞华会计师事务所出具的 审计报告, 本公司报告期的主要财务数据

38 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 资产合计 940,659, ,790, ,190, ,222, 负债合计 606,071, ,246, ,646, ,074, 所有者权益合计 334,587, ,543, ,544, ,148, ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 82,097, ,128, ,656, ,738, 营业利润 14,880, ,502, ,388, ,880, 利润总额 14,707, ,254, ,305, ,563, 净利润 12,646, ,202, ,014, ,127, 归属于母公司所有者的净利润 12,646, ,202, ,014, ,127, 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润 12,517, ,356, ,322, ,546, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额 4,110, ,807, ,264, ,806, ,966, ,395, ,250, ,697, ,266, ,200, ,144, ,412, ,747, ,090, ,060, ,915, ,502, ,755,

39 ( 四 ) 主要财务指标 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 应收账款周转率 ( 次 / 期 ) 存货周转率 ( 次 / 期 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 项目 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 64.27% 64.39% 70.52% 81.48% 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产 ( 除土地使用权 ) 占净资产比例 四 募集资金的运用 % 0.30% 0.49% 0.85% 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,000 万股, 占发行后总股本 的比例为 25.00% 本次发行募集资金在扣除发行费用后, 将投资以下项目 : 序号 项目 投资金额 ( 万元 ) 使用募集资金规模 ( 万元 ) 备案单位 / 文号 环评批复 / 备案文号 1 游乐设施建设项目 21, , 中山市发展和改革局 ( ) 中环建书 [2015]0018 号 中 ( 板 ) 环建登 [2015]00022 号 中 ( 板 ) 环建登 [2015]00031 号 2 研发中心建设项目 8, , 中山市发展和改革局 ( ) 备案号 融入动漫元素游乐设施项目 15, , 中山市发展和改革局 ( ) 备案号 合计 45, ,

40 本次募集资金建设项目拟全部使用募集资金投资 若本次实际募集资金低于项目投资金额, 资金不足部分由公司自筹解决 本次募集资金到位前, 公司将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入, 待募集资金到位后予以置换 关于本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书 第十节募集资金运用

41 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值:1.00 元 3 发行股数 占发行后总股本的比例: 本次股票的发行总量 1,000 万股, 占公司发行后总股本的比例为 25%; 本次发行公司原股东不公开发售股份 4 每股发行价: 元/ 股 5 发行市盈率: 倍( 按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算 ) 6 发行后每股收益: 元/ 股 ( 按 年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以发行后总股本计算 ) 7 发行前每股净资产: 元/ 股 ( 按 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算 ) 8 发行后每股净资产: 元/ 股 ( 按 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 9 发行市净率: 倍( 按发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 10 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 11 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人 法人投资者 ( 国家法律 法规 中国证监会及证券交易所规范性文件规定禁止购买者除外 ) 或中国证监会规定的其他对象 12 承销方式: 余额包销

42 13 本次发行募集资金: 预计募集资金总额为 万元, 扣除发行费用后, 预计募集资金净额 万元 14 发行费用概算: (1) 承销保荐费用 万元 (2) 审计费用 万元 (3) 评估费用 万元 (4) 律师费用 万元 (5) 发行手续费等其他费用 万元 二 本次发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 法定代表人 : 邓志毅住所 : 广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号电话 : 传真 : 联系人 : 曾庆远 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 民生证券股份有限公司 法定代表人 : 冯鹤年住所 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 层电话 : 传真 : 保荐代表人 : 于春宇 杨卫东项目协办人 : 袁莉敏

43 其他联系人 : 徐卫力 陈雨 庞石 余元 于洋 ( 三 ) 律师事务所 : 北京市中伦律师事务所 负责人 : 张学兵住所 : 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 层电话 : 传真 : 经办律师 : 章小炎 刘子丰 孙巧芬 ( 四 ) 会计师事务所 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 杨剑涛住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 凌运良 齐永梅 ( 五 ) 验资机构 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 杨剑涛住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 凌运良 齐永梅 ( 六 ) 资产评估机构 : 北京华信众合资产评估有限公司 法定代表人 : 杨奕

44 住所 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 B 座 20 层东区 2005 室电话 : 传真 : 经办注册评估师 : 肖文明 邱旭东 ( 七 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人 : 周宁住所 : 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼电话 : 传真 : ( 八 ) 主承销商收款银行 : 户名 : 收款账号 : 三 发行人与本次发行有关机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐人 承销机构 证券服务机构及其负责人 高 级管理人员 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期开始询价推介日期刊登定价公告日期申购日期和缴款日期股票上市日期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日本次发行结束后尽快申请在深圳证券交易所上市

45 第四节风险因素 投资者在评价本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险因素是根据重要性原则或可 能影响投资决策的程度排序, 并不表示会依次发生 一 重大安全事故风险 公司主要产品大型游乐设施属于特种设备, 国家对其生产实行许可制度 大型游乐设施运营中如发生安全事故, 可能造成重大财产损失和人员伤亡, 产生恶劣的社会影响 公司自设立至今, 产品运营中未发生过重大安全事故 未来如公司产品发生重大安全事故且公司对此负有责任, 公司可能面临民事赔偿和行政处罚, 相关人员可能被追究刑事责任, 公司业务和声誉可能受到不利影响, 进而影响公司业绩, 特别严重时甚至可能会影响公司持续经营 二 客户违约风险 公司目前待履行合同金额较大, 产品生产周期较长, 一般按进度分期收款, 产品生产进度可能会根据客户开园计划 场地准备 付款等情况进行调整 如已签约客户未来存在延迟开园 现场准备迟延 经营不善或资金紧张等情形, 公司产品可能面临延期交货, 客户可能发生延期付款甚至弃单等违约行为, 从而对公司经营业绩产生不利影响 三 财务风险 ( 一 ) 应收账款周转率下降和坏账风险随着公司业务规模的扩大, 同时受宏观经济环境和房地产市场不佳的不利影响, 部分客户因资金紧张等原因延迟支付产品安装后剩余的货款及质保金, 公司应收账款余额逐年增加 报告期各期末, 公司应收账款余额分别为 8, 万元 10, 万元 11, 万元和 12, 万元 如果未来宏观经济环境 房地

46 产市场和客户的财务状况进一步恶化, 公司存在应收账款回收速度变慢甚至不能收回的可能, 并将导致公司的应收账款周转率下降和坏账损失增加, 从而对公司的盈利能力造成重大不利影响 ( 二 ) 存货周转率下降和跌价风险报告期各期末, 公司存货账面价值分别为 23, 万元 20, 万元 22, 万元和 24, 万元, 占流动资产的比例分别为 44.70% 35.46% 33.24% 和 34.45% 公司存货占流动资产的比例较高 公司存货以在产品为主, 报告期各期末, 公司在产品余额分别为 20, 万元 17, 万元 19, 万元和 21, 万元, 占存货余额的比例分别为 86.02% 85.05% 85.29% 和 85.22% 报告期各期, 公司的存货周转率分别为 0.81 次 1.09 次 0.94 次和 0.14 次, 存货周转率较低 公司主要产品生产周期较长, 合同执行时间一般为 2 年左右 但在实际执行中, 由于产能限制导致部分项目和部件排产延后 部分客户园区项目总体执行延后 搁置或是部分客户延迟支付相关进度款项而使公司产品生产相应延迟, 导致公司部分在产品库龄比较长 ( 超过 2 年 ) 报告期末, 公司库龄 2-3 年的在产品余额为 2, 万元 库龄 3 年以上的在产品余额为 2, 万元 虽然目前客户定制的库龄 2 年以上的在产品基本均有相应高于其账面价值的预收款项, 但是如果未来这些库龄 2 年以上的在产品库龄继续延长不能及时实现收入, 或是较多客户园区项目总体执行延后 搁置和延迟支付相关进度款项导致库龄较长的在产品大幅增加且不能及时实现收入, 将导致公司存货周转率大幅下降, 或是成本高于可变现净值, 公司存货存在跌价的风险, 并进一步对公司的盈利能力造成重大不利影响 ( 三 ) 高资产负债率风险各报告期末, 公司资产负债率 ( 母公司 ) 为 81.48% 70.52% 64.39% 和 64.27%, 资产负债率较高 公司负债主要是向客户的预收账款 如果宏观经济形势发生不利变化, 公司销售回款速度减慢, 则公司正常运营将面临较大的资金压力 如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金, 公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响

47 ( 四 ) 毛利率波动风险报告期内, 公司综合毛利率分别为 52.50% 51.25% 57.76% 和 59.56%, 呈上升趋势 公司产品主要为非标准产品, 生产周期长, 毛利率受市场供求状况 客户 公司议价能力 行业竞争情况 原材料市场价格 具体订单及产品等多种因素综合影响 公司产品面临毛利率波动的风险 ( 五 ) 新产品研发失败风险公司所处行业特点为需要持续研发新产品 报告期内, 公司研发费用投入分别为 3, 万元 5, 万元 9, 万元和 1, 万元 在新产品的研发过程中, 公司需要对研发的项目进行持续投入, 投入的研发费用有可能超过预算, 且有可能研发的项目不能通过检验部门的型式试验, 或研发的产品达不到预计效果而无法销售给客户, 因此, 这些研发项目可能未来不能给公司带来销售收入, 从而使得公司未来的收入和利润受到影响 ( 六 ) 人力成本上升风险报告期内, 随着公司经营规模的不断扩大, 公司职工人数持续增加, 同时公司根据本地社会平均工资水平及公司经营业绩等情况提高了人均工资水平, 人力成本持续上升 未来随着公司业务的发展, 职工人数可能进一步增加, 平均工资水平可能进一步提高, 如果公司不能持续提高营业收入 提升盈利水平, 则公司的经营业绩可能会受到不利影响 四 市场风险 ( 一 ) 业绩受下游相关行业不景气影响的风险 2014 年至 2016 年, 公司的营业收入分别为 34, 万元 49, 万元和 48, 万元 公司主要产品为大型游乐设施, 下游客户主要为传统游乐园 主题公园和城市综合体等 公司下游客户是旅游业的重要组成部分, 其兴衰与宏观经济周期存在较高的正相关性 ; 此外, 公司下游客户中部分主题公园与旅游地产结合紧密, 城市综合体则是商业地产的重要组成部分 ; 因此, 公司产品的市场需求会受宏观经济 政府政策 人口流动 房地产市场等因素的影响

48 未来, 假如我国宏观经济增速放缓或下行, 房地产市场相关投资增速持续放缓或下降, 将导致公司下游客户的产品需求减少 公司经营业绩存在大幅下滑的重大风险 ( 二 ) 市场竞争加剧的风险公司所处行业市场化程度较高 近年来, 公司除与本土知名游乐设施制造商温州南方游乐设备工程有限公司 北京实宝来游乐设备有限公司 北京九华游乐设备制造有限公司等企业展开竞争外, 还面临意大利赞培拉游乐设备公司 荷兰威克马游乐设施公司等国际知名企业在华业务单位的竞争 尽管目前公司已经具备了一定的竞争优势, 但是如果公司不能抓住市场发展机遇进一步扩大生产规模 加快技术创新 提升生产技术水平, 公司经营业绩和发展前景可能受到影响 五 经营管理风险 ( 一 ) 未能持续保持创意和策划 技术研发竞争优势的风险受益于公司对研发的重视和充分投入及先进的研发创新机制, 公司在创意 策划及核心技术研发方面形成了竞争优势, 产品更新换代较快 未来随着大型游乐设施朝向个性化 主题化发展, 及对设施的体验感 科技含量及稳定性和安全性要求逐步提升, 如公司未能持续保持创意和设计及技术研发优势, 可能无法满足市场和客户对产品定制化和创新的需求, 进而影响公司经营业绩和发展前景 ( 二 ) 人力资源风险随着行业的快速发展及大型游乐设施融入更多创意和科技, 公司对具备较高综合素质的优秀人才及高端技术人才的需求增加 目前许多人才就业偏好一线城市, 其他条件等同时, 公司所处地域对优秀人才的吸引力相对较弱 ; 其次, 如公司未来不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇, 现有人才亦可能流失 ; 此外, 随着人口红利趋向结束 产业向内地转移及地区发展不平衡逐渐缓解, 熟练产业工人供应趋紧 这些都可能导致公司未来发展所需的人力资源短缺, 从而影响公司业务的持续稳定发展 ( 三 ) 外协采购带来的风险

49 由于公司生产场地及设备不足, 公司部分零部件加工 钢结构 玻璃钢制品及表面处理等工序主要通过外协采购取得 报告期内各期, 公司外协采购金额分别为 9, 万元 8, 万元 10, 万元和 2, 万元, 占原材料采购金额的比例分别为 47.63% 44.99% 43.88% 和 47.62%, 公司未来外协采购金额随着公司业务规模的不断扩大可能增长 如果外协厂商不能持续满足公司产品外协加工的需要, 影响公司产品交货周期或出现质量问题, 将对公司的生产经营带来不利影响 ( 四 ) 客户相对集中的风险公司游乐设施主要供应传统游乐园 主题公园和城市综合体, 单个合同金额较高 公司报告期内各期对前五大客户的销售额合计分别为 17, 万元 28, 万元 22, 万元和 6, 万元, 占当期营业收入的比例分别为 50.60% 57.30% 46.78% 和 78.51%, 客户相对集中 如果未来传统游乐园 主题公园和城市综合体的扩张步伐放缓导致大客户减少或对公司产品的需求降低, 公司业绩可能受到不利影响 ( 五 ) 中小客户流失的风险近年来, 受益于中国主题公园的快速发展及大型游乐设施与城市综合体结合的业态兴起, 市场对大型游乐设施的需求强劲 公司因产能受限, 选择了优先向大品牌主题公园和城市综合体供货的策略, 无法满足部分中小客户新购设施或已购设施升级或更新改造的需求 如未来主题公园和城市综合体对公司产品的需求增长无法弥补中小客户流失产生的损失, 将对公司业绩产生不利影响 ( 六 ) 关联方诉讼导致公司部分现有产品无法进入美国市场 2011 年,ZAMPERLA, Inc. 及 ZAMPERLA, SPA( 合称 赞培拉 ) 等五家外国公司在美国佛罗里达州中区奥兰多联邦地区法院 (United States District Court Middle District of Florida Orlando Division, 下称 美国法院 ) 对金马游艺机及其他四家中国公司提起诉讼, 指控涉案中国公司在美国的商业行为构成了不正当竞争 商标侵权和违反佛罗里达州 欺诈和不公平贸易行为法案 的行为 其中, 金马游艺机遭赞培拉指控其试图在美国销售 5 款 仿冒 赞培拉设备的产

50 品, 并使消费者误以为这 5 款产品是赞培拉生产的 因金马游艺机未应诉, 美国法院于 2012 年 6 月缺席判决赞培拉对金马游艺机的所有指控成立, 发布永久禁止令, 禁止金马游艺机在美国销售和推广任何复制 仿冒或抄袭赞培拉 5 款产品的设备, 并于 2012 年 10 月裁决金马游艺机赔偿赞培拉 91,219,767 美元及 11,339 美元律师费 金马游艺机知悉该等判决和裁决后积极应诉 美国法院于 2014 年 7 月作出新裁决, 维持 2012 年 6 月作出的缺席判决和永久禁止令, 但支持了金马游艺机关于缺乏属事管辖权的抗辩, 推翻了 2012 年 10 月作出的损害赔偿裁决, 同时允许赞培拉提出新的损害赔偿请求 2014 年 12 月, 赞培拉提出新的损害赔偿请求 236,040 美元 2015 年 7 月, 美国法院裁决赞培拉无权获得任何损害赔偿, 但可以重新主张赔偿律师费及其他诉讼相关费用 同月, 赞培拉重新主张赔偿律师费等诉讼费用 2016 年 2 月 3 日, 美国法院作出判决, 判令金马游艺机赔偿赞培拉诉讼费用 6, 美元 截至招股说明书签署日, 赞培拉未提出上诉 详情参见本招股说明书 第十一节其他重要事项 之 三 重大诉讼或仲裁事项 之 ( 二 ) 关联方的重大诉讼或仲裁事项 报告期, 公司生产的与金马游艺机 5 款涉诉产品相同的产品未在美国销售, 在海外其他地区的各期销售金额分别为 万元 万元 万元和 0.00 万元, 金额较小, 占同期境外销售总额的比重分别为 15.07% 22.06% 18.06% 和 0.00%, 占同期营业收入的比重分别为 0.71% 0.25% 1.03% 和 0.00%, 占比较小 关联方诉讼导致公司 5 款产品未来除非修改外观否则无法进入美国市场 ( 七 ) 管理风险公司管理层主要来自原有创业团队 本次募集资金到位和投资项目建成投产后, 公司资产规模和生产规模都将大幅提高, 在资源整合 技术开发 资本运作 生产经营管理 市场开拓等方面提出了更高的要求 如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要, 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整 完善, 将影响公司的应变能力和发展活力, 进而削弱公司的竞争力, 给公司未来的经营和发展带来不利的影响 ( 八 ) 成长性风险

51 2014 年至 2016 年, 公司营业收入分别为 34, 万元 49, 万元和 48, 万元,2016 年营业收入略有下滑 公司成长性与下游行业的发展及公司自身在创意设计和技术研发等方面的竞争优势紧密相关 下游行业受到宏观经济周期波动 房地产业波动及政策变动的影响, 市场需求有可能出现波动, 客户有可能违约, 这将对公司未来成长性产生不利影响 ; 如果公司未能保持创意设计和技术研发等方面的竞争优势, 或者不能适应市场竞争状况的变化, 提高开拓新客户能力, 也会对未来成长性产生不利影响 ; 此外, 如果国内经济环境发生重大不利变化, 公司管理能力不能满足业务规模快速扩张, 或者本次募投项目建设不及预期等, 也可能造成公司成长性放缓甚至经营业绩下降 ( 九 ) 核心技术被替代或淘汰的风险目前, 公司拥有游乐设施静音控制技术 滑行车轨道制作技术等 18 项核心技术, 这些核心技术覆盖面广, 兼顾了安全性 新颖性和经济性, 在设计理念 设计方法和制作技术等方面具备竞争优势和先进性, 但随着国际 国内行业技术水平的不断进步和发展, 未来公司如不能把握行业技术发展趋势, 增强研发创新能力, 持续保持核心技术的竞争优势和先进性, 目前拥有的核心技术存在被国际 国内市场上其他技术替代 淘汰的风险 ( 十 ) 诉讼风险公司可能因为生产销售与金马游艺机 5 款涉诉产品相同的产品而遭赞培拉起诉 除此之外, 如果其他第三方认为公司存在仿冒知名商品等不正当竞争行为或公司任何产品侵犯其著作权 专利等知识产权或其他任何权利, 均可能对公司提起诉讼 如果遭受类似诉讼, 公司的信誉 经营 业务或业绩可能受到不利影响 六 政策风险 ( 一 ) 产业政策变化的风险大型游乐设施制造属于文化用品生产行业, 兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性, 产品主要供应游乐园 主题公园等旅游目的地 现行国家产业政策鼓励发展文化创意产业和旅游业, 同时对主题公园的发展进行规范, 详情参见本

52 招股说明书 第六节业务与技术 之 二 发行人所处行业的基本情况 之 ( 一 ) 行业主管部门 监管体制和主要政策法规 未来如相关产业政策发生不利变化, 可能对公司产生重大不利影响 ( 二 ) 税收优惠政策变动风险 公司为高新技术企业,2012 年至 2014 年享受减按 15% 的税率计缴企业所得 税的优惠政策 2015 年公司通过高新技术企业复审,2015 至 2017 年可继续享受 高新技术企业所得税优惠政策 报告期内公司享受的税收优惠及其占利润的比重 如下 : 单位 : 元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 所得税税收优惠 1,096, ,436, ,543, ,643, 利润总额 14,707, ,254, ,305, ,563, 税收优惠占利润总额比例 7.45% 9.23% 8.35% 7.47% 注 : 所得税税收优惠是依据公司主体 ( 母公司 ) 的所得税费用除以所得税优惠税率 15% 还原, 再乘以 10%( 一般企业所得税率 25% 与公司所得税优惠税率 15% 的差额 ) 计算所得 公司业绩不依赖于税收优惠 但如果未来国家的税收政策发生变化或公司不 能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策, 将对公司经营业绩 产生不利影响 七 与募集资金投资项目有关的风险 ( 一 ) 募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目 中山市金马游乐设备工程有限公司年产游乐设施 40 台套项目 中计划新增游乐设施产能 40 台套以及 融入动漫元素游乐设施项目 中计划新增融入动漫元素类游乐设施产能 23 台 / 套 项目在实施过程中可能会受到市场环境突变 工程进度 原材料供应及设备价格变动等因素的影响, 项目实际建成后的产品市场需求 销售价格 生产成本等也可能与公司的预测产生差异 如因募集资金未及时到位或其他原因导致项目延期实施 项目产品的市场环境发生重大变化或者公司制订的销售措施不能有效实施或未能产生预期效果,

53 该项目会面临一定的市场不利变化风险, 募集资金投资项目可能无法实现预期效益, 公司经营业绩可能受到不利影响 ( 二 ) 每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险以本次公开发行新股 1,000 万股计算, 本次发行后公司股本总额将增加 33.33%, 公司净资产将大幅增加 由于募集资金投资项目建设需要一定周期, 项目建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现 在公司股本和净资产均显著增加的情况下, 如果未来几年公司净利润未获得相应幅度的增长, 则每股收益和加权平均净资产收益率将存在下降的风险

54 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司英文名称 :GOLDEN HORSE TECHNOLOGY ENTERTAINMENT CORPORATION LIMITED 注册资本 :3, 万元法定代表人 : 邓志毅有限公司成立日期 :2007 年 11 月 20 日股份公司成立日期 :2014 年 10 月 20 日住所 : 广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :ir@jinmarides.com 负责信息披露和投资者关系的部门 : 董事会办公室信息披露负责人 : 曾庆远信息披露负责人电话 : 二 发行人的设立情况 ( 一 ) 有限公司的设立情况

55 本公司前身金马有限于 2007 年 11 月 20 日经中山市工商行政管理局核准注 册成立, 设立时的注册资本为 300 万元, 各股东均以货币出资, 出资额及出资比 例如下 : 序号 股东姓名或名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 金马游艺机 林卓宏 高庆斌 曾庆远 合计 ( 二 ) 股份公司的设立情况 设立方式本公司是由金马有限整体变更设立的股份有限公司 2014 年 9 月 5 日, 金马有限召开股东会, 一致决议 : 以金马有限截至 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产 82,927, 元, 扣除由于提取安全生产费形成的专项储备 1,453, 元后的净资产 81,474, 元, 按 :1 的比例 ( 采取四舍五入的方式计算到小数点后四位 ) 折为股本 3,000 万股, 将金马有限整体变更为股份有限公司, 余额 51,474, 元计入资本公积 2014 年 10 月 20 日, 中山市工商行政管理局向股份公司核发注册号为 的 营业执照 本公司发起人为邓志毅等 27 名自然人股东 公司设立时的股权结构为 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 邓志毅 5,548, 刘喜旺 1,849, 李勇 1,849, 杨焯彬 1,849, 邝澄伯 1,849, 何锐田 1,849, 贾辽川 1,109, 林泽钊 924, 李玉成 924, 徐淑娴 924, 柯广龙 924,

56 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 12 梁沛强 924, 李伯强 924, 容锡湛 924, 邓国权 924, 吴海康 924, 李仲森 924, 程伟夫 924, 王敏慧 750, 方华生 600, 高庆斌 543, 曾庆远 543, 王晋君 450, 陈朝阳 434, 彭易娇 300, 瞿海松 150, 付娟 150, 合计 30,000, 三 发行人设立以来的重大资产重组情况 ( 一 ) 股份公司设立前的资产重组公司与金马游艺机曾为同一控制下关联方 金马游艺机自 1999 年设立后, 从事游乐设施制造业务 金马有限自 2007 年设立后, 从事小型室内游艺机的生产 销售和动漫与机动游乐设施结合的互动类产品的研发 2010 年前后, 金马游艺机和金马有限的股东决定, 金马游艺机业务转型为利用两宗自有商住用地开发房地产, 金马有限则专注游乐设施制造业务 为明晰业务分工及消除同业竞争, 金马有限与金马游艺机于 2011 年开始进行资产重组, 由金马有限按评估价收购金马游艺机与游乐设施制造相关的经营性资产, 并接收金马游艺机大部分员工 截至 2013 年 12 月 31 日, 重组资产已全部移交金马有限使用, 员工已转移至金马有限, 金马有限已全额支付重组对价, 金马游艺机已不再从事游乐设施制造业务, 本次资产重组基本完成 部分重组资产的过户手续至报告期内方办理完毕

57 本次资产重组为同一控制下的资产重组, 有利于明晰业务分工 理顺管理架构 消除同业竞争及规范公司治理 ( 二 ) 股份公司设立后的资产重组股份公司设立以来未发生资产重组 四 发行人组织结构情况 ( 一 ) 发行人股权结构图 截至本招股说明书签署之日, 本公司股权结构如下图所示 : 邓志毅刘喜旺李勇 杨焯彬等 21 人 % % % % 本公司 100% 金马结构安装 100% 金马游乐工程 动漫游艺分公司 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人控制或有重大影响的企业结构图 截至本招股说明书签署之日, 公司控股股东 实际控制人控制或有重大影响 的企业如下图所示 : 邓志毅 刘喜旺 李勇 杨焯彬等 17 人 陈朝阳等 4 人 % % % % 3.449% % 6.807% 6.807% % % 3.337% 3.337% % 金马游艺机 金马投资 金马环艺 本公司 65% 荔苑乐园 51% 云顶星河 51% 天伦投资 100% 金马结构安装 100% 金马游乐工程 动漫游艺分公司 100% 长沙云顶星河

58 五 发行人股权投资情况 截至本招股说明书签署之日, 公司拥有两家全资子公司 : 金马结构安装 金 马游乐工程, 无参股公司 此外, 报告期内, 公司曾注销一家全资子公司, 即金 马景观工程 ( 一 ) 金马结构安装 1 基本情况 截至本招股说明书签署之日, 金马结构安装的基本情况如下 : 公司名称中山市金马金属结构安装有限公司成立时间 2013 年 5 月 16 日 注册资本 100 万元实收资本 100 万元 注册地 经营范围 中山市东区景观路 13 号商业楼二层中山市火炬开发区主要生产经营地 卡沿江东三路 5 号销售 安装 : 金属结构件 钢结构件 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 股权结构 金马结构安装是公司的全资子公司 3 主营业务 金马结构安装的主营业务系销售 安装金属结构件 钢结构件 4 主要财务数据 金马结构安装 2016 年末总资产 净资产分别为 302, 元 -104, 元, 2016 年净利润为 -138, 元,2017 年 3 月末总资产 净资产分别为 2,440, 元 1,145, 元,2017 年 1-3 月净利润为 1,250, 元, 前述数据经瑞华会计师事务所审计 ( 二 ) 金马游乐工程 1 基本情况 截至本招股说明书签署之日, 金马游乐工程的基本情况如下 :

59 公司名称中山市金马游乐设备工程有限公司成立时间 2013 年 11 月 11 日 注册资本 200 万元实收资本 200 万元 注册地中山市板芙镇白溪村虎二队主要生产经营地尚未生产 经营范围 承接游乐场的规划 设计 安装 ; 开发 制造 安装改造 维修 销售 : 游艺机 游乐设施 2 股权结构 金马游乐工程是公司的全资子公司 3 主营业务 金马游乐工程承担募集资金投资项目建设任务, 尚无生产活动 4 主要财务数据 金马游乐工程 2016 年末总资产 净资产分别为 34,784, 元 -338, 元,2016 年净利润为 -993, 元,2017 年 3 月末总资产 净资产分别为 35,863, 元 -509, 元,2017 年 1-3 月净利润为 -170, 元, 前述数据经瑞华会计师事务所审计 ( 三 ) 金马景观工程 1 基本情况 金马景观工程的基本情况如下 : 公司名称中山市金马景观工程有限公司成立时间 2013 年 5 月 16 日 注册资本 100 万元实收资本 100 万元 注册地中山市石岐区青溪路 86 号办公楼三楼主要生产经营地同注册地 经营范围 现状 一般经营项目 : 游乐园环境艺术及景观工程的设计施工工程 已注销 2 股权结构 金马景观工程注销前是公司的全资子公司 3 主营业务

60 金马景观工程主要从事游乐园环境艺术及景观工程的设计施工 因该公司业务不属于公司主营业务 业务开展不理想, 且与公司关联方金马环艺存在同业竞争, 公司决定解散金马景观工程 金马景观工程已于 2015 年 10 月 29 日完成注销 4 主要财务数据金马景观工程截至 2015 年 10 月注销前总资产 净资产分别为 566, 元 42, 元,2015 年 1 至 10 月净利润为 3, 元, 前述数据经瑞华会计师事务所审计 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的情况 ( 一 ) 持有本公司 5% 以上股份的主要股东的基本情况截至本招股说明书签署之日, 持有本公司 5% 以上股份的股东共 3 名, 分别是邓志毅 刘喜旺 李勇 主要股东基本情况如下 : 邓志毅, 男,1959 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号为 ****, 持有 8,248,253 股公司股份, 占本次发行前公司总股本的 %, 现任公司董事长 刘喜旺, 男,1966 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号为 ****, 持有 3,349,146 股公司股份, 占本次发行前公司总股本的 %, 现任公司董事 总经理 李勇, 男,1966 年生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号为 ****, 持有 3,049,146 股公司股份, 占本次发行前公司总股本的 %, 现任公司董事 副总经理 ( 二 ) 控股股东暨实际控制人截至本招股说明书签署之日, 邓志毅持有公司 8,248,253 股股份, 占总股本的 %; 刘喜旺持有公司 3,349,146 股股份, 占总股本的 %; 李勇持有公司 3,049,146 股股份, 占总股本的 % 三人合计持有本公司 14,646,545 股股份, 占总股本的 %, 能够对本公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策, 是本公司的共同控股股东暨实际控制人

61 邓志毅 刘喜旺 李勇三人共同控制本公司具体体现在以下方面 : 1 邓志毅 刘喜旺 李勇三人均直接持有公司股份, 并对公司行使实际控制权 (1) 前述三名股东均直接持有公司股份, 持股比例最高的股东未发生变更报告期内, 邓志毅 刘喜旺 李勇三人均直接持有公司股份, 其合计持股比例始终超过 30%; 其中, 邓志毅一直是持有公司股份表决权比例最高的股东 (2) 前述三名股东实际控制权的行使前述三名股东一致行动, 支配公司的重大决策和经营管理, 具体如下 : 年 11 月金马有限设立以来, 邓志毅一直担任董事长 ; 自金马有限设立至 2011 年 2 月, 邓志毅 刘喜旺 李勇一直为董事会成员 ; 自 2011 年 2 月至股份公司成立以前, 公司董事会一直由邓志毅 刘喜旺 李勇组成, 刘喜旺一直担任总经理, 李勇一直担任副总经理 在金马有限整体变更为股份公司后, 中山金马第一届董事会由五名董事组成, 邓志毅 刘喜旺 李勇均为董事, 占公司董事会半数以上席位, 邓志毅 刘喜旺 李勇根据共同签署的 一致行动协议, 共同支配公司的重大决策和经营管理 2 自 2007 年 11 月金马有限设立以来, 邓志毅 刘喜旺 李勇一致行动, 通过股东 ( 大 ) 会支配公司的重大决策和经营管理 : 三名股东在行使股东权利前均进行充分协商 沟通, 以保证顺利作出相关决定 ; 三名股东在行使有关股东权利时 ( 包括但不限于股东提案权 董监高提名权 股东 ( 大 ) 会召集权和表决权等股东权利 ) 均保持了一致 2 公司治理结构健全 运行良好, 邓志毅 刘喜旺 李勇共同拥有公司实际控制权的情况不影响公司的规范运作自 2007 年 11 月金马有限设立以来, 公司已经依法陆续建立健全了股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会制度, 上述机构能够按照 公司法 公司章程的规定对公司经营中的重大事项进行有效决策, 各项决议能够得到贯彻实施, 公司运行良好 ; 公司建立了健全且运行良好的组织机构, 相关机构人员能够依法履行职责 ; 公司

62 已依法制定了 公司章程 及 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则, 该等文件的内容符合 公司法 等法律 法规和规范性文件的规定 ; 本次发行上市前, 公司根据 公司法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 以及 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 等法律 法规和规范性文件的要求制定了公司上市后适用的 公司章程 ( 草案 ), 完善了股东大会 董事会 监事会及董事会各专门委员会制度, 并依法建立了独立董事 董事会秘书制度, 保证独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责, 公司的治理结构得到了进一步规范 邓志毅 刘喜旺 李勇通过股东 ( 大 ) 会 董事会行使权力, 不存在超越该等决策机构对公司实施控制的情形 因此, 前述三名股东共同拥有对公司的控制权不影响公司的规范运作 3 邓志毅 刘喜旺 李勇通过签署 一致行动协议 明确共同拥有公司的实际控制权邓志毅 刘喜旺 李勇为了进一步明确对公司的实际控制权, 保证其行使实际控制权时在公司重大决策和经营管理等方面保持一致, 于 2014 年 9 月 28 日共同签署了 一致行动协议, 约定 : 在本协议生效后, 依据 中华人民共和国公司法 等有关法律法规和公司章程, 在其 ( 包括其代理人 ) 直接或间接履行股东 董事权利和义务时始终保持一致的意思表示, 采取一致行动 该 一致行动协议 并约定 : 尽管各方在本协议约定采取一致行动, 但实施一致行动所涉及之提案权和表决权的行使均应以不违反相关法律法规规定和不得损害中小股东利益为前提 该协议的内容合法有效 权利义务清晰 责任明确, 能够保障公司法人治理结构的有效性和决策民主 规范运作 4 邓志毅 刘喜旺 李勇共同拥有公司实际控制权的情况在最近三年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定 有效存在的, 共同拥有公司实际控制权的多人没有出现重大变更自 2007 年 11 月金马有限设立以来, 前述三名股东合计持股比例一直超过 30%; 邓志毅 刘喜旺 李勇通过公司股东 ( 大 ) 会 董事会等决策机构, 共同对公司的重大决策和经营管理产生重大影响, 且三人在股东 ( 大 ) 会 董事会的

63 决策中保持一致 因此, 邓志毅 刘喜旺 李勇共同拥有公司实际控制权的情况在最近三年内是稳定 有效存在的 邓志毅 刘喜旺 李勇于 2014 年 9 月 28 日共同签署了 一致行动协议, 约定 各方履行一致行动义务的期限自各方签署之日起至公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后 36 个月, 因此, 邓志毅 刘喜旺 李勇共同拥有公司实际控制权的情况在本次发行上市后的可预期期限内是稳定 有效存在的 自 2007 年 11 月金马有限设立以来, 邓志毅 刘喜旺 李勇一直共同拥有公司的实际控制权 因此, 共同拥有公司实际控制权的多人没有出现重大变更 5 邓志毅 刘喜旺 李勇采取的稳定公司控制权的措施邓志毅 刘喜旺 李勇已分别出具 关于股份锁定的承诺函, 承诺 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份, 也不以任何理由要求公司回购本人所持有的公司股份 该等股份锁定承诺有利于公司实际控制权的稳定 综上所述,(1) 自 2007 年 11 月金马有限设立以来, 邓志毅 刘喜旺 李勇三名股东一直共同持有 支配公司 30% 以上股权 ; 前述三名股东通过采取一致行动, 始终共同对公司行使实际控制权 ;(2) 公司治理结构健全 运行良好, 前述三名股东共同拥有对公司的实际控制权不影响公司的规范运作 ;(3) 前述三名股东共同拥有公司的实际控制权在最近三年是稳定 有效存在的 ; 前述三名股东通过签署 一致行动协议, 进一步保证该等共同控制在本次发行上市后的可预期期限内将稳定 有效存在 ;(4) 前述三名股东分别作出了股份锁定承诺, 有利于公司控制权的稳定 因此, 邓志毅 刘喜旺 李勇三人为公司的共同控股股东暨实际控制人, 公司的实际控制人在最近两年内未发生变更 ( 三 ) 控股股东暨实际控制人控制或有重大影响的其他企业 截至本招股说明书签署日, 公司控股股东暨实际控制人邓志毅 刘喜旺 李 勇控制或有重大影响的其他企业如下 : 序号投资企业与公司控股股东暨实际控制人的关系

64 1 金马游艺机 报告期内邓志毅 刘喜旺 李勇曾控制该公司, 现邓志毅 刘喜旺仍担任其董事 2 金马环艺邓志毅 刘喜旺 李勇控制的公司 3 金马投资邓志毅 刘喜旺 李勇控制的公司 4 荔苑乐园金马投资的控股子公司 5 天伦投资金马投资的控股子公司 6 云顶星河金马投资的控股子公司 7 长沙云顶星河云顶星河的全资子公司 1 金马游艺机 (1) 基本情况 公司名称中山市金马游艺机有限公司成立时间 1999 年 11 月 5 日 注册资本 1,632 万元实收资本 1,632 万元 注册地中山市石岐区青溪路 86 号东侧主要生产经营地同注册地 经营范围 加工 : 游艺机 食品机械 ; 承接机械工程 投资游乐场项目 ; 房地产开发经营 商业营业用房出租 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中山市大信置业有限公司 北京远东新地置业有限公司 宁波远吉鼎福投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 邓志毅 刘喜旺 李勇 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙

65 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 15 梁沛强 李伯强 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远 合计 1, 金马游艺机原股东为邓志毅 刘喜旺 李勇等 20 名自然人,2011 年开始与金马有限进行资产重组后转型开发房地产 2013 年, 邓志毅 刘喜旺 李勇等 20 名金马游艺机股东与中山市大信置业有限公司签署合作协议, 约定了合作开发房地产的框架性条款, 并开始房地产开发的前期准备工作 为顺利推进房地产开发, 金马游艺机于 2016 年 8 月引入新股东, 将注册资本增至 1,632 万元, 新增注册资本由中山市大信置业有限公司 北京远东新地置业有限公司 宁波远吉鼎福投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴 2016 年 8 月 23 日, 金马游艺机本次股权变更完成工商登记 本次股权变更后, 邓志毅 刘喜旺 李勇不再拥有金马游艺机控制权, 但邓志毅 刘喜旺仍担任其董事, 对其有重大影响 (3) 主营业务金马游艺机曾从事游乐设施的生产和销售 自 2011 年金马游艺机开始与公司进行资产重组后, 业务转型为房地产开发 截至本招股说明书签署日, 金马游艺机的房地产项目已开始预售 (4) 主要财务数据金马游艺机 2016 年末总资产 净资产分别为 346,491, 元 46,753, 元,2016 年净利润为 575, 元,2017 年 3 月末总资产 净资产分别为 369,677, 元 53,948, 元,2017 年 1-3 月净利润为 2,954, 元, 前述数据未经审计

66 2 金马环艺 (1) 基本情况 公司名称中山市金马环境艺术工程有限公司成立时间 2005 年 7 月 4 日 注册资本 200 万元实收资本 200 万元 注册地中山市石岐区青溪路 86 号东侧 A 幢一楼主要生产经营地同注册地 经营范围 游乐场及公园环境艺术的设计及施工工程 ( 不含建筑工程及设备安装工程 ); 家居环境艺术设计及装饰 (2) 股权结构 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 邓志毅 刘喜旺 李勇 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强 容锡湛 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远 合计 (3) 主营业务

67 金马环艺主营业务为游乐场及公园环境艺术的设计及施工工程 家居环境艺 术设计及装饰 (4) 主要财务数据 金马环艺 2016 年末总资产 净资产分别为 22,222, 元 1,922, 元, 2016 年净利润为 -214, 元,2017 年 3 月末总资产 净资产分别为 19,629, 元 -328, 元,2017 年 1-3 月净利润为 -2,251, 元, 前述数据未经审计 3 金马投资 (1) 基本情况 公司名称中山市金马游乐投资经营有限公司成立时间 2009 年 3 月 17 日 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元 注册地中山市东区景观路 1 号主要生产经营地同注册地 经营范围 投资经营游乐园 游乐场项目 ; 投资经营旅游景点 景区项目 ; 餐饮服务 ; 销售 : 百货 ; 停车服务 ; 经营高危险性体育项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 邓志毅 刘喜旺 李勇 杨焯彬 邝澄伯 何锐田 贾辽川 林泽钊 李玉成 徐淑娴 柯广龙 梁沛强 李伯强 容锡湛

68 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 15 邓国权 吴海康 李仲森 程伟夫 高庆斌 曾庆远 合计 1, (3) 主营业务金马投资主营业务为投资经营游乐园, 在运营的游乐园为中山长江水世界 (4) 主要财务数据金马投资 2016 年末总资产 净资产分别为 90,512, 元 8,294, 元, 2016 年净利润为 -143, 元,2017 年 3 月末总资产 净资产分别为 89,152, 元 4,863, 元,2017 年 1-3 月净利润为 -3,431, 元, 前述数据未经审计 4 荔苑乐园 (1) 基本情况 公司名称中山市荔苑乐园有限公司成立时间 2012 年 6 月 21 日 注册资本 100 万元实收资本 100 万元 注册地中山市东区中山五路紫马岭公园内主要生产经营地同注册地 经营范围 室外游乐场的投资 经营 管理 ; 照相服务 ; 销售 : 日用百货 (2) 股权结构 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 金马投资 冯羡华 合计 (3) 主营业务

69 荔苑乐园主营业务为投资经营室外游乐场, 在运营的游乐场为中山市东区街 道中山五路紫马岭公园内的荔苑乐园 (4) 主要财务数据 荔苑乐园 2016 年末总资产 净资产分别为 4,489, 元 867, 元,2016 年净利润为 440, 元,2017 年 3 月末总资产 净资产分别为 5,003, 元 850, 元,2017 年 1-3 月净利润为 -16, 元, 前述数据未经审计 5 天伦投资 (1) 基本情况 公司名称中山市天伦游乐投资有限公司成立时间 2013 年 8 月 14 日 注册资本 800 万元实收资本 800 万元 注册地中山市石岐区凤鸣路 9 号五楼主要生产经营地同注册地 经营范围 投资游乐业 ; 室外露天游乐场 ; 商业营业用房出租 ; 销售 : 服务 首饰 日用杂货 工艺品 ; 食品流通 ; 游览景区管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 序号 股东名称或姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 金马投资 刘钟朗 合计 (3) 主营业务 天伦投资主营业务为投资经营室外露天游乐场, 在运营项目为中山市兴中广 场幻彩摩天轮 (4) 主要财务数据 天伦投资 2016 年末总资产 净资产分别为 19,134, 元 9,464, 元, 2016 年净利润为 196, 元,2017 年 3 月末总资产 净资产分别为 19,085, 元 9,401, 元,2017 年 1-3 月净利润为 -62, 元, 前述数据未经审计 6 云顶星河

70 (1) 基本情况 公司名称中山市云顶星河游乐投资有限公司成立时间 2014 年 4 月 22 日 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元 注册地广东省中山市石岐区莲塘路 42 号三楼一室主要生产经营地同注册地 经营范围 游乐园投资 旅游项目开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 金马投资 中山市大信新都汇商业投资有限公司 合计 1, (3) 主营业务 云顶星河主营业务为投资经营游乐园, 曾投资古镇云顶星河和长沙云顶星 河 2017 年 4 月 19 日, 云顶星河将古镇云顶星河转让给中山市大信新都汇商业投 资有限公司 截至目前, 云顶星河所投资企业仅余长沙云顶星河 (4) 主要财务数据 云顶星河 2016 年末总资产 净资产分别为 129,372, 元 9,161, 元, 2016 年净利润为 -95, 元,2017 年 3 月末总资产 净资产分别为 132,310, 元 9,098, 元,2017 年 1-3 月净利润为 -62, 元, 前述数据未经审计 7 长沙云顶星河 (1) 基本情况 公司名称长沙市云顶星河游乐园有限公司成立时间 2015 年 2 月 4 日 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元 注册地 长沙高新开发区枫林三路 1099 号步步高梅溪新天地内 B 区 主要生产经营地 同注册地

71 经营范围 游乐园 ; 动物园 放养式动物园 海洋馆 ( 限分支机构 ); 游览景区管理 ; 连锁企业管理 ; 市场经营管理 摊位出租 ; 艺术表演场馆管理服务 ; 舞台灯光 音响设备安装服务 ; 会议及展览服务 ; 正餐服务 ; 快餐服务 ; 饮料及冷饮服务 ; 广告发布服务 国内代理服务 ; 露天游乐场所游乐设施 百货 日用杂品 预包装食品 瓶 ( 罐 ) 装饮用水的零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 长沙云顶星河是云顶星河的全资子公司 (3) 主营业务 王国 长沙云顶星河主营业务为投资经营游乐园, 在运营项目为长沙云顶星河游乐 (4) 主要财务数据 长沙云顶星河 2016 年末总资产 净资产分别为 109,512, 元 4,157, 元,2016 年净利润为 -5,286, 元,2017 年 3 月末总资产 净资产分别为 103,735, 元 1,634, 元,2017 年 1-3 月净利润为 -2,522, 元, 前述数据未经审计 ( 四 ) 控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有 争议的情况 截至本招股说明书签署之日, 公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不 存在质押或其他有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 发行前后的股本结构 本次发行前公司总股本为 3,000 万股, 本次公开发行股票数量为 1,000 万股, 占发行后总股本的比例为 25.00% 本次发行公司原股东不公开发售股份 本次发 行前后的股本结构如下表所示 : 序号 股东姓名 发行前 发行后 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%)

72 一 有限售条件流通股 30,000, ,000, 邓志毅 8,248, ,248, 刘喜旺 3,349, ,349, 李勇 3,049, ,049, 杨焯彬 1,249, ,249, 邝澄伯 1,249, ,249, 何锐田 1,249, ,249, 贾辽川 1,109, ,109, 林泽钊 924, , 李玉成 924, , 徐淑娴 624, , 柯广龙 924, , 梁沛强 624, , 李伯强 624, , 容锡湛 624, , 邓国权 924, , 吴海康 624, , 李仲森 924, , 程伟夫 624, , 高庆斌 543, , 曾庆远 543, , 陈朝阳 434, , 彭易娇 300, , 瞿海松 150, , 付娟 150, , 二 本次发行流通股 ,000, 合计 30,000, ,000, ( 二 ) 前十名股东及其在公司任职情况 本次发行前, 公司前十名股东持股情况及其在公司的任职情况如下 : 序号股东姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 任职情况 1 邓志毅 8,248, 董事长

73 2 刘喜旺 3,349, 董事, 总经理 3 李勇 3,049, 董事, 副总经理 杨焯彬 1,249, 退休返聘担任党支部书记 4 邝澄伯 1,249, 退休 何锐田 1,249, 退休 5 贾辽川 1,109, 副总经理 林泽钊 924, 副总经理 6 李玉成 924, 销售中心营销部部长兼销售总监, 监事会主席 柯广龙 924, 销售中心售后部副主任 邓国权 924, 生产中心采购部采购员 李仲森 924, 生产中心采购部高级经理, 监事 ( 三 ) 最近一年发行人新增股东情况 最近一年公司无新增股东 ( 四 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自的持股比例 截至本招股说明书签署之日, 公司股东间不存在关联关系 八 股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本招股说明书签署之日, 公司不存在正在执行的对其董事 监事 高级 管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励 ( 如员工持股计划 限制性股票 股票期权 ) 及其他制度安排 九 发行人员工情况 截至报告期末, 公司 ( 含子公司 ) 共有员工 976 人, 报告期各期末员工人数 变化情况如下 : 截止日期 人数 ( 人 ) 比上年末增减 ( 人 ) 2014 年末 年末 年末

74 2017 年 3 月末 截至报告期末, 公司 ( 含子公司 ) 员工专业构成情况如下 : 专业结构 人数 ( 人 ) 占员工总人数的比例 (%) 管理类 研发类 生产类 销售类 行政后勤类 合计 注 : 公司研发团队共 148 人, 其中刘喜旺 林泽钊等 21 人担任管理职务, 计入了管理类 十 重要承诺 ( 一 ) 关于股份限售安排 自愿锁定 延长锁定期以及相关股东持股及减持意向的承诺公司股东作出的股份限售安排及自愿锁定承诺 控股股东及担任董事 高级管理人员的股东关于股份延长锁定期的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 一 本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺 持股 5% 以上的股东作出的持股及减持意向的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 三 发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ( 二 ) 稳定股价的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 二 稳定股价的预案 ( 三 ) 股份回购的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 二 稳定股价的预案 及 四 关于虚假记载 误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺 ( 四 ) 依法承担赔偿或补偿的承诺

75 发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 保荐人及其他证券服务机构承诺本招股说明书或出具的其他与本次发行相关的文件如存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 将依法承担赔偿或补偿责任 保荐人承诺如其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 详见本招股说明书 重大事项提示 之 四 关于虚假记载 误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺 发行人控股股东暨实际控制人邓志毅 刘喜旺 李勇有关违反减持承诺须承担的赔偿责任详见本招股说明书 重大事项提示 之 三 发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ( 五 ) 填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司关于填补被摊薄即期回报的措施及公司 全体董事 高级管理人员及控股股东出具的相关承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 五 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ( 六 ) 利润分配政策的承诺公司关于利润分配政策的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 六 利润分配政策的承诺 ( 七 ) 关于虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺详见本招股说明书 重大事项提示 之 四 关于虚假记载 误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺 ( 八 ) 其他承诺事项 1 控股股东 实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 之 二 同业竞争 之 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 2 为规范及减少关联交易, 公司 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员出具了 关于规范及减少关联交易的承诺函, 公司出具了关于不收购关联方游乐园或主题乐园的承诺, 控股股东 实际控制人出具了关于不投资

76 新的游乐园或主题公园等相关承诺, 详见本招股说明书 重大事项提示 之 七 公司拟采取的减少关联交易的措施及关于规范及减少关联交易的承诺 ( 九 ) 重要承诺履行情况及未能履行承诺的约束措施截至本招股说明书签署之日, 以上承诺均正常履行 为保证承诺未来的正常履行, 公司 控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员分别出具了关于未能履行承诺的约束措施, 详见本招股说明书 重大事项提示 之 八 承诺主体未能履行承诺时的约束措施

77 第六节业务与技术 一 发行人主营业务及变化情况 ( 一 ) 发行人主营业务本公司是一家专业从事游乐设施开发 生产和销售的高新技术企业 公司主要产品为大型游乐设施, 具体包括滑行车类游乐设施 飞行塔类游乐设施 观览车类游乐设施 转马类游乐设施 自控飞机类游乐设施及其他各类游乐设施 ; 而且公司凭借持续地创新和研发, 将动漫元素融入游乐设施的创意 策划 研发和生产之中, 形成了公司融入动漫元素的游乐设施 报告期内, 公司主营业务未发生重大变化 ( 二 ) 发行人主要产品公司产品主要应用于传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游领域, 为我国文化 旅游行业的发展提供游乐设施 1 滑行车类游乐设施滑行车类游乐设施是指沿轨道运行或有惯性滑行特征的滑行车及运动形式类似的游乐设施 公司生产的滑行车类游乐设施主要包括过山车 矿山车 激流勇进及悬挂滑车等产品 过山车矿山车激流勇进 2 飞行塔类游乐设施

78 飞行塔类游乐设施是指乘人部分用挠性件吊挂, 边升降边绕垂直轴回转及运动形式类似的游乐设施 公司生产的飞行塔类游乐设施主要包括飞行塔 太空梭 跳伞塔 观光塔 青蛙跳 自由塔等产品 飞行塔太空梭跳伞塔 3 观览车类游乐设施观览车类游乐设施是指乘人部分围绕水平轴转动及主体运动形式类似的游乐设施 公司生产的观览车类游乐设施主要包括观览车 海盗船及大摆锤等产品 观览车海盗船大摆锤 4 转马类游乐设施转马类游乐设施是指乘人部分绕垂直轴旋转及运动形式类似的游乐设施 公司生产的转马类游乐设施主要包括单层豪华转马 双层豪华转马及转转杯等产品 单层豪华转马双层豪华转马转转杯

79 5 自控飞机类游乐设施自控飞机类游乐设施是指乘人部分绕中心轴转动和升降运动的自控飞机及运动形式类似的游乐设施 公司生产的自控飞机类游乐设施主要包括自控飞机 翻滚音乐船 音乐船等产品 自控飞机翻滚音乐船音乐船 6 其他各类游乐设施 (1) 架空游览车类游乐设施架空游览车类游乐设施是指人力 内燃机和电力驱动的沿架空轨道运行的游览车及运动形式类似的游乐设施 公司生产的架空游览车类游乐设施主要包括高架车 环园列车 揽月游览车等产品 (2) 陀螺类游乐设施陀螺类游乐设施是指乘人部分绕可变倾角的轴旋转及运动形式类似的游乐设施 公司生产的陀螺类游乐设施主要包括逍遥水母 空中飞舞等产品 (3) 水上游乐设施水上游乐设施是指各种类型的水滑梯 游乐池 游船等各类水上游乐设施 公司生产的水上游乐设施主要为漂流 (4) 碰碰车类 小火车类 赛车类 电池车类游乐设施碰碰车类游乐设施是指在固定的车场内运行, 用电力 内燃机及人力动力驱动, 车体可相互碰撞的游乐设施 小火车类游乐设施是指沿地面轨道运行, 适用于电力 内燃机及其他动力驱动及运动形式类似的游乐设施 赛车类游乐设施是指沿地面制定线路运行的赛车及运动形式类似的游乐设施 电池车类游乐设施是

80 指在规定的车场或车道内运行, 以蓄电池为电源 电动机驱动及运动形式类似的 游乐设施 环园列车逍遥水母漂流碰碰车 7 融入动漫元素的游乐设施 公司产品不仅包含各类传统游乐设施, 而且凭借持续地创新和研发, 公司将动漫元素融入游乐设施创意 策划 研发和生产之中, 从而形成了公司融入动漫元素的游乐设施, 主要产品有野外探险 大地震 变异危机 4D 幻影战车等 野外探险大地震变异危机 4D 幻影战车 ( 三 ) 发行人主营业务收入构成情况 公司主营业务收入构成表 单位 : 万元 产品名称 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额比重金额比重金额比重金额比重 滑行车类游乐设施 1, % 11, % 22, % 14, % 飞行塔类游乐设施 1, % 7, % 6, % 5, % 观览车类游乐设施 % 3, % 2, % 2, % 转马类游乐设施 % 3, % 2, % 1, % 自控飞机类游乐设施 % 2, % 1, % 1, % 其他各类游乐设施 % 4, % 5, % 3, %

81 融入动漫元素的游乐设施 - - 1, % 1, % % 其他收入 ( 配件 修理 安装 ) % 3, % 2, % 2, % 研发项目收入 1, % 9, % 4, % 2, % 合计 8, % 48, % 49, % 34, % ( 四 ) 发行人的经营模式 1 创意 策划和研发模式 (1) 产品开发任务导入 公司根据市场调研 国家产业政策 产品标准发展趋势 有关项目的预期效 益以及前期技术方案可行性论证结果, 决定新产品创意 策划和研发项目的立项 和开发计划 (2) 产品策划 公司在产品策划阶段主要确定新产品的主题创意 外观设计 主要结构 重 要工艺及核心技术原理等, 形成新产品的设计框架, 并在该阶段决定新产品的主 要技术经济参数 技术工艺 市场定位等 (3) 产品设计 公司产品设计是在前期产品策划方案基础上, 将产品创意进行深化设计, 形 成最终生产图纸等技术文件 公司产品设计完成后, 依法向特种设备检验机构申 请设计文件鉴定 (4) 产品实现 产品设计完成后, 技术部门与生产部门对产品的技术设计 工艺文件等进行 试制前交接, 由生产部门严格按照设计文件 工艺流程及质量标准组织产品试制 和组装 (5) 设计验证 产品试制和组装完成后, 为确保产品设计和产品实现的一致性, 需针对产品 进行设计验证, 特别是对安全性能及首次应用新技术 新工艺进行重点验证 设

82 计验证分为部件验证和整机验证两种, 根据验证过程中发现的问题, 进行重点改进, 直到产品性能全部符合法规和设计要求 (6) 型式试验公司产品试制并完成设计验证后, 需及时制定试验方案, 向特种设备检验机构申请型式试验 型式试验通过, 相关产品正式投产 销售 2 采购模式公司主要原材料为生产大型游乐设施所需的钢材 轴承 电机 电气元器件 橡胶件 工器具 钢结构 玻璃钢制品等材料, 其中钢材 轴承 电机 电气元器件 橡胶件 工器具均由公司直接采购 由于公司生产场地及设备不足, 公司部分零部件加工 钢结构 玻璃钢制品等通过外协采购取得 公司依照生产计划 试制试验 物料增补及安全库存等情况制定原材料采购计划和外协加工需求计划, 采购部门根据采购计划制定并下达 请购单, 采购人员向合格供应商进行询价和比价, 询价 比价后生成价格审批, 价格审批通过之后, 与供应商签订采购合同, 要求供应商按合同约定供货, 公司按合同约定进行结算 公司的采购流程如下图所示 : 公司在采购实施阶段, 对于橡胶件 工器具 劳保用品等一般性 通用性物料, 主要采用集中定点采购模式, 在已签署 年度采购合同 的合格供应商中采购 ; 除零星采购外, 钢材 重要零部件及外协件主要采用合同采购模式, 每次采购行为需签署 采购合同 3 生产模式公司主要根据客户订单组织生产及实地安装活动, 实行 以销定产 的生产模式 公司生产部门根据当月生产计划, 编制 月度生产计划表, 合理安排各

83 种产品生产 装配顺序 产品完成各生产工序流程后, 先行自检 ( 检查本工序产 品是否合格 ), 然后送质量控制部门检验, 检验合格后办理入库手续 公司的生 产流程如下图所示 : 4 销售模式目前, 公司下游客户主要为传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游行业 公司采用直销模式, 产品主要内销, 少量外销 内销直销销售方式有两种, 一种是通过与客户洽谈, 以议价方式实现销售 ; 另一种是通过参与客户邀标或招投标的方式实现销售 公司国内销售流程如下图所示 :

84 公司存在少量外销 公司获取外销订单后, 通过国内第三方出口公司出口货物并收取货款 外销客户分布于泰国 马来西亚 印度尼西亚 坦桑尼亚 乌兹别克斯坦 韩国 俄罗斯等多个国家和地区 公司主要通过参加国际展会 投放专业杂志广告 拜访客户 合作伙伴推荐等方式开拓国外市场 公司货物出口流程如下图所示 : 资金流 资金流 本公司国内进出口公司海外实际客户 货物流 货物流 5 公司采用目前经营模式的原因 关键因素 变化情况及未来变化趋势 (1) 公司采用目前经营模式的主要原因 1 大型游乐设施属于特种设备监管范畴, 客户对设备的安全性 稳定性要求较高 ; 同时, 本行业属于文化用品生产行业, 对文化创意及产品个性化设计具有较高要求, 因此, 本行业企业在销售模式上主要采取直销方式, 直接对客户个性化设计需求 产品制造 安装验收及售后服务等方面负责 2 生产模式上, 由于本行业产品个性化设计需求存在差异, 而且单价较高, 因此本行业产品生产主要采用 以销定产 的模式 3 采购模式上, 由于本行业产品对安全性 稳定性要求较高, 因此对原材料采购质量要求较为严格, 采购行为需执行严格的评价和审批环节, 并在生产过程中对原材料质量进行动态检查

85 (2) 影响公司经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势本公司目前主要经营模式与行业经营模式一致, 影响公司目前经营模式的关键因素为本行业的法律法规 产品特点 客户的服务要求和行业竞争程度等 报告期内, 影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化 预计在可预见的未来, 公司经营模式不会发生重大变化 ( 五 ) 发行人主营业务及主要产品的演变情况 2007 年 11 月, 金马有限创立之初, 主要从事小型室内游艺机的生产 销售和动漫与机动游乐设施结合的互动类产品研发业务 2007 年至 2010 年, 公司所生产的小型室内游艺机产品主要为 贪吃狗 护蚁总动员 增强现实射击 等机型 2011 年以来, 公司通过资产重组承接了金马游艺机原与游乐设施制造相关的人员 设备 存货 土地及建筑物, 公司大型游乐设施销售规模不断增长 目前, 产品类别不仅包含滑行车类 飞行塔类 观览车类等各类传统游乐设施, 而且凭借持续地创新和研发, 公司将动漫元素融入游乐设施创意 策划 研发和生产之中, 形成了公司融入动漫元素的游乐设施 ( 六 ) 主要产品的工艺流程图公司产品主要分为传统大型游乐设施及融入动漫元素的游乐设施两大类, 两类产品的生产工艺流程基本一致 融入动漫元素的游乐设施与传统大型游乐设施在工艺流程上的区别主要体现在生产计划 生产过程及现场安装阶段对动漫元素的体现 生产计划物流需求原料采购进货检验零件加工过程检验 外协采购 进货检验 现场安装出场检验过程检验 安装与部件组装

86 二 发行人所处行业的基本情况 根据证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司主营业务属于 C24- 文教 工美 体育和娱乐用品制造业, 根据国家统计局国民经济行业分类标准, 公司主营业务属于 C- 制造业 中的 246- 游艺器材及娱乐用品制造, 主要产品为大型游乐设施, 属于我国特种设备监管范畴 ( 一 ) 行业主管部门 监管体制和主要政策法规 1 行业主管部门和监管体制公司所处行业实行国家宏观经济政策调控下的市场调节管理体制 行业市场化程度较高, 企业面向市场自主经营, 接受国家相关行政主管部门的监督管理, 并通过行业协会进行自律管理 公司所处行业主管部门为国家质量监督检验检疫总局及地方质量技术监督部门, 自律管理组织主要是中国游艺机游乐园协会 2 主要政策法规按照分类监督管理原则, 我国对特种设备生产实行许可制度 其中, 大型游乐设施的制造 安装 改造 修理单位应当依法取得许可后方可从事相应的活动, 并对其制造 安装 改造 修理质量负责 大型游乐设施行业所处监督管理体制架构如下 :

87 (1) 主要政策法规关于大型游乐设施安全监督管理的相关内容 1 大型游乐设施制造的监管部门及监管原则国家质量监督检验检疫总局负责全国大型游乐设施安全监察工作, 县级以上地方质量技术监督部门负责本行政区域内大型游乐设施安全监察工作 国家对特种设备实行目录管理 ; 国家按照分类监督管理的原则对特种设备生产实行许可制度 大型游乐设施制造 安装 改造 修理单位应当依法取得许可后方可从事相应的活动, 并对其制造 安装 改造 修理质量负责 2 关于大型游乐设施设计制造的相关规定大型游乐设施的设计文件, 应当经负责特种设备安全监督管理的部门核准的检验机构鉴定, 方可用于制造 ; 特种设备产品 部件或者试制的特种设备新产品 新部件以及特种设备采用的新材料, 按照安全技术规范的要求需要通过型式试验进行安全性验证的, 应当经负责特种设备安全监督管理的部门核准的检验机构进行型式试验 对新建和改建的首台 ( 套 ) 游乐设施, 以及境外设计 制造在中国境内安装使用的首台 ( 套 ) 游乐设施, 应进行设计审查及型式试验 设计审查及型式试验由国家特种设备安全监察机构许可的国家游乐设施监督检验机构承担 设计审查及型式试验通过后, 方可投入正式制造和安装 3 关于大型游乐设施的安装 改造 重大修理的相关规定特种设备安装 改造 修理的施工单位应当在施工前将拟进行的特种设备安装 改造 修理情况书面告知直辖市或者设区的市级人民政府负责特种设备安全监督管理的部门 大型游乐设施的安装 改造 重大修理过程, 应当经特种设备检验机构按照安全技术规范的要求进行监督检验, 未经监督检验或者监督检验不合格的, 不得出厂或者交付使用 4 关于大型游乐设施改造的相关规定大型游乐设施进行改造的, 改造单位应当重新设计, 进行设计文件鉴定 型式试验和监督检验, 并对改造后的设备质量和安全性能负责 ; 大型游乐设施改造

88 单位应当在施工前将拟进行的大型游乐设施改造情况书面告知直辖市或者设区 的市的质量技术监督部门, 告知后即可施工 (2) 主要技术规范 关于大型游乐设施生产制造等方面的技术规范, 主要包含 游乐设施安全技术监察规程 ( 试行 ) 关于调整大型游乐设施分级并做好大型游乐设施检验和型式试验工作的通知 游乐设施监督检验规程 ( 试行 ) 游乐设施设计文件鉴定规则 ( 试行 ) 等相关规程和规则 其中, 游乐设施安全技术监察规程( 试行 ) ( 国质检锅 [2003]34 号 ) 及 关于调整大型游乐设施分级并做好大型游乐设施检验和型式试验工作的通知 ( 国质检特函 [2007]373 号 ) 对纳入监管范围大型游乐设施实施分级管理 (A 级 B 级 C 级 ),A 级游乐设施由国家游乐设施监督检验机构进行验收检验和定期检验 ;B 级和 C 级游乐设施, 由所在地区经国家特种设备安全监察机构授权的监督检验机构进行验收检验和定期检验, 首台 ( 套 ) 游乐设施的型式试验与验收检验由国家游乐设施监督检验机构一并进行 游乐设施分级表 类别 主要运动特点 型式 主要参数 A 级 B 级 C 级 观览车类滑行车类架空游览车类陀螺类 绕水平轴转动或摆动沿架空轨道运行或提升后惯性滑行绕可变倾角的轴旋转 观览车系列 高度 50m 50m> 高度 30m 海盗船系列 单侧摆角 90, 或 90 > 单侧摆角 45, 乘客 40 人且乘客 <40 人其它 观览车类其转直径 <20m, 且乘客他型式乘客 24 人 <24 人回转直径 20m, 或单侧摆角 45, 且回 滑道系列 滑道长度 800m 滑道长度 <800m 无 50km/h> 速度滑行车类其速度 50km/h, 或轨 20km/h, 且 10m> 轨他型式道高度 10m 道高度 3m 其它 轨道高度 10m, 或 10m> 轨道高度 3m, 全部型式 单车 ( 列 ) 乘客 40 且单车 ( 列 ) 乘客 <40 其它 人 人 全部型式 倾角 70 或回转直 70 > 倾角 45, 且径 12m 12m> 回转直径 8m 其它

89 飞行塔类转马类自控飞机类水上游乐设施无动力游乐设施赛车类 小火车类 碰碰车类 电池车类 用挠性件悬吊并绕垂直轴旋转 升降绕垂直轴旋转 升降在特定水域运行或滑行弹射或提升后自由坠落 ( 摆动 ) 在地面上运行 全部型式全部型式全部型式 运行高度 30m, 或 30m> 运行高度 3m, 其它乘客 40 人且乘客 <40 人 14m> 回转直径 10m, 回转直径 14m, 或且运行高度 3m, 且乘其它乘客 40 人客 <40 人高度 5m 或速度无其它 30km/h 滑索系列 滑索长度 360m 滑索长度 <360m 无 无动力类其他型式 运行高度 20m 20m> 运行高度 10m 其它 全部型式 无 无 全部 注 : 上述为现行分类标准, 相关释义具体参见 关于调整大型游乐设施分级并做好大型 游乐设施检验和型式试验工作的通知 ( 国质检特函 [2007]373 号 ) (3) 主要行业标准 主要包括 游乐设施安全规范 GB 转马类游艺机通用技术条件 GB/T 滑行车类游艺机通用技术条件 GB/T 陀螺类游艺机通用技术条件 GB/T 飞行塔类游艺机通用技术条件 GB/T 自控飞机类游艺机通用技术条件 GB/T 赛车类游艺机通用技术条件 GB/T 观览车类游艺机通用技术条件 GB/T 等多项行业标准 (4) 特种设备安全发展战略纲要 特种设备安全发展战略纲要 由国家质量监督检验检疫总局于 2010 年 1 月 26 日发布 其中规划 : 中期目标是, 到 2015 年, 构建起比较完善的特种设备法规标准体系 动态监管体系 安全责任体系 风险管理体系 绩效评价体系和科技支撑体系, 形成企业全面负责 检验技术把关 部门依法监管 政府统一领导 社会广泛支持的特种设备质量安全多元共治格局 ; 战略目标是, 到 2020 年, 建立起完善的适应社会主义市场经济体制要求的具有中国特色的特种设备科学安全监察与节能监管法制 体制和机制 ; 围绕落实装备制造业等产业调整振兴规划, 实施有利于产业振兴的监管政策措施 ; 推动标准的国际互认和中国标准被国际特

90 别是第三世界国家的承认, 促进特种设备出口 ; 鼓励特种设备企业向农村转移, 引导企业开发生产适应农业农村特点的特种设备产品 (5) 行业主要法律法规和政策对公司经营发展的影响 上述法律 法规及规章制度从不同层级 不同角度对特种设备 ( 包含大型游乐设施 ) 的设计 制造 安装 改造 修理 使用 检验 检测等方面的监督管理作出了规定, 为我国大型游乐设施制造行业及本公司的快速 健康发展奠定了法律和制度基础 (6) 鼓励文化用品生产行业发展的主要政策 从 文化及相关产业分类 (2012 年 ) 及行业发展趋势来看, 大型游乐设施 制造属于文化用品生产行业, 兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性 鼓励 本行业及下游行业的相关政策主要如下 : 序号 政策法规名称 发布日期 相关内容 鼓励主题公园 旅游度假区游戏游艺场所 结合不 1 关于促进文化与旅游结合发展的指导意见 ( 国家旅游局和文化部联合发布 ) 2009 年 8 月 31 日 同主题公园 旅游度假区的特点, 鼓励游艺娱乐企业在主题公园和旅游度假区开设游艺娱乐场所, 丰富文化主题内容, 创新文化传播体验方式, 提升主题公园和旅游度假区的感染力和吸引力, 打造一站 式旅游消费和文化娱乐园区 明确演艺业 动漫业 文化娱乐业 文化旅游业 文化产品数字制作与相关服务等文化产业的十大 文化部关于加快文化 2009 发展方向和发展重点, 提出培育骨干文化企业 不 2 产业发展的指导意见 年 9 月 断延伸文化产业链 实施重大项目带动战略 运用 ( 文产发 [2009]36 号 ) 10 日 高新科技促进文化产业升级 大力推动对外文化贸 易等加快文化产业发展的十大主要任务, 以及完善 文化产业发展的十大保障措施 3 文化产业振兴规划 ( 国发 [2009]30 号 ) 2009 年 9 月 26 日 加快建设具有自主知识产权 科技含量高 富有中国文化特色的主题公园 国务院关于加快发展 2009 培育新的旅游消费热点 把旅游房车 邮轮游艇 4 旅游业的意见 ( 国发 年 12 景区索道 游乐设施和数字导览设施等旅游装备制 [2009]41 号 ) 月 1 日 造业纳入国家鼓励类产业目录

91 5 印发贯彻落实国务院关于加快发展旅游意见重点工作分工方案的通知 ( 国办函 [2010]121 号 ) 2010 年 7 月 23 日 要求相关部门认真贯彻落实 国务院关于加快发展旅游业的意见 ( 国发 [2009]41 号 ) 精神, 充分发挥主动性和积极性, 明确责任, 加强领导, 各司其职, 狠抓落实 加快发展文化产业, 推动文化产业成为国民经济支 柱性产业 加快发展文化产业, 必须构建结构合理 中共中央关于深化文 2011 门类齐全 科技含量高 富有创意 竞争力强的现 6 化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若 年 10 月 25 代文化产业体系 要在重点领域实施一批重大项目, 推进文化产业结构调整, 发展壮大出版发行 干重大问题的决定 日 影视制作 印刷 广告 演艺 娱乐 会展等传统 文化产业, 加快发展文化创意 数字出版 移动多 媒体 动漫游戏等新兴文化产业 加强文化创意设计与展示自主核心技术和装备研 国家文化科技创新工 2012 发, 形成整体技术集成解决方案 ; 研发文化主题公 7 程纲要 ( 国科发高 年 8 月 园关键技术及装备, 形成系统集成解决方案, 提升 [2012]759 号 ) 27 日 主题公园创意设计自主创新能力和文化旅游应用 服务效果 十二五期间, 文化部门管理的文化产业增加值年平 均现价增长速度高于 20%; 提出演艺 动漫 文化 文化部 十二五 时 2012 旅游 创意设计等十一个重点发展行业 ; 十二五期 8 期文化产业倍增计划 年 2 月 间, 打造 5 至 10 家具有较大产业规模和较强竞争实 ( 中办发 [2012]7 号 ) 23 日 力的娱乐业品牌, 推动娱乐业自主创新, 使国产娱 乐设备 国产原创娱乐内容占据国内市场 60% 以上 份额 鼓励主题公园提高科技文化含量和规划建设水平, 依法依规履行核准程序 符合条件的主题公园项目 可享受国家有关鼓励文化和旅游产业发展的优惠 关于规范主题公园发 2013 政策 要注重加强品牌建设, 积极培育有市场影响 9 展的若干意见 ( 发改社 年 3 月 力的主题公园企业, 引导市场规模大 知名度高 会 [2013]439 号 ) 4 日 专业性强的企业参与主题公园建设 要将主题公园 技术研发 装备国产化纳入国家有关鼓励高技术产 业发展的政策支持范围, 加强科技攻关, 逐步提高 主题公园器械装备的国产化水平 10 关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 ( 国发 [2014]10 号 ) 2014 年 2 月 26 日 坚持正确的文化产品创作生产方向, 着力提升文化产业各门类创意和设计水平及文化内涵, 加快构建结构合理 门类齐全 科技含量高 富有创意 竞争力强的现代文化产业体系, 推动文化产业快速发展

92 11 文化部关于贯彻落实 国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 的实施意见 2014 年 3 月 20 日 提升文化创意和设计服务企业服务装备制造的能力, 支持基于新技术 新工艺 新设备 新材料的应用设计和文化内涵开发, 进一步提升实用功能和审美性 继续支持邮轮游艇 索道缆车 游乐设施等旅游装 国务院关于促进旅游 2014 备制造国产化, 积极发展邮轮游艇旅游 低空飞行 12 业改革发展的若干意见 年 8 月 旅游 到 2020 年, 境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元, ( 国发 [2014]31 号 ) 9 日 城乡居民年人均出游 4.5 次, 旅游业增加值占国内生 产总值的比重超过 5% 推动珠海 佛山 中山 江门 东莞 惠州 肇庆 13 广东省建设文化强省规划纲要 ( 年 ) 2010 年 7 月 23 日 等市重点建设一批以文化创意 工业设计 影视制作 游戏游艺 工艺美术 音像电子和演艺娱乐等为内容的产业园区 同时, 该规划纲要将建设 中山 番禺游戏游艺产业集群 列入广东文化强省建 设十项工程中的 实施文化产业集聚发展工程 14 国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见 ( 国办发 号 ) 2015 年 8 月 4 日 大力发展旅游装备制造业 把旅游装备纳入相关行业发展规划, 制定完善安全性技术标准体系 鼓励发展邮轮游艇 大型游船 旅游房车 旅游小飞机 景区索道 大型游乐设施等旅游装备制造业 15 工业和信息化部 发展改革委 交通运输部 质检总局 旅游局 民航局关于促进旅游装备制造业发展的实施意见 ( 工信部联装 号 ) 2015 年 9 月 28 日 旅游装备制造业具有高成长性 高知识性 高增值性等特征, 产业链条长, 带动作用大, 市场前景广阔 加快旅游装备制造业发展对于推动我国装备制造产业结构升级 培育新的经济增长点 促进国民经济稳增长 转方式 调结构具有重要意义 并将 促进游乐设施装备制造业转型升级 作为重点任务之一 为贯彻党的十八届五中全会精神, 落实 国务院关 16 国土资源部 住房和城乡建设部 国家旅游局关于支持旅游业发展用地政策的意见 ( 国土资规 号 ) 2015 年 11 月 25 日 于促进旅游业改革发展的若干意见 ( 国发 号 ) 国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见 ( 国办发 号 ) 相关部署, 促进稳增长 调结构 扩就业, 提高旅游业用地市场化配置和节约集约利用水平, 该意见就相 关用地问题提出了一系列解决意见 17 文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见 ( 文市发 号 ) 2016 年 9 月 18 日 鼓励生产企业开发新产品 鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感 多维特效 虚拟现实 增强现实等先进技术, 加快研发适应不同年龄层, 益智化 健身化 技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备

93 为认真贯彻 中华人民共和国国民经济和社会发展 国务院关于印发 十三 2016 第十三个五年规划纲要, 该规划通知以转型升级 18 五 旅游业发展规划的通知 ( 国发 年 12 月 26 提质增效为主题, 以推动全域旅游发展为主线, 加快推进供给侧结构性改革, 努力建成全面小康型旅 号 ) 日 游大国, 将旅游业培育成经济转型升级重要推动 力 ( 二 ) 行业基本情况 1 游乐设施行业发展概况 (1) 游乐设施的产生 世界上最早的游乐设施起源于欧洲 当时人民为了庆祝丰收, 在类似集市上进行庆典活动, 产生了早期的游乐设施 --- 人力推动的儿童转椅, 后来逐渐演变成为经久不衰的旋转木马 此后,1837 年维也纳博览会推出了木马骑乘, 至 1900 年美国第一家游乐设施制造公司 --- 艾利桥公司诞生, 游乐设施的制造历史较为悠久 但是, 世界游乐行业的快速发展是在第二次世界大战之后, 随着世界经济的复苏腾飞 人民生活水平的提高及科学技术的快速发展, 游乐设施开始向科学性 趣味性 猎奇性 刺激性方向发展, 声 光 电 机械 液压 微电子技术等开始广泛应用于游乐设施的设计生产之中 1955 年 7 月建成的洛杉矶迪士尼乐园, 使人们开拓了游乐设施制造的新思路, 游乐园发生了质的变化, 游乐设施制造业也得到了空前的快速发展 (2) 游乐设施在中国的发展 1 发展停滞阶段 (1951 年至 1980 年 ) 我国游乐设施制造时间最早可追溯至二十世纪五十年代 1951 年, 我国设计并制造了第一台游艺机 电动小驾骑,1956 年又建成一台 小火车, 至此我国已有两台属于自己设计并制造的儿童游乐设施 但此后近 30 年时间, 我国游乐业的发展处于停滞阶段 2 借鉴学习阶段 (1980 年至 1987 年 )

94 1980 年改革开放初期, 也是我国游乐设施快速发展的开端 1981 年, 我国第一个由自己制造的游乐设施来建设的游乐园 --- 大庆儿童乐园建成 这一阶段, 国内游乐行业快速普及并发展, 创建了大批游乐设施制造企业, 并设立了中国游艺机游乐园协会 更为重要的是, 这一时期国内制定并颁布了游艺机安全暂行规定 游艺机和游乐设施安全标准 游艺机和游乐设施通用技术条件等规范性文件, 为我国游乐设施行业规范化发展奠定了基础 但由于当时国内制造业整体发展水平有限, 国内早期的游乐设施制造企业开始向国外进行借鉴和学习, 这一时期游乐设施在生产技术上及创意上向国外借鉴较多 3 创意 策划和研发阶段 (1988 年至今 ) 游乐设施行业对产品创意 结构设计 技术性能要求较高 因此, 经历了前述借鉴学习阶段后, 国内游乐设施制造企业积累了丰富的创意 策划和技术研发经验, 纷纷组织自己的创意 策划和研发团队, 开启了我国游乐设施行业的创意 策划和研发阶段 这一阶段, 国内游乐设施制造企业数量快速增长 游乐设施品类不断完善 游乐设施监督管理体制逐步完善 尤其在大型游乐设施制造领域, 虽然国内大型游乐设施制造行业发展时间较短, 但凭借近三十年的不断创意 策划和技术研发, 本行业现步入快速发展阶段, 国内出现了中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 温州南方游乐设备工程有限公司 北京实宝来游乐设备有限公司 北京九华游乐设备制造有限公司等代表性企业, 能够与国外知名企业展开市场竞争, 本行业未来成长空间较大 2 游乐设施行业的发展现状和发展趋势 (1) 发展现状 1 我国游乐设施行业发展迅速我国游乐设施制造业经过 30 多年的快速发展, 已逐步发展成熟, 产品体系日益完善 中国游乐设施制造业的产品不仅能够满足国内各类型游乐园的需求, 而且部分技术及生产能力较强的游乐设施制造企业还将产品出口至东南亚 非洲

95 1 拉美 欧洲等国外市场 截至 2014 年初, 我国游乐设备制造厂有 239 家左右, 其 中具有大型游乐设施生产资质的企业约 80 多家 2 行业管理体系逐步完善 自 20 世纪 80 年代以来, 伴随着游乐设施制造行业的快速发展, 我国将大型游 乐设施纳入特种设备监督管理体系 我国大型游乐设施监督管理体系逐步完善的 过程可以分为四个阶段 第一阶段为一般设备管理阶段 (1980 年 年 ), 该 阶段代表性法规有 关于加强游艺机生产 使用管理的通知 ( 国家经委,1984 年 6 月 ), 代表性事件为 1985 年国家游艺机质量监督检验中心 1987 年中国游艺 机游乐园协会的成立 ; 第二阶段为实施生产许可证监督管理阶段 (1990 年 年 ), 代表性法规有 游艺机产品生产许可证实施细则 ( 中国有色总公司,1990 年 2 月 ); 第三阶段为依据 特种设备质量监督与安全监察规定 及 特种设备 安全监察条例 监督管理阶段 (2000 年 年 ); 第四阶段为依据 特种设备 安全法 等法律法规监督管理阶段 (2014 年初至今 ) 2014 年 1 月 1 日, 特种设 备安全法 及 大型游乐设施安全检查规定 的实施, 是我国大型游乐设施行业 管理体系逐步完善的重要标志, 其标志着我国初步形成了以法律法规为依据 以 安全规范为主干 以技术标准为支撑的大型游乐设施监督管理体系, 为我国大型 游乐设施制造行业的快速 健康发展奠定了法律和制度基础 3 创意 策划和研发能力日益提高 国内游乐设施制造行业是通过借鉴 学习国外同行的先进经验发展起来的, 最初的市场领域主要局限于传统游乐园, 游乐设备也主要以中小型游乐设施为 主 自 1988 年以来, 国内游乐设施制造企业意识到创意 策划和研发能力对该行 业发展进度的重要性, 我国游乐设施行业开始了创意 策划和研发阶段 经过近 三十年努力, 国内游乐设施制造行业的创意 策划和技术研发能力较行业发展之 初已经取得长足进展, 并已具备与国外知名企业展开竞争的实力 由于国内大型游乐设施制造行业在创意策划 制造工艺等方面与欧洲 美国 的标准存在差异, 这种差异造成国内企业所生产的产品更偏重实用性和价格优 1 数据来源 : 中国游乐,2014 年第 1 期

96 势, 而国外知名企业的产品在创意 策划和设计上略优于国内企业, 但随着国内企业在创意 策划 研发方面投入的不断加大和越来越多参与到国际市场的竞争当中, 这种差距正在逐渐缩短 4 主要运营场所为主题公园世界上最早期的游乐设施是可移动式游乐设施, 受社会经济发展 城镇化进程加快等因素影响, 游乐设施运营场所由可移动式发展至固定式 在我国, 游乐设施最初便建设于传统游乐园内, 随着国内经济发展 人均收入及消费水平提高, 人们对游乐设施的需求逐步由刺激性 猎奇性向个性化 主题化方向发展, 对游乐设施的需求越来越倾向于互动性 体验感强烈的大型游乐设施 发展至现阶段, 大型游乐设施主要营运场所由传统游乐园拓展至主题公园 ( 如迪士尼 欢乐谷 方特乐园 长隆欢乐世界等 ), 且从行业发展趋势来看主题公园将在很长时期内作为其主要运营场所 (2) 发展趋势 1 大型游乐设施向个性化 主题化方向发展大型游乐设施制造属于文化用品生产行业, 兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性, 随着人们生活水平的提高和娱乐需求的日益多元化, 游乐设施所包含的内容也被要求不断丰富, 创意及设计对行业发展起到越来越重要的作用 传统大型游乐设施带给人们的刺激感已经不能完全满足各类消费者需求, 未来大型游乐设施在创意及设计上向个性化 主题化方向发展的趋势逐渐明确 2 大型游乐设施应用领域拓展至城市综合体方向从游乐行业整体发展趋势来看, 大型游乐设施应用领域将不再局限于现阶段的传统游乐场 主题公园, 而是随着城市综合体项目的不断发展, 与城市综合体相结合的大型游乐设施将成为未来的重要市场需求点 3 由大型游乐设施制造大国向强国转变我国属于大型游乐设施制造大国但并非强国, 产品主要凭借实用性和价格优势, 多销售至东南亚 非洲 中东等地区, 向欧美地区销量较少 未来, 随着国

97 内外市场竞争加剧, 为应对国外知名企业的竞争压力, 国内大型游乐设施制造企业需要转变发展思路, 在快速扩大市场份额的同时, 还需加强在创意和设计方面的提升, 促使我国由大型游乐设施制造大国向强国转变 3 游乐设施行业的市场前景 (1) 根本驱动因素国民经济的持续增长会导致居民人均收入和消费水平的快速增加及城镇化率的不断提高 ; 同时, 由于城镇居民收入和消费水平要高于农村居民, 所以城镇化率的提高会导致居民人均收入和消费水平在结构上的增加 居民人均收入和消费水平的增加导致了居民消费观念的转变和升级 以上四种因素的叠加为游乐行业的发展奠定了坚实的经济基础和消费基础, 进而产生对游乐设施的引致需求 因此, 游乐设施制造行业尤其是大型游乐设施领域发展的根本驱动因素主要是国民经济增长 人均收入和消费水平增加 城镇化率提高及消费观念升级四个方面 具体分析如下 : 1 国民经济增长国内生产总值作为国民经济增长的重要指标, 由 2007 年的 万亿元增长至 2016 年的 万亿元, 年均复合增长率约 11.91%, 国内生产总值的持续增长不仅推动了国内居民收入的快速增加, 而且为游乐行业 ( 包含大型游乐设施制造行业及其下游行业 ) 的快速发展奠定了坚实的经济基础 尽管受 2008 年金融危机影响, 我国经济发展速度有所放缓, 但随着我国经济产业结构的转型升级及改革红利的释放, 我国经济在 新常态 格局下仍将持续稳步增长, 为游乐行业的发展提供经济基础 国内生产总值 单位 : 万亿元

98 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 数据来源 : 国家统计局 2 人均收入和消费水平增加 2007 年至 2015 年, 国内人均可支配收入及居民消费能力持续提高, 收入水平及消费能力的提高使得居民有能力增加在游玩 娱乐领域的开支, 为游乐行业的快速发展提供了消费基础 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 提出 到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番, 未来随着国民经济的持续增长, 居民收入水平及消费能力仍将保持快速增加, 居民在游玩 娱乐领域的消费比重也将不断提高 城镇及农村居民收入水平 单位 : 元 城镇及农村居民消费能力 单位 : 元

99 1 数据来源 : 国家统计局 ;2 城镇居民人均可支配收入, 指家庭成员得到可用于最终消费支出和其他非义务性支出以及储蓄的总和, 即居民家庭可以用来自由支配的收入 ;3 农村居民人均纯收入, 指农村住户当年从各个来源得到的总收入相应地扣除所发生的费用后的收入总和 ;4 居民消费水平, 指常住住户在一定时期内对于货物和服务的全部最终消费支出 3 城镇化率提高由于城镇居民收入水平及消费能力普遍高于农村居民, 随着城镇化率的持续提高, 在结构上会导致我国居民人均收入和消费水平的持续增加 2007 年至 2016 年, 我国城镇化率由 45.89% 提高至 57.35%, 处于城镇化率 30%-70% 的快速发展区间, 城镇化率的提高为我国游乐行业的发展提供了消费基础 根据 2014 年 3 月 18 日国务院发布的 国家新型城镇化规划 ( 年 ), 到 2020 年我国常住人口城镇化率的目标为 60% 左右 ( 现阶段, 发达国家城镇化率平均水平约 80%, 人均收入与我国相近的发展中国家城镇化率平均水平约 60%), 城镇化率的持续提高将推动我国游乐行业的持续健康发展 城镇化发展水平 单位 : 亿人

100 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 0.00 注 1: 数据来源为国家统计局 ; 注 2: 上层数据为农村居民数量 下层数据为城镇居民数量, 折线为城镇化率水平 4 消费观念升级随着我国国民经济持续增长 人均收入快速增加及城镇化率不断提高, 居民恩格尔系数持续下降 ( 城镇居民家庭恩格尔系数由 2000 年的 39.4% 下降到 2016 年的 29.3%, 农村居民家庭恩格尔系数由 2000 年的 49.1% 下降到 2016 年的 32.2%), 居民消费观念随之转变和升级, 其不再局限于单纯的物质消费, 旅游消费倾向及对参与性 体验性较强的娱乐消费需求大幅提高, 进而形成对大型游乐设施的需求提升 国务院 2014 年 8 月 9 日下发的 国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见 提出 到 2020 年, 境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元, 城乡居民年人均出游 4.5 次, 旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5% 旅游业的快速发展及居民消费观念的升级将进一步推动大型游乐设施需求的提升 我国旅游人数及旅游收入情况 项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 国内游客 ( 亿人次 ) 入境游客 ( 亿人次 ) 合计 国内旅游总花费 ( 万亿元 )

101 国际旅游外汇收入 ( 亿美元 ) 国内旅游人均花费 ( 元 / 人 ) 1, , , 数据来源 : 国家统计局 (2) 直接驱动因素 大型游乐设施的主要下游应用领域为传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游行业 因此, 大型游乐设施制造行业发展的直接驱动因素主要来自于其下游市场的需求, 即传统游乐园 主题乐园 城市综合体等文化 旅游行业的发展需求 传统游乐园 主题公园及城市综合体发展关系 1 传统游乐园对大型游乐设施的需求稳定 我国早期的传统游乐园大多与公园 绿地等绿化设施配套建设或建设独立的游乐场, 这些传统游乐园对于游乐设施的需求爆发主要集中于二十世纪八九十年代, 目前这些传统游乐园的设备大多使用年限较久, 存在更新升级需求 ; 同时新建游乐园亦存在对大型游乐设施的建设需求 所以, 传统游乐园对大型游乐设施的需求主要体现在新建与更新升级两个方面 由于传统游乐园大多与公园 绿地等绿化设施配套建设, 以公园数量及城市绿地面积变动情况可直观展现应用于传统游乐园的大型游乐设施的需求变化趋势 未来随着城镇化建设的推进及对城镇绿化率要求执行力度的提高, 城镇公园数量及绿地面积仍将保持稳定上升, 形成对大型游乐设施的稳定需求

102 公园数量及城市绿地面积 注 1: 数据来源为国家统计局 ; 注 2: 柱状图及主坐标轴表示公园数量 ( 个 ), 折线图及次坐标轴表示城市绿地面积 ( 万公顷 ) 2 主题公园对大型游乐设施的需求快速扩张 根据旅游体验类型, 主题公园可分为游乐类 景观类 动物园类 民俗风情类及情境模拟类五大类型 从主题公园发展现状来看, 游乐类 情景模拟类主题公园广泛使用大型游乐设施, 部分动物园类 景观类或民俗风情类主题公园也引入了结合主题的大型游乐设备等项目 主题公园类型特点描述代表公园 游乐类景观类动物园类民俗风情类情景模拟类 提供各种刺激的室外机械游乐设施浓缩了一些著名景观或特色景观, 让游客在短暂的时间欣赏最具特色的景观各式各样的水族馆和野生动物公园向游客展现不同的民族风俗和民族色彩由应用现代科学技术成果的骑乘类游乐设施 特种电影 特效表演等构成, 追求文化 科技与游乐的完美结合 深圳欢乐谷 北京石景山游乐园 长隆欢乐世界深圳世界之窗香港海洋公园 广州长隆野生动物园北京中华民族园 杭州宋城 曲江文旅迪士尼乐园 环球影城 方特欢乐世界 A 世界主题公园发展历程

103 1952 年, 荷兰微缩景观公园 Madurodam 建成营业, 标志着世界主题公园行业发展的开端 1955 年 7 月, 美国迪士尼乐园正式营业, 成为世界第一个现代意义上的大型主题公园 发展至今, 世界主题公园行业已经成为现代旅游业的重要组成部分, 并出现了迪士尼乐园 环球影城等在全球范围内具有较高知名度的行业品牌 目前, 全球范围内, 北美主题公园的旅游人次最多, 发展最为成熟 ; 亚洲地区旅游人次位居第二, 但发展迅速, 未来将成为最大 最具潜力的主题公园旅游市场 日本是亚洲最大的主题公园市场, 我国主题公园的发展上处于快速发展时期, 发展潜力巨大, 随着我国经济的发展及消费能力的提升, 我国将成为主题公园发展最为迅速的区域 B 我国主题公园的发展及现状 a) 我国主题公园发展简述我国的主题公园诞生于 20 世纪 80 年代, 当时的大观园 西游记宫是我国主题公园的雏形, 但并非真正意义上的主题公园 以 1989 年 8 月建成并开园的深圳华侨城 锦绣中华 旅游微缩景区为代表, 标志着大陆地区诞生了真正主题意义的主题公园, 进而引发了 20 世纪 90 年代以来我国主题公园的快速发展 b) 我国主题公园进入快速发展阶段鉴于前期主题公园建设过程中存在的一些问题,2011 年 8 月国家出台 关于暂停新开工建设主题公园项目的通知 对主题公园的有序健康发展进行规范, 2011 年至 2013 年主题公园投资规模及建设速度有所放缓 2013 年 3 月 关于规范主题公园发展的若干意见 发布, 对主题公园建设的审批程序 管理权限等方面进行了规范, 标志着我国主题公园的建设已经突破 2011 年的禁止性规定, 并进入了快速发展阶段 c) 我国大型主题公园的建设和运营主要为国内企业根据 外商投资产业指导目录 (2011 年修订 ) ( 已失效 ) 及 外商投资产业指导目录 (2015 年修订 ) (2017 年 7 月 28 日失效 ), 大型主题公园的建设和经营被列入我国限制外商投资产业目录 外商投资产业指导目录 (2017 年修订 ) 从 2017 年 7 月 28 日开始实施以后, 不再将大型主题乐园建设和经营列入我国限制

104 外商投资产业目录 因此, 目前除了上海迪士尼乐园外, 国内主题公园运营的参与者主要是国内企业 主题公园作为旅游业的重要组成部分, 在我国旅游业持续发展 旅游消费持续升级及游客对主题公园的偏好不断增强的情况下, 我国主题公园市场不断扩大, 并造就了一批本土主题公园品牌和公司, 形成了华侨城集团 长隆集团 海昌集团 宋城演艺 华强文化等多家主题公园运营公司并存发展的局面 d) 我国主题公园的区域分布成三级阶梯结构在区域分布上, 由于主题公园是为满足旅游者多样化休闲娱乐需求和选择而建造的现代旅游项目形态, 其高投入 高成本和现代娱乐性需要它有足够的本地和周边的城市客源 良好的交通条件及相对发达的区域经济条件 根据美国华盛顿的城市土地研究所研究, 一个大型主题公园的一级客源市场 (80 千米或 1 小时汽车距离内 ) 至少需要 200 万人口, 二级市场客源 (240 千米或 3 小时汽车距离内 ) 也要有 200 万人口以上 因此主题公园一般兴建在区域人口庞大 经济比较发达且交通设施比较完善的地区 我国主题公园目前基本呈三级阶梯结构 : 东部沿海分布较多且规模较大, 中部分布次多且规模不大, 西部分布较少且规模较小 随着我国区域经济的不断发展, 城市化进程的不断推进, 东西部经济和文化差异逐步缩小, 中西部地区主题公园发展将呈现明显上升趋势 C 我国主题公园的发展趋势 a) 国家产业政策支持 2009 年 8 月国家旅游局和文化部联合发布的 关于促进文化与旅游结合发展的指导意见, 鼓励发展主题公园 旅游度假区游戏游艺场所 ; 结合不同主题公园 旅游度假区的特点, 鼓励游艺娱乐企业在主题公园和旅游度假区开设游艺娱乐场所, 丰富文化主题内容 2009 年 9 月国务院颁布的 文化产业振兴规划 将文化产业上升为国家战略性产业, 明确提出要加快建设具有自主知识产权 科技含量高 富有中国文化特色的主题公园

105 2012 年 2 月文化部发布 文化部 十二五 时期文化产业倍增计划, 将文化旅游列为十一个重点发展行业之一 2013 年 3 月国家发改委等 12 部门联合下发 关于规范主题公园发展的若干意见, 对主题公园建设审批权限做出了明确规定, 标志着我国主题公园的建设已经突破 2011 年的禁止性规定, 并进入了快速发展阶段 b) 旅游环境的不断完善, 为主题公园提供坚实的基础主题公园行业发展对配套的交通设施 服务质量 环境保护 安全卫生 市民素质 生态环境等旅游环境因素依赖较大 根据国家统计局公布的数据,2016 年, 我国国内旅游人数达到 亿人次, 国内旅游收入 3.94 万亿元, 入境游客 1.38 亿人次, 国际旅游外汇收入 1, 亿美元 我国旅游业竞争力地位不断提升, 旅游环境不断改善, 都为主题公园行业发展提供了坚实基础 c) 消费观念升级, 推动主题公园需求增加随着我国经济快速发展, 居民可支配收入的持续增长, 游客的消费观念也随之转变和升级, 个性化旅游将成为主流 主题公园因鲜明的主题概念 独特的观光和游乐环境, 使游客的体验 互动和参与感增强, 从而能够充分满足游客的个性化旅游需求 目前国内主题公园的消费群体 消费能力和重游率都还较低, 未来随着居民生活水平的不断提高和消费观念的进一步转变, 主题公园消费需求仍有较大上升空间 d) 各个地区发展区域经济的需要中国土地面积广阔, 人口众多, 各个地区经济发展水平存在差异, 经济发达地区依靠建设主题公园来改善城市环境, 带动旅游消费, 形成主题公园周边整体化的商业环境, 达到推动区域经济可持续发展的目标 ; 经济欠发达地区通过主题公园建设带动旅游行业发展, 弘扬区域文化, 带动区域经济发展 因此, 各地区推动经济发展的客观需求为主题公园的发展提供了广阔空间 e) 满足国外新兴市场需求

106 随着中东 非洲 南美 东南亚等地区的发展中国家经济的逐渐兴起, 它们 对建设主题公园的需求也在上升, 从而成为一个新兴市场 这对具有自主创新能 力和研发能力的国内文化产业公司而言将是一个走出去的良好机会 D 主题公园对大型游乐设施的需求分析 主题公园的快速发展将会直接带动大型游乐设施需求的快速增长 同时, 由于主题公园具有体验效应的特点, 其持续运营, 需要在建成后不断投入资金更新和增添游乐设施, 保证一定的游客重游率, 进而催生对大型游乐设施的更新升级需求 3 城市综合体项目对大型游乐设施的需求开始显现 目前, 主题公园正处于快速发展时期, 但随着国民经济快速发展及居民消费水平的进一步提高, 主题公园类消费因其人流拥挤 地理位置较远等因素将无法完全满足大众追求更加舒适 多元化的消费需求 因此, 偏重于舒适性 休闲性及地理位置优越的城市综合体与游乐项目的结合将会逐渐兴起 从国际发展经验及国内态势来看, 城市综合体向商业与游乐一体化方向发展不仅是对大众多元化消费需求的反馈, 更是增加客流 应对电商冲击的战略选择 未来随着城市综合体与游乐项目的结合被越来越多的地方政府 地产运营商 所重视, 其发展空间巨大, 形成对大型游乐设施的持续需求 2007 年至 2016 年商业营业用房销售面积和销售额 年份 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 销售面积 10, , , , , , , , , , ( 万平方米 ) 销售额 ( 亿元 ) 10, , , , , , , , , , 注 : 数据来源为国家统计局 ( 三 ) 行业竞争格局及市场化程度 游乐设施最早起源于欧洲, 随即在欧美地区迅速发展, 目前国际上知名的大 型游乐设施制造企业大多在欧美地区, 且具有数十年甚至上百年历史, 多在某一

107 类或某几类游乐设施上具有绝对优势, 形成很高的进入门槛和相当的市场垄断性, 如 Bolliger & Mabillard Consulting Engineers Inc. Intamin Amusement Rides Int. Corp. Est. Vekoma Rides Manufacturing B.V. Antonio Zamperla S.P.A. 等 目前, 该类企业已经进入中国市场与国内游乐设施制造企业展开激烈竞争 国内游乐设备供应商最初主要以生产中小型游乐设备为主, 如中山市金马游艺机有限公司 温州南方游乐设备工程有限公司 北京实宝来游乐设备有限公司等, 发展初期的产品主要面向全国各地的中小型游乐园 动物园 植物园 市政公园等 但随着国内游乐设施制造企业设计水平 技术工艺的不断提高, 其在大型游乐设施制造领域快速发展壮大, 所生产的游乐设施越来越多应用于主题乐园, 在国内市场与国外企业形成正面竞争, 且市场份额正不断扩大 本行业市场化程度较高 ( 四 ) 行业内主要企业情况行业内主要从事大型游乐设施研发 生产的企业如下 2 : 1 温州南方游乐设备工程有限公司温州南方游乐设备工程有限公司, 成立于 1982 年 11 月, 注册地为浙江省温州市, 注册资本为 5,000 万元, 主营业务为各类游乐设施的设计 制造 销售 安装 维修等 2 北京实宝来游乐设备有限公司北京实宝来游乐设备有限公司, 成立于 1990 年 5 月, 注册地为北京市, 注册资本 万元, 主营业务为各类游乐设施的制造 销售 安装 维修等 3 北京九华游乐设备制造有限公司北京九华游乐设备制造有限公司, 成立于 2003 年 12 月, 注册地为北京市, 注册资本 1,000 万元, 主营业务为各类游乐设施的制造 销售 安装 维修等 4 Bolliger & Mabillard Inc. 2 行业内企业信息主要来源于全国企业信用信息公示系统 各企业门户网站及网络公开资料

108 Bolliger & Mabillard Inc. 成立于 1988 年, 总部位于瑞士, 主要从事过山车类游乐设施的设计 生产和销售业务 5 Intamin Amusement Rides Int. Corp. Est. Intamin Amusement Rides Int. Corp. Est. 成立于 1967 年, 总部位于列支敦士登, 主要从事过山车 摩天轮等各类游乐设施的设计 生产和销售业务 6 Vekoma Rides Manufacturing B.V. Vekoma Rides Manufacturing B.V.( 威克马游乐设施公司 ), 成立于 1926 年, 总部位于荷兰, 主要从事过山车 摩天轮等各类游乐设施的设计 生产和销售业务 漳州威克马贸易有限公司, 成立于 2007 年 7 月, 注册资本 10 万欧元, 主营业务为从事游乐过山车 魔幻屋 飞行岛等游乐设备及其部件的进出口和批发, 并提供有关的项目管理 售后及咨询服务 7 Antonio Zamperla S.P.A. Antonio Zamperla S.P.A.( 意大利赞培拉游乐设备公司 ), 成立于 1966 年, 总部位于意大利, 主要从事过山车 摩天轮等各类游乐设施的设计 生产和销售业务 赞培拉游乐设备 ( 苏州 ) 有限公司, 成立于 2006 年 3 月, 注册资本 100 万欧元, 主营业务为儿童型 家庭型和大型游乐设备及相关产品的进出口 批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 业务, 并提供相应的售后和技术服务 ( 五 ) 行业基本特征 1 经营模式本行业企业根据客户对大型游乐设施差异化需求提供个性化创意策划 研发制造 安装及售后等服务进行盈利 本行业无特有经营模式和盈利模式 2 行业的周期性 区域性和季节性特征 (1) 周期性

109 宏观经济波动将影响到下游产业的运行情况和盈利能力 因此, 本行业的发展亦受宏观经济周期波动影响, 具有一定的周期性 (2) 区域性本行业主要下游行业为传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游行业, 与各地区经济发展程度及居民收入 消费水平高度相关 大型游乐设施在东部沿海经济发达地区销售规模较大, 中西部相对较少 因此, 本行业销售具有区域性特点 (3) 季节性本行业销售不存在明显季节性 ( 六 ) 行业的进入壁垒 1 资质许可壁垒大型游乐设施制造行业需严格按照 特种设备安全法 特种设备安全监察条例 等法律法规要求经营, 对大型游乐设施的制造需按照 游乐设施安全技术监察规程 ( 试行 ) 及 关于调整大型游乐设施分级并做好大型游乐设施检验和型式试验工作的通知 申请相应生产 安装 改造及维修许可资质 而相应生产 安装 改造及维修许可资质的申请, 对申请企业的专业技术人员 设备 设施 经营场所 质量管理 安全管理 岗位责任管理等方面具有较高要求 因此, 本行业具有资质许可壁垒 2 技术与人才壁垒本行业兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性 在产品创意 工艺设计 机械加工 焊接 钢结构等方面具有严格要求, 对相关从业人员创新能力 技术能力及从业资格要求较高, 但熟练掌握上述能力不仅需要具有丰富理论知识, 而且要经过长期的实践经验和磨合 行业的新进入者对该项技术和人才的掌握处于劣势, 而该等劣势仅仅通过招聘是无法完全克服的, 因此本行业有较高的技术和人才壁垒 3 质量和品牌壁垒

110 大型游乐设施的应用涉及到人身 财产 公共安全, 其质量的好坏将直接影响到使用者的人身和财产安全 因而, 下游客户对产品的性能要求较高, 采购设备时一般会选择市场口碑好 质量可靠的品牌产品 而品牌的形成 市场口碑的积累需要大量的成功案例来获得 因此, 质量和品牌是进入本行业的壁垒之一 4 售后服务壁垒大型游乐设施是下游客户运营中极为重要的设备, 如果设备操作及运营过程中出现失误或安全事故, 将会给下游客户带来较大经济损失甚至是造成品牌损失 因此下游客户非常关注产品售后服务工作, 要求设备供应商能够快速对大型游乐设施的安全运营提供建议 维护等服务 为此, 本行业企业需要配备高素质的技术服务团队, 本行业存在一定的售后服务壁垒 ( 七 ) 公司所处行业与上 下游行业的关系本行业的上游行业供应的材料主要包括钢材 轴承 电机 电气元器件 橡胶件 工器具 钢结构 玻璃钢制品等 本行业的下游行业主要包括传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游行业 公司所处行业与上 下游行业的关系如下图所示 : 本行业上游行业市场化程度较高, 能够保证本行业发展所需原材料的稳定供 应 本行业的下游行业主要包括传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅

111 游行业 由于下游行业发展迅速且对大型游乐设施需求旺盛, 能够为本行业发展提供巨大市场空间 ( 八 ) 行业平均利润水平及变动趋势本行业属于特种设备监管范畴, 对游乐设施的制造工艺和运行安全要求严格, 行业进入门槛较高, 因此从行业整体来看, 目前本行业平均利润水平相对较高 未来, 随着行业竞争日趋激烈, 行业中技术水平较高 工艺成熟 产品质量稳定的大型游乐设施制造企业仍将保持较高的利润水平 ; 而缺乏核心技术和成熟工艺的企业利润水平会相对较低 三 公司在行业中的竞争地位 ( 一 ) 公司的行业地位凭借在大型游乐设施制造业的长期积累, 公司在创意 策划 研发 核心技术 产品线丰富 产品质量 品牌和服务等方面建立了市场竞争优势, 公司已发展成为国内规模最大的大型游乐设施制造企业之一 ( 二 ) 技术水平及特点 1 技术水平公司大型游乐设施制造许可类别较为齐全, 能够提供从产品创意 策划 研发到产品生产的全周期技术研发和技术服务 公司的技术水平主要体现在系统的研发模式 专业的创意策划和研发团队 游乐设施核心技术的掌握等方面 (1) 系统的研发模式根据游乐设施产品的创意 策划 研发和生产特点, 结合多年研发经验的积累, 并借鉴国外领先的研发模式, 公司形成了一套全面的 系统的 覆盖产品全生命周期的 产品创意 策划和研发模式 同时, 基于游乐设施制造行业安全性需求和公司品牌形象树立需求, 公司形成了 双通道对比安全验证保障机制, 同批次开发任务运用不同方法 不同团队相互验证比对, 提高项目开发的成功率, 保障开发产品的安全性

112 (2) 专业的创意 策划和研发团队与公司产品的创意 策划和研发模式相适应, 公司拥有 148 人的创意 策划和研发团队, 其中具有高级工程师资格的员工有 6 名, 具有中级工程师资格的员工有 34 名, 通过 CAD 二次开发 有限元分析 多体动力学动态仿真 电气系统安全控制 运行参数在线动态检测及双 PLC 控制系统等先进技术的综合运用, 实现了大型游乐装备的系统集成 系列产品开发和产业化 (3) 游乐设施核心技术的掌握经过多年的技术积累, 公司已逐步掌握了游乐设施产品开发 生产过程中的多项核心技术, 其中包括 : 基于 CAD 二次开发的滑行车轨道设计程序 滑行车轨道制作技术 游乐设施静音控制技术 创新的摩天轮主轴技术 游乐设施的发射机构 一种射击游乐设备的屏幕定位装置等核心技术, 制造工艺和技术水平方面发展较为成熟 而且, 根据国外同行业发展经验, 本公司将核心竞争实力重点集中于对客户个性化产品的创意 策划 研发 生产 安装及售后等综合服务能力上 2 技术特点本公司所掌握的游乐设施生产工艺和技术能够为各类游乐设施提供从产品创意 策划 研发到产品生产的全周期技术研发和技术服务, 并且公司凭借持续地创新已形成全面系统的技术体系, 截至本招股说明书签署日, 公司共拥有已获授权的专利 51 项 本公司技术特点具有全面性 创新性和系统性等特点 ( 三 ) 公司的竞争优势 1 创意 策划和研发优势 (1) 优秀的创意 策划和研发团队公司自创立以来, 始终将创意 策划和研发作为企业的核心发展战略, 经过多年的培养和投入, 已形成一支创新能力强 设计经验丰富 专业互补的 148 人的创意 策划和研发团队 该创意 策划和研发团队专业涵盖机械工程 力学工程 电子技术 自动控制 机电一体化 光学技术 计算机软件 复合材料 焊

113 接技术 艺术设计 动漫 影视等领域 ; 核心技术人员均为从事大型游乐设施制造领域的行业专家, 拥有丰富的行业经验和良好的技术素养, 并参与制定了多项大型游乐设施技术标准 公司具有高级工程师资格的员工有 6 名, 其中公司总经理刘喜旺教授级高级工程师同时兼任广东省特种设备行业协会专家 中国游艺机游乐园协会技术专业委员会副主任委员 国家质检总局特种设备安全与节能技术委员会大型游乐设施分委会副主任委员 全国索道与游乐设施标准化技术委员会副主任委员 ; 公司副总经理林泽钊同时兼任广东省机械工程学会理事 广东省特种设备行业协会专家 中山市机械工程学会理事长 中国游艺机游乐园协会影视动漫专业委员会委员 ; 公司副总经理陈朝阳同时兼任广东省特种设备行业协会专家 中国游艺机游乐园协会技术专业委员会委员 公司具有较强的创意 策划和研发优势 (2) 充足的研发投入作为高新技术企业, 为保持公司在创意 策划和研发方面行业领先优势, 公司每年都保持较为充足的研发投入 报告期内公司研发投入情况如下 : 研发投入情况 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 研发费用 ( 万元 ) 1, , , , 营业收入 ( 万元 ) 8, , , , 研发费用占营业收入比例 15.76% 18.53% 10.48% 10.05% (3) 丰硕的研发成果截至本招股说明书签署日, 公司拥有已获授权的专利 51 项, 其中包括 18 项发明专利 24 项实用新型专利和 9 项外观设计专利 与此同时, 公司于 2012 年取得高新技术企业证书并于 2015 年通过复审 ;2013 年成为广东省游艺设备 ( 金马科技 ) 工程技术研究中心 公司大型游乐设施产品凭借创意 策划和研发优势, 下游客户范围涵盖欢乐谷 方特乐园等国内大型主题公园 2 核心技术优势公司作为高新技术企业, 为保持公司技术行业领先优势, 公司每年培养大批的技术研发人才, 并且保持充足的技术研发投入 依托充足的研发投入和创新能

114 力, 经过长期研究开发和技术积累, 公司自主掌握了产品的主要核心技术 ( 如基于 CAD 二次开发的滑行车轨道设计程序 滑行车轨道制作技术 游乐设施静音控制技术等 ), 保证了产品技术水平和性能, 提升了公司市场竞争力 公司 大型游乐装备关键技术及产业化项目 于 2011 年获得中山市科技进步一等奖 2012 年获得广东省科学技术三等奖, 公司 大型激流勇进游乐设备的研制与应用 于 2016 年获得中山市科技进步三等奖 而且, 公司在大力开展自主研发的同时, 注重开展产学研合作, 与国内多所高校建立了合作关系, 产学研合作取得显著成效,2013 年获得 2012 年度中山市产学研合作奖 公司注重高端技术平台的引进,2014 年与测绘遥感信息工程国家重点实验室 ( 武汉大学 ) 签署协议, 合作建设 测绘遥感信息工程国家重点实验室金马科技中山研究中心, 并已申请成为中山市创建引进国家级创新平台建设项目 3 产品线丰富的优势公司通过持续的创意 策划和研发, 不仅获得了相关产品的核心生产技术, 而且通过这些核心技术体系的应用, 公司在生产过程中形成了包含滑行车类游乐设施 飞行塔类游乐设施 观览车类游乐设施 转马类游乐设施 自控飞机类游乐设施及其他各类游乐设施和融入动漫元素的游乐设施在内的丰富的产品线 公司丰富的产品线不仅使有利于公司游乐设施生产过程中的精益化管理 通过生产资源的共享提高生产效率, 而且有利于公司在经营过程中充分发挥技术优势 产品质量优势 服务优势等其他竞争优势 公司产品线丰富已成为公司重要的市场竞争优势 4 产品质量优势公司按照 ISO9001 质量认证体系 ( 质量管理体系认证证书编号 : Q1 2796R4M) 的要求建立了涵盖创意 策划 研发 采购 生产 检验 售后服务等全过程的质量管理体系, 严格执行内部质量控制标准, 实施全面质量管理战略 同时, 公司从优选原材料入手, 通过对产品进行适应性改良和生产工艺优化, 使产品在准确度 稳定性 可靠性等方面处于同行业领先水平 公司产品观览车 (G LC-98A) 速降过山车(KSC-16C) 获得 TÜV 审核认证

115 5 品牌优势自成立以来, 公司致力于树立高质量的大型游乐设施创意 策划 研发 制造企业的品牌形象 经过在大型游乐设施制造行业的长期积淀, 公司在技术 产品及服务方面的整体实力得到极大提升, 目前已成为国内大型游乐设施的主要生产企业之一 凭借高品质的产品和优质的服务, 公司的高端品牌形象获得了下游客户的广泛认可, 赢得了较高声誉 公司作为中国游艺机游乐园协会及广东省特种设备行业协会副会长单位, 国内下游客户范围已涵盖欢乐谷 方特乐园等大型主题公园, 外销客户分布于泰国 马来西亚 印度尼西亚 坦桑尼亚 乌兹别克斯坦 韩国 俄罗斯等多个国家和地区 6 服务优势经过多年发展, 公司建立了一条从产品创意 策划 研发 生产 安装至售后服务的整条产业链 公司以创意 策划为基础, 以研发 掌握核心技术为起点, 能够根据客户的要求进行个性化设计, 具有个性化售前 售中 售后服务优势 ( 四 ) 公司的竞争劣势 1 公司生产场地和产能不足近年来, 随着整体实力的增强, 公司的主要产品基本已涵盖大型游乐设施制造的所有大类, 产品种类不断丰富 随着公司产品种类不断增加以及销售规模的不断增长, 公司生产场地已难以满足公司日益增长的需要, 生产场地的不足进一步制约了公司产能的扩大 公司生产场地和产能不足是公司进一步发展壮大 提升竞争力的主要障碍 2 资金实力不足公司目前正处于快速扩张时期, 生产场地的建设 产能扩展项目的实施 研究开发的投入 国内外市场的拓展均迫切需要资金, 公司尚未进入资本市场, 融资渠道不畅, 因此阻滞了公司的发展速度 ( 五 ) 影响发行人发展的有利和不利因素 1 有利因素

116 (1) 行业监管体制日益完善目前, 我国已构建起比较完善的特种设备法规标准体系 动态监管体系 安全责任体系 风险管理体系 绩效评价体系和科技支撑体系 2014 年 1 月 1 日开始实施的 特种设备安全法 标志着本行业监管体制已趋于完善 完善的监管体制有助于理顺行业关系 明确行业发展趋势 因此, 行业监管体制的完善为本行业及公司的快速 健康发展奠定了政策法律基础 (2) 下游行业的快速发展本行业下游行业主要是传统游乐园 主题公园及城市综合体等文化 旅游行业 受国民经济的快速增长 居民收入及消费水平增加 城镇化率提高 政策支持等利好因素影响, 下游行业将在一定时期内保持持续快速的发展 下游行业的快速发展为本行业及公司的发展提供广阔的市场空间 (3) 行业技术水平的不断提高我国对大型游乐设施的研发 制造起步较晚, 但经过多年的发展, 我国大型游乐设施的研发与工艺技术取得了较快的进步 特别是近年来各类国家标准的制定, 使得国产大型游乐设施产品制造技术接近或达到国际先进水平, 大幅降低了产品制造成本, 提升了产品整体性能, 为本行业及公司的进一步发展奠定了良好的制度基础 2 不利因素 (1) 高端人才紧缺本行业兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性 在产品创意 工艺设计 机械加工 焊接 钢结构等方面具有严格要求, 对相关从业人员创新能力 技术能力及从业资格要求较高 近年来, 行业的快速发展导致具备上述综合素质的优秀人才供给不能满足行业发展对高端人才的需求, 高端技术人才的缺乏成为制约本行业及公司快速发展的瓶颈之一 (2) 市场竞争日趋激烈

117 随着公司所处行业的快速发展,Bolliger & Mabillard Consulting Engineers Inc. Intamin Amusement Rides Int. Corp. Est. Vekoma Rides Manufacturing B.V. Antonio Zamperla S.P.A. 等国外同行业企业开始进入中国市场 这些国外同行业企业从事大型游乐设施制造历史较为悠久, 拥有丰富的项目经验以及成熟的工艺流程, 他们的进入势必会加剧市场的竞争程度, 对本公司进一步扩大国内市场份额及开拓国际市场带来一定的挑战 四 公司主营业务的具体情况 ( 一 ) 主要产品的销售情况 1 报告期内主要产品的产量 销量及产销率 单位 : 台 / 套 2017 年 1-3 月 项目 产量 销量 产销率 滑行车类游乐设施 % 飞行塔类游乐设施 % 观览车类游乐设施 % 转马类游乐设施 % 自控飞机类游乐设施 % 其他各类游乐设施 % 融入动漫元素的游乐设施 % 2016 年度 项目 产量 销量 产销率 滑行车类游乐设施 % 飞行塔类游乐设施 % 观览车类游乐设施 % 转马类游乐设施 % 自控飞机类游乐设施 % 其他各类游乐设施 1,017 1, % 融入动漫元素的游乐设施 % 2015 年度 项目 产量 销量 产销率

118 滑行车类游乐设施 % 飞行塔类游乐设施 % 观览车类游乐设施 % 转马类游乐设施 % 自控飞机类游乐设施 % 其他各类游乐设施 1, % 融入动漫元素的游乐设施 % 2014 年度 项目 产量 销量 产销率 滑行车类游乐设施 % 飞行塔类游乐设施 % 观览车类游乐设施 % 转马类游乐设施 % 自控飞机类游乐设施 % 其他各类游乐设施 1, % 融入动漫元素的游乐设施 % 公司各类型产品是非标准化产品, 其不同类型 型号产品之间的体积大小和加工复杂程度存在较大的差异 因此, 不同类型 型号产品所耗用的产能各有差异 同时, 公司的生产设备为通用型生产设备, 对于不同类型型号产品的产能具有较大的弹性 目前公司产能主要是受限制于生产场地面积以及生产人员人数 公司根据销售订单组织生产, 由于产能限制, 公司常处于满负荷运作状态, 部分订单的尚无法安排年内排产 2 公司主要产品的销售收入以及平均售价 2017 年 1-3 月 项目 营业收入 ( 万元 ) 平均售价 ( 万元 / 台 套 ) 滑行车类游乐设施 1, 飞行塔类游乐设施 1, 观览车类游乐设施 转马类游乐设施

119 自控飞机类游乐设施 其他各类游乐设施 合计 5, 年度 项目 营业收入 ( 万元 ) 平均售价 ( 万元 / 台 套 ) 滑行车类游乐设施 11, 飞行塔类游乐设施 7, 观览车类游乐设施 3, 转马类游乐设施 3, 自控飞机类游乐设施 2, 其他各类游乐设施 4, 融入动漫元素的游乐设施 1, 合计 35, 年度 项目 营业收入 ( 万元 ) 平均售价 ( 万元 / 台 套 ) 滑行车类游乐设施 22, 飞行塔类游乐设施 6, 观览车类游乐设施 2, 转马类游乐设施 2, 自控飞机类游乐设施 1, 其他各类游乐设施 5, 融入动漫元素的游乐设施 1, 合计 41, 年度 项目 营业收入 ( 万元 ) 平均售价 ( 万元 / 台 套 ) 滑行车类游乐设施 14, 飞行塔类游乐设施 5, 观览车类游乐设施 2, 转马类游乐设施 1, 自控飞机类游乐设施 1, 其他各类游乐设施 3, 融入动漫元素的游乐设施 合计 29,

120 3 客户情况 (1) 报告期公司向前五大客户销售情况 报告期各期, 公司对前五名客户的产品销售情况如下 : 序号 公司名称 2017 年 1-3 月 销售额 ( 万元 ) 占营业收入比例 1 广西扶绥龙谷湾旅游休闲度假区有限公司 2, % 2 云南堃驰房地产有限公司 1, % 3 华强方特 ( 厦门 ) 文化科技有限公司 1, % 4 深圳华侨城文化旅游科技有限公司 % 5 丰远集团有限公司 % 合计 6, % 2016 年度 序号 1 公司名称 销售额 ( 万元 ) 占营业收入比例 合肥万达城投资有限公司 7, % 南昌万达城投资有限公司 % 小计 8, % 宁波华强文化科技有限公司 2, % 2 湖南华强文化科技有限公司 1, % 沈阳华强文化科技产业有限公司 % 小计 4, % 3 长沙市云顶星河游乐园有限公司 3, % 临沂华晋炜业游乐有限公司 2, % 4 淄博华晋炜业游乐有限公司 1, % 滕州华晋炜业游乐有限公司 % 小计 3, % 5 广东艾希机械对外合作有限公司 2, % 序号 合计 22, % 公司名称 2015 年度 销售额 ( 万元 ) 占营业收入比例 1 嘉峪关华强文化科技有限公司 3, %

121 济南华强文化科技有限公司 2, % 深圳华强智能技术有限公司 2, % 芜湖华强文化旅游开发有限公司 2, % 郑州华强文化科技有限公司 1, % 小计 12, % 2 陕西均隆欢乐文化发展有限公司 5, % 3 中山市古镇云顶星河游乐园有限公司 3, % 4 河南春之谷现代农业有限公司 3, % 5 桂林市玉圭园房地产有限公司 3, % 序号 合计 28, % 公司名称 2014 年度 销售额 ( 万元 ) 占营业收入比例 1 九江民生文化旅游发展有限公司 6, % 天津华强文化科技有限公司 3, % 2 泰安泰山方特欢乐世界旅游发展有限公司 % 小计 3, % 3 盐城新天地游乐园有限公司 2, % 天津华侨城实业有限公司 1, % 深圳东部华侨城有限公司 % 4 成都天府华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司 % 上海华侨城投资发展有限公司 % 小计 2, % 5 凌海花园房屋开发有限责任公司 2, % 合计 17, % 发行人报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情况 除中山市古镇云顶星河游乐园有限公司 长沙云顶星河游乐园有限公司当年为公司同一控制下关联方外, 公司不存在董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东在上述其他客户中拥有权益的情况 (2) 报告期公司外销情况报告期内, 公司通过第三方出口公司实现外销, 公司外销情况如下表所示 :

122 2016 年度 出口公司名称 国外客户名称 销售额 ( 万元 ) 占营业收入比例 GREENERY PARK MALL CO., LTD 1, % ADNAN AL SALEH TRADING GROUP % YANGON CROWN WIRE&CABLE CO.,LTD % 广东艾希机械对外合作有限公司 FINE LINE GOLDEN GLASS ENGINEERING COMPANY LIMITED % NICCO PARK & RESORTS LTD., % AL HOKAIR GROUP % TAMAN SAFARI INDONESIA % PARADISE AMUSEMENT &ENTERTAINMENT (PVT) LIMITED % 合计 2, % 2015 年度 出口公司名称 国外客户名称 销售额 ( 万元 ) 占营业收入比例 中山市鑫桥贸易有限公司 广东艾希机械对外合作有限公司 MARKSTEN EXPORT AND IMPORT % 小计 % AMIN DEVELOPERS % PT.SURYA PRATAMA AGUNG PERSADA % 小计 % 合计 % 2014 年度 出口公司名称 国外客户名称 销售额 ( 万元 ) 占营业收入比例 中山市鑫桥贸易有限公司 广东艾希机械对外合作有限公司 MARKSTEN EXPORT AND IMPORT % MACIT ETKE % 小计 % ZANZIBAR SOCIAL SECURITY FUND % CV.BALLI PENGUIN % PDC PRODUCCIONES Y EVENTOS S.A % I-CITY % U-MAX GROUP INTERNATIONAL LIMITED %

123 GUANGZHOU M.A.S CONSULTANT CO % 小计 1, % 合计 1, % 公司实际控制人 主要股东 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员与中山市鑫桥贸易有限公司 广东艾希机械对外合作有限公司不存在关联关系或其他利益安排 ( 二 ) 主要原材料和能源供应情况 1 主要原材料采购情况公司主要原材料为生产大型游乐设施所需的钢材 轴承 电机 电气元器件 橡胶件 工器具 钢结构 ( 外协 ) 玻璃钢制品( 外协 ) 等材料 公司原材料具有稳定的供应渠道, 市场供应充足 报告期内公司主要原材料的采购情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额比重金额比重金额比重金额比重 钢材类 1, % 2, % 2, % 2, % 轴电类 % 4, % 4, % 4, % 电子类 % 2, % 1, % % 胶化类 % 1, % 1, % 1, % 工具类 % % % % 锻件类 % % % % 标件类 % % % % 铸件类 % % % % 外协 2, % 10, % 8, % 9, % 合计 4, % 23, % 19, % 19, % 2 主要能源采购情况 报告期内, 公司主要能源的采购情况如下表 : 能源 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

124 用量 金额 ( 万元 ) 用量 金额 ( 万元 ) 用量 金额 ( 万元 ) 用量 金额 ( 万元 ) 电 ( 万度 ) 水 ( 万吨 ) 报告期主要原材料采购价格变动情况公司原材料种类较多, 且同类原材料中也包含多种品种和型号, 价格差异较大 因此, 公司原材料平均采购价格会因各种类原材料在采购中所占比重变化而发生变化, 即使同类原材料平均采购价格也会因该类原材料中不同型号原材料在采购中所占比重变化而变化 总体来看, 公司主要原材料所在行业属于充分竞争性行业, 市场供应充足, 报告期内, 除钢材相关原材料的价格先降后升外, 其他原材料平均采购价格较为稳定 4 供应商情况报告期各期, 公司对前五名供应商的采购情况如下 : 序号 公司名称 2017 年 1-3 月 采购金额 ( 万元 ) 占当期采购总金额的比例 1 广州广船大型机械设备有限公司 % 2 上海希都游乐设备制造厂 % 3 上海荣震金属材料有限公司 % 4 广州盛泰机电设备有限公司 % 5 中山市奥都机械设备安装有限公司 % 序号 合计 1, % 公司名称 2016 年度 采购金额 ( 万元 ) 占当期采购总金额的比例 1 广东艾希机械对外合作有限公司 2, % 2 上海希都游乐设备制造厂 2, % 3 广州拓宁海洋工程有限公司 1, % 4 广州盛泰机电设备有限公司 1, % 5 中山市奥都机械设备安装有限公司 % 合计 7, %

125 序号 公司名称 2015 年度 采购金额 ( 万元 ) 占当期采购总金额的比例 1 上海希都游乐设备制造厂 1, % 2 中山市奥都机械设备安装有限公司 % 3 广州盛泰机电设备有限公司 % 4 佛山新地阳光油漆有限公司 % 5 河北美德钢管制造有限公司 % 序号 合计 4, % 公司名称 2014 年度 采购金额 ( 万元 ) 占当期采购总金额的比例 1 上海希都游乐设备制造厂 2, % 2 佛山新地阳光油漆有限公司 % 3 广州盛泰机电设备有限公司 % 4 中山市港口镇华业玻璃钢工艺厂 % 5 广州拓宁海洋工程有限公司 % 合计 4, % 发行人报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 或严重依赖于少数供应商的情况 公司上述主要供应商中及其实际控制人或主要股东 关键经办人员与发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员之间不存在关联关系 ( 三 ) 主要客户与主要供应商之间的关联关系除公司关联方之间及按照同一控制下合并口径披露的客户 供应商之间存在关联关系的情形外, 报告期内, 公司的上述其他主要客户之间 主要供应商之间以及主要客户与供应商之间不存在关联关系 五 主要固定资产及无形资产 ( 一 ) 固定资产 1 固定资产基本情况截至报告期末, 公司的房屋建筑物以及其他固定资产如下 :

126 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 单位 : 万元 项目 原值 累计折旧 账面净值 减值 账面价值 房屋及建筑物 15, , , , 机器设备 2, , , 运输工具 办公设备及其他 合计 19, , , , 主要生产设备 公司的生产设备系购买及技术改造取得 截至报告期末, 公司主要生产设备 情况如下 : 单位 : 万元 序号 名称 数量 原值 账面价值 成新率 1 车床 % 2 起重设备 % 3 铣镗床 % 4 镗床 % 5 焊接设备 % 6 切割设备 % 7 打砂机 % 8 铣床 % 9 弯管机 % 10 钻床 % 11 液压设备 % 12 齿轮加工设备 % 13 叉车 % 14 检测设备 % 15 动力设备 % 16 木工设备 % 17 热处理设备 % 18 锯床 % 19 线切割机 %

127 20 喷漆设备 % 合计 461 2, , % 3 房屋建筑物情况 截至报告期末, 公司拥有的房屋建筑物具体情况如下表 : 房地产权属人 房地产权证号 房屋坐落 建筑面积 ( m2 ) 登记时间 规划用途 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 3, 年 12 月 30 日工业 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 2, 年 12 月 30 日工业 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 1, 年 12 月 30 日工业 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 2, 年 12 月 30 日工业 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 2, 年 12 月 30 日工业 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 2, 年 12 月 30 日工业 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 3, 年 12 月 31 日工业 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 3, 年 12 月 31 日工业 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 4, 年 12 月 30 日工业 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 3, 年 12 月 30 日工业 中山金马 粤房地权证中府字第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 5, 年 12 月 30 日 工业配套 中山金马 粤 2017 中山市不动产权第 号 中山市火炬开发区沿江东三路 5 号之一 12, 年 4 月 11 日工业 除上表所列房屋建筑物外, 公司尚有位于中山市港口镇民主社区的两栋厂 房, 于 2016 年由在建工程转入固定资产, 目前房地产权证书尚在办理之中 ( 二 ) 无形资产 1 基本情况 截至报告期末, 公司无形资产情况如下 :

128 单位 : 万元 类别 原值 累计摊销 账面价值 土地使用权 4, , 软件 合计 4, , 土地使用权 截至报告期末, 公司及子公司共拥有 4 宗土地使用权, 具体情况如下 : 证书编号 地址 面积 ( m2 ) 终止日期 用途 土地使用土地权人性质 中府国用 (2014) 中山市火炬开发区 2048 年 56, 第 号沿江东三路 5 号 6 月 1 日 工业用地 中山金马 出让 粤 (2017) 中山市中山市火炬开发区 2048 年不动产权第沿江东三路 5 号之 14, 月 15 日 号一 工业用地 中山金马 出让 中府国用 (2010) 中山市港口镇民主 2059 年 11, 第 号社区 10 月 19 日 工业用地 金马有限 出让 中府国用 (2014) 中山市板芙镇深湾 2064 年金马游乐 38, 工业用地第 号村 牛寮坑 5 月 15 日工程 出让 上述土地使用权中, 位于中山市港口镇民主社区的土地使用权更名为股份公司的手续尚未办理, 原因是公司整体变更前已以金马有限之名办理了该宗土地上拟建房屋的相关报建手续, 为简化变更手续, 公司决定于建设完毕后申领不动产权证时一并更名至股份公司名下 该宗土地使用权未来更名至股份公司名下不存在重大障碍, 不存在对公司的生产经营构成重大影响的情形 3 专利权 截至本招股说明书签署日, 公司拥有已获授权的专利 51 项, 其中 18 项发明专 利 24 项实用新型专利和 9 项外观设计专利 (1) 发明专利 序号专利名称专利号申请日证书号取得方式 1 摩天轮 第 号原始取得 2 一种用于观看电影的游乐设施 第 号原始取得

129 3 绕垂直平面内封闭轨道滑行的游乐设施 X 第 号原始取得 4 一种轨道车的自适应压紧装置 第 号原始取得 5 一种乘人安全束缚装置 第 号原始取得 6 一种组合运动游艺机 X 第 号原始取得 7 静音防逆行装置 第 号原始取得 8 座椅安全带结构 第 号原始取得 9 跳跃类游乐设施 第 号原始取得 10 压杆锁紧结构 第 号原始取得 11 一种多场景观摩的游乐设施 第 号 金马游艺机转让取得 12 游乐设施的换轨对位结构 第 号原始取得 一种射击游乐设备的屏幕定位装置基于空间拓扑关系的标志区域校验方法 第 号原始取得 第 号原始取得 15 游艺设备行走轮系的轮架构件 第 号原始取得 16 悬挂过山车吊臂 第 号原始取得 一种摩天轮吊舱悬浮自适应系统应用于大范围视频空间目标定位系统的分区与识别方法 第 号原始取得 X 第 号原始取得 以上第 14 项和第 18 项专利系与武汉大学共有 (2) 实用新型专利 序号专利名称专利号申请日证书号取得方式 1 一种组合运动游艺机 X 第 号 2 跳跃类游艺机 第 号 金马游艺机转让取得金马游艺机转让取得 3 游乐设施的发射机构 第 号 原始取得 4 悬挂式架空游览车 第 号 原始取得 5 换轨装置 第 号 原始取得 6 一种消声传动装置 第 号 原始取得 7 游艺机车载射击装置 第 号 原始取得

130 8 一种水上游乐设备导向停靠结构 X 第 号 原始取得 9 一种摩天轮主轴支撑结构 第 号 原始取得 一种铅垂轴向悬浮支承结构 第 号 原始取得 断轨过山车翻转平台前部 挡块与滑出段路轨连锁机 第 号 原始取得 构 一种路轨锁紧及车体限位联锁机构 第 号 原始取得 带锁紧装置 可检测锁紧情况的安全带锁 第 号 原始取得 架空轨道类游艺机的驱动机构 第 号 原始取得 15 机械联锁挡车结构 第 号 原始取得 16 一种双轨竞技过山车 第 号 原始取得 17 一种路轨导向锁紧机构 第 号 原始取得 18 一种断轨过山车翻转平台锁车机构 第 号 原始取得 19 一种档杆锁紧机构 第 号 原始取得 20 小火车类游艺机驱动机构 第 号 原始取得 21 挂钩式二道保险结构 第 号 原始取得 22 新型过山车座椅骨架 第 号 原始取得 23 带旋转锁紧装置的过山车 第 号 原始取得 24 一种能够呈平台式垂直跌落的断轨过山车 第 号原始取得 (3) 外观设计专利 序号 专利名称 专利号 申请日 证书号 取得方式 1 游戏机 ( 木桶战队 ) 第 号 原始取得 2 水果旋风游艺机 第 号 原始取得 3 碰碰车 (106B) 第 号 原始取得 4 碰碰车 (106A) 第 号 原始取得 5 游艺机 ( 超级秋千 ) X 第 号 原始取得 6 游艺机 ( 欢乐巡游 ) 第 号 原始取得 7 游艺旋转飞机 ( 缤纷飞行 ) 第 号 原始取得 8 车载式游艺装置车体 第 号 原始取得

131 (4D 幻影战车 ) 9 过山车轨道 第 号原始取得 金马有限整体变更为股份公司后, 原专利权人为金马有限的专利更名至股份 公司的手续均已办理完毕 4 商标 截至本招股说明书签署日, 公司拥有 36 个注册商标, 具体情况如下 : 核定使用序注册号 / 商标商品 / 核定号申请号服务项目 权利期限 取得方式 第 41 类 至 原始取得 第 28 类 至 原始取得 第 12 类 至 原始取得 第 7 类 至 原始取得 第 42 类 至 原始取得 第 9 类 至 原始取得 第 41 类 至 原始取得 第 28 类 至 原始取得 第 41 类 至 原始取得 第 42 类 至 原始取得 第 7 类 至 原始取得 第 12 类 至 原始取得 第 9 类 至 原始取得 第 7 类 至 原始取得 第 42 类 至 原始取得 第 9 类 至 原始取得 第 7 类 至 原始取得

132 第 12 类 至 原始取得 第 9 类 至 原始取得 第 42 类 至 原始取得 第 9 类 至 原始取得 第 28 类 至 第 28 类 至 第 37 类 至 第 37 类 至 第 41 类 至 第 41 类 至 第 42 类 至 第 42 类 至 第 44 类 至 第 44 类 至 金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让金马景观工程转让 第 41 类 至 金马景观工程转让 第 42 类 至 金马景观工程转让

133 第 44 类 至 第 28 类 至 第 37 类 至 金马景观工程转让金马游艺机转让金马环艺转让 金马有限整体变更为股份公司后, 原商标权利人为金马有限的注册商标更名 至股份公司的手续均已办理完毕 5 著作权 截至本招股说明书签署日, 公司拥有的已登记的作品著作权具体情况如下 : 序号 作品名称 作品登记号 作品类型 首次出版 / 制作日期 原作品登记日期 取得方式 1 木桶战队卡通图系列 粤作登字 F F 美术 原始取得 2 变异危机卡通图系列 粤作登字 F F 美术 原始取得 6 资质证书 根据 中华人民共和国特种设备安全法 大型游乐设施安全监察规定 等相关法律 法规及相关规定, 大型游乐设施的制造 安装改造维修必须要取得 相应的许可资质 截至本招股说明书签署之日, 公司持有资质证书的情况如下 : (1) 公司现持有国家质量监督检验检疫总局颁发的 特种设备制造许可证 ( 大型游乐设施 ) (TS ), 证书有效期至 2019 年 3 月 29 日 (2) 公司持有广东省质量技术监督局颁发的 特种设备安装改造维修许可 证 ( 大型游乐设施 ) (TS ), 证书有效期至 2019 年 4 月 28 日 金马有限整体变更为股份公司后, 上述资质证书更名为股份公司的手续均已 办理完毕 ( 三 ) 房产 土地及设备租赁情况 1 公司租赁房屋作为宿舍的情形