信永中和

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威翔蔺
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信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(10)6554 2288 +86(10)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.

China 传真 : facsimile: +86(10)6554 7190 +86(10)6554 7190 关于对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的回复上海证券交易所 : 根据贵所关于对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 [2017] 2211 号 )( 以下简称问询函

1 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(10) (10) ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beij i n g, , P.R.China 传真 : facsimile: +86(10) (10) 关于对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的回复上海证券交易所 : 根据贵所关于对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 [2017] 2211 号 )( 以下简称问询函 ) 的相关要求, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称我们 ) 对贵所在问询函中提出需我们发表意见的有关问题回复如下 : 6 预案披露, 标的公司产品销售主要通过参与电网公司的招投标活动进行, 竞争激烈, 且招投标规则存在持续调整的可能, 产品销售价格具有一定压力, 标的公司面临不能及时调整产品价格以应对原材料价格人工成本等上涨的风险请补充披露 :(1) 与标的公司相关的主要招投标规则, 如招标周期招标模式核心竞标因素中标权利和履约义务等, 以及标的公司近 3 年中标情况 ;(2) 标的公司主要竞争对手情况及数量 ;(3) 标的公司的主要成本项目及报告期内各成本项目金额和变动原因请财务顾问和会计师发表意见回复 : (1) 与标的公司相关的主要招投标规则, 如招标周期招标模式核心竞标因素中标权利和履约义务等, 以及标的公司近 3 年中标情况标的公司主要客户为国家电网和南方电网, 公司通过招投标方式, 参与竞标两家电网公司的具体项目, 两家电网公司的招标规则大致相同, 略有差异, 具体说明如下 : 1) 招标周期国家电网每年年底制定下一年度的招标计划, 明确招标批次数量和招标时间段, 一般每年进行 6 个批次输变电项目变电设备 ( 含电缆 ) 招标, 时间基本为每年的奇数月份 ; 对 1

2 于南方电网, 南方五省 ( 广东广西云南贵州海南 ) 每年各自进行一次年度框架招标, 时间相对随机另外, 对于一些重大项目省网建设和系统外 ( 即非电网公司客户 ) 招标, 招标周期无规律性, 基本为一事一议 2) 招标模式为进一步规范招标活动保证招标采购质量, 国家电网与南方电网依据中华人民共和国招投标法, 均已建立起了规则明确的集中招标采购模式目前两大电网公司在每年的一季度会对供应商进行资格审查, 主要从商业信用相关产品质量检测报告产品型式试验报告过往供货业绩资质文件技术水平生产能力等方面进行全面评审, 审核通过即满足一个年度的招标资格现行集中招标管理体制及招投标管理过程, 具有以下五方面特点 : 招标制度特点充分公开注重公平公开透明客观公正竞争充分具体涵义招标公告和相关信息通过国家法定媒介 : 国网电子商务平台南方电网阳光电子商务平台中国招标与采购网分省公司招标网站同时发布符合招标条件的供应商均可参加投标依据国家招投标管理办法确定的评标定标办法进行评审确定中标供应商评标专家库由各分省公司的专家构成, 评标专家通过专家遴选系统自动从专家库随机抽取, 专家信息具有非常强的保密性参加投标的供应商分布广泛, 覆盖了国际和国内著名品牌企业, 保证了竞标的充分性在集中招标模式下, 两家电网公司对各类采购物资按照专业类别进行划分, 并通常以具体物资类别为标的独立进行招标, 且不同物资类别下的招标由不同的专责人员来组织完成招投标管理过程通常包括招标投标开标评标定标和签约等 6 个环节, 其中, 开标通过现场公开唱标后, 各投标人须于开标当日在现场完成开标结果签字确认, 然后进入评标环节 3) 核心竞标因素评标由依法组建的评标委员会负责评标委员会首先从形式资格和响应三方面进行初评, 符合要求的投标文件进入详评阶段初评环节关注要点如下 : 初评形式评审资格评审投标文件的完备性评审要点投标主体商业信用相关产品质量检测报告和过往供货业绩等 2

3 初评响应评审评审要点交货期投标有效期投标保证金及技术标准要求等在详评阶段, 评标委员会首先从技术商务和价格三方面分别进行评审打分, 然后依三个评分的权重加总计算综合评分, 最后按照综合评分由高到低排序推荐中标候选人 ; 一般而言, 技术分和价格分所占权重较高详评环节关注要点如下 : 详评技术评审商务评审价格评审评审要点技术水平 : 设计能力研发能力制造能力等资源实力 : 装备水平数量精度, 工艺流程先进性, 试验能力等组件材料 : 投标产品是否采用优质品牌材质技术先进运行成熟可靠的组部件等投标主体近年履约质量产品运行服务半径售后服务国家电网公司以区间平均下浮双边曲线算法为评审规则南方电网公司以合理均价基准差径靶心法或单边法为评审规则综合评分 = 技术得分 * 技术分权重 + 商务得分 * 商务分权重 + 价格得分 * 价格分权重, 根据不同的项目技术分商务分价格分的权重不一样在定标阶段, 定标委员会严格根据评标结果和定标规则确定中标厂家及中标规模评标专家按专业类别分类, 根据不同的专业类别形成各自独立的专家库 ; 评标专家均从各自独立的专家库中随机抽取生成, 并严格保密 4) 中标权利和履约义务中标权利和履约义务主要包括如下约定 : 中标通知书下发 30 日之内签订正式合同 ; 对于招标文件要求提交履约担保的, 合同签订 5 日内进行办理 ; 对于合同价格付款方式和比例的确认 ; 对于交货期及交货方式的确定 ; 对于包装标记交货的约定, 产品包装要求及运输安全要求 ; 对于技术服务和联络的确定, 包括技术参数的沟通确认设计方案提供并确认, 相关产品资料按要求提供 ; 对于监造与检验质量保证相关约定, 产品生产过程的质量约束条件 ; 对于安装调试 ( 试运行 ) 和验收的约定, 到货验收及安装调试要求 ; 对违约及履约责任的约定 ; 以及合同变更的细则要求, 合同终止和解除的规则, 发生特殊情况的处理办法等 5) 标的公司近 3 年中标情况 2015 年至 2017 年 9 月, 以电网公司发布中标公告为标准, 标的公司中标批次分别为 32 次 26 次 15 次, 合计 73 次, 中标产品主要为电容器和互感器, 各年度中标金额分别为 75, 万元 48, 万元和 37, 万元, 合计 160, 万元 3

4 (2) 标的公司主要竞争对手情况及数量根据年电力电容器行业年鉴, 年度, 标的公司在电力电容器行业工业总产值连续排名第一电力电容器行业年度工业总产值排名前 10 名企业排名 2016 年度 2015 年度 1 桂林电力电容器有限责任公司桂林电力电容器有限责任公司 2 西安西电电力电容器有限责任公司西安西电电力电容器有限责任公司 3 上海思源电力电容器有限公司合容电气股份有限公司 4 日新电机 ( 无锡 ) 有限公司上海思源电力电容器有限公司 5 合容电气股份有限公司上海库柏电力电容器有限公司 6 上海库柏电力电容器有限公司上海永锦电气集团有限公司 7 上海永锦电气集团有限公司日新电机 ( 无锡 ) 有限公司 8 广东顺容电气有限公司新东北电气集团电力电容器有限公司 9 新东北电气集团电力电容器有限公司浙江指月电气有限公司 10 浙江指月电气有限公司正泰 ( 温州 ) 电气有限公司来源 : 年电力电容器行业年鉴注 : 青岛市恒顺电气股份有限公司已于 2015 年 3 月 6 日更名为青岛市恒顺众昇集团股份有限公司根据 2016 年电力电容器行业年鉴,2016 年电力电容器行业完成工业总产值亿元, 产值超过 5 亿元的企业为 2 家, 产值超过 3 亿元的企业 6 家, 产值在亿元以上的企业有 18 家上述企业中, 标的公司和西安西电电力电容器有限责任公司在生产销售等方面有较大的优势 ; 标的公司主要竞争对手有以下 6 家, 具体情况如下 : 1) 西安西电电力电容器有限责任公司西安西电电力电容器有限责任公司隶属于中国西电集团公司, 其前身系 1958 年建成投产的西安电力电容器厂, 是中国第一个电力电容器专业制造公司该公司主要从事电力电容器及其成套装置的开发制造, 电容式电压互感器电流互感器的开发制造, 标准电容器脉冲电容器及其高压试验设备制造, 电力电容器年生产能力 3800 万千乏 ; 电容式电压互感器年生产能力 8000 台 ; 电流互感器年生产能力 2500 台截至 2015 年底, 公司注 4

5 册资本 4.32 亿元, 资产总额近 12 亿元, 平均从业人员 900 余人, 工程技术人员占从业人员 10% 以上, 占地 280 余亩, 拥有 2 家全资子企业 2) 合容电气股份有限公司合容电气股份有限公司成立于 2005 年, 是我国输变电设备的主要专业生产厂家公司主要产品广泛运行于国内外各电压等级的大型变电站及直流输变电系统主要包括 : 并联无功补偿装置串联无功补偿装置柱上式无功自动补偿装置滤波型无功补偿装置直流输电用无功补偿装置静止无功发生器 (SVG) 电容器电抗器等 2015 年, 公司实现营业收入 3.56 亿元, 净利润 3, 万元 3) 日新电机 ( 无锡 ) 有限公司日新电机 ( 无锡 ) 有限公司前身为无锡电力电容器有限公司无锡日新电机有限公司和日新电机 ( 无锡 ) 电力电容器有限公司公司创立于 2001 年 1 月 18 日, 注册资本万元公司主营业务为制造和销售高压并联补偿成套装置 ( 集合 Ⅱ 型电容器 Univar 成套装置壳式电容器 ) 电气化铁道用并联及串联补偿装置电力滤波装置电容式电压互感器等, 并提供相关服务, 具有年产电容器 2280 万千乏电容式电压互感器 7800 台的生产能力, 产品广泛用于 6~1000kV 的电力系统中 4) 上海库柏电力电容器有限公司上海库柏电力电容器有限公司成立于 2004 年 6 月, 由库柏 ( 中国 ) 投资有限公司和上海输配电股份有限公司 ( 属上海电气集团 ) 共同投资组建该公司主营业务为 : 设计开发生产高低压电容器滤波设备高低压无功功率补偿相关产品及成套设备 5) 上海思源电气股份有限公司 ( 思源电气, SZ) 思源电气成立于 1993 年, 是国内知名的专业电力设备供应商, 致力于为电力工业提供现代信息技术新材料等高科技手段与传统电气结合的综合解决方案及产品公司主要产品为高压开关电力自动化设备高压互感器电力电容器电抗器等, 目前主要客户为国家电网公司和南方电网公司及其下属公司公司 2004 年于深交所上市 6) 上海永锦电气集团有限公司 ( 永锦电气, OC) 永锦电气成立于 1997 年, 公司经营范围包括高低压电容器及无功补偿装置制造销售 ; 配电开关控制设备等公司主要生产加工高压电容器 10kv 35kv kvar 等产品 5

6 (3) 标的公司的主要成本项目及报告期内各成本项目金额和变动原因报告期内, 公司主营业务成本构成如下 : 单位 : 万元 % 项目 2017 年 (1-5 月 ) 2016 年 2015 年金额占比金额占比金额占比直接材料 9, % 34, % 26, % 直接人工 % 1, % % 制造费用 2, % 6, % 5, % 合计 12, % 42, % 32, % 公司主营业务成本结构较为稳定主营业务成本构成中直接材料占比较高,2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-5 月, 公司直接材料占生产成本的比例分别为 78.84% 81.74% 及 81.71% 2016 年公司主营业务成本呈上升趋势, 主要是 2016 年公司主营业务产品的销售收入上升, 因此主营业务成本也相应增加 (4) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 标的公司主要客户为两大电网公司, 其招标规则系根据招标法制定, 虽存在调整可能, 近年来相关招标规则保持相对稳定, 近三年中标项目合计中标金额超过 16 亿元 ; 公司主营业务成本结构较为稳定, 变动趋势与营业收入变动保持一致, 结构合理 7. 预案披露, 标的公司 2016 年净利润下降, 主要是本期毛利率有所下降所致不同年度产品构成存在差异, 不同产品 ( 如从电压划分可分为高压超高压特高压 ) 技术含量上有所差别, 其毛利率水平因此不同请补充披露 :(1) 报告期内, 标的公司不同类别产品的产销量销售金额和毛利率 ;(2) 不同类别产品产销量和毛利率变化的主要原因请财务顾问和会计师发表意见回复 : (1) 报告期内, 标的公司不同类别产品的产销量销售金额和毛利率报告期内, 桂林电容主营业务收入以并联成套装置滤波成套装置电容式电压互 6

7 感器为主, 三种产品合计占主营业务收入比重平均约 95% 以上三种产品的产销量销售金额及毛利率如下表所示 : 产品类别指标 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度产量 ( 万千乏 ) , , 并联成套装置滤波成套装置电容式电压互感器销量 ( 万千乏 ) , , 销售收入 ( 万元 ) 9, , , 产品毛利率 32.63% 31.97% 48.35% 产量 ( 万千乏 ) , 销量 ( 万千乏 ) 销售收入 ( 万元 ) 8, , , 产品毛利率 63.27% 67.73% 61.31% 产量 ( 台 ) 1,308 4,608 4,598 销量 ( 台 ) 1,236 5,181 3,985 销售收入 ( 万元 ) 3, , , 产品毛利率 12.87% 34.50% 15.73% (2) 不同类别产品产销量和毛利率变化的主要原因 1) 产销量变化的主要原因由于行业特点, 标的公司采用以销定产的生产模式, 实际交付的产品个性化或客户订制程度较高, 因此报告期内不同产品产量的变动主要受各产品订单数量的变动影响标的公司产品完整的交付周期包括设计生产发货验收等, 产销不一定在同一个会计年度, 特别是个别重大项目周期较长, 导致各年度产销量配比性较差 2) 毛利率变化的原因说明报告期内, 标的公司主要客户为两大电网公司, 主营业务毛利率有所波动, 主要是受重大项目销售占比的影响, 两大电网公司直接招投标的重大项目一般是超高压特高压项目, 价格及毛利率均较一般项目要高 ; 同时招标时的竞争状况电网公司招标时对供应商报价的考量方式均会影响产品的中标价格, 中标价格也直接影响毛利率的变动报告期内主要产品的销售金额销售占比及毛利率情况如下 : 7

8 单位 : 万元 % 产品类型并联成套装置滤波成套装置互感器类别重大项目其他项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度销售金额销售占比毛利率销售金额销售占比毛利率销售金额销售占比毛利率 2, , , , , , 合计 9, , , 重大项目其他项目 8, , , 合计 8, , , 重大项目其他项目 7, % % , , % , % 合计 3, , % , % 年至 2017 年 1-5 月并联成套装置的毛利率分别为 48.35% 31.97% 32.63%,2015 年至 2017 年 1-5 月并联成套装置重大项目的销售占比分别为 40.66% 18.84% 23.83%, 重大项目销售占比的变动趋势与毛利率变动相同滤波成套装置主要应用于超高压特高压直流线路, 报告期内重大项目的销售占比均达到 90% 以上, 因此其毛利率也基本维持在 60% 以上, 相对稳定互感器 2016 年度毛利率为 34.50%, 相比其他年度较高, 主要原因是 2016 年度重大项目的销售占比为 40.60%, 而其他年度较低, 重大项目销售占比的变动趋势与毛利率变动相同 (3) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 标的公司产品完整的交付周期包括设计生产发货验收等, 各年度产销量配比性较差 ; 毛利率的变动主要是受重大项目的销售占比及中标价格的影响 8. 预案披露, 标的公司营业收入具有季节性,2015 年度 2016 年度营业收入分别为 5.99 亿元和 7.17 亿元,2017 年 1-5 月营业收入为 2.2 亿元请补充披露 :(1) 标的资产 2015 年 2016 年半年度营业收入, 说明近 3 年是否发生显著变化 ;(2) 标的资产 2017 年度截至目前的营业收入及营业利润请财务顾问和会计师发表意见 8

9 广州白云电器设备股份有限公司信息披露问询函的回复回复 1 标的资产 2015 年 2016 年半年度营业收入说明近 3 年是否发生显著变化报告期内分季度的主营业务收入情况如下季度 2015 年度金额 2016 年度占比金额 2017 年度占比金额占比第一季度 12, % 12, % 13, % 第二季度 13, % 16, % 8, % 第三季度 16, % 22, % - - 第四季度 16, % 18, % - - 合计 59, % 70, % 21, % 注 2017 年第二季度只包括 4 5 月份的收入桂林电容主要客户为国家电网南方电网及所属电力公司等主要通过投标方式取得订单按照以销定产的模式组织生产桂林电容参与电网公司招投标并中标后凭中标通知书与电网公司签订产品销售合同再组织研发工艺设计生产产品发货到施工现场后经安装投运后取得客户签字确认的投运单时确认销售收入一般情况下由于一季度气候及春节假期的影响设备移交安装量较少合同履行较多集中于下半年导致桂林电容的销售收入具有明显的季节性从上表可知标的公司收入具有季节性上半年主营业务收入相对较少近三年未发生显著变化 2 标的资产 2017 年度截至目前的营业收入及营业利润截止 2017 年 8 月 31 日标的公司未审的营业收入为 4.86 亿元未审营业利润为 0.72 亿元 3 会计师的意见经核查会计师认为标的公司收入具有季节性上半年主营业务收入相对较少近三年未发生显著变化截止 2017 年 8 月 31 日标的公司未审的营业收入为 4.86 亿元未审营业利润为 0.72 亿元信永中和会计师事务所特殊普通合伙 2017 年 9 月 27 日 9

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