目 录 释义... 3 正文... 6 一 本次激励计划的制定和实施情况... 6 二 关于本次终止并回购注销事宜... 9 三 其他事项 四 结论意见

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2 目 录 释义... 3 正文... 6 一 本次激励计划的制定和实施情况... 6 二 关于本次终止并回购注销事宜... 9 三 其他事项 四 结论意见

3 释 义 在本 法律意见 中, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述涵义 : 公司 / 邦宝益智 / 上市公司 激励计划( 草案 ) 公司法 证券法 指指指指 广东邦宝益智玩具股份有限公司 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订, 自 2014 年 3 月 1 日起施行的 中华人民共和国公司法 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订, 自 2014 年 8 月 31 日起施行的 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 (2018 修正 ) 公司章程 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司章程 本所指德恒上海律师事务所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 法律意见 中国法律 法规 指 指 元 万元指人民币元 人民币万元 德恒上海律师事务所 中华人民共和国的法律 法规, 本 法律意见 中, 仅为区别表述之目的, 不包括台湾地区 香港特别行政区和澳门特别行政区的法律 法规 3

4 德恒上海律师事务所 德恒 02F 号致 : 广东邦宝益智玩具股份有限公司德恒上海律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受邦宝益智的委托, 担任邦宝益智 2017 年限制性股票激励计划 ( 以下简称 本次激励计划 ) 的专项法律顾问 本所已根据 公司法 证券法 管理办法 等中国现行有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件以及 公司章程 的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对邦宝益智本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 ( 以下简称 本次终止并回购注销 ) 所涉相关事项进行了核查验证, 现出具 德恒上海律师事务所 ( 以下简称 法律意见 ) 在邦宝益智保证其为本次终止并回购注销事项向本所提供的原始文件 副本材料和影印件上的签字 签章均为真实的 ; 其所作的陈述和说明是完整 真实和有效的 ; 一切足以影响本 法律意见 认定的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒 疏漏之处的基础上, 本所及本所承办律师遵循审慎性及重要性原则, 独立 客观 公正地对本次终止并回购注销事项进行了查验和确认 本所及本所承办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律法规的规定, 及 4

5 本 法律意见 出具之日以前已经发生或存在的事实, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本 法律意见 所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所承办律师仅就与邦宝益智本次终止并回购注销事项有关的法律问题发表法律意见, 并不对会计 审计 资产评估 投资决策 财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见 ; 本所在本 法律意见 中对于有关报表 财务审计和资产评估等文件 ( 如有 ) 中的某些数据和结论的引用, 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 对于该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格 本所同意邦宝益智在为本次终止并回购注销事项所制作的文件中引用本 法律意见 的相关内容, 但邦宝益智做上述引用时, 不得因引用导致法律上的歧义或曲解 本 法律意见 仅供邦宝益智本次终止并回购注销之目的使用, 未经本所及承办律师书面同意, 不得被任何人用作任何其他用途 基于上述, 本所及本所承办律师根据 公司法 证券法 管理办法 的要求及 公司章程 激励计划 ( 草案 ) 的规定, 按照我国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本 法律意见 如下 : 5

6 正 文 一 本次激励计划的制定和实施情况经本所承办律师核查, 截至本 法律意见 出具之日, 公司为本次激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下 : ( 一 )2017 年 7 月 10 日, 公司召开第二届董事会第十四次会议, 审议通过 关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要 > 的议案 关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于 < 提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜 > 的议案 等议案 公司独立董事发表 广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见, 同意 激励计划 ( 草案 ), 并认为本次激励计划有利于公司持续 健康的发展, 不会损害公司及全体股东的利益 同日, 公司召开第二届监事会第十二次会议, 审议通过 关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要 > 的议案 关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于核查公司 2017 年限制性股权激励对象名单的议案, 并就本次限制性股票激励发表意见 ( 二 )2017 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 21 日, 公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示, 公示期满后, 公司监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明, 并披露 广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见 ( 三 )2017 年 7 月 26 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要 > 的议案 关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 等议案, 并对本次限制性股票激励计划内 6

7 幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告 ( 四 )2017 年 8 月 21 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议, 审议通过 关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案, 由于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票, 董事会同意公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 48 人, 授予限制性股票数量由 200 万股调整为 160 万股, 其中首次授予的限制性股票数量由 160 万股调整为 128 万股, 预留限制性股票调整为 32 万股, 同时确认以 2017 年 8 月 21 日为授予日, 向 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票 公司独立董事发表 广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见, 同意本次激励计划调整事项及限制性股票授予事项 同日, 公司召开第二届监事会第十四次会议, 审议通过 关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案 ( 五 )2017 年 8 月 30 日, 公司披露 关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告, 根据该公告, 公司已实施并完成首次限制性股票的授予工作, 限制性股票登记数量为 1,280,000 股, 登记日为 2017 年 8 月 25 日 ( 六 )2018 年 7 月 13 日, 公司召开第二届董事会第二十二次会议, 审议通过 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 关于回购注销部分激励对象已获收授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意公司以 2018 年 7 月 13 日为授予日向 27 名激励对象授予预留限制性股票 32 万股, 授予价格 9.12 元 / 股 ; 同意回购并注销三名离职激励对象黄木兰 郑建东 马恩乐已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,000 股 公司独立董事发表 广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见, 同意预留限制性股票的授予事项及回购注销部分限制性股票事项 同日, 公司召开第二届监事会第十九次会议, 审议通过 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 关于回购注销部分激励对象已获收授但尚未解锁的限制性股票的议案 7

8 ( 七 )2018 年 8 月 14 日, 公司召开第三届董事会第二次会议, 审议通过 关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案, 确认公司限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已成就, 公司将 45 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜, 共计解锁 502,000 股 公司独立董事就公司首次授予的限制性股票第一期解锁发表独立意见, 认为公司股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已全部成就, 同意按照 激励计划 ( 草案 ) 的有关规定, 为符合解锁条件的 45 名激励对象办理相关手续 同日, 公司召开第三届监事会第二次会议, 审议通过 关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案 等议案 ( 八 )2018 年 8 月 18 日, 公司披露 关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告, 根据该公告, 公司已完成 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作, 预留限制性股票登记数量为 320,000 股, 登记日为 2018 年 8 月 16 日 ( 九 )2018 年 9 月 1 日, 公司披露 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告, 根据该公告, 本次解除限售的限制性股票数量为 502,000 股, 上市流通日为 2018 年 9 月 6 日 ( 十 )2018 年 11 月 12 日, 公司召开第三届董事会第四次会议, 审议通过 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意回购注销激励对象黄文渲已获授权但尚未解锁的 40,500 股限制性股票, 回购价格为 元 / 股 公司独立董事就本次回购注销事项发表同意的独立意见 同日, 公司召开第三届监事会第四次会议, 审议通过 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 等议案 ( 十一 )2018 年 11 月 13 日, 公司披露 广东邦宝益智玩具股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告, 根据该公告, 黄木兰 郑建东 马恩乐三名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,000 股已于 2018 年 11 月 5 日过户至公司开立的回购专用证券账户, 并于 2018 年 11 月 13 日予以注销 8

9 二 关于本次终止并回购注销事宜 ( 一 ) 本次终止并回购注销的原因根据 关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案, 由于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响, 原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果, 因此公司在征求激励对象意见后, 经审慎论证, 决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票 本所承办律师认为, 公司本次终止并回购注销的原因符合 公司法 证券法 管理办法 公司章程 及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 ( 二 ) 本次终止并回购注销的授权和批准 2018 年 12 月 20 日, 公司召开第三届董事会第六次会议审议 关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案, 公司根据 激励计划 ( 草案 ) 管理办法 等有关规定, 终止实施本次股票激励计划, 并以 元 / 股的价格回购注销首次授予但尚未解锁的限制性股票合计 712,500 股, 以 9.12 元 / 股的价格回购注销预留授予但尚未解锁的限制性股票合计 320,000 股 公司董事会审议上述议案时, 关联董事吴锭辉 吴锭延 林怡史回避表决, 因非关联董事不足三人, 本议案直接提交公司股东大会审议 公司独立董事就本次终止并回购注销发表独立意见, 认为本次终止并回购注销符合 管理办法 等法律法规及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定, 回购原因 回购数量 回购价格 终止程序合法合规, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 不会对公司日常经营产生重大影响, 一致同意本次终止并回购注销的决定 同日, 公司召开第三届监事会第五次会议, 审议通过 关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授尚未解锁的全部限制性股票的议案, 并发表核查意见, 同意本次终止并回购注销 本所承办律师认为, 公司本次终止并回购注销事项已履行现阶段必要的程序, 尚需提交公司股东大会审议批准, 符合 公司法 证券法 管理办法 公司章程 及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 9

10 ( 三 ) 本次回购注销的数量及价格根据 关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授尚未解锁的全部限制性股票的议案, 本次拟回购注销 71 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,032,500 股, 占回购前公司总股本的 0.49% 根据 激励计划 ( 草案 ) 规定的回购价格及调整方法, 本次回购注销的首次授予限制性股票共计 712,500 股, 该部分限制性股票授予日为 2017 年 8 月 21 日, 回购价格为 元 / 股 ; 回购的预留授予限制性股票共计 320,000 股, 该部分限制性股票授予日为 2018 年 7 月 13 日, 回购价格为 9.12 元 / 股, 因此, 本次回购总金额为 10,743,075 元 根据公司提供的说明, 本次回购资金来源为公司自有资金 本所承办律师认为, 公司本次回购注销的数量及价格符合 公司法 证券法 管理办法 公司章程 及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 ( 四 ) 本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形根据公司本次终止并回购注销的议案 第三届董事会第六次会议决议 第三届监事会第五次会议决议, 以及邦宝益智独立董事就本次终止并回购注销事项发表的独立意见, 本所承办律师认为, 公司本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 三 其他事项经本所承办律师核查, 邦宝益智本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务, 就本次终止并回购注销相关事项, 尚需经邦宝益智股东大会审议通过, 按照 管理办法 以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务, 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及工商行政主管部门申请办理相关手续 四 结论意见综上, 本所承办律师认为, 截至本 法律意见 出具之日 : 1. 公司本次终止并回购注销的原因符合 公司法 证券法 管理办法 公司章程 及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 10

11 2. 公司本次终止并回购注销事项已履行现阶段必要的程序, 尚需提交公司股东大会审议批准, 符合 公司法 证券法 管理办法 公司章程 及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 3. 公司本次回购注销的数量及价格符合 公司法 证券法 管理办法 公司章程 及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 4. 公司本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 5. 就本次终止并回购注销相关事项, 尚需经邦宝益智股东大会审议通过, 按照 管理办法 以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务, 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及工商行政主管部门申请办理相关手续 本 法律意见 正本一式伍份, 无副本, 经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文, 为签署页 ) 11

12 ( 本页无正文, 为 德恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司终 止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 的法律意见 之签署页 ) 德恒上海律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 沈宏山 承办律师 : 卫 丰 承办律师 : 边浙娅 年月日 12