深圳键桥通讯技术股份有限公司2017年年度报告全文

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1 深圳键桥通讯技术股份有限公司 2017 年年度报告 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王永彬 主管会计工作负责人陈道军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈道军声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 敬请投资者注意投资风险 公司在本报告第四节 经营情况讨论与分析 中公司未来发展展望部分描述了公司可能面对的主要风险, 敬请广大投资者注意查阅 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 公司 键桥通讯 指 深圳键桥通讯技术股份有限公司 乾德精一 指 嘉兴乾德精一投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳精一 指 深圳精一投资管理有限公司 香港键桥 指 键桥通讯技术有限公司 上海即富 指 上海即富信息技术服务有限公司 点佰趣 指 上海点佰趣信息科技有限公司公司 纬诺投资 指 义乌市纬诺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 博铭投资 指 义乌市博铭投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖州同胜 指 湖州同胜信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 复星工业 指 上海复星工业技术发展有限公司 重大资产重组 指 键桥通讯以支付现金的方式购买上海即富 45% 股权 德威普 指 深圳市德威普软件技术有限公司 南京凌云 指 南京凌云科技发展有限公司 广州键桥 指 广州键桥通讯技术有限公司 键桥华能 指 深圳键桥华能通讯技术有限公司 键桥智能 指 深圳键桥智能技术有限公司 键桥轨道 指 深圳键桥轨道交通有限公司 东莞键桥 指 东莞键桥通讯技术有限公司 键桥投资 指 键桥投资 ( 香港 ) 有限公司 先锋投资 指 大连先锋投资管理有限公司 网信大数据 指 深圳网信大数据科技发展有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称键桥通讯股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所深圳键桥通讯技术股份有限公司键桥通讯 Shenzhen Keybridge Communications Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) Keybridge 公司的法定代表人 注册地址 王永彬 深圳市南山区高新科技园后海大道 2388 号怡化金融科技大厦 24 层 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市南山区高新科技园后海大道 2388 号怡化金融科技大厦 24 层 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 keybridge@keybridge.com.cn 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名华建强王思邈 联系地址 深圳市南山区高新科技园后海大道 2388 号怡化金融科技大厦 24 层 深圳市南山区高新科技园后海大道 2388 号怡化金融科技大厦 24 层 电话 传真 电子信箱 keybridge@keybridge.com.cn wsmiao@keybridge.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 公司董事会秘书处 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码 M 本报告期, 公司重大资产重组顺利实施, 上海即富资产负债表自 2017 年 9 月 30 日起纳入公司合并范围, 利润表和现金流量表自 2017 年 10 月份开始纳入公公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 司合并范围 公司主营业务由专网通信技术解决方案业务, 变更为专网通信技术解决方案业务与金融科技业务双主业 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室 饶世旗 周香萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河区天河北黄莎莎 陆靖路 号大都会广场 43 楼 2017 年 8 月 30 日 年 12 月 31 日 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 1,034,143, ,812, % 848,498, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) -24,348, ,541, ,058.03% 23,139, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 ( 元 ) -26,318, ,543, % 18,852, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 16,260, ,527, % 366,502, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ,052.31% 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) ,052.31% 加权平均净资产收益率 -2.88% 0.30% -3.18% 2.70% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产 ( 元 ) 3,047,635, ,094,835, % 1,960,432,

7 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 831,479, ,479, % 857,560, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 58,343, ,609, ,194, ,956, 归属于上市公司股东的净利润 -21,275, ,178, ,047, ,153, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -21,689, ,790, ,426, ,671, 经营活动产生的现金流量净额 -94,012, ,107, ,713, ,667, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准 备的冲销部分 ) 938, ,477, ,482, 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 1,456, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相 关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外 ) 15, 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 25,

8 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -794, ,129, ,349, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 715, ,962, ,903, 转让子公司投资收益 减 : 所得税影响额 338, ,497, ,545, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 7, , , 合计 1,970, ,084, ,287, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内, 公司专网通信技术解决方案业务板块主要为能源 交通等行业提供信息通信技术解决方案 ; 金融科技业务板块主要从事第三方支付业务 大数据服务业务 金融业务 ; 报告期内, 主要业务情况如下 : 1 专网通信技术解决方案业务板块公司作为从事专网通信技术解决方案业务的服务商, 主要为能源 交通等行业提供信息通信技术解决方案, 包括相关软硬件产品的研发 制造与服务, 产品覆盖工业统一通信 工业统一监测与工业智能感知三大类产品线 由于能源 交通等行业本身处于国民经济的基础行业地位, 其安全可靠的运行事关国家安全, 国家对其生产过程的信息化 自动化改造投入大量资金, 使其行业信息化发展的水平高于其他行业 专网通信对于能源 交通等行业而言属于最基础的保障和支撑系统, 随着能源 交通行业信息化的不断深入和发展, 专网通信系统在促进安全生产 提高工业效率 转变经营方式 建设 智能电网 和 智慧交通 等方面发挥着越来越重要的作用, 相关行业对专网通信系统的投资比例和投资总额都在不断增加 公司从事专网通信技术解决方案业务多年, 具有专业方案 优质服务 量身定制三大优势, 并通过整合新老资源, 持续推动专网通信技术的发展和行业解决方案的升级 2 金融科技业务板块 (1) 第三方支付业务上海即富的全资子公司点佰趣为 34 家取得全国范围内银行卡收单资质的第三方支付机构之一 上海即富专注于小微商家数据服务, 通过提供基于场景的支付服务, 为小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案 上海即富自主研发一整套支持多产品 集成多模块的系统平台, 并构建基于 圈子电商 店小一 福店 的电商平台, 通过 MPOS 硬件和智能手机客户端软件 APP, 推广 即付宝 开店宝 点刷 等品牌, 通过多品牌的市场战略, 定位不同需求的小微商户, 切入实际的新零售场景中, 为小微商户提供银行卡收单 便民支付等增值服务及由交易行为衍生的数据服务 同时, 上海即富于报告期内设立了专业化服务事业部, 主推智能 POS 产品, 在巩固提升原有小微商户服务业务基础上, 大力向商户精细化 专业化发展, 提供商户扩展 收单机具维护及增值服务, 打造具有市场影响力品牌的收单专业化服务联合体 2017 年度, 公司第三方支付业务累计处理交易金额为 18, 亿元, 较 2016 年度增长幅度达 %, 业务量再创新高 (2) 大数据业务报告期内, 公司与 YIKE GUO( 郭毅可 ) 先生共同投资设立网信大数据完成首期注册资本的缴付, 网信大数据结合股东和公司资源, 在包括第三方支付及金融等领域进行大数据服务应用拓展 公司参股的徐州淮海数据交换服务有限公司围绕股东资源, 同时以市场化项目为导向, 在大数据安全监测 智能交通数据分析 大数据征信及房屋租赁大数据服务领域实现了项目合作与业务拓展 (3) 金融业务报告期内, 公司以全资子公司先锋投资参与发起设立众惠财产相互保险社 ( 以下简称 众惠相互 ) 于 2017 年 2 月 14 日在深圳市市场监督管理局完成工商设立登记手续, 并取得 营业执照 ; 先锋投资参与发起设立的先锋基金管理有限公司 ( 以下简称 先锋基金 ) 截至 2017 年 12 月 31 日已保有公募基金 5 只, 专户产品已发行 10 只, 公募基金产品规模约 亿元, 专户产品规模约 亿元 公司参与投资设立的深圳盈华小额贷款有限公司截至 2017 年 12 月 31 日累计贷款规模已达 97, 万元 报告期内, 公司在保持专网通信业务稳定发展的同时, 通过金融科技业务板块有效实现了客户范围和业务领域的拓展, 优化 丰富了公司的收入结构, 创造公司新的利润增长点, 通过产融结合发展, 公司的可持续发展能力和综合竞争力得以增强, 长期抗风险能力获得提升 9

10 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 投入众惠财产相互保险社初始运营资金 3,000 万元 本期固定资产原值增加了 12, 万元, 主要系公司于 2017 年 9 月 30 日非同一控制下合并上海即富增加了固定资产所致, 上海即富的固定资产原值为 12, 万元 本期无形资产原值增加了 5, 万元, 主要系公司于 2017 年 9 月 30 日非同一控制下合并上海即富增加了无形资产所致, 上海即富的无形资产原值为 5, 万元 本期初及期末均无在建工程 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否经过多年的积累与沉淀, 公司的专网通信技术解决方案业务及金融科技业务在产品 技术 团队 渠道及服务 客户关系 风控能力方面均形成了具有优势的核心竞争力 1 产品及技术优势专网通信技术解决方案业务主要为能源 交通等行业提供信息通信技术解决方案, 定位于专网信息通信的集成服务, 凭借着对行业客户需求的深刻理解, 以及多年在行业内持之以恒的积累与沉淀, 具备了为客户提供量身定制的解决方案及高品质产品与服务的能力, 持续致力于将信息通信的最新技术成果引入能源 交通等领域, 并与专网的具体应用相结合, 长期的技术积累和具体实践经验保证了公司能精准提炼需求模型 为客户量身定制 开发的系统和产品能够达到专业控制系统的严格要求, 以强大的系统方案整合能力 快速的定制开发能力, 以及高效的项目管理能力为基础的服务平台, 铸成了公司专网通信技术解决方案业务的核心竞争优势 同时, 在专网通信信息技术领域的长期积累使公司掌握了客户所处行业具体应用的核心技术 截止目前, 公司已申请和获得专利 35 项, 其中发明专利 16 项, 实用新型 13 项, 外观设计专利 6 项, 并获得了计算机系统集成一级资质 安防一级资质等国内高等级的资质证书 第三方支付业务方面, 上海即富专注于小微商家数据服务, 通过提供基于场景的支付服务, 为小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案 上海即富可以根据商户需求, 提供灵活方便的 MPOS 硬件和智能手机客户端软件 APP, 实现企业收单以及便民支付等有卡支付终端的智能化和移动互联 MPOS 硬件芯片实现加解密过程, 全过程保证用户数据安全, 并充分发挥了有卡支付安全 大额的优势, 实现了 便捷 + 安全 支付 上海即富的智能 POS 产品, 基于智能支付模块研发, 其技术规范严格按照中国银联智能销售点终端规范 以及 PCI PTS4.X 标准设计, 同时支持磁条 /IC/NFC 等银行卡和 1D/2D 条码支付 ( 摄像头软件解码实现 ) 上海即富提供的支付终端产品及技术系统平台均通过了中国银行卡检测中心的检测及中金认证中心的认证, 达到了高安全 高可靠 高稳定 高性能的系统标准, 为用户提供了安全便利的使用环境 上海即富核心技术 风险控制系统 数据处理系统均为自行研发, 拥有 46 项软件著作权, 在产品创新及系统稳定性等方面拥有优势 2 团队优势专网通信技术解决方案业务管理团队与核心员工从事专网信息通信技术领域几十年, 拥有丰富经验和较强影响力, 能够及时准确地把握市场发展动态, 对专网信息通信技术的未来发展具有准确预判 10

11 第三方支付业务核心团队成员均为来自支付 金融 审计 信息技术等领域的专业人士, 均拥有多年从业经验, 在行业发展 技术研发 风险控制和团队建设等方面拥有丰富的实践经验 3 渠道及服务优势公司专网通信技术解决方案业务目前已在全国主要的重点城市设立营销服务平台, 客户群体遍布全国 20 余个省 市 自治区, 服务范围覆盖全国 公司根据 ISO9001 质量控制体系的技术服务标准, 形成标准化的作业流程和严格的追诉制度, 并形成以深圳总部为中心, 以分布全国各地的办事处为拓展的二级服务网络, 确保第一时间响应客户的服务需求, 同时, 通过建立定期巡访制度, 主动了解产品使用情况及用户需求 第三方支付业务通过长期 持续地拓展及服务, 累积了良好的行业口碑和强大的市场营销渠道 目前上海即富已与 4,300 余家外包服务机构建立战略合作伙伴关系, 累计服务 706 万客户, 并在各省市建立 38 家分支机构, 业务范围已覆盖全国 针对不断的市场变化, 上海即富依托业务创新和技术创新, 制定了标准化 规范化的统一的服务体系, 形成了后台管理 前台销售 集中运维 机具适配采购供应等一站式服务模式, 满足市场上的个性化需求 同时, 为加强服务能力建设, 上海即富在浙江湖州专门成立了专业化客服中心, 每天超过 200 人的客服团队通过电话 互联网 移动 APP 等多种渠道, 及时影响客户需求, 为客户提供实名认证 账户查询 业务咨询与投诉等多种服务 4 客户关系优势经过多年耕耘, 公司在电力行业的多种通信系统解决方案已经覆盖国家电网的各级省市, 建立了长期稳定的客户关系 近年来, 公司将电力调度通信技术上的综合优势拓展到交通领域, 分别都在轨道交通 城市智能交通等领域建设了许多优秀且在行业具有代表性的大型成功案例, 开发的智能系统方案在行业内广泛推广 上海即富凭借对支付用户需求的深度了解和对新兴支付技术的深刻理解, 自成立以来即定位于拓展及服务小微商户, 为小微商户提供高效快捷的支付服务同时, 为其提供新零售模式的线下线上经营互动服务 上海即富对小微商户实施高准入门槛审核, 并搭建客户信用累积体系, 逐步积累了规模庞大 优质的小微客户 ; 同时, 上海即富利用移动终端 终端即客户 的特征, 长期不懈地进行客户教育并提供一系列增值服务, 牢牢绑定客户, 培养客户支付习惯, 增强客户黏性 5 风控能力优势专业的风控能力一直是第三方支付机构的核心竞争力之一 上海即富始终高度重视风控能力建设, 通过商户实时交易位置监控 实时交易行为监控 实时风险监控 事后风险跟踪 终端安全管理 交易软件安全管理等多个体系, 建立起动态 立体化的风险管理模式 在商户管理方面, 通过外包服务商管理 商户准入 外部数据核查 征信评分等方式, 对商户风险进行控制 ; 严格按照中国人民银行 中国银联的风险交易监控系统规范建设, 通过风控系统规则的设置, 限制用户的单卡单笔刷卡额度 日 / 月刷卡笔数 日 / 月刷卡累计总金额上限 日 / 月可使用的卡张数 可交易的时间段 可交易地理位置等 ; 同时, 按照可疑交易的特征对交易进行实时监测和事中 事后分析, 并具备风险预警提示和系统自动风险应急处理功能, 从而更好地防范包括银行卡欺诈在内的各种欺诈行为的发生 上海即富的风险损失发生率以及发生额较低 11

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 ( 一 ) 主营业务分析 2017 年度, 公司一方面深耕原有专网通信技术解决方案业务, 夯实根基, 不断优化服务质量, 加大市场开拓力度和维度, 保持专网通信技术解决方案业务核心竞争力的稳定 另一方面, 公司重大资产重组顺利实施, 上海即富资产负债表自 2017 年 9 月 30 日起纳入公司合并范围, 利润表和现金流量表自 2017 年 10 月份开始纳入公司合并范围, 上海即富的全资子公司点佰趣具有中国人民银行颁发的 支付业务许可证, 业务类型包括全国范围内银行卡收单及浙江省 山东省 福建省 广东省预付卡发行与受理, 上海即富专注于小微商家数据服务, 通过提供基于场景的支付服务, 为小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案 同时, 公司与 YIKE GUO( 郭毅可 ) 先生共同投资设立网信大数据完成首期注册资本的缴付, 公司以全资子公司先锋投资参与发起设立的众惠相互完成工商设立登记 公司主营业务实现了由专网通信技术解决方案业务, 变更为专网通信技术解决方案业务与金融科技业务双主业 2017 年度, 公司实现营业总收入 103, 万元, 较同期增长 47.63%, 公司业务规模 营业利润等财务指标均有一定程度提升 ( 二 ) 报告期内主要工作回顾及经营情况分析 1 深耕专网通信技术解决方案业务报告期内, 在电力行业领域, 公司在南方电网中的市场占有率逐步提升,2017 年度销售额增长超过 150%, 中标金额超过 1.5 亿, 包括公司在南方电网公司下属的广东电网公司成功中标调度数据网框架项目, 中标金额超过 6,000 万, 约占该项目市场份额的 30%; 公司已成为华为技术有限公司在南方电网区域的三家核心合作伙伴之一, 并已成功晋升为华为公司的多产品金牌经销商, 标志着公司与华为的战略级合作伙伴关系的确立 由于受到国家电网公司招投标规则的政策影响, 导致国家电网的中标金额大幅下降, 为了消除影响, 促进电力业务的良性发展, 公司对电力业务进行了开拓, 在电力整站招标 电力安全防护等业务上取得了重大突破, 为国网电力业务的转型奠定了良好的基础 在交通行业领域, 由于城市轨道交通行业的特殊性, 地铁建设项目均为公开招投标形式, 属于城市重大建设工程, 受到地方财政 城市规划 地方政策等因素影响, 行业具有一定的周期性和长期性 同时, 地铁建设过程中, 公司的业务属于整个建设过程中的后期施工, 部分工期进度受到前期土建施工影响较大 鉴于上述原因, 导致 2017 年轨道交通业务收入有所下降 同时, 轨道交通业务积极开拓新领域, 报告期内, 中标云南省红河州滇南中心城市群现代有轨电车示范线项目, 该项目于 2017 年 11 月 18 日开始试运行, 该项目实现公司在云南市场的业务突破, 也为公司未来进军全国有轨电车市场打下了坚实的基础 高速公路业务方面,2017 年在保持原有高速机电市场规模的情况下, 继续加强对城市智能交通的开拓, 同时向产品领域发展, 启动城市交通雷达的研发工作 报告期内, 专网通信技术解决方案业务共实现营业收入 44, 万元, 同比下降 37.24% 2 积极拓展金融科技业务上海即富从事的业务涵盖第三方支付 数据服务 电子商务等, 其中核心业务为第三方支付业务, 报告期内, 上海即富围绕 小微商户数据服务商 的战略定位, 通过销售多种 MPOS, 智能 POS 等市场主流的 POS 机型, 为个人 小微企业及行业客户提供第三方支付服务, 扩大银行卡受理渠道对各行业的渗透, 实现了终端销售收入和手续费收入的高速增长 报告期内, 上海即富实现营业收入 192, 万元, 同比增长 %; 净利润 30, 万元, 同比增长 88.42%; 归属于上市公司股东的净利润为 5, 万元 上海即富始终注重研发投入, 核心技术团队经验丰富 人员稳定, 技术及产品开发人员规模不断壮大, 技术研发人员数量及投入金额占比一直处于较高水平, 为其后续持续发展提供有力保障 报告期内, 上海即富在 MPOS 智能收单领域的行业地位进一步提升, 根据第三方智库易观千帆的统计, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司品牌 点刷 APP( 不包括旗下其他品牌 APP, 下同 ) 应用活跃用户数量在其统计的国内 101 款移动支付 APP 中处于 11 位, 即付宝 APP 处于第 30 位 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 上海即富通过认证的注册小微商户累计达 万户, 累计售出 MPOS 支付终端 1, 万部 12

13 报告期内, 公司在大数据业务及金融业务领域投资的公司业务发展情况良好 公司通过投资 合作 并购重组不断拓展在金融科技业务领域的业务布局, 有效实现了客户范围和业务领域的拓展, 优化 丰富了公司的收入结构, 创造公司新的利润增长点 3 加强内控体系建设, 提升公司抗风险能力报告期内, 公司按照上市公司对内部控制的要求, 搭建 优化更加适合公司管理模式的内部控制体系, 不断完善公司内部风险管控制度 ; 公司财务部门在报告期内严格按照 会计准则 及内控制度的要求, 对公司发生的每一笔业务做好风险控制的把关工作 通过以上各环节的衔接以及公司全体员工的共同努力, 保障了公司在 2017 年度公司整体抗风险能力 4 提升公司治理水平, 保障公司规范 高效运营报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会 深圳证券交易所有关法律法规等的要求, 不断完善公司治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 保障公司规范 高效运营, 提升公司治理水平 ( 三 ) 报告期内经营情况分析报告期内, 公司实现营业总收入 103, 万元, 较上年同期增长 47.63%; 实现利润总额 5, 万元, 较上年同期增长 %; 实现归属于上市公司股东的净利润 -2, 万元, 较上年同期下降 % 公司报告期末总资产为 304, 万元, 较期初增长 45.48%; 归属于上市公司股东的所有者权益为 83, 万元, 较期初下降 3.03% 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 1,034,143, % 701,812, % 47.35% 分行业电力行业 185,171, % 261,068, % % 交通 其他行业 258,407, % 440,744, % % 第三方支付行业 590,564, % % 分产品交通工程系统集成 255,303, % 440,502, % % 专网通讯解决方案 185,171, % 261,310, % % 收单服务 573,168, % % 硬件销售 16,025, % % 其他 4,474, % % 13

14 分地区东北 20,621, % 38,255, % % 华北 69,385, % 152,395, % % 华东 709,024, % 102,820, % % 华南 51,883, % 182,493, % % 华中 57,144, % 47,338, % 20.71% 西北 82,395, % 92,108, % % 西南 43,687, % 86,399, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业电力行业 185,171, ,188, % % % -7.57% 交通 其他行业 258,407, ,128, % % % 4.14% 第三方支付行业 590,564, ,138, % % % 47.48% 分产品交通工程系统集成 255,303, ,128, % % % 2.98% 专网通讯解决方案 185,171, ,188, % % % -7.40% 收单服务 573,168, ,299, % % % 硬件销售 16,025, ,827, % % % 其他 4,474, , % % % 分地区东北 20,621, ,736, % % % 0.10% 华北 69,385, ,065, % % % % 华东 709,024, ,128, % % % 24.05% 华南 51,883, ,229, % % % 31.49% 华中 57,144, ,387, % 20.71% 43.55% % 西北 82,395, ,314, % % % 11.62% 西南 43,687, ,594, % % % 1.25% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 14

15 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 否 合同订立 公司方名 称 合同订立对方 名称 合同标的 交易价格 ( 万元 ) 是否关 联交易 截至报告 期末的执 行情况 披露日期 披露索引 银川兵沟黄河银川兵沟黄河公路大桥南京凌云公路大桥投资及连接线项目机电工程 5, 管理有限公司 否 已完工 鹤大高速公路靖宇至通吉林省高等级南京凌云化段机电工程 HDJD143, 公路建设局合同段 否 已完工 合肥市重点工合肥市阜阳北路高架交键桥通讯 3, 程建设管理局通监控工程采购项目 否 执行中 苏州市轨道交通 4 号线苏州市轨道交及支线工程警用通信系键桥通讯通集团有限公 7, 统采购项目 (STR4-3-2 司标 ) 否 预验收 中国证券报 上海证券报 2015 年 11 证券时报 证券日报 及巨潮月 04 日资讯网 ( 中国证券报 上海证券报 2016 年 06 证券时报 证券日报 及巨潮月 18 日资讯网 ( 中国证券报 上海证券报 2013 年 06 证券时报 证券日报 及巨潮月 20 日资讯网 ( 中国证券报 上海证券报 2014 年 05 证券时报 证券日报 及巨潮月 20 日资讯网 ( 南宁东站综合交通枢纽南宁轨道交通一期工程 ( 地下空间 ) 键桥通讯集团有限责任 3,800 否 公共服务工程通信公司系统设备集成采购项目长沙市轨道交长沙市轨道交通 1 号线键桥通讯通集团有限公一期工程通信部分子系 5, 否司统采购及集成服务项目 中国证券报 上海证券报 审计验收 2014 年 10 证券时报 证券日报 及巨潮中月 21 日资讯网 ( 完成预验 中国证券报 上海证券报 2015 年 01 收, 准备审 证券时报 证券日报 及巨潮月 27 日计验收资讯网 ( 南宁市公安局交通警察 支队南宁市中心城区智南宁市公安局键桥通讯能交通系统升级项目采 3, 交通警察支队购 ( 分标号分别为 A 分 否 验收中 标与 B 分标 ) 中国证券报 上海证券报 2016 年 03 证券时报 证券日报 及巨潮月 08 日资讯网 ( 南昌市轨道交通 2 号线南昌轨道交通键桥通讯工程专用通信系统集成 14, 否集团有限公司及设备采购项目 ( 包括 一期工程 中国证券报 上海证券报 2016 年 06 供货中 ; 南 证券时报 证券日报 及巨潮月 01 日延线工程资讯网 ( 15

16 一期工程和南延线工 程 ) 已预验收 长沙市轨道交长沙市轨道交通 3 号线键桥通讯通集团有限公一期工程通信部分子系 9,423 否 执行中 司 统采购及集成服务项目 中国证券报 上海证券报 2016 年 06 证券时报 证券日报 及巨潮月 18 日资讯网 ( 南宁市轨道交通 2 号线中国建筑股份工程警用通信系统设备键桥通讯 5,050 否有限公司集成采购及相关服务项目 中国证券报 上海证券报 已完成, 预 2016 年 08 证券时报 证券日报 及巨潮验收月 26 日资讯网 ( (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 电力行业 158,188, % 203,265, % % 交通 其他行业 226,128, % 403,935, % % 第三方支付行业 310,138, % % 合计 694,456, % 607,201, % 14.37% 产品分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 交通工程系统集成 226,128, % 403,300, % % 专网通讯解决方案 158,188, % 203,900, % % 收单服务 297,299, % % 硬件销售 12,827, % % 其他 12, % % 合计 694,456, % 607,201, % 14.37% (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 14 家, 比上年增加 1 家 ( 其中 : 非同一控制下合并增加子公司 1 家 由孙公司转 为子公司 1 家, 注销减少 1 家 ) 16

17 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用上海即富从事的业务涵盖第三方支付 数据服务 电子商务等, 其中核心业务为第三方支付业务, 报告期内, 上海即富围绕 小微商户数据服务商 的战略定位, 通过销售多种 MPOS, 智能 POS 等市场主流的 POS 机型, 为个人 小微企业及行业客户提供第三方支付服务, 扩大银行卡受理渠道对各行业的渗透, 实现了终端销售收入和手续费收入的高速增长 报告期内, 上海即富在 MPOS 智能收单领域的行业地位进一步提升, 根据第三方智库易观千帆的统计, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司品牌 点刷 APP( 不包括旗下其他品牌 APP, 下同 ) 应用活跃用户数量在其统计的国内 101 款移动支付 APP 中处于 11 位, 即付宝 APP 处于第 30 位 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 上海即富通过认证的注册小微商户累计达 万户, 累计售出 MPOS 支付终端 1, 万部 报告期内, 公司在大数据业务及金融业务领域投资的公司业务发展情况良好 公司通过投资 合作 并购重组不断拓展在金融科技业务领域的业务布局, 有效实现了客户范围和业务领域的拓展, 优化 丰富了公司的收入结构, 创造公司新的利润增长点 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 113,501, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.98% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 31,916, % 2 第二名 24,849, % 3 第三名 23,664, % 4 第四名 17,460, % 5 第五名 15,610, % 合计 ,501, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 80,625, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.82% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 23,995, % 2 第二名 18,278, % 17

18 3 第三名 13,956, % 4 第四名 13,040, % 5 第五名 11,354, % 合计 -- 80,625, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 主要系上海即富四季度纳入公司合 销售费用 65,695, ,957, % 并范围所致, 其中 : 上海即富四季度销售费用为 33,806, 元 管理费用 179,620, ,593, 主要系上海即富四季度纳入公司合 % 并范围所致, 其中 : 上海即富四季度管理费用为 106,994, 元 财务费用 30,491, ,575, 主要系本报告期由于重大资产重组 14.73% 新增并购贷产生了较多的利息所致 4 研发投入 适用 不适用报告期内, 公司研发支出为 37,622, 元, 同比增长 41.37% 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 20.66% 26.48% -5.82% 研发投入金额 ( 元 ) 37,622, ,613, % 研发投入占营业收入比例 3.64% 3.79% -0.15% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 18

19 5 现金流 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,552,046, ,721, % 经营活动现金流出小计 1,535,786, ,194, % 经营活动产生的现金流量净额 16,260, ,527, % 投资活动现金流入小计 170,765, ,324, % 投资活动现金流出小计 399,463, ,906, % 投资活动产生的现金流量净额 -228,698, ,417, % 筹资活动现金流入小计 1,370,807, ,924, % 筹资活动现金流出小计 1,227,841, ,871, % 筹资活动产生的现金流量净额 142,965, ,053, % 现金及现金等价物净增加额 -71,181, ,511, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 报告期内, 经营活动产生的现金流入小计同比增加了 72.5%, 经营活动产生的现金流出小计同比增加了 72.52%, 经 营活动产生的现金流量净额同比增加 70.67%, 主要系公司 2017 年 9 月 30 日非同一控制下合并上海即富所致 ; 2 报告期内, 投资活动产生的现金流出小计同比增加了 %, 投资活动产生的现金流量净额同比减少了 %, 主要系公司 2017 年度重大资产重组事项支付大额现金所致 ; 3 报告期内, 筹资活动现金流入小计同比增加了 88.84%, 主要系公司 2017 年重大资产重组事项增加了并购贷款所致, 筹资活动现金流出小计同比增加了 %, 主要系公司 2017 年度偿还了较多的短期借款所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 4,920, 主要系确认对合营企业的投 8.48% 资收益所致 资产减值 10,125, 主要系公司计提应收账款及 17.46% 其他应收款坏账准备所致 可持续 不可持续 主要系公司收到退税款及与营业外收入 282, % 不可持续收益相关的政府补助等所致 营业外支出 1,043, % 主要支付公益捐赠所致 不可持续 19

20 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 641,773, % 779,746, % 本期货币资金较上期比重减少 % 16.11%, 主要系支付重大资产重组交易款以及偿还短期借款所致 应收账款 564,166, % 510,695, % -5.87% 存货 110,446, % 99,936, % -1.15% 长期股权投资 221,675, % 207,050, % -2.61% 固定资产 173,604, % 85,141, % 1.64% 短期借款 379,056, % 586,448, % 本期短期借款较上期比重减少 % 15.55%, 主要系偿还较多短期借款所致 长期借款 344,000, % 本期长期借款较上期比重增长 11.29% 11.29%, 主要系重大资产重组事项新增了并购贷款所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 货币资金 项目年末账面价值受限原因 77,392, 银行承兑汇票保证金 银行保函保证金 质押贷款定期存单等 招商银行股份有限公司深圳科技园支行年末存款 38,342, 元, 货币资金 38,342, 已被深南法仲保字第 105 号冻结 货币资金 结算备付金 合计 125,877, ,236, 支付机构客户备付金 1,905, 受央行监管的客户备付金 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 20

21 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 975,452, ,000, ,454.05% 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资公司名称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资产品期限类型 截至资产负债表日的进展情况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如有 ) 第三 上海 即富 方支付业务, 小微商收购家数据服务业 945,00 0, 自有资金 和银 % 行贷款 纬诺投资 博铭于 2017 年投资 湖不适股权 9 月 30 日州同胜 用投资纳入合并复星工范围业 白涛 -- 51,760,7 否 年 09 月 05 日 详见巨潮资讯网 ( 网址为 o.com.cn) 披露的 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书 务 合计 ,00 0, ,760, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 21

22 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 上海即富 子公司 第三方支付业 务, 小微商家 数据服务业务 100,000, ,543, ,407, ,564, ,825, ,240, 南京凌云 子公司 交通工程技术 开发 工程设 计与施工等 122,000, ,445, ,963, ,918, ,218, ,973, 投资管理 股 先锋投资 子公司 权投资 投资咨询 企业管 200,000, ,719, ,719, ,504, ,504, 理咨询 键桥华能 子公司 通信产品设备的研发与销售等 10,000, ,386, ,528, ,731, ,110, ,321, 通信产品及设 备 信息与通 键桥智能 子公司 信系统及设备 系统集成系统及设备 10,000, ,229, ,917, ,484, ,274, ,269, 自动化系统及 设备等 键桥投资子公司投资业务 33,478, ,628, ,148, ,960, ,138, ,781, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 深圳网信金融科技发展有限公司 注销 无明显影响 上海即富信息技术服务有限公司 非同一控制下企业合并 增加第三方支付业务, 有助于提升公司整体业绩 主要控股参股公司情况说明 22

23 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势 1 专网通信技术解决方案业务 (1) 电力行业领域 十三五 时期是我国全面建成小康社会的决胜期 全面深化改革的攻坚期 电力是关系国计民生的基础产业, 电力供应和安全事关国家安全战略, 事关经济社会发展全局, 面临重要的发展机遇和挑战 面对新形势, 党中央 国务院明确提出了推动能源消费革命 能源供给革命 能源技术革命 能源体制革命和全方位加强国际合作的能源发展战略思想, 以及 节约 清洁 安全 的能源发展方针, 为电力工业持续健康发展提供了根本遵循 十三五 期间, 为落实中央 稳增长 政策, 需加快配电通信网建设, 做到通信网络的全面覆盖, 保障配电自动化建设, 全面支撑配电网的快速发展 配用电网投资规划, 十三五 期间累计投资不低于 1.7 万亿元 配网建设目标到 2020 年, 配电自动化覆盖率达到 90%, 配电通信网覆盖率达到 95% (2) 交通行业领域 1 智能交通在物联网 人工智能等新技术兴起之际, 智能交通行业随之踏入市场需求快速成长和扩容阶段, 并因良好的市场效益, 被地方政府当作新的经济增长点 智能交通应用发展迅速, 目前我国智能交通在集成应用方面已经跻身国际先进水平, 且国家政策扶持力度不断加大 智能交通体系不断完善, 技术标准日益完善, 智能交通产业初具规模 在技术标准上, 我国初步完成了国家智能交通系统的标准体系, 为智能交通的规范化发展提供了有力保障 ; 在市场规模上, 经过多年发展, 我国智能交通产业初具规模, 目前市场规模已经超过 600 亿元 智能交通作为一个新经济增长点的战略新兴产业, 具有良好的市场效益, 其市场前景十分广阔 预计未来 5 年中, 中国将在 200 个以上的大中型城市建立城市交通指挥中心 中心将集公安交通 GIS 综合业务管理 视频监控 信号控制 交通信息检测 GPS 车辆定位 通信调度指挥及交通信息发布等系统于一体 结合未来市场需求分析以及相关规划, 未来几年我国智能交通行业有望保持 20% 左右的市场规模增速, 预计到 2021 年的市场规模将超过 880 亿元 2 轨道交通据中国城市轨道交通协会信息 2018 年第 1 期公开数据显示 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国内地累计有 34 个城市建成投运城轨线路 公里 ;2017 年新增石家庄 珠海 贵阳 厦门 4 个运营城市 ; 新增 33 条运营线路,868.9 公里运营线路长度 新增线路再创历史新高, 比 2016 年新增线路 公里增加 公里, 增幅达 62.5%; 此外, 银川市花博园开通了 5.67 公里的单轨旅游观光线路 根据前瞻产业研究院发布的 年中国城市轨道交通行业市场前瞻与投资战略规划分析报告 数据显示 : 年, 我国城轨交通运营线路条数逐年增长 截至 2016 年末, 中国大陆地区共计 30 个座城市已开通运营轨道交通线路, 共计 133 条线路, 运营线路长度达高达 4153 公里 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国大陆包括北京 上海 广州等 35 座城市开通运营轨道交通线路, 共 171 条线路, 总里程高达 公里, 车站 3269 座 3 高速公路未来几年中国高速公路智能化系统行业仍将保持高速增长, 主要基于两点 : 一是高速公路智能化系统行业是城市交通发展的必然结果 目前, 我国城市交通发展仍处于基础建设高投入 快速建设阶段, 交通管理部门在该阶段注重的仍是扩展管理的空间范围 随着城市交通的发展, 高速公路智能化系统行业亦将快速成长 二是投资政策体制较为稳定 由于各地情况不同, 高速公路智能化系统建设的资金来源也不同, 但主要以各地财政出资为主, 资金来源较为稳定 随着我国高速公路智能化 信息化的大力建设, 高速公路总里程的不断增加以及维护 升级改造的不断实施, 预计, 未来我国高速公路智能化行业市场规模将不断增大 到 2018 年, 市场规模将达到 478 亿元左右, 到 2023 年市场规模将接近 900 亿元, 年均复合增长率在 15% 左右 (3) 智慧城市行业领域当前, 城市管理面临着交通堵塞 公共安全 环境污染等诸多挑战 而智慧城市以新一代信息技术为支撑, 通过透明 23

24 充分的信息获取, 广泛 安全的信息传递, 有效 科学的信息处理, 均衡而有效地提高城市运行和管理效率, 改善城市公共服务水平, 这将有效解决城市发展问题, 提升城市运行管理质量和效率 在此背景下, 一系列支持智慧城市发展的国家 地方政策陆续出台, 全国多个城市将智慧城市建设纳入发展规划 相关政策的出台与落地将为智慧城市相关行业的发展提供有力支持 2 第三方支付行业领域近年来, 我国第三方支付交易规模增长十分显著, 根据艾瑞咨询的研究报告显示, 中国第三方支付综合支付交易规模从 2013 年的 16.9 万亿元增加到了 2016 年的 万亿元, 预计至 2020 年该规模可达到 万亿元 国家 十三五 规划明确提出通过供给侧改革创造新供给 释放新需求以促进消费增长 消费的持续增长将为银行卡及银行卡收单市场的稳定增长提供广阔市场空间 2017 年全国银行卡发卡量保持稳步增长, 据央行统计, 截至 2017 年末, 全国银行卡在用发卡数量 亿张, 同比增长 9.27% 银行卡受理市场环境不断完善, 截至 2017 年末, 银行卡跨行支付系统联网商户 2, 万户 联网 POS 机具 3, 万台, 较上年末分别增加 万户 万台 智能 POS 作为能够聚合支付方式的硬件工具, 结合消费者的消费需求与倾向, 集刷卡 扫码 nfc 等支付方式为一体, 在为消费者带去消费方便的同时, 其记录的支付数据也大大方便了商户的运营管理, 同时也有利于收单机构利用支付数据进一步开展衍生业务, 智能 POS 丰富的线下布局, 为收单业务带来了新的机会 ( 二 ) 公司未来发展战略在专网通信解决方案服务业务方面, 公司将结合对所服务行业的深切理解以及行业需求的精准把握, 通过不断将通信信息领域先进技术成果引入专网通信领域, 加强专网通信技术及其应用技术的研发, 满足专网用户更加精细化 个性化及多元化的通信信息服务需求, 提供更加专业的服务 在保持专网通信业务稳步发展的同时, 公司将以金融科技业务作为发展重点, 以第三方支付平台上海即富为核心, 并在可能的情况下进一步围绕上海即富的产业链进行并购, 以期扩大业务版图, 同时, 通过上海即富与公司大数据及金融业务的协同效应, 逐步形成以第三方支付为核心的金融科技生态体系, 增强公司的可持续发展能力和综合竞争力, 不断提升公司的盈利能力和长期抗风险能力 未来, 公司将依托专网通信业务和金融科技业务双轮驱动, 在夯实专网通信业务的基础上, 大力发展金融科技业务, 紧抓市场机遇, 积极探索出一条高效能 差异化的产融协同发展之路, 推动公司成为在金融科技及专网通信领域内具有代表性的服务提供商和行业的领先者 ( 三 ) 公司经营计划 1 保证专网通信业务稳步发展在电力 轨道交通 高速公路 智能交通四大行业的专网通信技术解决方案业务方面, 公司会在巩固原有市场, 维系现有客户的同时, 不断拓展新的市场空间, 在智慧城市领域加大对新市场 新客户的拓展, 积极渗透 PPP 项目及各类智慧城市项目建设 公司将不断探索新的技术 产品与解决方案在专网通信领域应用的可行性, 加强项目管理能力, 提高项目执行效率, 降低项目执行成本, 不断扩展产品线, 探索产业升级, 提高利润空间 同时, 积极探索如产融结合等新的业务模式 合作模式, 使公司的产业链运行更加顺畅, 使供应 需求保持稳定, 巩固公司在产业链中的核心地位, 拓展专网通信业务体系的多元化, 吸引并吸纳更多外部资源加入, 增加平台粘合性, 强化平台的竞争力和生命力, 实现业务稳步发展 2 重点发展金融科技业务 2018 年, 公司会将金融科技业务作为工作重点, 以第三方支付平台上海即富为核心, 做大第三方支付业务的市场份额, 并在可能的情况下进一步围绕其产业链进行并购, 同时, 通过上海即富与公司先期投资的先锋基金 盈华小贷 众惠相互 网信大数据等业务的协同效应, 逐步形成以第三方支付为核心的金融科技生态体系, 不断提升公司的盈利能力和综合竞争力 3 加强人才培养, 提高人员专业化水平人才是公司经营发展的根本, 公司将加大各类人员的培养与招募工作, 提高公司人才的技能水平, 同时制定相应的激励政策做好人员的育留工作 4 继续加强成本费用控制, 提高公司盈利能力进一步做好预算管理工作, 加强财务开支的审核, 杜绝不合理开支 ; 优化采购供应流程, 降低公司生产经营成本 ; 优化组织架构和岗位结构, 提高工作效率, 控制人工成本的支出 ; 进一步提高公司资金使用效率, 控制各项费用增长, 以拓展公司盈利空间, 提高公司盈利能力 ( 四 ) 可能面对的风险 24

25 1 宏观经济环境和政策风险公司从事的专网通信技术解决方案业务主要面向电力 交通行业, 上述行业的固定资产投资规模与国家的行业政策和宏观调控政策紧密联系 第三方支付行业正处在快速发展期, 行业监管政策逐步完善, 政策变化可能改变行业竞争格局, 公司第三方支付业务可能受到因政策变化导致的不利影响 如果宏观经济环境和政策出现不利变化, 将会对公司经营业绩产生影响 2 市场竞争风险公司在专网通信技术解决方案业务方面, 具有技术 经验和品牌优势, 但由于公司目前主要的竞争对手为行业内规模较大 技术水平较高的大中型企业, 公司面临的竞争压力较大 伴随着市场集中度的不断提高, 竞争不断激烈, 对公司的产品质量 价格 服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求 如果公司不能继续强化自身的竞争优势, 可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位 经过多年的经营积累, 上海即富及下属机构已经赢得了一定的市场声誉, 与客户建立了良好的合作关系, 形成一定的竞争优势 目前, 我国提供第三方支付相关产品或服务的企业较多, 随着市场规模的扩大 新技术的出现 行业竞争的加剧以及监管政策的逐步完善, 市场竞争格局可能发生变化 如上海即富不能继续准确分析市场发展规律并保持前瞻性 加大服务创新和市场开发能力, 不能在竞争中建立 保持和扩大自己的竞争优势, 则可能导致业务拓展困难, 影响经营业绩 3 商誉减值风险截至 2017 年 12 月 31 日, 公司由于重大资产重组形成商誉 8.59 亿元, 占总资产比重为 28.17% 根据 企业会计准则 规定, 本次重大资产重组形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如上海即富经营所处的经济 技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化, 或者有证据表明其经营绩效已经低于或者将低于预期, 则公司存在商誉减值的风险 若该部分商誉发生减值, 则可能对上市公司当期损益造成不利影响 4 业务整合及经营管理风险 2017 年, 公司完成重大资产重组, 资产规模和业务范围, 得到一定程度扩大, 公司需要在保持上海即富独立运营的基础上, 从企业文化 业务 资产 财务 机构 人员等方面进行整合, 实现优势互补与业务协同 若未能及时有效的实施整合, 会对经营产生不利影响 公司将完善法人治理结构和组织架构, 健全运营体系, 加强风险管控, 以降低整合风险 随着公司的快速发展, 公司的资产规模 运营规模 人员规模等将可能进一步扩张, 对于公司的人员素质 管理水平等方面提出了更高要求 如果公司管理水平和机制不能适应公司业务发展, 将可能影响公司实际经营和市场竞争能力 5 应收账款和现金流的风险随着公司业务的快速发展, 人员机构 投资项目不断增加, 对公司现金流提出了更高要求, 同时, 公司重大资产重组贷款一定程度上提高了公司的资产负债率, 较高的资产负债率可能带来财务费用较高 经营效率下降等风险, 如果公司现金流不能支撑公司业务快速扩张将对公司造成很大财务风险, 影响公司未来发展 公司将通过资本结构优化以及上海即富分红等方式回收部分现金, 逐渐降低资产负债率和财务风险 随着公司业务规模的扩大和销售收入的增加, 公司应收账款也可能随之增长 如果出现应收账款无法收回而发生坏账的情况, 将对公司业绩和生产经营产生不利影响 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 25

26 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用根据中国证监会相关规定要求, 公司已在 公司章程 中制定了利润分配政策, 并制定了 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 公司能够严格遵照执行 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是是是是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 是 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配及资本公积转增股本的方案公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 393,120,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.10 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 3,931, 元, 不送红股, 不以公积金转增股本 年度利润分配及资本公积转增股本的方案公司对 2016 年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 年度利润分配及资本公积转增股本的预案公司对 2017 年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表中分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2017 年 ,348, % 2016 年 ,541, % 2015 年 3,931, ,139, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 26

27 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 1 对于公司享有的企业所得税税收优惠事 项, 公司股东键桥通讯技术有限公司承诺 : 如今后公司因税收优惠被税务机关撤销而 产生额外税项和费用时, 将及时 无条件 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 香港键桥 关于同业竞争 关联交 全额承担公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用 2 目前没有直接或间接 2007 年 12 易 资金占用地从事任何与公司营业执照所列明经营范 月 07 日 方面的承诺 围内的业务存在竞争的任何业务活动 保证 报告期内, 承 诺人严格履 行了承诺 现时及将来均不会以任何方式 ( 包括但不限 于独资经营, 合资经营, 联营和拥有在其他 公司或企业的股票或权益 ) 从事与公司的业 务有竞争或可能构成竞争的业务或活动 乾德精一 股份限售承 诺 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内, 本合伙企业保证不会以直接 2017 年 05 或间接方式减持在本次交易前持有的键桥月 19 日通讯股份, 并保证键桥通讯的控股股东在此期间不会因合伙企业自身原因发生变更 自承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月 报告期内, 承 诺人严格履 行了承诺 截至承诺函签署日, 乾德精一 刘辉及其控 资产重组时所 作承诺 制的其他公司 企业或者其他经济组织未从事与键桥通讯 上海即富及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织存在同业竞争关 乾德精 一 刘辉 关于同业竞系的业务在作为键桥通讯的控股股东 实际争 关联交控制人期间, 乾德精一 刘辉及其控制的其 2016 年 10 易 资金占用他公司 企业或者其他经济组织将避免从事月 17 日方面的承诺任何与键桥通讯 上海即富及其控制的其他 报告期内, 承 诺人严格履 行了承诺 公司 企业或者其他经济组织相同或相似且 构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事 任何可能损害键桥通讯 上海即富及其控制 的其他公司 企业或者其他经济组织利益的 27

28 活动 如乾德精一 刘辉及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织遇到键桥通讯 上海即富及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会, 乾德精一 刘辉及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予键桥通讯 上海即富及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成 自承诺函 香港键桥 股份限售承诺 后 60 个月内, 本公司保证不会以直接或间接方式减持键桥通讯股份 若本公司违反前 2017 年 05 述承诺, 给键桥通讯或者投资者造成损失月 19 日的, 本公司将依法承担赔偿责任 上述承诺 出具之日起直至本次交易完成后 60 报告期内, 承 诺人严格履 行了承诺 与保证不可变更及撤销 个月 未来 12 个月内, 本人将根据市场情况以深 圳证券交易所允许的方式 ( 包括但不限于集 中竞价和大宗交易 ) 直接或 ( 通过本人控制 的企业或其他组织 ) 间接增持键桥通讯股 刘辉 股份增持承诺 份, 或通过一致行动人增持上市公司股份从 2017 年 05 而进一步扩大对上市公司的控制权, 上述各月 19 日种方式合计增持比例不超过键桥通讯股份 12 个月 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 总额的 3% 若因上市公司向本人 本人控 制的企业或其他组织 一致行动人定向发行 股份募集资金, 导致增持上市公司股份, 则 不受上述股份比例的限制 1 纬诺投资 博铭投资 湖州同胜 ( 以下 简称 补偿义务人 ) 就标的公司实现的盈利 承诺期限为 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2 标的公司 2016 年度实现的净利润 数额不低于 1.5 亿元 2017 年度实现的净利 润数额不低于 2 亿元 2018 年度实现的净 纬诺投 利润数额不低于 2.5 亿元 上市公司应聘请 资 湖州同胜 博铭投资 黄喜胜 业绩承诺及补偿安排 经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2016 年度 2017 年 2016 年 10 度 2018 年度实现的净利润数额出具专项月 17 日审计报告进行确认, 专项审计报告应与上市 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 王雁铭 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度审计 报告同时出具 3 若标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度合计实现的净利润数 额低于 6 亿元 ( 排除经上市公司同意后标的 公司对其核心管理人员实施股权激励而对 标的公司造成的股份支付影响和超额业绩 奖励影响 ), 则补偿义务人应于标的公司 28

29 2018 年度专项审计报告出具后十个工作日内, 按照如下标准一次性对上市公司进行现金补偿 ( 以下简称 承诺补偿金额 ): 应补偿现金数额 =(1- 盈利承诺期限内累积实现的净利润数额 6 亿元 ) 标的资产的交易总价为避免疑义, 尽管有上述计算公式, 在任何情况下, 各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益 补偿义务人应以无限连带责任方式对上市公司承担补偿义务, 补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额 受限于协议约定, 若补偿义务人无法按时足额履行前述现金补偿义务, 则每逾期一日, 应按照欠付补偿金额的万分之三的标准, 另行向上市公司支付延迟履行违约金 4 黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任 ; 王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任 5 黄喜胜自愿承诺, 自其受让的键桥通讯 2, 万股股份登记至黄喜胜名下之日起, 至标的公司 2016 年度审计报告出具之日 ( 或点佰持有的 支付业务许可证 有效期续展完成之日, 孰晚 ) 止 ( 以下简称 锁定期 ), 不转让其持有的键桥通讯 2, 万股股份 ( 以下简称 锁定股份 ); 王雁铭自愿承诺, 自其受让的键桥通讯 1, 万股股份登记至王雁铭名下之日起, 至标的公司 2016 年度审计报告出具之日 ( 或点佰持有的 支付业务许可证 有效期续展完成之日, 孰晚 ) 止 ( 以下简称 锁定期 ), 不转让其持有的键桥通讯 1, 万股股份 ( 以下简称 锁定股份 ); 之后, 则按以下比例分批解锁 :1 若标的公司 2016 年度实现的净利润数额不低于人民币 1.5 亿元, 则于锁定期满之次日, 可解锁 锁定股份 的 25%;2 若标的公司 2016 年度 2017 年度合计实现的净利润数额不低于人民币 3.5 亿元, 则于标的公司 2017 年度审计报告出具之次日, 可解锁 锁定股份 的 58.33%;3 若标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度合计实现的净利润数额不低于人民币 6 亿元, 则于标的公司 2018 年度审计报告出具之次日, 可全部解锁 若标 29

30 的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度合计实现的净利润数额未达到人民币 6 亿元, 则于补偿义务人及黄喜胜 王雁铭足额履行现金补偿义务之次日, 可全部解锁 6 若补偿义务人及黄喜胜 王雁铭均无法按时足额履行现金补偿义务, 则黄喜胜 王雁铭同意, 自补偿义务人逾期履行补偿义务之日起十个工作日内, 无条件处置 ( 包括转让 / 质押等方式 ) 其持有的等额键桥通讯股份, 以保障补偿义务人能足额向上市公司支付现金补偿及延迟履行违约金 黄喜胜 王雁铭纬诺投资 博铭投资 湖州同胜 复星工业 黄喜胜 王雁铭香港键桥 本次交易完成后, 在担任上海即富持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员期关于同业竞间内 : 黄喜胜 王雁铭及其实际控制的企业争 关联交不会参与或进行与键桥通讯及其控股子公 2016 年 10 易 资金占用司实际从事的业务存在竞争的业务活动 黄月 17 日方面的承诺喜胜 王雁铭若违反上述承诺, 将承担因此给键桥通讯及其控制的其他企业造成的一切损失 1 除正常经营性往来外, 本人 本公司 本企业及本人 本公司 本企业所控制的其他企业目前不存在违规占用上海即富的资金, 或采用预收款 应付款等形式违规变相占用上海即富资金的情况 2 本次交易完成后, 本人 本公司 本企业及本人 本公司 本企业所控制的其他企业将严格遵守国关于同业竞家有关法律 法规 规范性文件以及上海即争 关联交富 键桥通讯相关规章制度的规定, 坚决预 2016 年 10 易 资金占用防和杜绝本人 本公司 本企业及其所控制月 17 日方面的承诺的其他企业对上海即富的非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式违规占用或使用上海即富的资金或其他资产 资源, 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上海即富 键桥通讯及其他股东利益的行为 3 本人 本公司 本企业将利用对所控制的其他企业的控制权, 促使该企业按照同样的标准遵守上述承诺 在作为键桥通讯的持股 5% 以上的股东期 关于同业竞争 关联交 间, 香港键桥及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与键桥 2016 年 10 易 资金占用通讯 上海即富及其控制的其他公司 企业月 17 日 方面的承诺 或者其他经济组织之间的关联交易 对于无 法避免或有合理原因而发生的关联交易, 香 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 30

31 港键桥及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行交易, 并根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用重要股东地位损害键桥通讯及其他股东的合法权益 香港键桥若违反上述承诺, 将承担因此而给键桥通讯 上海即富及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的损失 股权激励承诺 无 乾德精一其他承诺 自 2016 年 1 月 14 日起 12 个月内, 不以任 2016 年 01 何方式减持公司股份 月 14 日 12 个月 报告期内, 承 诺人严格履 行了承诺 自本承诺 键桥通讯其他承诺 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成 2017 年 05 后 60 个月内, 本公司不会因发行股份等事月 19 日项变更实际控制人 函出具之报告期内, 承日起直至诺人严格履本次交易行了承诺 完成后 60 个月 本公司作为专业从事专网通信技术解决方 其他对公司中 小股东所作承 诺 键桥通讯其他承诺黄喜胜 王雁铭 其他承诺张振新 案业务的服务商, 主要为能源 交通等行业提供信息通信技术解决方案 在本次交易完 2017 年 05 成之后的 24 个月内, 本公司没有将与前述月 19 日主营业务相关的主要资产剥离的计划 上述承诺与保证不可变更及撤销 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内, 本人不会以直接或间接方式增持键桥通讯股份, 不会以所持有的键桥通 2017 年 05 讯股份单独或共同谋求键桥通讯的实际控月 19 日制权, 亦不会以委托 征集投票权 协议 联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求键桥通讯的实际控制权 在本次交报告期内, 承易完成之诺人严格履后的 24 行了承诺 个月内自本承诺函出具之报告期内, 承日起直至诺人严格履本次交易行了承诺 完成后 60 个月 鉴于香港键桥向黄喜胜 王雁铭转让键桥通 讯 2, 万股和 1, 万股股份, 占键 香港键桥 黄喜胜 王雁铭 其他承诺 桥通讯股份总额的比例为 7.3% 5%( 以下简称 本次转让 ) 香港键桥 黄喜胜 王 2017 年 05 雁铭作出如下不可撤销的承诺 :1 本次转月 19 日让前, 承诺人互不存在关联关系, 互不存在一致行动关系 ; 本次转让后, 承诺人也无意 报告期内, 承 诺人严格履 行了承诺 通过投资关系 协议 人员 资金安排等方 式持有或者共同控制键桥通讯股份, 或者对 31

32 键桥通讯董事 监事 高级管理人员人选及键桥通讯对外投资 分红等重大事项投票达成包括但不限于合作 协议 默契及其他一致行动安排, 更无意通过一致行动安排谋取键桥通讯实际控制权 ;2 本次转让与本次交易无关, 本次转让与本次交易不互为前提 互为条件, 承诺人相互之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 ;3 如本次转让因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让承诺人在键桥通讯直接或间接拥有权益的股份 佰趣投资咨询 ( 上海 ) 有限公司 Maxcard Holding Limited 产生的一切义务 风险 损 黄喜胜 王雁铭 其他承诺 失, 均由黄喜胜 王雁铭负责协调解决 ; 如 2016 年 12 对上海即富及其子公司造成损失, 则由黄喜月 09 日胜 王雁铭对上海即富及其子公司进行补偿 报告期内, 承诺人严格履行了承诺 并承担无限连带责任 本人保证上海即富不 会因上述事项收到任何实际损失 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成 后 60 个月内, 本人保证不丧失对嘉兴乾德 自本承诺 刘辉 其他承诺 精一投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的控制权, 不会以直接或间接方式减持嘉兴乾德精一 2017 年 05 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 在本次交易前持月 19 日有的键桥通讯股份, 并保证键桥通讯的控股 函出具之报告期内, 承日起直至诺人严格履本次交易行了承诺 完成后 60 股东 实际控制人在此期间不会因本人原因 个月 发生变更 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未无完成履行的具体原因及下一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 预测起始时间预测终止时间当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 32

33 或项目名称 ( 万元 ) ( 万元 ) 因 ( 如适用 ) 期引 详见公司于巨 潮资讯网 ( 网 址为 nfo.com.cn) 披 露的 第四届 上海即富盈利预测 2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 15,000 15, 不适用 2016 年 10 月 18 日 董事会第十二次会议决议的 公告 ( 编号 ) 重大资产购 买暨关联交易 报告书 ( 草 案 ) 及摘要 详见公司于巨 潮资讯网 ( 网 址为 nfo.com.cn) 披 露的 第四届 上海即富盈利预测 2017 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 20,000 30, 不适用 2016 年 10 月 18 日 董事会第十二次会议决议的 公告 ( 编号 ) 重大资产购 买暨关联交易 报告书 ( 草 案 ) 及摘要 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用 1 上海即富 2016 年度财务报表经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并于 2017 年 4 月 24 日出具了标准无保留意见的审计报告 ( 报告文号为 :XYZH/2017JNA10096) 经审计, 上海即富 2016 年度净利润为 15, 万元 截至 2016 年 12 月 31 日, 纬诺投资 博铭投资和湖州同胜承诺的上海即富 2016 年度业绩已完成 2 上海即富 2017 年度财务报表业经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并于 2018 年 4 月 18 日出具了标准无保留意见的审计报告 ( 报告文号为 : 中喜审字 [2018] 第 1258 号 ) 经审计, 上海即富 2017 年度净利润为 30, 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 纬诺投资 博铭投资和湖州同胜承诺的上海即富 2017 年度业绩已完成 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 33

34 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 1 会计政策变更 (1) 财政部于 2017 年度发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 自 2017 年 5 月 28 日起施行, 对于施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 要求采用未来适用法处理 (2) 财政部于 2017 年度修订了 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ), 修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行, 对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助, 要求采用未来适用法处理 ; 对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助, 也要求按照修订后的准则进行调整 执行 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ) 之前, 本公司将取得的政府补助计入营业外收入 ; 与资产相关的政府补助确认为递延收益, 在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益 执行 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ) 之后, 对 2017 年 1 月 1 日后发生的日常活动相关的政府补助, 计入其他收益 ; 与日常经营活动无关的政府补助, 计入营业外收入 (3) 本公司编制 2017 年度报表执行 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ), 将原列报于 营业外收入 和 营业外支出 的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于 资产处置收益 此项会计政策变更采用追溯调整法, 调减 2016 年度营业外收入 3,596, 元 ; 调减 2016 年度营业外支出 119, 元 ; 调增 2016 年度资产处置收益 3,477, 元 2 会计估计变更本公司于 2017 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了 关于会计估计变更的议案 变更原因 2017 年 9 月 30 日公司收购上海即富 45% 股权已完成, 上海即富的资产负债表于 2017 年 9 月 30 日起纳入公司合并范围 上海即富纳入公司合并报表以后, 公司增加第三方支付业务产生的营业收入, 该部分收入产生的应收账款及其他应收款坏账准备计提的会计估计是否准确, 将直接影响公司会计信息的质量 根据第三方支付业务的应收账款及其他应收款回收的特征, 原有账龄分析法下, 不同账龄计提坏账准备的比例与目前第三方支付业务不相匹配, 不能够合理估计对应的坏账准备金额 因此, 公司决定结合第三方支付业务应收账款及其他应收款回收的特征, 制定有针对性的坏账准备计提比例, 以更加客观 公正的反映公司的财务状况和经营成果, 提高公司会计信息的质量 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 14 家, 比上年增加 1 家 ( 其中 : 非同一控制下合并增加子公司 1 家 由孙公司转 为子公司 1 家, 注销减少 1 家 ) 34

35 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 105 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 饶世旗 周香萍 4 年 1 年 当期是否改聘会计师事务所 是 否是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否对改聘 变更会计师事务所情况的详细说明公司 2016 年度审计机构为瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在执业过程中坚持独立审计原则, 客观 公正 公允地反映公司财务状况 经营成果和现金流量, 切实履行了审计机构应尽的职责, 从专业角度维护了公司及股东的合法权益 鉴于瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已经连续多年为公司提供审计服务, 为保证上市公司的审计独立性及更好地适应公司未来业务发展, 经综合评估 公司董事会审计委员会提议, 公司聘请具备证券 期货业务相关审计资格的中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2017 年度审计机构, 聘期一年 公司已于 2017 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第二十八次会议 2017 年 12 月 28 日召开的公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了 关于更换会计师事务所的议案, 同意聘请中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司因重大资产重组事项, 聘请广发证券股份有限公司为财务顾问, 期间共支付财务顾问费 700 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本 情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成预 计负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影 响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期披露索引 借款合同纠纷 3, 否中止审理仲裁案件, 无影响 暂无判决 35

36 借款合同纠纷 承揽合同纠纷 2,167.7 否 否 待中院案件作出生效审理结果后, 再恢复审理 公司在本案中为第三人, 审理结果对公司无影响 深圳市中级人民法院判决 :1 确认原告徐书林一审被告上一审结案, 二审审理与被告郑燕辉之间的人诉, 二审尚未中 民币 2,900 万元借款合同判决 法律关系合法有效 ;2 驳回原告徐书林的其他诉讼请求 公司于 2017 年 5 月 22 日收到一审判决 : 一 原告无锡拓能自动化有限公司于判决发生法律效力之日起 10 日内返还公司一审 二审均已结案, 价款 91,058 元 ; 二 驳申请强制执申请强制执行中 回无锡拓能自动化有限行中 公司的本诉诉讼请求 ; 三 驳回公司其他反诉诉讼请求 一审判决后, 原告上诉 二审判决维持原判 奇鑫 ( 上海 ) 金融信息服务有限公诉与丁浩 丁宁 吕莉雯之间股权转让纠纷 否终审判决 奇鑫 ( 上海 ) 金融信息服判决奇鑫 ( 上海 ) 金融信务有限公司息服务有限公司向丁浩 已于 2018 年 3 丁宁 吕莉雯支付涉案金月 29 日将涉额 1,456, 元 案金额支付至浦东新区人民法院 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 36

37 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 占同类关联交交易金易金额额的比 ( 万元 ) 例 获批的交 易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索引 河南立佰趣网络技术有限公司 向关关联联人法人销售商品 向关联人市场价销售原则商品 32 元 / 台 % 60 否电汇 年 09 月 02 日 详见公司于巨潮资讯网披露的 关于控股子公司的全资下属公司日常关联交易预计的公告 ( ) 河南立佰趣网络技术有限公司 接受关联关联人提法人供的劳务 提供市场价劳务原则服务 0.06%/ 元 % 220 否电汇 年 09 月 02 日 详见公司于巨潮资讯网披露的 关于控股子公司的全资下属公司日常关联交易预计的公告 ( ) 合计 大额销货退回的详细情 况 退库换货 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金不适用额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适不适用用 ) 37

38 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方关联关系形成原因 期初余额 ( 万元 ) 本期新增金 额 ( 万元 ) 本期归还金 额 ( 万元 ) 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余额 ( 万 元 ) 公司控股股东乾 德精一的执行事 深圳精一 务合伙人, 公司副董事长 实际 公司从深圳 精一借款 0 24,000 24, % 控制人刘辉控制 的公司 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 公司支付的利息计入财务费用, 减少了公司的经营成果 5 其他重大关联交易 适用 不适用 (1) 公司于 2016 年 10 月 17 日 2016 年 10 月 31 日 2017 年 5 月 19 日 2017 年 6 月 6 日 2017 年 7 月 19 日分别召开了第四届董事会第十二次会议 第四届董事会第十四次会议 第四届董事会第二十次会议 2017 年第二次临时股东大会 第四届董事会第二十二次会议, 审议通过了与公司本次重大资产重组相关的议案 公司以现金方式收购上海即富 45% 的股权 交易的定价原则及交易价格 : 本次交易评估基准日为 2016 年 6 月 30 日 中水致远分别采用了资产基础法和收益法对上海即富股东股权全部权益进行了评估, 并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论 根据中水致远出具的中水致远评报字 [2016] 第 1136 号 资产评估报告, 上海即富股东全部权益于评估基准日的评估值为 210, 万元, 较母公司净资产账面价值增值 189, 万元, 增值率 % 经交易各方协商确定, 上海即富 45% 的股权作价 9.45 亿元 根据附条件生效的股权转让协议, 公司向纬诺投资 博铭投资 湖州同胜 复星工业 白涛支付现金 9.45 亿元购买其合计持有的上海即富 45% 股权, 具体如下表所示 : 本次交易前持有上海即本次交易转让给上市公现金对价股东名称富股权比例司的股权比例金额 ( 万元 ) 占总对价比例纬诺投资 24.80% 17.13% 36, % 博铭投资 22.00% 15.20% 32, % 38

39 复星工业 9.90% 6.93% 13, % 湖州同胜 8.20% 5.67% 12, % 白涛 0.10% 0.07% % 合计 65% 45% 94, % 本次交易的交易对方纬诺投资 湖州同胜的实际控制人为黄喜胜, 博铭投资的实际控制人为王雁铭 2016 年 9 月 27 日, 本公司原第二大股东香港键桥与黄喜胜 王雁铭分别签署了 股份转让框架协议, 香港键桥拟向黄喜胜 王雁铭分别转让其持有的公司 2, 万股和 1, 万股股份, 占公司股份总额的比例分别为 7.3% 和 5% 2016 年 12 月 8 日, 上述股份转让完成过户登记手续 因此, 黄喜胜 王雁铭及其控制的企业均视同上市公司的关联方, 本次交易构成关联交易 (2) 公司于 2017 年 11 月 13 日召开第四届董事会第二十七次会议, 审议通过了 关于控股子公司使用其自有资金投资货币市场基金暨关联交易的议案, 同意控股子公司上海即富使用其自有资金人民币不超过 2,000 万元 ( 含 ) 投资先锋基金发行的货币市场基金, 在上述额度内, 资金可以滚动使用, 即任一时点上海即富投资货币市场基金的规模不超过 2,000 万元 ( 含 ) 人民币 本次交易中, 先锋基金为公司全资子公司先锋投资的参股子公司, 公司副董事长 实际控制人刘辉女士任先锋基金的董事, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 先锋基金为公司关联法人, 本次交易构成了关联交易 上海即富于 2017 年 11 月 29 日申购了先锋日添利 B 货币市场基金, 截至报告期末, 未发生赎回 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明主要租金收益情况 : 1 公司将位于东莞市松山湖科技产业园区新竹路 4 号新竹苑 6 幢办公 分别出租, 报告期内租赁收益合计 2,351, 元 ; 2 公司将位于宁波市江北区长阳东路 165 弄 6 号 1007 室 1008 室 1009 室分别出租, 报告期内租赁收益合计 111, 元 ; 3 公司将位于武汉市东湖开发区巴黎豪庭 21 栋 2 层 01 号出租, 报告期内租赁收益 35, 元 ; 4 公司将位于重庆市北部新区金开大道 68 号 4 幢 16-1 出租, 报告期内租赁收益 129, 元 ; 5 公司将成都市高新区天仁路 387 号 2 栋 21 层 2105 号出租, 报告期内租赁收益 87, 元 ; 6 公司将西安市高新区高新路 80 号望庭国际 室分别出租, 报告期内租赁收益合计 47, 元 ; 7 上海即富之子公司浙江即富于 2017 年面对全国推广大 POS 租赁活动, 全年布放机器 300,071 台, 并收取相应的租赁收益, 全年合计收益 6,729, 元 ; 公司本报告期租赁收益合计 :9,492, 元 39

40 公司主要租金支出情况 : 1 公司于 2015 年 4 月 30 日, 与深圳怡化电脑股份有限公司签订了租赁合同, 承租位于深圳市南山区高新科技园后海大道 2388 号怡化金融科技大厦 24 层共计 1,823.4 平方米, 租期自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日,2017 年度共支付租金 4,039, 元 ; 2 公司于 2015 年 8 月 12 日, 与深圳市大宏投资有限公司签订了租赁合同, 承租位于深圳市宝安区沙井新桥新和大道 6-18 号大宏高新科技园 6 楼 号的物业, 租赁期自 2015 年 8 月 12 日至 2018 年 8 月 11 日,2017 年度共支付租金 336, 元 ; 3 上海即富与上海羽田信息科技有限公司签订了打印机租赁合同, 承租位于上海浦东金科路 2555 号 C 栋的打印机设备, 2017 年度共支付租金 31, 元 ; 4 上海点佰趣信息科技有限公司四川分公司与蔡特金签订了租赁合同, 承租位于武侯区航空路 6 号丰德国际广场 A2-502 共计 平方米, 租期自 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日,2017 年度共支付租金 201,085.7 元 ; 5 上海点佰趣信息科技有限公司北京分公司与北京蓝坤互动网络科技有限公司签订了租赁合同, 承租位于北京市朝阳区光华路甲 14 号 1 幢 508 室共计 平方米, 租期自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,2017 年度共支付租金 206, 元 ; 6 上海点佰趣信息科技有限公司大连分公司与杨智博签订了租赁合同, 承租位于辽宁省大连市沙河口区鹏程街 1F4 单元 6 层 1 号, 租期自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 12 月 1 日,2017 年度共支付租金 22, 元 ; 7 上海点佰趣信息科技有限公司福建分公司与福建即富信息技术服务有限公司签订了租赁合同, 承租位于福建省福州市仓山区铺上大道仓山万达 C1 区中国工商银行 12 楼 1208 室, 租期自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,2017 年度共支付租金 13,513.5 元 ; 8 上海点佰趣信息科技有限公司甘肃分公司与甘肃新华飞天物业管理有限公司签订了租赁合同, 承租位于兰州市城关区曹家巷 1 号甘肃新闻出版大厦共计 427 平方米, 租期自 2016 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日,2017 年度共支付租金 366, 元 ; 9 上海点佰趣信息科技有限公司广东分公司与广州创懿物业管理有限公司签订了租赁合同, 承租位于广州市天河区棠安路之一 119 号 408 房号共计 328 平方米, 租期自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,2017 年度共支付租金 231, 元 ; 10 上海点佰趣信息科技有限公司河北分公司与刘伟签订了租赁合同, 承租位于河北省石家庄市长安区长安大街 91 号世纪方舟 B-1906 室共计 平方米, 租期自 2016 年 7 月 20 日至 2018 年 7 月 19 日,2017 年度共支付租金 46,238.1 元 ; 11 上海点佰趣信息科技有限公司河南分公司与卢玲签订了租赁合同, 承租位于郑州市郑东新区商务外环路 25 号 18 层 1807 号 1808 号共计 平方米, 租期自 2016 年 2 月 25 日至 2018 年 2 月 24 日,2017 年度共支付租金 392, 元 ; 12 上海点佰趣信息科技有限公司黑龙江分公司与哈尔滨泰富控股有限公司签订了租赁合同, 承租位于哈尔滨市道里区友谊路 111 号中航资本大厦第 17 层 C 区共计 165 平方米, 租期自 2017 年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日,2017 年度共支付租金 196, 元 ; 13 上海点佰趣信息科技有限公司湖北分公司与武汉高科国有控股集团有限公司签订了租赁合同, 承租位于武汉市江汉区解放大道 686 号世贸大厦 室共计 192 平方米, 租期自 2016 年 8 月 15 日至 2018 年 8 月 14 日,2017 年度共支付租金 153, 元 ; 14 上海点佰趣信息科技有限公司湖南分公司与李云飞签订了租赁合同, 承租位于长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国际中心 2301 房共计 平方米, 租期自 2017 年 2 月 16 日至 2020 年 2 月 15 日,2017 年度共支付租金 176,000 元 ; 15 上海点佰趣信息科技有限公司吉林分公司与王磊签订了租赁合同, 承租位于吉林省长春市宽城区万龙台北明珠 B5 栋 913 室, 租期自 2017 年 2 月 14 日至 2018 年 2 月 13 日,2017 年度共支付租金 41, 元 ; 16 上海点佰趣信息科技有限公司江苏分公司 ( 龙吟广场 ) 与綦朗签订了租赁合同, 承租位于南京市鼓楼区中山北路 217 号龙吟广场 1106 室共计 平方米, 租期自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日,2017 年度共支付租金 203,425.6 元 ; 17 上海点佰趣信息科技有限公司江苏分公司 ( 紫峰大厦 ) 与高志良签订了租赁合同, 承租位于南京市鼓楼区中山北路 2 号 3406 室共计 平方米, 租期自 2017 年 10 月 5 日至 2019 年 10 月 4 日,2017 年度共支付租金 72,612 元 ; 18 上海点佰趣信息科技有限公司宁夏分公司与张明浩签订了租赁合同, 承租位于银川市金凤区北京中路 51 号瑞银财富中心 A 座 901 室共计 平方米, 租期自 2016 年 6 月 10 日至 2017 年 6 月 10 日,2017 年度共支付租金 53, 元 ; 19 上海点佰趣信息科技有限公司陕西分公司与徐光晖签订了租赁合同, 承租位于西安市碑林区草场坡村城中村综合改造拆迁工程 7 幢 1 单元 7 层 号共计 平方米, 租期自 2017 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日,2017 年度共支付租金 77,228.8 元 ; 40

41 20 上海点佰趣信息科技有限公司新乡分公司与新乡市卫滨区支雪名优建材家具广场签订了租赁合同, 承租位于胜利街与南环交汇处向北 100 米路西支雪广场营业楼三楼室共计 2,200 平方米, 租期自 2017 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 27 日,2017 年度共支付租金 280,560 元 ; 21上海点佰趣信息科技有限公司宁波分公司与宁波益富乐生物科技有限公司签订了租赁合同, 承租位于宁波市鄞州中山东路 796 号 5-8 室共计 平方米, 租期自 2017 年 3 月 22 日至 2018 年 3 月 21 日,2017 年度共支付租金 94, 元 ; 22上海点佰趣信息科技有限公司辽宁分公司与沈阳新华世纪房地产开发有限公司签订了租赁合同, 承租位于沈阳市沈河区市府大路 号沈阳天玺国际公寓 2612/2613/2614 房间共计 平方米, 租期自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,2017 年度共支付租金 127,370 元 ; 23上海即富于上华投资咨询 ( 上海 ) 有限公司签订了租赁合同, 承租位于上海浦东金科路 2555 号 C 栋办公楼, 租赁自 2015 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日,2017 年度共支付租金 8,010, 元 公司报告期内租金支出总额为 15,374, 元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 债务人履行 键桥国际 ( 香港 ) 投 资有限公司 2014 年 10 月 30 日 1, 年 10 月 28 日 连带责任保 0 证 主合同义务期限届满之 否 是 日后 6 年止 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发 0 生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余 1, 额合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 南京凌云 2016 年 06 月 01 日 6, 年 08 月 09 日 连带责任保 0 证 1 年是是 南京凌云 2017 年 07 5, 年 07 月 11 2, 连带责任保 1 年否是 41

42 月 04 日日证 南京凌云 2016 年 12 月 08 日 2, 年 02 月 08 日 连带责任保 证 1 年否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 5,000 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 7,500 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 3, , 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 点佰趣 2017 年 09 月 02 日 2, 年 10 月 27 日 连带责任保 0 证 1 年是是 点佰趣 2017 年 09 月 02 日 1, 年 07 月 31 日 连带责任保 1,350 证 1 年否是 点佰趣 2017 年 09 月 02 日 4, 年 05 月 25 日 连带责任保 证 1 年否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内对子公司担保实 5,850 际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担 5,850 保余额合计 (C4) 报告期内担保实际发生额 10,850 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 15, 计 (A4+B4+C4) 2,700 2, , , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 5.82% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 担保余额 (E) 2, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 2, 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿无责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 采用复合方式担保的具体情况说明 42

43 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 报告期内, 公司积极履行企业社会责任, 切实做好股东 职工 供应商 客户和消费者权益保护, 促进公司与各方共同发展 (1) 公司严格按照有关法律法规 公司章程 和相关制度的要求, 真实 准确 完整地履行信息披露义务, 保障全体股东平等的享有各项合法权益 同时, 公司通过网上业绩说明会 电话 传真 电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流, 实现了良好的沟通, 切实保护股东特别是中小股东的合法权益 (2) 公司严格遵守 劳动法 等相关法律法规, 依法保护员工合法权益, 建立较为完善的企业文化体系, 组织丰富的员工活动, 并给予员工充分的企业关怀, 增加企业凝聚力的同时, 实现了对职工权益的充分保护 (3) 公司始终坚持诚信经营, 公平 公正地对待供应商, 严格把控产品和服务质量, 创造良好的经营环境, 提高客户和消费者对产品的满意度, 取得了良好的口碑和市场信誉 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 43

44 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 经自查, 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司重大资产重组事项公司于 2016 年 10 月 17 日 2016 年 10 月 31 日 2017 年 5 月 19 日 2017 年 6 月 6 日 2017 年 7 月 19 日分别召开了第四届董事会第十二次会议 第四届董事会第十四次会议 第四届董事会第二十次会议 2017 年第二次临时股东大会 第四届董事会第二十二次会议, 审议通过了与公司本次重大资产重组相关的议案 公司以现金方式购买纬诺投资 博铭投资 复星工业 湖州同胜和白涛持有的合计 45% 的上海即富股股权, 交易对价合计为 9.45 亿元 2017 年 8 月 30 日, 点佰趣收到中国人民银行上海分行出具的 中国人民银行上海分行关于上海点佰趣信息科技有限公司变更实际控制人的批复 ( 上海银函 [2017]94 号 ), 中国人民银行上海分行同意点佰趣实际控制人变更为键桥通讯 点佰趣实际控制人变更为键桥通讯获得批准后, 公司董事会根据本次交易相关协议 方案以及公司股东大会的授权, 于报告期内完成了重大资产重组的实施工作 2017 年 8 月 30 日, 公司按照 附条件生效的股权收购协议 第 2.2 条第 5 项及 附条件生效的股权收购协议之补充协议三 的约定, 分别向纬诺投资 博铭投资 湖州同胜支付了第一期股权转让价款的 40%, 并向复星工业 白涛分别支付了其应获交易对价的 50%, 合计人民币 2.31 亿元 2017 年 8 月 30 日, 上海即富作出股东会决议, 选举王永彬 华建强 易欢欢 陈道军 李琳 黄喜胜 盛佳组成上海即富新的董事会 ; 同日, 上海即富召开董事会, 选举王永彬为上海即富董事长, 聘任黄喜胜为上海即富经理, 上海即富于 2017 年 8 月 30 日在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区市场监督管理局办理了关于董事 经理 法定代表人变更的备案及变更登记手续 2017 年 8 月 30 日, 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区市场监督管理局出具 准予变更 ( 备案 ) 登记通知书, 核准了纬诺投资 博铭投资 湖州同胜 复星工业及白涛将其持有的合计上海即富 45% 股权转让至公司名下的工商变更登记 上海即富于 2017 年 8 月 31 日取得变更后的 营业执照 上海即富本次工商变更登记完成后, 键桥通讯持有上海即富 45% 的股权 2017 年 9 月 27 日, 公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了与公司本次重大资产重组相关的议案 2017 年 9 月 28 日, 公司与纬诺投资 博铭投资 湖州同胜 黄喜胜 王雁铭共同签署 附条件生效的股权收购协议之补充协议四 同日, 为尽快推进公司本次重大资产重组的实施工作, 公司与深圳精一签署了 借款协议, 借款人民币 2.4 亿元, 用于支付本次重大资产重组的部分股权转让价款, 公司于同日收到上述借款 2017 年 9 月 28 日, 公司按照 附条件生效的股权收购协议之补充协议四 的约定, 分别向纬诺投资 博铭投资 湖州同胜支付了第一期股权转让价款的剩余 60% 部分, 合计人民币 亿元 2017 年 9 月 29 日, 公司按照 附条件生效的股权收购协议 第 2.2 条第 5 项的约定, 分别向复星工业 白涛支付了其应获交易对价的剩余 50%, 合计人民币 7,000 万元 上述款项支付完成后, 公司已累计向交易对方支付标的资产转让价款共计人民币 亿元, 占本次重大资产重组交易总金额的 57.41% 公司将根据 附条件生效的股权收购协议 及其补充协议的约定, 继续按期向交易对方支付剩余标的资产转让价款 2 公司控股股东 实际控制人及其一致行动人增持公司股份事项 2017 年 5 月 19 日收到公司实际控制人刘辉女士出具的 关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函, 未来 12 个月内, 本人将根据市场情况以深圳证券交易所允许的方式 ( 包括但不限于集中竞价和大宗交易 ) 直接或 ( 通过本人控制的企业或其他组织 ) 间接增持键桥通讯股份, 或通过一致行动人增持上市公司股份从而进一步扩大对上市公司的控制权, 上述各种方式合计增持比例不超过键桥通讯股份总额的 3% 若因上市公司向本人 本人控制的企业或其他组织 一致行动人定向发行股份募集资金, 导致增持上市公司股份, 则不受上述股份比例的限制 2017 年 5 月 26 日, 公司控股股东乾德精一的普通合伙人 执行事务合伙人深圳精一通过集中竞价交易方式增持公司股份 44

45 62.4 万股, 占公司总股本的 0.16%; 于 2017 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 16 日期间通过集中竞价交易方式增持公司股份 万股, 占公司总股本的 0.84% 2017 年 5 月 26 日至 2017 年 6 月 16 日期间, 深圳精一增持公司股份 万股, 达到公司总股本的 1% 2017 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月 20 日期间, 公司实际控制人刘辉女士通过其委托设立的 国通信托 恒升 318 号证券投资集合资金信托计划 ( 以下简称 本信托计划 ) 以集中竞价方式增持公司股份 万股, 占公司总股本的 1% 2017 年 11 月 21 日至 2017 年 12 月 6 日期间, 公司实际控制人刘辉女士通过其委托设立的本信托计划以集中竞价方式增持公司股份 万股, 约占公司总股本的 1% 本次增持完成后, 刘辉女士于 2017 年 5 月 19 日作出的股份增持承诺已履行完毕 2017 年 12 月 8 日收到公司实际控制人刘辉女士出具的 关于股份增持计划的通知, 本人计划自 2017 年 12 月 8 日起十二个月内, 将根据市场情况以深圳证券交易所允许的方式 ( 包括但不限于集中竞价和大宗交易 ) 直接或 ( 通过本人实际控制的企业或其他组织 ) 间接增持键桥通讯股份, 或通过一致行动人增持上市公司股份从而进一步扩大对上市公司的控制权, 上述各种方式合计增持金额不低于人民币 3 亿元 2017 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 21 日期间, 公司实际控制人刘辉女士通过其委托设立的本信托计划以集中竞价方式增持公司股份 49 万股, 占公司总股本的 0.12% 截至 2017 年 12 月 31 日, 乾德精一与刘辉女士控制的深圳精一 本信托计划合计持有公司股份 9, 万股, 占公司总股本的 22.97% 占公司总股本的 22.97% 具体内容详见公司于 2017 年 6 月 1 日 2017 年 6 月 19 日 2017 年 11 月 21 日 2017 年 12 月 9 日在指定信息披露媒体披露的相关公告, 公司将持续关注增持的进展情况, 并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 45

46 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 78,191, % ,000-4,000 78,187, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 78,191, % ,000-4,000 78,187, % 其中 : 境内法人持股 78,000, % ,000, % 境内自然人持股 191, % ,000-4, , % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 314,928, % ,000 4, ,932, % 1 人民币普通股 314,928, % ,000 4, ,932, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 393,120, % ,120, % 股份变动的原因 适用 不适用 截至本报告期末, 原公司监事赵秀玉先生离任已满十八个月, 故其所持公司股份全部解锁 本报告期内, 由于上述原因导致 4,000 股原高管锁定股变为无限售条件股份 根据规定, 孟令章先生 袁训明先生和程启北先生在公司担任董事 监事 高级管理人员, 其每年可转让的股份不超过其持有的键桥通讯股份总数的 25% 截至本报告期末, 公司董事 监事 高级管理人员 ( 含离职 ) 合计持有 187,275 股高管锁定股 46