独立财务顾问声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规的规定, 广发证券股份有限公司接受深圳键桥通

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1 广发证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二零一七年九月

2 独立财务顾问声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规的规定, 广发证券股份有限公司接受深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会的委托, 担任本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问广发证券按照证券业公认的业务标准, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎的调查, 就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见广发证券出具本核查意见系基于如下声明 : 1 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对键桥通讯支付现金购买资产暨关联交易的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本核查意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本核查意见仅供键桥通讯本次支付现金购买资产暨关联交易之目的使用, 不得用作其他任何用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易涉及的资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证 4 本核查意见不构成对键桥通讯的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问提请投资者认真阅读键桥通讯发布的与本次交易相关的文件全文

3 目录独立财务顾问声明... 2 目录... 3 释义... 5 第一节本次交易方案概述... 7 一本次交易具体方案... 7 ( 一 ) 交易方案概要... 7 ( 二 ) 标的资产交易价格... 7 ( 三 ) 本次交易的业绩承诺和补偿安排... 8 二本次交易构成关联交易三本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市第二节本次交易实施情况一本次重大资产重组已履行的决策程序二相关实际情况与此前披露信息是否存在差异三本次重大资产重组过户情况 ( 一 ) 标的资产过户情况 ( 二 ) 付款安排 ( 三 ) 标的资产债权债务处理情况 ( 四 ) 证券发行登记等事宜的办理状况四本次重组期间涉及的人员更换或调整情况 ( 一 ) 键桥通讯在重组期间董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 14

4 ( 二 ) 上海即富在重组期间, 该公司董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险第三节独立财务顾问核查意见... 18

5 释义在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称和术语具有如下含义 : 公司本公司键桥通讯上市公司指深圳键桥通讯技术股份有限公司乾德精一指嘉兴乾德精一投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 香港键桥指键桥通讯技术有限公司深圳精一深圳精一投资管理有限公司, 嘉兴乾德精一投资合伙指企业 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人上海即富标的公司指上海即富信息技术服务有限公司标的资产交易标的指上海即富信息技术服务有限公司 45% 股权纬诺投资指义乌市纬诺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 博铭投资指义乌市博铭投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖州同胜指湖州同胜信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 复星工业指上海复星工业技术发展有限公司来美居指深圳市来美居贸易有限公司点佰趣上海点佰趣信息科技有限公司, 上海即富孙公司, 持指有中国人民银行颁发的支付业务许可证交易对方指纬诺投资博铭投资湖州同胜复星工业及白涛本次重组本次重大指键桥通讯以支付现金的方式购买上海即富 45% 股权资产重组本次交易附条件生效的股深圳键桥通讯技术股份有限公司与交易对方黄喜胜指权收购协议王雁铭签署的附条件生效的股权收购协议股东协议深圳键桥通讯技术股份有限公司与上海即富全体原股指东签署的股东协议补偿义务人指纬诺投资博铭投资及湖州同胜业绩承诺期指 2016 年 2017 年和 2018 年报告期最近三年指 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月重组报告书本报告指深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关书联交易报告书评估基准日交易基准日指 2016 年 6 月 30 日交割日交易对方持有的上海即富 45% 的股权过户至键桥通讯指名下并完成工商变更登记之日过渡期指交易基准日起至交割日的全部期间登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司独立财务顾问广发证券指广发证券股份有限公司法律顾问国枫指北京国枫律师事务所瑞华指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 备考审阅报告指瑞华为本次交易出具的瑞华阅字 [2016] 号

6 备考财务报表审阅报告信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告信永中和为本次交易出具的 XYZH/2016JNA10327 号审指计报告中水致远指中水致远资产评估有限公司中水致远为本次交易出具的中水致远评报字 [2016] 第资产评估报告 1136 号深圳键桥通讯技术股份有限公司拟现金购买指资产所涉及的上海即富信息技术服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国银联指中国银联股份有限公司商务部指中华人民共和国商务部工信部指中华人民共和国工业和信息化部人民银行央行人行指中国人民银行深交所交易所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) 证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 信息披露通知指关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 准则第 26 号指号上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 元万元亿元指人民币元万元亿元注 : 除特别说明外, 本核查意见任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

7 第一节本次交易方案概述一本次交易具体方案 ( 一 ) 交易方案概要公司与纬诺投资博铭投资湖州同胜复星工业和白涛五名上海即富股东已签署了附条件生效的股权收购协议根据该协议, 公司拟向上述股东支付现金 9.45 亿元购买其合计持有的上海即富 45% 股权, 具体如下表所示 : 股东名称本次交易前持有上海即富股权比例本次交易转让给上市公司的股权比例金额 ( 万元 ) 现金对价占总对价比例纬诺投资 24.80% 17.13% 36, % 博铭投资 22.00% 15.20% 32, % 复星工业 9.90% 6.93% 13, % 湖州同胜 8.20% 5.67% 12, % 白涛 0.10% 0.07% % 合计 65% 45% 94, % 本次交易中, 交易对方基于未来业绩承诺责任及补偿风险不同而实施差别化定价参与业绩承诺的交易对方纬诺投资博铭投资和湖州同胜合计转让上海即富 38% 股权, 交易对价为 80,500 万元复星工业和白涛为财务投资者, 不参与业绩承诺, 合计转让上海即富 7% 股权, 交易对价为 14,000 万元本次交易完成后, 键桥通讯将持有上海即富 45% 股权本次交易完成后, 上海即富股权结构如下 : 股东名称本次交易后持有上海即富股权比例键桥通讯 45.00% 来美居 35.00% 纬诺投资 7.67% 博铭投资 6.80% 复星工业 2.97% 湖州同胜 2.53% 白涛 0.03% 合计 100% ( 二 ) 标的资产交易价格中水致远分别采用了资产基础法和收益法对上海即富股东股权全部权益进

8 行了评估, 并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论根据中水致远出具的中水致远评报字 [2016] 第 1136 号资产评估报告, 在本次交易评估基准日 2016 年 6 月 30 日, 上海即富股东全部权益的评估值为 210, 万元, 较母公司净资产账面价值增值 189, 万元, 增值率 % 本次交易方案为上市公司以现金方式支付标的公司 45% 股权的收购对价, 不涉及发行股份, 本次交易对上市公司的股本结构不产生影响经交易各方协商确定, 交易标的上海即富 45% 的股份作价 9.45 亿元 ( 三 ) 本次交易的业绩承诺和补偿安排 1 业绩补偿测算期间根据附条件生效的股权收购协议, 纬诺投资博铭投资湖州同胜 ( 以下简称补偿义务人 ) 承诺上海即富 2016 年度 2017 年度 2018 年度对应的经审计的净利润应分别不低于 1.5 亿元 2 亿元 2.5 亿元根据附条件生效的股权收购协议以及上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 补偿义务人的业绩承诺期不顺延 2 交易对方承诺的业绩目标补偿义务人承诺, 标的公司 2016 年度实现的净利润数额不低于 1.5 亿元 2017 年度实现的净利润数额不低于 2 亿元 2018 年度实现的净利润数额不低于 2.5 亿元 3 业绩承诺指标达标情况的确定上市公司应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认, 专项审计报告应与上市公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度审计报告同时出具 4 盈利预测的补偿安排 (1) 业绩补偿及程序若标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度合计实现的净利润数额低于 6 亿元 ( 排除经上市公司同意后标的公司对其核心管理人员实施股权激励而对标的公司造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响 ), 则补偿义务人应于标的公司 2018 年度专项审计报告出具后十个工作日内, 按照如下标准一次性对上市公司进行现金补偿 ( 以下简称承诺补偿金额 ):

9 应补偿现金数额 =(1- 盈利承诺期限内累积实现的净利润数额 6 亿元 ) 标的资产的交易总价 (2) 违约责任在任何情况下, 各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益补偿义务人应以连带责任方式对上市公司承担补偿义务, 补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任 ; 王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任举例 : 若标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度合计实现的净利润数额 5 亿元, 则补偿义务人应于标的公司 2018 年度专项审计报告出具后十个工作日内, 一次性对上市公司进行现金补偿 : 应补偿现金数额 =(1-5 6) 9.45 亿元 =1.575 亿元各补偿义务人应支付补偿金额如下表所示 : 序号股东姓名 / 名称本次交易前其持有的标的公司相对股权比例应支付补偿金额 ( 万元 ) 1 纬诺投资 45.09% 7, 博铭投资 40.00% 6, 湖州同胜 14.91% 2, 合计 100% 15, 支付方式现金若标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度合计实现的净利润数额大于或等 6 亿元, 则补偿义务人无须对上市公司进行现金补偿 5 超额业绩奖励 (1) 业绩奖励设置的原因及合理性为避免补偿义务人实现盈利承诺后, 缺乏动力进一步发展业务, 本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排超额业绩奖励安排有利于激发管理层团队积极性, 实现上市公司利益和标的公司核心管理层利益的绑定, 在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务, 以实现标的公司业绩的持续增长 (2) 超额业绩奖励条款若标的公司于 2016 年度 2017 年度 2018 年度合计实现的净利润数额高于 6 亿元, 超出部分的 30% 应作为对标的公司核心人员的奖励, 但奖励金额不超过本次标的资产交易总价的 20%( 即 1.89 亿元 ), 且标的公司在支付奖励时应同时

10 满足下述条件 :(1) 截至支付日的前一个月末, 净负债 / 息税折旧摊销前利润小于 100%;( 2) 截至支付日的前一个月末, 资产负债率不超过 50% 上述净负债, 为总负债 ( 扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款 ) 与货币资金 ( 不包括结算备付金 ) 之差 ; 资产负债率, 为总负债 ( 扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款 ) 与总资产 ( 不包括结算备付金 ) 之比届时, 标的公司应于前述支付条件成就后十个工作日内, 向标的公司核心人员以现金方式支付前述超额业绩奖励, 具体奖励方案应经标的公司董事会审议通过且必须包含至少一名补偿义务人推荐的标的公司董事同意奖励可分一次或多次支付, 但每次支付的奖励金额均不得超过标的公司截至支付日的前一个月末的账面货币资金上述货币资金不包括结算备付金 (3) 超额业绩奖励会计处理在业绩承诺期届满后, 标的公司根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入 2018 年的管理费用 (4) 业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响根据超额利润奖励安排, 在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用, 进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定, 这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力, 因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响, 也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响二本次交易构成关联交易本次交易的交易对方纬诺投资湖州同胜的实际控制人为黄喜胜, 博铭投资的实际控制人为王雁铭 2016 年 9 月 27 日, 本公司原第二大股东香港键桥与黄喜胜王雁铭分别签署了股份转让框架协议, 香港键桥拟向黄喜胜王雁铭分别转让其持有的公司 2, 万股和 1, 万股股份, 占公司股份总额的比例分别为 7.3% 和 5% 2016 年 12 月 8 日, 上述股份转让完成过户登记手续因此, 黄喜胜王雁铭及其控制的企业均视同上市公司的关联方, 本次交易构成关联交易三本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

11 根据上市公司和上海即富最近一个会计年度资产总额资产净额及营业收入计算的相关指标结果如下 : 单位 : 万元上市公司标的公司项目比例 2015 年财务数据 2015 年财务数据资产总额 196, , % 资产净额 85, , % 营业收入 84, , % 注 : 上表中标的公司资产总额和资产净额以其与交易金额孰高为标准由上表可以看出, 根据重组管理办法的规定, 本次交易构成重大资产重组 2016 年 9 月 27 日, 香港键桥与黄喜胜王雁铭签署的股份转让框架协议涉及的股份转让完成后, 乾德精一仍持有键桥通讯 7,800 万股股份, 占键桥通讯股份总数的 19.84%, 其持有键桥通讯股份的数量及比例均未发生变化, 但由于原第二大股东持股比例下降, 乾德精一被动成为公司控股股东, 刘辉被动成为公司的实际控制人上述股权转让与本次交易均为独立之交易, 本次交易不涉及股份发行, 未导致上市公司控股权发生变化本次交易的交易对方及黄喜胜王雁铭与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系, 本次交易不构成借壳上市

12 第二节本次交易实施情况一本次重大资产重组已履行的决策程序年 5 月 25 日, 公司因筹划重大事项, 向深交所申请公司股票自 2015 年 5 月 25 日开市起停牌 2016 年 5 月 25 日, 公司披露了关于重大事项的停牌公告 2. 公司股票停牌后, 公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证, 并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通, 形成初步方案, 并与其签署了保密协议年 6 月 1 日, 因本次筹划的重大事项初步确认为重大资产重组事项, 公司向深交所申请公司股票自 2016 年 6 月 1 日上午开市起继续停牌年 10 月 17 日, 公司召开第四届董事会第十二次会议, 审议通过了关于公司重大资产重组方案的议案等与本次重大资产重组事项相关的议案公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见年 10 月 31 日, 公司召开了第四届董事会第十四次会议, 审议通过了关于公司与相关方签署 < 附条件生效的股权收购协议之补充协议一 > < 股东协议之补充协议 > 的议案年 5 月 19 日, 公司召开了第四届董事会第二十次会议, 审议通过了关于公司与相关方签署 < 附条件生效的股权收购协议之补充协议二 > < 股东协议之补充协议二 > 的议案关于批准本次重大资产重组相关 2016 年度审计报告审阅报告的议案关于更新 < 深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案年 6 月 6 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案年 7 月 19 日, 公司召开了第四届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于公司与相关方签署 < 附条件生效的股权收购协议之补充协议三 > 的议案 9. 本次交易已经交易对方的决策机构审议通过 10. 本次交易已经上海即富股东会审议通过年 8 月 30 日, 点佰趣收到中国人民银行上海分行出具的中国

13 人民银行上海分行关于上海点佰趣信息科技有限公司变更实际控制人的批复 ( 上海银函 [2017]94 号 ), 中国人民银行上海分行同意点佰趣实际控制人变更为键桥通讯经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的决策程序, 以及获得的批准符合法律法规和规范性文件的规定二相关实际情况与此前披露信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组交易实施情况与此前披露的信息不存在重大差异情形三本次重大资产重组过户情况 ( 一 ) 标的资产过户情况 2017 年 8 月 30 日, 纬诺投资博铭投资湖州同胜复星工业及白涛将其持有的合计上海即富 45% 股权过户至键桥通讯名下, 并在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区市场监督管理局完成上述事项的工商变更登记并取得新的营业执照 ( 二 ) 付款安排根据键桥通讯与纬诺投资博铭投资复星工业湖州同胜白涛黄喜胜和王雁铭签署的附条件生效的股权收购协议及其补充协议, 公司将向交易对方分期支付交易对价, 具体方式如下 : 1 在附条件生效的股权收购协议签署并生效之日起十个工作日内, 由上市公司向纬诺投资博铭投资湖州同胜 ( 以下简称补偿义务人 ) 的指定账户分别支付第一期标的资产转让价款的 40%, 自上市公司申请的并购贷款发放至上市公司账户之日起两个工作日内, 再由上市公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第一期标的资产转让价款的剩余 60% 部分, 第一期标的资产转让价款占上市公司应向各补偿义务人支付的交易对价的 50% 2 在协议签署并生效之日起六个月内, 由上市公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第二期标的资产转让价款, 第二期标的资产转让价款占上市公司应向各补偿义务人支付的交易对价的 20%; 3 在协议签署并生效之日起十二个月内, 由上市公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第三期标的资产转让价款, 第三期标的资产转让价款占上市公司应向各补偿义务人支付的交易对价的 20%;

14 4 在协议签署并生效之日起十八个月内, 由上市公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第四期标的资产转让价款, 第四期标的资产转让价款占上市公司应向各补偿义务人支付的交易对价的 10% 5 在协议签署并生效之日起十个工作日内, 由上市公司向复星工业和白涛的指定账户分别支付交易对价的 50%, 剩余 50% 的交易对价自交割日起一个月内付清截至本核查意见出具日, 上市公司已按附条件生效的股权收购协议及其补充协议的约定向补偿义务人支付第一期标的资产转让价款的 40%, 向复星工业和白涛支付其应获交易对价的 50% 上市公司尚需按照协议约定的金额及付款进度向交易对方支付剩余标的资产转让价款 ( 三 ) 标的资产债权债务处理情况本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效, 键桥通讯已合法取得标的资产的所有权本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题 ( 四 ) 证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜四本次重组期间涉及的人员更换或调整情况 ( 一 ) 键桥通讯在重组期间董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 8 月 20 日, 公司董事会公告齐靠民先生因个人原因, 提请辞去公司董事职务, 同时辞去董事会审计委员会委员职务辞职后齐靠民先生将不在公司担任任何职务 2016 年 9 月 30 日, 公司董事会公告张振新先生因个人原因, 提请辞去公司董事职务, 同时辞去董事会战略委员会委员职务辞职后张振新先生将不在公司担任任何职务 2017 年 4 月 27 日, 公司董事会收到财务总监蒋华良先生提交的书面辞职申请蒋华良先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务, 辞职后蒋华良先生将不在公司担任任何职务

15 2017 年 4 月 27 日, 陈道军先生因工作变动原因申请辞去所任公司第四届监事会职工代表监事职务 2017 年 4 月 27 日, 公司召开职工代表大会, 补选王思邈女士为公司第四届监事会职工代表监事, 任期至公司第四届监事会任期届满时止 2017 年 4 月 28 日, 公司召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了关于聘任公司财务总监的议案关于聘任公司副总经理的议案, 聘任陈道军先生为公司财务总监, 聘任李琳女士为公司副总经理, 任期至公司第四届董事会任期届满时止公司独立董事同意并发表了相关意见 2017 年 6 月 30 日, 公司监事会于收到股东代表监事监事会主席陶艳艳女士的书面辞职申请陶艳艳女士因个人原因申请辞去所任公司监事监事会主席职务, 辞职后陶艳艳女士将不在公司担任任何职务 2017 年 6 月 30 日, 公司董事会收到董事会秘书副总经理丛丰森先生提交的书面辞职申请丛丰森先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书副总经理职务, 辞职后丛丰森先生将不在公司担任任何职务 2017 年 7 月 3 日, 公司召开第四届董事会第二十一次会议, 审议通过了关于聘任公司董事会秘书副总经理的议案, 聘任华建强先生为公司董事会秘书副总经理, 任期至公司第四届董事会任期届满时止公司独立董事同意并发表了相关意见 2017 年 7 月 19 日, 公司董事会收到副总经理杜军女士提交的书面辞职申请杜军女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务, 辞职后杜军女士将不在公司担任任何职务 2017 年 7 月 19 日, 公司召开第四届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于聘任公司副总经理的议案, 聘任刘宏刚先生为公司副总经理, 任期至公司第四届董事会任期届满为止公司独立董事同意并发表了相关意见 2017 年 7 月 19 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于选举公司董事的议案关于选举公司股东代表监事的议案, 选举华建强先生王连宏先生为公司第四届董事会非独立董事, 选举熊旭春先生为公司第四届监事会股东代表监事 ( 二 ) 上海即富在重组期间, 该公司董事监事高级管理人员的更换情

16 况及其他相关人员的调整情况 2017 年 8 月 30 日, 上海即富召开的股东会选举王永彬华建强易欢欢陈道军李琳黄喜胜盛佳组成上海即富新的董事会 ; 同日, 上海即富召开董事会, 选举王永彬为上海即富董事长, 聘任黄喜胜为上海即富经理, 上海即富于 2017 年 8 月 30 日在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区市场监督管理局办理了董事经理法定代表人变更的备案登记手续除此之外, 截至本报告书签署日, 上海即富监事其他高级管理人员尚未更换, 其他相关人员没有调整五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经本独立财务顾问核查, 本次交易实施过程中, 上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保六相关协议及承诺的履行情况本次交易相关的协议主要系键桥通讯与交易对方签署的附条件生效的股权收购协议股东协议及其补充协议截至本核查意见出具之日, 上述协议均已生效, 交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务, 未出现违反协议约定的行为, 未发生协议纠纷事项上市公司也已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规及规范性文件的要求本次交易相关方出具了关于信息披露不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏的承诺业绩补偿承诺股权之权属清晰完整的承诺函避免同业竞争的承诺关于减少和规范关联交易的承诺关于标的企业对外担保的承诺以上相关承诺的主要内容已在深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 中披露经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具之日, 相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为七相关后续事项的合规性及风险

17 本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行上述事项后续将按照协议约定或承诺内容履行, 不存在实质性障碍和无法实施的重大风险经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具之日, 协议相关各方已履行了相关资产的交接义务, 本次重大资产购买的标的资产已过户至上市公司名下, 上市公司对上述资产拥有合法产权

18 第三节独立财务顾问核查意见综上, 本独立财务顾问认为 : ( 一 ) 本次交易履行了法定的审批和决策程序, 符合相关法律法规的要求, 并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务 ; ( 二 ) 本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成, 相关资产变更登记和过户等事项符合相关法律法规的规定, 实施过程合法合规 ; ( 三 ) 本次交易的实施过程中, 未出现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据 ) 存在差异的情况 ; ( 四 ) 本次重组交易实施过程中及实施后, 键桥通讯不存在资金资产被实际控制人控股股东或其他关联人占用的情形 ; 也不存在为实际控制人控股股东及其关联人提供担保的情况 ( 以下无正文 )

19 ( 此页无正文, 为广发证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见之签字签章页 ) 财务顾问主办人 : 黄莎莎陆靖广发证券股份有限公司 2017 年 9 月 1 日

中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1

中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 声明中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 接受委托, 担任睿康文远电缆股份有限公司 ( 以下简称睿康股份上市公司或公司 ) 重大资产重组项目 ( 以下简称本次重大资产重组或本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问依照上市公司重大资产重组管理办法