(2) 主要法律法规及政策私募股权投资行业主要适用的法律法规及政策如下 : 时间法律法规及政策主要内容发行部门个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额 ; 合伙企业关于个人独资的投资者按照合伙企业的全部生产财政 2 年企业和合伙企业投资者征收个人经营所得和合伙协议约定的

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栋进李
5 years ago
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1 私募股权投资行业研究报告一行业概况 ( 一 ) 行业分类狭义的私募股权投资, 主要指对已经形成一定规模的, 产生稳定现金流的成熟企业的投资行为, 并主要通过被投资企业首次公开发行股票 (IPO) 的方式退出获利, 同时也采用兼并与收购 (M&A) 或管理层回购 (MBO) 等方式退出广义的私募股权投资, 则不仅涵盖企业发展各阶段的股权投资, 从种子期的天使投资 (Angel Capital) 初创发展期的创业投资风险投资 (Venture Capital, 简称 VC) 扩展成熟期和 Pre-IPO 阶段的投资, 到上市后的私募股权投资 (Private Investment in Public Equity, 简称 PIPE) 并购投资 (Buyout Fund) 等, 还包括房地产基金 (Real Estate Fund) 夹层资本等 (Mezzanine Capital) 等根据中国证监会上市公司行业分类指引 (212 年修订 ) 的规定, 私募股权投资行业可归属于大类 J 金融行业中的子类 69 其他金融业 ; 根据国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为 J 金融业下的 69 其他金融业 ( 二 ) 行业主管部门及监管体制 1 我国私募股权投资行业的监管体系 (1) 行业主管部门及各自职责 213 年 6 月 27 日前, 私募股权投资行业主管部门为国家发改委 213 年 6 月 27 日中编办发布关于私募股权基金管理职责分工的通知, 明确了私募股权投资行业主管部门为中国证监会和国家发改委两个部门中国证监会主要负责制订私募股权基金的政策标准与规范, 对设立私募股权基金实行事后备案管理, 负责统计和风险监测, 组织开展监督检查, 依法查处违法违纪行为, 承担保护投资者权益工作 ; 国家发改委主要负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施, 并会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范出资比例和退出机制 214 年 8 月 21 日中国证券监督管理委员会公布私募投资基金监督管理暂行办法, 私募基金的监管单位主要为中国证监会和中国证券基金业协会中国证监会及其派出机构依照法律行政法规和私募投资基金监督管理暂行办法的规定, 对私募基金业务活动实施监督管理中国证监会自行或授权派出机构和基金业协会依法对基金管理人基金托管人基金销售机构等开展私募基金业务情况进行非现场检查和现场检查基金管理人基金托管人基金销售机构违反法律行政法规及私募投资基金监督管理暂行办法的, 中国证监会及派出机构有权对其采取行政监管措施 ; 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 有权采取监管谈话出具警示函等行政监管措施, 并记入诚信档案基金业协会依据法律行政法规中国证监会的规定和自律规则对私募基金业务活动进行自律管理基金业协会负责对符合条件的基金管理人登记, 建立基金管理人及相关人员的诚信档案

2 (2) 主要法律法规及政策私募股权投资行业主要适用的法律法规及政策如下 : 时间法律法规及政策主要内容发行部门个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额 ; 合伙企业关于个人独资的投资者按照合伙企业的全部生产财政 2 年企业和合伙企业投资者征收个人经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额, 合伙协议没有部国家税务所得税的规定约定分配比例的, 以全部生产经营所总局得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额 26 年公司法公司法是规定各类公司的设立活动解散及其他对外关系的法律规范的总称, 是市场的主体法为公司制私募股权基金设立和运行适用的主要法律第十届全国人大国家发 26 年创业投资企业管理暂行办法对在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织 ( 创业投资企业 ) 实施备案管理展和改革委员会会同有关部门 27 年中华人民共和国合伙企业法确立了有限合伙制度, 并单列一章规定了有限合伙企业的关键要素为合伙制基金设立和运行适用的主要法律第十届全国人大 27 年关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知符合条件的创业投资企业可以享受相应的税收优惠政策财政部国家税务总局 28 年关于合伙企业合伙人所得税问题的通知合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人合伙企业合伙人是自然人的, 缴纳个人所得税 ; 合伙人是法人和其他组织的, 缴纳企业所得税为合伙制基金的税收适用的主要政策财政部国家税务总局

3 时间法律法规及政策主要内容发行部门是为了使中国境内企业和其他取得 28 年中华人民共和国企业所得税法收入的组织缴纳企业所得税制定的法律为公司制基金的税收适用的主第十届全国人大要法律 29 年关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知为落实创业投资企业所得税优惠政策, 促进创业投资企业的发展, 明确了创业投资企业所得税优惠的有关问题国家税务总局 29 年关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知 1 严格把握备案条件;2 规范代理业务 ;3 建立取消备案创业投资企业信息披露制度 ;4 加强不定期抽查;5 建立季度报告制度国家发展和改革委员会关于进一步规 1 规范股权投资企业的设立资本募 211 年范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知和关于促进股权投资企业集与投资领域 ;2 健全股权投资企业的风险控制机制 ;3 明确股权投资管理机构的基本职责 ;4 建立股权投资企业信息披露制度 ;5 完善股权投资企业备案程序 ;6 构建适度监管和行国家发展和改革委员会规范发展的通知业自律相结合的管理体制 212 年证券投资基金法旨在规范证券投资基金活动, 保护投资人及相关当事人的合法权益, 促进证券投资基金和资本市场的健康发展第十一届全国人大中国证券投资基金业协会按照规定办理私募基金管理人登记及私募基 214 年私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 金备案, 对私募基金业务活动进行自律管理基金业协会每季度对私募基金管理人从业人员及私募基金情况进行统计分析, 向中国证监会报告基金业协会根据私募基金管理人所中国证券投资基金业协会管理的基金类型设立相关专业委员会, 实施差别化的自律管理 214 年私募投资基金监督管理暂行办法为了规范私募投资基金活动, 保护投资者及相关当事人的合法权益, 促进中国证监会

4 时间法律法规及政策主要内容发行部门私募投资基金行业健康发展, 制定此办法对私募投资基金各类管理人及各类基金的登记备案基金募集投资运作以及合格投资者等予以了系统明确的规定为促进私募基金行业持续健康发展, 加强以信息披露为核心的私募行业 214 年关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知自律管理, 进一步提高登记备案电子化水平和工作效率, 便利私募基金管理人办理登记备案事项, 中国证券投资基金业协会就提供私募基金登记备案电子证明推行私募基金管理人中国证券投资基金业协会分类公示重申私募基金登记备案工作要求等事宜作出安排 214 年基金业务外包服务指引 ( 试行 ) 指引共十九条, 对公私募基金管理人开展业务外包的主要环节进行了原则性规定中国证券投资基金业协会我国对私募股权投资行业的监管政策大致分为三个阶段 : 第一阶段 : 自愿备案 211 年 11 月 23 日之前, 我国实行自愿备案政策若股权投资机构需要获得全国社保基金的出资, 则必须到国家发改委备案 ; 若股权投资机构需要获得税收优惠政策, 则必须到国家发改委或省级发改委备案 ; 如果不需要获得全国社保基金的出资不需要获得创投企业的税收优惠政策, 则无须到发改委备案第二阶段 : 强制分级备案从 211 年 11 月 23 日至 213 年 6 月 27 日期间, 我国实行的是强制分级备案的政策根据国家发改委发布的关于促进股权投资企业规范发展的通知及相关配套文件, 规模在 5 亿元及以上的私募股权基金及管理机构须到国家发改委备案, 规模在 5 亿元以下的私募股权基金及管理机构须到省级发改委事后登记备案第三阶段 : 强制统一备案 214 年 2 月 7 日起, 我国实行强制统一备案政策 214 年 1 月 17 日, 中国证券投资基金业协会发布关于发布 < 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 )> 的通知, 从 214 年 2 月 7 日起, 所有私募股权投资基金及管理机构均须到中国证券基金业协会事后登记备案 214 年 8 月 21 日, 中国证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法, 对私募投资基金各类管理人及各类基金的登记备案基金募集投资运作以及合格投资者等进行了明确系统的规定二行业世界发展及国内状况变化趋势

5 ( 一 ) 全球私募股权投资行业发展情况现代意义的私募股权投资起源于 2 世纪 4 年代的美国, 私募股权投资行业的大发展出现在 2 世纪 7 年代以后 2 世纪 7 年代, 美国开始推行有限合伙制 (Limited Partnership), 随后英国开始允许金融机构投资私募股权基金, 欧洲其他各国相继放松对私募股权投资的管制, 允许银行和保险公司等机构进入私募股权投资行业, 开启了私募股权投资行业的大发展时代, 而 8 年代开始兴起的杠杆收购, 则将私募股权投资行业推向了新的高度根据波士顿咨询公司和贝恩资本提供的研究数据, 全球 PE 行业的 LP 以机构为主, 主要包括 FOF 保险公司其他金融机构私人养老金政府基金家族基金慈善基金等自 1995 年以来, 全球 PE 行业年度新增募资金额不断增加, 在 28 年达到最高值 6,88 亿美元, 随后由于全球金融危机的缘故, 募资金额有所下滑, 但目前正在逐步回暖,212 年全球 PE 新增募资 3,21 亿美元截至 212 年底, 全球在运营的 PE 基金总额约 3 万亿美元年全球 PE 资金募集情况单位 :$1,,, 数据来源 : 贝恩资本公司全球私募股权投资行业的投资节奏与基金募集情况大致同步,21 年至今, 年度投资项目数量和金额总体呈上升趋势, 在 27 年达到最高值, 当年投资项目数量 13,343 个, 当年投资金额达 8,35 亿美元, 之后受全球金融危机影响, 投资项目数量和金额均下降, 于 29 年达到谷底, 当年项目投资数量仅 8,928 个, 当年投资金额降至 1, 亿美元, 近 3 年来全球私募股权投资处于回暖阶段, 年度投资项目数量和投资金额在逐步上升,212 年全球 PE 投资项目个数超过 1 万个全球私募股权投资项目投资情况

6 单位 :1,, 投资总额项目数量数据来源 : 波士顿咨询公司 ( 二 ) 中国私募股权投资行业发展情况改革开放后至 26 年, 中国政府一直在积极推进创业投资等投资活动的发展, 但是由于国内股票市场股权分置问题未能解决, 私募股权投资的项目难以通过国内企业上市退出, 退出渠道严重受阻, 因此中国的私募股权投资行业长期处于探索阶段, 主要是部分外资性质的私募股权投资机构投资一些拟到海外上市的国内企业, 总的业务量一直比较小于 24 年开始并于 26 年底基本结束的股权分置改革, 实现了股票的全流通, 打通了私募股权投资的退出主渠道, 这成为了中国本土私募股权投资大发展的最大推动力包括本公司在内的大量股权投资机构在这个阶段开始成立或者开始获得大的发展 27 年 6 月 1 日修订后的合伙企业法开始实施, 修订后的合伙企业法中明确了有限合伙人的法律地位法人可以作合伙人税收的穿透计算等问题, 这为我国私募股权基金的筹集拓宽了渠道, 避免了公司制私募股权投资基金的双重纳税问题 29 年 1 月, 我国创业板正式开板, 大量高成长的中小企业可以在创业板上市, 这进一步拓宽了私募股权投资的退出渠道在这两项政策的推动下, 我国的私募股权投资行业发展开始进入高速发展时期近年来, 中国私募股权投资行业发展迅速, 全行业的存量资金持续上升根据清科研究中心统计,214 年全年共计有 448 支可投资中国大陆的私募股权投资基金完成募集, 披露募资金额的 423 支基金共计募集亿美元完成募集的基金数同比增长 28.4%, 披露募资总金额同比增长 83.%, 两项数据均创历史新高募资市场的火爆主要受益于新国九条明确构建多层次资本市场中鼓励大力发展私募行业, 使得大量政府背景的产业资本涌入私募股权投资行业 ; 与此

7 同时,214 年正式确立的开放宽松的行政监管格局, 极大地刺激了以境内外上市公司为主的资本的涌入 ; 而 214 年境内外合作的频繁开展也相继成立了数支规模较大的政府间合作基金私募股权投资基金历年募资总量比较 (26-214) 募资金额 (US$M) 新募基金数数据来源 : 清科研究中心根据清科研究中心统计,214 年全年, 私募股权投资市场共计完成 943 起投资案例, 披露投资金额的 847 起投资案例共计投资亿美元投资案例数同比增长 42.9%, 披露投资金额同比增长 119.6%, 双项数据均创历史新高新一轮国企混改境内外并购市场的火爆上市公司资本运作的活跃及生物医疗移动互联网等新兴投资领域热潮的到来等都成为推动 214 年投资市场火爆的主要原因中国私募股权投资基金历年投资情况比较 (26-214)

8 投资金额 (US$M) 案例数量数据来源 : 清科研究中心从投资策略分析, 成长资本依然是最主要的类型, 共计发生 751 起投资案例, 披露投资金额的 662 起投资金额共计投资亿美元 PIPE 替代房地产投资成为本年度排名第二的投资类型,115 起 PIPE 投资案例共计投资 99.5 亿美元, 以江苏瑞华控股天堂硅谷温氏投资等为代表的 VC/PE 机构积极参与二级市场定增, 极大的刺激了 PIPE 投资的规模 ; 相比 213 年, 房地产的投资案例数下滑明显, 但是投资总金额实现增长, 这与 214 年房地产投资领域主要以大型私募房地产机构主导的现状有关 214 年中国私募股权投资市场投资策略统计 3.5%.2% 13.6% 18.4% 64.3% 并购资本夹层资本成长资本 PIPE 房地产投资数据来源 : 清科研究中心根据清科研究中心统计,214 年全年, 退出市场共计实现 386 笔退出, 退

9 出方式相比 213 年更为多元化,IPO 作为主要的退出渠道, 占比下滑共有 165 笔案例通过 IPO 实现退出, 其次为股权转让并购, 分别有 76 笔 68 笔退出案例在统计的 8 类退出方式中,IPO 的平均回报水平依然最高, 其次为借壳并购 165 笔 IPO 退出案例中, 有 56 笔通过香港主板实现退出, 上交所以 36 笔退出排名第二, 之后依次为创业板纳斯达克中小板和纽交所从回报水平来看, 纳斯达克与上交所的回报水平优势明显 214 年中国私募股权投资市场退出方式分布 1.6% 2.1% 3.9% 8.3% 4.1% 17.6% 42.7% 19.7% 清算 ( 有回报 ) 借壳股东回购 MBO M&A 股权转让 IPO 其他数据来源 : 清科研究中心 214 年中国私募股权投资 IPO 退出市场分布 ( 按案例数, 起 ) 纽约证券交易所深圳中小企业板纳斯达克证券交易所 22 深圳创业板 25 上海证券交易所 36 香港主板退出笔数数据来源 : 清科研究中心

10 三行业的进入壁垒 ( 一 ) 资金和 LP 客户资源壁垒募资环节是私募股权投资机构运作的一个重要环节近几年来, 很多中小型 PE 基金陷入了募集基金已投完已投项目未退出新基金不进入不断裁员的恶性循环目前, 在无论是机构还是个人 LP 都变得更加理性的情况下, 募资难成为众多私募股权投资机构发展壮大的重要制约因素之一因此市场新进者面临资金和 LP 客户资源壁垒 ( 二 ) 风控管理壁垒在私募股权投资行业, 投资决策和风险管理机制的建立将直接影响企业的发展在项目投资中, 对投资标的的整体判断是一个复杂的工程, 包含了多轮尽职调查和相关复核机制, 因此, 投资决策机制和风控机制是否完善将对项目投资的结果起到关键性的作用对于行业新进入者, 很难在短期内建立良好的投资决策和风险管理机制, 面临风控管理壁垒 ( 三 ) 人才壁垒私募股权投资行业是人才密集型行业, 优秀的私募股权投资专业人才非常稀缺尤其在并购领域, 拥有丰富专业技能的高端并购人才是私募股权投资机构在市场竞争中脱颖而出的有力筹码, 也是各大机构竞相追逐的目标因此, 如何在人才紧缺的市场环境下有效的吸纳和引入优秀的人才队伍是制约潜在进入者的重要因素之一 ( 四 ) 政策壁垒中国证券投资基金业协会于 214 年 1 月 17 日根据中国证监会授权, 发布了私募股权基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ), 要求基金管理人登记填报相关信息对其管理的基金进行备案, 并每月更新报送相关信息在新的监管政策下, 所有私募基金均需要备案, 且将公开基金的相关信息根据 214 年 8 月 21 日中国证监会公布的私募投资基金监督管理暂行办法, 对私募投资基金各类管理人及各类基金的登记备案基金募集投资运作以及合格投资者等予以了系统明确的规定这对于新创企业构成一定的政策壁垒四影响行业的发展因素 ( 一 ) 有利因素 1 产业结构的升级促进行业发展目前, 我国正处于经济增长方式转变和产业结构升级的重要时期私募股权基金的投资期相对较长, 注重被投企业的成长性和自主创新性, 较多都活跃在产业前沿, 私募股权基金热衷投资高成长的新兴产业领域企业私募股权投资机构着重关注国家的战略性新兴产业, 通过投资助推战略性新兴产业的发展, 加速我国产业结构升级因此, 随着我国产业结构升级迫切的需要, 也将促进私募股权投资行业的发展

11 2 向大资管转型的思路得到市场认可近几年来, 国内创投机构都经历了由热转冷的发展过程, 机构逐步摸索探讨转型的路径, 越来越多的转型和创新也得到了市场的认可这些创新与转型主要体现在募投管退的全过程例如在募集方面, 部分大型私募股权投资机构都已做出自建财富管理中心的尝试并取得一定的成果 ; 在投资方面, 部分创投机构开始从单纯的 PE 投资, 向天使与 VC 基金夹层与信用基金等更大的综合资产管理平台演变, 同时有关监管部门出台配套政策支持 VC/PE 向大资管方面的发展, 私募股权投资机构不再单纯作为财务投资者, 而是在向战略投资者转变 ; 在退出方面, 很多私募股权投资机构不再局限于 IPO 退出, 而是倾向于更灵活的选择, 如并购退出这些转型思路在实践中不断得到市场认可, 为私募股权投资行业的发展提供了有利条件 3 投融资体制的持续市场化十八大报告指出, 当前改革的核心问题是处理好政府和市场的关系, 使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用国有资本的投融资主体将更多以市场化的机制运作, 行政化干预将不断减少, 这为私募股权投资行业的发展提供了有力保障 4 多层次资本市场的构建 213 年 12 月, 国务院发布关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定, 新三板正式扩容至全国新三板扩容对于私募股权投资行业的发展有两方面重要意义 : 第一, 为我国私募股权基金的退出提供了一个新的有效渠道, 新三板为挂牌企业提供了股份依法转让的平台, 提高了股权流动性, 私募股权基金的股份易于转让, 从而实现退出 ; 第二, 被投资企业在新三板挂牌后, 即使私募股权基金不选择直接退出, 也有利于企业的更好发展,PE 参与企业市值管理, 私募股权基金在未来以上市或并购出售等方式退出时, 能够获得更高的回报 ( 二 ) 不利因素 1 法律制度环境亟待完善目前, 私募股权机构都面临募资难的困境, 因而募资环节不规范的问题频有发生很多机构都在募资环节打擦边球, 利用另类的营销渠道来找资金这不利于私募股权投资行业的发展, 法律制度环境亟待完善 2 专业人才短缺从成熟市场来看, 国外私募股权投资行业能做到董事总经理级别的一般至少已有 7 年以上相关投资从业经验, 合伙人级别须有 15 年以上投资从业经验由于我国私募股权投资行业尚处于发展初期, 私募股权投资行业的从业人员绝大部分是达不到成熟市场国家的水平, 行业优秀人才短缺在一定程度上制约了行业的发展, 成为行业发展的不利因素

目录一私募股权投资简介... 3 二 PE 与 VC 的区别... 3 三中国私募股权投资发展历史... 3 四中国私募股权投资现状... 4 五 PE 投资在中国的驱动力及当前不利因素... 6 六中国 PE 业务展望

目录一私募股权投资简介... 3 二 PE 与 VC 的区别... 3 三中国私募股权投资发展历史... 3 四中国私募股权投资现状... 4 五 PE 投资在中国的驱动力及当前不利因素... 6 六中国 PE 业务展望关于中国资本市场私募股权投资的研究九州证券投资银行委员会李立文证券执业证书号 :S135115619 电话 :1-63889326 PE 行业利好众多发展有望创历史新高邮箱 :liliwen68@126.com 行业分类 : 金融业 - 资本市场服务 215 年 9 月 1 日核心观点 : 1 国内私募股权投资市场迎来政策利好, 进入新的发展阶段 6 中国 PE 基金历年投资情况 1 私募股权投资在我国发展已超过十年