晋亿实业股份有限公司

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鸿赫范
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1 股票代码 : 股票简称 : 晋亿实业公告编号 : 临号晋亿实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告 ( 修订稿 ) 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 1 关联交易内容: 晋亿实业股份有限公司 ( 以下简称晋亿实业本公司公司 ) 拟向包括控股股东晋正企业股份有限公司 ( 以下简称晋正企业 ) 晋正企业全资子公司晋正投资有限公司 ( 以下简称晋正投资 ) 在内不超过十名特定投资者非公开发行不超过本次非公开发行前上市公司总股本 792,690,000 股的 20%( 含 20%), 即 158,538,000 股, 其中晋正企业拟以部分现金及资产认购, 晋正投资拟以资产认购 2 关联方回避事宜: 鉴于晋正企业为本公司控股股东晋正投资为晋正企业全资子公司, 根据有关规定, 本次交易构成了关联交易关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时, 均予以回避 3 独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见 4 交易对上市公司的影响: 本次非公开发行前, 晋正企业拥有公司 41.35% 的股份, 为公司的控股股东本次非公开发行后, 晋正企业持股比例不会低于 30%, 仍为公司的控股股东, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 5 交易风险: 晋正企业及其下属公司晋正投资认购本次非公开发行股份的事项, 尚需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施 1

2 一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易基本情况本公司拟向包括晋正企业和晋正投资在内的不超过十名特定投资者非公开发行 A 股股票, 发行数量不超过 158,538,000 股 ( 含 158,538,000 股 ), 且拟募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 98, 万元晋正企业拟以其持有的晋德有限公司 ( 以下简称晋德公司 )25% 的股权以及不低于 20, 万元现金参与认购, 晋德公司 25% 股权的交易价格为 22, 万元晋正投资拟以其持有的广州晋亿汽车配件有限公司 ( 以下简称广州晋亿 )25% 的股权和浙江晋吉汽车配件有限公司 ( 以下简称浙江晋吉 )25% 的股权参与认购, 广州晋亿 25% 股权和浙江晋吉 25% 股权的交易价格分别为 2, 万元和 8, 万元晋正企业系本公司控股股东, 截至本公告日, 晋正企业直接持有公司 327,755,207 股 A 股股票, 占公司总股本的 41.35%, 晋正投资是晋正企业的全资子公司, 本次交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情形 ( 二 ) 交易相关协议签署情况 2018 年 8 月 15 日, 公司分别与晋正企业及其全资子公司晋正投资签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议, 同时 2018 年 9 月 12 日公司分别与晋正企业及其全资子公司晋正投资签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议上述协议的主要内容详见本公告五关联交易协议主要内容 ( 三 ) 本次发行和交易的审批程序本公司于 2018 年 8 月 15 日召开第五届董事会第五次会议 2018 年 9 月 12 日召开第五届董事会 2018 年第四次临时会议, 审议通过了与本次发行和交易相关的议案, 关联董事蔡永龙蔡林玉华蔡晋彰回避了表决本公司召开董事会审议本议案前, 已征得独立董事事前认可, 独立董事同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表独立意见本次发行和交易相关议案尚需提请本公司股东大会审议以及中国证券监督管 2

3 理委员会核准后方可实施二关联方介绍 ( 一 ) 晋正企业 1 基本情况公司名称 : 晋正企业股份有限公司英文名称 :CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD. 法定代表人 : 蔡林玉华注册资本 :16,000 万美元成立日期 :1995 年 12 月 11 日公司住所 : 英属维尔京群岛经营范围 : 股权投资 2 本次发行前与本公司间股权控制关系结构图 3

4 3 主营业务情况晋正企业目前仅从事股权投资业务除控股及共同控制晋亿实业晋正投资晋正贸易五神光电晋正网络境仓物流晋橡绿能若恒置业外, 未控股及共同控制其他企业 4 最近一年财务数据( 未经审计 ) 单位 : 万元项目 2017 年末 /2017 年度流动资产 103, 非流动资产 220, 资产总额 324, 流动负债 8, 非流动负债 28, 负债总额 37, 所有者权益 286, 其中 : 实收资本 83, 营业收入 -- 营业利润 2, 利润总额 2, 净利润 2, ( 二 ) 晋正投资 1 基本信息公司名称 : 晋正投资有限公司法定代表人 : 蔡永龙注册资本 :10,000 万美元成立日期 :2011 年 4 月 29 日公司住所 : 嘉善县惠民街道金嘉大道 28 号 1 幢 2 层经营范围 :( 一 ) 在国家允许外商投资的领域依法进行投资 ;( 二 ) 受其所投资企业的书面委托 ( 经董事会一致通过 ), 向其所投资企业提供下列服务 :1 协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备办公设备和生产所需的原材料元器件零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品, 并提供售后服务 ; 4

5 2 在外汇管理部门的同意和监督下, 在其所投资企业之间平衡外汇 ;3 为其所投资企业提供产品生产销售和市场开发过程中的技术支持员工培训企业内部人事管理等服务 ;4 协助其所投资企业寻求贷款及提供担保 ( 三 ) 在中国境内设立科研开发中心或部门, 从事新产品及高新技术的研究开发, 转让其研究开发成果, 并提供相应的技术服务 ;( 四 ) 为其投资者提供咨询服务, 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务 ;( 五 ) 经中国银行业监督管理委员会批准, 向其所投资设立的企业提供财务支持 2 股权控制关系 3 主营业务情况晋正投资仅从事股权投资业务报告期内投资晋正贸易广州晋亿浙江晋吉晋橡绿能晋正网络若恒置业杭州境仓晟昊生物诚品优选等企业 4 最近一年简要财务报表晋正投资 2017 年度简要财务信息 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 万元项目 2017 年末 /2017 年度 5

6 项目 2017 年末 /2017 年度流动资产 1, 非流动资产 50, 其中 : 长期股权投资 50, 资产总额 51, 流动负债 1.20 非流动负债 -- 负债总额 1.20 所有者权益 51, 其中 : 实收资本 49, 营业收入 -- 营业利润利润总额净利润三交易标的情况 ( 一 ) 晋德公司 1 基本信息公司名称 : 晋德有限公司英文名称 :GEM-DUO Co., Ltd. 法定代表人 : 蔡永龙成立日期 :2005 年 12 月 16 日公司住所 : 山东省平原龙门经济开发区 ( 东区 ) 注册资本 :7, 万美元经营范围 : 生产销售高档五金制品高强度紧固件钨钢模具钢丝拉丝铁道扣件提供产品售后服务以及研究和开发业务 ; 从事以上产品的批发进出口及佣金代理 ( 拍卖除外 ) 业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 有效期以许可证为准 ) 2 股权结构 6

7 晋德公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字号文批准, 由晋亿实业和晋正企业投资设立的中外合资企业, 于 2005 年 12 月 16 日在山东省工商行政管理局登记注册序号股东姓名认缴资本 ( 万美元 ) 出资方式持股比例 1 晋亿实业 5, 现金 75.00% 2 晋正企业 1, 现金 25.00% 3 主要业务情况合计 7, % 晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件, 综合竞争实力位居国内同行业中前列, 产品技术质量水平达到国内领先水平和国际同行业先进水平晋德公司建有存放 10 万吨产品的自动化立体仓库, 拥有各类进口自动化生产及检测设备一千余台套, 可生产国标 (GB) 美标 (ANSI) 德标 (DIN) 意标 (UNI) 日标 (JIS) 国际标准 (ISO) 等各类高品质螺栓螺母螺钉精线高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件, 年产量可达 15 万吨目前已通过 ISO9001 TS16949 CRCC 等多项国际管理体系认证 4 主要财务数据 ( 经审计 ) 单位 : 万元项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 80, , 总负债 21, , 所有者权益 59, , 项目 2018 年 1-5 月 2017 年度营业收入 35, , 营业利润 1, , 净利润 1, , 归属母公司所有者净利润经营活动产生的现金流量净额 , 投资活动产生的现金流量净额 , 筹资活动产生的现金流量净额 , ( 二 ) 浙江晋吉 7

8 1 基本信息公司名称 : 浙江晋吉汽车配件有限公司英文名称 :Jinn-well Auto-Parts (Zhejiang) Co., Ltd. 法定代表人 : 蔡永龙成立日期 :2002 年 09 月 28 日公司住所 : 嘉善县惠民街道金嘉大道 28 号注册资本 :3, 万美元经营范围 : 生产销售汽车航天航空用高强度紧固件特殊异型紧固件 2 股权结构浙江晋吉系经浙江省嘉善经济开发区管委会善经管 2002 第 098 号文批准, 由晋亿实业和美国威尔顿永龙扣件物流公司投资设立的中外合资企业, 于 2002 年 9 月 28 日在嘉兴市工商行政管理局登记注册经历次增资和股权转让, 公司现股东为晋亿实业和晋正投资序号股东姓名认缴资本 ( 万美元 ) 8 出资方式持股比例 1 晋亿实业 2, 现金 75.00% 2 晋正投资现金 25.00% 3 主要业务情况合计 3, % 浙江晋吉主要业务为生产销售汽车工程机械航天航空用高强度紧固件特殊异型等高端紧固件产品浙江晋吉厂房面积约 3.5 万平方米, 建有可存放 2 万吨产品的自动化立体仓库, 拥有各类自动化生产及检测设备 500 余台套, 装备先进的电脑化自动化的成型热处理表面处理生产设备和检测仪器主要客户为自主及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家, 产品的主要用途为发动机变速箱轮毂系统底盘系统等 4 主要财务数据 ( 经审计 ) 单位 : 万元项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

9 总资产 33, , 总负债 4, , 所有者权益 29, , 项目 2018 年 1-5 月 2017 年度营业收入 9, , 营业利润 , 净利润 , 归属母公司所有者净利润经营活动产生的现金流量净额 , 投资活动产生的现金流量净额 , 筹资活动产生的现金流量净额 -2, ( 三 ) 广州晋亿 1 基本信息公司名称 : 广州晋亿汽车配件有限公司英文名称 :Guangzhou Gem-Year Auto-Parts Co., Ltd. 法定代表人 : 蔡永龙成立日期 :2003 年 07 月 21 日公司住所 : 广州经济技术开发区永和经济区新业路 58 号注册资本 :1, 万美元经营范围 : 汽车零部件及配件制造 ( 不含汽车发动机制造 ); 金属丝绳及其制品制造 ; 其他金属加工机械制造 ; 销售本公司生产的产品 ( 国家法律法规禁止经营的项目除外 ; 涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营 ); 佣金代理 ; 紧固件制造 ; 道路货物运输 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 股权结构广州晋亿系经广州市人民政府商外资穗开合资字号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准, 由晋亿实业和美国永龙扣件物流公司出资组建的中外合资企业, 于 2003 年 7 月 21 日在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册经历次增资和股权转让, 公司现股东为晋亿实业和晋正投资 9

10 序号股东姓名认缴资本 ( 万美元 ) 10 出资方式持股比例 1 晋亿实业 1, 现金 75.00% 2 晋正投资现金 25.00% 3 主要业务情况合计 1, % 广州晋亿主要以精线及标准件销售为主, 其中精线约占 80%, 精线业务逐步由低碳材料转向合金钢产品发展 ; 标准件主要业务方向为开发直接厂家用户 4 主要财务数据 ( 经审计 ) 单位 : 万元项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 18, , 总负债 10, , 所有者权益 7, , 年 1-5 月 2017 年度营业收入 9, , 营业利润净利润归属母公司所有者净利润经营活动产生的现金流量净额 , 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额四关联交易定价原则本次非公开发行的定价基准日为发行期首日本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 但不低于前述发行底价公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资不参与询价, 但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果, 晋正企业晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份若公司股票在定价基准日至发行日

11 期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整本次非公开发行, 交易标的晋德公司 25% 的股权广州晋亿 25% 的股权和浙江晋吉 25% 的股权交易价格分别为 22, 万元 2, 万元和 8, 万元五关联交易协议主要内容 ( 一 ) 与晋正企业签署的附条件生效的股份认购协议 1 合同主体及签订时间 (1) 合同主体 : 甲方 : 晋亿实业股份有限公司乙方 : 晋正企业股份有限公司 (2) 签订时间 :2018 年 8 月 15 日 2 认购股份的主要内容 (1) 认购方式 : 乙方以晋德公司 25% 股权和部分现金为对价认购甲方本次非公开发行的股票, 其中现金认购金额不低于 20,000 万元 (2) 认购价格 : 本次发行的定价基准日为发行期首日, 甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90% 在前述发行底价基础上, 甲方本次发行以询价方式确定发行价格最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后, 由甲方董事会根据股东大会授权, 按照相关法律法规及其他规范性文件的规定, 根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定若在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的价格将作相应调整乙方不参与本次发行的询价, 愿意接受市场询价结果, 认购价格与其他发行对象的认购价格相同若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果, 晋正企业晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份 (3) 认购金额及数量 : 甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过 158,538,000 股 ( 含 158,538,000 股 ) 的 A 股普通股股票, 募集资金总额预计不超过 99, 万元本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监 11

12 会等有权部门最终核准为准若甲方在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股资本公积金转增股本等除权事项的, 本次发行 A 股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整甲乙方双方同意, 乙方以不低于 20,000 万元现金和晋德公司 25% 股权认购甲方本次发行的目标股份晋德公司 25% 股权的预估值为 22,500 万元, 最终的认购金额以具有证券业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础, 经双方友好协商签署补充协议确定本协议项下乙方认购目标股份的数量为乙方所持晋德公司 25% 股权的认购金额加上不低于 20,000 万元的现金之和, 除以依本协议约定的定价原则确定的每股发行价格依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位, 小数点后数字忽略不计 (4) 锁定期 : 乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的, 以相关法律法规和规范性文件的规定为准本次发行结束后, 在锁定期限内, 由于甲方派息送股转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份, 亦应遵守上述约定 (5) 支付方式 : 乙方应在本协议生效后, 自甲方发出书面通知之日起 20 个工作日内, 促使晋德公司完成晋德股权登记在甲方名下的工商变更登记手续甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内自晋德公司的评估基准日次日至晋德公司完成工商变更登记之日 ( 含当日 ) 期间, 晋德公司对应的股东权益的增加由甲方享有, 晋德公司对应的股东权益的减少由乙方按其届时在晋德公司于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定乙方同意, 在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后, 甲方和本次非公开发行主承销商向乙方发出缴款通知书乙方按照甲方与主承销商确定的具体缴款截止日期前将现金对价一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户 ( 该日为支付日 ), 上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后, 再行划入甲方的募集资金专项存储账户 3 合同的生效条件和生效时间 (1) 合同的成立 : 自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立 12

13 (2) 除保密条款自合同成立之日起生效外, 其他条款自下述条件全部成就之日起生效 ( 最后一个条件成就日为本合同生效日 ): 1 甲方董事会股东大会审议批准本次发行的所有事宜 ; 2 本次发行获得中国证监会的核准 4 违约责任条款本协议签署后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成其违约, 守约方有权要求违约方继续履行, 亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任 ; 无论守约方采取何种救济措施, 违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失一方因本协议的约定承担赔偿责任时, 不免除其应继续履行本协议约定的义务 ( 二 ) 与晋正企业签署的附条件生效的股份认购协议的补充协议 1 协议主体及签订时间 (1) 协议主体 : 甲方 : 晋亿实业股份有限公司乙方 : 晋正企业股份有限公司 (2) 签订时间 :2018 年 9 月 12 日 2 晋德公司股权交易价格开元资产评估有限公司于 2018 年 9 月 10 日就晋德公司股权的价值出具了晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的晋德有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 开元评报字 [2018]400 号 )( 以下简称晋德评估报告 ) 根据晋德评估报告, 晋德公司 25% 股权在评估基准日的评估值为 22, 万元协议各方一致认可前述晋德公司 25% 股权的评估值, 并一致同意乙方在本次非公开发行中以晋德公司 25% 股权认购的金额为前述评估值 3 其他事项本补充协议系对附条件生效的股份认购协议的有效补充, 本补充协议未尽事宜以附条件生效的股份认购协议为准 ; 本补充协议与附条件生效的股 13

14 份认购协议所述内容不一致的, 以本补充协议为准 ( 三 ) 与晋正投资签署的附条件生效的股份认购协议 1 合同主体及签订时间 (1) 合同主体 : 甲方 : 晋亿实业股份有限公司乙方 : 晋正投资有限公司 (2) 签订时间 :2018 年 8 月 15 日 2 认购股份的主要内容 (1) 认购方式 : 乙方以广州晋亿 25% 的股权浙江晋吉 25% 的股权为对价认购甲方本次非公开发行的股票 (2) 认购价格 : 本次发行的定价基准日为发行期首日, 甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90% 在前述发行底价基础上, 甲方本次发行以询价方式确定发行价格最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后, 由甲方董事会根据股东大会授权, 按照相关法律法规及其他规范性文件的规定, 根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定若在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的价格将作相应调整乙方不参与本次发行的询价, 愿意接受市场询价结果, 认购价格与其他发行对象的认购价格相同若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果, 乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份 (3) 认购金额及数量 : 甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过 158,538,000 股 ( 含 158,538,000 股 ) 的 A 股普通股股票, 募集资金总额预计不超过 99, 万元本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准若甲方在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股资本公积金转增股本等除权事项的, 本次发行 A 股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整甲乙方双方同意, 乙方以广州晋亿 25% 的股权和浙江晋吉 25% 的股权认购甲方本次发行的目标股份广州晋亿 25% 的股权和浙江晋吉 25% 的股权的预估值分别为 3,250 万元和 9,250 万元, 最终的认 14

15 购金额以具有证券期货从业业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础, 经双方友好协商签署补充协议确定本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位, 小数点后数字忽略不计 (4) 锁定期 : 乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的, 以相关法律法规和规范性文件的规定为准本次发行结束后, 在锁定期限内, 由于甲方派息送股转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份, 亦应遵守上述约定 (5) 支付方式 : 乙方应在本协议生效后, 自甲方发出书面通知之日起 20 个工作日内, 促使广州晋亿浙江晋吉完成广州晋亿股权浙江晋吉股权登记在甲方名下的工商变更登记手续甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内自广州晋亿和浙江晋吉的评估基准日次日至广州晋亿和浙江晋吉完成工商变更登记之日 ( 含当日 ) 期间, 广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有, 广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的减少由乙方按其届时在广州晋亿和浙江晋吉于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定 3 合同的生效条件和生效时间 (1) 合同的成立 : 自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立 (2) 除保密条款自合同成立之日起生效外, 其他条款自下述条件全部成就之日起生效 ( 最后一个条件成就日为本合同生效日 ): 1 甲方董事会股东大会审议批准本次发行的所有事宜 ; 2 本次发行获得中国证监会的核准 4 违约责任条款本协议签署后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成其违约, 守约方有权要求违约方继续履行, 亦有权按照法律规定及 15

16 本协议约定要求违约方承担违约责任 ; 无论守约方采取何种救济措施, 违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失一方因本协议的约定承担赔偿责任时, 不免除其应继续履行本协议约定的义务 ( 四 ) 与晋正投资签署的附条件生效的股份认购协议的补充协议 1 协议主体及签订时间 (1) 协议主体 : 甲方 : 晋亿实业股份有限公司乙方 : 晋正投资有限公司 (2) 签订时间 :2018 年 9 月 12 日 2 广州晋亿和浙江晋吉股权交易价格开元资产评估有限公司于 2018 年 9 月 10 日就广州晋亿和浙江晋吉股权的价值分别出具了晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的广州晋亿汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 开元评报字 [2018]399 号 ) ( 以下简称广州晋亿评估报告 ) 和晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票方式购买资产涉及的浙江晋吉汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 开元评报字 [2018]401 号 )( 以下简称浙江晋吉评估报告 ) 根据广州晋亿评估报告和浙江晋吉评估报告, 广州晋亿 25% 股权和浙江晋吉 25% 股权在评估基准日的评估值分别为 2, 万元和 8, 万元协议各方一致认可前述广州晋亿 25% 股权和浙江晋吉 25% 股权的评估值, 并一致同意乙方在本次非公开发行中以广州晋亿 25% 股权和浙江晋吉 25% 股权认购的金额为前述评估值 3 其他事项本补充协议系对附条件生效的股份认购协议的有效补充, 本补充协议未尽事宜以附条件生效的股份认购协议为准 ; 本补充协议与附条件生效的股份认购协议所述内容不一致的, 以本补充协议为准六本次关联交易的目的及对上市公司的影响 1 本次关联交易的目的本次关联交易的目的在于加强对下属公司的管理, 提升公司的利润水平和持 16

17 续盈利能力, 同时减少控股股东对公司下属公司业务经营活动的影响, 提升上市公司独立性公司控股股东晋正企业及其子公司晋正投资认购公司本次非公开发行的股票, 表明控股股东对公司发展前景的信心, 对公司发展战略的支持, 这有助于公司长期战略决策的贯彻实施 2 本次关联交易对上市公司的影响本次关联交易完成后, 公司的主营业务不会发生改变, 业务收入结构不会发生重大变化, 不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划晋正企业及其全资子公司晋正投资认购本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化, 也不会导致公司股本结构发生重大变化, 高级管理人员结构以及公司与控股股东及其关联方之间的管理关系业务关系不会发生变化本次关联交易对公司财务状况盈利能力的影响如下 : (1) 财务状况本次关联交易将对公司财务状况带来积极影响公司的总资产与净资产规模将相应增加, 资产负债率和财务风险将降低, 整体财务状况将改善 (2) 盈利能力完成对晋德公司浙江晋吉及广州晋亿三家公司少数股权的收购之后, 上述三家公司将成为公司的全资子公司, 经营所获得的利润将全部由本公司享有, 将显著提升公司的盈利水平七独立董事的意见根据中华人民共和国公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见上海证券交易所股票上市规则公司章程等有关规定, 独立董事已经事前从公司获得并审阅了关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案, 对公司本次非公开发行股票的相关事项表示认可, 并同意将相关议案提交公司董事会审议, 并对公司关于本次非公开股票涉及关联交易的事项, 发表如下独立意见 : 1 本次非公开发行股票的相关议案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行 17

18 股票实施细则等相关法律法规的规定 2 本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法的相关规定, 有利于提高公司的综合经营能力, 符合全体股东的利益 3 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 形成的决议合法有效 4 公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资其中, 晋正企业以所持有的晋德有限公司的 25% 股权和不低于 20,000 万元的现金参与本次发行的认购, 晋正投资以所持有的广州晋亿汽车配件有限公司的 25% 股权及浙江晋吉汽车配件有限公司的 25% 股权参与本次发行的认购晋正企业和晋正投资分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议和股份认购协议之补充协议根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次非公开发行构成关联交易对此, 我们进行了如下审查 : (1) 本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案, 在提交董事会审议前, 均已经过我们事前认可 (2) 上述议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定 (3) 上述涉及关联交易的议案公平公正公开, 符合公司和全体股东的利益, 本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响, 不会损害中小股东的权益, 符合中国证监会和上海证券交易所有关规定 5 公司就本次非公开发行股票项目聘请天健会计师事务所开元资产评估有限公司对拟用于认购本次非公开发行股票的资产进行审计评估公司本次聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质 ; 该等机构及经办人员与公司本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外, 不存在其他的关联关系 ; 与公司交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突, 该等机构具有独立性 6 公司根据中国证监会颁布的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分 18

19 红上海证券交易所上市公司现金分红指引等相关文件的规定制订的未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 其内容和决策程序符合相关法律法规其他规范性文件及公司章程的规定, 能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展, 能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益 7 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及中国证券监督管理委员会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析做出了风险提示并提出了应对措施 8 为高效有序地完成公司本次非公开发行股票工作, 根据公司法证券法等法律法规以及公司章程的有关规定, 董事会特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜 9 根据上市公司收购管理办法的规定, 本次收购公司股份须经非关联股东同意晋正企业及晋正投资免于发出收购要约, 晋正企业在本次收购前后均为晋亿实业的控股股东且收购公司股份后实际控制晋亿实业股份比例超过 30% 晋正企业及晋正投资已书面承诺, 本次非公开发行完成后的 36 个月内不转让通过本次非公开发行获得的股份 10 公司为本次非公开发行 A 股股票项目选聘的评估机构及其经办本项目的评估师与公司晋正企业晋正投资和其他关联方晋德公司广州晋亿浙江晋吉及其股东均不存在关联关系, 亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性 11 开元评估就晋德公司广州晋亿浙江晋吉股权出具的评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定和规范性文件, 符合评估准则及行业惯例, 符合晋德公司广州晋亿浙江晋吉股权的实际情况, 评估假设前提具有合理性 12 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致; 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠评估方法选用恰当, 评估方法与评估目的具有较好的相关性评估结果客观公正地反映了评估基准日即 2018 年 5 月 31 日评估对象的实际情况, 资 19

20 产评估价值公允准确, 评估结论合理综上, 我们同意本次非公开发行的相关议案, 并同意将该等议案提交公司股东大会审议八关联交易控制委员会审核意见本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项, 并出具如下意见 : 1 公司控股股东晋正企业及晋正企业全资子公司晋正投资认购本次非公开发行的股票, 对公司未来发展给予支持, 表明其对公司未来前景充满信心, 有利于公司经营管理团队的稳定, 有利于提升公司市场形象和维护股价稳定, 有利于公司长期战略决策的延续和实施, 符合公司和全体股东的长远利益 2 本次非公开发行完成后, 未导致公司的实际控制权发生变化, 且晋正企业及晋正投资承诺在本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的非公开发行股份, 符合有关法律法规及规范性文件的规定 3 公司分别与晋正企业晋正投资签署的附条件生效的股份认购协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容均符合国家法律法规和其他规范性文件的规定, 协议所约定的认购价格公允, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益 4 同意本次关联交易九历史关联交易情况本公告前 12 个月, 晋正企业晋正投资及其关联人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易重大协议之外, 本公司与晋正企业晋正投资及其关联人之间未发生其它重大交易十备查文件目录 1 公司第五届董事会第五次会议决议; 2 公司第五届监事会第五次会议决议; 20

21 3 公司第五届董事会 2018 年第四次临时会议决议 ; 4 公司第五届监事会 2018 年第三次临时会议决议 ; 5 独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见 6 独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见 7 独立董事关于第五届董事会 2018 年第四次临时会议相关事项的事前认可意见 8 独立董事关于第五届董事会 2018 年第四次临时会议相关事项的独立意见 9 董事会关联交易控制委员会 2018 年第二次会议决议 10 董事会关联交易控制委员会 2018 年第三次会议决议 11 公司与晋正企业晋正投资签署的非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议和非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议 ; 12 晋亿实业股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 特此公告晋亿实业股份有限公司董事会二〇一八年九月十三日 21

晋亿实业股份有限公司

股票代码 :601002 股票简称 : 晋亿实业公告编号 : 临 2018-022 号晋亿实业股份有限公司第五届董事会 2018 年第四次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况晋亿实业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届董事会 2018 年第四次临时会议于