被购买股权的购买日 / 转让日现有股东在收到股权购买通知后, 应依据该通知按本协议第 1.4 条所述方式将被购买股权全部转让给独资公司和 / 或被指定人 1.3 股权买价独资公司行使股权购买权购买现有股东在公司持有的全部股权的总价应为人民币 10 元如果在独资公司行权时中国法律所允许的最低价格

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施腾讷殷富察
5 years ago
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1 独家购买权协议本独家购买权协议 ( 本协议 ) 由以下各方于 2018 年 8 月 21 日在中华人民共和国 ( 中国, 为本协议之目的, 不包括中华人民共和国香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 北京签订 : 1. 汉海信息技术 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下称为独资公司 ) 注册地址 : 上海市长宁区安化路 492 号 4 幢 2 楼 C201 室法定代表人 : 穆荣均 2. 附件一中列明的全部股东, 各股东具体信息请见附件一 ( 附件一中列明的全部股东以下分别及共同被称为现有股东 ) 3. 上海汉涛信息咨询有限公司 ( 以下称为公司 ) 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢六层室法定代表人 : 张涛 ( 在本协议中, 以上各方以下单独称一方, 合称各方 ) 鉴于 : 在本协议签署日, 张涛持有公司 29.19% 的股权, 代表公司注册资本人民币万元 ; 张波持有公司 23.05% 的股权, 代表公司注册资本人民币万元 ; 深圳市利通产业投资基金有限公司持有公司 20.00% 的股权, 代表公司注册资本人民币 200 万元 ; 叶树蕻持有公司 11.06% 的股权, 代表公司注册资本人民币万元 ; 龙伟持有公司 8.61% 的股权, 代表公司注册资本人民币万元 ; 李璟持有公司 8.10% 的股权, 代表公司注册资本人民币万元 ; 各方协商一致, 达成如下协议 : 第一条股权买卖 1.1 授予权利现有股东在此不可撤销地授予独资公司在中国法律允许的前提下, 按照独资公司自行决定的行使步骤, 并按照本协议第 1.3 条所述的价格, 自行或指定一人或多人 ( 被指定人 ), 随时一次或多次从现有股东购买其届时所持有的公司的全部或部分股权的一项不可撤销的专有权 ( 股权购买权 ) 除独资公司和被指定人外, 任何其他人均不得享有股权购买权或其他与现有股东股权有关的权利公司特此同意现有股东向独资公司授予股权购买权本款及本协议所规定的人指个人公司合营企业合伙企业信托或非公司组织 1.2 行使步骤独资公司行使其股权购买权以符合中国法律和法规的规定为前提独资公司行使股权购买权时, 应向现有股东发出书面通知 ( 股权购买通知 ), 股权购买通知应载明以下事项 :(a) 独资公司或被指定人关于行使股权购买权的决定 ; (b) 独资公司或被指定人拟从现有股东购买的股权份额 ( 被购买股权 ); 和 (c)

2 被购买股权的购买日 / 转让日现有股东在收到股权购买通知后, 应依据该通知按本协议第 1.4 条所述方式将被购买股权全部转让给独资公司和 / 或被指定人 1.3 股权买价独资公司行使股权购买权购买现有股东在公司持有的全部股权的总价应为人民币 10 元如果在独资公司行权时中国法律所允许的最低价格高于前述价格, 则转让价格应以中国法律所允许的最低价格为准 ( 统称股权买价 ) 1.4 转让被购买股权第二条承诺独资公司每次行使股权购买权时 : 现有股东应责成公司及时召开股东会会议, 在该会议上, 应通过批准现有股东向独资公司和 / 或被指定人转让被购买股权的决议 ; 现有股东应就其向独资公司和 / 或被指定人转让被购买股权取得公司其他股东同意该转让并放弃优先购买权的书面声明 ; 现有股东应与独资公司和 / 或被指定人 ( 视情况而定 ) 按照本协议及股权购买通知的规定, 为每次转让签订格式和内容另独资公司和 / 或被指定人满意的股权转让合同 ; 现有股东应在收到股权购买通知后三十 (30) 日内, 与有关方签署所有其他所需合同协议或文件, 取得全部所需的政府批准和同意, 并采取所有所需行动, 在不附带任何担保权益的情况下, 将被购买股权的有效所有权转移给独资公司和 / 或被指定人并使独资公司和 / 或被指定人成为被购买股权的登记在册所有人为本款及本协议的目的, 担保权益包括担保抵押第三方权利或权益, 任何购股权收购权优先购买权抵销权所有权扣留或其他担保安排等 ; 但为了明确起见, 不包括在本协议现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书项下产生的任何担保权益本协议所规定的现有股东股权质押协议指独资公司现有股东和公司于本协议签署之日签订的股权质押协议及对其的任何修改修订或重述 ; 本协议所规定的现有股东授权委托书指现有股东于本协议签署之日签署的授权独资公司的授权委托书及对其的任何修改修订或重述 2.1 有关公司的承诺现有股东 ( 作为公司的股东 ) 和公司在此承诺 : 未经独资公司的事先书面同意, 不以任何形式补充更改或修改公司公司章程文件, 增加或减少其注册资本, 或以其他方式改变其注册资本结构 ; 2

3 2.1.2 按照良好的财务和商业标准及惯例, 保持其公司的存续, 取得和维持公司从事业务所需的全部政府许可证照, 审慎地及有效地经营其业务和处理事务 ; 未经独资公司的事先书面同意, 不在本协议签署之日起的任何时间出售转让抵押或以其他方式处置公司超过 1,000,000 人民币以上的任何重大资产业务或收入的合法或受益权益, 或允许在其上设置任何其他担保权益 ; 未经独资公司的事先书面同意, 不发生继承保证或容许存在任何债务, 但正常或日常业务过程中产生而不是通过借款方式产生的应付账款除外 ; 一直在正常业务过程中经营所有业务, 以保持公司的资产价值, 不进行任何足以影响其经营状况和资产价值的作为 / 不作为 ; 未经独资公司的事先书面同意, 不得让公司签订任何重大合同, 但在正常业务过程中签订的合同除外 ( 就本段而言, 如果一份合同的总金额超过 1,000,000 人民币, 即被视为重大合同 ); 未经独资公司的事先书面同意, 公司不得向任何人提供贷款或信贷 ; 应独资公司要求, 向其提供所有关于公司的营运和财务状况的资料 ; 如独资公司提出要求, 公司应从独资公司接受的保险公司处购买和持有有关其资产和业务的保险, 该保险的金额和险种应与经营类似业务的公司一致 ; 未经独资公司的事先书面同意, 公司不得与任何人合并或联合, 或对任何人进行收购或投资 ; 将发生的或可能发生的与公司资产业务或收入有关的诉讼仲裁或行政程序立即通知独资公司 ; 为保持公司对其全部资产的所有权, 签署所有必要或适当的文件, 采取所有必要或适当的行动, 提出所有必要或适当的控告, 并对所有索偿进行必要或适当的抗辩 ; 未经独资公司事先书面同意, 不得以任何形式派发股息予各股东, 但一经独资公司要求, 公司应立即将其所有可分配利润全部立即分配给其各股东 ; 根据独资公司的要求, 委任由其指定的任何人士出任公司的董事和高级管理人员 ; 未经独资公司书面同意, 不得从事任何与独资公司或独资公司的关联公司相竞争的业务 ; 除非中国法律强制要求, 未经独资公司书面同意, 公司不得解散或清算 ; 3

4 一旦中国法律允许外商可以在中国控股和 / 或独资投资公司所从事的主要业务, 并且中国相关主管部门开始审批此项业务, 经独资公司行使股权购买权, 现有股东应当立即将其持有公司的股权转让给独资公司或被指定人, 公司应当配合办理股权转让手续 ; 就本第 2.1 条项下适用于公司的承诺, 现有股东和公司应促使公司的下属子公司在适用的情况下同样遵守该等承诺, 就如同该等子公司为相应条款项下的公司一样 2.2 现有股东的承诺现有股东在此承诺 : 未经独资公司的事先书面同意, 不出售转让抵押或以其他方式处置其拥有的公司的股权的合法或受益权益, 或允许在其上设置任何其他担保权益, 但根据现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书设置的权益除外 ; 促使公司股东会和 / 或董事 ( 或执行董事 ) 不批准在未经独资公司的事先书面同意的情况下, 出售转让抵押或以其他方式处置任何现有股东持有之公司的股权的合法权益或受益权, 或允许在其上设置任何其他担保权益, 但批准根据现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书设置的权益除外 ; 未经独资公司的事先书面同意的情况下, 对于公司与任何人合并或联合, 或对任何人进行收购或投资, 现有股东将促成公司股东会和 / 或董事 ( 或执行董事 ) 不予批准 ; 将发生的或可能发生的任何关于其所拥有的股权的诉讼仲裁或行政程序立即通知独资公司 ; 促使公司股东会或董事 ( 或执行董事 ) 表决赞成本协议规定的被购买股权的转让并应独资公司之要求采取其他任何行动 ; 为保持其对股权的所有权, 签署所有必要或适当的文件, 采取所有必要或适当的行动, 提出所有必要或适当的控告, 并对所有索偿进行必要或适当的抗辩 ; 应独资公司的要求, 委任由其指定的任何人士出任公司的董事和高级管理人员 ; 现有股东在此放弃其对公司其他股东向独资公司转让股权所享有的优先购买权 ( 如有 ), 同意公司其他股东与独资公司公司签署与本协议现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书类似的独家购买权协议股权质押协议和授权委托书, 并保证不会采取与其他股东签署的任何该等文件相冲突的行为 ( 如有 ); 4

5 第三条陈述和保证如现有股东从公司获得任何利润股息分红或清算所得, 现有股东应在遵从中国法律的前提下将其及时赠予独资公司或独资公司指定的任何人 ; 和严格遵守本协议及现有股东公司与独资公司共同或分别签订的其他协议的各项规定, 切实履行该等协议项下的各项义务, 并不进行任何足以影响该等协议的有效性和可执行性的作为 / 不作为如果现有股东对于本协议项下现有股东股权质押协议下或现有股东授权委托书中的股权, 还留存有任何权利, 除非独资公司书面指示, 否则现有股东仍不得行使该权利现有股东和公司特此在本协议签署之日和每一个转让日向独资公司共同及分别陈述和保证如下 : 3.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同 ( 各称为转让合同 ), 并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力能力和授权现有股东和公司同意在独资公司行使股权购买权时, 他们将签署与本协议条款一致的转让合同本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后, 构成或将对其构成合法有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行 ; 3.2 现有股东和公司已经取得第三方和政府部门的同意及批准 ( 若需 ) 以签署, 交付和履行本协议 ; 3.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何转让合同项下的义务的履行均不会 :(i) 导致违反任何有关的中国法律 ;(ii) 与公司章程或其他组织文件相抵触 ;(iii) 导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或文件, 或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约 ;(iv) 导致违反有关向任何一方颁发的任何许可或批准的授予和 ( 或 ) 继续有效的任何条件 ; 或 (v) 导致向任何一方颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件 ; 3.4 现有股东对其在公司拥有的股权拥有良好和可出售的所有权, 除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外, 现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益 ; 3.5 公司对所有资产拥有良好和可出售的所有权, 公司在上述资产上没有设置任何担保权益 ; 3.6 公司没有任何未偿还债务, 除 (i) 在其正常的业务过程中发生的债务, 及 (ii) 已向独资公司披露及经独资公司书面同意债务除外 ; 3.7 公司遵守适用于资产的收购的所有法律和法规 ; 和 3.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权公司资产有关的或与公司有关的诉讼仲裁或行政程序 5

6 第四条有效期本协议自各方正式签署之日起生效, 本协议在现有股东持有的公司全部股权均根据本协议的约定依法转让至独资公司和 / 或其指定的其他人名下后终止第五条适用法律与争议解决 5.1 适用法律本协议的订立效力解释履行修改和终止以及争议解决均适用中国法律 5.2 争议的解决方法凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会按照其在届时有效的仲裁程序和规则在北京仲裁仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成, 申请人指定一名仲裁员, 被申请人指定一名仲裁员, 第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由北京仲裁委员会指定仲裁应当以保密状态进行, 仲裁语言为中文仲裁裁决是终局的, 对各方都有约束力在适当情况下, 仲裁庭或仲裁员可根据争议解决条款和 / 或适用的中国法律, 就公司及其子公司股权资产物业权益或土地资产裁定赔偿裁定强制救济 ( 包括但不限于为进行业务或强制转让资产需要 ) 或提出对公司及其子公司进行清盘此外, 在组成仲裁庭期间或在适当情况下, 经争议一方请求, 具有管辖权的法院 ( 包括中国法院 ) 有权授予临时性禁令救济或其它临时性救济, 以支持仲裁的进行 ; 除中国法院外, 香港法院开曼群岛和公司及 / 或其子公司主要资产所在地的法院亦应当为上述目的被视为具有管辖权仲裁期间, 除各方有争议且在仲裁的部分外, 各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务第六条税款费用每一方应承担根据中国法律因准备和签署本协议和各转让合同以及完成本协议和各转让合同拟定的交易而由该方发生的或对其征收的任何和全部的转让和注册的税花费和费用第七条通知 7.1 本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送挂号邮寄邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方每一通知还应再以电子邮件送达该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定 : 如以专人递送 ( 包括特快专递 ), 则以签收日为有效送达日 ; 通知如果是以预付邮资的挂号邮寄, 则以挂号信回执上日期后的第 15 日为有效送达日 ; 通知如果是以传真发出的, 以传真上显示的日期记录为准, 但是当该传真晚于下午 5 点或于送达地的非工作日送达, 则应当以显示在日期记录的下一个工作日为送达日 6

7 7.2 为通知的目的, 各方地址如下 : 独资公司 : 汉海信息技术 ( 上海 ) 有限公司地址 : 上海市长宁区安化路 492 号 4 幢 2 楼 C201 室收件人 : 吴美莎联系电话 : 电子邮件 :wumeisha@meituan.com 现有股东 : 张涛地址 : 上海市长宁区安化路 492 号收件人 : 甄凤联系电话 : 现有股东 : 张波地址 : 上海市长宁区安化路 492 号收件人 : 甄凤联系电话 : 现有股东 : 深圳市利通产业投资基金有限公司地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室收件人 : 张聪峰联系电话 : 现有股东 : 叶树蕻地址 : 上海市长宁区安化路 492 号收件人 : 甄凤联系电话 : 现有股东 : 龙伟地址 : 上海市长宁区安化路 492 号收件人 : 甄凤联系电话 : 现有股东 : 李璟地址 : 上海市长宁区安化路 492 号收件人 : 甄凤联系电话 : 公司 : 上海汉涛信息咨询有限公司地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢六层室收件人 : 甄凤联系电话 : 电子邮件 :feng.zhen@dianping.com 7.3 任何一方可按照本条规定的方式给另一方发出通知来改变其接收通知的地址 7

8 第八条保密责任各方承认及确定有关本协议本协议内容, 以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息各方应当对所有该等保密信息予以保密, 而在未得到其他方书面同意前, 不得向任何第三者披露任何保密信息, 惟下列信息除外 :(a) 公众人士知悉或将会知悉的任何信息 ( 惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露 );(b) 根据适用法律法规股票交易规则或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息 ; 或 (c) 由任何一方就本协议所述交易而需向其股东董事员工法律或财务顾问披露之信息, 而该股东董事员工法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任如任何一方股东董事员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密, 需依本协议承担违约责任第九条进一步保证各方同意迅速签署为执行本协议的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的文件, 以及为执行本协议的各项规定和目的而采取合理需要的或对其有利的进一步行动第十条违约责任 10.1 若现有股东或公司实质性违反本协议项下所作的任何一项约定, 独资公司有权终止本协议和 / 或要求现有股东或公司给予损害赔偿 ; 本第 10 条不应妨碍独资公司在本协议下的任何其他权利 ; 10.2 除非法律另有规定, 现有股东或公司在任何情况均无权利终止或解除本协议第十一条其他 11.1 修订修改与补充对本协议作出修订修改与补充, 必须经每一方签署书面协议 11.2 完整合同 11.3 标题除了在本协议签署后所作出的书面修订补充或修改以外, 本协议构成各方就本协议标的物所达成的完整合同, 取代在此之前就本协议标的物所达成的所有口头或书面的协商陈述和协议本协议的标题仅为方便阅读而设, 不应被用来解释说明或在其他方面影响本协议各项规定的含义 11.4 可分割性如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效不合法或不可执行, 本协议其余规定的有效性合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害各方应通过诚意磋商, 争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效不合法或不可执行 8

9 的规定, 而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似 11.5 继任者本协议对各方各自的继任者和各方所允许的受让方应具有约束力并对其有利 11.6 继续有效本协议期满或提前终止前因本协议而发生的或到期的任何义务在本协议期满或提前终止后继续有效本协议第条和本第 11.6 条的规定在本协议终止后继续有效 11.7 弃权任何一方可以对本协议的条款和条件作出弃权, 但必须经书面作出并经各方签字一方在某种情况下就其他方的违约所作的弃权不应被视为该方在其他情况下就类似的违约已经对其他方作出弃权 11.8 语言与文本本协议以中文书就, 一式八份, 本协议各方各持一份 [ 本页以下无正文 ] 9

10 附件一现有股东序号股东名称 / 姓名身份证号 / 统一社会认缴出资额信用代码 ( 人民币 / 万元 ) 持股比例 1 张涛 % 2 张波 % 3 深圳市利通产业投资基金有限公司 T % 4 叶树蕻 X % 5 龙伟 % 6 李璟 % 合计 1, % 独家购买权协议签署页

(6) 为乙方提供企业管理咨询 ; (7) 为乙方提供市场营销和推广服务 ; (8) 为乙方提供客户订单管理和客户服务 ; (9) 设备资产的转让出租和处置 ; 和 (10) 在中国法律允许的情况下, 其他应乙方要求而不时提供的其他相关服务 1.2 乙方接受甲方提供的服务乙方进一步同意, 除非

(6) 为乙方提供企业管理咨询 ; (7) 为乙方提供市场营销和推广服务 ; (8) 为乙方提供客户订单管理和客户服务 ; (9) 设备资产的转让出租和处置 ; 和 (10) 在中国法律允许的情况下, 其他应乙方要求而不时提供的其他相关服务 1.2 乙方接受甲方提供的服务乙方进一步同意, 除非独家业务合作协议本独家业务合作协议 ( 本协议 ) 由以下双方于 2018 年 8 月 21 日在中华人民共和国 ( 中国, 为本协议之目的, 不包括中华人民共和国香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 北京签署甲方 : 三快云在线 ( 北京 ) 科技有限公司注册地址 : 北京市朝阳区望京东路 6 号院 6 号楼 -2 层至 4 层 01 内 4 层 01 法定代表人 : 穆荣均乙方 :