国泰君安证券股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议议程现场会议时间 :2015 年 9 月 8 日 ( 周二 ) 下午 13:30 现场会议地点 : 上海市浦东新区锦尊路 399 号上海大华锦绣假日酒店召集人 : 国泰君安证券股份有限公司董事会主持人 : 杨德红董事长一主持人宣布会议

Size: px

Start display at page:

Download "国泰君安证券股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议议程现场会议时间 :2015 年 9 月 8 日 ( 周二 ) 下午 13:30 现场会议地点 : 上海市浦东新区锦尊路 399 号上海大华锦绣假日酒店召集人 : 国泰君安证券股份有限公司董事会主持人 : 杨德红董事长一主持人宣布会议"

午括柏
5 years ago
Views:

1 国泰君安证券股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会 ( 证券代码 :601211) 会议资料

2 国泰君安证券股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议议程现场会议时间 :2015 年 9 月 8 日 ( 周二 ) 下午 13:30 现场会议地点 : 上海市浦东新区锦尊路 399 号上海大华锦绣假日酒店召集人 : 国泰君安证券股份有限公司董事会主持人 : 杨德红董事长一主持人宣布会议开始二宣布股东大会现场出席情况三审议股东大会议案四股东发言及提问五推选股东代表作为监票人和计票人六股东投票表决七休会 ( 汇总统计现场投票情况和网络投票情况 ) 八宣布会议表决结果九主持人宣布会议结束

3 国泰君安证券股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利召开, 根据公司法上市公司股东大会规则公司章程和股东大会议事规则等规定, 特制定本须知一为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除参加会议的股东及股东代理人 ( 以下统称股东 ) 董事监事高级管理人员公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外, 公司有权依法拒绝其他人员入场对于干扰大会秩序侵犯股东合法权益的行为, 公司有权予以制止二大会设会务组, 负责会议的组织工作和处理相关事宜三股东依法享有发言权质询权表决权等权利四股东要求在股东大会上发言的, 需在会议召开前在签到处的股东发言登记处登记, 并填写股东发言登记表议案表决开始后, 大会将不再安排回答问题涉及公司商业秘密内幕信息方面的问题, 公司董事监事高级管理人员有权拒绝回答五会议召开前, 会议登记终止, 并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数六股东在会议现场投票的, 以其所持有的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东在投票表决时, 未填填错字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权七会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态, 尊重和维护全体股东的合法权益, 保障大会的正常秩序八公司不向参加股东大会的股东发放礼品, 不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项九公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会, 并出具法律意见

4 议案 1 关于提请审议公司 2015 年中期利润分配方案的议案各位股东 : 根据中国证监会相关要求, 证券公司进行利润分配时, 需充分考虑证券行业特点和未来发展需要, 合理分配利润, 依法提足法定公积金一般风险准备和交易风险准备金, 并做好利润分配方案对风险控制指标影响的压力测试未分配利润为负数的, 不得向股东进行利润分配可供分配利润中公允价值变动收益部分, 不得用于向股东进行现金分配公司 2015 年上半年合并报表归属母公司股东净利润 9,637,622,478 元 ; 2015 年上半年母公司净利润为 8,123,270,574 元 2015 年初母公司未分配利润为 18,364,539,778 元, 加上 2015 年上半年母公司实现的净利润 8,123,270,574 元,2015 年上半年母公司可供分配利润为 26,487,810,352 元根据公司法证券法金融企业财务规则, 以及公司章程公司股利分配政策等相关规定, 公司 2015 年上半年可供分配利润按如下顺序进行分配 : 1 按 2015 年上半年母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积 812,327,057 元 2 按 2015 年上半年母公司实现净利润的 11% 提取一般风险准备 893,559,763 元 3 按 2015 年上半年母公司实现净利润的 10% 提取交易风险准备 812,327,057 元 4 按 2015 年上半年母公司实现净利润的 1% 提取任意盈余公积金 81,232,706 元上述四项提取合计为 2,599,446,583 元扣除上述四项提取后公司可供投资者分配的利润为 23,888,363,769 元根据有关规定, 可供分配利润中累积公允价值变动收益部分, 不得用于向股东进行现金分配 2015 年 6 月末, 公司可供分配利润中累积公允价值变动为

5 1,872,085,279 元, 故 2015 年上半年可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为 22,016,278,490 元 2015 年上半年公司发行永续次级债券共计 100 亿元, 计入其他权益工具根据发行永续次级债的相关条款 : 除非发生强制付息事件, 债券的每个付息日, 公司可自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟到下一个付息日支付, 且不受任何递延支付利息次数的限制强制付息事件是指付息日前 12 个月, 公司向普通股股东分红或减少注册资本, 当发生强制付息事件时, 公司不得递延当期利息及已经递延的所有利息及其孳息剔除计入其他权益工具的永续次级债利息 590,000,000 元后,2015 年上半年可供普通股股东现金分红的利润为 21,426,278,490 元综合考虑公司发展和股东利益等因素, 经公司第四届董事会第七次会议审议通过, 现提请股东大会审议公司 2015 年中期利润分配方案 : 以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数, 每 10 股派发现金股利 1 元 ( 含税 ) 本次利润分配后, 母公司未分配利润转入下一会计期间以上议案, 请予审议国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一五年九月八日

6 议案 2 关于提请审议发行境内债务融资工具的议案各位股东 : 近年来公司大力推动业务创新和转型发展, 并通过多种方式拓宽融资渠道, 补充业务发展需要的资金, 实现了业务规模收入利润和市场竞争力的快速提升考虑到公司未来各项业务的增长态势, 为满足公司业务运营需要, 并在风险可控的前提下补充营运资金提升公司财务杠杆优化资产负债结构有效降低资金成本支持推进创新业务, 结合公司现有负债情况和未来实际经营需要, 公司拟申请发行境内债务融资工具 ( 以下简称债务融资工具 ), 以满足业务发展的需要经公司第四届董事会第七次会议审议通过, 现提请股东大会审议 : 一债务融资工具的发行规模境内债务融资工具的发行规模合计不超过最近一期末公司净资产额的 200%, 以发行后待偿还余额计算 ( 含当前已发行待偿还债务融资工具 ), 并且符合相关法律法规对境内债务融资工具发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求二债务融资工具的品种本议案所指的境内债务融资工具根据实际发行情况, 包括但不限于公司债券收益凭证次级债券次级债务, 及其它按相关规定经中国证监会中国证券业协会证券交易所及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具, 不包括证券公司短期融资券和资产支持证券三债务融资工具的期限债务融资工具期限不超过 10 年 ( 含 10 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定四债务融资工具的利率及确定方式发行的债务融资工具可以为固定利率品种和 / 或浮动利率品种债务融资工具的利率及其确定方式由公司与主承销商 ( 或保荐机构, 如有 ) 根据市场情况及

7 债务融资工具相关的利率管理有关规定确定五债务融资工具的担保债务融资工具的担保安排根据发行债务融资工具的监管部门的有关规定和每次发行结构依法确定六募集资金用途发行债务融资工具的募集资金将用于补充公司营运资金, 满足公司业务运营需要, 调整公司债务结构七发行价格债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定八发行对象债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者九发行方式按照中国证监会及其他相关部门批准的方式发行十债务融资工具上市债务融资工具发行结束后, 拟申请在监管机构认可的交易场所交易十一债务融资工具的偿债保障措施在债务融资工具存续期间, 公司可以提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例, 具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定, 经董事会和股东大会批准后实施在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时, 公司将至少采取如下措施 : ( 一 ) 不向股东分配利润 ; ( 二 ) 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施 ; ( 三 ) 调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金 ; ( 四 ) 主要责任人员不得调离十二发行境内债务融资工具的授权事项为有效协调本次债务融资工具发行过程中的具体事宜, 提请股东大会授权董事会, 并同意董事会进一步授权公司董事长总裁 ( 以下简称获授权人士 ) 共同或分别根据有关法律法规的规定监管机构的意见和建议及届时的市场条

8 件, 在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内, 从维护公司利益最大化的原则出发, 具体办理本次发行债务融资工具的相关事项, 包括但不限于 : ( 一 ) 依据适用的法律法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议, 根据公司和市场的实际情况, 制定和实施每次发行债务融资工具的具体方案, 包括但不限于具体发行品种规模期限利率及其确定方式发行对象担保安排发行价格发行时机 ( 包括是否多次或分期发行及发行期数等 ) 募集资金用途是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款 ( 包括利率上调选择权和投资者回售选择权等 ) 评级安排具体申购办法具体配售安排具体偿债保障措施还本付息的期限和方式债务融资工具上市等与发行条款有关的全部事宜 ; ( 二 ) 决定聘请中介机构, 办理向有关监管部门交易所等机构的每次发行申报核准备案登记及上市等相关事项, 包括但不限于授权签署执行修改完成与每次债务融资工具发行及上市相关的所有必要的合同协议和文件 ( 包括但不限于募集说明书保荐协议承销协议担保协议聘用中介机构的协议受托管理协议债权代理协议登记托管协议上市协议各种公告及其它法律文件等 ) 以及按相关法律法规及交易所上市规则等规范性文件进行相关的信息披露 ; ( 三 ) 为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人清算管理人, 签署受托管理协议清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则 ( 如适用 ); ( 四 ) 如监管部门交易所等主管机构对债务融资工具的发行和上市等的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 根据监管机构的意见对每次债务融资工具发行上市具体方案等相关事项进行相应调整 ; ( 五 ) 办理与每次债务融资工具发行及上市有关的其它具体事项 ; ( 六 ) 在股东大会批准上述授权基础上, 提请董事会授权其获授权人士, 共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次发行债务融资工具有关的一切事务上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 ( 视届

9 时是否已完成债务融资工具发行及上市而定 ) 十三决议有效期本次发行公司债务融资工具的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月如果董事会及 / 或获授权人士已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行, 且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准许可备案或登记的 ( 如适用 ), 则公司可在该等批准许可备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或部分发行自股东大会审议通过本议案之日起, 后续债务融资工具的发行均依据本议案执行以上议案, 请予审议国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一五年九月八日

10 议案 3 关于提请审议发行资产支持证券的议案各位股东 : 开展资产证券化业务, 可以盘活公司存量资产, 拓宽公司的融资渠道, 提升公司的流动性水平资产证券化业务是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持, 通过结构化等方式进行信用增级, 在此基础上发行资产支持证券的业务活动为补充公司业务发展所需资金, 优化资产负债结构, 有效盘活公司存量资产, 满足流动性发展需要, 公司拟申请作为原始权益人, 聘请具有资质的金融机构设立特殊目的载体, 通过发行资产支持证券进行融资经公司第四届董事会第七次会议审议通过, 现提请股东大会审议 : 一发行主体资产支持证券的发行将由特殊目的载体作为发行主体上述所称特殊目的载体, 是指证券公司基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体二发行规模资产支持证券发行规模合计不超过最近一期末公司净资产额的 50%, 以发行后待偿还余额计算 ( 含当前已发行待偿还资产支持证券 ), 可一次或分期发行, 并且符合相关法律法规对资产证券化业务的规定及各类风险控制指标的相关要求三特殊目的载体基础资产特殊目的载体的基础资产, 是指符合法律法规规定, 权属明确, 可以产生独立可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产, 包括但不限于融出资金形成的债权资产股票质押回购债权资产等财产或财产权利, 以及中国证监会认可的其他财产或财产权利公司作为原始权益人向特殊目的载体转让基础资产四特殊目的载体期限每期特殊目的载体的预期存续期限为不超过 10 年 ( 含 10 年 ) 每期的预期存续期限将根据相关规定资金需求基础资产情况和市场情况确定

11 五预期收益率资产支持证券的收益率可以为固定收益率和 / 或浮动收益率, 具体的收益率及其支付方式根据发行市场情况及资产证券化业务相关管理规定确定六上市场所资产支持证券拟申请在监管机构认可的交易场所交易七担保事项资产支持证券的担保安排根据相关监管部门的有关规定和每次发行结构依法确定八偿债保障措施提请股东大会授权董事会, 并同意董事会进一步授权公司董事长总裁 ( 以下简称获授权人士 ) 共同或分别根据有关法律法规的规定监管机构的意见和建议及届时的市场条件, 在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内, 从维护公司利益最大化的原则出发, 在出现预计不能按期偿付资产支持证券本息或者到期未能按期偿付资产支持证券本息时, 将可采取如下措施 : ( 一 ) 原始权益人提供差额补足 ; ( 二 ) 原始权益人在特殊目的载体到期日资产池无法存续基础资产不符合标准及原始权益人有权购回等情况下对基础资产进行购回九授权事项为有效协调发行资产支持证券的具体事宜, 提请股东大会授权董事会, 并同意董事会进一步授权获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定监管机构的意见和建议及届时的市场条件, 在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内, 从维护公司利益最大化的原则出发, 具体办理特殊目的载体的相关事项, 包括但不限于 : ( 一 ) 依据适用的法律法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议, 根据公司和市场的实际情况, 制定和实施发行每期资产支持证券的具体方案, 修订调整资产支持证券的发行条款, 包括但不限于具体发行规模产品期限利率及其确定方式担保安排发行时机 ( 包括是否多次或分期发行及发行期数等 ) 资产转让资金用途是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款 ( 包括利率

12 上调选择权和投资者回售选择权等 ) 评级安排具体认购办法具体配售安排具体偿债保障措施还本付息的期限和方式产品上市等与发行条款有关的全部事宜 ; ( 二 ) 决定聘请中介机构, 办理向有关监管部门交易所等机构的每次发行申报核准备案登记及上市等相关事项, 包括但不限于授权签署执行修改完成与资产支持证券发行及上市相关的所有必要的合同协议和文件合约以及按相关法律法规及交易所上市规则等规范性文件进行相关的信息披露 ; ( 三 ) 如监管部门交易所等主管机构对资产支持证券的发行和上市等的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 根据监管机构的意见对资产支持证券的发行上市具体方案等相关事项进行相应调整 ; ( 四 ) 办理与每次资产支持证券发行及上市有关的其它具体事项 ; ( 五 ) 在股东大会批准上述授权基础上, 提请董事会授权其获授权人士, 共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与发行资产支持证券有关的一切事务上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 ( 视届时是否已完成资产支持证券的发行及上市而定 ) 十决议有效期本次发行资产支持证券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月如果董事会及 / 或获授权人士已于授权有效期内决定有关资产支持证券的发行或部分发行, 且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准许可备案或登记的 ( 如适用 ), 则公司可在该等批准许可备案或登记确认的有效期内完成有关资产支持证券的发行或部分发行自股东大会审议通过本议案之日起, 后续资产支持证券的发行均依据本议案执行以上议案, 请予审议国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一五年九月八日

13 议案 4 关于提请审议继续发行证券公司短期融资券的议案各位股东 : 根据 2013 年第三次临时股东大会和第四次临时股东大会决议, 经中国人民银行核准, 公司自 2013 年 7 月至今先后滚动发行了 21 期证券公司短期融资券 ( 以下简称短期融资券 ), 有效拓宽了公司的融资渠道, 对公司业务发展和创新起到积极的促进作用同时, 公司也积累了较为丰富的发行经验为进一步改善公司资产负债结构, 提高资金使用效率, 根据公司经营计划和证券公司短期融资券管理办法的有关规定, 公司拟申请继续发行短期融资券, 募集资金主要用于补充营运资金, 满足业务发展需要经公司第四届董事会第七次会议审议通过, 现提请股东大会审议 : 一同意公司继续通过全国银行间债券市场公开发行短期融资券 ; 二在符合国家法律法规监管部门有关规定和股东大会审议通过的框架与原则下, 提请股东大会授权董事会, 并同意董事会进一步授权公司经营管理层根据相关规定向主管机关申请调增或调减公司待偿还短期融资券的最高余额 ; 三提请股东大会授权董事会, 并同意董事会进一步授权公司经营管理层, 在股东大会审议通过的框架与原则下, 依照证券公司短期融资券管理办法等法律法规及公司章程的有关规定, 在待偿还短期融资券余额不超过主管机关核定的最高余额范围内, 具体决定每期短期融资券发行的相关事宜, 包括但不限于发行规模发行时间和发行期限等, 利率采取招标方式簿记建档方式或主管机关允许采取的其他方式确定 ; 四授权董事长签署与短期融资券申请和发行有关的文件 ; 五股东大会就上述事项作出的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月如果董事会及 / 或经营管理层已于授权有效期内决定有关证券公司短期融资券的发行, 且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准许可备案或登记的 ( 如适用 ), 则公司可在该等批准许可备案或登记确认的有效期内完成有关证券公司短期融资券的发行

14 自股东大会审议通过本议案之日起, 后续证券公司短期融资券的发行均依据本议案执行以上议案, 请予审议国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一五年九月八日

15 议案 5 关于提请审议发行境内债务融资工具及资产支持证券可能涉及关联交易的议案各位股东 : 如关于提请审议发行境内债务融资工具的议案关于提请审议发行资产支持证券的议案所述, 公司拟发行境内债务融资工具及资产支持证券, 其中, 将可能包括向公司关联方股东及 / 或其他关联方一次或多次的定向发行, 因此可能涉及到关联交易对于上述可能发生的关联交易, 经公司第四届董事会第七次会议审议通过, 现提请股东大会审议 : 1 在股东大会审议通过关于提请审议发行境内债务融资工具的议案关于提请审议发行资产支持证券的议案后, 同意公司在该议案所述境内公司债务融资工具及资产支持证券的范围以及授权期限内, 可向关联方一次或多次或多期定向发行境内债务融资工具不超过最近一期末公司净资产额的 35%( 含 ), 定向发行资产支持证券不超过最近一期末公司净资产额的 15%( 含 )( 上述发行合称该等关联交易 ), 均以发行后待偿还余额计算 ( 含当前已发行待偿还该等关联交易 ) 2 授权董事会, 并同意董事会进一步授权公司董事长总裁 ( 以下简称获授权人士 ) 共同或分别确定该等关联交易的具体事项, 该等关联交易应根据适用的一般市场惯例 ( 如有 ) 以及一般商业条款进行, 交易所涉及的境内债务融资工具及资产支持证券的利率期限价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律法规每次发行时的市场状况和资金供求关系等, 以该类型境内债务融资工具及资产支持证券的独立交易方当时适用 ( 如有 ) 的市场利率价格期限市场费率为依据, 按公平的市场价值协商确定 3 授权公司获授权人士与认购公司拟发行的境内债务融资工具及资产支持证券的关联方签署认购协议及其他相关协议及文件, 并办理相关手续 4 公司应在与关联方签署相关认购协议等文件后, 及时按照公司证券上市

16 地的交易所上市规则披露该等关联交易的相关情况以上议案, 请予审议国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一五年九月八日

17 议案 6 关于预计公司 2015 年下半年日常关联交易的议案各位股东 : 公司经中国证监会批准从事证券业务, 开展证券及其他金融产品的交易和中介服务, 交易对手和服务对象也包括公司的关联方为做好关联交易管理和信息披露工作, 根据法律法规上海证券交易所股票上市规则和公司关联交易管理制度的要求, 结合公司日常经营和业务开展的需要, 公司对 2015 年下半年日常关联交易进行了预计, 经公司第四届董事会第七次会议审议通过, 现提请股东大会审议 : 一关联方及关联关系情况介绍 ( 一 ) 上海国际集团有限公司及其相关企业上海国际集团有限公司 ( 以下简称国际集团 ) 及其相关企业包括 : 国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业 ; 由国际集团上海国有资产经营有限公司 ( 以下简称国资公司 ) 提名的本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业 ; 由国际集团国资公司董事监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业 ( 二 ) 深圳市投资控股有限公司及其相关企业深圳市投资控股有限公司 ( 以下简称深投控 ) 及其相关企业包括 : 深圳投控 ; 由深圳投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业 ( 三 ) 公司董事监事和高级管理人员相关的关联企业 1 本公司董事监事和高级管理人员担任董事高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业 ( 上述已列明的关联方除外 ); 2 本公司董事监事和高级管理人员关系密切家庭成员( 配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 ) 担任董事高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业

18 ( 四 ) 关联自然人关联自然人包括 : 1. 本公司董事监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员 ( 配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 ); 2. 国际集团和国资公司的董事监事和高级管理人员二公司 2015 年下半年日常关联交易预计情况 ( 一 ) 与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易交易类别交易内容预计交易上限及说明证券和金融产品服务为关联方提供证券期货经纪服务 ; 向关联方出租交易席位 ; 关因业务的发生及规模的不确定性, 以实际发生数计算联方提供银行间市场公开询价服务 ; 向关联方提供定向资产管理服务 ; 为关联方提供资产托管服务证券和金融产品交易与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易 ; 与关联方在银行间市场进行债券自营交易 ; 与关联方进行收益权转让交易 ; 认购关联方发行的基金理财产品或信托计划 ; 关联方认购本公司发行的基金理财产品因业务的发生及规模的不确定性, 以实际发生数计算 ( 二 ) 与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易交易类别交易内容预计交易上限及说明证券和金融产品服务为关联方提供证券期货经纪服务 ; 向关联方提供定向资产管理因业务的发生及规模的不确定性, 以实际发生数计算服务 ; 为关联方提供资产托管服务证券和金融产品交易与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易 ; 与关联方在银行间市场进行债券自营交易 ; 与关联方进行收益权转让交易 ; 认购关联方发行的基金理财产品或信托计划 ; 关联方认购本公司发行的基金理财产品因业务的发生及规模的不确定性, 以实际发生数计算 ( 三 ) 与本公司董事监事和高级管理人员相关企业预计发生的关联交易

19 交易类别交易内容预计交易上限及说明证券和金融产品服务为关联方提供证券期货经纪服务 ; 向关联方出租交易席位并提因业务的发生及规模的不确定性, 以实际发生数计算供证券经纪服务 ; 向关联方提供定向资产管理服务 ; 为关联方提供资产托管服务证券和金融产品交易与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易 ; 与关联方在银行间市场进行债券自营交易 ; 与关联方进行收益权转让交易 ; 认购关联方发行的基金理财产品或信托计划 ; 关联方认购本公司发行的基金理财产品因业务的发生及规模的不确定性, 以实际发生数计算 ( 四 ) 与关联自然人预计发生的关联交易在公司日常经营中, 关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券期货经纪服务, 或认购本公司发行的理财产品因业务的发生及规模的不确定性, 以实际发生数计算三关联交易定价原则及依据在日常经营中发生上述关联交易时, 本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格, 即由政府或行业定价的, 执行政府或行业定价 ; 没有政府或行业定价的, 参照市场价确定具体定价依据如下 : ( 一 ) 证券期货经纪服务收入 : 参照市场上同类服务佣金费率定价 ; ( 二 ) 出租交易席位收入 : 参照市场上同类服务定价 ; ( 三 ) 代销金融产品收入 : 参照产品发行方统一的销售政策收取 ; ( 四 ) 资产管理服务业务收入 : 参照市场价格及行业标准定价收取 ; ( 五 ) 资产托管服务收入 : 参照市场价格及行业标准定价收取 ; ( 六 ) 银行间市场交易 : 银行间交易参照市场交易水平 ; ( 七 ) 收益权转让 : 参照市场价格 ; ( 八 ) 认购金融产品 : 参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费 ; ( 九 ) 银行间市场公开询价服务 : 参照市场上同类服务定价四交易目的及对公司的影响 ( 一 ) 公司是证券及金融产品服务商, 为投资者提供证券及金融产品服务,

20 或与对手方进行证券及金融产品交易, 包括公司的关联方与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分 ( 二 ) 相关关联交易参考市场价格进行定价, 交易公允, 没有损害公司及公司股东的整体利益 ( 三 ) 公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖, 相关的关联交易不影响公司的独立性五关联交易审议程序 ( 一 ) 公司全体独立董事已对关于预计公司 2015 年下半年日常关联交易的预案进行审议, 并出具了独立意见 ; ( 二 ) 公司董事会审计委员会已对关于预计公司 2015 年下半年日常关联交易的预案进行预审 ; ( 三 ) 公司第四届董事会第七次会议对关于预计公司 2015 年下半年日常关联交易的预案进行了审议, 关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决, 表决通过后形成了关于预计公司 2015 年下半年日常关联交易的议案 ; ( 四 ) 董事会审议通过后尚需获得公司股东大会批准, 股东大会审议过程中, 关联股东需分别回避涉及自己公司事项的表决以上议案, 请予审议国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一五年九月八日

21 议案 7 关于选举王松先生为公司董事的议案各位股东 : 经公司第四届董事会第七次会议审议通过, 现提请股东大会选举王松先生为公司第四届董事会董事以上议案, 请予审议附件 : 王松先生简历国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一五年九月八日

22 附件 : 王松先生简历王松先生, 汉族,1963 年 10 月出生, 中共党员, 管理工程研究生班毕业, 现任国泰君安证券总裁 1987 年 7 月起任中国建设银行总行投资部信贷员 ;1992 年 10 月起任国泰证券北京办事处副主任 ;1994 年 3 月起任国泰证券发行部副总经理债券部总经理 ;1999 年 8 月起任国泰君安证券债券业务一部总经理固定收益证券总部总经理总监 ;2003 年 10 月起任国泰君安证券总裁助理兼固定收益证券总部总监 ;2005 年 11 月起任国泰君安证券副总裁兼固定收益证券总部总监 ;2006 年 8 月起任国泰君安证券副总裁 ;2015 年 8 月起任国泰君安证券总裁王松先生目前除担任国泰君安证券总裁职务外, 还在国泰君安金融控股有限公司和华安基金管理有限公司担任董事王松先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 目前没有持有本公司股份, 也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒

表决权 A 股股份总数的 55.70%; 通过网络投票的 A 股股东共 77 人, 代表公司有表决权股份数 146,454,065 股, 占公司有表决权 A 股股份总数的 3.89% ( 三 )B 股股东出席情况出席会议的 B 股股东及股东代理人共 9 人, 代表公司有表决权股份数 99,185,6

表决权 A 股股份总数的 55.70%; 通过网络投票的 A 股股东共 77 人, 代表公司有表决权股份数 146,454,065 股, 占公司有表决权 A 股股份总数的 3.89% ( 三 )B 股股东出席情况出席会议的 B 股股东及股东代理人共 9 人, 代表公司有表决权股份数 99,185,6 证券代码 :000625(200625) 证券简称 : 长安汽车 ( 长安 B) 公告编号 :2012-6 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事监事高级管理人员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 本次股东大会未出现增加否决或变更议案情形一会议召开的情况 ( 一 ) 会议通知时间 : 公司于 2012