(3) 公司资金严重短缺的原因主要有 : 受国内外宏观经济增速放缓, 光伏行业尤其国内电站建设和补贴政策变化的影响, 公司对外部环境变化的判断失误, 对电站的大规模投资严重脱离了公司自身的资金承受能力, 又未能产生预期的效果, 严重影响到公司对制造端的技术升级投入和现有产能的开工利用, 在财务上体现

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1 证券代码 : 证券简称 :*ST 海润公告编号 : 临 海润光伏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告事后审核问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 海润光伏科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 5 月 3 日收到上海证券交易所 关于对海润光伏科技股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函 号 )( 以下简称 问询函 ), 根据上海证券交易所的要求, 现就 问询函 相关问题回复如下 : 一 关于内控审计报告否定意见及财务审计报告无法表示意见涉及相关事项报告期, 公司年报审计报告被出具了无法表示意见, 同时内部控制存在重大缺陷, 内部控制审计报告被出具否定意见 请公司就财务报告和内部控制非标意见的相关事项作进一步补充披露 : 1. 公司本年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告, 会计师认为公司资金短缺, 无法偿还到期债务, 并涉及大额诉讼, 不能维持正常生产, 财务状况持续恶化, 持续经营能力存在重大不确定性 请公司补充披露报告期内筹资情况 资金使用主体 使用流向 相关项目进展 大额诉讼情况等, 明确资金严重短缺的真实原因, 并就资金使用的合法合规性进行说明 回复 : (1)2017 年度主要筹资及资金使用情况如下 : 2017 年度筹资活动现金流入 65.5 亿, 筹资活动现金流出 73.3 亿, 净流出 7.8 亿, 主要是被金融机构收回贷款 ; 筹资流入的资金主要是用于公司归还贷款 (2) 公司诉讼金额超过人民币 1000 万元的未结案尚有 42 件, 涉及总金额 296, 万元, 其中部分案件已经达成调解, 调解结案涉及案件总金额 10, 万元, 但是鉴于公司实际资金状况, 调解约定的支付安排也存在不确定性 1

2 (3) 公司资金严重短缺的原因主要有 : 受国内外宏观经济增速放缓, 光伏行业尤其国内电站建设和补贴政策变化的影响, 公司对外部环境变化的判断失误, 对电站的大规模投资严重脱离了公司自身的资金承受能力, 又未能产生预期的效果, 严重影响到公司对制造端的技术升级投入和现有产能的开工利用, 在财务上体现为资产低效 财务负担沉重 成本费用高企 自 2016 年开始出现巨额亏损, 审计报告意见类型为无法表示意见, 公司股票被实施退市风险警示, 以及缺乏有实力的大股东支持, 公司担保资源枯竭, 无新增融资能力, 刚性债务负担日益沉重, 导致资金严重短缺 由于负债拖累, 公司无力对现有设备升级改造及垫资自行生产 销售, 导致经营业务也持续亏损, 只能以代工业务维持基本现金流 (4) 公司资金使用按照公司支付制度执行, 合法合规 2. 公司期末资产负债率为 91%, 未受限制的货币资金余额 95,766, 元, 逾期的借款余额 670,824, 元, 公司无法偿还到期债务 ; 即将到期的 借款难以展期, 公司面临承担不按期归还借款的法律责任 因不能偿还到期债 务涉及诉讼, 公司多个银行账户被冻结, 被查封的银行存款余额合计 57,162, 元 公司因不能偿还到期债务等原因被起诉, 未决涉诉金额合计 约 亿元 请公司 :(1) 全面核实债务披露的完整性, 披露截至目前公司 的各类负债 相关来源 金额 融资成本 期限 用途以及是否逾期等信息, 明确是否存在未披露的或有负债情况 ;(2) 补充说明公司目前是否存在债务危 机, 以及相应的应对措施 回复 : (1) 截止 2018 年 03 月海润光伏涉及到负债类的明细如下, 不存在未披露 的或有负债情况 ; 负债类别 报表项目 金额 ( 万元 ) 融资成本 (%) 短期借款 144, %-10% 金融负债 长期借款 115, %-5.39% 长期应付款 127, 一年内到期的非流 226, %-11.2% 2

3 动负债 应付利息 14, 其他应付款 22, %-24% 小计 649, 应付账款 273, 预收账款 72, 供应商负债 其他应付款 132, 应付票据 27, 小计 506, 工资福利税金负应付职工薪酬 2, 债 应交税费 5, 小计 8, 预计负债 30, 其他负债递延收益 7, 小计 38, 合计 1,203, 截止 2018 年 5 月 31 日, 公司已经逾期金融负债本息合计 亿 (2) 公司目前面临较为严重的债务危机, 目前采取的措施主要有 : 全面梳理公司资产, 剥离生产经营不需要的低效 亏损资产, 优化资产结构, 加速回笼资金, 积极催收应收账款, 处置电站, 盘活资产, 开源与节流并举, 一方面减员另一方面尽全力降低各项费用支出 3. 公司未披露对外担保 公司子公司奥特斯维能源 ( 太仓 ) 有限公司分别为营口港悦商贸有限公司的 26,000 万元借款和营口恒兴隆贸易有限公司的 9,000 万元借款提供质押担保 公司未能及时发现 也未披露此项对外担保 请公司补充披露 :(1) 上述担保产生的原因 履行的相关决策程序 未能履行信息披露义务的原因 相关责任主体的认定和追责安排等 ;(2) 充分评估上述情况对公司日常生产经营产生的影响, 明确提示风险 回复 : (1) 经公司自查, 针对上述两笔借款担保, 公司及公司全资子公司奥特斯维能源 ( 太仓 ) 有限公司 ( 以下简称 奥特斯维能源 ) 未对外签署任何担保协议, 上述担保也未经过公司董事会 / 股东大会等决策程序的相关审议 公司年审会计 3

4 师在对公司财务及内控审计过程中, 在通过银行征信系统复核公司相关借款事项 对外担保事项的审计程序过程中, 发现了上述两笔借款担保事项 公司第一时间与上述担保的被担保人 债权人等取得联系, 债权人内部查询 复核了上述两笔担保事项的当时担保程序及担保材料, 经确认, 的确未查询到相关担保协议及材料, 其答应尽快落实解除公司在系统中所体现的担保事项 截至目前, 上述担保已经解除, 公司自查了银行征信系统无显示上述担保信息 (2) 根据目前最新的银行征信系统查询显示, 上述公司子公司奥特斯维能源对外担保事项已经解除, 并且鉴于公司及公司全资子公司奥特斯维能源针对上述两笔借款担保, 未签署任何担保协议, 因此上述情况对公司营业不会产生相关影响 4. 公司未能根据情况变化对投资项目进行有效控制 2017 年 4 月 25 日, 公司子公司海润新加坡与印度合作伙伴 Azure Power 及其子公司 Azure Makemake 签署合资协议, 共同投资开发建设约 118MW(DC) 光伏电站项目 海润新加坡拟向项目公司投资不超过 亿印度卢比 ( 约合人民币 7,660 万元 ), 持有项目公司不超过 45% 的权益 海润新加坡于 2017 年 4 月 28 日支付 100 万美金的定金, 后来因资金困难, 无法继续投资, 预计该笔预付定金无法收回 Azure Power 已向海润光伏公司发出律师函, 要求公司承担违约损失 请公司补充披露 :(1) 在公司资金状况紧张, 投资可能无法实施的情况下, 仍然进行大额对外投资的主要考虑 ;(2) 目前项目进展情况 ;( 3) 在无法继续投资的情况下, 采取了哪些补救措施 ;(4) 该笔对外投资履行的决策程序及信息披露情况 回复 : (1) 在拟进行上述对外投资之前, 公司做了详细全面的可行性分析, 根据当时的可行性分析, 主要考虑如下 : 市场情况 : 印度是全球用电紧张及缺电最严重国家之一, 而该国的日照条件非常优质 近期, 印度政府更是加大对光伏发电的支持力度, 计划至 2020 年总安装量达 100GW 预计印度在未来年均安装量将超过 10GW, 才能实现政府规划 除了大型并网发电项目, 政府还启动了针对居民 农业及电信塔台的小型离 4

5 网太阳能项目计划 印度已经成为全球投资太阳能发电项目最主要市场之一 合作方情况 : 拟共同投资开发建设光伏电站项目的合作方 Azure Power(NYSE: AZRE) 于 2008 年成立,2016 年 10 月在纽交所上市,Azure Power 的主要投资人为世界银行旗下的 IFC 风投基金 Helion Venture Parteners,PROPARCO,Foundation Capital 和德国发展金融机构 DEG, 并且其在印度地区投资建设了第一个私有的公用规模项目和第一个分布式兆瓦级屋顶项目, 其具备了独立的 EPC 和运营能力, 同时 Azure Power 持有超过 1GW 的项目组合 投资回报及退出机制 : 根据项目投资收益测算, 项目持有的回报率 IRR 将超过 15%, 同时 Azure Power 方面给予了海润光伏卖出期权, 承诺以相应的项目回报折扣率回购海润光伏所持有的项目公司的股份, 最低的退出回报率为 14% 此外在此框架的基础上, 公司全资子公司海润光伏设备销售有限公司拟与 Azure Power 签订产品销售合同, 拟向其销售太阳能组件, 由此可以稳定公司的生产运营以及产品出货 资金情况 : 在上述对外投资决策时点以及相关协议签署时点, 公司的经营性现金流以及筹资安排尚在可控范围, 资金状况尚未恶化, 但是在 2017 年 4 月底公司披露了 2016 年年度报告 后, 公司因 2016 年财务报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告, 触及了上市规则的相关规定, 公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示 在此过程中, 公司融资能力逐步受限, 流动资金逐步紧张, 致使无法保证经营性资金的稳定投入, 并直接导致前期决策项目的资金投入无法按照原计划去履行 (2) 目前已由合资方独立在印度完成该电站建设, 海润方面未继续发生对该项目新增投资以及太阳能电池组件供货 (3) 在无法继续投资的情况下, 公司方面积极配合对方寻找其他供应商, 希望减少对项目工期的影响 跟合资方多次协商寻求解除合约, 但是 Azure Power 向海润光伏公司发出律师函, 不但不同意退回公司支付 100 万美元的定金, 还要求公司承担违约损失, 目前公司已在协调境外专业律师团队妥善处理上述事项, 争取该事项对上市公司的或有风险降到最低 (4) 公司分管海外投资的团队针对该对外投资事项制定了项目投资计划书, 5

6 并提交了公司的投资决策委员审议通过 并且公司于 2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第四十三次 ( 临时 ) 会议审议通过 关于全资子公司与 Azure Power 合作开发建设印度 118MW 光伏电站暨签署产品销售协议的议案, 详见公司于 2017 年 4 月 25 日披露的 第六届董事会第四十三次 ( 临时 ) 会议决议公告 ( 临 ) 和 关于全资子公司与 Azure Power 合作开发建设印度 118MW 光伏电站暨签署产品销售协议的公告 ( 临 ) 5. 鉴于公司存在的上述两项内部控制重大缺陷, 请公司对各环节的内控制度进行全面自查, 并在全面自查的基础上, 制定整改计划, 及时完成整改, 完善内部控制制度, 完成对相关责任主体的认定和追责安排, 并及时披露整改进展 回复 : (1) 针对 未披露对外担保 的整改措施 : 1) 融资部及时自查, 内审部复核, 积极与相关部门沟通 经查该事项发生在公司 2017 年修订 对外担保管理办法 及 内控缺陷整改报告 之前 公司及公司全资子公司奥特斯维能源 ( 太仓 ) 有限公司 ( 以下简称 奥特斯维能源 ) 未对外签署任何担保协议, 上述担保也未经过公司董事会 / 股东大会等决策程序的相关审议 该担保事项是由公司年审会计师在对公司财务及内控审计过程中通过查询银行征信系统发现 上述担保的被担保人 债权人答应尽快落实解除公司在系统中所体现的担保事项 ; 2) 根据目前最新的银行征信系统查询显示, 上述公司子公司奥特斯维能源对外担保事项已经解除, 并且鉴于公司及公司全资子公司奥特斯维能源针对上述两笔借款担保, 未签署任何担保协议, 因此上述情况对公司营业不会产生相关影响 ; 3) 全面自查公司对外担保情况, 经查不存在其他类似的情况 (2) 针对 未能根据情况变化对投资项目进行有效控制 的整改措施 : 1) 经业务部门及投资部门自查, 内审部复核, 积极沟通 经查该事项发生在公司 2017 年修订 对外投资管理制度 及 内控缺陷整改报告 之前 该事项投资决策程序及信息披露情况符合公司制度规定 但是公司 2017 年 4 月后出现资金紧张导致投资条件发生变化无法完成该投资项目, 现根据公司 对外投资 6

7 管理办法 第二十八条规定进行整改, 组织相关部门召开公司会议, 及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议, 并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议 ; 2) 全面自查公司对外投资情况, 经查不存在其他类似的情况 二 关于公司经营情况 6. 关于分季度数据 报告期内, 相比于公司各季度营业收入的波动, 归母净 利润数据显示亏损逐季扩大, 第四季度巨亏 亿元 ; 同时, 各季度经营活 动现金流呈现正负交替变化 请公司结合具体业务的开展情况, 分析说明营业 收入 净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因及合理性 回复 : 一季度至四季度财务数据如下 :( 单位 : 万元 ) 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 75, , , , 归属于上市公司股 -28, , , , 东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -52, , , , 营业收入: 各季度营业收入相对比较均衡, 无大幅波动 ; 2 净利润: 受资金紧张影响, 直接影响到公司的正常生产经营, 毛利较高的自产业务逐渐萎缩, 主要以代工业务为主, 导致产品销售毛利率逐季下降 ; 加上设备老旧淘汰, 各季的资产减值计提数额逐步增加, 导致了净利润亏损逐季扩大 3 各季度经营活动现金流呈现正负交替变化原因: 营业收入 净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的主要原因是半年报时对现金流量表做了重分类调整, 其一第一季度由于受票据贴现 受限货币资金变动业务的共同影响误将融资活动的现金流量归入到经营活动的现金流量中, 故在出具半年报时对现金流量表进行了更正 ; 编制年度现金流量表时, 对现金流量表项目的编制口径进行了调整, 导致第四季度出现部分经营活动项目现金流异常 7

8 其二是由于公司流动资金不足, 经营活动不能正常开展, 资产减值损失等非 经常性损益发生额比较大, 净亏损很大程度是由于资产减值造成, 导致营业收入 与净利润缺少直接联系 7. 关于毛利率变动 报告期内, 公司整体毛利率大幅下滑, 请公司补充披露 : (1) 本期公司业务结构是否较以前年度有较大变化 ;(2) 与同行业公司比较, 说明公司各产品板块毛利率变动的合理性 ;(3) 核实毛利率比上年增减百分点 变化等数据是否准确, 并作相应更正 分析说明 : 回复 : (1) 受资金影响, 业务结构由之前的自产销售逐步向代工业务转变 (2) 同期 同行业对比数据 海润光 2017 年 伏备类别 (2016 海润光协鑫集成东方日升亿晶光电 17 年结 16 年结注年 ) 伏构占比构占比 营业毛利率 19.28% 4.21% 11.92% 16.92% 13.34% % % 内销毛利率 18.18% 1.00% 13.69% 17.39% 13.49% 78.46% 69.94% 外销毛利率 28.62% 16.46% 6.99% 16.36% 2.55% 20.11% 15.97% 其他毛利率 14.13% 8.33% 无相关数据无相关数据 31.31% 1.43% 14.09% 组件毛利率 17.94% 5.31% 12.16% 13.03% 11.79% 57.96% 58.01% *1 电池毛利率 14.05% 4.14% 无相关数据 22.52% 无相关数据 11.11% 14.87% *1 硅片毛利率 -6.86% 22.62% 无相关数据无相关数据无相关数据 0.05% 0.58% 发电毛利率 38.17% 27.17% 无相关数据 66.92% 67.38% 13.11% 8.40% *2 代工毛利率 13.96% % 5.47% 无相关数据无相关数据 16.13% 11.30% *3 EPC 毛利率 40.13% 10.41% 无相关数据无相关数据无相关数据 0.22% 4.04% *4 其他毛利率 14.82% 8.33% 无相关数据无相关数据 31.31% 1.43% 2.79% 备注说明 : *1 与同行业相比, 公司组件 电池毛利率偏低的原因 : 由于开工率严重不足, 单位固定成本较高, 从而导致加工成本远高于同行业, 毛利率远低于同行业 2017 年公司组件 电池产线的开工率分别仅有 34.79% 和 67.10%, 其中电池以代工业务为主 ; 因公司资金不正常, 无法保证硅料 组件的垂直一体化成本优势 对于零星 的电池 组件销售订单所需的硅片 电池等中间产品, 公司只能通过外购来加工, 8

9 从而也增加了生产成本 *2 发电毛利率与行业比较差异较大的原因 : 受区域影响且无具体数据比较 ; 同期毛利率下降主要是受 2017 年度罗马尼亚电站 GV7 的发电收入受当地新能源政策变化的影响而大幅度下降 *3 代工业务毛利率变化原因 : 受运营资金不足的影响, 公司代工毛利率比上年度急剧下降, 并导致出现负毛利, 主要原因为本年度代工单价相比以前年度呈现下降趋势, 同时, 由于公司资金不足, 工艺 技术及设备得不到更新, 加工成本高于市场水平, 另外, 由于公司产线开工不足, 固定成本负担重, 导致单位成本金额较高, 最终影响了毛利率水平 ; *4 EPC 毛利率下降的原因 : 本年度没有新增大额 EPC 项目, 工程施工收入发生额较小 ; 工程施工接近收尾, 工程结算导致工程成本有所上升, 影响了 EPC 的平均毛利率 (3) 未发现毛利率比上年增减百分点变化数据错误, 待进一步检查 8. 关于代工业务 报告期内, 公司主营业务分产品项目中增加代工业务, 该类别营业收入为 5.25 亿元, 且无上年可比数据 请公司补充披露 :(1) 代工业务是否为本年度新开展的业务 ;(2) 公司经营持续亏损, 在此情况下新开展代工业务的主要考虑 ;(3) 代工业务的具体业务模式 ;(4) 请结合合同条款, 以及存货风险 现金流等风险报酬转移情况, 补充披露公司代工业务的收入确认方法及规则依据, 是否符合会计准则 ;(5) 报告期内代工业务毛利率为 %, 严重拖累公司盈利能力, 请说明其原因及合理性 请年审会计师核查并发表意见 回复 : (1) 代工业务并非本年度新开展的业务 去年代工业务营业收入为 51,066 万元, 营业成本为 46,082 万元, 毛利率为 9.76%, 在 其他业务 核算 2017 年度, 由于公司经营情况发生巨大变化, 代工业务已成为公司的主营业务, 故在主营业务中核算, 在分产品项目中单独列示 9

10 (2) 公司持续亏损, 资金困难, 不能获得供应商的正常商业信用, 难以通过赊购取得生产经营所必需的原材料或其他物料, 无法维持正常生产运营 开展代工业务是为了保持机器设备的运转, 在尽量减少生产占用资金的情况下, 可以得到一定的现金流 机器设备一旦停产待工, 会加速折旧, 加大重启难度, 故为了保持机器的正常运转及基本现金流, 公司不得已开展代工业务 ; 同时, 开展代工业务还可以维持基本的客户和供应商群体 (3) 代工业务的具体业务模式 : 代工业务包括铸锭代工 硅片代工 电池代工 组件代工 代工业务由客户提供主要材料给公司加工, 主要材料以外的加工成本由公司承担 ; 在收到客户支付的代工费后发货 (4) 代工业务的收入确认方法 : 在货物已经发出且经对方签收 商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方后, 确认代工业务收入 收入确认方式与合同相关条款约定一致, 符合会计准则的规定 (5) 如上文第 (2) 项所述, 公司开展代工业务是在无法维持正常运营的情况下, 为了获得基本的现金流, 同时保持生产线的运转和维持基本的客户和供应商而采取的措施 代工业务毛利率为 %, 主要是受单价下降和单位成本上升的影响 本年度及上年度代工对比情况如下 : 2016 年受托加工业务 销售单成本单项目营业收入营业成本单项毛结构占综合毛数量价 ( 元价 ( 元 ( 万元 ) ( 万元 ) 利率比利率 /W) /W) 硅片 ( 万片 ) 3, , , % 7.86% 2.25% 电池片 (MW) , , % 66.30% 8.92% 硅锭 ( 吨 ) 3, , , % 25.84% -1.46% 合计 51, , % % 9.76% 2017 年受托加工业务 项目 数量 营业收入 ( 万元 ) 销售单 价 ( 元 /W) 营业成本 ( 万元 ) 成本单价 ( 元 /W) 单项毛利 率 结构占 比 综合毛 利率 10

11 硅片 ( 万片 ) 3, , , % 6.12% -2.54% 电池片 (MW) , , % 68.59% -5.75% 组件 (MW) % 0.05% -0.04% 硅锭 ( 吨 ) 4, , , % 25.24% % 合计 52, , % % % 项目 2017 年 2016 年成本变动比售价变动比率销售单价单位成本销售单价单位成本率 硅片 ( 元 / 片 ) % 45.26% 电池片 ( 元 /W) % -1.92% 硅锭 ( 元 /kg) % -0.13% 随着行业的工艺水平逐渐提高, 产品生产成本逐渐下降, 代工业务的单价也是逐渐下降的 ; 公司的代工业务单价跟行业保持一致, 相比上年度呈现大幅下降趋势 单位成本上升, 一方面, 由于公司资金不足, 工艺 技术及设备得不到更新, 加工成本高于市场水平 ; 另一方面, 由于公司产线开工不足, 固定成本负担重, 导致单位成本增加 综上所述, 代工业务毛利为 %, 拖累了公司的盈利能力, 但是, 代工业务可以覆盖变动成本, 并且可以收回部分固定成本 ; 为了维持基本的现金流, 公司在负毛利的情况下也只能选择开展代工业务 会计师意见 : 经核查, 公司代工业务的收入确认方法符合会计准则的规定 ; 公司在负毛利 的情况下开展代工业务, 有其合理性 9. 关于分地区业务 报告期内, 公司业务分为内销及外销两类, 请公司补充披露 :(1) 内销及外销的产品明细 ;(2) 按国别列示外销收入的主要分布, 并相应列举其主要客户及是否存在关联关系 ;(3) 年报披露, 内销业务毛利率仅为 1%, 而外销毛利率为 16.46%, 请结合主要产品 客户等情况, 分析内外销毛利率差距较大的原因及合理性 回复 : 11

12 (1) 内外销产品明细如下 : 1) 内销产品明细如下 : 类别 营业收入 ( 万元 ) 营业成本 ( 万元 ) 毛利率 多晶硅片 % 电池片 30, , % 组件 157, , % 发电收入 14, , % 工程施工 % 代工收入 52, , % 合计 255, , % 2) 外销产品明细如下 : 类别 营业收入 ( 万元 ) 营业成本 ( 万元 ) 毛利率 多晶硅片 - - 电池片 6, , % 组件 30, , % 发电收入 28, , % 工程施工 - - 代工收入 - - 合计 65, , % (2) 按国别列示外销收入如下 : 国别 销售收入 ( 万元 ) 占比 印度 21, % 保加利亚 19, % 香港 7, % 罗马尼亚 4, % 意大利 3, % 日本 2, % 德国 2, % 土耳其 1, % 其他 2, % 小计 65, % 其中, 主要客户明细如下 : 12

13 客户名 国别 金额 ( 万元 ) 占比 National Electric Company EAD 保加利亚 17, % RENEW SOLAR ENERGY(TELANGANA) PRIVATE LIMITED 印度 16, % CLEAN SOLAR POWER(GULBARA) PRIVATE LIMITED 香港 7, % Gestore Dei Servizi Energetici SPA 意大利 3, % TOMMATECH UG 德国 2, % 合计 46, % 上述客户中,Renew Solar Energy(Telangana) Private Limited 为公司投资 的合营公司, 其中海润股份占比为 49%, 其余公司与海润集团无关联关系 (3) 内外销毛利率差异较大的原因由于内销部分代工收入占内销总收入 20.55%, 而代工收入部分毛利率仅为 %; 外销部分境外发电收入占外销总收入 43.72%, 而境外发电收入部分毛利率达到 30.56%, 故造成内外销毛利率差距较大 10. 关于客户和供应商 报告期内, 公司前五名客户销售额占比为 23.14%; 前五名供应商采购额占比为 28.64% 请公司补充披露:(1) 分业务板块披露 前五名客户名称 主要销售产品及其销售额占该业务板块销售总金额之比 ;(2) 分业务板块披露前五名供应商名称 主要采购产品及其采购额占该业务板块采 购总金额之比 ;(3) 主要客户 主要供应商是否较以前年度发生较大变化 ;(4) 主要销售客户与供应商之间, 及其与上市公司大股东 管理层之间, 是否存在 关联关系及其他应当说明的关系和利益安排 请年审会计师核查并发表意见 回复 : (1) 公司只有光伏产业一个业务板块, 各客户销售额占该业务板块收入总 金额的比例如下 : 占营业收入 客户 金额 ( 万元 ) 总额比例 主要销售产品 1 晶科电力科技股份有限公司 20, % 组件 2 National Electric Company EAD 17, % 电费收入 RENEW SOLAR ENERGY(TELANGANA) PRIVATE 16, % 组件 3 LIMITED 13

14 4 晶科能源有限公司 11, % 组件 5 江苏格林保尔新能源有限公司 9, % 电池及代工业务 合计 75, % (2) 公司只有光伏产业一个业务板块, 各供应商采购额占该业务板块采购 总额 (175, 万元 ) 的比例如下 : 金额 ( 万元 ) 占采购总额比例 供应商 1 华君电力 ( 常州 ) 有限公司 12, % 组件 2 江苏格林保尔新能源有限公司 10, % 组件 3 宜兴永能新能源投资有限公司 10, % 组件 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限 8, 公司 4.86% 银浆 5 上海贺利氏工业技术材料有限公司 7, % 银浆 合计 50, % 主要采购产品 (3) 主要客户 2016 年度相比发生了些变化,2016 年度主要客户中的常州中融能源科技有限公司 江西火电建设公司 巨力新能源股份有限公司在 2017 年度与公司业务均比较少,2017 年度主要客户两年的销售情况如下表 : 2017 年收 2017 年销售 2016 年销客户 2016 年收入金额入金额额占比售额占比 1 晶科电力科技股份有限公司 20, , % 0.50% National Electric Company 5.23% 3.61% 17, , EAD Renew Solar Energy 5.12% 3.83% 16, , (Telangana) Private Limited 4 晶科能源有限公司 11, , % 1.08% 江苏格林保尔新能源有限公 2.89% 0.27% 9, , 司合计 75, , % 9.29% (4) 主要供应商 2017 年与 2016 年也发生了一些变化,2016 年度主要供应商中常州中融能源科技有限公司 协鑫集成科技股份有限公司 上海博导机电设备有限公司在 2017 年度与公司业务较少,2017 年度主要供应商 2 年采购情况如下 : 14

15 供应商 2017 年 2016 年 2017 年采 2016 年采采购额采购额购金额购金额占比占比 1 华君电力 ( 常州 ) 有限公司 12, % 0.00% 2 江苏格林保尔新能源有限公司 10, , % 0.61% 3 宜兴永能新能源投资有限公司 10, , % 3.73% 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份 8, , 有限公司 4.86% 4.55% 5 上海贺利氏工业技术材料有限公司 7, , % 0.67% 合计 50, , % 9.56% (5) 是否存在关联关系 : 供应商中, 华君电力 ( 常州 ) 有限公司为公司原董事长实际控制的公司, 属于关联公司, 从华君电力 ( 常州 ) 有限公司采购的交易额已作为关联交易披露, 交易不存在利益安排 销售客户中,Renew Solar Energy (Telangana) Private Limited 是本公司的联营企业, 属于关联公司, 对 Renew Solar Energy (Telangana) Private Limited 的销售已作为关联交易披露, 交易不存在利益安排 其他前五的销售客户和供应商与公司 公司的大股东 公司管理层均无关联关系, 交易不存在利益安排 会计师意见 : 经核查, 除已披露的关联方和关联交易外, 未发现公司与其他主要销售客户和供应商的关联关系 ; 未发现关联交易存在利益安排 11. 关于产销量数据 公司在年报中列示了主要产品的产销量数据 (1) 请具体列示从 2016 年年末库存量 本期生产量 销售量变动至本期末库存量的计算过程, 说明今年与去年产销量数据的勾稽关系 ;(2) 请列示各业务的产能利用率情况 回复 : (1) 公司主要产品产销量变动及产能利用率情况如下 : 硅片 主要产品 2017 年度 2016 年度 产能 (MW) 产量 (MW) 产能利用率 38.92% 88.97% 15

16 外购量 (MW) 外协加工量 (MW) 受托加工量 (MW) 使用量 (MW) , 受托加工出库 (MW) 对外销量 (MW) 库存量 (MW) 产能 (MW) 产量 (MW) , 产能利用率 65.82% 82.91% 受托加工量 (MW) 外购量 (MW) 使用量 (MW) 用于外协加工量 (MW) 受托加工出库 (MW) 对外销量 (MW) 电池片 库存量 (MW) 产能 (MW) 产量 (MW) 产能利用率 37.47% 65.64% 外购量 (MW) 受托加工量 (MW) 外协加工量 (MW) 使用量 (MW) 受托加工出库 (MW) 对外销量 (MW) 组件 库存量 (MW) 注 : 17 年末库存量 =16 年末库存量 + 产量 + 外协量 + 受托加工量 - 使用量 - 受 托出库 - 对外销售 产能利用率 =( 产量 + 受托代工量 )/ 产能 三 关于往来款项 12. 关于应收票据 年报披露, 公司应收票据期末余额 0.27 亿元, 较期初余额大幅下降 95.13% 请公司补充披露:(1) 期末终止确认尚未到期的应收票据金额 亿元, 其中包括银行承兑汇票 8.96 亿元 商业承兑汇票 4.31 亿元, 请补充披露上述票据产生时的交易背景 业务实质, 交易对方及其关联关系 ; (2) 请公司结合该部分票据终止确认的原因 风险转移及到期兑付情况, 说明 16

17 相关会计处理的依据和合规性 ;(3) 年报披露, 部分的商业汇票到期后客户未兑付退回导致应收票据减少, 请说明该部分金额 业务背景 涉及的主要客户及其关联关系, 其未兑付的原因, 以及相应会计处理 请年审会计师核查并发表意见 回复 : (1) 期末终止确认尚未到期的应收票据产生时的交易背景 业务实质, 交易对方及其关联关系 : 票据作为销售商品常用的结算方式, 公司在收回应收账款时通常会收到银行承兑汇票, 以银行承兑汇票结算的交易, 均为公司常规销售业务, 包括组件 电池的销售 加工业务等, 交易对方是公司的客户, 涉及的公司很多, 既包括关联公司, 也包括非关联公司 本期公司资金紧张, 收到银行承兑汇票后大部分都用作贴现或背书, 导致期末应收票据余额较上年大幅度下降 期末终止确认尚未到期的商业承兑汇票余额 4.31 亿元, 主要涉及 3 个客户 : 南京协鑫新能源发展有限公司 晶科电力科技股份有限公司和晶科能源有限公司 公司收到这几家公司开具的商业承兑汇票后, 均背书转让给供应商, 风险已经转移, 本公司不再承担兑付风险, 因此终止确认 三家公司都不是公司的关联方 (2) 终止确认的票据风险转移及到期兑付情况 : 期末公司已背书或贴现终止确认尚未到期的应收票据金额为 亿元, 其中银行承兑汇票金额 8.96 亿元, 商业承兑汇票 4.31 亿元 银行承兑汇票在背书转让或贴现时, 已将票据的所有权上几乎所有风险和报酬转移出去, 因此在背书转让或贴现时终止确认 终止确认的商业承兑汇票的出票方与背书接受方系关联方, 本公司与背书接受方约定的保理业务为 国内无追索权的明保理 ( 仅限商票 ), 票据背书后, 风险已经转移, 本公司不再承担兑付风险, 因此终止确认 终止确认的商业承兑汇票 4.31 亿元中, 截止目前已经到期兑付 4.1 亿, 剩余 2,030 万元尚未到期 17

18 公司在票据所有权上几乎所有的风险和报酬转移时终止确认了应收票据, 符合 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 的规定 (3) 商业承兑汇票由于到期未能兑付退回客户导致应收票据减少的金额为 2.59 亿元, 主要是应收科左中旗国电中兴光伏科技有限公司 洮南金匮光电有限公司的 EPC 款项, 这两个项目是公司承建的 EPC 项目, 由于业主方融资遇到困难, 到期未能兑付商票, 在商票退回时, 减少应收票据, 增加应收账款 2.59 亿元 科左中旗国电中兴光伏科技有限公司 洮南金匮光电有限公司与公司不存在关联关系 会计师意见 : 经核查, 公司在票据所有权上几乎所有的风险和报酬转移时终止确认尚未到期的应收票据, 符合会计准则的规定 商业汇票到期后未兑付退回的客户, 与公司不存在关联关系 13. 关于应收账款 年报披露, 公司应收账款期末余额 亿元, 较期初余额下降约 10% 请公司补充披露:(1) 在报告期内营业收入减少 27.94% 的情况下, 应收账款账面余额反而由 亿元增至 亿元, 请结合本期信用销售政策的变化说明其原因及合理性 ;(2) 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款共 2.22 亿元, 请分别说明其形成原因 账龄及预计无法回收的原因 ;(3) 上述部分欠款方款项在 2016 年年报中已显示无法回收, 本期为何继续发生新的应收款项 ;(4) 应收中国通用技术集团意大利公司的款项 部分无法收回, 请具体说明情况 ;(5) 按账龄分析法计提坏账准备的应收款项中, 请核实对应账龄数据变化与以前年度报表数据勾稽关系是否准确, 并结合公司一贯的结算政策说明有超 20 亿元的 2 年及以上应收款项迟迟未能收回的原因 ;(6) 期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为 40.45%, 请披露上述大额应收款项的形成原因 账龄 是否关联方及款项回收的进展 请年审会计师核查并发表意见 18

19 回复 : (1) 在报告期内应收账款账面余额增加的原因 : 应收账款账面余额增加的原因之一, 如上述问题 12 中关于收到的商业承兑汇票期后退回的回复中所述,2016 年收到商业承兑汇票减少应收账款余额 2.59 亿元, 本年商票到期后客户未能兑付退回, 应收账款增加 2.59 亿元 另外, 应收账款余额中的应收 EPC 光伏电站项目的款项金额比较大 受国家宏观经济环境 产业政策 项目建设进度等影响,EPC 光伏电站并网进度缓慢, 已并网电站 限电 弃电 现象严重, 国家政府补贴迟迟不到位, 拖欠企业补贴严重, 下游电站无法达到投资预期回报, 资金回笼普遍滞慢, 回笼困难 周期较长, 受这些因素影响, 公司前期的 EPC 电站项目的应收账款大部分未收回 本期除代工业务适用先收款后发货外, 其他销售库存产品仍延用原信用销售政策无重大变化, 各类业务账期一般为 3 至 6 个月, 在现有公司的情况及市场情况下, 相对比较合理, 新增部分应收货款尚未到期, 应收账款余额增加 (2) 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款共 2.22 亿元, 分别说明如下 : 1)Medsolar S.P.A 拖欠货款, 账龄超过 5 年以上, 通过中信保追讨但成效不明显, 回收可能性不大, 按公司应收坏账政策, 对其单项全额计提坏账准备 ; 2)SOLPOWER GMBH DE, 双方存在质量纠纷, 对方以质量问题拖延付款, 后因其破产注销, 无收回可能, 对其单项全额计提坏账准备 ; 3) 大连鼎帝新能源发展有限公司,2012 年 6 月, 大连鼎帝新能源发展有限公司与本公司签订 多晶硅组件购销合同, 总金额 3, 万元, 根据合同约定交付货物后, 对方欠本公司货款 2, 万元 后多次协商, 双方达成债转股协议, 以应收账款 1500 万元取得大连鼎帝 28% 股份, 剩余 600 万收回可能性不大, 因此单项全额计提坏账准备 ; 4) 张家港市永能光电有限公司, 因对方拖欠货款提起诉讼, 公司胜诉, 向法院申请采取强制执行措施, 但无资产可查, 判断收回可能性不大, 应收账款账齡超过 5 年, 对其单项全额计提坏账准备 ; 5) 中国通用技术集团意大利公司, 经多次催款无果, 账龄时间较长, 按账龄计算超过 5 年以上部分 100% 计提坏账 ; 19

20 6) 江阴朗优光伏材料有限公司已经注销, 已无可能收回, 故全额计提坏账准备 (3) 上述无法收回的款项在本期继续增加的金额, 是汇率变动的影响额 ; Medsolar S.p.A SOLPOWER GMBH DE 和中国通用技术集团意大利公司三家客户的应收账款均是已外币原币记账, 因汇率变动, 导致折算成人民币的应收账款余额增加 (4) 中国通用技术集团意大利公司应收账款期末余额 17, 万元, 其中 : 超过五年以上 16,940 万元可能无法收回, 按公司会计政策对于五年以上应收款按 100% 计提坏帐 中国通用技术集团意大利公司在 2016 年按照金额重大并单项计提坏账准备的原则计提坏账, 在 2017 年应按账龄计算超过 5 年以上部分 100% 计提坏账准备 (5) 检查应收账款对应账龄数据变化与以前年度报表数据勾稽关系发现, 2017 年账龄 2-3 年的应收账款余额大于 2016 年账龄 1-2 年的应收账款, 主要是因为 2016 年收到科左中旗国电中兴光伏科技有限公司及洮南金匮光电有限公司 2.59 亿元商票并入账, 减少了应收账款 ;2017 年该票据到期未兑付, 应收账款增加, 公司还原至原始账龄 2-3 年核算, 导致 2017 年账龄 2-3 年的应收账款大于 2016 年账龄 1-2 年的应收账款 账龄在两年以上的应收账款 20 亿元, 主要应收 EPC 项目的款项 EPC 电站项目申请发电补贴程序复杂, 行业内普遍存在可再生能源基金对企业拖欠补贴的现象 ; 光伏电站建设地区用电规模较小, 难以就地消纳以及跨区输电能力不足影响, 出现光伏电站常见的 限电 现象, 电费收回较为困难 ; 由于项目建设进度 产业政策 国家宏观经济环境, 导致投资项目未能达到预期, 影响项目投资回报, 造成了电站项目公司普遍存在资金紧张短缺严重, 进一步影响到对上游 EPC 项目承包方工程款的长期拖欠,EPC 项目的应收账款不能正常回收 (6) 期末余额前五名的应收账款客户情况如下 : 单位名称期末余额 ( 万元 ) 账龄期间 20 占应收账款期末余额的比例 (%) 已计提坏账准备 酒泉海润光伏发电有限公司 68, 年 , 景泰县矩阵新能源有限公司 30, 年 , 科左中旗国电中兴光伏科技有 27, 年 ,549.59

21 限公司 单位名称期末余额 ( 万元 ) 账龄期间 占应收账款期末余额的比例 (%) 已计提坏账准备 开鲁县盛达光电有限公司 20, 年 , 武威海润奥特斯维光伏发电有 限责任公司 19, 年 , 合计 166, , 以上应收账款均是应收光伏电站 EPC 工程款和货款 如上述第 (5) 项中 所述, 受受国家宏观经济环境 产业政策等因素的影响, 应收 EPC 项目的款项 不能正常收回 公司一直在进行催讨 EPC 项目的应收账款, 业主方也在积极寻 找有意向买家及融资机构, 通过融资款或电站出售款偿还 EPC 工程款 以上客户与公司不存在关联关系 会计师意见 : 经核查, 以上回复内容与我们了解的情况相符 14. 关于预付款项 年报披露, 公司预付款项期末余额 2.92 亿元, 较期初余额下降 64.73% 请公司补充披露:(1) 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项 期末余额前五名的预付款项占比较大, 请分别披露其交易背景 交易对方关联关系 未及时结算的原因, 及其是否符合行业惯例 ;(2) 对于同一交易对方与公司既发生应收款项又发生预付款项的, 请说明其原因 请年审会计师核查并发表意见 回复 : (1) 期末预付账款余额主要为支付 EPC 工程款项, 其中 : 1) 中业环能 ( 北京 ) 建设工程有限公司 ( 中业环能 ) 预付 1.67 亿元, 主要为支付乌兰察布市奈曼旗 50MW 下海尾 50MW 大风丫 50MW 等项目 EPC 工程分包款, 由于中业环能作为公司的 EPC 承包商, 作为建设企业资金被占用现象很严重, 自身资金压力过大 基于当时政策情况, 为了赶工项目进度, 公司在付款上并非按完工进度支付, 由于现场施工原因及配合公司开发阶段各种关系的协调, 公司提前支付了中业环能一部分款项, 在当时的情况下, 符合行业惯例 公司正积极与中业环能进行沟通解决退款事宜, 目前还有铁门关及遵化项目尚未 21

22 结算, 后期结算完成预付款会按实际退回 中业环能与公司无关联关系 2) 甘肃锦宏电力工程有限公司 2,478 万, 为预付建设酒泉项目 EPC 工程分包款, 甘肃锦宏为酒泉项目工程承包方, 上海博导机电设备有限公司为组件供应商, 因酒泉项目分包合同变更, 合同主体中设备部分由上海博导直接提供并结算, 应付上海博导设备款 2,710 万元, 近期正在结算 为了赶工项目进度公司付款上并非完全按完工进度支付, 当时情况下符合行业惯例 甘肃锦宏与公司无关联关系 3) 顺风光电投资 ( 中国 ) 有限公司, 2015 年 12 月向其支付 2,000 万预付货款, 计划采购组件设备款, 用于满足下游电站项目总体建设需求或销售, 后由于公司整体电站项目推进迟缓, 不再向其购买组件, 采购合同取消, 但预付款尚未退回 从公司整体来看, 公司作为 EPC 总承包方, 与顺风投资及其集团内企业之间有多个电站合作项目, 从而既存在应收同时存在预付应付尚未全部结算, 双方后期一并进行处理 基于双方的战略合作关系的存在, 当时的付款可以抵应付款, 符合行业惯例 顺风投资与公司无关联关系 4) 内蒙古欣盛光伏科技有限公司预付 1,050 万, 为预付开鲁项目 EPC 工程项目设备款, 目前正在结算 当时合同约定 1050 万是合同总额的 10% 预付, 此付款符合行业惯例 内蒙古欣盛与公司无关联关系 5) 邯郸市中富工矿配件有限公司预付 450 万, 为金昌 20MW 项目及 50MW 项目前期开发支付的合作开发费, 此项目处于停工状态, 正在解决处理 合作方为项目前期开发发生各种咨询费用需要部分资金投入, 预付款符合行业惯例 邯郸中富与公司无关联关系 6)QMB ENnerg S.R.L 预付 478 万元, 为境外项目公司 GV7 根据合同预付的电力管理费 合同约定按月支付, 符合行业惯例,QMB ENnerg S.R.L 本公司无关联关系 (2) 顺风光电投资 ( 中国 ) 有限公司与公司既发生应收款项又发生预付款项, 如上所述, 公司与顺风投资及其集团内企业之间有多个电站合作项目, 从而既存在应收同时存在预付应付尚未全部结算, 双方后期一并进行处理 会计师意见 : 经核查, 以上回复内容与我们了解的情况相符 22

23 15. 关于其他应收款 年报披露, 公司其他应收款期末余额 5.34 亿元, 较期初余额下降 30.17% 请公司补充披露:(1) 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款共 803 万元, 请分别说明其形成原因 账龄及预计无法回收的原因 ;(2) 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中, 请核实对应账龄数据变化与以前年度报表数据勾稽关系是否准确 ;(3) 期末余额前五名的其他应收账占应收账款总额之比为 95%, 请披露上述大额应收款项的形成原因 账龄 是否关联方及款项回收的进展 请年审会计师核查并发表意见 回复 : (1) 其他应收款中单项计提坏账准备的情况说明如下 : 1)Azure Power 37 PVT Ltd 6,568, 元 2017 年 4 月 25 日, 公司子公司海润新加坡与印度合作伙伴 Azure Power 及其子公司 Azure Makemake 签署合资协议, 共同投资开发建设约 118MW (DC) 光伏电站项目 海润新加坡拟向项目公司投资不超过 亿印度卢比 ( 约合人民币 7,660 万元 ), 持有项目公司不超过 45% 的权益 海润新加坡于 2017 年 4 月 28 日支付 100 万美金的定金, 后来因资金困难, 无法继续投资 公司方面积极配合对方寻找其他供应商, 希望减少对项目工期的影响 公司跟合资方多次协商寻求解除合约, 但是 Azure Power 向海润光伏公司发出律师函, 不同意退回公司支付的 100 万美元定金, 并要求公司承担违约损失, 预计该笔预付定金无法收回 2)Isovoltaic AG 1,464, 元此应收款项为海润与 SCHOTT Solar AG 合作期间与供应商采购交易产生, Isovoltaic AG 系 SCHOTT Solar AG 指定供应商, 在公司采购时,Isovoltaic AG 承诺给出折让, 但折让部分一直未收到, 后由于 SCHOTT Solar AG 公司撤资, Isovoltaic AG 已破产, 这笔业务无人对接, 账龄已超过 5 年, 预计无法收回 (2) 账龄逻辑关系核对情况 :2016 年 3-5 年及 5 年以上金额小于 2017 年 4-5 年及 5 年以上金额, 主要原因为 : 以前年度支付的拆迁费用 489 万元在支付时记入了在建工程,2017 年调整作为其他应收款核算, 由于账龄分别在 4-5 年和 5 年以上, 因此 2017 年 4-5 年及 5 年以上金额有所增长 23

24 (3) 期末前五的应收款项情况如下 : 1) 常州金泽钢结构有限公司股权转让款 :2016 年 6 月, 常州金泽钢结构有限公司 ( 原名 : 常州中顺国能新能源科技有限公司, 简称 : 常州金泽 ) 与本公司之子公司红河海润电力投资有限公司签署 股权转让协议, 收购红河蒙自海鑫光伏投资有限公司之 100% 股权及红河蒙自海鑫光伏投资有限公司持有的蒙自奥特斯维光伏发电有限公司 100% 股权 截止 2017 年 12 月 31 日, 尚有股权转让款 1.29 亿元未支付, 账龄 1-2 年 常州金泽钢结构有限公司目前是本公司前董事长控制的公司, 双方正在协商收回股权转让款 2) 蒙自奥特斯维光伏发电有限公司往来款公司及合肥海润电力科技有限公司在建设蒙自奥特斯维光伏发电有限公司时应收的 EPC 工程款项, 账龄为 1-3 年 蒙自奥特斯维光伏发电有限公司的股权已转让给常州金泽, 此项应收款与上述欠付股权转让款一并处理 3)UNITED FACILIES LEASING TWO CO.,LIMITED 本公司之控股子公司江阴海润太阳能电力有限公司与中兴设备公司的融资保证金, 账龄为 1-4 年 ; 保证金到期用于抵作归还最后一期剩余融资本金和利息, 故不计提坏账 4) 深圳华君融资租赁有限公司本公司及各子公司与深圳华君融资租赁有限公司发生的往来款 ; 深圳华君融资租赁有限公司是本公司原董事长控制的公司, 属于关联方 ; 期末其他应付款中有应付原董事长控制的公司款项 1.70 亿元 ; 本公司与原董事长控制的公司间的交易和往来款项正在结算中 5)RENA GMBH RENA GMBH 为多晶制绒机供应商,2011 年公司预付 RENA GMBH 14 台制绒机 30% 货款 EUR2,751, 元 后因光伏行业发展波折及美国和欧盟等对中国光伏产品进行 双反, 公司要求供应商暂缓发货, 后因长期未到货, 于 2014 年 12 月 31 日将预付货款调整至 其他应收款 核算和反映 后 RENA 公司破产, 截止 2017 年 12 月 31 日尚有 EUR2,434, 元 ( 折合人民币为 18,997, 元 ) 无法收回, 已全额计提坏账 会计师意见 : 24

25 经核查, 以上回复内容与我们了解的情况相符 16. 关于其他非流动资产 年报披露, 公司其他非流动资产期末余额 1.65 亿元, 较期初余额下降 36.49%, 主要系收回工程设备款所致 请公司补充披露支付工程设备款的交易背景, 及其是否符合行业惯例 请年审会计师核查并发表意见 回复 : 其他非流动资产科目主要核算预付工程及设备款和待摊售后回租收益, 期末余额 1.65 亿元, 较期初余额下降 36.49%, 主要是减少预付工程设备款所致 2014 及 2015 年度期间, 公司大规模开展电站业务, 很多地区执行 先建先得 的电站指标政策, 由于担心建设时间长导致不能取得指标或指标取消, 业内公司在抢进度赶工期时会预付一些工程款及设备款, 在当时的情况下, 符合行业惯例 由于行业 政策等影响, 大规模的承建电站给公司后期带来沉重的负担, 目前正在逐步进行清算或结算, 抓紧清收回款 会计师意见 : 经核查, 以上回复内容与我们了解的情况相符 17. 关于应付票据 年报披露, 公司应付票据期末余额 4 亿元, 较期初余额下降 64.1%, 主要系兑付到期票据所致 请公司补充披露 :(1) 相关兑付的主要票据的业务背景 交易对方 关联关系以及是否存在无真实贸易背景的交易, 并结合公司采购模式等情况说明采用应付票据结算的合理性 ;(2) 期末已到期未支付的应付票据 1.72 亿元转入短期借款核算, 请说明涉及的主要交易对方及其关联关系, 未支付的原因 请年审会计师核查并发表意见 回复 : (1) 应付票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票, 银行承兑汇票基于银行授信额度或者缴存 100% 保证金的情况开具银行承兑汇票, 银行承兑汇票涉及的交易对方比较多, 主要分为两类, 一类是合并范围公司之间开具银行承兑汇票, 包括海润光伏科技股份有限公司 江阴鑫辉太阳能有限公司 奥特斯维能源 ( 太仓 ) 有限公司和江阴海润太阳能电力有限公司等生产型公司, 25

26 这些公司的产品主要有硅片 电池片 组件, 分别处于产业链中上下游关系, 各家公司之间的物料和产品转移均通过购销模式实现, 基于真实的购销关系, 公司根据合同 发票, 向有额度的银行申请开具银行承兑汇票, 即形成应付票据, 该票据根据公司需要用于贴现或支付给供应商 ; 另一类是直接开给合并范围外的公司, 主要包括江苏永能光伏科技有限公司 无锡艾能电子科技有限公司 江苏格林保尔新能源有限公司 高佳太阳能股份有限公司 常州中融能源科技有限公司 常州市高达新能源有限公司等 涉及的主要业务是电池 原辅材料的采购以及货物运输等内容, 根据合同发票向有额度的银行申请开具银行承兑汇票支付给供应商 开具给合并范围外公司的银行承兑汇票, 除常州中融能源科技有限公司 常州市高达新能源有限公司为关联方外, 其他均为非关联方 两种业务类型均有真实的贸易背景 以票据结算减少了公司当期的资金流出, 有利于现金周转 所开票据期限一般为六个月至一年期, 本期减少的应付票据主要是兑付或归还到期票据所致 开具商业承兑汇票是基于融资需要, 合并范围内公司之间根据真实的交易和业务开具的, 向非银机构贴现融资 与贴现的非银机构不存在关联关系 (2) 期末已到期未支付的应付票据 1.72 亿元转入短期借款核算的明细如下 : 涉及的主要交易对方金额 ( 元 ) 是否关联方江阴海润太阳能电力有限公司 7, 合并范围内公司江阴鑫辉太阳能有限公司 1, 合并范围内公司奥特斯维能源 ( 太仓 ) 有限公司 3, 合并范围内公司苏州市聚鑫商业保理有限公司 3, 否合计 17, 上述已到期未支付的应付票据均系票据到期后本公司无资金支付, 实质上形成融资行为, 故转入借款核算 会计师意见 : 经核查, 以上回复内容与我们了解的情况相符 26

27 18. 关于经营活动有关的现金支付 报告期内, 公司支付的其他与经营活动有关的现金 亿元, 其中往来款 7.08 亿元, 为上期发生额的 5 倍, 另包括费用性支出 3.96 亿元等项目, 请说明相关款项支付的形成原因 具体内容及对应业务开展情况 请年审会计师核查并发表意见 回复 : 本期支付的其他与经营活动有关的现金中往来款发生额 7.08 亿元, 主要是上期收到营口合亨贸易有限公司往来款 6.5 亿元, 计入 收到的其他与经营活动有关的现金, 本期归还时, 计入 支付的其他与经营活动有关的现金 营口合亨贸易有限公司与本公司不存在关联关系 费用性支出 3.96 亿元主要是日常经营中发生的费用, 主要包括 : 序号 费用项目 金额 ( 万元 ) 序号 费用项目 金额 ( 万元 ) 1 物料消耗 8, 财务费用 中介顾问费 7, 出口费用 电站管理费 1, 外包服务费 电站运营费用 2, 电费 运输费 2, 滞纳金 认证咨询费 1, 电站入网费 保险费 1, 自发电费用 电力平衡费 1, 办公费 差旅费 1, 认证费 诉讼费 1, 车辆费 招待费 1, 环境保护费 租赁费 1, 其他 1, 电力基金费 小计 5, 小计 33, 合计 39, 四 其他财务数据 19. 关于子公司注销 年报披露, 本期注销子公司约 30 家, 请公司补充披露 :(1) 是否已对上述公司投入资金 相关资金投入能否收回 ;(2) 是否存在相关债务纠纷 回复 : (1) 本期已注销公司投入资金及回收资金情况明细如下 : 金额 ( 万元 ) 27

28 实收资本 序号 公司名称 股东借款投入 收回货币资金 投资损失 合计 1 察哈尔右翼后旗奥特斯 维光伏发电有限公司 阿拉善左旗奥特斯维光 伏发电有限公司 曲靖奥特斯维光伏发电有限公司易门海润光伏发电有限公司定陶县海润光伏发电有限公司 玛纳斯县新湖海润光伏 发电有限公司 英吉沙海润光伏发电有限公司贺兰红恩光伏发电有限公司贺兰兰艾特光伏发电有限公司贺兰金友恩光伏发电有限公司衡水润锦太阳能发电有限公司舟山慧泽光电发电有限公司上海儒润光伏发电有限公司邯郸润鑫光伏发电有限公司镇江天之源光伏发电有限公司

29 诸城启航光伏发电有限公司赤城光耀太阳能发电有限公司南京伽之能光伏发电有限公司白山市润鑫光伏发电有限公司长垣县德诺光伏发电有限公司东营瑞丰光伏发电有限公司北海合浦新润光电科技有限公司太原市光辉光电科技有限公司巴林右旗赤伟新能源科技有限公司察右中旗卓日光电有限公司五莲县鑫达光伏发电有限公司通榆吉辉光伏发电有限公司深证市万红实业有限公司 安徽合润实业有限公司 合计 上述注销公司均为以前年度计划获取电站项目指标而成立的公司, 共投入 万元, 形成损失 万元, 损失的原因主要为投入的项目前期咨询费 及一般运营费用 (2) 本期上述公司已彻底注销, 不存在相关债务纠纷 29

30 20. 存货减值 年报披露, 公司存货期末余额 0.99 亿元, 较期初余额下降 85.74%, 但存货跌价准备由上期的 849 万元增至本期的 3062 万元, 主要为原材料和库存商品等项目的减值计提增加 请结合近年来相关产品的价格 需求等市场环境变化情况, 减值迹象出现的时点等, 说明于本期计提减值的依据及合理性 请年审会计师核查并发表意见 回复 : 公司存货期末余额下降, 但存货跌价准备增加的主要原因如下 : 期末存货中包含的单晶产品备品备件, 计划出售给其他单晶厂家, 原预计可以按高于成本的价值出售 ; 但由于型号等原因 2017 年未能售出 ; 按照重新估计的市价, 计提跌价准备 1, 万元 期末库存商品中包含邵武电站拆除组件 4.89MW 因邵武电站项目长期停滞, 估计已投入建设的包括组件在内的成本发生减值,2016 年对邵武电站项目计提减值准备 万元 ; 本期决定停建邵武电站项目, 拆除的组件包含在期末库存商品中, 根据最新的市场价格, 估计拆除组件的市值, 测算组件共发生减值 万元, 作为存货跌价准备核算 会计师意见 : 对存货中的单晶产品和邵武项目拆除组件计提的存货跌价准备, 系根据公司具体情况和市场环境的变化作出的估计, 以估计的市场价格作为可收回金额计算存货跌价准备, 依据合理 21. 固定资产减值 年报披露, 公司固定资产期末余额 亿元, 其减值准备由上期的 1.34 亿元增至本期的 5.42 亿元, 其中对 GV7 的太阳能电站计提减值准备 4.11 亿元 请结合当地相关政策变化情况 该公司严重亏损出现的时点等, 说明于本期计提减值的依据及合理性 请年审会计师核查并发表意见 回复 : GV7 是在罗马尼亚建设的电站, 该电站建成后即遭遇政策的变化, 罗马尼亚政府关于新能源政策逐年大幅收紧 2016 年 6 月开始,GV7 被要求全天每个小时都提供固定的电量, 导致电站需要承担大额的购电成本 ; 因这一政策的变化, 30

31 2016 年对 GV7 的太阳能电站计提了减值准备 858 万元 2017 年度, 罗马尼亚的新能源政策进一步收缩, 因削减绿色权证 (Green Certificate, 绿证 ) 需求量, 导致市场上绿证的需求量下降, 绿证销售困难,GV7 需要支付高额的费用 ( 相当于绿色权证收入的 50%) 才能将即将到期的绿色权证卖出 绿证是罗马尼亚新能源电站的发电补贴, 是新能源电站的主要收入来源 ; 绿证销售困难, 对新能源发电企业的盈利能力有致命的影响 这一政策变化, 导致 GV 年亏损严重 2018 年开始以来, 未见罗马尼亚的新能源政策有好转的迹象 预期 2018 年开始, 绿色权证供大于求的情况会更加严峻, 需要支付更高的费用才能将绿色权证卖出 根据对罗马尼亚新能源政策的判断, 估计 GV7 的未来现金流, 测算应计提减值准备 4.11 亿元 因 2017 年罗马尼亚新能源政策的改变, 导致 GV7 在 2017 年度出现大额亏损 ; 公司估计罗马尼亚的新能源政策对未来现金流的影响, 测算计提减值准备是合理的 会计师意见 : GV7 所在地罗马尼亚的新能源政策变化导致 GV7 在 2017 年出现大额亏 损, 公司在本期计提大额减值准备与当地政府的新能源政策变化是一致的 22. 在建工程 年报披露, 公司在建工程期末余额 5.23 亿元, 较期初余额下降 63.64%, 主要系项目转固所致 请公司补充披露 :(1) 在建主要项目的具体资金投入及用途 项目计划进度及实际进展 ;(2) 对于进展缓慢的项目或完工进度接近 100% 却未转固的项目, 请说明其具体原因 请年审会计师核查并发表意见 回复 : (1) 在建主要项目的情况如下 : 工程项目名称 账面投入金 额 ( 万元 ) 工程计划 进度 (%) 工程实际 进度 (%) 实际进展 鑫辉生产线及厂房工程 23, 处于闲置状态 合肥生产线及厂房工程 15, 处于闲置状态 合肥宿舍楼工程 12, 主体基本完工, 因资金缺乏, 停 建状态

32 合肥办公楼项目 3, 因资金缺乏, 停建状态 贺兰银星友 20MW 电站项目工程河北邢台分布式电站项目工程 2, , 分期建造, 并网后陆续结转固定资产 2018 年开始结算电费时结转固定资产 合计 61, (2) 项目进展说明 : 鑫辉生产线及厂房工程和合肥生产线及厂房工程因产能过剩, 处于闲置状态 合肥宿舍楼工程和合肥办公楼项目, 因资金缺乏,2017 年停建 电站项目的工程建设, 根据电站建设的进度结转固定资产 会计师意见 : 经核查, 以上回复内容与我们了解的情况相符 23. 研发费用 年报披露, 报告期内研发投入合计 1.66 亿元, 全部为费用化支出 请公司结合本期研发投入的主要项目及其进展 所履行的决策程序等, 说明相关投入的必要性及全部确认为费用的依据及合理性 请年审会计师核查并发表意见 回复 : 公司研发项目主要开发过程如下 : (1) 设计开发策划 : 填写项目申请书 项目计划书 ; (2) 设计开发输入 : 填写输入评审表 ; (3) 设计开发过程 : 计划 试验 测试 分析 改进 如果不能满足项目计划书, 经过审核批准后修正 研发项目计划书 ; (4) 设计开发输出 : 开发满足设计要求, 填写输出评审表 ; (5) 设计开发验证 : 符合输入要求, 申请产品试产 ; (6) 设计开发确认 : 客户确认或者权威第三方机构认证 ; (7) 更改或终止 : 项目内容需要更改或者终止, 需要提出申请 ; 以上流程均由项目负责人提出申请, 由部门负责人审核, 由分管领导 (CTO) 批准 32

33 公司 2017 年度所发生的研发费用主要是经过立项审批的研发领料所致 为 了配合生产的工艺改进所进行的内部研究费用, 不符合资本化条件, 故全部费用 化, 符合会计准则的要求 会计师意见 : 经核查, 以上回复内容与我们了解的情况相符 24. 员工及管理费用 报告期内, 公司员工总数从 4874 人减少到 3027 人, 其中母公司人数由 1617 人减少到 919 人, 主要子公司人数由 3257 人减少到 2108 人, 请公司补充披露 :(1) 目前人员数量下降的原因, 及其是否影响公司相关业务的正常开展 ;(2) 结合上述情况, 分析管理费用相关明细项目变动合理性 请年审会计师核查并发表意见 回复 : (1) 人员减少的原因 : 公司在资金缺乏不能正常生产经营的情况下, 有意识地采取措施, 减少员工人数 1) 为了降低成本推行一人多岗, 压缩人员编制 ; 2) 生产一线工人不招聘正式工, 转成劳务外包 ; 3) 公司的现状造成部分人员自然流失 关键岗位关键人员的减少很大程度上影响了相关业务的开展 (2)2017 年度管理费用明细项的分类有误, 调整后明细项目对比情况如下 : 金额 ( 万元 ) 项目 2017 年 2016 年 变动 备注 工资福利费社保等 9, , , ) 办公费用等 2, , , ) 差旅费 , 招待费 租赁费 1, , 保险费 1, , 研究开发费 16, , , 中介顾问费 5, , , ) 各项税金 , , ) 折旧费 1, ,

34 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 停工损失 4, , , ) 诉讼费 1, , ) 其他 4, , , ) 合计 51, , , ) 工资福利费社保等相比去年减少 1, 万元, 主要原因是人员减少 2) 办公费用相比去年减少 1, 万元, 主要由于人员减少 减少开支所致 3) 中介顾问费相比去年增加 1, 万元, 主要原因 2017 年公司一直筹划重组加上公司诉讼大量增加, 导致审计评估律师等中介费用增加 4) 各项税金相比去年减少 1, 万元, 主要原因为会计政策调整影响所致, 除增值税以外的所有税种, 从管理费用 - 税费调整至营业税金及附加 ; 5) 停工损失相比去年增加 3, 万元, 主要是公司硅锭 电池片 组件生产线相继停产, 停工产线比上年大幅增加 6) 诉讼费相比去年增加 1, 万元, 主要原因为 2017 年随着公司逾期债务的出现和增加, 公司相应地面临系列诉讼事项风险, 诉讼费增加 ; 7) 其他费用相比去年增加 1, 万元, 主要原因为项目停建投资费用化造成 会计师意见 : 经核查, 以上回复内容与我们了解的情况相符 特此公告 海润光伏科技股份有限公司董事会 2018 年 6 月 6 日 34