发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 全体董事签名 : 倪林朱兴良杨震 严多林庄良宝戴轶钧 赵增耀夏健龚菊明 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2011 年 11 月 23 日 0

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1 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐人 ( 主承销商 ) 住所 : 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼 0

2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 全体董事签名 : 倪林朱兴良杨震 严多林庄良宝戴轶钧 赵增耀夏健龚菊明 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2011 年 11 月 23 日 0

3 特别提示 本次非公开发行完成后, 本公司新增 3, 万股, 将于 2011 年 11 月 24 日在深圳证券交易所上市 本次发行中, 投资者认购的股票限售期为 12 个月, 可上市流通时间为 2012 年 11 月 24 日 根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 公司股票价格在 2011 年 11 月 24 日不除权 本次非公开发行完成后, 公司股权分布仍具备上市条件 重要提示 1 发行数量和价格 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :36,843,800 股 发行价格 :36.00 元 / 股 募集资金总额 :1,326,376,800 元 募集资金净额 :1,296,506, 元 2 各机构投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象 发行数量 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 1 广发基金管理有限公司 8,000, 交银施罗德基金管理有限公司 5,000, 上海景林景通股权投资中心 ( 有限合伙 ) 4,000, 深圳市中信联合创业投资有限公司 4,000, 泰康资产管理有限责任公司 4,000, 中国银河投资管理有限公司 4,000, 广发证券股份有限公司 4,000, 汇添富基金管理有限公司 3,843, 合计 36,843,800 1

4 目录 第一节本次发行概况... 4 一 本次发行履行的相关程序... 4 二 本次发行的基本情况... 5 三 发行对象情况介绍... 5 ㈠配售情况... 5 ㈡本次发行对象的基本情况... 6 四 本次发行对公司控制权的影响... 8 五 本次非公开发行的相关机构... 8 第二节本次发行前后公司基本情况 一 公司基本情况 二 本次发行前后前十名股东情况 三 本次发行对公司的影响 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 一 最近三年一期主要财务数据与财务指标 二 最近三年一期财务状况分析 第四节本次募集资金运用 一 本次募集资金使用计划 二 募集资金投资项目基本情况 三 募集资金专项存储的相关情况 第五节中介机构对本次发行的意见 一 保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 二 律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 第六节新增股份的数量及上市时间 第七节有关中介结构声明 一 保荐人声明 二 发行人律师声明 三 会计师事务所声明 第八节备查文件

5 释义 在本报告中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 金螳螂 发行人 公司 股份公司 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 保荐人 ( 主承销商 ) 指平安证券有限责任公司 金螳螂集团指苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司, 金螳螂第一大股东 金羽公司 指 英属维尔京群岛金羽有限公司 ( GOLDEN FEATHER CORPRATION), 外方股东, 为金螳螂第二大股东, 系由实 际控制人朱兴良先生全额出资 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 本次发行 指 本次非公开发行不超过 3,970 万股 ( 含 3,970 万股 )A 股 的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 近三年 指 2008 年度 2009 年度 2010 年度 近三年一期 报告期 指 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-9 月 元 万元 指 人民币元 人民币万元 3

6 第一节本次发行概况 一 本次发行履行的相关程序 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司本次非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 ) 履行了以下程序 : 年 12 月 23 日, 公司召开第三届董事会第四次临时会议, 审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 以及 关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案 等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项 年 1 月 16 日至 2011 年 1 月 17 日, 公司召开 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项 年 6 月 16 日, 公司召开第三届董事会第七次临时会议, 审议通过了 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 等议案, 对公司本次非公开发行的发行数量 定价基准日及发行价格 募集资金用途等事项予以调整 年 7 月 5 日至 2011 年 7 月 6 日, 公司召开 2011 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 等议案, 对公司本次非公开发行的发行数量 定价基准日及发行价格 募集资金用途等事项予以调整 年 8 月 15 日, 中国证监会股票发行审核委员会审核通过了金螳螂本次非公开发行 2011 年 8 月 31 日, 中国证监会以 证监许可 号 关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复 批准了公 4

7 司本次非公开发行 年 11 月 14 日,8 位投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款 2011 年 11 月 14 日, 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字 号关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票有效申购资金总额的 验资报告 2011 年 11 月 15 日, 主承销商在扣除了保荐及承销费用后向公司划转了全部认股款, 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司出具了会验字 号 验资报告 年 11 月 18 日, 公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行新增股份的登记手续 二 本次发行的基本情况 1 发行证券的种类: 人民币普通股 (A 股 ); 2 发行数量: 36,843,800 股 ; 3 发行证券面值: 人民币 1.00 元 ; 4 发行价格: 本次发行价格为 元 / 股, 该发行价格相当于本次发行底价 元 / 股的 %; 相当于发行日 (2011 年 11 月 9 日 ) 前 20 个交易日股票均价 元 / 股的 89.73%; 相当于发行日公司收盘价 元 / 股的 87.40%; 5 募集资金量: 本次发行募集资金总额为 1,326,376,800 元, 扣除发行费用 29,870, 元, 本次发行募集资金净额为 1,296,506, 元 三 发行对象情况介绍 ( 一 ) 配售情况 序号 发行对象 认购价格 ( 元 / 股 ) 配售数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 广发基金管理有限公司 ,000, ,000,000 2 交银施罗德基金管理有限公司 ,000, ,000,000 3 上海景林景通股权投资中心 ( 有限合伙 ) ,000, ,000,000 4 深圳市中信联合创业投资有限公司 ,000, ,000,000 5

8 序号 发行对象 认购价格 ( 元 / 股 ) 配售数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 5 泰康资产管理有限责任公司 ,000, ,000,000 6 中国银河投资管理有限公司 ,000, ,000,000 7 广发证券股份有限公司 ,000, ,000,000 8 汇添富基金管理有限公司 ,843, ,376,800 合计 36,843,800 1,326,376,800 ( 二 ) 本次发行对象的基本情况 1 广发基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司成立日期 :2003 年 8 月 5 日住所 : 广东省珠海市拱北情侣南路 255 号 4 层法定代表人 : 王志伟注册资本 : 人民币壹亿贰仟万元经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理 中国证监会许可的其他业务 2 交银施罗德基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 :2005 年 8 月 4 日住所 : 上海市浦东新区银城中路 188 号交通银行大楼二层 ( 裙 ) 法定代表人 : 钱文挥注册资本 : 人民币贰亿元经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理和中国证监会许可的其他业务 3 上海景林景通股权投资中心( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业成立日期 :2011 年 4 月 22 日主要经营场所 : 上海市崇明县新村乡新中村新跃 153 号 8 幢 305 室执行事务合伙人 : 上海景林资产管理有限公司 ( 委派代表 : 蒋锦志 ) 经营范围 : 股权投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 企业管理及咨询 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 6

9 4 深圳市中信联合创业投资有限公司企业类型 : 有限责任公司成立日期 :2001 年 9 月 18 日住所 : 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 32 层西南角法定代表人 : 程博明注册资本 : 人民币柒仟万元经营范围 : 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业, 受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本, 为高新技术企业提供投资咨询, 直接投资或参与企业孵化器的建设 5 泰康资产管理有限责任公司企业类型 : 其他有限责任公司成立日期 :2006 年 2 月 21 日住所 : 北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层法定代表人 : 陈东升注册资本 : 人民币拾亿元经营范围 : 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 管理运用自由资金及保险资金 ; 受托资金管理业务 ; 管理业务相关的咨询业务 ; 国家法律法规允许的其他资产管理业务 6 广发证券股份有限公司公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :1994 年 1 月 21 日住所 : 广州市天河区天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 法定代表人姓名 : 林治海注册资本 : 人民币贰拾伍亿零柒佰零肆万伍仟柒佰叁拾贰元经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 ( 有效期至 2012 年 8 月 24 日止 ) 7 中国银河投资管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 7

10 成立日期 :2000 年 8 月 22 日住所 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座法定代表人 : 许国平经营范围 : 许可经营项目 :( 无 ); 一般经营项目 : 投资业务, 资产管理 8 汇添富基金管理有限公司企业类型 : 其他有限责任公司成立日期 :2005 年 2 月 3 日住所 : 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室法定代表人 : 桂水发注册资本 : 人民币壹亿元经营范围 : 基金管理业务, 发起设立基金, 经证监会批准的其他业务 ( 涉及许可的凭许可证经营 ) ( 三 ) 本次发行对象与公司的关联关系本次发行的 8 名发行对象与公司不存在关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明最近一年, 本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易 对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并会及时履行信息披露义务 四 本次发行对公司控制权的影响 本次发行前, 金螳螂总股本为 481,403,250 股, 大股东金螳螂集团和金羽公司合计持有公司 285,022,981 股股份, 持股比例为 59.21% 本次发行股票数量为 36,843,800 股, 发行完成后公司总股本为 518,247,050 股, 发行后金螳螂集团和金羽公司合计持股比例下降为 55.00%, 实际控制人朱兴良通过控制金螳螂集团和金羽公司对金螳螂仍处于绝对控股地位 因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 五 本次非公开发行的相关机构 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 名称 : 平安证券有限责任公司 8

11 法定代表人 : 杨宇翔保荐代表人 : 栾培强 汪洋项目协办人 : 张逊项目组成员 : 杨柳 崔浩 石坡办公地址 : 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼联系电话 : 传真 : ( 二 ) 公司律师名称 : 东方华银律师事务所负责人 : 吴东桓经办律师 : 潘斌 王建文 叶菲办公地址 : 上海市福山路 450 号新天国际大厦 26 楼联系电话 : 传真 : ( 三 ) 公司审计机构名称 : 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司法定代表人 : 肖厚发注册会计师 : 李友菊 宋文 罗周彬办公地址 : 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 9 层 室联系电话 : 传真 : ( 四 ) 登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址 : 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层电话 : 传真 : ( 五 ) 证券交易所名称 : 深圳证券交易所法定地址 : 广东省深圳市深南东路 5045 号电话 :

12 第二节本次发行前后公司基本情况 一 公司基本情况 公司中文名称 : 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公司英文名称 :Suzhou Gold Mantis Construction Decoration Co., Ltd. A 股股票简称 : 金螳螂 A 股股票代码 : 股份公司设立时间 :2004 年 4 月 30 日 住 所 : 苏州工业园区民营工业区内 法定代表人 : 倪林注册资本 :481,403,250 元 ( 发行前 ) 518,247,050 元 ( 发行后 ) 电话 : 传真 : 邮政编码 : 互联网网址 : goldmantis.com 电子信箱 :tzglb@ goldmantis.com 公司企业法人营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 经营范围 : 承接各类建筑室内 室外装修装饰工程的设计及施工 ; 承接公用 民用建设项目的水电设备安装 ; 建筑装饰设计咨询 服务 ; 家具制作 承接各类型建筑幕墙工程的设计 生产 制作 安装及施工 ; 承接金属门窗工程的加工 制作及施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 木制品制作 ; 建筑石材加工 承接机电设备安装工程的制作 安装 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接城市园林绿化工程的设计与施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接园林古建筑工程的设计与施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接消防设施工程的设计与施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 民用 公用建筑工程设计 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接钢结构工程施工 ( 凭资质证书许可经营 ), 承接轻型钢结构工程设计 ( 凭资质证书许可经营 ) 承包境外建筑装 10

13 修装饰 建筑幕墙工程和境内国际招标工程, 承包上述境外工程的勘测 咨询 设计和监理项目, 出口上述境外工程所需的设备 材料, 对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员 二 本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2011 年 10 月 31 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 股东性质 1 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司 145,793, 境内一般法人 2 GOLDEN FEATHER CORPORATION 139,229, 境外法人 3 周文华 15,588, 境内自然人 4 中国建设银行 - 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 11,616, 基金 理财产品等其他 5 中国工商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 10,885, 基金 理财产品等其他 6 中国工商银行 - 广发策略优选混合型证券投资基金 7,460, 基金 理财产品等其他 7 中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金 (LOF) 6,676, 基金 理财产品等其他 8 中国工商银行 - 广发聚瑞股票型证券投资基金 6,008, 基金 理财产品等其他 9 倪桂云 5,262, 境内自然人 10 顾三官 4,619, 境内自然人 合计 353,140, ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况 截止 2011 年 11 月 18 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 股东性质 1 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司 145,793, 境内一般法人 2 GOLDEN FEATHER CORPORATION 139,229, 境外法人 3 周文华 15,588, 境内自然人 4 中国工商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 12,550, 基金 理财产品等其他 5 中国建设银行 - 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 11,881, 基金 理财产品等其他 11

14 序号 股东名称 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 股东性质 6 中国工商银行 - 广发策略优选混合型证券投资基金 8,960, 基金 理财产品等其他 7 中国工商银行 - 广发聚瑞股票型证券投资基金 7,008, 基金 理财产品等其他 8 中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金 (LOF) 6,676, 基金 理财产品等其他 9 倪桂云 5,262, 境内自然人 10 中国建设银行 - 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 4,754, 基金 理财产品等其他 合计 357,706, ( 三 ) 本次发行前后, 公司董事 监事 高级管理人员持股变化情况 体如下 : 本次发行前后, 公司董事 监事 高级管理人员持股数量未发生变化 具 序号姓名现任职务 本次发行前 ( 截止 2011 年 10 月 31 日 ) 持股数量 持股比例 ( 股 ) (%) 本次发行后 ( 截止 2011 年 11 月 18 日 ) 持股数量 持股比例 ( 股 ) (%) 1 倪林董事长 3,759, % 3,759, % 2 朱兴良董事 % % 3 杨震董事 总经理 3,834, % 3,834, % 4 严多林 董事 常务副总经 理 2,044, % 2,044, % 5 庄良宝董事 副总经理 889, % 889, % 6 戴轶钧 董事 副总经理 董事会秘书 307, % 307, % 7 赵增耀 独立董事 % % 8 夏健 独立董事 % % 9 龚菊明 独立董事 % % 10 张文英 监事会主席 525, % 525, % 11 任建国 监事 155, % 155, % 12 姜樱 职工代表监事 155, % 155, % 13 王琼 副总经理 设计院 院长 1,575, % 1,575, % 14 朱兴泉副总经理 2,501, % 2,501, % 15 浦建明副总经理 1,355, % 1,355, % 12

15 序号姓名现任职务 本次发行前 ( 截止 2011 年 10 月 31 日 ) 持股数量 持股比例 ( 股 ) (%) 本次发行后 ( 截止 2011 年 11 月 18 日 ) 持股数量 持股比例 ( 股 ) (%) 16 王洁 副总经理 1,367, % 1,367, % 17 严永法 副总经理 1,005, % 1,005, % 18 白继忠 副总经理 816, % 816, % 19 毛国平 副总经理 % % 20 王泓 副总经理 151, % 151, % 21 罗承云 财务总监 288, % 288, % 合计 20,737, % 20,737, % 三 本次发行对公司的影响 ( 一 ) 对股本结构的影响 本次发行前后, 公司股本结构变动情况如下 : 股份类别 本次发行前 ( 截止 2011 年 10 月 31 日 ) 本次发行后 ( 截止 2011 年 11 月 18 日 ) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件的流通股 42,107, ,951, 二 无限售条件的流通股 439,295, ,295, 合计 481,403, ,247, ( 二 ) 资产结构的变动情况 本次发行后, 公司的资产规模大为增加, 财务结构将更加稳健, 整体实力和 抗风险能力得到显著增强 ( 三 ) 业务结构变动情况 公司系综合建筑装饰工程承建商, 主要从事建筑装饰工程的设计 施工, 包括酒店 会展中心 医院等公共建筑装饰工程的设计 施工, 住宅精装修工程的设计 施工, 建筑幕墙工程设计 施工, 园林绿化工程设计 施工, 以及装饰配套部品部件的工厂化生产等 本次发行后, 公司的主营业务不会发生变化, 募集资金投资项目的实施, 将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力, 巩固和提升公 13

16 司在行业内的竞争地位, 主要表现在以下几个方面 :1 提升部品部件自我配套能力, 稳定上游资源供给的同时服务高端市场 ;2 扩大幕墙业务规模, 推动幕墙及门窗产品节能环保的业务升级 ;3 扩大经营规模, 进一步提升金螳螂在建筑装饰行业的龙头地位 ;4 加强营销网络和工程施工管理运营中心建设, 为金螳螂未来持续快速发展奠定基础 ( 四 ) 公司治理情况本次发行后, 公司资产 人员 机构 财务 业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响 此外, 本次发行新引入的投资者将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥 ( 五 ) 高管人员结构变动情况本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司董事 监事 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 关联交易和同业竞争变动情况公司与本次发行对象之间不存在关联关系, 本次发行不会产生关联交易和同业竞争情况 ( 七 ) 发行前后的每股收益和每股净资产变动情况注 : 发行后的每股收益和每股净资产按照公司本次发行的股份数量全面摊薄计算 单位 : 元 报告期 每股收益每股净资产报告期发行前发行后发行前发行后 2011 年 1-9 月 年 9 月 30 日 年度 年 12 月 31 日

17 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 一 最近三年一期主要财务数据与财务指标 根据公司 2008 年度 2009 年度 2010 年度经审计的及 2011 年 1-9 月未经 审计的合并财务报表, 近三年一期, 公司主要财务数据及财务指标如下 : ( 一 ) 近三年一期合并资产负债表 单位 : 元 项 目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 总资产 5,003,692, ,060,689, ,761,031, ,031,916, 流动资产 4,416,078, ,503,433, ,271,609, ,693,449, 非流动资产 587,613, ,256, ,421, ,466, 负债总额 3,472,467, ,816,777, ,825,487, ,253,805, 流动负债 3,468,176, ,812,404, ,821,102, ,249,325, 非流动负债 4,290, ,373, ,385, ,479, 股东权益 1,531,224, ,243,911, ,543, ,111, ( 二 ) 近三年一期合并利润表主要数据 单位 : 元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 6,432,177, ,639,354, ,106,692, ,337,701, 营业利润 594,351, ,121, ,556, ,781, 利润总额 594,257, ,309, ,666, ,806, 净利润 443,681, ,868, ,235, ,562, 归属于母公司净利润 435,803, ,643, ,613, ,959, 少数股东损益 7,877, ,224, ,621, ,602, 基本每股收益 稀释每股收益

18 注 : 公司 2008 年度 年度的基本每股收益 稀释每股收益系按照公司最新股本情 况追溯填列 ( 三 ) 近三年一期合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 133,021, ,533, ,354, ,643, 投资活动产生的现金流量净额 -210,262, ,224, ,274, ,694, 筹资活动产生的现金流量净额 -39,833, ,025, ,725, ,987, 现金及现金等价物净增加额 -117,114, ,127, ,521, ,076, 期末现金及现金等价物余额 736,257, ,372, ,244, ,722, ( 四 ) 近三年一期主要财务指标 财务指标 2011 年 1-9 月 / 2011 年 9 月 30 日 2010 年度 / 2010 年 12 月 31 日 2009 年度 / 2009 年 12 月 31 日 2008 年度 / 2008 年 12 月 31 日 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 本期无利息费用 本期无利息费用 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 69.40% 69.37% 66.12% 61.71% 资产负债率 ( 母公司 ) 64.52% 67.07% 63.86% 61.14% 二 最近三年一期财务状况分析 ( 一 ) 资产状况分析 1 资产主要构成 单位 : 万元 项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动资产 441, % 350, % 227, % 169, % 16

19 非流动资产 58, % 55, % 48, % 33, % 资产总额 500, % 406, % 276, % 203, % 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月末, 资产规模较上期末增长 24.30% 35.88% 47.07% 23.22%, 主要是因为公司流动资产保持快速增长, 流动资产各期末同比增长 16.25% 34.14% 54.23% 26.05% 建筑装饰行业属于轻资产 智力密集型行业, 流动资产占比较高,2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月末, 公司流动资产占资产总额的比重为 83.34% 82.27% 86.28% 88.26%, 符合建筑装饰行业轻资产的特点 流动资产主要为货币资金和应收账款 报告期各期期末, 公司货币资金 应 收账款占流动资产的比重如下 : 单位 : 万元 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 441, % 350, % 227, % 169, % 货币资金 73, % 85, % 61, % 33, % 应收账款 318, % 235, % 138, % 119, % (1) 货币资金由于建筑装饰行业的特点, 公司需要维持一定的货币资金保有量, 以满足公司日常经营的需求, 保证经营中投标保证金 ( 一般为投标额的 5%) 以及工程施工过程中支付或购买原材料的要求 公司业务规模快速扩张导致 2009 年末 2010 年末账面货币资金快速上升 2010 年末, 公司账面货币资金总额达到 8.53 亿元,2011 年 9 月末达到 7.36 亿元, 货币资金的增长一方面是因为公司业务量快速增长, 项目所需的投标保障金也相应增长 ; 另一方面, 截至 2011 年 9 月末, 公司应付账款余额已达 亿元, 一定的货币资金持有可有效保证资金链的安全以及良好的短期偿债能力 (2) 应收账款公司营业收入 2009 年同比增长 23.04%,2010 年同比增长 61.67%,2011 年 1-9 月同比增长 51.28% 应收账款净额 2009 年末同比增长 15.35%,2010 年末同比增长 70.62%,2011 年 9 月末比 2010 年末增长 35.16% 受益于 2008 年 四万亿 经济刺激计划所投资的基础设施建设带来的大量 17

20 装饰需求以及公司设计业务对公司施工业务的协同带动效应, 公司订单数量及合同产值快速增长, 从而带动公司营业收入增长 报告期内, 公司与建设单位约定的工程进度款支付方式基本稳定, 营业收入的增长带动应收账款相应地增长 (3) 报告期内, 资产结构保持稳定报告期内, 公司资产结构保持基本稳定, 流动资产占总资产的比重维持在 85% 左右的水平, 资产流动性较强, 充分体现了公司良好的资产管理能力 ( 二 ) 负债状况分析 1 负债主要结构 单位 : 万元 项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动负债 346, % 281, % 182, % 124, % 非流动负债 % % % % 负债总额 347, % 281, % 182, % 125, % 公司负债主要为流动负债, 流动负债主要为应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费,2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月末, 上述四项合计占流动负债的比重分别为 98.49% 99.71% 98.42% 96.02% 应付账款主要为公司采购石材 木制品 钢材类 铝材类 玻璃类 油漆类等原材料应付上游供应商的款项, 报告期内, 公司合同产值的持续快速增长 ( 具体分析详见本节之 ( 四 ) 盈利能力分析 ), 导致公司采购原材料的金额持续较快增长, 流动负债相应地快速增长 ( 三 ) 偿债能力分析 财务指标 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 69.40% 69.37% 66.12% 61.71% 资产负债率 ( 母公司 ) 64.52% 67.07% 63.86% 61.14% 18

21 财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 利息保障倍数 ( 倍 ) 本期无利息费用本期无利息费用 注 :1 流动比率 = 流动资产 流动负债 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 ) 流动负债 3 资产负债率 =( 负债总额 资产总额 ) 100% 4 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 ) 利息支出 报告期内, 公司业务快速扩张推动资产负债率逐年上升, 募集资金到位后公 司资产负债率将大幅下降 ;2008 年以来, 公司的流动比率 速动比率均保持在 1 以上, 短期偿债风险可控 此外, 截至 2011 年 9 月末, 货币资金与应收票据合 计占流动资产的比重为 20.10%, 显示了公司资产较强的流动性 ( 四 ) 盈利能力分析 1 营业收入总体构成情况 单位 : 万元 项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务收入 642, % 663, % 410, % 333, % 其他业务收入 % % % % 合计 643, % 663, % 410, % 333, % 报告期内, 公司主营业务突出, 主营业务包括装饰工程 ( 公共装修 住宅精装修 绿化景观 幕墙 ) 设计 家具制造 艺术品等 2009 年度, 营业收入较 2008 年增长 76, 万元, 增幅为 23.04%, 主要是因为公共装饰 住宅精装修 装饰设计 幕墙等核心主营业务大幅增长 2010 年度, 营业收入同比增长 61.67%, 公司承接的各类装饰设计 施工项目数量增加直接导致公司合同产值和营业收入在 2010 年快速增长 订单快速增长主要是因为 :(1)2008 年国家推出 四万亿 刺激计划, 大力鼓励基础建设投资, 到 2010 年, 大量基础设施建设不断完工, 带来了大量的装饰需求 ;(2) 金螳螂品牌影响力逐年增强, 此外, 设计业务对公司装饰工程施工业务的拉动作用也逐年增强, 设计水平突出, 在公司从事设计业务时, 客户对公司的建筑装饰综合承建服务有了更好的了解, 带来了工程施工业务的发展 19

22 2011 年 1-9 月, 营业收入同比增长 51.28%, 主要原因是公司业务开拓持续较好, 承接各类装饰设计 施工项目增加所致 综上, 随着公司品牌影响力以及综合运营管理水平持续提升, 并受益于国家基础设施建设对装饰需求的拉动, 公司近年来业务订单增长较快, 导致公司业务规模及营业收入快速增长, 其中 2009 年营业收入同比增长 23.04%,2010 年同营业收入同比增长 61.67%, 表明公司的业务呈加速增长态势 2 主营业务收入构成及变动分析单位 : 万元 项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 装饰 550, % 565, % 342, % 282, % 设计 26, % 23, % 17, % 14, % 家具 3, % 6, % 3, % 3, % 幕墙 62, % 67, % 47, % 33, % 合计 642, % 663, % 410, % 333, % 首先, 装饰业务收入 2009 年同比增长 59, 万元, 增幅 21.05%, 保持了平稳的增长态势 ;2010 年度, 装饰业务收入达到 565, 万元, 同比增长 65.35%, 大幅增长主要是因为, 公司 2010 年签订的施工合同数量较 2009 年增长较快, 开工项目数量也大幅增加, 导致公司 2010 年以来装饰业务快速增长 未来几年, 受益于国家大量的基础设施投资带来的装修需求的持续增长, 公司的装饰业务将保持持续较快的增长趋势 其次, 幕墙业务发展良好 2009 年, 幕墙业务收入同比增长 14, 万元, 增幅 44.81%;2010 年, 幕墙业务收入同比增长 41.09%, 体现了公司幕墙业务良好的市场前景与成长性 本次发行后, 公司幕墙产能将得到大幅提升, 幕墙产品也将不断向节能环保方向升级, 不断顺应国家宏观产业政策与市场需求, 从而推动幕墙业务的持续快速增长 20

23 ( 五 ) 资产周转能力 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 年度 年度, 公司的应收账款周转率保持在较高水平, 由 2008 年 度的 2.77 次上升到 2010 年度的 3.55 次, 呈逐年增长的趋势, 表明公司应收账 款的周转情况良好并逐年改善 ( 六 ) 现金流量分析 报告期内公司现金流量的基本情况如下 : 单位 : 元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 133,021, ,533, ,354, ,643, 投资活动产生的现金流量净额 -210,262, ,224, ,274, ,694, 筹资活动产生的现金流量净额 -39,833, ,025, ,725, ,987, 现金及现金等价物净增加额 -117,114, ,127, ,521, ,076, 期末现金及现金等价物余额 736,257, ,372, ,244, ,722, 经营性现金净流量 报告期内, 公司的净利润与经营活动产生的净现金流量的情况如下 : 单位 : 元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动现金流量 133,021, ,533, ,354, ,643, 净利润 443,681, ,868, ,235, ,562, 经营活动现金流量 占净利润的比例 29.98% 83.00% % 49.21% 报告期内, 公司经营性现金流量净额合计为 109, 万元, 占净利润合计数 120, 万元的 90.40%, 体现了公司良好的盈利质量 2 投资性现金流量分析 年度, 公司投资活动现金流出共计 41, 万元, 主要是因 21

24 为公司自 2006 年上市以来, 逐步实施了 IPO 募集资金投资项目 建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目 设计研究中心项目 企业信息化建设项目 2011 年 1-9 月, 公司投资活动现金流出 -21, 万元, 主要系公司购建资产以及收购美瑞德公司 40% 股权所致 3 筹资性现金流量分析报告期内, 筹资活动现金流量情况与公司筹资活动基本一致, 年度以及 2011 年 1-9 月, 公司筹资活动现金流量净额为负值, 是因为公司向股东分红所致 报告期内, 公司现金流的整体变动情况与经营状况基本相符 目前, 公司财务状况良好 22

25 第四节本次募集资金运用 一 本次募集资金使用计划 ( 一 ) 募集资金情况 公司本次发行股票共计 36,843,800 万股, 经华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司出具会验字 号 验资报告 验证, 本次发行募集资金总额为 1,326,376,800 元, 扣除发行费用 29,870, 元, 本次发行募集资金净额为 1,296,506, 元 ( 二 ) 募集资金投向 本次发行募集资金投向已经公司第三届董事会第四次临时会议和第三届董事会第七次临时会议审议通过, 并经 2011 年第一次临时股东大会 2011 年第二次临时股东大会批准 本次募集资金总额不超过 132, 万元, 公司计划本次非公开发行募集资金拟投入以下八个项目 : 单位 : 万元 建设投资序号项目名称投资总额流动资金 / 股权收购 1 节能幕墙及门窗生产线建设项目 38, , , 募集资金投入金额 30, 注 2 其中 : 募集资金投入流动资金金额 15, 建筑装饰用木制品工厂化生产项目 13, , , , , 建筑装饰用石材工厂化生产项目 12, , , , , 金螳螂工程施工管理运营中心建设 项目 28, , , 营销网络升级项目 15, , , 收购美瑞德公司 40% 少数股权并增资 项目 注 1 18, , , , , 增资金螳螂景观公司项目 3, , , , 增资金螳螂住宅公司项目 7, , , , 合计 136, , , , ,

26 万元 注 1: 收购美瑞德公司 40% 股权的价款为 11, 万元 注 2: 节能幕墙及门窗生产线建设项目拟以自有资金投入流动资金 8, 二 募集资金投资项目基本情况 1 节能幕墙及门窗生产线建设项目 (1) 项目立项备案情况本项目已经苏州市吴中区发展和改革局备案, 备案号为吴发改投备 [2010]300 号 (2) 项目概况本项目总投资 38, 万元, 其中, 建设投资 15, 万元, 项目流动资金 23, 万元 ( 其中 :15, 万元以募集资金投入, 其余 8,000 万元由公司自筹解决 ) 项目由金螳螂幕墙公司在其现有厂区实施, 建成后形成单元体幕墙 60 万平方米 构件式光电幕墙 10 万平方米的生产和施工能力 ; 新建门窗生产线, 达产年形成铝合金隔热门窗 20 万平方米的生产和施工能力 (3) 项目市场前景 1 城市化进程直接拉动了对幕墙行业市场的需求根据国家统计局的研究报告预计,2006 年至 2020 年, 中国 GDP 平均增速将保持 8% 的持续和稳定增长 随着我国 GDP 的快速增长, 中国城市化水平也将持续上升 根据 十二五 规划, 未来 5 年, 我国的城市化进程仍将处于快速发展阶段, 预计到 2015 年, 我国的城市化率将由 2009 年的 46.6% 增加到 53%, 年均增长率约为 1.1% 根据 联合国人口发展报告 预测, 中国的城市化率在 2030 年将达到 60% 随着城市化进程的推进, 尤其是城市经济总量的递次上升, 城市数量和规模的快速增长, 将直接增加对大型建筑以及建筑幕墙的需求 根据 中国建筑行业 十二五 发展规划纲要 ( 征求意见稿 ), 建筑幕墙产值到 2015 年争取达到 4,000 亿元, 比 2010 年增长 2,500 亿元, 增长幅度 167% 左右, 年平均增长 21.3% 左右 2 建筑门窗的市场需求保持较快增长随着我国 GDP 的增长 城市化进程的推进以及个人 商业收入水平的不断提 24

27 高, 建筑业的迅速发展都将会极大地刺激门窗需求量的增加 据预测, 中国的门窗需求量将以每年 11% 的速度增长, 到 2011 年, 产值将达到 1950 亿元 其中非住宅建筑的门窗需求量将以每年 11.2% 的速度增长, 占总需求量的 60%; 住宅门窗需求量预计将以每年 10.8% 的速度增长, 到 2011 年, 将达 770 亿元 3 节能 环保政策带动了节能幕墙 门窗市场的快速发展门窗是建筑外围护结构的开口部位, 是阻隔外界气候侵扰的基本屏障 虽然窗户面积一般只占建筑外围护结构表面积的 1/6 左右, 在多数建筑中, 通过窗户损失的采暖和制冷热能, 往往占到建筑围护结构能耗的 50% 左右 与建筑外围护结构的其他部分 ( 如墙体和屋面 ) 相比, 门窗属薄壁轻质构件, 是建筑保温 隔热 隔声最薄弱的环节 随着社会整体环保意识的增强, 以及国家有关环保节能法规 政策的引导, 环保节能成为当今社会的主旋律 节能门窗将成为我国中高档建筑门窗市场的主导产品, 节能门窗 ( 包括本项目生产的铝合金隔热门窗 ) 的市场占有率保持在 55% 以上, 节能门窗的市场占有率逐年提高, 市场前景广阔 受国家建筑节能政策的影响, 节能环保型幕墙的使用比例将会大幅提高, 构件式幕墙仍以玻璃幕墙 铝板幕墙和石材幕墙为主, 而以玻璃和铝板为主要面板材料的单元式幕墙在大 中城市有良好的发展前景, 双层 智能 遮阳板幕墙将逐渐成熟和发展 ; 光电式幕墙的使用比例逐渐提高, 市场前景广阔 随着节能设计标准的颁布执行, 新建大型建筑的建筑幕墙必须按照相关标准执行, 同时对既有建筑幕墙 ( 约 2 亿平方米 ) 需进行节能改造 根据国家节能建筑改造计划, 到 2010 年, 全国需改造的既有建筑幕墙面积达 3,000 万平方米 我国的光电幕墙市场逐步进入快速发展期, 市场需求逐步放大, 已逐渐成为幕墙市场新的增长亮点 根据国家发改委 全球环境基金与中国可再生能源发展项目办公室联合撰写的 中国光伏产业发展研究报告, 预计到 2010 年, 我国光电幕墙市场需求可达 50 万平方米以上, 到 2020 年, 我国光电幕墙市场需求可达 500 万平方米左右 2 建筑装饰用木制品工厂化生产项目 (1) 项目立项批复情况本项目已经苏州工业园区管理委员会苏园管核字 [2011]10 号文 关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司建筑装饰用木制品工厂化生产项目的通知 批 25

28 准 (2) 项目概况本项目总投资 13, 万元, 其中建设投资 9, 万元, 项目流动资金 3, 万元 项目由公司在现有厂区实施, 建成后形成年产 3 万套门及门套 50 万平方米饰面板和 2 万米木柜的生产规模 (3) 项目市场前景本项目的产品全部用于满足公司自身装饰业务的需求 根据金螳螂目前的业务增长, 预计到 2014 年, 公司对木制品的需求量将达到 148, 万元, 而本项目生产的木制品到 2014 年基于市场价格的产值为 19, 万元, 仅占目标市场需求量的 13.31% 木制品产能缺口较大, 公司的自身需求完全能够消化本项目生产的木制品 3 建筑装饰用石材工厂化生产项目 (1) 项目立项备案情况本项目已经苏州市吴中区发展和改革局备案, 备案号为吴发改中心备 [2011]6 号 (2) 项目概况本项目总投资为 12, 万元, 其中, 建设投资 8, 万元, 项目流动资金 3, 万元 项目由格格木公司在其现有土地实施, 建成后形成年产大理石规格大板 25 万平方米, 花岗岩规格大板 10 万平方米, 复合板 5 万平方米的生产规模 (3) 项目市场前景项目达产后, 产品将全部为金螳螂装饰工程项目配套, 满足公司高质量 进度急工程的石材需求量 因此, 公司内部需求量即为本项目目标市场需求量 根据金螳螂目前的业务增长, 预计到 2014 年, 公司对石材的需求量将达到 198, 万元, 而本项目生产的石材到 2014 年基于市场价格的产值仅为 23, 万元, 仅占目标市场需求量的 11.74% 石材产能缺口较大, 公司的自身需求完全能够消化本项目生产的石材 26

29 4 金螳螂工程施工管理运营中心建设项目 (1) 项目立项备案情况本项目已经苏州工业园区经济贸易发展局备案, 备案号为苏园经投登字 [2011]6 号 (2) 项目概况本项目总投资 28,090.4 万元 ( 其中流动资金为 万元 ), 拟新建 1 座工程施工管理运营中心大楼, 建设期为 2.5 年, 由赛得科技公司实施, 项目拟建设场地位于苏州工业园, 占地 67 亩 (3) 项目的可行性和必要性本项目拟新建的工程管理运营中心将为公司的工程管理人员 部品部件管理 预决算 财务核算人员提供办公场所, 整合公司核心业务管理人员, 实现协同运营, 提升综合管理水平, 降低运营成本, 实现盈利能力的进一步提升 1 有利于降低营运成本受金螳螂的办公用房条件限制, 目前公司业务运转的重要部门如投标 核算 施工部门及配套的景观公司 住宅公司 艺术品公司等均在外租房办公, 工作场所拥挤, 且存在租赁到期 房屋租金上涨等不稳定的因素 同时公司不仅要承担房租费用 内网专线费用, 还要承担职工上下班的交通费用 本项目实施后, 公司办公环境将得到大大改善, 同时将大幅降低公司营运成本 2 有利提高管理效率在建筑装饰业的发展进程中, 随着企业的规模扩大, 生产模式已从传统手工作业逐步转变到现代装饰业工厂化生产 装配化施工, 原有的传统的管理模式已不能适应现代化的建筑装饰工程的要求 建筑装饰的工程施工管理运营涉及多个部门和环节, 专业化很高, 是一项复杂的系统工程 本项目实施后, 公司施工管理运营中心的各职能部门包括作战指挥中心 信息部 招投标中心 核算中心 资金管理部 财务部 工程施工管理部 材供部等将实现集中办公, 实现业务承接 组织投标 组建项目团队 项目实施 竣工验收 预决算及收款等流程的统一集中管理 通过信息化手段在各管理部门 各项目部之间进行有效地互动和及时交流, 实现职能部门 项目部之间信息共享, 将大大提高工作效率 同时, 将实现对各项目的施工情况 回款情况 27

30 实时监控, 保证项目的如期完成, 提高公司管理效率 3 有利提升各业务的协同效应公司通过多年的努力, 公司逐步形成由建筑装饰工程设计 施工, 景观园林绿化工程设计 施工, 艺术品 家具 幕墙的设计 生产, 建筑部品部件工厂化生产等组成的装饰产业链, 形成 大装饰 的经营模式 本项目将规范各子单位在协同工作中的具体职责和要求, 实现业务协同运营的一体化 专业化 集中化管理 完善公司的综合管理能力, 发挥跨专业 跨部门协作优势, 从而推动企业整体素质全面提升, 提升金螳螂公司各业务 ( 公共装修 幕墙 住宅精装修 园林绿化及景观 家居 艺术品等 ) 之间的联动效用, 进一步强化公司的 大装饰 格局 5 营销网络升级项目 (1) 项目概况本项目总投资 15,338.0 万元, 用于对南京 杭州 海南 青岛 沈阳 太原 西安等营销网点进行升级, 其中, 拟在南京 杭州 海南 青岛购置办公场所, 在沈阳 太原 西安租赁办公场所, 并为上述营销网点配置内部装修 办公家具 办公设备及车辆等 (2) 项目的可行性和必要性 1 将进一步增强公司综合市场开拓能力本项目实施后, 各营销网点将整合当地的工程管理人员 招投标人员 预决算人员 设计人员 施工人员等相关公司的核心业务资源, 各营销网点的业务辐射力与承接能力将得以大幅提升, 市场开拓能力进一步增强 2 有利于公司降低营运成本目前, 公司在南京 杭州 青岛分别拥有 185 人 135 人 50 人的业务团队, 目前分别租用的办公面积为 1600 平方米 1200 平方米 500 平方米, 每年的租金分别为 82 万元 67 万元 21 万元, 预计未来三年内随着业务规模的进一步扩张, 公司在三地的业务团队将扩充到 人, 需要的办公面积将进一步扩大, 租金支出将进一步上升 公司在南京 杭州 青岛等地购置办公用房将有利于公司避免租金上涨的压力, 降低营运成本 3 将为公司的持续快速增长夯实市场基础 28

31 营销网络建设是建筑装饰企业扩大业务量和业务地域范围最有效和最直接的方式, 固定的营销场所将增强客户对公司的信任度, 同时也能提升公司的服务质量, 从而顺应公司发展的内在需求 营销网络建成后, 将进一步夯实公司持续快速增长的市场基础 南京 杭州 青岛作为江苏 浙江的省会城市 区域中心城市以及著名的旅游城市, 经济发达, 建筑装饰项目众多, 历来是公司业务发展的重要区域, 本次项目将在南京 杭州 青岛购买办公用房 添加办公设备, 这将有助于改善公司办公条件, 提升公司形象, 提升相关区域的业务拓展能力, 并降低经营成本 海南作为著名的旅游城市以及公司战略发展的国际旅游岛, 未来酒店 会展中心 高档住宅等项目的大量兴建将会带来大量建筑装饰业务, 海南将成为公司未来业务拓展的重要区域, 根据公司的规划, 未来三年内公司在海南的业务团队将达到 50 人的规模, 本项目将在海南设置营销中心将有助公司未来的业务发展 随着区域经济发展以及国家西部开发和振兴东北战略的不断推进, 沈阳 太原 西安等城市基础设施建设的逐步兴起带来大量建筑装饰业务, 本项目在沈阳 太原 西安等城市租赁办公室, 组建业务团队, 符合公司未来的战略发展目标 6 收购美瑞德公司 40% 股权并增资项目 (1) 项目概述本公司收购美瑞德 40% 少数股权以其截至 2010 年 11 月 30 日评估净资产为定价依据 根据远评报字 [2010] 第 146 号 评估报告, 评估基准日为 2010 年 11 月 30 日, 美瑞德评估净资产为 29, 万元 ( 未来收益法 ),40% 股权对应价值为 11, 万元 2010 年 12 月 23 日, 公司与庄海红签订 股权转让协议, 收购其持有美瑞德公司 40% 的股权, 收购价格 11, 万元 本次募集资金将支付本次股权转让需支付给庄海红的 11, 万元, 收购完成后对美瑞德增资 7, 万元, 用于补充营运资金, 进一步提升公司建筑装饰业务规模并降低美瑞德的高负债经营风险 (2) 美瑞德公司发展前景近年来, 美瑞德公司业务发展良好,2008 年营业收入 39, 万元, 同比增长 12.97%;2009 年营业收入 53, 万元, 同比增长 35.91%;2010 年实现营业收入 86, 万元, 比 2009 年增长 61.60% 美瑞德的业务呈加速发展的 29

32 趋势 未来几年, 受益于建筑装饰行业的持续增长以及美瑞德自身品牌影响力的不断增强, 美瑞德的业务面临巨大的发展契机 本项目实施后, 鉴于美瑞德的盈利水平已有大幅提升,2010 年度实现净利润 4, 万元, 较 2009 年增长 %, 据收购的 40% 股权初步测算, 本次收购完成后, 未来, 随着美瑞德盈利规模的进一步提高, 归属于上市公司股东的净利润将提高至少 1, 万元 另外, 本项目的实施有利于满足美瑞德对营运资金的巨大需求, 有利于改善美瑞德公司的资本结构, 有利于进一步提升美瑞德公司的项目承接能力, 有利于维持美瑞德快速扩张的态势, 从而, 归属于上市公司股东的净利润水平将进一步提高 7 增资金螳螂景观公司项目 (1) 项目基本情况公司拟使用募集资金向全资子公司金螳螂景观增资 3,000 万元, 增强景观公司核心竞争力, 满足公司园林景观业务扩张的需求, 进一步发展公司园林景观业务, 培育新的利润增长点 (2) 项目的背景和市场分析 1 园林绿化景观行业发展迅速, 市场前景广阔根据 关于加强城市绿化建设的通知 ( 国务院于 2001 年下发 ) 的目标, 到 2010 年, 全国城市规划建成区绿地率需达到 35% 以上, 绿化覆盖率需达 40% 以上, 人均公共绿地面积需达 10 平方米以上, 城市中心人均绿地面积达 6 平方米以上 受益于园林绿化景观行业良好的政策环境, 我国主要城市的公共绿地建设投资大幅增加 据统计, 政府大型公共绿地建设 2008 年的投资总额为 亿元, 较 2001 年的 亿元增长了 %;2007 年, 我国主要城市公共绿地面积为 33.3 万公顷, 人均公共绿地面积为 8.98 平方米, 比 1995 年的 2.49 平方米增长了 % 园林绿化行业未来具有广阔的市场前景 2 居住区景观园林市场已成为园林行业发展的主要增长点跟据以往数据粗略估计, 地产项目配套园林占销售收入的比例为 1-4%, 其中高层 小高层住宅投资比例为 1-3%, 别墅类或类别墅为 2-4% 以房地产企业销售收入近似于房地产开发投资总额保守估计, 用房地产开发投资总额的 2% 用于配套园林支出测算, 截至 2009 年 12 月底, 我国地产园林设计和工程的市场 30

33 容量约为 亿元 2001 年至 2008 年, 全国城市绿化固定资产投资保持了快速增长的态势, 投资额从 亿元增加至 亿元, 大约翻两番 依照前述计算, 可以说明相较于政府投资, 社会资金投资城市绿化行业已成为园林行业发展的主要增长点, 而依托于商品住宅投资额的快速增长, 居住区景观园林市场已成为我国园林行业发展的主要增长点 3 做大做强园林绿化业务符合公司 大装饰 的战略发展目标金螳螂作为建筑装饰行业的龙头企业, 连续八年名列 建筑装饰企业百强 第一名 经过多年发展, 公司已经形成了涵盖公共装修 幕墙 住宅精装修 绿化景观 家居 艺术品等建筑装饰产业链的 大装饰 业务格局 但目前, 公司园林绿化业务的整体规模较小, 与公司建筑装饰行业龙头企业的地位存在较大差距 利用公司在建筑装饰行业的领先地位, 做大做强园林绿化业务, 形成建筑室内装饰 室外装饰 ( 建筑幕墙 ) 园林绿化协同发展的模式是公司未来的战略发展目标 4 公司具有实施项目的基础近两年, 金螳螂的园林景观业务取得了良好的发展,2009 年实现营业收入 6, 万元,2010 年实现营业收入 18, 万元, 较 2009 年大幅增长了 %, 园林景观业务发展良好 现有的业务基础将为本项目的实施奠定了良好的基础 8 增资金螳螂住宅公司项目 (1) 项目基本情况公司拟使用募集资金向全资子公司金螳螂住宅增资 7,000 万元, 用于补充营运资金, 以满足公司住宅精装修业务快速扩张对营运资金的需求, 充分把握市场契机, 积极开拓住宅精装修的巨大市场, 进一步巩固与提升公司在装饰行业的龙头地位 (2) 项目的背景和市场分析 1 住宅精装修市场具有广阔的发展前景, 市场容量巨大根据 中国建筑装饰行业 十二五 发展规划纲要 ( 征求意见稿 ), 预计到 2015 年, 公共建筑装修 ( 包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修 ) 的产值争取达到 2.6 万亿元, 比 2010 年增长 1.5 万亿元, 增长幅度 136% 左右, 年均增 31

34 长 18.9%; 住宅精装修 ( 单个家庭独立装修工程 ) 争取达到 1.2 万亿元, 比 2010 年增长 2,500 亿元, 增长幅度达到 26.3% 同时, 十二五 规划的目标具备一定的现实基础, 根据世界银行的统计, 人均国民收入 1,000 美元是城镇化的 起飞点, 人均国民收入在 800-3,000 美元时也是住房消费的旺盛期 2008 年我国人均国民收入为 2,770 美元, 正处于消费结构升级带动产业结构升级阶段, 这将为住宅装饰市场带来巨大的需求 同时, 十一五 期间房地产行业伴随着工业化和城镇化的加速, 住宅装修市场快速发展 根据有关部门测算, 未来 10 年需要新建住宅 亿平方米, 大量住宅投入使用, 将产生巨大的住宅装饰需求 2 城市化进程推进, 政策推广全装修房, 住宅装修市场将长期繁荣政策层面上, 国家致力于提高全装修房 精装修房的比例 2002 年, 建设部发布 商品住宅装修一次到位实施导则 以及配套的 商品住宅装修一次到位材料 部品技术要点, 旨在通过逐步取消毛坯房 直接向消费者提供精装修成品房, 规范住宅装修市场, 推进住宅产业化发展 ;2008 年, 住房与城乡建设部发布 关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知, 进一步推广全装修房 根据 CIRC( 中国房地产信息集团 ) 的相关数据,2010 年 6 月以来, 全国主要城市的住宅精装修比例的情况如下 : 北京 29% 苏州 24% 上海 18% 杭州 22% 南京 9% 深圳 17% 海口 9% 合肥 4%, 等等, 其中北京的住宅精装修比例最高, 达到 29%, 但仍远低于发达国家精装修房占比 80% 的水平 依托国家政策对全装修房 精装修房明显的倾向性, 未来我国住宅精装修比例还将面临极大的提升空间 在推进城市化的大环境下, 住宅精装修市场将保持长期繁荣 3 品牌优势与 大装修 格局的联动将带动住宅精装修业务快速发展公司是建筑装饰行业的龙头企业, 年, 连续九年名列中国建筑装饰行业百强企业第一位 目前, 公司已形成由建筑装饰工程设计 施工, 景观园林绿化工程设计 施工, 艺术品 家具 幕墙的设计 生产, 建筑部品部件工厂化生产等组成的装饰产业链, 形成了 大装饰 的经营模式, 各业务之间形成联动态势, 相互依托 相互促进, 公共装修 幕墙 园林绿化及景观 家居 艺术品等业务联动发展, 极大的推动了住宅精装修领域的快速发展, 加之于金螳螂的品牌优势, 金螳螂住宅在未来几年面临广阔的市场前景与良好的成长契机 32

35 4 项目的大型化将刺激公司住宅精装修业务快速发展 2010 年 11 月, 公司与恒大地产签订 战略合作协议, 恒大地产每年为金螳螂公司安排了约 30 亿元的施工合同, 并且每年以 10 亿元的速度增长 随着 恒大订单 的不断实施, 金螳螂住宅公司的业务拓展将得到有力保障 同时, 项目的大型化趋势将使金螳螂住宅公司的业务快速扩张, 以此为契机, 未来几年, 金螳螂住宅的住宅精装修业务将成为公司除公共装修之外的又一核心增长点 三 募集资金专项存储的相关情况 本公司已经建立募集资金专项存储制度, 并将严格执行本公司 募集资金使用管理办法 ( 修订 ) 的规定, 资金到位后及时存入专用账户, 按照募集资金使用计划确保专款专用 保荐人 开户银行和公司将根据 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 33

36 第五节中介机构对本次发行的意见 一 保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为 : 金螳螂本次非公开发行股票遵循了公平 公正 公开 透明的原则, 金螳螂本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规, 金螳螂本次非公开发行股票符合 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规的有关规定 二 律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行律师东方华银律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准 ; 本次非公开发行方案符合 发行管理办法 实施细则 等相关法律法规的规定 ; 发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象 询价及配售过程方式及其结果均符合 发行管理办法 实施细则 和 承销管理办法 等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定 ; 本次非公开发行股票的询价及配售过程合法有效 34

37 第六节新增股份的数量及上市时间 本次发行新增 万股股份已于 2011 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2011 年 11 月 24 日 根据深圳证券交易所相关业务规则, 公司股票价格在 2011 年 11 月 24 日不除权 本次发行中, 发行对象所认购股份的锁定期限为自 2011 年 11 月 24 日起十二个月 35

38 第七节有关中介结构声明 一 保荐人声明 本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法 律责任 项目协办人 : 张逊 保荐代表人 : 栾培强 汪洋 法定代表人 : 杨宇翔 平安证券有限责任公司 2011 年 11 月 23 日 36

39 二 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要, 确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾 本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师 : 潘斌王建文叶菲 单位负责人 : 吴东桓 上海东方华银律师事务所 2011 年 11 月 23 日 37

40 三 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要, 确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾 本所及签字注册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议, 确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办注册会计师 : 肖厚发宋文罗周彬 法定代表人 : 肖厚发 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 2011 年 11 月 23 日 38

41 第八节备查文件 一 平安证券有限责任公司关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书二 平安证券有限责任公司关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告三 东方华银律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票之法律意见书四 中国证券监督管理委员会核准文件 特此公告! 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 二〇一一年十一月二十三日 39