重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和 完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员对年度报告内容的真实性 准确性 完整性 无法保证或存在异议 本年度报告经公司第二届董事会第七次

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1 湖南汉森制药股份有限公司 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd 2011 年年度报告 证券简称 : 汉森制药 证券代码 : 年 4 月 1

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和 完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员对年度报告内容的真实性 准确性 完整性 无法保证或存在异议 本年度报告经公司第二届董事会第七次会议审议通过, 因公司董事陈水清先 生个人涉嫌违法已被上海市司法机关批准逮捕无法履行职务, 未能出席此次会 议 除陈水清先生外其他董事均亲自出席了本次年报的董事会会议 中审亚太会计师事务所为本公司 2011 年年度报告出具了标准无保留意见的 审计报告 公司董事长刘令安先生 主管会计工作负责人何三星先生及会计机构负责人 杨波女士声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 2

3 目 录 第一节公司基本情况简介 4 第二节会计数据和业务数据摘要 8 第三节股东变动及股东情况 10 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况 14 第五节公司治理结构 19 第六节内部控制 26 第七节股东大会情况简介 33 第八节董事会报告 34 第九节监事会报告 54 第十节重要事项 57 第十一节财务报告 59 第十二节备查文件目录 119 3

4 第一节公司基本情况简介 一 公司中文名称 : 湖南汉森制药股份有限公司英文名称 :Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd 二 公司法定代表人 : 刘令安三 公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 : 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘厚尧 杨丽霞 联系地址 湖南省益阳市银城南路龙岭工业园 湖南省益阳市银城南路龙岭工业园 电话 传真 电子信箱 ada_0320@163.com 四 公司注册地址 : 益阳市银城南路龙岭工业园办公地址 : 湖南省益阳市银城南路龙岭工业园邮编 : 公司网址 : 电子信箱 :office@hansenzy.com 五 公司指定信息披露报刊 : 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 登载公司年度报告国际互联网址 : 巨潮资讯网 ) 公司年度报告备置地点 : 公司证券投资部 六 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所 股票简称 : 汉森制药 股票代码 : 七 公司首次注册登记日期 :2008 年 1 月 22 日 4

5 公司最近一次变更登记时间 :2011 年 8 月 4 日公司注册登记地点 : 益阳市工商行政管理局企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : 组织机构代码证 : 公司聘请的会计师事务所名称 : 中审亚太会计师事务所有限公司会计师事务所住所 : 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 层签字会计师姓名 : 李新首 蔡永光公司聘请的保荐机构名称 : 宏源证券股份有限公司公司聘请的保荐机构办公地址 : 北京市西城区太平桥大街 19 号签字保荐代表人姓名 : 曾林彬 王伟 八 公司历史沿革 ( 一 ) 公司上市以来历次注册变更情况湖南汉森制药股份有限公司由湖南汉森制药有限公司整体变更设立 湖南汉森制药有限公司成立于 1998 年 1 月 21 日, 成立时名称为湖南益阳制药有限公司,2000 年 3 月 2 日更名为湖南汉森制药有限公司 湖南汉森制药有限公司经 2008 年 1 月 4 日公司股东会和 2008 年 1 月 20 日公司发起人会议批准整体变更设立湖南汉森制药股份有限公司, 并于 2008 年 1 月 22 日, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本为 5,500 万元 1 公司上市后第一次注册变更登记经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2010] 509 号 文核准, 公司于 2010 年 5 月 25 日首次公开发行 1,900 万股人民币普通股, 此次发行后公司总股本由 5,500 万股增加至 7,400 万股 2010 年 7 月 16 日, 公司在益阳市工商行政管理局办理变更登记, 领取了新的 企业法人营业执照, 注册资本变更为 7,400 万元,; 公司类型由 非上市股份有限公司 变更为 上市股份有限公司 2 公司上市后第二次注册变更登记 5

6 根据公司 2010 年度股东大会审议通过的 公司 2010 年度利润分配预案, 以公司截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 7,400 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 10 元 ( 含税 ), 以资本公积金每 10 股转增 10 股, 合计送转 7,400 万股 本次利润分派完成后, 公司总股本由 7,400 万股增加至 14,800 万股 2011 年 4 月 25 日, 公司向益阳市工商行政管理局办理变更登记, 并于 8 月 4 日领取了新的 企业法人营业执照, 注册资本变更为 14,800 万元 同时, 根据公司换发后的 药品生产许可证, 公司的经营范围由 颗粒剂 片剂 硬胶囊剂 丸剂 ( 蜜丸 水蜜丸 水丸 )( 含中药提取 ) 煎膏剂 口服液 糖浆剂 酊剂 大容量注射剂 小容量注射剂 ( 含激素类 ) 精神药品( 盐酸芬氟拉明片 ) 原料药( 泛影酸 次硝酸铋 葡甲胺 三磷酸胞苷二钠 枸橼酸铁铵 干酵母 羧甲斯坦 曲匹布通 阿苯达唑 富马酸酮替芬 枸橼酸铋钾 ) 的生产和销售 变更为 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 丸剂 ( 蜜丸 水蜜丸 水丸 ) 煎膏剂 糖浆剂 口服液 酊剂 大容量注射剂 小剂量注射剂 口服溶液剂 酒剂 茶剂 栓剂 ( 含中药提取 )( 许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ) 的生产和销售 ; 生物制品的研发 生产和销售 在历次变更中, 公司营业执照号码 税务登记证号码 组织机构代码均未发生变化 ( 二 ) 分支机构设立和注册变更情况 1 湖南汉森医药有限公司持股情况 : 公司持股 100% 公司首次注册登记日期 :2005 年 3 月 3 日公司最近一次变更登记时间 :2010 年 3 月 17 日注册登记地点 : 益阳市银城南路注册资本 :800 万元法定代表人 : 刘令安营业执照注册号 : 经营范围 : 中成药 化学药制剂的销售 ( 许可期限至 2015 年 1 月 28 日 ) 2 湖南汉森医药研究有限公司 6

7 持股情况 : 公司持股 100% 湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 公司首次注册登记日期 :2003 年 11 月 4 日公司最近一次变更登记时间 :2010 年 10 月 11 日注册登记地点 : 长沙市岳麓区茶子山 1 栋注册资本 :298 万元法定代表人 : 刘令安营业执照注册号 : 经营范围 : 医药产品 化工技术 精细化工新产品 医药中间体的研究开发和相关的技术服务 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 7

8 第二节会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据 单位 : 元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 ( 元 ) 400,786, ,415, % 283,211, 营业利润 ( 元 ) 68,592, ,822, % 58,537, 利润总额 ( 元 ) 69,545, ,089, % 59,576, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 58,827, ,021, % 49,250, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 58,018, ,181, % 48,369, 的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 53,840, ,240, % 41,017, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 ( 元 ) 938,596, ,053, % 247,196, 负债总额 ( 元 ) 54,945, ,229, % 67,686, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 883,650, ,823, % 179,509, 总股本 ( 股 ) 148,000, ,000, % 55,000, 报告期内, 扣除非经常性损益项目如下 : 单位 : 元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 ( 如适用 ) 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -15, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 14, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 647, ,776, , 外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 306, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 ,808, 所得税影响额 -143, , , 合计 808, ,160, ,

9 二 主要财务指标 单位 : 元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.45 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.44 加权平均净资产收益率 (%) 6.65% 10.44% -3.79% 31.80% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 6.56% 10.81% -4.25% 31.23% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 3.26 资产负债率 (%) 5.85% 5.19% 0.66% 27.38% 9

10 第三节股本变动及股东情况 一 股份变动情况表 ( 一 ) 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一 有限售条件股份 55,000, % 55,000,000 55,000, ,000, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 55,000, % 55,000,000 55,000, ,000, % 其中 : 境内非国有法人持股 49,500, % 49,500,000 49,500,000 99,000, % 境内自然人持股 5,500, % 5,500,000 5,500,000 11,000, % 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 二 无限售条件股份 19,000, % 19,000,000 19,000,000 38,000, % 1 人民币普通股 19,000, % 19,000,000 19,000,000 38,000, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 74,000, % 74,000,000 74,000, ,000, % ( 二 ) 限售股份变动情况表 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售本年增加限售股数股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 海南汉森投资有限公司 38,500, ,500,000 首发限售 2013 年 5 月 25 日 上海复星医药产业发展有限公司 11,000, ,000,000 首发限售 2013 年 5 月 25 日 10

11 陈水清 1,650, ,650,000 首发限售 2013 年 5 月 25 日 刘正清 1,650, ,650,000 首发限售 2013 年 5 月 25 日 何三星 1,100, ,100,000 首发限售 2013 年 5 月 25 日 刘厚尧 1,100, ,100,000 首发限售 2013 年 5 月 25 日 合计 55,000, ,000, 二 证券发行与上市情况 2010 年 5 月, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010] 509 号文 关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 的核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,900 万股, 发行价 35.8 元 / 股, 于 2010 年 5 月 25 日在深圳证券交易所正式挂牌上市 公司总股本变更为 7,400 万股 2011 年 4 月 21 日, 经公司 2010 年年度股东大会审议并通过 公司 2010 年度利润分配预案, 同意公司以首次公开募集发行后总股本 7,400 万股为基数, 以以前年度滚存未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 10 元 ( 含税 ), 另以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 10 股 2011 年 5 月 24 日, 公司权益分派方案实施, 总股本变更为 14,800 万股 公司无内部职工股 三 股东情况 ( 一 ) 前 10 名股东 前 10 名无限售条件股东持股情况 2011 年末股东总数 本年度报告公布日前一个月末股 12,442 东总数 12,535 前 10 名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例持有有限售条件股持股总数 (%) 份数量 质押或冻结的股份数量 海南汉森投资有限公司 境内非国有法人 52.03% 77,000,000 77,000,000 39,500,000 上海复星医药产业发展有限公司境内非国有法人 14.86% 22,000,000 22,000,000 0 陈水清 境内自然人 2.23% 3,300,000 3,300,000 0 刘正清 境内自然人 2.23% 3,300,000 3,300,000 0 刘厚尧 境内自然人 1.49% 2,200,000 2,200,000 0 何三星 境内自然人 1.49% 2,200,000 2,200,000 2,200,000 何锡华 境内自然人 0.45% 663, 徐明时 境内自然人 0.26% 391, 刘汉涛 境内自然人 0.20% 291,

12 陕西省国际信托股份有限公司 - 瑞境内非国有法人信 1 号 0.18% 262, 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 何锡华 663,748 人民币普通股 徐明时 391,600 人民币普通股 刘汉涛 291,623 人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司 - 瑞信 1 号 262,598 人民币普通股 张静 230,000 人民币普通股 郭承宽 200,000 人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 194,201 人民币普通股 贲维良 193,359 人民币普通股 赵超 182,200 人民币普通股 刘嘉 170,000 人民币普通股 1. 前 10 名股东中, 海南汉森投资有限公司持有本公司 52.03% 的股份, 为本公司的控股股东 刘 令安先生持有海南汉森投资有限公司 68% 的股权, 为本公司实际控制人 2. 刘正清先生与何三星先生分别持有本公司 2.23% 和 1.49% 的股份, 两人均在海南汉森投资有限上述股东关联关系或一致行动的公司担任董事 说明 3. 上海复星医药产业发展有限公司持有本公司 14.86% 的股份, 为本公司第二大股东 4. 刘厚尧先生持有本公司 1.49% 的股份, 担任本公司董事会秘书 5. 其他股东未知其关联关系或一致行动情况 ( 二 ) 公司控投股东和实际控制人情况 1. 公司控股股东情况海南汉森投资有限公司现持有本公司 7,700 万股股份, 占公司总股本的 52.03%, 为本公司的控股股东 海南汉森投资有限公司成立于 1999 年 10 月 18 日, 注册资本为 1,000 万元人民币, 公司住所为琼海市金海路 69 号, 法定代表人为刘令安, 主要业务为保健食品 生物制品 高新技术产品的投资 ; 医药技术咨询与服务 ; 宾馆酒店 旅游项目投资与开发等 报告期内, 公司控股股东及实际控制人未发生变更, 控股股东仍为海南汉森投资有限公司 2. 公司实际控制人情况本公司控股股东海南汉森投资有限公司由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立, 其中刘令安先生持有 68% 的股权, 王香英女士持有 32% 的股权, 刘令安先生为本公司的实际控制人 12

13 刘令安, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码为 : ****, 住址为湖南省长沙市雨花区城南中路 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 刘令安 68% 海南汉森投资有限公司 52.03% 湖南汉森制药股份有限公司 ( 三 ) 其他持股 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股股东情况上海复星医药产业发展有限公司持有公司 14.86% 的股份, 为公司第二大股东 该公司成立于 2001 年 11 月 27 日, 注册资本人民币陆亿伍仟叁佰叁拾万捌仟元, 法定代表人李显林, 主要从事的业务为实业投资, 医药行业投资, 从事货物及技术的进出口业务 13

14 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名职务性别年龄任期起始日期 任期终止日 刘令安董事长男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日 陈水清董事男 年 03 月 刘正清 何三星 刘厚尧 董事 总经男理 董事 财务男总监 董事 董事男会秘书 15 日 年 03 月 15 日 年 03 月 15 日 年 03 月 15 日 期 董事会已提议在 2012 年 5 月 10 日召开的股东大会上免去其董事职务 2014 年 03 月 14 日 2014 年 03 月 14 日 2014 年 03 月 14 日 蔡光先独立董事男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日 刘仲华独立董事男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日 赵德军独立董事男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日 詹萍独立董事女 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日 郭春林监事男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日 童雪兮监事女 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日 符人慧监事男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日 石孟副总经理男 年 03 月 2011 年 09 月 15 日 01 日 刘爱华副总经理女 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日 年初持股数年末持股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 ( 万 元 )( 税前 ) 0 0 无 否 3,300,000 3,300,000 无 0.00 是 3,300,000 3,300,000 无 否 2,200,000 2,200,000 无 否 2,200,000 2,200,000 无 否 0 0 无 5.00 否 0 0 无 5.00 否 0 0 无 5.00 否 0 0 无 5.00 否 0 0 无 7.37 否 0 0 无 0.00 是 0 0 无 7.95 否 0 0 无 否 0 0 无 否 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 14

15 敖凌松副总经理男 年 03 月 2014 年 03 月 0 0 无 否 15 日 14 日合计 ,000,000 11,000, ( 二 ) 现任董事 监事 高级管理人员主要工作经历 1. 董事简介刘令安, 董事, 男,1960 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学学历, 主管药师 曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理 海南医疗设备有限公司董事长 深圳汉森实业有限公司董事长 湖南汉森制药有限公司董事长 现任海南汉森投资有限公司董事长 湖南汉森化工有限公司董事长 湖南北美房地产开发有限公司董事长 湖南汉森医药有限公司执行董事 湖南汉森医药研究有限公司执行董事 刘正清, 董事, 男,1964 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 曾任益阳制药厂车间主任 副厂长 益阳制药公司董事长兼总经理 湖南汉森制药有限公司常务副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司总经理 海南汉森投资有限公司董事 何三星, 董事, 男,1963 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 曾就职于岳阳县卫生局 湖南省卫生厅卫生政策杂志社 湖南省医药开发集团总公司, 曾任湖南汉森制药有限公司副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司常务副总经理兼财务总监 海南汉森投资有限公司董事 刘厚尧, 董事, 男,1963 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学学历, 经济师职称 曾任工商银行武冈市支行办公室主任 武冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理 长沙证券有限公司市场部负责人 湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人 湖南证券有限公司董事 银河动力股份有限公司财务总监 现任湖南汉森制药股份有限公司副总经理 董事会秘书兼工会主席 蔡光先, 独立董事, 男,1951 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 教授, 博士生导师 现任湖南中医药大学教授 湖南省中医药研究院研究员 15

16 刘仲华, 独立董事, 男,1965 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 教授, 博士生导师 现任国家植物功能成份利用工程技术研究中心主任 湖南省天然产物工程技术研究中心主任 科技部药用植物资源国际合作研发中心 ( 湖南 ) 主任 湖南农业大学药用资源工程系主任 湖南农业大学天然产物研究中心主任 湖南农业大学茶叶研究所所长 赵德军, 独立董事, 男,1974 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学学历, 管理学学士, 证券 期货特许资格的中国注册会计师, 中国注册资产评估师 现任利安达会计师事务所湖南分所副所长 詹萍, 独立董事, 女,1965 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学学历, 律师 曾任湖南求剑律师事务所副主任 湖南义剑律师事务所副主任 第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任 益阳市第三届人大代表 内务司法委员会委员 现任益阳市律师协会副会长 第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任 益阳市第四届人大代表 人大内务司法委员会委员 人大常务委员会委员 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 2. 监事简介郭春林, 监事会主席, 男,1967 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 经济师, 注册税务师 曾任广东信宜港信房地产开发有限公司主管会计 惠州彩星电器有限公司财务经理 片区财务总监, 湖南宇晶机器有限公司财务部长, 湖南汉森制药有限公司财务主管 现任湖南汉森制药股份有限公司财务主管 童雪兮, 监事, 女,1948 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 会计师职称 曾任上海第三钢铁厂财务科长 上海浦东不锈薄板股份有限公司财务部经理 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司投资部财务副总监 上海克隆生物高技术有限公司常务副总经理兼财务总监 上海复星医药产业发展有限公司财务部副总经理 现任上海复星医药集团财务部副总经理 符人慧, 监事, 男,1970 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学学历, 高级人力资源管理师 曾任益阳橡胶机械厂厂长秘书 益阳市朝阳开发 16

17 区招商局局长秘书 深圳运润交通集团有限公司办公室主任 苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理 湖南汉森制药有限公司办公室主任 现任湖南汉森制药股份有限公司办公室主任 3. 高级管理人员简介刘爱华, 副总经理, 女,1971 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学学历, 中药工程师, 执业药师 曾任益阳制药厂车间副主任 益阳制药公司车间主任 湖南汉森制药有限公司生产部部长 副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司生产副总经理 敖凌松, 副总经理, 男,1972 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 曾任湖南正清集团制药股份公司大区经理 湖南汉森制药有限公司四磨汤产品总经理 营销副总经理, 湖南中达骛马制药有限责任公司营销副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司营销副总经理 ( 三 ) 年度报酬情况 1. 报酬的决策程序和报酬确定依据 : 公司按照 公司章程 的规定确定董事 监事和高级管理人员的报酬 董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定 董事会薪酬与考核委员会根据年度审计绩效审核董事 监事和高级管理人员年度薪酬发放情况 在公司领薪的董事 监事 高级管理人员报酬严格按照公司统一的 工资管理制度 来执行 2. 报告期内, 董事 监事和高级管理人员 2011 年度具体报酬情况见前文 董事 监事 高级管理人员持股变动及薪酬情况 ( 四 ) 报告期内公司董事 监事及高管的新聘及解聘情况经公司于 2011 年 1 月 19 日召开的第一届董事会第十四次会议 第一届监事会第十次会议提名, 并由公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过, 同意公司第二届董事及监事由第一届董事及监事连任, 任期由 2011 年 3 月 15 日至 2014 年 3 月 14 日 2011 年 9 月 1 日, 公司董事会同意公司副总经理石孟先生向董事会提出的辞 17

18 去副总经理职务的请求, 不再担任公司任何职务 详见 2011 年 9 月 2 日公司指定信息披露媒体 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 关于公司副总经理辞职的公告 二 公司员工情况截至 2011 年 12 月 31 日, 公司及控股子公司员工总数为 1923 人, 人员结构具体情况如下 : 1. 按专业结构划分 类别 人数 ( 人 ) 占总人数的比例 研发人员 % 生产人员 % 销售人员 % 财务人员 % 管理人员 % 合计 % 2. 按教育程度划分 类别 人数 ( 人 ) 占总人数的比例 研究生及以上 % 本科 % 大专及以下 % 合计 % 3. 按年龄分布划分 类别 人数 ( 人 ) 占总人数的比例 30 岁以下 % 岁 % 40 岁以上 % 合计 % 4. 公司没有需承担费用的离退休职工 18

19 第五节公司治理结构 一 公司治理情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和 中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规的规定, 不断完善公司法人治理结构, 提高公司治理水平, 健全内部控制体系, 不断加强信息披露工作, 积极开展投资者关系管理工作, 进一步实现规范运作 截至报告期末, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 公司已建立的正在执行的各项制度及公开披露情况 : 序号 制度名称 最新披露时间 1 子公司重大事项报告制度 2011 年 9 月 28 日 2 内幕交易防控工作业绩考评办法 2011 年 8 月 25 日 3 内幕信息及知情人管理制度 2011 年 8 月 25 日 4 募集资金使用管理办法 2011 年 8 月 25 日 5 子公司管理制度 2011 年 8 月 25 日 6 机构调研接待工作管理办法 2011 年 8 月 25 日 7 内部审计制度 2011 年 2 月 23 日 8 风险投资管理制度 2011 年 1 月 21 日 9 公司章程 2010 年 8 月 23 日 10 公开信息前对外报送信息资料的管理办法 2010 年 8 月 23 日 11 关联交易管理制度 2010 年 8 月 23 日 12 对外投资管理制度 2010 年 8 月 23 日 13 对外担保管理制度 2010 年 8 月 23 日 14 监事会议事规则 2010 年 8 月 23 日 15 独立董事工作制度 2010 年 8 月 23 日 16 股东大会议事规则 2010 年 8 月 23 日 17 董事会议事规则 2010 年 8 月 23 日 18 信息披露管理制度 2010 年 6 月 29 日 19 印章管理制度 2010 年 6 月 29 日 19

20 20 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 6 月 29 日 21 重大信息内部报告制度 2010 年 6 月 29 日 22 董事 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 2010 年 6 月 29 日 23 防范大股东及关联方资金占用专项制度 2010 年 6 月 29 日 1. 关于股东和股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 和 公司章程 公司 股东大会议事规则 等的规定和要求, 召集 召开股东大会, 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 报告期内的股东大会均由董事会召集召开, 并聘请律师进行现场见证 根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议, 不存在越权审批的现象, 也不存在先实施后审议的情况 2. 关于控股股东与上市公司的关系公司业务和经营上保持独立, 在业务 人员 资产 机构 财务上均独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作 公司控股股东能严格规范自己的行为, 未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为 3. 关于董事和董事会公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求, 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 中小企业板块上市公司董事行为指引 等制度的要求开展工作, 按时出席董事会和股东大会, 积极参加相关知识的培训, 熟悉并掌握有关法律法规, 认真履行董事诚实守信 勤勉尽责的义务 公司的 4 位独立董事在工作中保持充分的独立性, 积极参加董事会会议, 认真审议各项议案, 对有关的事项发表了独立意见, 切实维护公司和中小股东的利益 4. 关于监事和监事会公司严格按照 公司法 公司章程 的规定选举产生监事三名, 其中通过职工代表大会选举的职工代表监事一名, 监事会的人数及构成符合法律 法规 20

21 的要求 ; 公司各位监事严格按照 公司法 公司章程 和 监事会议事规则 的有关规定认真履行职责, 监事会对公司财务状况 重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5. 关于绩效考核与激励约束机制公司建立了公正 有效的高级管理人员的绩效评定标准和激励约束机制, 公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度 6. 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 加强与各方的沟通和交流, 在追求利润最大化的同时, 实现社会 股东 员工等各方利益的协调平衡, 以推动公司持续 稳定 健康地发展 7. 关于信息披露与透明度公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作, 公司制定了 信息披露管理制度 和 投资者关系管理制度, 确定了信息披露的基本原则 信息披露义务人及其职责 信息披露的内容 信息的提供与收集 信息披露的程序 信息披露方式及保密措施等 公司指定 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网( 为公司信息披露的报纸和网站, 公平对待所有投资者, 真实 准确 完整 及时地进行信息披露, 提高公司透明度, 保障全体股东的合法权益 同时, 公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的经常性联系和沟通, 及时 主动地报告公司的有关事项, 从而准确地理解信息披露的规范要求, 并不断适应新的披露要求, 使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高 8. 关于内部审计制度公司已经建立了内部审计制度, 设置了内部审计部门, 聘任了审计机构负责人, 公司内部审计部门对公司日常运行 内控制度和公司重大关联交易等重大事项进行有效监督和评价 9. 关于投资者关系管理 21

22 公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人, 公司证券投资部在董事会秘书的指导下, 负责接待投资者的来访和咨询, 并在公司网站建立了投资关系栏目, 建立互动平台, 由证券事务代表负责与投资者进行交流和沟通, 接听投资者来电 二 公司董事履行职责情况报告期内, 公司董事长 独立董事及其他董事能够严格按照深圳证券交易所 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的要求, 诚实守信, 积极参加董事会和股东大会会议, 保证公司信息披露内容的真实 准确 完整, 发挥各自的专业特长 业务技能和经验, 切实维护公司及股东特别是中小股东的权益 1. 董事出席董事会的情况 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 董事姓名 具体职务 以通讯方是否连续两次应出席现场出席委托出席式参加会缺席次数未亲自出席会次数次数次数议次数议 刘令安 董事长 否 陈水清 副董事长 否 刘正清 董事 否 何三星 董事 否 刘厚尧 董事兼董事会秘书 否 蔡光先 独立董事 否 刘仲华 独立董事 否 赵德军 独立董事 否 詹萍 独立董事 否 2. 董事长履行责职情况公司董事长严格按照法律 法规和 公司章程 的规定, 依法行使权力, 主要履行以下职责 : (1) 主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议 ; (2) 主持股东大会, 督促董事会执行股东大会和董事会的各项决议 ; 22

23 (3) 带头执行董事会集体决策机制, 并积极推动公司内部管理制度的制订和完善 (4) 保证独立董事和董事会秘书的知情权, 为其履行职责创造良好的工作条件等 3. 独立董事履行职责情况报告期内, 公司独立董事本着为全体股东负责的态度, 按照 上市公司治理准则 和公司 独立董事工作制度 等法律 法规和要求, 履行诚信和勤勉义务, 维护公司和全体股东的利益, 尤其是中小股东的合法权益不受侵犯 对公司募集资金使用管理 财务报表审计 公司战略发展等事项认真监督 按时参加报告期内的董事会和出席股东大会会议, 认真审议各项议案, 做出独立 客观和公正的判断 同时, 积极了解公司的各项工作的运作情况, 对公司的管理 规范运作等提出宝贵的意见 报告期内, 公司现任四名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议 (1) 出席董事会情况及列席股东大会情况报告期内, 公司召开 8 次董事会, 召开 2 次股东大会, 独立董事参会情况如下 : 姓名 参加董事会次数 列席股东大会次数 蔡光先 8 1 刘仲华 8 2 赵德军 8 1 詹萍 8 2 (2) 现场调查情况四位独立董事均对公司现场多次进行了实地考察, 深入了解公司的生产经营情况 财务情况及募集投资项目进展情况, 并通过电话和邮件形式, 与公司其他董事 监事 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系, 共同分析公司所面临的国内外经济形势 行业发展趋势等信息, 及时获悉公司重大事项的进展情况, 掌握公司的运行动态 (3) 年报编制沟通情况在公司 2011 年年报的编制过程中与公司管理层 内审部门 会计师进行了 23

24 深入的交流, 积极了解公司的经营状况, 听取相关人员的情况汇报, 并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况, 共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题, 就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通, 以确保审计报告全面反映公司真实情况 (4) 各专门委员会工作情况报告期内, 蔡光先先生担任公司董事会提名委员会委员 蔡光先先生很好的履行了自己的职责, 对公司董事 监事和高级管理人员在 2011 年度的工作表现进行了评价, 并对公司聘任管理人员方面提出了很多宝贵的意见 刘仲华先生担任公司董事会提名委员会召集人 董事会战略委员会委员 刘仲华先生在报告期内, 在董事会及与高管的沟通中, 分析公司的行业发展趋势, 提请公司高度重视超募资金的使用, 建议在主营业务相关领域进行拓展, 同管理层多方论证超募资金使用的合理性 必要性 赵德军先生担任公司董事会审计委员会召集人 董事会薪酬与考核委员会委员 在报告期内, 对公司董事 高级管理人员的履职情况进行审查, 对公司薪酬制度的执行情况进行监督 作为董事会审计委员会召集人, 赵德军先生充分发挥专业特长, 为公司的审计工作 薪酬考核等方面提出了一些可行性建议 报告期内, 詹萍女士担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人 董事会审计委员会委员 詹萍女士根据公司实际情况, 积极提出高管薪酬体系设计思路和公司发展规划等建议, 很多建议被公司逐步采纳 (5) 报告期内独立董事发表独立意见如下 : 序号时间事项意见情况 年 8 月 25 日 独立董事对 2011 年半年度公司关联方资金占用及对外担保的 专项说明及独立意见 同意 年 8 月 25 日独立董事关于聘任公司内审工作负责人的独立意见同意 年 7 月 6 日 独立董事关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的 独立意见 同意 年 3 月 21 日 关于公司关联交易 对外担保及关联方资金占用情况 同意 年 3 月 21 日 关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意 年 3 月 21 日 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意 年 3 月 21 日 关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见 同意 24

25 年 2 月 23 日独立董事对公司更换审计机构的独立意见同意 年 1 月 21 日独立董事对公司董事会换届选举及独立董事津贴的独立意见同意 (6) 其他事项报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议的情况 ; 也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构 三 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面情况本公司与控股股东在业务 资产 人员 机构 财务等方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营的能力 1. 在业务方面 : 本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力, 独立于公司控股股东和其他股东 2. 在人员方面 : 本公司董事长 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书在本公司领取薪酬, 没有在控股股东处领薪 本公司的董事 监事 高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务 3. 在资产方面 : 本公司资产独立于控股股东和其他发起人, 拥有独立于控股股东的经营场所, 拥有独立完整的资产结构, 拥有经营设备配套设施 土地使用权 房屋所有权等资产, 公司对所有资产拥有完全的控制支配权 不存在其资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 4. 机构方面 : 公司与控股股东及其他股东在机构设置 人员及办公场所等方面完全分开, 不存在混合经营 合署办公 与控股股东或其职能部门之间从属关系的情形 5. 在财务方面 : 本公司设有独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立进行财务决策, 并有专职财务人员 公司拥有独立的银行账号, 不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况, 并且依法独立进行纳税申报履行纳税义务 本公司独立对外签订合同, 不受控股股东及其他关联方的影响 25

26 第六节内部控制 公司根据 公司法 证券法 财政部 企业内部控制基本规范 及配套指引等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合实际情况, 不断完善公司内部控制的组织架构和相关制度, 建立了规范的法人治理机构, 确保股东大会 董事会 监事会 公司管理层等机构的规范运作, 有效防范了经营决策及管理风险, 维护了投资者和公司利益 公司内部控制制度在生产经营各层面和各环节中得到了有效执行, 并及时补充 修改和完善, 有效保证了公司生产经营任务和各项工作计划的顺利完成 公司将持续完善内部控制制度和内部控制结构, 提高科学决策能力和风险防范能力 报告期内, 内控制度执行良好 一 内部控制制度建立健全情况 ( 一 ) 内部环境 1. 完善的法人治理结构公司建立了较为完善的法人治理结构 公司设立了股东大会 董事会 监事会和经理层 三会一层 的法人治理结构, 制定了各会的议事规则及工作细则, 明确了决策 执行 监督的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制 股东大会为公司权力机构, 决定公司的经营方针和投资计划等一切重大事务 ; 董事会向股东大会负责, 是公司的经营决策和业务领导机构, 执行股东大会决议并依据公司章程的规定履行职责, 公司设 9 名董事, 其中独立董事 4 名 ; 监事会负责对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利 其中, 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会 2. 内部审计公司审计部对董事会审计委员会负责, 在审计委员会的指导下, 独立行使审计职权, 不受其他部门和个人的干涉, 审计部负责人由董事会直接聘任 公司制订了 内部审计制度, 对公司和子公司经营管理 财务状况 内控执行等情况 26

27 进行内部审计, 对其经济效益的真实性 合理性 合法性做出合理评价 3. 人力资源政策公司进一步完善了人力资源管理体系, 形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度, 对人员录用 员工培训 辞退与辞职 工资薪酬 福利保障 绩效考核 晋升与奖惩等进行了详细规定, 保证了公司人力资源的稳定发展 4. 企业文化公司秉承 扬民族医药文化, 创汉森驰名品牌, 攻医药尖端领域, 做人类健康使者 的宗旨, 倡导 创造 挑战 奉献 的企业精神, 致力于成就为优秀的民族医药工业的支柱型企业 ( 二 ) 控制活动根据 公司法 证券法 等有关法律法规的规定, 制订了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 独立董事工作制度 董事会审计委员会工作制度 董事会战略委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 关联交易管理制度 募集资金使用管理办法 信息披露管理制度 对外担保管理制度 内幕信息及知情人管理制度 投资者关系管理制度 印章管理制度 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 内部审计制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 合同管理制度 子公司管理制度 等基本管理制度, 以保证公司规范运作, 促进公司健康发展 以公司基本制度为基础, 制定了涵盖产品生产 产品管理 产品销售 固定资产 材料采购 人力资源 行政管理 财务管理等整个生产经营过程的一系列控制规定, 严格要求各部门及子公司执行各项内控管理制度, 不定期进行检查和评估, 确保各项工作都有章可循, 管理有序, 形成了规范的管理体系 为合理保证目标的实现, 公司已在交易授权控制 责任分工控制 凭证与记录控制 资产接触与记录使用控制 独立稽核控制 电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序 ( 三 ) 重点控制 1. 对全资子公司的管理控制 27

28 公司制定了 子公司管理制度, 对控制子公司统一财务政策和人力资源规划, 经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式, 并建立了严格的目标经营责任制 ; 统一资金调配 资源集约调控 资产风险预警 内部审计 责任追究等相关制度 ; 通过向全资及控股子公司委派董事 监事及高级管理人员, 加强对子公司的管理 统一内部控制制度 对外担保制度 投资管理制度等重大制度的授权和审批流程 ; 定期向母公司报送财务及经营报表, 对其重大事项进行管理, 以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力 2 关联交易的内部控制公司在 公司章程 和 关联交易管理制度 等制度中对关联方 关联关系 关联交易价格 关联交易的批准权限 关联交易的回避与决策程序 对控股股东的特别限制 关联交易的信息披露 法律责任做出明确的规定, 保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平 公开 公正的原则, 确保各项关联交易的公允性, 从而合理保证公司股东的合法权益 报告期内, 未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况 3 对外担保的内部控制公司严格执行中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 在 公司章程 和 对外担保管理制度 中规定了对外担保的审批权限, 控制对外担保行为 4 募集资金的内部控制为规范公司募集资金的存放 使用和管理, 保证募集资金的安全, 最大限度地保障投资者的合法权益, 公司制订了 募集资金使用管理办法, 对募集资金专户存储 募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定 公司严格按照制度规定贯彻落实 5 对外投资的内部控制公司制订了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 总经理工作细则 对外投资管理制度 风险投资管理制度, 确保公司对外投资 重大经营合同的签署 购买与出售资产 对外担保 证券投资等事项合法合规 6 信息披露的内部控制 28

29 公司制定了 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 公开信息前对外报送信息资料的管理办法 内幕信息及知情人管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等制度, 将信息披露的责任明确到人, 明确信息公开披露前的内部保密措施, 规定若信息尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等, 确保公司信息披露符合相关法律法规的要求 ( 四 ) 信息与沟通公司通过 信息披露管理制度 内幕信息及知情人管理制度 公开信息前对外报送信息资料的管理办法 重大信息内部报告制度 等制度, 建立起了完整的信息沟通制度, 明确内部控制相关信息的收集 处理和传递程序 传递范围, 确保了对信息的合理筛选 核对 分析 整合, 保证了信息的及时 有效 公司利用办公自动化系统 内部局域网等现代化信息平台, 使得各管理层 各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅 公司重视与中介机构 业务往来单位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈, 以及通过市场调查 网络传媒等渠道, 及时获取外部信息的工作 ( 五 ) 内部监督公司设监事会, 对股东大会负责, 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 发现公司经营情况异常, 可以进行调查, 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作 董事会下设审计委员会, 公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计 督查工作 2011 年公司审计部每个季度对公司的关联方交易 对外担保 证券投资 风险投资 对外提供财务资助 购买或出售资产 对外投资及募集资金存放和使用进行审计并发表意见 二 对内部控制的评价及审核意见 1 公司董事会对内部控制的自我评价本年度内, 公司认真执行 公司法 证券法 企业内部控制基本规范 等法律法规的规定, 根据实际情况逐步建立和基本完善了满足公司经营管理需要的基本内部控制制度, 认为本公司的内部控制制度是较为完整的 合理的, 整体 29

30 运行是较为有效的, 在公司经营管理的各个过程 各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用 同时, 公司的内部控制制度的设计和运行中还存在着某些不足和缺陷, 在今后的内部控制和内部审计工作过程中进一步完善, 以期达到 企业内部控制基本规范 及其相关配套指引的要求, 强化规范运作意识, 加强内部监督机制, 促进公司健康 稳定 快速地发展, 实现公司的长远发展战略目标 详见刊登在 2012 年 4 月 12 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网( 上的 公司 2011 年度内部控制自我评价报告 2 公司监事会的审核意见经认真审核, 监事会认为 : 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 符合当前公司生产经营实际情况需要, 在公司经营管理的各个过程 各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用 公司 2011 年内部控制自我评价报告 全面 真实 准确 客观地反映了公司内部控制的实际情况 详见刊登在 2012 年 4 月 12 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网( 上的 第二届监事会第六次会议决议公告 3 公司独立董事的审核意见经核查, 公司 2011 年度内部控制自我评价报告, 较客观 全面地反映了公司内部控制的真实情况 公司已经建立起比较完善的内部控制体系, 各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求, 公司内部控制制度能够得到有效执行, 能够合理保证内部控制目标的实现 详见刊登在 2012 年 4 月 12 日 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网( 上的 独立董事对相关事项的独立意见 4 保荐机构的核查意见通过对汉森制药内部控制制度的建立和实施情况的核查, 宏源证券认为, 公司的内部控制制度符合我国有关法律 法规和规范性文件的相关要求, 在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制, 汉森制药出具的 评价报告 真实 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况 30

31 上述核查意见刊登在 2012 年 4 月 12 日的 证券时报 中国证券报 上 海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 上 三 财务报告内部控制制定依据公司以 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 监管部门的相关规范性文件为依据, 建立了财务报告内部控制, 本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷 四 年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况公司已建立了 年度报告披露重大差错责任追究制度, 报告期执行情况良好, 不存在发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充等情况 五 公司内部审计制度的建立和执行情况 备注 / 说明 ( 如选择否或不适内部控制相关情况是 / 否 / 不适用用, 请说明具体原因 ) 一 内部审计制度的建立情况 1. 公司是否建立内部审计制度, 内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2. 公司董事会是否设立审计委员会, 公司是否设立独立于财务部门的内部是审计部门 3.( 1) 审计委员会成员是否全部由董事组成, 独立董事占半数以上并担任是召集人, 且至少有一名独立董事为会计专业人士 (2) 内部审计部门是否配置三名以上 ( 含三名 ) 专职人员从事内部审计工是作二 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 ( 如为内部控制无效, 是请说明内部控制存在的重大缺陷 ) 3. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告是 4. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的, 公司董事是会 监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 5. 独立董事 监事会是否出具明确同意意见 ( 如为异议意见, 请说明 ) 是 6. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 ( 如适用 ) 是三 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效审计委员会和内部审计部门根据 审计委员会议事规则 及相关上市公司条例的规定, 对公司本部及二个全资子公司进行内部审计, 切实关注公司内部审计制度建设及实施情况, 认真审核公司财务信息, 着重审查公司内控制度 募集资金存放使用情况及重大关联交易情况 ; 督促会计师事务所规范开展审计工作 报告期内, 审计委员会和内部审计部门勤勉履行职责, 发挥了其应有的作用 31

32 审计委员会和内部审计部门在公司年报审计进场前, 审阅了公司编制的财务会计报表 在审计过程中, 审计委员会和内部审计部门不断与会计师事务所进行沟通, 督促其按照审计计划按时提交审计初步意见 在中介机构出具初步审计意见后, 审计委员会和内部审计部门再次审阅了公司财务会计报表, 认为公司 2011 年度财务会计报表符合 企业会计准则 的要求, 各项收入 支出合理, 真实 准确 完整地反映了公司截止至 2011 年 12 月 31 日的财务状况 2011 年度的经营成果和现金流量 四 公司认为需要说明的其他情况 ( 如有 ) 无 六 公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了公正 有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 公 司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度 32

33 第七节股东大会情况简介 报告期内, 公司共召开股东大会 2 次 :2011 年第一次临时股东大会,2010 年度股东大会 一 2011 年 3 月 15 日, 公司召开了 2011 年第一次临时股东大会, 审议并通过了如下议案 : 1. 关于 公司董事会换届选举 的议案 2. 关于 公司监事会换届选举 的议案 3. 关于 公司第二届董事会独立董事津贴 的议案 4. 关于 公司更换审计机构 的议案本次股东大会决议公告刊登在 2011 年月 3 月 16 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网站 ( 上 二 2011 年 4 月 21 日, 公司召开了 2010 年度股东大会, 审议并通过了如下议案 : 1 公司 2010 年度董事会工作报告 2 公司 2010 年度监事会工作报告 3 公司 2010 年度财务决算报告 4 公司 2010 年度报告及摘要 5 公司 2010 年度利润分配预案 6 关于修改公司章程部分条款的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2011 年月 4 月 22 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网站 ( 上 33

34 第八节董事会报告 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 报告期内公司经营情况的回顾 1. 公司总体经营情况 2011 年, 在全球经济危机及通胀加剧的复杂多变的宏观经济环境中, 面对行业性的药品采购招投标全面实施, 新版 GMP 认证全面推行, 各种生产要素普遍涨价, 明显地挤占了行业利润空间等不利形势, 公司董事会审时度势, 果断决策 : 挖潜力, 保增长 ; 调结构, 稳效益 千方百计解决产能受限的实际难题, 通过对部分工序设备进行小技改, 合理使用生产工期等方式, 确保核心及主导产品四磨汤年产量 32 万件, 银杏叶胶囊 1.27 万件, 缩泉胶囊 8000 件 实现年销售收入 4 亿元, 较上年同期增长 16.71%, 四磨汤 银杏叶胶囊及缩泉胶囊的年销售收入比上年分别增长了 14.2% 54.83% 和 47.17% 年销售回款 4.77 亿元, 较上年增长 37.58%, 年利润总额达 万元, 实现净利润 万元, 年度每股收益 0.40 元, 上缴国家各种税收达 7550 多万元 全面地完成了全年各项经营目标 (1) 科研工作情况 2011 年, 公司完成了四磨汤物质基础研究, 制定了四磨汤成品新质量标准和药材指纹图谱 ; 初步确定了无糖型四磨汤口服液处方和工艺 ; 完成了新药 MZ-50 各药材有效部位提取分离纯化小试研究工作 ; 新产品广枣通脉胶囊已于 2011 年 5 月获得新药证书和生产批件 ; 蓝红胶囊已于 2011 年 11 月正式启动临床试验 ; 完成了秦香止泻片中试研究 ; 申请了四磨汤浓缩丸 蜜丸 咀嚼片 干混悬剂 泡腾片 口服凝胶剂等六个剂型的发明专利和两项质量标准专利, 已获受理通知书 ; 公司 四磨汤口服液质量控制技术产业化 项目成功申报国家科技部 2011 年国家火炬计划产业化项目, 公司技术中心成功获批湖南省企业技术中心 ; 国家科技部科技人员服务企业行动计划项目 四磨汤口服液中药现代化研究 验收工作顺利完成 (2) 营销管理情况 34

35 2011 年, 公司加强营销队伍建设, 通过对销售人员的培训, 提高销售人员的业务水平 ; 进一步加强主导产品的销售力度, 实现了银杏叶胶囊销售的快速增长和缩泉胶囊销售的稳步发展, 保增长, 调结构 的战略构想初步实现 ; 同时, 实施并强化产品的流向管理及人事的各项汇报制度和考核制度, 加强了公司对市场的掌控性, 提升了营销管理水平 2011 年下半年公司实施 OA 管理系统的改版升级, 既提高了销售工作效率, 更优化了销售的工作流程, 协同和互动性进一步增强, 对提升营销管理服务水平具有重要意义 (3) 质量管理情况公司按照相关规定正式启动了电子码监管, 通过实施基本药物全品种电子监管, 进一步落实了质量管理责任, 保证了药品质量 公司质量管理人员严格按照 GMP 要求和企业的质量体系文件规定对产品生产过程进行全方位监督检查, 在减少差错风险, 减少客户投诉, 降低浪费, 严把工序质量关等方面起到了明显的作用 全年投诉率大大降低 通过这些措施,2011 年产品质量明显提高 (4) 技术改造情况面对公司产能不足的生产情况, 公司经营班子成员通过多方探讨, 决定通过对部分工序进行小技改来提高产能, 在最短时间内采购微波真空干燥机 乙醇贮罐 铝塑自动装盒机 胶囊自动填充机 塑瓶自动包装线等设备, 为年计划的完成打下了坚实的基础 公司上市以来, 募集资金投资项目的实施一直是最紧迫的工作之一 土建工程从 9 月 1 日开工, 已完成前处理提取车间四层 综合制剂车间地下一层的施工 ; 消防机电安装工程已完成基础预埋的相关工作 ; 污水处理 净化安装工程 前处理提取自动化控制已通过招投标确定施工单位, 正在紧张的二次设计过程中 ; 设备设施采购为了做到不影响施工进度, 同步进行了市场考察 询价及招投标工作, 已确定了电梯 提取罐类 口服液洗灌封生产线 口服液灭菌柜 锅炉 自动出渣机 无尘粉碎机等大中型设备供货单位 (5) 内部管理情况公司通过对员工的培训与开发, 并进行严格的考试与考核, 员工的工作技能 工作质量和工作效率都得到了进一步提升, 从而提高了公司的整体素质, 增强了企业的综合竞争力 2. 主营业务收入分产品 分地区情况表 35

36 (1) 主营业务收入分行业 产品情况 湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 单位 : 万元 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上 年增减 (%) 营业成本比上 年增减 (%) 毛利率比上年增 减 (%) 医药制造业 40, , % 16.68% 19.21% -0.51% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增年增减 (%) 年增减 (%) 减 (%) 十支装四磨汤口服液 10, , % 14.61% 16.10% -0.24% 八支装四磨汤口服液 16, , % 15.55% 12.99% 0.42% 六支装四磨汤口服液 % 17.67% 12.29% 0.92% 愈伤灵胶囊 2, % % 6.80% -7.91% 银杏叶胶囊 3, % 54.83% 80.39% -3.64% 缩泉胶囊 3, % 47.17% 79.86% -2.96% 其他 2, , % 2.40% 8.08% -4.23% 其中 : 固体口服制剂 1, % -6.80% -5.52% -0.91% 液体口服制剂 % 4.22% 1.68% 2.45% 注射剂 1, , % 11.18% 19.96% -6.55% 合计 40, , % 16.68% 19.21% -0.51% (2) 主营业务收入分地区情况 单位 : 万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华东区 8, % 中南区 18, % 华北区 7, % 西南区 2, % 东北区 1, % 西北区 2, % 合计 40, % 3. 公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析 (1) 核心产品及主要品种销售持续增长 2011 年, 公司主营业务收入 营业利润继续保持稳定增长, 关键要归功于核心产品四磨汤和三个主要品种 四磨汤的年销售收入占总收入的比重达 70%, 36

37 另三个主要品种的收入比重达 23.87% 因此, 公司主要利润来源于核心产品四磨汤口服液及主要产品银杏叶胶囊 缩泉胶囊的销售 四磨汤口服液是公司独家发明专利产品, 由于其疗效突出, 适应范围广, 国内市场需求旺盛, 四磨汤口服液销售保持了良好的增长势头 2011 年, 在产能严重受限的条件下, 十支装 八支装和六支装四磨汤口服液的年销售收入较上年分别增长 14.61% 15.55% 和 17.67%, 尤其在 OTC 零售药店及社区诊所的销售量增长迅速 公司生产的高含量的银杏叶胶囊 2011 年销售收入达 3652 万元, 较上年增长 54.83% 该产品是国家发改委的优质优价产品, 在挂网销售中具有明显的优势 缩泉胶囊为本公司国家中药保护品种, 进入 2009 年国家基本药物目录 近 3 年来该产品销售增长尤为迅速,2011 年销售收入近 4000 万元, 比上年增长 47.17%, 由于其疗效突出而深受患者的信赖 该产品在近 2-3 年内, 有望销售收入达亿元 (2) 具有广阔的市场潜力公司产品面向全国销售, 且在全国布局了营销网络 2011 年各销售区域销售收入均呈整体上升的趋势, 六大区域都有不同程度的增长 公司产品主要市场是以湖南为主的中南地区, 占全部销售收入的近 50%; 另外以上海 安徽 福建为主的华东地区年销售达 8757 万余元, 比上年增长 27.36%, 在原来产品投放较少的东北及西北地区,2011 年的销售比上年都有约 30% 的增长 总体市场潜力来说, 无论是湖南本土的中南市场, 还是边远的东北 西北市场, 销售市场份额还不足 6%, 核心产品四磨汤因产能不足, 产品供应还远远满足不了市场需求 (3) 扩大基药生产, 摊薄生产成本在募投项目投产扩大四磨汤及主导产品生产的同时, 我们将着力加大 39 个基本目录产品的生产, 在核心产品生产即将翻番的基础上, 扩大 基药 品种的生产, 目的是提高地方采购平台的销售占有率, 用不赚钱的 基药 摊薄生产成本, 以此实现单位产品成本中固定成本继续降低 同时, 以切实保证四磨汤口服液及缩泉胶囊等主导产品有较高的毛利率 37

38 (4) 巩固完善营销体系, 确保募投产能的有效消化 湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年, 公司又全面地整理布局了全国的营销网点, 在覆盖全国 30 个省市的 28 个办事处的基础上, 仍采取分大区协调管理模式, 并以具体的销售流向监控为信息平台, 强化市场的串货督查, 在上千人的营销队伍中实行分线管理和切实的业绩考核, 对上万家的销售终端进行全方位的营销服务 在组织机构上, 核心产品四磨汤及主导产品以外的 基药 产品, 仍由母公司的营销中心进行销售 ; 银杏叶 缩泉 愈伤灵三个胶囊产品交由全资子公司 汉森医药 进行重点销售 以此框架及组织模式, 切实保证募投项目投产后的新增产能的销售实现 (5) 充分用好超募资金, 实现公司主营收益的持续增长公司在保证募投项目顺利完成的条件下, 正在按照原来的规划着手实施超募资金的分步使用 主要在扩大主营业务的 基药 生产线 加大市场网络建设和新产品研发投入的同时, 适时地进行主营业务的兼购重组及上游产业 中药材的种植和加工产业的拓展 以此形成公司新的利润增长点, 保证公司持续稳定地快速发展 4. 主要供产商 客户情况 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例 44.07% 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例 15.71% 公司不存在向单个供应商或客户的采购 销售比例超过总额 30% 的情况, 不存在严重依赖于少数供应商或客户的情况 公司前五名供应商 客户与上市公司不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际控制人和其他关联方在主要客户 供应商中没有直接或间接拥有权益 5. 研发投入情况 (1) 研发费用和研发人员 ; 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 单位 : 元 研发投入金额 4,531, ,957, ,982, 研发投入占营业收入比例 1.60% 2.32% 2.49% (2) 近两年专利数情况 38

39 单位 : 元 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 实用新型 外观设计 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 无变动 是否属于科技部认定高新企业 是 6. 财务状况及相关指标变动情况及原因分析 (1) 资产构成情况及变动原因分析公司资产构成情况见下表 : 单位 : 元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 流动资产 831,295, ,259, % 固定资产 56,512, ,198, % 无形资产 19,845, ,286, % 其他资产 30,942, ,307, % 总资产 938,596, ,053, % 报告期末公司总资产 938,596, 元, 比报告期初 948,053, 元减少了 9,456, 元, 下降 1.00% 其中: 流动资产 831,295, 元, 占期末总资产 88.57%; 固定资产 56,512, 元, 占期末总资产 6.02%; 无形资产 19,845, 元, 占期末总资产 2.11%; 其他资产 30,942, 元, 占期末总资产 3.30% 报告期总资产较期初数有所下降, 主要原因系现金分红所致 (2) 主要会计数据同比发生重大变动的说明 单位 : 元 项目 期末金额 年初金额 增减幅度 变动原因 预付款项 14,826, , ,073.31% 主要原因是 2011 年预付土地款 14,242, 元所致 应收利息 20,741, ,598, % 主要原因是计提募集资金定期存款利息收入所致 存货 24,296, ,420, % 主要原因为规避原材料价格继续上涨的风险 以及为了满足扩大的生产规模的需要, 期末增加 了主要原材料以及包装材料的安全库存量 在建工程 27,705, ,837, % 主要原因是本期募集资金投资项目建设投入所 致 39

40 长期待摊费用 345, , % 主要原因是广告代言费的摊销所致 递延所得税资产 2,890, ,710, % 主要原因是本期广告费超过税法规定的扣除限额, 递延至以后年度抵扣形成的递延所得税资产增加和对未发放的职工薪酬进行纳税调整, 递延至实际发放时予以扣除形成的递延所得税资产增加 预收账款 2,461, ,531, % 主要原因是 2010 年年底四磨汤口服液供应紧张, 客户预付款较多 应付职工薪酬 13,559, ,369, % 主要系期末计提的工资 奖金增加,2012 年 1 月已发放 2011 年年末计提的工资和奖金 应交税费 5,741, ,211, % 主要原因是 2011 年 12 月预缴增值税 3,025, 元 其他应付款 18,741, ,143, % 主要原因是营销人员期末尚未领取的营销费用报销款增加 股本 148,000, ,000, % 主要原因是本期资本公积转增股本 7400 万股 项目 2011 年度 2010 年度 增减幅度 变动原因 销售费用 217,390, ,812, % 主要原因是 :1 营销业务人员数量和人均薪酬增加, 使职工薪酬 2011 年度比 2010 年度增加 32,764, 元 ;2 为了加强媒体宣传力度, 大力投入媒体广告, 将主打广告在著名媒体中央电视台及湖南卫视播放, 使广告宣传费 2011 年度比 2010 年度增加了 13,689, 元 ;32011 年度销售量增加, 使营业费用也随之增加 财务费用 -14,168, ,773, % 主要原因是本期计提的募集资金存款利息增加所致 营业外收入 1,018, ,331, % 主要原因是政府补助减少所致 7. 现金流状况分析 项目 2011 年度 2010 年度增减幅度变动原因 单位 : 元 销售商品 提供劳务收到的现金购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 477,030, ,736, % 120,147, ,237, % 70,833, ,007, % 74,000, ,281, ,676.57% 主要原因是本期营业收入增加 银行承兑汇票的到期收回和贴现所致 主要原因是本期营业收入和存货增加导致采购量增加 主要原因是本期营销人员人数和薪酬的增加主要原因当期分配现金股利 74,000, 元 8. 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 : 单位 : 人民币元 40

41 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 湖南汉森医药有限公司 8,000, ,652, ,853, ,024, 湖南汉森医药研究有限公司 2,980, ,222, ,220, , ( 二 ) 公司发展与展望 1. 近三年总体规划未来三年公司的经营发展的总体规划 : 以 2012 年为基础, 在今年年底完成募投项目建设, 争取在 2013 年一季度实现 GMP 标准验收, 逐年达产后彻实解决核心产品四磨汤及主导产品胶囊剂型的产能瓶颈问题 ; 并适时调整产品结构, 在保证核心产品及主导产品的规模化生产经营基础上, 加大对 39 个 基药 品种的生产供应, 并不断推出新产品上市, 扩大产品的市场占有率 同时, 充分利用好募集资金, 按照原定的使用方向, 以 内增外扩 的方式扩大企业经营规模, 争取在 3 年内实现销售收入及利润翻番的目标 年的经营目标在本年度内的首要任务 一是确保持续稳定增长, 经理层要千方百计保证产能 销售收入及利润比上年有 10% 20% 的持续增长 二是统筹规划, 切实保障在年底前完成募投项目的建设, 争取早日通过 GMP 标准验收 三是在年度内调整营销方案及策略, 全方位的做好各项准备工作, 以此保证新增产能的有效释放, 实现企业经营规模的成倍增长 3. 可能面临的风险目前, 国际环境复杂多变, 国内宏观经济运行也存在许多不确定因素, 对实体性经营企业确实存在方方面面的风险 首先是政策性的风险, 随着国家医改措施的深入推行, 在药品的挂网采购 定价方式及质量控制标准方面, 不仅增加企业运行成本, 还会对药品有政策性降价的可能, 尤其是 基药 产品可能会出现负利润 其次, 是企业利润被淡化的风险 企业一方面要依照新的 GMP 标准进行改造和维护, 不时要加大资金投入, 挤占企业有限的使用资金 ; 另方面因通涨的外部压力, 使企业在原材料采购 人力用工 水 电 气消耗及物流方面的成本普遍看涨, 从而严重挤占了企业的盈利空间, 使企业的净利润率逐年下降

42 年尽管四磨汤有所提价, 但还是抵偿不了相关的成本增长 第三是市场的竞争风险 在行业内的生产企业, 没有不感受到市场竞争不断加剧的压力 进入 医保 或 基药 的产品, 在政府的统一挂网采购中, 其竞争同样是白炽化激烈, 而且比拼的是价格, 故然就影响了企业利润 ; 如果不是 医保 或 基药 的推广产品, 其市场的运作及推广费用几乎占尽了产品毛利 2011 年公司收入增长可利润没增反降, 主要就是市场费用方面的增加 第四, 是新产能得不到有效释放的风险 公司在年底前完成募投项目建设, 在 2013 年将有 60% 左右的新产能需要市场有效消化 对此, 在营销方面是一场硬考验 如果新增产能消化不了, 就会严重影响企业效益 4. 风险对应措施公司董事会及经理层在年前的专题会议上, 对相关问题进行了认真的讨论与研究, 相应地制定了如下些对应措施 : (1) 利用产品结构优势化解药品强制降价风险 一是从公司的品种结构上布局, 核心产品四磨汤是独立知识产权的专利产品, 尽管有同类型的产品, 可四磨汤产品性能及功效独特, 主要作用于肠动力, 与一般的胃动力有明显的区别, 且适应症范围及适用人群广, 尤其是腹腔手术后的通气功效几乎目前没有同类产品可比, 再加之有悠久的使用历史及良好的品牌公信力, 所以不用担心降价, 反而会适时地根据成本情况提高市场售价 二是几个主导产品存在明显的价格优势, 主导产品的银杏叶胶囊是国内仅有的二个高含量的规格产品之一, 是国家发改委优质优价产品 ; 缩泉胶囊是中医保品种, 二个产品在定价方面都具有明显的优势 ; 三是拟准备扩大生产的 39 个 基药 产品, 主要是为了扩大市场占有率, 消化及摊薄生产及管理成本 (2) 有效地控制各项成本 根据公司的实际情况, 在成本控制方面的主要措施 : 一是用量最大的主要原材料都是较普通的中药材, 价格波动不大, 而且在采购上有充分的 话语权, 能有效地控制原材料成本 ; 二是在水 电 气的消耗成本控制方面, 公司有一套完整的措施 三是在设备运行成本上, 注重及时的维护与保修, 通过提高设备使用效率来达到节省成本 公司目前的口服液设备的利用率已达到 130% 以上, 是国内少有的利用状态 ; 四是在劳动力用工成本方面, 公司地处三线城市, 尽管职工工资每年有很大的增长, 但相对大中城市的人力资 42

43 源成本仍有明显的优势 湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 (3) 尽可能地规避市场竞争风险 针对市场竞争方面的风险, 公司管理层制定了专门的策略 一是以母公司的营销中心和全资子公司的 汉森医药 二套机构实施 双轨制 的营销, 且采取国内区域全覆盖 分品种 分医院和 OTC 双线终端服务模式进行推进, 有效规避市场方面的 外拼和内耗 的不良恶性竞争 ; 二是以独家专利产品带动和影响公司产品的全面行销, 避免在挂网上的价格比拼 ; 三是有专业队伍切实做好政府事务工作, 协调好各地的采购招标, 确保有良好的价格中标 (4) 充分做好募投产能的销售准备 公司上市以来, 因根据国家新 GMP 标准重新修订了募投项目规划设计而耽误 7 个月的建设期, 募投项目工程完工预计在 2012 年底 明年将有 60% 左右的新增产能投放市场, 达产后将有翻番的产能销售压力 对此, 公司已提前行动, 一是在营销方案及策略方面进行了修订和调整, 从策略方面做好 打大仗 的准备 二是从网点布置及信息化服务方面提早推进, 目前已完备了全国 28 个办事处及上万个终端网点的信息化建设, 可以清晰地跟踪每一盒产品的流向 三是组建培训了上千人的营销队伍, 并且分商务和渠道二条线布局到 6 大区域市场, 随时准备好新增产量的消化工作 四是适当地增加广告宣传投入 目前, 公司已更新了广告宣传片, 聘请了张铁林为广告代言人, 并有目的 有计划地在国内选择重点的省市的电视广告做前期销售的引导 二 公司投资情况 ( 一 ) 募集资金的使用情况 1. 募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]509 号 关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 汉森制药于 2010 年 5 月 14 日向社会公开发行人民币普通股 1900 万股, 发行价格为每股 35.8 元, 募集资金总额为人民币 680,200, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 648,483, 元 以上新股发行的募集资金已经利安达会计师事务所有限公司所审验, 并于 2010 年 5 月 14 日出具利安达验字 (2010) 第 1031 号 验资报告 43

44 根据财政部财会 [2010]25 号 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市 企业做好 2010 年年报工作的通知 中的规定, 公司因上述发行普通股过程中发 生的广告费 路演费 上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 8,808, 元费用应当计入 2010 年损益, 由此经调整后增加募集资金净额人民币 8,808, 元 调整后实际募集资金净额为人民币 657,292, 元 2. 募集资金的使用情况 (1) 募投项目支出情况 募集资金总额 65, 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 承诺投资项目 口服液及胶囊生产线 技术改造工程项目 是否 已变 更项 目 ( 含 部分 变更 ) 否 承诺投资项目小计 - 超募资金投向 募集资 投资总 额 总额 (1) 金额 截至期 投入金 额 (2) 单位 : 万元 本年度投入募集资金总额 5, 已累计投入募集资金总额 6, 截至期末 金承诺调整后投资本年度投入末累计投资进度 15, , , , , , , , (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 19.97% 2012 年 12 月 31 日 项目可行是否达本年度实性是否发到预计现的效益生重大变效益化 0.00 是否 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) - 超募资金投向小计 - 合计 - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大 变化的情况说明 3, , , , , ,000. 3, , , % , , , 因 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) 即新的 GMP 出台, 募集项目的前期工程有所推迟 无 超募资金的金额 用途适用 及使用进展情况 截至 2011 年 12 月 31 日累计已使用 3, 万元 系 2011 年度永久性补充流动资金 44

45 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告不适用不适用适用 2010 年度利用募集资金置换先期投入 5,602, 元,2011 年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用不适用截至 2011 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户余额合计为 60, 万元, 公司将其中 7, 万元存放于募集资金开户银行的活期账户内 ; 剩余资金 53, 万元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内, 其中六个月定期存款 8, 万元, 一年期定期存款 5, 万元, 二年期定期存款 20, 万元, 三年期定期存款 20, 万元 无 (2) 募集资金专户存储制度的执行情况为规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用的效率和效果, 防范资金使用风险, 确保资金使用安全, 保护投资者利益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板上市公司募集资金管理细则 等有关法律法规, 结合本公司实际情况, 本公司制定了 湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度 ( 以下简称 管理制度 ) 根据 管理制度 的要求并结合公司经营需要, 公司对募集资金实行专户存储, 并与宏源证券股份有限公司及中国银行益阳分行于 2010 年 6 月 17 日签订了 募集资金三方监管协议 2011 年 9 月 27 日本公司与宏源证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了 募集资金三方监管协议 2011 年 9 月 27 日本公司与宏源证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 报告期内, 协议得到了有效的履行, 专户银行定期向保荐机构寄送对账单, 公司授权保荐机构可以随时查询 复印专户资料, 保荐机构可以采取现场调查 书面查询等方式行使其监督权 45

46 (3) 会计师事务对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见中审亚太会计师事务所有限公司对公司 关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 进行了鉴证, 并出具了 中审亚太审字 (2012) 号 鉴证报告, 报告认为 : 湖南汉森制药股份有限公司管理层编制的截至 2011 年 12 月 31 日止的 关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 符合深圳证券交易所 中小企业板上市公司募集资金管理细则 及相关格式指引的规定, 在所有重大方面公允反映了汉森制药公司 2011 年度募集资金的存放和使用情况 3. 非募集资金投资情况公司在报告期内没有重大非募集资金投资项目 4. 公司最近三年现金分红情况表 单位 : 元 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上市属于上市公司股东的净公司股东的净利润的比率利润 年度可分配利润 2010 年 74,000, ,021, % 62,021, 年 ,250, % 49,250, 年 ,494, % 42,494, 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 (%) % 三 董事会日常工作情况 ( 一 ) 董事会的召开情况及决议内容 报告期内公司共召开董事会 8 次, 具体情况如下 : 董事会届次 召开时间及地点 审议议案 审议结果 第一届董事会第十四次会议 2011 年 1 月 19 日通讯会议 关于 风险投资管理制度 的议案关于 公司董事会换届选举 的议案关于 公司第二届董事会独立董事津贴 的议案 全票通过全票通过全票通过 本次会议相关信息刊登在 2011 年 1 月 20 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 第一届 2011 年关于 公司更换审计机构 的议案全票通过 46

47 董事会 2 月 22 日 关于修订 公司内部审计制度 的议案 全票通过 第十五次 公司一楼 会议 会议室 关于 提请召开 2011 年第一次临时股东大会 的议案 全票通过 本次会议相关信息刊登在 2011 年 2 月 23 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 关于选举公司第二届董事会董事长 副董事长的议案 全票通过 关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案 全票通过 关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案 全票通过 关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案 全票通过 关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案 全票通过 关于聘任公司总经理的议案 全票通过 关于聘任公司董事会秘书的议案 全票通过 第二届 2011 年 关于聘任公司财务总监的议案 全票通过 董事会第一次会议 3 月 21 日公司一楼会议室 关于聘任公司副总经理的议案 公司 2010 年度总经理工作报告 公司 2010 年度董事会工作报告 全票通过全票通过全票通过 公司 2010 年度财务决算报告 全票通过 公司 2010 年度利润分配预案 全票通过 公司 2010 年度报告及摘要 全票通过 公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 全票通过 公司 2010 年度内部控制自我评价报告 全票通过 关于修改公司章程部分条款的议案 全票通过 关于提请召开公司 2010 年度股东大会的议案 全票通过 本次会议相关信息刊登在 2011 年 3 月 23 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 第二届 2011 年董事会 4 月 19 日 公司 2011 年第一季度报告 全票通过 第二次公司一楼会议会议室 关于 申请银行贷款 的议案 全票通过 本次会议相关信息刊登在 2011 年 4 月 20 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 第二届 2011 年 关于新增超募资金存储专户的议案 全票通过董事会 7 月 4 日第三次通讯会议 关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案 全票通过会议 本次会议相关信息刊登在 2011 年 7 月 6 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 第二届 2011 年 公司 2011 年半年度报告及其摘要 全票通过 董事会 8 月 23 日 关于修订 内幕信息及知情人管理制度 的议案 全票通过 第四次 长沙通程国 关于修订 募集资金使用管理办法 的议案 全票通过 47

48 会议 际大酒店 ( 韶 山北路 149 号 ) 湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 关于制订 内幕交易防控工作业绩考评办法 的议案 全票通过 关于制订 子公司管理制度 的议案 全票通过 关于制订 机构调研接待工作管理办法 的议案 全票通过 关于 聘任彭志光为公司内审工作负责人 的议案 全票通过 本次会议相关信息刊登在 2011 年 8 月 25 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 第二届 2011 年 关于审议 公司内部控制规则落实情况自查表 的议案 全票通过 董事会第五次 9 月 27 日公司一楼 关于制订 控股子公司重大事项报告制度 的议案 全票通过 会议 会议室 关于审议 公司拟购置 180 亩发展用地 的议案 全票通过 本次会议相关信息刊登在 2011 年 9 月 28 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 第二届 2011 年董事会 10 月 26 日 公司 2011 年第三季度季度报告 全票通过第六次公司一楼会议会议室本次会议相关信息刊登在 2011 年 10 月 27 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 二 ) 董事会对股东大会决议的执行情况 : 1. 根据公司 2011 年第一次临时股东大会 关于公司董事会换届选举的议案, 刘令安先生 陈水清先生 刘正清先生 何三星先生 刘厚尧先生已任公司第二届董事会董事, 蔡光先先生 刘仲华先生 赵德军先生 詹萍女士已任公司第二届董事会独立董事 2. 根据公司 2011 年第一次临时股东大会 关于公司监事会换届选举的议案, 童雪兮女士 符人慧先生与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事郭春林先生共同组成了公司第二届监事会 3. 根据公司 2011 年第一次临时股东大会 关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案, 公司第二届董事会独立董事津贴 4 万元 / 人 / 年 ( 不含税 ) 4. 根据公司 2011 年第一次临时股东大会 关于公司更换审计机构的议案, 公司改聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2011 年的审计机构 5. 根据 2010 年度股东大会通过的 公司 2010 年度利润分配预案, 公司于 2011 年 4 月 29 日实施完成了利润分配及资本公积转增股本 以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 74,000,000 股为基准, 向全体股东每 10 股派发现金 10 元 ( 含税 ), 本次利润分配合计 74,000,000 元, 尚未分配的利润结转以后年度分配 同时以资本公 48

49 积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本增加到 148,000,000 股 6. 公司 2010 年度股东大会审议通过的 关于修改公司章程部分条款的议案, 董事会均在报告期内完成了相关工商变更登记事宜 ( 三 ) 董事会下设四个委员会的履职情况 1 审计委员会的履职情况公司审计委员会由 2 名独立董事与 1 名董事组成, 其中 1 名独立董事为会计专业人员并担任该委员会召集人 公司董事会审计委员会能够按照 公司章程 董事会审计委员会实施细则 等相关规定规范运作, 审查了公司内部控制制度及执行情况, 审核了公司财务信息及其披露情况, 定期了解公司财务状况和经营情况, 督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估, 委员会认为公司内部控制基本体现了完整性 合理性, 不存在重大缺陷 (1) 与会计师事务所就 2011 年年度审计报告编制进行沟通与交流, 积极履行了相应责任 ; (2) 对公司内审部门负责人的选聘进行审核 ; (3) 与公司审计部就募集资金存放与使用 公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通 2 薪酬与考核委员会的履职情况公司薪酬与考核委员会由 3 名成员组成, 其中 1 名为独立董事 报告期内, 董事会薪酬与考核委员会按照 公司章程 等相关规定行使职能, 对公司董事 监事及高级管理人员进行考核, 确认公司已建立了公正 有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 并按照 责 权 利 对等原则对管理层考核实绩, 调整落实薪酬实施的具体方案 3 提名委员会的履职情况公司提名委员会由 3 名董事组成, 其中 1 名为独立董事 报告期内, 提名委员会适当地向董事会及董事长推荐了相关管理人才 科研专业人才及部门负责人, 并提交经理层讨论并通过了有关具体的聘任, 全年新聘 提拔中层以上及子公司的总经理及副总经理 1 人 4 战略委员会的履职情况 49

50 公司战略委员会由 5 名董事组成, 其中 1 名为独立董事 在报告期内, 战略委员会积极与公司董事会 高级管理人员的沟通, 根据公司发展战略的部署, 及公司所处行业和形势进行了深入分析和探讨, 规划了公司近期与长远的战略目标, 为公司发展战略的实施提出了合理建议 四 利润分配预案 1. 本年度利润分配预案根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告 ( 中审亚太审字 (2012) 号 ) 确认, 本公司 2011 年实现净利润 万元, 为满足公司 2012 年度业务发展的资金需求, 公司 2011 年度拟不进行利润分配 2. 公司在 2011 年 4 月 21 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了 公司 2010 年度利润分配预案, 公司按照以下方案实施了分配 : 1 按公司净利润 10% 提取法定盈余公积金 5,575, 元 ; 2 提取法定盈余公积金后剩余利润 50,177, 元, 加年初未分配利润 67,285, 元, 报告期末公司未分配利润为 117,463, 元 ; 3 以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 74,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 10 元 ( 含税 ), 本次利润分配合计 74,000,000 元, 利润分配后, 剩余未分配利润 43,463, 元转入下一年度 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后, 公司资本公积金由 660,168, 元减少为 586,168, 元 上述利润分配方案实施后, 公司总股本由 74,000,000 股增加至 148,000,000 股 五 其他披露事项 ( 一 ) 投资者关系管理工作公司董事会秘书刘厚尧为投资者关系管理负责人, 公司证券投资部负责投资者关系管理等日常事务 50

51 公司上市以来, 非常重视投资者关系管理工作 报告期内, 公司通过指定信息披露报纸 网站, 准确及时地披露了相关信息 通过接受实地调研 答复咨询电话 网络投资者关系平台互动等多种方式与投资者建立起积极有效的沟通机制 接待机构及个人投资者实地调研情况统计如下 : 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料方正证券有限责任公司基本情况 主营业务及募集 2011 年 03 月 31 日公司董秘办公室实地调研机构公司资金项目概况 民生证券有限责任公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构公司情况国联安基金管理公公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构司情况 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室电话沟通机构 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室电话沟通机构 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构汇富 16 号 ( 源乘 ) 公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构信托情况 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构华夏基金管理有限中投证券股份有限信诚基金管理有限湖南富礼投资咨询华泰联合证券有限金元比联基金管理智诚海威投资有限大成基金管理有限深圳市景泰利丰投第一创业证券有限信达澳银基金管理太平资产管理有限东海证券有限责任深圳德瑞丰投资管公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司公司公司有限公司责任公司有限公司公司公司资发展有限公司责任公司有限公司公司公司理有限公司情况情况情况情况情况情况情况情况情况情况情况情况情况情况 51

52 领航蓝海投资咨询公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构有限公司情况平安信托投资有限公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构责任公司情况深圳麦盛投资有限公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构公司情况广东瑞天投资管理公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构有限公司情况世纪证券有限责任公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构公司情况财富证券有限责任公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构公司情况东方证券股份有限公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 09 日公司一楼会议室实地调研机构公司情况渤海证券股份有限公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 19 日公司一楼会议室实地调研机构公司情况安信证券股份有限公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 19 日公司一楼会议室实地调研机构公司情况浦银安盛基金管理公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 19 日公司一楼会议室实地调研机构有限公司情况华泰柏瑞基金管理公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 19 日公司一楼会议室实地调研机构有限公司情况盈融达投资有限公公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 19 日公司一楼会议室实地调研机构司情况 2011 年 05 月 19 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 19 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 19 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 19 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 05 月 19 日公司一楼会议室实地调研机构公司经营情况及募投项目进展 2011 年 05 月 19 日公司一楼会议室实地调研个人个人投资者情况 2011 年 08 月 29 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 10 月 19 日公司一楼会议室实地调研机构 2011 年 11 月 10 日公司二楼会议室实地调研机构宏源证券股份有限中国建银投资证券深圳悟空投资管理申银万国证券股份北京京富融源投资海通证券股份有限博时基金管理有限天风证券有限责任公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司经营情况及募投项目进展公司有限责任公司有限公司有限公司管理有限公司公司公司公司情况情况情况情况情况情况情况情况 52

53 ( 二 ) 报告期内, 公司信息披露媒体为 证券时报 中国证券报 上 海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 53

54 第九节监事会报告 一 监事会会议情况 ( 一 ) 召开会议情况报告期内, 公司监事会认真履行了 公司法 公司 章程 及其他各项法律 法规的要求, 认真履行了监事会的各项职权和义务, 以保证公司规范运作和健康发展, 切实维护了公司利益和投资者利益 报告期内, 公司共召开 4 次监事会议 公司上市后召开了 6 次监事会议, 会议情况如下 : 监事会届次 召开时间及地点 审议议案 审议结果 第一届监事会第十次会议 2011 年 1 月 19 日通讯会议 关于 公司监事会换届选举 的议案 全票通过 本次会议相关信息刊登在 2011 年 1 月 20 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券 日报 及巨潮资讯网 关于选举公司第二届监事会主席的议案 全票通过 第二届 监事会 第一次会议 2011 年 3 月 21 日公司二楼会议室 公司 2010 年度报告及其摘要 公司 2010 年度财务决算报告 公司 2010 年度监事会工作报告 全票通过全票通过全票通过 公司 2010 年度内部控制自我评价报告 全票通过 本次会议相关信息刊登在 2011 年 3 月 23 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 年第二届 4 月 19 日监事会关于 公司 2011 年第一季度报告 的议案全票通过公司二楼第二次会议会议室本次会议相关信息刊登在 2011 年 4 月 20 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 第二届 2011 年 监事会 7 月 4 日 关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案 全票通过 第三次会议 通讯会议 54

55 本次会议相关信息刊登在 2011 年 7 月 6 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日 报 及巨潮资讯网 年 第二届 8 月 23 日 监事会 长沙通程国际 公司 2011 年半年度报告及其摘要 全票通过 第四次会议 大酒店 ( 韶山北 路 149 号 ) 本次会议相关信息刊登在 2011 年 8 月 25 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券 日报 及巨潮资讯网 第二届 监事会 第五次会议 2011 年 10 月 26 日公司二楼会议室 关于 公司 2011 年第三季度季度报告 的议案 全票通过 本次会议相关信息刊登在 2011 年 10 月 27 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券 日报 及巨潮资讯网 二 监事会对下列事项发表的独立意见 ( 一 ) 监事会对公司依法运作情况的意见报告期内, 公司监事会成员列席了各次董事会会议和股东大会, 并对公司经营运作情况进行了监督 监事会认为 : 公司董事会根据 公司法 证券法 股票上市规则 公司章程 及有关法律 法规规定, 依法管理, 依法经营, 决策程序合法, 建立并不断完善内部控制制度 公司股东大会 董事会召开 召集程序符合相关规定, 公司董事 经理在执行公司职务时未发生违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务的情况报告期内, 公司财务部不断完善制度建设, 强化会计监督职能 开展规范财务会计基础工作专项活动, 对现行财务制度 流程进行了全面梳理和改善 监事会对财务会计基础工作专项活动的开展进行了监督 监事会认为 : 公司财务制度健全, 会计核算系统运转高效, 会计监督功能有效发挥 提供财务报告真实 准确 完整反应了公司的财务状况 经营成果和现金流量, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 能及时提供生产经营管 55

56 理所需信息 湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 ( 三 ) 监事会对公司关联交易情况的意见监事会认为 : 报告期内, 公司关联交易均已按照 公司法 公司章程 中小企业板规则汇编 等相关法律 法规的规定, 履行了相关的法律审批程序 遵循了市场原则进行, 交易客观 公正 公平, 不存在内幕交易, 未损害公司及股东的利益 ( 四 ) 监事会对公司募集资金实际投向情况的意见监事会认为 : 报告期内, 公司的募集资金实际投向情况均已按照 公司法 公司章程 中小企业板规则汇编 等相关法律 法规的规定, 履行了相关的法律审批程序 未发现损害公司及中小股东的利益情形 ( 五 ) 监事会对公司内部控制自我评价的意见监事会认为 : 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 符合当前公司生产经营实际情况需要, 在公司经营管理的各个过程 各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用 公司 2011 年内部控制自我评价报告 全面 真实 准确 客观地反映了公司内部控制的实际情况 三 2012 年监事会工作计划公司监事会将贯彻公司的战略方针, 严格遵照国家法律法规和 公司章程 赋予监事会的职责, 督促公司规范运作, 完善公司法人治理结构, 为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作 2012 年的主要工作计划如下 : ( 一 ) 抓好监事的学习随着公司上市, 公司面临着更加有利的市场竞争环境, 同时也面临着更多监管和更大的挑战, 公司监事会成员将加强自身的学习, 适应形势需要加强对公司董事和高管人员的监督和检查, 维护公司和股东的合法权益 ( 二 ) 加强对公司投资 财产处置 收购兼并 关联交易等重大事项的监督公司对外投资 财产处置 收购兼并 关联交易等事项关系到公司经营的稳定性和持续性, 对公司的经营管理存在重大的影响 公司监事会将加强对上述重大事项的监督, 对监督中发现的风险, 及时提示, 并向相关单位和部门报告 2012 年监事会成员将认真履行好监督职责, 督促公司规范运作, 为实现 2012 年公司战略贡献自己的力量 56

57 第十节 重要事项 一 报告期内, 公司未发生重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内, 公司未发生破产重整相关事项 三 报告期内, 公司未持有其他上市公司股权 参股商业银行 证券公司 保险公司 信托公司和期货公司等金融企业股权 四 报告期内, 公司未发生收购及出售资产 企业合并事项 五 报告期内, 公司未实施股权激励计划 六 报告期内, 公司未发生的重大关联交易事项 七 报告期内, 公司未发生应披露重大合同 八 报告期内, 股东的承诺 : 1. 公司首次公开发行股票并上市前所有股东承诺 : 自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的股份 担任公司董事 监事 高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五 ; 若发生离职情形, 离职后半年内不转让其所持有的公司股份 离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十 2 首次公开发行股票并上市前持有公司 5% 以上股份的股东出具避免同业竞争承诺函, 承诺其本人及其控制的企业将不直接或间接从事与公司相竞争的业务 3 公司于 2011 年 7 月 4 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了关于 使用部份超募资金永久性补充流动资金 的议案, 承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 承诺履行情况 : 报告期内, 上述所有承诺得到有效履行 九 报告期内, 公司审计机构为中审亚太会计师事务所有限公司 2011 年度财务报告由中审亚太会计师事务所有限公司审计 57

58 十 报告期内, 公司董事陈水清先生因个人涉嫌违法, 已被上海市司法机关批准逮捕 其他董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人 收购人未发生被有权机关调查 司法纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 证券市场禁入 认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形 十一 报告期内, 公司及子公司未发生应披露而未披露的重大事项 58

59 审计 第十一节财务报告 湖南汉森制药股份有限公司 2011 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所 一 审计意见中审亚太审字 (2012) 号湖南汉森制药股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的湖南汉森制药股份有限公司 ( 以下简称汉森制药公司 ) 财务报表, 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表 2011 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是汉森制药公司管理层的责任, 这种责任包括 : (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了 59

60 基础 湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 三 审计意见我们认为, 汉森制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了汉森制药公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师 : 李新首 中国注册会计师 : 蔡永光 中国 北京 二〇一二年四月十日 60

61 二 财务报表 湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告 1. 资产负债表 编制单位 : 湖南汉森制药股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位 : 元 项目 期末余额年初余额合并母公司合并母公司 流动资产 : 货币资金 642,519, ,338, ,095, ,563, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 65,560, ,907, ,539, ,508, 应收账款 62,873, ,195, ,512, ,580, 预付款项 14,826, ,826, , , 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 20,741, ,741, ,598, ,598, 应收股利其他应收款 477, , ,411, ,294, 买入返售金融资产存货 24,296, ,384, ,420, ,514, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 831,295, ,782, ,259, ,742, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 11,114, ,114, 投资性房地产固定资产 56,512, ,656, ,198, ,678, 在建工程 27,705, ,705, ,837, ,837, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 19,845, ,845, ,286, ,286, 开发支出 61

62 商誉 长期待摊费用 345, , , , 递延所得税资产 2,890, ,233, ,710, ,341, 其他非流动资产 非流动资产合计 107,300, ,900, ,793, ,019, 资产总计 938,596, ,682, ,053, ,761, 流动负债 : 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 12,314, ,314, ,596, ,596, 预收款项 2,461, ,567, ,531, ,028, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,559, ,789, ,369, ,035, 应交税费 5,741, ,649, ,211, ,066, 应付利息 应付股利 其他应付款 18,741, ,492, ,143, ,978, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 52,818, ,812, ,851, ,706, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6, 其他非流动负债 2,126, ,126, ,371, ,371, 非流动负债合计 2,126, ,126, ,377, ,371, 负债合计 54,945, ,939, ,229, ,077, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 148,000, ,000, ,000, ,000, 资本公积 590,479, ,168, ,479, ,168,

63 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 21,657, ,657, ,051, ,051, 一般风险准备 未分配利润 123,513, ,917, ,292, ,463, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 883,650, ,743, ,823, ,683, 少数股东权益 所有者权益合计 883,650, ,743, ,823, ,683, 负债和所有者权益总计 938,596, ,682, ,053, ,761, 利润表 编制单位 : 湖南汉森制药股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位 : 元 项目 本期金额上期金额合并母公司合并母公司 一 营业总收入 400,786, ,761, ,415, ,430, 其中 : 营业收入 400,786, ,761, ,415, ,430, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 332,193, ,516, ,593, ,247, 其中 : 营业成本 96,152, ,167, ,659, ,295, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 6,426, ,830, ,535, ,159, 销售费用 217,390, ,676, ,812, ,095, 管理费用 26,154, ,895, ,680, ,843, 财务费用 -14,168, ,028, ,773, ,649, 资产减值损失 238, , , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 0.00 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 28,000, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益