福建省青山纸业股份有限公司

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块儿干
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1 福建省青山纸业股份有限公司七届四十三次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况福建省青山纸业股份有限公司七届四十三次董事会会议于 2016 年 4 月 12 日发出通知,2016 年 4 月 22 日在福州市五一北路 171 号新都会花园广场 16 层公司总部会议室召开本次会议应到董事 9 人, 实际到会 9 人, 公司 5 名监事和部分高级管理人员列席, 会议由公司董事长潘士颖先生主持, 符合公司法及公司章程的有关规定二董事会会议审议情况经与会董事认真审议, 本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下 : ( 一 ) 审议通过 2015 年度总经理工作报告表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 审议通过 2015 年度董事会工作报告表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票该报告将提交公司 2015 年度股东大会审议 ( 三 ) 审议通过独立董事 2015 年度述职报告表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票该报告将提交公司 2015 年度股东大会审议详见 2016 年 4 月 26 日公司在上交所网站 ( 刊登的福建省青山纸业股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告 ( 四 ) 审议通过 2015 年年度报告全文及摘要表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司 2015 年年度报告全文及摘要将提交公司 2015 年度股东大会审议详见 2016 年 4 月 26 日公司在上交所网站 ( 刊登的福建省青山纸业股份有限公司 2015 年年度报告及福建省青山纸业股份有限公司 2015 年年度报告摘要 ( 五 ) 审议通过 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司 2015 年财务决策报告将提交公司 2015 年度股东大会审议 ( 六 ) 审议通过 2015 年度利润分配预案经福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年度母公司实现净利 1

2 润 -159,213, 元, 公司年初未分配利润 -195,328, 元, 年末可供全体股东分配的未分配利润为 -354,541, 元根据上海证券交易所上市公司现金分红指引公司章程及公司年股东回报规划, 鉴于公司 2015 年年末可供全体股东分配的未分配利润为负值,2015 年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票该利润分配方案将提交公司 2015 年度股东大会通过公司独立董事对上述利润分配方案发表了独立意见, 详见 2016 年 4 月 26 日公司在上交所网站 ( 刊登的福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于 2015 年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见 ( 七 ) 审议通过关于授权 2016 年度向金融机构申请综合授信额度议案为顺利开展结算融资业务, 保证公司正常运营,2016 年度公司拟向以下各家商业银行申请年度综合授信额度整体报告如下 : 公司 2016 年度向商业银行申请综合授信额度总计人民币 255,000 万元, 期限一年, 其中 : 1 中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度人民币 50,000 2 中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度人民币 60,000 3 招商银行股份有限公司福州屏山支行综合授信额度人民币 5,000 4 中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度人民币 10,000 5 中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度人民币 10,000 6 国家开发银行福建省分行综合授信额度人民币 30,000 7 交通银行福州仓山支行综合授信额度人民币 30,000 8 中信银行福州分行综合授信额度人民币 30,000 9 广发银行股份有限公司福州分行综合授信额度人民币 10, 厦门银行股份有限公司三明分行综合授信额度人民币 10, 福建海峡银行福州三山支行综合授信额度人民币 10,000 公司在上述综合授信额度内可根据生产经营需要向有关银行申请办理借款合同或协议 ( 含人民币流动资金借款, 融资结算业务, 票据等业务, 不限转贷次数 ); 银行承兑汇票贴现由公司据资金状况向各金融机构自行申请 2

3 办理 ; 在上述综合授信总额度之内, 公司可在不同银行之间调剂使用 ; 各银行综合授信额度期限自相关合同签订之日起算以上授权自股东大会通过之日起至 2017 年 5 月 31 日止表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票该议案尚需提交公司 2015 ( 八 ) 审议通过关于提请股东大会授权董事会办理银行借款抵 ( 质 ) 押业务的议案为顺利开展融资结算业务, 保证公司正常生产经营的需要, 缓解资金压力, 拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款抵 ( 质 ) 押业务具体内容为 : 在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内, 公司可在不同银行之间进行调剂和使用, 授权董事会决定 ; 公司申请借款时, 董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵 ( 质 ) 押业务授权期限为自股东大会批准之日起至 2017 年 5 月 31 日止表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票该议案尚需提交公司 2015 ( 九 ) 审议通过关于向金融机构申请流动资金借款提供质押的议案根据公司已批准的年度融资授信额度及相关借款抵 ( 质 ) 押业务授权, 同意公司向以下三家银行申请借款, 并提供相应的抵 ( 质 ) 押物具体如下 : 1 向中国银行股份有限公司沙县支行申请融资综合授信额度 27,000 抵 ( 质 ) 押物为 :(1) 两块土地使用权即沙县青州镇洽湖村白沙坪土地使用权 ( 土地证号为虬国用 [2012] 第号 ) 沙县青州镇土地使用权 ( 土地证号为闽国用 [2011] 第号 );(2) 制浆系统设备后期增加部分 ; (3) 部份原材料或 ( 及 ) 产成品 2 向交通银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款人民币 9,500 万元, 期限一年, 以存货价值为 16,000 万元的纸袋纸浆粕产品及木片原料作为质押物. 3 向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请融资授信额度 30,000 万元, 期限一年, 抵押物为 :(1) 动力分厂 6# 炉机器设备 ;(2) 动力分厂二车间机器设备 ;(3) 板纸事业部机器设备 (2# 机生产线 ) 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 十 ) 审议通过关于计提转销存货跌价准备的议案同意公司根据相应减值测试结果, 本报告期, 对公司部分库存商品等存在减值, 需计提存货跌价准备 ; 对部分库存商品及原材料在期初已提存货跌价准备, 在本期销售或消耗的, 转销原计提的存货跌价准备公司存货跌价准备 2015 年初余额 33,791, 元, 本期共计提存货跌 3

4 价准备 2,440, 元, 其中 : 计提产成品存货跌价准备 2,440, 元 ; 转销存货跌价准备 30,191, 元, 其中 : 转销产成品存货跌价准备 11,650, 元转销材料存货跌价准备 18,540, 元 ; 期末存货跌价准备余额 6,040, 元, 其中产成品存货跌价准备 3,520, 元, 辅助材料存货准备 2,520, 元董事会认为 : 公司上述计提转销存货跌价准备事项, 遵循了稳健性原则, 符合企业会计准则和公司相关的会计政策会计估计的规定本次计提转销存货跌价准备后, 能够更加谨慎真实地反映公司目前的资产状况, 有助于为投资者提供更加可靠的会计信息表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 十一 ) 审议通过关于个别认定计提坏帐准备的议案为真实反映公司财务状况和资产价值, 根据企业会计准则等相关规定, 出于谨慎性原则考虑, 同意公司本报告期 (2015 年度 ) 对个别应收款项进行个别单项计提坏账准备具体如下 : 1 龙岩市泰林工贸有限公司截止 2015 年 12 月 31 日, 公司应收龙岩市泰林工贸有限公司 ( 下称泰林工贸 ) 货款鉴于泰林工贸陷入经营困境, 处于停产状态, 且法院已相应判决包括公司在内的债权人胜诉, 其所有资产已被司法拍卖偿债, 但所拍卖资产已不足以清偿其中的有抵押债权, 泰林工贸已无其他财产可供执行, 公司作为其他债权已无从分配根据企业会计准则, 公司报告期对该应收款按单项个别认定法计提坏账准备, 计提比例 100%, 即计提坏账准备扣除以前年度计提的坏账准备万元, 报告期应补提坏账准备广东地区部分经销商截止 2015 年 12 月 31 日, 公司应收佛山市三水青山纸业有限公司 ( 下称佛山三水 ) 货款余额 1, 万元广州市安福纸制品有限公司 ( 下称广州安福 ) 货款余额 1, 万元, 合计 3, 两企业股东存在关联, 由于近年受实体经济下行, 下游水泥行业不景气等影响, 客户货款收回难度大, 营业收入大幅下降, 企业运行困难, 货款支付困难公司经多次催促, 上述应收款始终无法收回, 根据对佛山三水广州安福财务报表数据及律师提供的财务和偿债能力分析, 未发现其目前有可偿还资产, 也不具备全额偿债能力鉴此, 公司判断上述债权的回收存在重大不确定性, 依据财务谨慎性原则, 拟按个别认定法分别对该应收款相应计提坏账准备具体为 : (1) 对佛山三水应收账款按 80% 计提坏账准备, 扣除 2014 年末已计提 4

5 坏账准备万元, 本报告期需补提坏账准备 1, (2) 对广州安福应收账款按 80% 计提坏账准备, 扣除 2014 年末已计提坏账准备万元, 本报告期需补提坏账准备 1, 综合上述 1 2, 公司本次单项计提坏账准备金额合计为 2, 万元, 该事项对 2015 年度利润的影响金额为 2, 董事会认为 : 公司本次坏帐准备计提事项符合谨慎性原则, 计提依据充分计提方式合理计提比例恰当, 公允的反映了公司资产状况予以同意公司独立董事对此发表了书面意见表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司于 2016 年 4 月 26 日公司在上交所网站 ( 分别刊登了的福建省青山纸业股份有限公司关于对部分金额重大应收款项计提坏帐准备的公告福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司个别认定计提坏帐准备的独立意见 ( 十二 ) 审议通过关于确认 2015 年度递延所得税资产的议案公司根据遵循谨慎性原则, 经对未来经营效益的预测, 预计未来可获抵扣期间, 公司可能取得的应纳税所得额约 15,520 故本期以此为限额, 确认递延所得税资产 3,880 董事会认为 : 公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则, 符合企业所得税法和企业会计准则关于确认递延所得税资产的依据的会计政策规定表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 十三 ) 审议通过关于固定资产报废的议案根据企业会计准则及公司相关制度规定, 同意公司本期对部分因年限到期损坏并无法修复技改拆除不能再使用的设备作报废处理本次报废设备 43 台房屋 1 处, 原值 :15,056, 元, 已计提折旧 :14,116, 元, 净值 :939, 元 ( 含已达到使用年限提足折旧的设备净残值 ) 本次报废影响报告期损益为 -939, 元表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 十四 ) 审议通过关于 2016 年日常关联交易预计的议案公司预计 2015 年度日常经营性关联交易金额 2,500 万元, 实际发生 2,601 万元, 差异主要原因为报告期公司筹划非公开发行, 潜在股东福建省能源集团有限责任公司旗下子公司成为公司关联方, 相应增加进口木片原料港口装卸堆放及国内区间运输业务等关联交易公司预计 2016 年度与关联方发生的日常关联交易总金额为 9,200 万元 ( 含子公司与公司关联方发生的日常关联交易 ) 公司与同一关联人进行同 5

6 类交易本次预计与前次发生额不存在重大差异的情形 2016 年预计较上年度增加日常关联交易总金额约 6,600 万元, 主要是公司拟通过全资子公司间接购买潜在关联方永安煤业的无烟煤业务纳入本次日常关联交易预计表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 关联董事潘士颖先生黄金镖先生徐宗明先生陈荣先生张小强先生回避表决 ) 该议案尚需提交公司 2015 公司 2016 年日常关联交易预计情况及独立董事意见董事会审计委员会审核意见详见 2016 年 4 月 26 日公司在上交所网站 ( 刊登的福建省青山纸业股份有限公司关于 2016 年日常关联交易预计情况的公告福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于 2016 年日常关联交易预计情况的事前认可意见福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于 2016 年日常关联交易预计情况的独立意见福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于 2016 年日常关联交易预计情况的书面审核意见 ( 十五 ) 审议通过关于开设募集资金专项账户的议案为规范公司募集资金管理, 切实保护投资者权益, 同意公司相应开设募集资金专项账户, 并授权公司经理层办理与开户银行相关保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜募集资金专项账户如下 : 序号开户单位名称开户银行账号 1 福建省青山纸业中国工商银行股份有限公司沙股份有限公司县青州支行 2 福建省青山纸业股份有限公司 3 福建省青山纸业股份有限公司 4 福建省青山纸业股份有限公司 5 福建省青山纸业股份有限公司中国银行股份有限公司沙县青州支行中国光大银行股份有限公司福州分行交通银行股份有限公司福建省分行国家开发银行股份有限公司福建省分行表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票具体详见 2016 年 4 月 26 日公司在上交所网站 ( 刊登的福建省青山纸业股份有限公司关于开设募集资金专项账户的公告 ( 十六 ) 审议通过关于聘请 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案根据公司董事会审计委员会提议, 同意继续聘请福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务审计单位和内部控制审计单位, 其中年度财务审计费用为 83 万元人民币 ( 含控股子公司审计费用 ), 年度内部控制审计费用为 30 万元人民币

7 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票该议案尚需提交公司 2015 ( 十七 ) 审议通过关于为公司董事监事及高级职员购买责任保险的议案同意公司 2016 年继续为公司董事监事及高级职员购买董事及高级职员责任保险全部人员缴纳保险费不超过人民币 12 万元, 保险期限为 1 年表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票该议案尚需提交公司 2015 ( 十八 ) 审议通过 2015 年度内部控制评价报告详见 2016 年 4 月 26 日公司在上交所网站 ( 刊登的福建省青山纸业股份有限公司 2015 年内部控制评价报告表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 十九 ) 审议通过 2015 年度社会责任报告书详见 2016 年 4 月 26 日公司在上交所网站 ( 刊登的福建省青山纸股份有限公司 2015 年度社会责任报告书表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二十 ) 审议通过关于召开公司 2015 年度股东大会的议案公司决定于 2016 年 5 月 17 日 ( 星期二 ) 下午 14:30 在福州五一北路 171 号新都会花园广场 16 层公司总部会议室召开 2015 年度股东大会, 本次股东大会由公司董事会召集, 采取现场加网络投票方式表决, 并对重大事项进行中小投资者单独计票本次会议召开的有关内容具体详见 2016 年 4 月 26 公司在中国证券报上海证券报及上交所网站 ( 刊登的福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司 2015 年度股东大会的通知公告表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票以上第 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) ( 五决算报告部分 ) ( 六 ) ( 七 ) ( 八 ) ( 十四 ) ( 十六 ) ( 十七 ) 项议案尚须提交公司 2014 其中第 ( 十四 ) 项涉及关联交易, 届时关联股东需对该议案回避表决特此公告福建省青山纸业股份有限公司董事会二〇一六年四月二十二日 7

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福建省青山纸业股份有限公司七届二十二次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任福建省青山纸业股份有限公司七届二十二次董事会会议于 2014 年 4 月 2 日发出通知,2014 年 4 月 11 日在福州市五一北路 171 号新都会花园广场 16 层公司总部会议室召开本次会议应到董事