按<资产评估报告准则>要求编制的报告框架(试行4)

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1 天源评报字 [2017] 第 0161 号 天源资产评估有限公司 二〇一七年五月二十六日

2 目录资产评估师声明... 1 摘要... 2 评估报告... 8 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者... 8 二 评估目的 三 评估对象及评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程及情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 附件... 错误! 未定义书签 天源资产评估有限公司

3 资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 但评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产 负债履行了必要的核实程序, 但对所涉及的原油及天然气储量的确认和开发方案依赖于专业机构出具的储量报告, 对涉及境外的土地价值以境外专业机构出具的评估报告为依据, 我们的实地勘查未借助任何质量检测仪器, 对建 ( 构 ) 筑物 重要生产设备设施等实物资产的现场勘查仅限于其实际存在 正常使用 正常维护等通过肉眼可判断的情况, 未使用专业仪器进行检测 我们不承担对建 ( 构 ) 筑物的结构质量及设备 存货等的潜在缺陷进行调查的责任 五 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足经济行为的要求 但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执业范围 六 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 七 我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验 除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外, 评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果 天源资产评估有限公司 -1-

4 摘要 天源资产评估有限公司接受洲际油气股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 按照必要的评估程序, 对洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司的股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估 现将评估情况及结论摘要如下 : 一 委托方 : 洲际油气股份有限公司 ( 以下简称 : 洲际油气公司 ) 二 被评估单位 : 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 ( 以下简称 : 上海泷洲鑫科 ) 三 评估目的 : 根据洲际油气公司第十一届董事会第五次会议决议, 洲际油气公司拟发行股份购买上海泷洲鑫科 96.7% 的股权, 需对上海泷洲鑫科的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估, 本次评估目的系为该经济行为提供价值参考 四 评估对象及评估范围评估对象为上海泷洲鑫科股东全部权益 评估范围为上海泷洲鑫科的全部资产及负债, 包括流动资产和长期股权投资 其他应付款 上海泷洲鑫科母公司报表账面资产总额 3,533,982, 元, 其中货币资金 87,982, 元, 其他应收款 3,110,000, 元, 长期股权投资包括通过独资子公司骏威投资有限公司持有的班克斯石油有限责任公司 (BankersPetroleumLtd.)100% 股权和直接持有的上海基傲投资管理有限公司 100% 股权, 账面值 336,000, 元 ; 账面负债总额 34,458, 元, 所有者权益 ( 净资产 ) 3,499,523, 元 五 价值类型 : 市场价值六 评估基准日 :2016 年 9 月 30 日七 评估方法 : 收益法 市场法八 评估结论本次评估采用收益法, 在本报告揭示的假设条件下, 评估对象在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的母公司报表口径下的所有者权益 ( 净资产 ) 账面价值为 349, 万元, 评估价值为 365,400 万元, 评估增值额为 15, 万元, 增值率为 4.41 天源资产评估有限公司 -2-

5 九 特别事项说明 1. 本评估报告所依据的财务报表为上海泷洲鑫科于 2016 年 9 月 30 日的财务报表 截至 2016 年 9 月 30 日, 上海泷洲鑫科已收购了班克斯石油有限责任公司 ( 以下简称 班克斯石油公司 )100% 股权 上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的 境外收购或竞标信息报告确认函 与 项目备案通知书 上海自贸区管理委员会颁发的 企业境外投资证书 中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资 业务登记凭证 截至本报告书出具日, 上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案 ; 上海泷洲鑫科对班克斯石油公司的收购事项已经通过了阿尔巴尼亚政府的反垄断审查 加拿大政府的外国投资者审查 ; 上海泷洲鑫科于 2016 年 9 月支付收购对价, 并于 2016 年 9 月 29 日完成了班克斯石油公司的股权变更登记, 班克斯石油公司登记的股东为上海泷洲鑫科下属的骏威投资有限公司 2016 年 9 月 29 日, 班克斯石油公司和阿尔伯塔公司合并, 合并后的主体名称为 :Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司 ); 班克斯石油公司作为在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所上市的公司, 在被收购后于 2016 年 9 月 30 日从伦敦证券交易所退市, 班克斯公司于 2016 年 10 月 4 日从多伦多证券交易所退市 截至本报告书出具日, 洲际油气收购上海泷洲鑫科的交易事项已通过哈萨克斯坦自然垄断监管与竞争保护委员会的核准和哈萨克斯坦能源部的核准 截至 2016 年 10 月 14 日, 上海泷洲鑫科拟收购的上海基傲投资管理有限公司 ( 以下简称 基傲投资公司 ) 100% 股权已经完成收购并办理完工商变更登记 2. 本次交易中泷洲鑫科收购的 2 家公司所属油田资产位于哈萨克斯坦 阿尔巴尼亚等国家, 这些国家与中国境内的经营环境存在巨大差异, 且相关政策 法规也存在调整变动的可能性, 若未来境外油田资产所在地政治 经济 法律或治安环境发生重大变化, 可能对境外油田资产的勘探 开采 销售业务产生重大影响, 进而影响相关资产的价值甚至导致本次评估结论的失效 3. 截至评估基准日, 本次交易中所包含的油气资产 基傲投资公司下属子 天源资产评估有限公司 -3-

6 公司 NCP 公司拥有的五个区块 班克斯石油公司拥有的 Block F 目前均处于勘探阶段 根据班克斯公司提供的情况说明, 考虑到 Block F 的勘探和开采价值, 班克斯公司从商业上决定放弃对 Block F 的勘探, 目前正在积极地与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署 ( 简称 AKBN ) 沟通 Block F 产量分成协议 的终止事宜 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块矿权, 面积合计 9,849 平方公里, 部分区块的勘探已通过钻井有了可观的发现, 进一步投入将提高勘探成功概率 ; 另外仍有大片未勘探但存在潜力的区域, 未来有增储的潜力 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月最新出具的报告, 该五个区块的石油地质资源评估总量合计达 亿吨, 可采石油资源量为 6.09 亿吨 虽然通过前期的勘探成果,NCP 公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一定的了解, 但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产, 而且还需要投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实, 若未来区块的石油资源量勘探结果显示商业价值较小, 可能会导致对 NCP 公司的前期投资无法收回, 因此标的资产中的勘探区块存在投资风险 4. 班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司 ( 班克斯石油公司的子公司, 以下简称 BPAL ) 与阿尔巴尼亚国家自然资源署就历史石油开采成本进行审计时, 双方对部分成本的认定产生分歧 根据 BPAL 持有的油气开采许可协议, 经阿尔巴尼亚国家自然资源署认可的成本能够抵减应纳税所得, 从而减少应纳所得税 阿尔巴尼亚国家自然资源署对 BPAL 历史上的应纳税所得税前抵扣成本中的 25,100 万美元 ( 以下简称 待确认成本 ) 提出异议, 不认可该待确认成本能够抵扣, 因此双方产生争议 根据该待确认成本, 阿尔巴尼亚国家自然资源署和相关税务机关认为 BPAL 应补缴 5,700 万美元的企业所得税, 并据此与 BPAL 于 2015 年 12 月 4 日签订了 补税分期支付协议, 约定 BPAL 采用分期付款方式支付补税金额 5,700 万美元 并约定待阿尔巴尼亚国家自然资源署与 BPAL 就石油成本达成一致后, 阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额 2016 年 2 月 24 日, 阿尔巴尼亚国家自然资源署与班克斯石油公司签署了正式协议, 双方同意委托一个国际专家审计组对 BPAL 的历史石油成本进行复核, 阿尔巴尼亚税务局将依据专家审计组的复核结果对 BPAL 的补税义务进行重新计算 天源资产评估有限公司 -4-

7 截至 2016 年 9 月 30 日,BPAL 已经向当地税局分期缴纳了 万美元, 该款项在预付账款中核算, 双方约定聘请第三方机构对该税款的缴纳责任进行认定 出于谨慎性考虑, 本次在对班克斯石油公司的评估中假设班克斯石油公司未来需按照与阿尔巴尼亚政府部门的付款协议承担 5,700 万美元的税务债务, 并已经对该部分债务在评估值中进行了全额扣减 5. 阿尔巴尼亚相关税务机关对班克斯公司下属子公司 BPAL 进口的稀释剂征收碳税, 相关税务机关对 BPAL 征税后, 若 BPAL 认为其不应缴纳, 则在其按照相关税务机关要求的金额缴税后, 并不将所交税款计入利润表中的费用, 而是计入资产负债表中的 预付账款 科目, 不影响当年损益 ; 同时,BPAL 向相关法院提起诉讼, 诉请相关税务机关返还其已经支付的税款 截至 2016 年 9 月 30 日, 在上海泷洲鑫科合并层面上, 因碳税争议计提的坏账准备金额为 4,130 万美元, 因其他税种争议计提的坏账准备金额为 1,194 万美元 BPAL 公司历史上也形成过该类碳税争议, 有过收回的记录, 本次重组的审计机构出于谨慎性原则, 已全额将上述已交税款计提应收款项坏账准备, 本次估值也同步考虑该笔碳税和其他税的回收风险, 不作为溢余资产加回 6. 抵押担保情况班克斯石油公司的子公司 BPAL 所有资产 BPAL 公司所有股权 BPAL 公司阿尔巴尼亚国内以及出口原油销售合同产生的收益, 作为班克斯石油公司从 Raiffeisen Bank, European Bank for Reconstructionand Development 以及 International Finance Corporation 取得借款的抵押品 班克斯公司的子公司 BPIL 的股权 账户 不动产 动产 有价证券 货币资金等作为班克斯公司从 Raiffeisen Bank, European BankforReconstructionand Development 以及 InternationalFinanceCorporation 取得借款的抵押品 评估基准日后, 为归还对 Raiffeisen Bank, European Bank for Reconstruction and Development 以及 International Finance Corporation 的借款, 上海泷洲鑫科取得了中融国际信托置换贷款, 偿还了上述款项, 解除了前述抵押 在上述抵押解除后, 根据境外律师的法律意见, 抵押情况变化如下 : 一项于 2017 年 3 月 9 日登记的以 Raiffeisen Bank SHA 为抵押权人, 针对 BPAL 天源资产评估有限公司 -5-

8 抵押登记事项 : 抵押物为 借款人 BPAL 以账号名称 :Bankers Petroleum Albania Ltd NRP 以及 Raiffeisen Bank SHA 指定的其他账号拥有或应该拥有的现存以及未来的账号 存款 银行保函, 包括全部利息和权益 ; 以及借款人 BPAL 在阿尔巴尼亚的任何商业银行拥有或应该拥有的现行以及未来的账号 存款 银行保函, 包括全部利息和权益 提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响 7. 截至本评估报告出具日, 上海泷洲鑫科已签署两个全资子公司金翰投资有限公司 新加坡星光能源投资有限公司的 100% 股权对外转让协议 8. 利润预测情况上海泷洲鑫科为一家持股平台公司, 其主要资产为通过子公司持有的班克斯石油公司和直接持有的基傲投资公司股权 从上海泷洲鑫科合并报表口径分析, 上海泷洲鑫科的经营性收入和成本与班克斯石油公司的收入和经营成本一致, 班克斯石油公司为上海泷洲鑫科的经营性资产 ; 而作为勘探期的基傲投资公司, 尚未形成经营收入, 未来还需进一步勘探投入, 系非经营性资产 因此, 上海泷洲鑫科的收益预测以班克斯石油公司的收益预测为主, 合并报表口径下上海泷洲鑫科的利润来源为来自班克斯石油公司的利润 2016 年上海泷洲鑫科协调班克斯石油公司管理层做了未来五年的收益预测, 在评估过程中, 结合 2016 年度的储量报告, 对收益预测进行了调整, 并经上海泷洲鑫科确认 班克斯石油公司经调整的未来五年的净利润情况如下 : 金额单位 : 千美元 年度 2016 年 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 净利润 -17,179-63,416 24,390 75, ,993 十 评估结论使用有效期评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立 评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定, 当资产状况和市场变化较小时, 评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内, 即 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日 十一 评估报告日 :2017 年 5 月 26 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 天源资产评估有限公司 -6-

9 结论, 应当阅读评估报告正文 天源资产评估有限公司 -7-

10 评估报告 天源评报字 [2017] 第 0161 号 洲际油气股份有限公司 : 天源资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用收益法和市场法, 按照必要的评估程序, 对洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司的股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况 1. 企业名称 : 洲际油气股份有限公司 ( 以下简称 : 洲际油气公司 ) 英文名称 :Geo-JadePetroleumCorporation 2. 股票代码 :SH 企业住所 : 海南省海口市西沙路 28 号 4. 注册资本 :226, 万元人民币 5. 法定代表人 : 姜亮 6. 企业类型 : 股份有限公司 ( 上海证券交易所上市 ) 7. 经营业务范围 : 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发 咨询 服务 ; 石油化工产品 管道生产建设所需物资设备 器材的销售 ; 炼油 石油化工产品的生产 销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的研发 生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资 开发 经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发 生产 销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进 天源资产评估有限公司 -8-

11 出口 代理进出口 ; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理 8. 历史沿革洲际油气股份有限公司原名海南正和实业集团股份有限公司 海南华侨投资股份有限公司 海南侨联企业股份有限公司, 成立于 1984 年 8 月, 是海南省最早公开发行股票的股份制试点企业之一, 持海南省工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 公司注册地 : 海口市西沙路 28 号 1993 年 10 月, 国家体改委批准该公司继续进行股份制试点 1996 年 9 月, 经中国证监会证监发字 (1996)226 号文批准, 该公司股票于 1996 年 10 月 8 日在上交所上市交易 上市时公司股本为 98,746,200 股 经历次股改变更后, 截止 2013 年末公司股本为 122, 万股 2014 年 8 月 6 日, 经海南省工商行政管理局核准, 公司名称由 海南正和实业集团股份有限公司 变更为 洲际油气股份有限公司 2014 年 11 月经中国证券监督管理委员会以证监公司字 [2014]1233 号文 关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司向广西正和实业集团有限公司 深圳盛财股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业 芜湖江和投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 长沙市云鼎股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市孚威天玑投资企业( 有限合伙 ) 深圳市中民昇汇壹号投资企业 ( 有限合伙 )7 家特定投资者非公开发行 521,042,084 股人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1 元, 每股发行价 元, 募集资金总额 3,119,999, 元, 扣除发行费用后净额 3,041,072, 元, 其中 : 增加注册资本人民币 521,042, 元, 增加资本公积 2,520,030, 元 募集资金用于收购马腾石油股份有限公司 95% 的股权 本次发行后, 洲际油气公司的注册资本和股本从人民币 1,220,117, 元增加到人民币 1,741,159, 元 本次增资已于 2014 年 12 月 16 日业经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具中汇会验 [2014]3281 号验资报告 根据 2015 年 5 月 8 日股东大会决议, 洲际油气公司以 2014 年末股本总数为基数, 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股, 本次增资已于 2015 年 7 月 7 日经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具闽华兴所 [2015] 验字 H-006 号验 天源资产评估有限公司 -9-

12 资报告 依据上述注册资本变化及公司章程修订的情况, 同时根据公司股东大会的授权, 公司已向海南省海口市工商行政管理局办理了相关工商登记事项, 并领取了 企业法人营业执照 截至本评估报告报出日, 洲际油气公司注册资本为人民币 2,263,507, 元 截至 2016 年 9 月 30 日, 洲际油气公司第一大股东为广西正和实业集团有限公司, 持有洲际油气公司股权为 665,081,232 股, 持股比例为 29.38% 9. 业务经营情况 2007 年, 洲际油气公司完成重大资产重组后,2008 年 4 月 30 日, 发布了完成工商登记及公司证券简称变更的公告 : 经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过, 并经海南省工商行政管理局核准, 公司经营范围变更为 : 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 能源基础产业投资 开发 经营 房地产 旅游资源 旅游产品开发 经营 ; 建筑材料生产 ; 房屋租赁服务 ; 装饰装修工程 ; 农副土特产品的销售 ; 矿业投资开发经营 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 2014 年 6 月, 洲际油气公司顺利完成对马腾石油股份有限公司 95% 股份的收购交割工作, 涉入石油天然气能源行业 2014 年 8 月 6 日, 经海南省工商行政管理局核准, 发行人经营范围变更为现在营业执照的经营范围 最近三年, 洲际油气公司主营业务为石油开采 房地产开发与销售 租赁及服务 贸易 矿业 10 洲际油气拟发行股份购买资产的基本情况洲际油气公司拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司 ( 以下简称 上海泷洲鑫科 )96.70% 股权 本次交易完成前, 洲际油气公司持有上海泷洲鑫科 3.30% 的股权, 本次交易完成后, 将直接持有上海泷洲鑫科 100% 股权 2016 年 3 月 20 日, 洲际油气公司召开第十届董事会第六十五次会议, 审议通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 及相关议案, 洲际油气公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科 99.99% 的股权, 由上海泷洲鑫科先行收购雅吉欧公司 51% 股权 班克斯石油公司 100% 股权和上海基傲投资管理有限公司公司 100% 股权, 从而洲际油气公司最终取得上述三个标的项目的控制权, 并募集配套资金 2016 年 7 月 6 日, 洲际油气公司召开第十届董事会第六十九次会议, 审议通过 天源资产评估有限公司 -10-

13 了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其他相关议案, 调整本重组方案, 重组的标的将不包括雅吉欧公司 51% 股权 2016 年 7 月 6 日, 洲际油气公司与交易对方签署了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议 2016 年 9 月 2 日, 洲际油气公司召开第十一届董事会第四次会议, 审议通过了 关于受让上海泷洲鑫科能源投资有限公司股权的议案, 拟以 0 元对价受让上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额, 占上海泷洲鑫科注册资本总额的 3.29% 洲际油气公司原持有泷洲鑫科 100 万元认缴出资额, 占泷洲鑫科注册资本总额的 0.01% 本次受让后, 洲际油气公司将合计持有泷洲鑫科 3.30% 的股权 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气公司召开第十一届董事会第五次会议, 审议通过 关于签署 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议 > 的议案, 调整本重组方案, 上海麓源投资 宁夏丰实创业 上海莱吉投资 上海鹰啸投资不再参与公司本次重组, 现公司决定与上海麓源投资 宁夏丰实创业 上海莱吉投资 上海鹰啸投资签订 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议, 终止洲际油气公司及上海麓源投资 宁夏丰实创业 上海莱吉投资 上海鹰啸投资在原 框架协议 中的权利及义务事宜 审议通过 关于与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等交易对方签署 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议 > 的议案, 因本次交易方案调整, 交易对方发生变更, 洲际油气公司拟与宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易 4 家企业签署 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议 ( 二 ) 被评估单位概况 1. 企业名称 : 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 ( 以下简称 : 上海泷洲鑫科 ) 2. 企业住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦电路 438 号 室 3. 注册资本 :790,100 万元 4. 法定代表人 : 贾晓佳 5. 企业类型 : 有限责任公司 6. 经营期限 : 至 2065 年 11 月 26 日 天源资产评估有限公司 -11-

14 7. 历史沿革及评估基准日后股权变动事项 (1) 公司设立 2015 年 11 月 27 日, 上海泷洲鑫科成立于上海, 获得上海市工商行政管理局自 由贸易试验区分局颁发统一社会信用代码为 MA1K335K7Q 的 营业执照 上海泷洲鑫科设立时股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 洲际油气公司 合计 (2) 第一次增资 经股东会决议, 上海泷洲鑫科的注册资本增加至 460,100 万元, 由金砖丝路一 期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称金砖丝路一期 ) 宁夏中保 丝路股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称宁夏中保丝路 ) 陈俊彦 宁夏中 金华彩股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称宁夏中金华彩 ) 认缴 2016 年 2 月 4 日, 上海泷洲鑫科取得了本次增资后的营业执照 本次增资结束后, 上海泷洲 鑫科股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 洲际油气 金砖丝路一期 150, 宁夏中保丝路 120, 陈俊彦 100, 宁夏中金华彩 90, 合计 460, (3) 第一次股权转让及第二次增资 经上海泷洲鑫科股东会决议, 洲际油气 金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈 俊彦 宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源 投资管理中心 ( 简称上海麓源投资 ) 上海睿执投资管理中心( 简称上海睿执投资 ) 宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称宁夏丰实创业 ) 上海丸琦投资管 理合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称上海丸琦投资 ) 上海莱吉投资管理合伙企业( 有 限合伙 )( 简称上海莱吉投资 ) 深圳市嘉盈盛股权投资管理中心( 有限合伙 )( 简 称深圳嘉盈盛 ) 上海鹰啸投资管理合伙企业( 有限合伙 )( 简称上海鹰啸投资 ) 天源资产评估有限公司 -12-

15 上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称上海福岗投资 ), 并将上海泷洲鑫 科的注册资本增加至 790, 万元 2016 年 3 月 17 日, 上海泷洲鑫科取得了本次 股权转让及增资后的营业执照 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 洲际油气 0.02 上海丸琦投资 金砖丝路一期 上海丸琦投资 上海莱吉投资 8.56 上海麓源投资 宁夏中保丝路 上海睿执投资 宁夏丰实创业 7.59 上海福岗投资 陈俊彦 深圳嘉盈盛 上海麓源投资 4.29 上海莱吉投资 宁夏中金华彩 上海鹰啸投资 上海福岗投资 5.34 合计 本次股权转让及增资结束后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 (%) 1 洲际油气 金砖丝路一期 100, 上海麓源投资 90, 上海睿执投资 90, 宁夏丰实创业 60, 上海丸琦投资 90, 上海莱吉投资 90, 深圳嘉盈盛 90, 上海鹰啸投资 90, 上海福岗投资 90, 合计 790, (4) 第二次股权转让 经股东会决议, 上海睿执投资 深圳嘉盈盛 上海丸绮投资 上海福岗投资 与上海莱吉投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资 ; 金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁 夏丰实创业 2016 年 7 月 29 日, 上海泷洲鑫科取得了本次股权转让后的营业执照 天源资产评估有限公司 -13-

16 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 上海丸琦投资 上海莱吉投资 上海福岗投资 上海莱吉投资 上海睿执投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海莱吉投资 金砖丝路一期 宁夏丰实创业 合计 本次股权转让完成后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 (%) 1 洲际油气 上海麓源投资 90, 宁夏丰实创业 160, 上海莱吉投资 450, 上海鹰啸投资 90, 合计 790, (5) 第三次股权转让 2016 年 8 月 1 日, 经股东会决议, 上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议, 将 其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海麓源投资 ; 上海莱吉投资与上海鹰啸 投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海鹰啸投资 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 上海莱吉投资 上海麓源投资 1.27 上海鹰啸投资 1.27 合计 本次股权转让完成后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 (%) 1 洲际油气 上海麓源投资 100, 宁夏丰实创业 160, 上海莱吉投资 430, 天源资产评估有限公司 -14-

17 序号 股东名称 出资额 出资比例 (%) 5 上海鹰啸投资 100, 合计 790, (6) 第四次股权转让 2016 年 9 月 5 日, 上海麓源投资与深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称新时代宏图贰号 ) 签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给新时代宏图贰号 ; 上海麓源投资与宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有 限合伙 )( 简称宁波天恒信安 ) 签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转 让给宁波天恒信安 ; 宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 简称宁波华盖嘉正 ) 签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 20.25% 股权转让给宁 波华盖嘉正 ; 上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 54.42% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海鹰啸投资与常德市久富贸易有限公司 ( 简 称常德久富贸易 ) 签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 9.37% 股权转让给常德久富 贸易 ; 上海鹰啸投资与洲际油气签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 3.30% 股权转 让给洲际油气 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 上海麓源投资 新时代宏图贰号 6.33 宁波天恒信安 宁夏丰实创业 宁波华盖嘉正 上海莱吉投资 宁波华盖嘉正 上海鹰啸投资 洲际油气 3.29 常德久富贸易 9.37 合计 本次股权转让完成后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 人民币万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 (%) 1 洲际油气 26, 宁波华盖嘉正 590, 新时代宏图贰号 50, 宁波天恒信安 50, 常德久富贸易 74, 合计 790, 天源资产评估有限公司 -15-

18 (7) 首期实缴出资 2016 年 9 月 14 日, 上海泷洲鑫科收到洲际油气 宁波华盖嘉正 新时代宏图 贰号 宁波天恒信安和常德久富贸易首次实缴的注册资本合计人民币 350, 万元, 各股东以货币实缴出资 2016 年 9 月 29 日, 中汇会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 出具中汇会验 [2016]4170 号 验资报告 本次实缴注册资本后及截至本报告书签署日, 上海泷洲鑫科的股权结构如下 : 单位 : 人民币万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资比例 (%) 1 洲际油气 26, , 宁波华盖嘉正 590, , 新时代宏图贰号 50, , 宁波天恒信安 50, , 常德久富贸易 74, , 合计 790, , 经营业务范围 经营范围 : 对能源行业 高新科技项目的投资, 从事石油勘探开发 石油化 工领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 机械设备 化工产品 ( 除 危险化学品 监控化学品 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 的销售, 从事货物及技 术的进出口业务 9. 上海泷洲鑫科经审计的模拟财务数据 (1) 上海泷洲鑫科经审计的模拟合并报表主要财务数据 1) 简明资产负债表 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 流动资产合计 210, , , 非流动资产合计 449, , , 资产总计 659, , , 流动负债合计 43, , , 非流动负债合计 220, , , 负债总计 264, , , 所有者权益总计 395, , , 负债及所有者权益总计 659, , , 天源资产评估有限公司 -16-

19 2) 简明合并利润表 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 营业收入 386, , , 营业成本 177, , , 营业利润 144, , , 利润总额 144, , , 净利润 84, , , (2) 上海泷洲鑫科经审计的模拟母公司报表主要财务数据 1) 简明资产负债表 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 流动资产合计 72, , , 非流动资产合计 277, , , 资产总计 350, , , 流动负债合计非流动负债合计负债总计 - - 3, 所有者权益总计 350, , , 负债及所有者权益总计 350, , , ) 利润情况项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 营业收入营业成本营业利润 利润总额 净利润 上海泷洲鑫科为持股公司, 母公司利润表无收入成本发生, 仅为费用 以上数据经注册会计师审计, 并由中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具中 汇会审 [2016]4893 号审计报告 10. 长期投资情况 截至评估基准日, 上海泷洲鑫科报表中列示的已投资的子公司有 4 家, 其中 天源资产评估有限公司 -17-

20 骏威投资有限公司 金翰投资有限公司 新加坡星光能源投资有限公司为上海泷洲鑫科出资设立的持股平台公司, 骏威投资有限公司是为最终实现收购班克斯石油公司设立的公司 ; 基傲投资公司是为收购位于哈萨克斯坦国持有油气资产的 NCP 公司而收购的公司, 上海泷洲鑫科对上述 4 家公司均持股 100% 金翰投资有限公司和新加坡星光能源投资有限公司设立后至今未进行经营, 出资也未到位 截至评估基准日, 上海泷洲鑫科按照重组方案在评估基准日的股权架构如下图所示 : 泷洲鑫科 100% 100% 100% 100% 骏威投资 ( 香港 ) 金翰投资 ( 香港 ) 星光能源 ( 新加坡 ) 基傲投资 ( 中国 ) 100% 100% 班克斯公司 ( 加拿大 ) 香港 AE ( 香港 ) 100% BPIL ( 新泽西 ) 100% 100% BPAL ( 开曼 ) SIPL ( 开曼 ) 100% SIPCI ( 开曼 ) 100% 100% BP Acquisition Ltd. ( 加拿大 ) 100% PanBridge Hungary Zrt. ( 匈牙利 ) 100% Puspokladany Concession ( 匈牙利 ) S.C. Panbridge S.R.L ( 罗马尼亚 ) 100% 卢森堡 AEH ( 卢森堡 ) 65% NCP 公司 ( 哈萨克斯坦 ) 100% Sagyndy LLP. 序号 评估基准日各被投资单位情况见下表 : 被投资单位名称 注册资金 ( 元 ) / 股数 持股比例 (%) 账面价值 ( 人民币元 ) 1 骏威投资有限公司 股 100% 0 2 上海基傲投资管理有限公司 1,300,000,000 元 100% 336,000, 金翰投资有限公司 股 100% 0 4 新加坡星光能源投资有限公司 股 100% 0 合计 336,000, 上海泷洲鑫科完成油气资产收购后, 其主要下属公司情况 天源资产评估有限公司 -18-

21 序号被投资单位名称注册资金 1 2 BankersPetroleumLtd.( 班克斯石油有限责任公司 ) NorthCaspianPetroleumJSC(NCP 公司 北里海公司 ) (1) 骏威投资有限公司 ( 以下简称 骏威投资公司 ) 持股比例 (%) 账面价值 ( 美元 ) 365,045,000 美元 100% 449,770, ,000,000 美元 65% 32,500, ) 基本情况 中文名称 骏威投资有限公司 英文名称 Charter Power Investment Limited 董事 贺良鸿 成立日期 2015 年 12 月 11 日 公司编号 注册地址 Rooms 05-15, 13A/F.,South Tower, World Finance Centre, HarbourCity, 17Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kow loon, HongKong 已发行股份数 10,000 股 业务性质 投资, 控股 法律地位 企业法人 登记证号码 股东 上海泷洲鑫科 2) 历史沿革 A. 成立 2015 年 12 月 11 日, 骏威投资公司成立于香港, 获得香港特别行政区公司注 册处 号 注册证书 发行股份 1 股, 由股东 ComkitLimited 认购 B. 股权转让及增发 2016 年 1 月 13 日,ComkitLimited 将其持有的骏威投资公司股份 1 股转让给 上海泷洲鑫科, 作价 1 港币 2016 年 1 月 13 日, 骏威投资公司向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股, 每股发 行价 0.01 港币 截至评估报告日, 上海泷洲鑫科持有骏威投资公司股份 10,000 股, 占其已发 行股份总数的 100% 3) 主要资产情况 骏威投资公司通过阿尔伯塔公司 ( 持股公司 ) 完成收购班克斯石油公司 A. 班克斯石油有限责任公司基本情况 ( 简称 班克斯石油公司 ) 公司名称 Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司 ) 天源资产评估有限公司 -19-

22 注册地址 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第 7 西南大道 421 号 4000, 邮编 T2P4K9 成立日期 1983 年 8 月 11 日 总股数 261,557,384 股 ( 截至 2016 年 5 月 31 日 ) 注册编号 公司性质 有限责任公司 B. 班克斯石油公司历史沿革 班克斯石油公司前身 Errington Gold Exploration Ltd. 依据商业企业法 (Business Corporations Act (Ontario)) 设立于 1983 年 8 月 11 日 班克斯石油公司经过一系列经营和股权 名称的变更, 有了较大的发展 2004 年 6 月 24 日, 班克斯石油公司更名为 BankersPetroleumLtd. 并且在 商业企业法 (Business Corporations Act (British Columbia)) 的管辖下运行 2008 年 7 月 2 日, 根据不列颠哥伦比亚最高法院的批准, 班克斯石油公司将 其在美国的业务和资产剥离成立班克斯石油公司 (BNK Petroleum Inc), 班克斯石 油公司获批在 BKX 代码下在多伦多股票交易市场 (TSX) 上市和交易 在此之后, 班克斯石油公司将普通股 3 股合并为 1 股 2014 年 3 月 7 日, 班克斯石油公司注册地址从不列颠哥伦比亚变为阿尔伯塔 变更事宜经 2013 年 5 月 21 日班克斯石油公司年度股东大会同意 2016 年 9 月 29 日, 班克斯公司和阿尔伯塔公司合并, 合并后的主体名称为 : Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司 ); 班克斯 2016 年 9 月 30 日 从伦敦证券交易所退市, 班克斯公司于 2016 年 10 月 4 日从多伦多证券交易所退 市 C. 班克斯石油公司的主要业务和销售情况 班克斯石油公司的主要业务为石油勘探 开发 生产及销售 班克斯石油公 司所属油田石油销售主要分为国外销售和国内销售 D. 班克斯石油公司模拟被收购后按中国会计准则调整后的最近两年一期主要 财务情况 简明合并资产负债表 单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 流动资产合计 137, , , 非流动资产合计 449, , , 天源资产评估有限公司 -20-

23 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 资产总计 587, , , 流动负债合计 43, , , 非流动负债合计 220, , , 负债总计 264, , , 所有者权益总计 322, , , 负债及所有者权益总计 587, , , 简明合并利润表 单位 : 人民币万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 营业收入 386, , , 营业成本 177, , , 营业利润 144, , , 利润总额 144, , , 净利润 84, , , 班克斯石油公司 2015 年净利润相比 2014 年下降, 主要是由于原油价格的走 低以及对于产量主动下调所致 ;2016 年油价仍然走低, 班克斯石油公司持续亏损 E. 班克斯石油公司主要资产情况 a. 班克斯石油公司油气区块基本情况 班克斯石油公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza Kucova 区块, 其中 Patos-Marinza Kucova 是在产油田区块, 是班克斯石油公司拥有的两个主 要区块 ;BlockF 是勘探区块, 在评估基准日仍处于勘探期 b. 区块所处的地理位置 Patos-Marinza 油田位于阿尔巴尼亚南部, 矿权面积约 202 平方公里 矿区北 部为平原, 南部为丘陵 目前该油田主要开发生产区位于矿区中北部, 地势平缓 Kucova 油田位于阿尔巴尼亚中心都拉斯盆地的东南部, 矿权面积约 53.5 平方 公里 BlockF 为勘探区块, 紧邻 Patos-Marinza 区块, 面积约 185,000 英亩 ( 约 750 平方公里 ) 具体地理位置如下图所示 : 天源资产评估有限公司 -21-

24 c. 区块内现有油井情况截至 2016 年 12 月 31 日, 班克斯石油公司在产的生产井 386 口, 较评估基准日 2016 年 9 月 30 日在产的生产井 379 口数量有所回升 ;2015 年 12 月 31 日, 班克斯石油公司在产的生产井为 476 口, 较 2014 年 12 月 31 日的 545 口数量有所减少 在产油井数量的变化主要是由于班克斯石油公司自 2015 年起暂时关闭了一部分油井, 以应对不断下行的油价, 随着公司生产计划的调整, 同步调整生产井的数量 班克斯石油公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza 油田, 公司的生产井也主要集中在 Patos-Marinza 油田 根据班克斯公司提供的情况说明, 考虑到 F 区块的勘探和开采价值, 班克斯公司从商业上决定放弃对 F 区块的勘探, 目前正在积极地与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署 ( 简称 AKBN ) 沟通 F 区块 产量分成协议 的终止事宜 天源资产评估有限公司 -22-

25 d. 在产区块地质特征 Patos-Marinza 油田包括 4 个含油层组, 自上而下分别为 G D M 和 B 组, 共 28 个小层, 其中 D1 小层在全区连续 该油田为一向西北方向倾斜的单斜构造, 地 层倾角 8-13 度 含油层在矿区南部以油砂形式出露地表 Patos-Marinza 油田边 界东部为断层分隔, 向东南方向地层变薄尖灭, 西北部为油水界面, 深度约为 1800 米 Patos-Marinza 油田储层为滨浅海 - 河流沉积细砂岩 中砂岩 储层存在显著 侧向变化, 胶结松散, 物性较好, 砂岩平均孔隙度为 25%, 渗透率为 md G 和 D 组原油粘度和密度显著高于 M 和 B 组 G 和 D 组原油粘度范围为 cp, 密度为 API;M 和 B 组粘度范围为 cp, 密度为 API Kucova 区块位于阿尔巴尼亚中部都拉斯盆地的东南部 都拉斯盆地在陆上延 伸到阿尔巴尼亚中部与西南部, 海上延伸到希腊西部 盆地具有明显的两级构造 环境, 其上层包括晚中新世和上新世时代的碎屑岩沉积, 覆盖由早中新世, 古新 世和白垩世晚期的复理石 碳酸盐组成的逆掩断层和侵蚀面 e. 区块资产权属情况 班克斯石油公司通过其子公司持有的三个区块的石油开发权属合同情况如下 : 区块权利人合同类型签订日期合同期限 Patos-Marinza BPAL 产品分成协议 2004 年 6 月 7 日生产期 25 年 Kucova SIPL 产品分成协议 2007 年 6 月 7 日生产期 25 年 注 : 根据境外律师法律意见, 班克斯公司下属子公司 BPAL( 开曼 ) 和 SIPL( 开曼 ) 通过 Patos Marinza 区块 许可协议 和 石油协议 Kucova 区块 许可协议 和 石油协议, 约定合法拥有位于阿尔巴尼亚的 Patos Marinza 区块 Kucova 区块的油田开发权利 对于 Patos-Marinza 区块和 Kucova 区块, 阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自 然资源署 ( 阿尔巴尼亚能源部的代表 ) 与 Albpetrol Sh.A.( 国家石油公司 ) 签订 许可协议 (License Agreement),Albpetrol Sh.A. 获得在 Patos-Marinza 和 Kucova 区块开采石油的权利 ;Albpetrol Sh.A. 和班克斯石油公司下属公司签订 产品分 成协议 (Petroleum Agreement), Albpetrol Sh.A. 将获得的对于 Patos-Marinza 和 Kucova 区块的权益许可给班克斯石油公司下属公司, 班克斯石油公司下属公司 按照协议约定向 Albpetrol Sh.A. 支付许可费 根据班克斯石油公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的 石油协议 天源资产评估有限公司 -23-

26 和 产品分成协议,Patos-Marinza Kucova 区块的生产期为 25 年, 在合同期限到期后, 在没有严重违反上述协议的前提下, 班克斯石油公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源局申请延期, 阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得拒绝, 每次可延期 5 年 ; 班克斯公司 P 区块的相关情况 PanBridge 于 2016 年 1 月 21 日与匈牙利国家开发局 (Hungarian Ministry of National Development) 签订的 特许协议 规定, 在满足下列条件下,PanBridge 公司能够获取对 P 区块的勘探和开发权益 : 1) 成立一家特许公司 (ConcessionCo), 且 PanBridge 在 特许协议 的有效期内应持有该家公司的多数权益 ; 2) 特许公司成立 30 日内提供证明, 证明其能够对每个勘探区块提供 20,000 万福林的财务担保 ; 3) 特许公司在特许协议生效之日起的 30 日内支付 79,756 万福林的特许权费 ; 4) 特许公司应投保并保有 20,000 万福林的责任险 ; 5) 特许公司须提交一份勘探技术与运营计划, 该计划一旦经批准, 即作为特许公司行使地下资源使用权的基础 2016 年 3 月 31 日, 特许公司 Puspokladany(PÜSPÖKLADÁNY Koncessziós Korlátolt Felelősségű Társaság) 成立,PanBridge 公司持有该公司 85% 的股权 根据班克斯公司及其下属子公司 PanBridge 出具的声明并经核查 特许协议 相关费用的支付凭据和经批准的勘探技术与运营计划等资料, 截至本报告书出具日,PanBridge 及其设立的特许公司 Puspokladany 已经满足了 特许协议 规定的条件, 获得对 P 区块的勘探和开发权益, 期限为 3.5 年 ( 自特许公司 Puspokladany 提交的勘探技术与运营计划被批准之日起计算 ), 该期限可另外延期 1.75 年 在满足勘探期相关工作义务并且根据 特许协议 获得开采分配的前提下, 勘探期可延长 20 年 ( 并可再延期 10 年 ) 4) 区块资产的证实储量及资源量情况根据加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd. 于 2017 年 4 月对 Patos-Marinza 油田出具的 2016 年度储量报告, 及独立评估机构 De Golyerand Mc 天源资产评估有限公司 -24-

27 Naughton Canada Ltd. 对 Kucova 油田出具的 2016 年度储量报告, 两个油田的剩 余可采储量情况如下 : 班克斯石油公司油田截至 2016 年 12 月 31 日剩余可采储量 ( 百万桶 ) 油田名称证实储量证实 + 概算储量证实 + 概算 + 可能储量 Patos-Marinza Kucova 总计 注 1:PRMS 体系定义了主要的可采资源类别 : 产量 (Production) 储量 (Reserves) 条件储量 (Contingent Resources) 和远景资源量 (Prospective Resources), 以及不可采的石油量 (Unrecoverable petroleum) i. 产量 (Production): 是在某一时间之前累计产出的石油 ; ii. 储量 (Reserves): 储量是在规定的条件下, 从一个给定日期开始, 通过对已知的石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量 储量必须进一步满足四个标准 : 已发现的 可开采的 具商业价值的和从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量 ; iii. 条件资源量 (ContingentResources): 是截止一个给定日期, 通过实施开发项目, 从已知的石油聚集中潜在可采出的油气估算量 条件资源量的内涵是指钻探发现油气以后, 由于存在市场 开采技术和商业性规模等不确定因素, 暂不完全符合上述储量四个标准的那部分储量, 我国现行的资源 / 储量分类也无法涵盖这一类别 条件资源量强调开发条件而非强调油气是否存在的可能性 根据班克斯石油公司提供的 2016 年各油田 月开采情况, 其中 Patos-Marinza 油田开采 1.35 百万桶,Kucova 油田开采 百万桶, 由此推 算, 截至 2016 年 9 月 30 日, 班克斯石油公司油田剩余可采储量情况如下表 : 班克斯石油公司油田剩余可采储量 ( 百万桶 ) 油田名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 Patos-Marinza Kucova 总计 (2) 上海基傲投资管理有限公司 ( 以下简称 基傲投资公司 ) 1) 基本情况 公司名称 上海基傲投资管理有限公司 注册地址及办公地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢二层 A-29 室 成立日期 2014 年 12 月 3 日 注册资本 130,000 万元 实缴资本 31,173 万元 法定代表人 陈新明 注册编号 公司性质 有限责任公司 ( 国内合资 ) 股东 上海乘祥 %; 陈新明 %( 报告出具日已变更为上海泷洲鑫科 100%) 天源资产评估有限公司 -25-

28 营业期限 经营范围 不约定期限投资管理 资产管理 投资咨询 商务咨询 企业管理咨询 ( 以上咨询除经纪 ) 展览展示服务 企业形象策划; 转口贸易 区内企业间的贸易及贸易代理 ; 从事货物及技术进出口业务 ; 一类医疗器械 服装鞋帽 纺织品 汽车 汽车零配件 日用百货 建筑材料 五金交电 电子产品 机械设备的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2) 历史沿革 2014 年 12 月 3 日, 基傲投资设立, 注册资本 30, 万元, 实缴资本 0 万 元, 注册资本自基傲投资成立之日起 10 年内缴足 设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 上海乘祥 29, 陈新明 合计 30, 至 2015 年 10 月, 分三次实缴注册资本后, 基傲投资的出资及股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , 年 12 月, 经增加注册资本和认缴后, 基傲投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 上海乘祥 129, , 陈新明 合计 130, , 年 10 月, 经基傲投资全体股东决议通过, 上海乘祥和陈新明将其持有的 基傲投资股权转让给上海泷洲鑫科 本次股权转让后, 基傲投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 上海泷洲鑫科 130, , 合计 130, , ) 基傲投资主要资产情况 基傲投资的主要资产是通过香港沛丰能源有限公司和 Affluence Energy Holdng S.à.r.L 间接控股 NCP 公司持有的位于 5 个区块资产, 评估基准日时 NCP 公司持有的 5 个区块的地下资源使用合同均处于勘探期并已取得哈萨克斯坦能源 部的批准, 至 2016 年 11 月 14 日到期 NCP 公司已经将 5 个区块的地下资源使用 天源资产评估有限公司 -26-

29 合同顺利续期到 2018 年 11 月 14 日 A. 区块资产权属情况 截至评估报告出具日,NCP 公司五个勘探区块的地下资源使用权合同情况如下 : 区块合同编号签订日期到期日期 巴雷科什 1418 卡拉巴斯 2382 东扎尔卡姆斯 2381 萨伊乌杰斯 2383 阿克套 2380 面积 ( 平方公里 ) 是否存在抵押等权利限制 2004 年 5 月 2018 年 11 月 1,788 无 19 日 14 日 2007 年 5 月 年 11 月 5,551 无日 14 日 2007 年 5 月 年 11 月 1,370 无日 14 日 2007 年 5 月 年 11 月 950 无日 14 日 2007 年 5 月 年 190 无日 11 月 14 日合计 9,849 B. 勘探期延期问题根据境外律师法律意见 : NCP 公司是 号地下资源使用权合同的合法持有人, 基于上述地下资源使用权合同,NCP 公司可以在巴雷科什 卡拉巴斯 东扎尔卡姆斯 萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动 截至报告书出具日,NCP 公司已经与哈萨克斯坦能源部签署 1418( 巴雷科什区块 ) 2382( 阿克套区块 ) 2381( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2380( 卡拉巴斯区块 ) 2383 号 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 地下资源使用权合同的延期协议, 延期至 2018 年 11 月 14 日 截至 2016 年 9 月 30 日,NCP 公司不存在因违法地下资源使用权合同义务而被处以行政处罚的情形 按照哈萨克斯坦的相关法律法规,NCP 公司对其勘探区块具有签署开采合同的排他权利, 其具体规定如下 : 若勘探区块发现商业储量 (commercial discovery), NCP 公司有权在勘探期内或者勘探期到期之日起 3 个月内申请签署开采合同 (production contract) C. 勘探期向开采期转换的程序基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块目前均处于勘探阶段, 尚未发现可以使上述区块转为开采期的商业储量, 因此尚未开始办理由勘探期转向开采期的相关事宜 根据 NCP 公司持有的编号为 和 2380 号地下资源使 天源资产评估有限公司 -27-

30 用权合同,NCP 公司对巴雷科什 卡拉巴斯 东扎尔卡姆斯 萨伊乌杰斯和阿克套区块拥有排他的勘探权, 确定勘探发现是否具有商业开发价值 ; 如果属于商业发现,NCP 公司可直接与主管部门谈判, 拥有上述合同区域内的专属开采权 根据境外律师出具的法律意见,NCP 公司对上述勘探区块具有签署开采合同的排他权利, 具体规定如下 : 若勘探区块发现商业储量 (commercial discovery), NCP 公司有权在勘探期内或者勘探期到期之日起 3 个月内申请签署开采合同 (production contract) 在接下来的 2 个月内, 哈萨克斯坦能源部与公司就合同义务进行谈判, 谈判结束时, 双方必须签署一个草约 (protocol) 签署开采合同的程序还包括, 公司起草的开采设计文档 (design documentation for production) 需取得批准, 并据此制定工作计划 (work program) 开采合同应于草约签署之日起 24 个月内签署 D. 区块所处的地理位置 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权, 分别是位于滨里海盆地的巴雷科什 (Balykshi) 卡拉巴斯(Karabas) 东扎尔卡梅斯 (ZharkamysEast) 位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes), 位于曼格什拉克盆地的阿克套 (Aktau), 总面积 9,849 平方公里 部分区块勘探已取得石油发现, 有望进一步扩大勘探成果 ; 另外仍有大面积未勘探, 未来有增储的潜力 NCP 公司勘探区块位置图 E. 区块内现有钻井情况截至评估基准日 NCP 公司所拥有的 5 个勘探区块的钻井情况如下 : 公司名油田名称勘探井数 ( 口 ) 总井数 ( 口 ) 天源资产评估有限公司 -28-

31 NCP 公司 F. 区块地质特征 巴雷科什 (Balykshi) 卡拉巴斯 (Karabas) - - 东扎尔卡姆斯 (ZharkamysEast) - - 萨伊乌杰斯 (Sai-Utes) - - 阿克套 (Aktau) - - 小计 巴雷科什 (Balykshi) 卡拉巴斯 (Karabas) 和东扎尔卡梅斯 (ZharkamysEast)3 个区块的地层分为盐上层系 ( 白垩系 侏罗系和三叠系 ) 含盐层系 ( 空谷阶 ) 和盐 下层系 ( 二叠系, 石炭系和泥盆系 ) 阿克套 (Aktau) 和萨伊乌杰斯 (Sai-Utes) 区块 主要发育白垩系 侏罗系和三叠系地层 巴雷科什 (Balykshi) 区块位于滨里海盆地南部, 区块周边已发现多个盐上油 田, 区块的南部已发现了卡沙干和田吉兹等超大型油田 该区块位于有利的成藏 区带, 勘探潜力大 东扎尔卡梅斯 (ZharkamysEast) 区块位于滨里海盆地东缘大型古生代隆起带, 区块以东和东北已发现多个盐下大型油田, 区块以北发现两个盐上油田 区块具 备良好油气成藏条件, 勘探潜力大 G. 区块的资源量情况 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31 日的资源量评估报告,NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下 : 区块 层系 石油地质资源量原油采收率石油可采资源量 ( 百万吨 ) (%) ( 百万吨 ) 盐上 巴雷科什 盐下 小计 盐上 卡拉巴斯 盐下 小计 盐上 东扎尔卡姆斯 盐下 小计 萨伊乌杰斯 PZ 小计 阿克套 三叠纪 小计 合计 1, 天源资产评估有限公司 -29-

32 上述预测石油资源量为潜在资源量, 预测资源量是准备用于普查钻探的已查 明构造 ( 圈闭 ) 的资源 ( 采收率借用于邻区油气田的数据 ), 潜在油气资源的评估 是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上, 这些数据包括地质 地球物理 和流体资料, 以及属于合同条款的报表 图件和信息 F. 证实储量情况 石油资源的证实储量, 是指已完成有评价探井 测井 岩心 测试等资料, 储量参数取全或基本取全并被证实了的储量 证实储量足以满足编制油田开发方 案 进行油田开发建设投资决策和油田开发分析的需求 按概率计算, 最终采出 量的期望值应达到证实储量的 90% 以上 目前,NCP 公司持有的 5 个勘探区块尚处 于勘探期, 尚未达到针对证实储量进行评估并出具储量报告的条件 4) 基傲投资经审计的简明模拟合并资产负债表及利润表 A. 简明模拟合并资产负债表 单位 : 人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 流动资产合计 , , 非流动资产合计 , , 资产总计 , , 流动负债合计 , , 非流动负债合计 , , 负债总计 , , 所有者权益总计 , , 负债及所有者权益总计 , , B. 简明模拟合并利润表 单位 : 人民币万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 营业收入 营业成本 营业利润 , 利润总额 , 净利润 , (3) 金翰投资有限公司 ( 以下简称 金翰投资 ) 1) 金翰投资基本情况 中文名称 金翰投资有限公司 天源资产评估有限公司 -30-

33 英文名称 GoldenHonestInvestmentsLimited 董事 贺良鸿 成立日期 2015 年 11 月 19 日 公司编号 注册地址 Rooms05-15,13A/F.,SouthTower,WorldFinanceCentre,HarbourCity,1 7CantonRoad,TsimShaTsui,Kowloon,HongKong 已发行股份数 10,000 股 业务性质 投资, 控股 法律地位 企业法人 登记证号码 股东 上海泷洲鑫科 2) 历史沿革及基准日后事项 2015 年 11 月 19 日, 金翰投资成立于香港, 获得香港特别行政区公司注册处 号 注册证书 发行股份 1 股, 由股东 BoscoConsultancyLimited 认购 评估基准日后,2016 年 1 月 13 日, 金翰投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股, 每股发行价 0.01 港币 2016 年 1 月 14 日,BoscoConsultancyLimited 将其持有的金翰投资股份 1 股 转让给上海泷洲鑫科, 作价 1 港币 截至评估基准日, 上海泷洲鑫科持有金翰投资股份 10,000 股, 占其已发行股 份总数的 100% 截至本评估报告出具日, 上海泷洲鑫科已签署转让金翰投资 100% 股权的协议 (4) 新加坡星光能源投资有限公司 ( 以下简称 : 星光能源 ) 1) 基本情况中文名称英文名称成立日期注册号注册地址已发行股份数业务性质股东 2) 历史沿革 新加坡星光能源投资有限公司 SingaporeStarlightsEnergyInvestmentPte.Ltd 2016 年 1 月 28 日 M 10ANSONROAD,#19-01,INTERNATIONALPLAZASINGAPORE 10,000 股 EXEMPTPRIVATECOMPANYLIMITEDBYSHARES 上海泷洲鑫科 2016 年 1 月 28 日, 星光能源成立于新加坡, 注册号为 M, 已发行 股份为 10,000 股, 每股面值为 0.01 新币, 上海泷州鑫科持有其 100% 股份 截至本评估报告出具日, 上海泷洲鑫科已签署转让星光能源 100% 股权的协议 ( 三 ) 交易对方情况 天源资产评估有限公司 -31-

34 本次洲际油气公司拟发行股份购买上海泷洲鑫科 96.7% 的股权所涉及的交易 对方, 为实际对上海泷洲鑫科出资的其他股东, 其名称及持股比例情况如下 : 序号 上海泷洲鑫科实际出资股东 认缴出资额 单位 : 人民币万元 出资比例 (%) 1 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 590, 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 50, 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 50, 常德市久富贸易有限公司 74, ( 四 ) 委托方和被评估单位之间的关系 合计 764, 委托方持有被评估单位 3.3% 的股权, 委托方拟发行股份购买被评估单位其余 全部股权 ( 五 ) 其他评估报告使用者 本评估报告的使用权归委托方所有 本报告是为了洲际油气公司拟发行股份收购上海泷洲鑫科股权事宜, 根据为 此事项编制的模拟报表所做, 不适用于除本次收购股权之外的其他报告使用者使 用 本报告仅限于洲际油气公司拟发行股份购买上海泷洲鑫科股权事宜向中国证 券监督管理委员会申请重大资产重组之用, 未经本公司书面同意, 不得应用于其 他任何目的 如将本报告用于其他目的, 因使用不当引起的法律责任与本公司无 关 二 评估目的 根据洲际油气公司第十一届董事会第五次会议决议, 洲际油气公司拟发行股份购买上海泷洲鑫科 96.7% 的股权, 需对上海泷洲鑫科的股东全部权益在评估基准 日的市场价值进行评估, 本次评估目的系为该经济行为提供价值参考 三 评估对象及评估范围 评估对象为上海泷洲鑫科股东全部权益 评估范围为上海泷洲鑫科的全部资 产及负债, 包括流动资产和长期股权投资 其他应付款 上海泷洲鑫科母公司报 天源资产评估有限公司 -32-

35 表账面资产总额 3,533,982, 元, 其中货币资金 87,982, 元, 其他应收款 3,110,000, 元, 长期股权投资包括通过独资子公司骏威投资有限公司持有的班克斯石油有限责任公司 (Bankers Petroleum Ltd.)100% 股权和直接持有的上海基傲投资管理有限公司 100% 股权, 账面值 336,000, 元 ; 账面负债总额 34,458, 元, 所有者权益 ( 净资产 ) 3,499,523, 元 上海泷洲鑫科母公司报表情况如下所示 : 单位 : 人民币元资产项目账面原值账面净值货币资金 87,982, 应收账款预付账款其他应收款 3,110,000, 存货其他流动资产流动资产合计 3,197,982, 非流动资产长期股权投资 336,000, 投资性房地产固定资产其中 : 建筑物类设备类在建工程无形资产其中 : 土地使用权长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 336,000, 资产总计 3,533,982, 流动负债 34,458, 非流动负债负债合计 34,458, 所有者权益 ( 净资产 ) 3,499,523, 上海泷洲鑫科于评估基准日财务报表已经注册会计师审计, 并由中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具中汇会审 [2016] 4893 号无保留意见审计报告 天源资产评估有限公司 -33-

36 除上述资产外, 上海泷洲鑫科未申报其他账外资产 负债 上海泷洲鑫科主要资产为流动资产和长期股权投资 流动资产除货币资金外, 为一笔对全资子公司骏威投资有限公司的其他应收款, 该款项系骏威投资有限公司用于投资给阿尔伯塔公司收购班克斯石油公司的款项 ; 长期股权投资为 4 项, 分别为骏威投资有限公司 ( 通过下属公司持有班克斯石油有限责任公司 ) 金翰投资有限公司 基傲投资管理有限公司 新加坡星光能源投资有限公司本次评估中, 对所涉及的班克斯石油公司的储量数据, 系依据加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd. 于 2017 年 4 月对 Patos-Marinza 油田出具的储量报告, 及独立评估机构 De Golyerand Mc Naughton Canada Ltd. 对 Kucova 油田出具的储量报告, 同时采用了储量报告中的开发方案, 以及班克斯石油公司管理层提供的 2016 年 月的石油开采量数据 ; 对 NCP 公司的评估, 参考了哈萨克斯坦国第三方机构出具的资源量报告和当地土地评估机构 Фирма IСКЕРЛIК 出具的土地评估报告 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 四 价值类型及其定义根据评估目的 市场条件及评估对象自身条件等因素, 本评估项目选用的价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日根据委托方的意见, 本评估项目的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日 评估基准日的确定考虑的主要因素是 : 尽可能与经济行为实施日相接近, 减少和避免评估基准日后的调整事项 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 洲际油气股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议 ; ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 ( 中华人民共和国主席令 [2013] 第 8 号 ); 天源资产评估有限公司 -34-

37 2. 中华人民共和国公司登记管理条例 ( 国务院第 648 号令 ); 3. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证监会令第 127 号 ); 4. 上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ); 5. 中华人民共和国证券法 ( 主席令第十四号 ); 6. 中华人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国主席令 [2016] 第 46 号 ) 7. 其他与资产评估有关的法律 法规等 ( 三 ) 准则依据 1. 关于印发 < 资产评估准则 基本准则 > 和 < 资产评估职业道德准则 基本准则 > ( 财政部财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 3. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 5. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 6. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则 不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10. 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 11. 资产评估准则 利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 12. 资产评估操作专家提示 上市公司重大资产重组评估报告披露 ( 中评协 [2012]246 号 ); 13. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 14. 注册评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 15. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 上海泷洲鑫科 企业法人营业执照 公司章程和验资报告 ; 2. 骏威投资有限公司收购班克斯石油公司的协议 ; 3. 基傲投资公司收购 NCP 公司的协议 ; 天源资产评估有限公司 -35-

38 4. 上海泷洲鑫科收购基傲投资公司的协议 ; 5. 境外公司的相关法律文书 ; 6. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同 协议及发票等 ; 7. 采矿相关许可文件 ; 8. 勘探许可文件 ; 9. 土地注册登记文件 ; 10. 其他产权证明文件等 ( 五 ) 取价依据及参考资料 1. 上海泷洲鑫科提供的评估申报明细表及相关财务资料 ; 2. 评估基准日财务报表及前两年财务报告 ; 3. 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中汇会审 [2016]4893 号审计报告审计报告 ; 4. 企业会计准则, 国际会计准则 ; 5. 国际原油的交易价格信息及世界银行 国际能源署 (IEA) OPEC 对国际油价的研究数据 ; 6. 主要原材料近期市场价格信息 产成品销售价格信息资料 ; 7. 相关资产的购置合同 发票 付款凭证等资料 ; 8. 向设备生产厂家或经销商询价的资料 ; 9. 评估基准日中国人民银行 哈萨克斯坦国家银行发布的基准利率 汇率中间价 ; 10. 哈萨克斯坦国家银行发布的各年度的物价指数和工业品价格指数 ; 11. Wind 金融数据库 ( 互联网 ); 12. Cvsouce 数据库 ( 互联网 ); 13. 班克斯石油公司编制的盈利预测报告及历史经营与规划资料 ; 14. 哈萨克斯坦国 OPTIMUM 研究院出具的资源量报告 ; 15. 哈萨克斯坦国土地评估机构出具的土地评估报告 ; 16. 加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd. 于 2017 年 4 月对 Patos-Marinza 油田出具的储量报告 ; 天源资产评估有限公司 -36-

39 17. 独立评估机构 De Golyerand Mc Naughton Canada Ltd. 对 Kucova 油田出具的储量报告 ; 18. 班克斯石油公司管理层出具的 2016 年 月开石油开采量数据及推算的储量数据 ; 19. 对相关石油勘探行业内专业人员的咨询了解资料 ; 20. 评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料 七 评估方法 ( 一 ) 企业价值评估的基本方法企业价值评估基本方法分为市场法 收益法与资产基础法 1. 市场法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 其使用的基本前提有 : (1) 存在一个活跃的公开市场 ; (2) 公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司 2. 收益法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 应用收益法必须具备的基本前提有 : (1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 ( 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业 ) 未来预期收益折算成的现值 ; (2) 能够对企业未来收益进行合理预测 ; (3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算 3. 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 采用资产基础法的前提条件有 : (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态 ; (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料 ( 二 ) 评估方法的选择 天源资产评估有限公司 -37-

40 根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析了市场法 收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性 由于上海泷洲鑫科为一家持股平台公司, 其主要资产即为收购的两个股权资产 : 基傲投资公司和班克斯石油公司 从上海泷洲鑫科模拟合并报表口径分析, 上海泷洲鑫科的经营性收入和成本与班克斯石油公司的收入和经营成本一致, 班克斯石油公司为上海泷洲鑫科的经营性资产 ; 而作为勘探期的基傲投资公司, 尚未形成经营收入, 还需勘探投入, 系非经营性资产 由于班克斯石油公司系上海泷洲鑫科的经营性资产且占比较大, 因此该经营性资产的评估方法即为上海泷洲鑫科的主要评估方法 经过综合分析, 本次评估选用收益法和市场法对上海泷洲鑫科股东全部权益价值进行评估 1. 经营性资产 班克斯石油公司评估方法的适用性分析 : 经营性资产 班克斯石油公司在被收购前已经营多年, 其管理和技术团队 原油销售和开采已基本稳定, 生产技术已逐步成熟 根据班克斯石油公司提供的历史年度经营情况记录和加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd. 于 2017 年 4 月对 Patos-Marinza 油田出具的储量报告, 及独立评估机构 De Golyerand Mc Naughton CanadaLtd. 对 Kucova 油田出具的储量报告, 以及班克斯石油公司 2016 年 月的石油开采量, 未来经营情况可以进行预测, 预计其未来可持续经营及稳定发展, 整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量 ; 同时, 与之相关的资产所承担行业风险 经营风险 财务风险 政策风险等基本能够量化, 折现率可以合理确定, 因此本次评估可以采用收益法 班克斯石油公司原来为加拿大上市公司, 市场上也可取得可比上市公司的资料, 故本次评估适用市场法 2. 非经营性资产 基傲投资公司的评估方法适用性分析非经营性资产 基傲投资公司系为持有 NCP 公司 65% 股权而设置, 该公司通过两个持股公司最终持有 NCP 公司 65% 股权 除 NCP 外, 其他公司均为持股而设置, 没有正常的对外经营 NCP 公司的油田区块, 目前一直处于勘探期, 勘探投入较多, 虽然尚未形成明确可采油田储量, 但该部分投入是进行油田开发所必需, 前期的勘探投入其存在价值就是使油田区块的储量进一步明确, 使最终能否形成可采储 天源资产评估有限公司 -38-

41 量这一事项明晰化 确定化 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告,NCP 公 司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下 : (1) 区块资产的资源量 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告,NCP 公 司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下 : 区块 层系 石油地质资源量原油采收率石油可采资源量 ( 百万吨 ) (%) ( 百万吨 ) 盐上 巴雷克沙 盐下 小计 盐上 卡拉巴斯 盐下 小计 盐上 东扎尔卡姆斯 盐下 小计 萨伊 - 乌捷斯 PZ 小计 阿克套 三叠纪 小计 合计 1, 上述预测石油资源量为潜在资源量, 预测资源量是准备用于普查钻探的已查 明构造 ( 圈闭 ) 的资源 ( 采收率借用于邻区油气田的数据 ), 潜在油气资源的评估是 建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上, 这些数据包括地质 地球物理和 流体资料, 以及属于合同条款的报表 图件和信息 (2) 证实储量情况 石油资源的证实储量, 是指已完成有评价探井 测井 岩心 测试等资料, 储量参数取全或基本取全并被证实了的储量 证实储量足以满足编制油田开发方 案 进行油田开发建设投资决策和油田开发分析的需求 按概率计算, 最终采出 量的期望值应达到证实储量的 90% 以上 目前,NCP 公司持有的 5 个勘探区块尚处 于勘探期, 尚未达到针对证实储量进行评估并出具储量报告的条件 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告所载数据 天源资产评估有限公司 -39-

42 与 NCP 公司提供的原始的资源评估报告相比较, 新的资源评估报告载明的资源量较原始的资源量数据更为明确, 显示的资源量进一步增加, 从而证实了前期勘探投入的成本产生了相应的价值, 使得油藏资源的数据进一步明确 考虑到资源评估报告所载的资源量数据较大, 且其转化为证实储量还存在较大的不确定性, 出于谨慎性考虑, 对 NCP 公司采用资产基础法进行评估 综上分析, 本次评估分别采用市场法 收益法对上海泷洲鑫科的股东全部权益进行评估 ( 三 ) 收益法简介上海泷洲鑫科股东全部权益价值 = 经营性资产收益法评估价值 + 非经营性资产或溢余资产价值 1. 经营性资产本次收益法评估对象是上海泷洲鑫科的经营性资产的价值, 即班克斯石油公司股权价值, 选用现金流量折现法 现金流折现方法是通过将经营性资产未来预期的现金流用适宜的折现率折算为现值, 估计资产价值的一种方法, 通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型 根据本次评估调查情况以及上海泷洲鑫科 经营性资产 ( 班克斯石油公司 ) 构成和主营业务特点 资产使用状况 资本结构 以及未来经营模式和收益的发展趋势等, 选用企业自由现金流折现模型, 本次收益法评估有以下公式 公式 1: 班克斯石油公司股权价值 = 企业整体价值 - 付息负债价值公式 2: 企业整体价值 = 企业自由现金流现值 + 溢余及非营业性资产价值 - 非经营性负债价值公式 3: 企业自由现金流 = 产品销售收入 -( 付现成本及相关税费 + 营运资本增加 + 资本性支出 + 弃置费用支出 ) 结合上述公式 1 至公式 3, 设计本次评估采用的模型公式为 : 公式 4: 天源资产评估有限公司 -40-

43 式中 :P F t r t i t n C D M 班克斯石油公司股权价值第 t 期企业自由现金流折现率, 与现金流口径保持一致, 采用 WACC 收益详细预测期未来第 t 个收益期的折现期详细预测期的年限基准日存在的溢余资产或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值基准日付息债务价值标的资产的少数股东权益价值 本次采用的折现率为加权平均资本成本 (WACC) 公式 5: 式中 :WACC R E R D T D/E 加权平均资本成本权益资本成本债务资本成本所得税率目标资本结构 其中权益资本成本采用 CAPM 模型进行计算, 计算公式如下 : 公式 6: 式中 :R E R f β ERP R s 权益资本成本无风险收益率权益的系统风险系数市场超额收益公司特有风险超额收益率 2. 非经营性资产 通过对评估基准日上海泷洲鑫科的资产负债的分析判断, 分别确定评估基准日 存在的溢余资产或非经营性资产 ( 负债 ) 付息债务, 并根据各资产负债的实际情 天源资产评估有限公司 -41-

44 况, 选用合适的评估方法确定其评估值 ( 四 ) 市场法简介上海泷洲鑫科股东全部权益价值 = 经营性资产市场法评估价值 + 非经营性资产或溢余资产价值 1. 经营性资产本次市场法评估对象是上海泷洲鑫科的经营性资产的价值, 即班克斯石油公司股权价值, 采用上市公司比较法进行评估 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指获取和分析公开市场上正常交易的 与被评估单位属于同一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖 收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 (1) 评估方法的选择经调查, 相关行业并购案例有限, 且与并购案例相关联的 影响交易价格的背景和某些特定的条件无法通过公开渠道获知, 也无法对相关的折价或溢价做出分析, 故本次未采用交易案例比较法 通过对同地区 同行业上市公司的筛选与分析, 已有上市公司中存在与被评估单位行业相同, 并且在经营业务 企业规模 所处经营阶段 成长性 经营风险等方面相似或可比的可比企业 ; 同时, 可比上市公司的经营业绩和财务数据可以通过上市公司各种公告 企业年报与半年报 证券机构的分析报告等方式获取, 信息具有较好的参考性 结合评估对象的特点 评估目的以及资料收集等具体情况, 本次评估确定采用上市公司比较法评定估算评估对象在评估基准日的市场价值 (2) 评估模型本次采用的市场法评估模型及计算公式如下 : 经营性资产评估值 = 全投资价值比率 被评估单位相应参数 付息债务 + 溢 天源资产评估有限公司 -42-

45 余及非经营性资产价值 - 溢余及非经营性负债价值 (3) 评估程序 1) 基本情况调查调查了解上海泷洲鑫科和下属公司班克斯石油公司及上海基傲的基本情况, 包括企业性质 资本规模 油田所处位置及国家 可采储量 开采情况 销售情况 历史经营情况 可采年限等 2) 可比上市公司选取选择与经营性资产 班克斯石油公司进行比较分析的可比上市公司 首先对同地区 同行业上市公司进行筛选, 以确定合适的可比企业 对可比企业的具体情况进行详细的分析, 包括经营业务范围 主要市场 收入构成 公司规模 可采储量 盈利能力等方面, 通过对可比企业的经营情况和财务情况的分析比较, 选取最终作为可比对象的上市公司 3) 对比分析调整对从公开渠道获得的可比上市公司的经营和财务信息进行分析调整, 以使可比企业的财务信息尽可能准确及客观, 使其与被评估单位的财务信息具有可比性 4) 价值比率的选取和计算在对可比企业财务数据进行分析调整后, 选择合适的价值比率, 如企业价值倍数 (EV/EBIT EV/EBITDA EV/NOIAT 等 ) 市盈率(P/E) 市净率(P/B) 市销率 (P/S) 等价值比率, 并对价值比率进行必要的分析和调整 5) 评定估算在计算并调整参考企业的价值比率后, 与评估对象相应的财务数据或指标相乘, 计算得到股东权益价值或企业价值 ; 然后经调整付息债务 溢余及非经营性资产净值后最终得到评估对象价值 2. 非经营性资产通过对评估基准日上海泷洲鑫科的资产负债的分析判断, 分别确定评估基准日存在的溢余资产或非经营性资产 ( 负债 ) 付息债务, 并根据各资产负债的实际情况, 选用合适的评估方法确定其评估值 天源资产评估有限公司 -43-

46 八 评估程序实施过程及情况我公司于 2017 年 4 月 7 日接受委托, 并着手前期准备工作, 于 2017 年 4 月 10 日至 5 月 15 日开展评估工作,2017 年 5 月 26 日出具评估报告 整个评估过程包括接受委托 核实资产 评定估算 编写评估报告与内部审核, 提交报告, 具体过程如下 : ( 一 ) 接受委托 1. 在与委托方明确了评估目的 评估对象与范围及评估基准日等基本事项, 并确认评估独立性不受影响 评估风险可控的前提下, 我公司接受委托并与委托方签订了业务约定书 ; 2. 指定项目负责人并组建评估项目组 ; 3. 编制工作计划和拟定初步技术方案 ( 二 ) 核实资产 1. 结合项目具体情况, 向上海泷洲鑫科及其重要下属公司提供所需资料明细清单 ; 2. 选派项目经理指导被评估单位及其子公司相关人员编制评估申报材料 ; 3. 辅导被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报, 同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告 产权证明 历史经营状况明细 油田储量报告或资源量报告 资产质量状况 其他财务资料 经营规划与盈利预测和经济指标等相关评估资料 4. 评估人员现场调查 核实资产与验证相关评估资料 (1) 听取上海泷洲鑫科及其重要下属公司有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历史和现状 ; (2) 现场调查 核实资产与验证相关评估资料 : 根据资产类型和资产额, 结合工作量的大小, 组成相应的评估小组, 对评估范围内的资产进行现场调查 资产核实和勘查, 对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验 5. 经营情况调查评估人员主要通过收集分析上海泷洲鑫科及其下属公司历史经营情况和未来 天源资产评估有限公司 -44-

47 经营规划以及第三方机构出具的储量报告 与管理层访谈等方式对上海泷洲鑫科及其子公司的经营业务进行调查, 收集了解的主要内容如下 : A. 历史年度权益资本的构成 变化情况, 分析权益资本变化的原因 ; B. 历史年度原油开采情况和销售情况, 钻井情况 ; C. 各项成本 费用的构成及其变化 ; D. 历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因 ; E. 各项生产指标 财务指标, 分析各项指标变动原因 ; F. 未来年度的经营计划 钻井及勘探投资计划等 ; G. 税收及其它优惠政策 ; H. 溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况 ; I. 未来原油价格走势及可能实现的销售量等 ( 三 ) 评定估算各评估专业小组对从现场调查收集的资料进行分析整理, 并通过市场调研获取市场信息, 或通过委托方 被评估单位 加拿大证券交易所网站 资产所在国公布的官方数据 供应商 中介机构 互联网 中评协及我公司数据库等渠道, 开展市场调研和询价工作, 根据本次评估对象 价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型, 评定估算评估对象价值 ( 四 ) 编写评估报告与内部审核汇集资产评估工作底稿, 对各评估小组分项说明进行汇总, 得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析, 对采用两种不同评估方法得出结果的差异原因进行分析 汇总编写评估报告 评估明细表及评估说明 ; 资产评估机构内部逐级审核, 并在不影响评估人员独立判断的前提下, 与委托方沟通, 听取意见 ( 五 ) 提交报告根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见, 对评估报告进行必要的修改后, 向委托方提交正式的资产评估报告 九 评估假设本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的 其中主要的前提 假设如下 : ( 一 ) 一般假设 天源资产评估有限公司 -45-

48 1. 交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估 2. 公开市场假设有自愿的卖主和买主, 地位是平等的 ; 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间, 交易行为在自愿的 理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 ; 待估资产可以在公开市场上自由转让 ; 不考虑特殊买家的额外出价 3. 持续经营假设假设上海泷洲鑫科及其子公司的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 主要资产现有用途不变并原地持续使用 ; 4. 宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关, 在本次评估时我们假定社会的产业政策 税收政策和宏观环境保持相对稳定, 从而保证评估结果有一个合理的使用期 5. 国家宏观政策无重大变化, 现行的银行利率 汇率 税收政策等无重大变化 6. 被评估单位及其子公司所属行业保持稳定发展态势, 所遵循的国家现行法律 法规 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; 7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 8. 委托方和被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实 准确 完整 9. 除上海泷洲鑫科及其下属公司申报的资产 负债外, 不存在其他归属于上海泷洲鑫科及其子公司的重要资产和负债 ( 二 ) 收益法的具体假设 1. 上海泷洲鑫科能源投资有限公司实收资本 35 亿元人民币到位后用于购买拟收购的各项股权资产, 自 2016 年 9 月 30 日起对标的油气资产进行合并, 且其资产范围包含拟收购的各项股权资产 2. 上海泷洲鑫科 35 亿元人民币注册资本已经实缴且完成对班克斯石油公司和基傲投资公司的收购 天源资产评估有限公司 -46-

49 3. 预测期内标的油气资产所在国现行的宏观经济以及产业政策 汇率 银行利率 税收政策 税率等在报告日后不发生重大变化 4. 上海泷洲鑫科及其下属公司可以保持持续经营状态, 其油气开采 勘探权利等各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取续期至经济可采年限或至完成勘探目标 5. 预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间, 即布伦特原油现货价未来各年的走势如同预测的油价水平 6. 标的资产在未来经营期内的管理层是尽职负责的, 且其公司管理层有能力担当其职务, 并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营 7. 标的资产在未来经营期内的主营业务 收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续, 而不发生较大变化 不考虑未来可能由于管理层 经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益 8. 上海泷洲鑫科及其下属公司可开采的油气储量与所提供的储量报告中所载储量相符, 且储量报告及资源量报告中所载数据真实 准确 完整 ; 管理层据此推算出的剩余可采储量数据准确, 标的资产未来预测期内的钻井计划 开采计划能够按照班克斯石油公司管理层提供的投资方开发利用方案如期正常实施 9. 假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入 费用发生的同一期产生 ; 并且净现金流在每一期中均匀产生 ; 10. 标的资产后续开发及运营过程中的资金需求能够通过借款方式得到及时 充分的解决 11. 在未来的经营期内, 标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化, 仍将保持其最近几年的变化趋势持续 12. 假设班克斯石油公司未来需按照与阿尔巴尼亚政府部门的付款协议承担 5,700 万美元的税务债务 因碳税争议预付的税款已全额计提坏账准备 4,130 万美元, 因其他税种争议预付税款并计提的坏账准备 1,194 万美元均不可退回 13. 假设所涉及收购标的评估值的折算均以 2016 年 9 月 30 日的中国人民银行公布的中间价汇率为基础折算为人民币 14. 假设上海泷洲鑫科及其下属公司完全遵守所有有关的法律法规 天源资产评估有限公司 -47-

50 15. 假设财务预测期所基于的会计政策与目前所采用的会计政策在所有重大方面一致 16. 假设上海泷洲鑫科及其下属公司可以通过款项回收获取正常经营所需的资金, 并且不会发生较大金额的坏账 17. 假设评估报告所依据的统计数据 对比公司的财务数据等均真实可靠 ( 三 ) 采用市场法特殊假设 1. 假设股票交易市场是一个公平 公正 公开的有效市场, 交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩 预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期 2. 假设上海泷洲鑫科及其子公司现有和未来的经营者是负责的, 且其公司管理层有能力担当其职务, 稳步推进公司的发展计划, 保持良好的经营态势 3. 假设上海泷洲鑫科及其子公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定, 不会发生重大的核心专业人员流失问题 4. 假设评估依据的上海泷洲鑫科及其子公司和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实 准确 完整, 不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生 根据资产评估的要求, 评估人员认定这些前提 假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提 假设条件改变而推导出不同评估结果的责任 十 评估结论本次采用收益法和市场法对上海泷洲鑫科的股东全部权益价值进行了评估 ( 一 ) 收益法本次评估采用收益法, 在本报告揭示的假设条件下, 评估对象在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的母公司报表口径下的所有者权益 ( 净资产 ) 账面价值为 349, 万元, 评估价值为评估价值为 365,400 万元, 评估增值额为 15, 万元, 增值率为 4.41% ( 二 ) 市场法采用市场法, 在本报告揭示的假设条件下, 评估对象在评估基准日市场价值 天源资产评估有限公司 -48-

51 结果如下 : 母公司报表口径下的股东全部权益的账面价值为 349, 万元, 评估价值为 432,500 万元, 评估增值 82,548 万元, 增值率 23.59% ( 三 ) 评估结论分析市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值, 而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值, 两者是相辅相成的, 市场法的结果是收益法结果的市场表现, 而收益法结果是市场法结果的坚实基础, 是企业的内在价值的合理反映 本次收益法评估中综合分析了上海泷洲鑫科经营性资产 班克斯石油公司历史经营业绩 市场占有和开拓情况 所在区域经济水平 行业发展趋势等资料, 对班克斯石油公司提供的未来收益预测数据进行了分析和核实, 并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果 该结果充分体现了上海泷洲鑫科的重要经营性资产班克斯石油公司的获利能力, 合理反映了班克斯石油公司的股权价值, 同时也合理的反映了上海泷洲鑫科的股权价值 市场法需要在选择可比上市公司的基础上, 对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据, 并进行必要的调整, 与收益法所采用的信息相比, 市场法采用的可比上市公司公开的业务信息 财务资料有限 ; 更重要的是, 价值比率的计算受可比上市公司股价波动影响较大, 而证券市场包括班克斯石油公司所在的油气开采行业, 在评估基准日前后波动较大 因此, 就本次评估目的而言, 收益法评估结果更能合理体现被评估单位的市场价值 ( 四 ) 评估结论经综合分析, 本次评估以收益法评估结果确定的市场价值 365,400 万元作为上海泷洲鑫科的股东全部权益价值, 较股东全部权益 349,952.4 万元评估增值 15, 万元, 增值率为 4.41% 十一 特别事项说明 1. 本评估报告所依据的财务报表为上海泷洲鑫科于 2016 年 9 月 30 日的财务报表 截至 2016 年 9 月 30 日, 上海泷洲鑫科已收购了班克斯石油有限责任公司 100% 股权 天源资产评估有限公司 -49-

52 上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的 境外收购或竞标信息报告确认函 与 项目备案通知书 上海自贸区管理委员会颁发的 企业境外投资证书 中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资 业务登记凭证 截至本报告书出具日, 上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案 ; 上海泷洲鑫科对班克斯石油公司的收购事项已经通过了阿尔巴尼亚政府的反垄断审查 加拿大政府的外国投资者审查 ; 上海泷洲鑫科于 2016 年 9 月支付收购对价, 并于 2016 年 9 月 29 日完成了班克斯石油公司的股权变更登记, 班克斯石油公司登记的股东为上海泷洲鑫科下属的骏威投资有限公司 2016 年 9 月 29 日, 班克斯公司和阿尔伯塔公司合并, 合并后的主体名称为 : Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司 ); 班克斯石油公司作为在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所上市的公司, 在被收购后于 2016 年 9 月 30 日从伦敦证券交易所退市, 班克斯公司于 2016 年 10 月 4 日从多伦多证券交易所退市 截至本报告书出具日, 洲际油气收购上海泷洲鑫科的交易事项已通过哈萨克斯坦自然垄断监管与竞争保护委员会的核准和哈萨克斯坦能源部的核准 截至 2016 年 10 月 14 日, 上海泷洲鑫科拟收购的基傲投资公司 100% 股权已经完成收购并办理完工商变更登记 2. 本次交易中泷洲鑫科收购的 2 家公司所属油田资产位于哈萨克斯坦 阿尔巴尼亚等国家, 这些国家与中国境内的经营环境存在巨大差异, 且相关政策 法规也存在调整变动的可能性, 若未来境外油田资产所在地政治 经济 法律或治安环境发生重大变化, 可能对境外油田资产的勘探 开采 销售业务产生重大影响, 进而影响相关资产的价值甚至导致本次评估结论的失效 3. 截至评估基准日, 本次交易中所包含的油气资产 基傲投资公司下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块 班克斯石油公司拥有的 Block F 目前均处于勘探阶段 根据班克斯公司提供的情况说明, 考虑到 Block F 的勘探和开采价值, 班克斯公司从商业上决定放弃对 Block F 的勘探, 目前正在积极地与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署 ( 简称 AKBN ) 沟通 Block F 产量分成协 天源资产评估有限公司 -50-

53 议 的终止事宜 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块矿权, 面积合计 9,849 平方公里, 部分区块的勘探已通过钻井有了可观的发现, 进一步投入将提高勘探成功概率 ; 另外仍有大片未勘探但存在潜力的区域, 未来有增储的潜力 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月最新出具的报告, 该五个区块的石油地质资源评估总量合计达 亿吨, 可采石油资源量为 6.09 亿吨 虽然通过前期的勘探成果,NCP 公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一定的了解, 但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产, 而且还需要投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实, 若未来区块的石油资源量勘探结果显示商业价值较小, 可能会导致对 NCP 公司的前期投资无法收回, 因此标的资产中的勘探区块存在投资风险 4. 班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司 ( 班克斯石油公司的子公司, 以下简称 BPAL ) 与阿尔巴尼亚国家自然资源署就历史石油开采成本进行审计时, 双方对部分成本的认定产生分歧 根据 BPAL 持有的油气开采许可协议, 经阿尔巴尼亚国家自然资源署认可的成本能够抵减应纳税所得, 从而减少应纳所得税 阿尔巴尼亚国家自然资源署对 BPAL 历史上的应纳税所得税前抵扣成本中的 25,100 万美元 ( 以下简称 待确认成本 ) 提出异议, 不认可该待确认成本能够抵扣, 因此双方产生争议 根据该待确认成本, 阿尔巴尼亚国家自然资源署和相关税务机关认为 BPAL 应补缴 5,700 万美元的企业所得税, 并据此与 BPAL 于 2015 年 12 月 4 日签订了 补税分期支付协议, 约定 BPAL 采用分期付款方式支付补税金额 5,700 万美元 并约定待阿尔巴尼亚国家自然资源署与 BPAL 就石油成本达成一致后, 阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额 2016 年 2 月 24 日, 阿尔巴尼亚国家自然资源署与班克斯石油公司签署了正式协议, 双方同意委托一个国际专家审计组对 BPAL 的历史石油成本进行复核, 阿尔巴尼亚税务局将依据专家审计组的复核结果对 BPAL 的补税义务进行重新计算 截至 2016 年 9 月 30 日,BPAL 已经向当地税局分期缴纳了 4,542.2 万美元, 该款项在预付账款中核算, 双方约定聘请第三方机构对该税款的缴纳责任进行认定 本次重组中, 中国的审计师对财务数据中对该 5700 万税项未缴部分进行了预 天源资产评估有限公司 -51-

54 计, 并全额计提了坏准备 出于谨慎性考虑, 本次在对班克斯石油公司的评估中假设班克斯石油公司未来需按照与阿尔巴尼亚政府部门的付款协议承担 5,700 万美元的税务债务, 并已经对该部分债务在评估值中进行了全额扣减 5. 阿尔巴尼亚相关税务机关对班克斯公司下属子公司 BPAL 进口的稀释剂征收碳税, 相关税务机关对 BPAL 征税后, 若 BPAL 认为其不应缴纳, 则在其按照相关税务机关要求的金额缴税后, 并不将所交税款计入利润表中的费用, 而是计入资产负债表中的 预付账款 科目, 不影响当年损益 ; 同时,BPAL 向相关法院提起诉讼, 诉请相关税务机关返还其已经支付的税款 截至 2016 年 9 月 30 日, 在上海泷洲鑫科合并层面上, 因碳税争议计提的坏账准备金额为 4,130 万美元, 因其他税种争议计提的坏账准备金额为 1,194 万美元 BPAL 公司历史上也形成过该类碳税争议, 有过收回的记录, 本次重组的审计机构出于谨慎性原则, 已全额将上述已交税款计提应收款项坏账准备, 本次估值也同步考虑该笔碳税和其他税的回收风险, 不作为溢余资产加回 6. 抵押担保情况班克斯石油公司的子公司 BPAL 所有资产 BPAL 公司所有股权 BPAL 公司阿尔巴尼亚国内以及出口原油销售合同产生的收益, 作为班克斯石油公司从 Raiffeisen Bank,European Bankfor Reconstructionand Development 以及 International Finance Corporation 取得借款的抵押品 班克斯公司的子公司 BPIL 的股权 账户 不动产 动产 有价证券 货币资金等作为班克斯公司从 Raiffeisen Bank, European Bank for Reconstructionand Development 以及 International Finance Corporation 取得借款的抵押品 评估基准日后, 为归还对 Raiffeisen Bank, European Bank for Reconstruction and Development 以及 International Finance Corporation 的借款, 上海泷洲鑫科取得了中融国际信托置换贷款, 偿还了上述款项, 解除了前述抵押 在上述抵押解除后, 根据境外律师的法律意见, 抵押情况变化如下 : 一项于 2017 年 3 月 9 日登记的以 Raiffeisen Bank SHA 为抵押权人, 针对 BPAL 抵押登记事项 : 抵押物为 借款人 BPAL 以账号名称 :Bankers Petroleum Albania Ltd 天源资产评估有限公司 -52-

55 NRP 以及 Raiffeisen Bank SHA 指定的其他账号拥有或应该拥有的现存以及未来的账号 存款 银行保函, 包括全部利息和权益 ; 以及借款人 BPAL 在阿尔巴尼亚的任何商业银行拥有或应该拥有的现行以及未来的账号 存款 银行保函, 包括全部利息和权益 7. 截至本评估报告出具日, 上海泷洲鑫科已签署两个全资子公司金翰投资有限公司 新加坡星光能源投资有限公司的 100% 股权对外转让协议 8. 利润预测情况上海泷洲鑫科为一家持股平台公司, 其主要资产为通过子公司持有的班克斯石油公司和直接持有的基傲投资公司股权 从上海泷洲鑫科合并报表口径分析, 上海泷洲鑫科的经营性收入和成本与班克斯石油公司的收入和经营成本一致, 班克斯石油公司为上海泷洲鑫科的经营性资产 ; 而作为勘探期的基傲投资公司, 尚未形成经营收入, 未来还需进一步勘探投入, 系非经营性资产 综上所述, 上海泷洲鑫科的收益预测以班克斯石油公司的收益预测为主, 合并报表口径下上海泷洲鑫科的利润来源为来自班克斯石油公司的利润 2016 年上海泷洲鑫科协调班克斯石油公司管理层做了未来五年的收益预测, 并经上海泷洲鑫科确认, 在评估过程中, 结合 2016 年度的储量报告, 对收益预测进行了调整, 并经上海泷洲鑫科确认 班克斯石油公司经调整的未来五年的净利润情况如下 : 金额单位 : 千美元 年度 2016 年 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 净利润 -17,179-63,416 24,390 75, ,993 提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响 十二 评估报告使用限制说明本评估报告的使用受以下限制 : ( 一 ) 本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力 ( 二 ) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和用途 资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任 ( 三 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评 天源资产评估有限公司 -53-

56 估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效 评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定, 当资产状况和市场变化较小时, 评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内, 即 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日 十三 评估报告日 本次评估报告日为 2017 年 5 月 26 日 ( 以下无正文 ) 天源资产评估有限公司 -54-

57 ( 本页无正文 ) 法定代表人资产评估师梁雪冰 资产评估师 殷守梅 天源资产评估有限公司 二 一七年五月二十六日 天源资产评估有限公司 -55-

58 天源资产评估有限公司 -56-