声明 本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次发行股份购买资产并募集配套资金完

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1 证券代码 : 证券简称 : 洲际油气上市地点 : 上海证券交易所 洲际油气股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复 独立财务顾问 二零一七年一月

2 声明 本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后, 公司经营与收益的变化由本公司负责 ; 因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险, 由投资者自行负责

3 洲际油气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会 : 2016 年 12 月 26 日, 洲际油气股份有限公司 ( 以下简称 公司 洲际油气 ) 收到贵会 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 根据该一次反馈意见通知书的要求, 洲际油气已会同交易对方 标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行讨论, 对贵会的一次反馈意见进行了回复说明, 并按照反馈意见要求在 重组报告书 中进行补充披露 本次重组独立财务顾问太平洋证券股份有限公司 法律顾问湖南启元律师事务所 审计机构中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及评估机构天源资产评估有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查, 出具了专业意见 本反馈意见回复报告所述的词语或简称与 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中 释义 所定义的词语或简称具有相同的涵义 本反馈意见回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的

4 问题一 申请材料显示,2013 年 12 月 2 日, 上市公司的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 请你公司:1) 参照 首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 证券期货法律适用意见第 3 号 等规定, 补充披露上市公司控制权发生变更前后及本次交易前后, 上市公司主营业务是否发生根本变化 2) 补充披露上市公司控制权变更后, 本次交易前上市公司是否向收购人及其关联人购买资产 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 上市公司控制权变更前后的主营业务 ( 一 ) 上市公司控制权变更前 ( 即 2013 年 12 月之前 ) 的主营业务情况 2013 年 12 月之前, 上市公司的经营范围为 : 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 能源基础产业投资 开发 经营 房地产 旅游资源 旅游产品开发 经营 ; 建筑材料生产 ; 房屋租赁服务 ; 装饰装修工程 ; 农付土特产品的销售 ; 矿业投资开发经营 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 根据上市公司披露的 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告, 上市公司主营业务为房地产 贸易, 其中房地产收入占营业收入的 32.05%, 贸易收入占营业收入的 49.29% 其营业收入相关财务数据如下: 项目本期金额 ( 万元 ) 同比增长占营业收入比例房地产 52, % 32.05% 租赁 服务 7, % 4.86% 贸易 81, % 49.29% 矿业 % 其他业务收入 22, % 营业收入 164, % 100% 注 : 上述数据来源于 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 ( 二 ) 上市公司控制权变更的情况

5 2013 年 12 月, 陈隆基先生 王华玉女士将其两人合计持有的香港正和 100% 股权转让给香港中科, 鉴于香港正和的全资子公司广西正和为上市公司的控股股东, 香港中科的实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 女士成为上市公司的实际控制人 ( 三 ) 上市公司控制权变更后 ( 即 2013 年 12 月之后 ) 的主营业务情况 2014 年 4 月, 上市公司召开 2013 年年度股东大会, 审议通过了 修改 < 公司章程 > 的议案, 变更公司经营范围 2014 年 4 月, 经海南省工商行政管理局核准, 上市公司经营范围变为 : 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发 咨询 服务 ; 石油化工产品 管道生产建设所需物资设备 器材的销售 ; 炼油 石油化工产品的生产 销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 石油相关专业设备的研发 生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资 开发 经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发 生产 销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口 代理进出口 ; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理 2014 年 6 月, 上市公司顺利完成对马腾公司 95% 股份的收购交割工作, 涉入石油天然气能源行业, 正式向石油天然气能源行业转型 2014 年 7 月, 上市公司召开 2014 年第五次临时股东大会, 审议通过了 修改 < 公司章程 > 的议案, 变更公司经营范围 2014 年 8 月经海南省工商行政管理局核准, 上市公司经营范围变为 : 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发 咨询 服务 ; 石油化工产品 管道生产建设所需物资设备 器材的销售 ; 炼油 石油化工产品的生产 销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的研发 生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资 开发 经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发 生产 销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口 代理进出口 ; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理

6 根据上市公司披露的 洲际油气股份有限公司 2014 年年度报告, 上市公 司主营业务为石油勘探开发, 其中油气收入占营业收入的 65.79% 其营业收入 相关财务数据如下 : 项目 本期金额 ( 万元 ) 同比增长 占营业收入比例 总部及其他 1, % 房地产 17, % 12.53% 租赁 服务 8, % 6.01% 贸易 23, % 16.75% 矿业 油气 91, % 抵消 -2, % -1.92% 营业收入 138, % 100% 注 : 上述数据来源于 洲际油气股份有限公司 2014 年年度报告 因此, 上市公司控制权发生变更前后主营业务发生了根本变化, 由变更前的 房地产 贸易业务变更为石油勘探开发业务 二 本次交易前后上市公司的主营业务 ( 一 ) 本次交易前上市公司的主营业务情况 本次交易前, 上市公司的经营范围为 : 石油勘探开发和石油化工项目的投资 及相关工程的技术开发 咨询 服务 ; 石油化工产品 管道生产建设所需物资设 备 器材的销售 ; 炼油 石油化工产品的生产 销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的 研发 生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资 开发 经营 ; 电力投 资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发 生产 销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和 禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口 代理进出口; 矿业投资开发 ; 房屋租赁 及物业管理 根据上市公司披露的 洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告, 上市 公司主营业务为石油勘探开发, 其中油气收入占营业收入的 83.65% 其营业收 入相关财务数据如下 :

7 项目本期金额 ( 万元 ) 同比增长占营业收入比例油气 46, % 83.65% 总部及其他 3, % 5.65% 房地产 2, % 3.77% 租赁 服务 3, % 6.92% 贸易 营业收入 55, % 100% 注 : 上述数据来源于 洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告 ( 二 ) 本次交易后上市公司的主营业务本次交易的方案为, 上市公司通过收购标的资产上海泷洲鑫科 96.70% 的股权收购境外标的油气资产班克斯公司 100% 股权和 NCP 公司 65% 股权 班克斯公司和 NCP 公司的主营业务均为石油勘探开发 因此, 本次交易完成后, 上市公司主营业务仍为石油勘探开发, 未发生根本变化 三 上市公司控股权变更后本次交易前购买资产的情况 ( 一 ) 非公开发行股票购买马腾公司 95% 股份 2014 年 4 月 25 日, 上市公司召开第十届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于以自筹资金先行收购马腾公司 95% 股权的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司 95% 股权相关事宜的议案 等议案, 确定上市公司以自筹资金先期投入收购马腾石油股份有限公司 95% 股权, 待上市公司非公开发行股票募集资金到位后, 上市公司以非公开发行股份募集的资金置换已投入的马腾石油股份有限公司股权收购资金 2014 年 5 月 12 日, 上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于以自筹资金先行收购马腾公司 95% 股权的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司 95% 股权相关事宜的议案 等议案, 确定上市公司以自筹资金先行收购 Dinmukhamet Appazovich Idrisov 先生 Yerzhan Nurbekovich Dostybayev 先生和 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生持有的马腾公司 95% 股份 2014 年 6 月 25 日, 上市公司收到 证券持有人登记册, 马腾公司成为上市公司全资子公司中科荷兰能源控股 95% 股份的境外子公司

8 2014 年 10 月 31 日, 上市公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过 2014 年 11 月 21 日, 中国证监会核发 关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1233 号 ), 核准上市公司非公开发行 521,042,084 股新股 此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方购买资产, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 二 ) 认购第一储备第十三期基金的投资份额 2014 年 5 月 13 日, 上市公司召开的第十届董事会第二十次会议, 审议通过了 关于与 FIRST RESERVE FUND XIII, L.P. 签署 认购协议 及相关授权的议案, 上市公司计划向第一储备第十三期基金认购总计 1.3 亿美元的投资份额, 按 FIRST RESERVE FUND XIII, L.P. 作计划逐年分期注入, 并且任意连续 12 个月内的累计投资总额不超过总认购额的 35% 2014 年 5 月 29 日, 上市公司召开第三次临时股东大会, 审议通过了 关于与 FIRST RESERVE FUND XIII,L.P. 签署的 < 认购协议 > 及相关授权的议案 此次交易为上市公司向无关联第三方认购有限合伙权益, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 三 ) 受让中国铝业持有的焦作万方 % 股权 2015 年 2 月 27 日, 上市公司召开的第十届董事会第四十六次会议, 审议通过了 关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案 2015 年 3 月 3 日, 上市公司与中国铝业签订 股份转让协议, 受让中国铝业合法持有的焦作万方的 100,000,000 股股份, 占焦作万方总股本的 %, 受让价格为 元 / 股 2015 年 4 月 21 日, 此次协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续

9 此次交易为上市公司受让无关联第三方所持股权, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 四 ) 认购上海乘祥基金份额 2015 年 3 月 30 日, 上市公司召开第十届董事会第四十八次会议, 审议通过了 关于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 基金份额的议案, 同意公司全资子公司上海油泷以人民币 26,000 万元认购上海乘祥第一期基金 20% 的基金份额, 详细内容请见公司对外披露的 关于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 基金份额的公告 2015 年 5 月 8 日, 上市公司召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了 关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 基金份额的议案 此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方认购有限合伙权益, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 五 ) 收购克山公司 (KoZhan)100% 股权 2015 年 3 月 24 日, 上市公司召开第十届董事会第四十七次会议, 审议通过了 关于与交易对方 International Mineral Resources II B.V 签署附生效条件的 < 框架协议 > 的议案 和 关于 < 洲际油气股份有限公司重大资产购买预案 > 及其摘要的议案 2015 年 5 月 8 日, 上市公司召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了 关于公司与 KoZhan 资产交易对方签署附生效条件的 < 框架协议 > 的议案 和 关于授权董事会全权办理 KoZhan 资产购买相关事宜的议案 2015 年 8 月 12 日, 上市公司境外控股子公司马腾公司通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式, 以现金收购 International Mineral Resources II B.V 持有的 KoZhan 公司 100% 股份 2015 年 8 月 13 日, 马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的 证券账户登记单, 克山公司成为马腾公司的全资子公司

10 此次交易为上市公司通过控股子公司通过哈萨克斯坦证券交易所公开交易, 不存在向收购人及其关联方购买资产情况 ( 六 ) 收购马腾公司 5% 股份 2016 年 3 月 11 日, 上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生签署 关于马腾石油股份有限公司 5% 股份的收购框架协议, 根据协议约定, 上市公司下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现金的方式购买马腾公司 5% 股份 此次交易为上市公司通过全资子公司以现金方式购买控股子公司的少数股权, 不存在向收购人及其关联方购买资产情况 ( 七 ) 受让上海泷洲鑫科股权 2016 年 9 月 2 日, 上市公司召开第十一届董事会第四次会议, 审议通过 关于受让上海泷洲鑫科能源投资有限公司股权的议案, 为满足重组项目运行需要, 洲际油气股份有限公司拟以 0 元对价受让上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额 公司原持有上海泷洲鑫科 100 万元认缴出资额, 占上海泷洲鑫科注册资本总额的 0.01% 本次受让后, 公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30% 的股权 此次交易为上市公司以 0 元对价受让上海鹰啸投资的认缴出资额, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 八 ) 收购哈国油气运输公司 50% 股权 2016 年 12 月 9 日, 上市公司召开第十一届董事会第十次会议, 审议通过了 关于收购 Petroleum LLP 50% 股权的议案, 拟通过上市公司境外子公司收购 Trade Commerce Oil LLP 持有持有的 Petroleum LLP 50% 股权 2016 年 12 月 26 日, 上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于收购 Petroleum LLP 50% 股权的议案 此次交易为上市公司通过境外控股子公司向无关联第三方购买资产, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况

11 ( 九 ) 认购安东集团 9.09% 股份 2016 年 12 月 15 日上市公司与安东集团签署股份认购协议, 上市公司将以每股 港元认购安东集团 221,619,604 股股份, 约占安东集团相当于其现有已发行股本的 9.09% 以及经本次认购事项扩大的其已发行股本的 8.33% 本次交易属于管理层权限, 未达到董事会审议标准 此次交易为上市公司向无关联第三方认购股权, 不存在向收购人及其关联方购买资产的情况 ( 十 ) 本次交易 2016 年 11 月 4 日, 上市公司召开第十一届董事会第八次会议, 审议通过了 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案, 同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科 96.70% 股权, 从而间接收购班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 2016 年 11 月 21 日, 上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案, 同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科 96.70% 股权, 从而间接收购班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 本次交易中, 交易对方之一常德久富贸易 ( 持有上海泷洲鑫科 7.4 亿实缴出资额 ) 为上市公司控股股东广西正和的一致行动人, 上市公司采用发行股份购买资产的方式购买常德久富贸易所持上海泷洲鑫科 7.4 亿元实缴出资额, 为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后, 上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 四 补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在 重组报告书 第二节上市公司基本情况 / 六 公司主营业务情况 /( 一 ) 上市公司控制权变更前后的主营业务 第二节上市 公司基本情况 / 六 公司主营业务情况 /( 二 ) 本次交易前后上市公司的主营业务

12 第二节上市公司基本情况 / 八 上市公司控股权变更后本次交易前购买资产的情况 中作了修订与补充披露 五 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查上市公司的工商资料 2013 年香港正和与香港中科之间的股权转让协议 2014 年至今的年度报告以及其他相关公开披露信息, 并对上市公司高级管理人员进行访谈, 独立财务顾问认为,2013 年 12 月上市公司的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 后, 于 2014 年 6 月顺利完成对马腾公司 95% 股份的收购交割工作, 涉入石油天然气能源行业, 正式向石油天然气能源行业转型, 转型后的主营业务变为石油的勘探与开发 本次交易系以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科能源投资有限公司 96.70% 的股权, 从而收购班克斯石油公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 交易完成后, 上市公司主营业务仍然是石油的勘探与开发, 主营业务未发生根本变化 本次交易中, 上市公司采用发行股份购买资产的方式购买常德久富贸易所持上海泷洲鑫科 7.4 亿元出资额, 为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后, 上市公司首次向收购人及其关联人购买资产, 经核查本次交易的相关指标, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市 ( 二 ) 律师经核查上市公司的工商资料 2013 年香港正和与香港中科之间的股权转让协议 2014 年至今的年度报告以及其他相关公开披露信息, 并对上市公司高级管理人员进行访谈, 启元律师认为,2013 年 12 月上市公司的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 后, 于 2014 年 6 月顺利完成对马腾公司 95% 股份的收购交割工作, 涉入石油天然气能源行业, 正式向石油天然气能源行业转型, 转型后的主营业务变为石油的勘探与开发 本次交易系以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科能源投资有限公司 96.70% 的股权, 从而收购班克斯石油公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 交易完成后, 上市公司主营业务仍然是石油的勘探与开发, 主营业务未发生根本

13 变化 本次交易中, 上市公司采用发行股份购买资产的方式购买常德久富贸易所持上海泷洲鑫科 7.4 亿元出资额, 为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后, 上市公司首次向收购人及其关联人购买资产, 经核查本次交易的相关指标, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市 问题二 申请材料显示, 上海泷洲鑫科成立于 2015 年 11 月, 成立时唯一股东为上市公司,2016 年进行 2 次增资 4 次股权转让, 股权转让作价为 0, 2016 年 9 月第四次股权转让时除上市公司以外的其他股东均发生了变更 请你公司 :1) 补充披露上市公司设立上海泷洲鑫科时是否履行了必要的审议和决策程序 2) 补充披露上海泷洲鑫科频繁进行上述增资和股权转让的原因及合理性, 是否为规避重组上市, 是否存在其他协议或安排 3) 结合股权结构 董事会构成 表决权和决策权行使情况, 补充披露上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况 判断依据及合理性, 是否为上市公司或其关联人控制 4) 补充披露上市公司先设立上海泷洲鑫科, 待上海泷洲鑫科进行增资和股权转让后, 再对其进行收购的原因及合理性 5) 补充披露上述股权转让方之间是否存在关联关系, 是否为上市公司控股股东 实际控制人的关联方 6) 结合上述情况, 补充披露判断本次交易是否构成重组上市的相关指标的测算依据及合理性, 以及本次交易不构成重组上市的依据 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 上市公司设立上海泷洲鑫科时是否履行了必要的审议和决策程序 ( 一 ) 上海泷洲鑫科设立时的基本情况 根据上海泷洲鑫科设立时工商资料,2015 年 11 月 27 日, 上海泷洲鑫科获得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 MA1K335K7Q 的 营业执照, 设立时认缴出资额为 100 万元, 实缴出资额为 0 元, 上市公司为上海泷洲鑫科唯一股东 ( 二 ) 上市公司设立上海泷洲鑫科的决策依据根据 洲际油气股份有限公司章程 第一百二十一条, 董事会确定对外融资 对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权

14 限, 不超过公司最近一次经审计的总资产值的 30%, 董事会应就此建立严格的审查和决策程序 ; 根据上市公司制定的 洲际油气内部控制权限指引 第 2.9 条 资金支付 - 资本性付款 的规定, 人民币 3000 万元以下的交易付款由上市公司总裁审批 由于上海泷洲鑫科设立时上市公司的认缴出资额为 100 万元, 未超过 3000 万元, 根据上市公司章程 洲际油气内控权限指引 及上海证券交易所相关规则制度文件, 上市公司设立上海泷洲鑫科属于上市公司总裁决策的事项, 无须召开董事会 股东大会 ( 三 ) 上市公司设立上海泷洲鑫科的决策程序经核查上市公司的总裁会议资料及上市公司总裁孙楷沣于 2015 年 11 月 20 日签署的 关于批准设立子公司的决定, 为充分利用上海自贸区的政策优势, 为公司发展打造优秀平台, 同意上市公司在上海自贸区设立上海泷洲鑫科, 注册资本 100 万元 据此, 上市公司已经恰当履行了设立上海泷洲鑫科的审议和决策程序 二 上海泷洲鑫科频繁进行上述增资和股权转让的原因及合理性, 是否为规避重组上市, 是否存在其他协议或安排洲际油气设立上海泷洲鑫科作为本次交易的境内融资平台, 由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者加入上海泷洲鑫科作为股东 上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于油气资产跨境并购交易的资金规模较大 境外标的资产数量的调减 收购境外油气资产谈判进程变化较多 交易时效性强 排他性的收购窗口期较短等综合因素导致的合理变动 经各方持续的共同推进, 上海泷洲鑫科最终顺利完成了境外标的油气资产的收购与交割工作 因此, 上述增资和股权转让并非为规避重组上市, 亦不存在其他协议或安排, 具体情况如下 : ( 一 ) 上海泷洲鑫科历次股权变动的基本情况 原因及合理性经查询上海泷洲鑫科的工商档案, 上海泷洲鑫科前期已签署的交易协议及备忘录, 境外律师的交易进程时间表等, 并经访谈上海泷洲鑫科的执行董事贾晓佳, 上海泷洲鑫科历次股权变动的情况如下 :

15 1 第一次增资 2016 年 1 月 27 日, 上海泷洲鑫科股东作出决定, 上海泷洲鑫科的注册资本由 万元增加至 460, 万元, 由金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩认缴 原因及合理性 : 上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司, 为引进投资者以筹措境外收购的必要资金, 上海泷洲鑫科进行了第一次增资 由于上海泷洲鑫科注册资本未实缴且尚未实质性开展经营, 增资价格定为每股 1 元, 不存在溢价增资的情形 2 第一次股权转让及第二次增资 2016 年 3 月 15 日, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意洲际油气 金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资 上海睿执投资 宁夏丰实创业 上海丸琦投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海鹰啸投资 上海福岗投资, 并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790, 万元 原因及合理性 : 上海泷洲鑫科当时已基本确定了境外收购的标的资产范围 资金需求规模及交易初步时间安排, 由于部分原股东 ( 包括金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩 ) 预计无法按照之前认缴注册资本规模实际出资, 故将其股权部分或全部转让给了其他投资者 因其转让的股权尚未实缴, 且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营, 本次股权转让价格定为 0 元 同时, 按照当时的收购计划和资金需求情况, 上海泷洲鑫科进行了第二次增资, 增资价格为每股 1 元, 此次增资为平价增资, 即增资价格为每股 1 元, 增资 330,000 万元 平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务, 无溢价, 且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购, 具有合理性 3 第二次股权转让 2016 年 7 月 7 日, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海睿执投资 深圳嘉盈盛 上海丸绮投资 上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资 ; 且金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协

16 议将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业 原因及合理性 : 本次股权转让系交易方案进行重大调整所致 上海泷洲鑫科拟收购的境外油气资产由三个调减为两个, 调整后方案由于不涉及俄罗斯雅吉欧公司 51% 股权的收购, 上海泷洲鑫科收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减, 经各方友好协商, 金砖丝路一期 上海丸琦投资 上海福岗投资 深圳市嘉盈盛 上海睿执投资决定退出本次交易, 并相应地进行了股权转让 因转让的股权尚未实缴, 且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营, 本次股权转让价格定为 0 元 4 第三次股权转让 2016 年 8 月 1 日, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海麓源投资 ; 上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海鹰啸投资 原因及合理性 : 本次股权转让的原因系交易对方上海莱吉投资因资金筹措问题拟减少参与本次交易的出资份额, 上海麓源投资和上海鹰啸投资拟增加参与本次交易的出资份额, 经各方达成一致意见, 上海莱吉投资将持有的部分上海泷洲鑫科股权转让给上海麓源投资和上海鹰啸投资, 因转让的股权尚未实缴, 且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营, 本次股权转让价格定为 0 元 5 第四次股权转让 2016 年 9 月 5 日, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给新时代宏图贰号 ; 上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给宁波天恒信安 ; 宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 20.25% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 54.42% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 9.37% 股权转让给常德久富贸易 ; 上海鹰啸投资与洲际油气签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 3.29% 股权转让给洲际油气

17 原因及合理性 : 本次股权转让的原因系 (1) 上海泷洲鑫科原股东的部分最终出资方拟退出本次交易, 导致原股东对于上海泷洲鑫科的实缴资本未及时到位, 上海泷洲鑫科根据已经签署的前期协议安排无法及时完成对境外标的油气资产的收购及付款 ;(2) 宁波华盖嘉正原计划通过投资上海莱吉投资和宁夏丰实创业并作为其有限合伙人来实现对上海泷洲鑫科的间接投资 ; 之后由于上海莱吉投资 宁夏丰实创业的其他合伙人拟退出本次交易, 而宁波华盖嘉正仍然看好本次交易前景, 经交易各方友好协商一致同意, 宁波华盖嘉正决定变更为直接投资上海泷洲鑫科 故洲际油气进行第二次方案重大调整, 经各方协商一致, 上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东, 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东 因转让的股权尚未实缴, 且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营, 本次股权转让价格定为 0 元 ( 二 ) 是否为规避重组上市, 是否存在其他协议或安排根据上海泷洲鑫科出具的 说明 并访谈上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳, 上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于交易进程的变化 交易标的资产的变化而导致的投资者 ( 股权转让 ) 和投资规模变化 ( 增资 ) 由于本次交易涉及的投资规模较大, 部分投资者因为资金无法及时到位或其他原因放弃参与本次交易, 属于本次交易进程中的合理变化 本公司历次投资者的股权转让和增资系真实进行, 具有商业合理性, 不存在其他协议或安排, 不是为规避重组上市监管 根据洲际油气控股股东广西正和 实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 女士出具的 承诺函 : 除已披露的洲际油气控股股东广西正和通过子公司深圳安达畅实业作为募集配套资金的认购主体以及广西正和一致行动人常德久富贸易作为本次重大资产重组的发行股份购买资产的交易对方参与本次重大资产重组并签署的必要交易协议外, 广西正和及 HUI Ling( 许玲 ) 女士与本次重大资产重组的其他各方不存在其他任何协议或安排, 不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排 根据本次发行股份购买资产的交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易出具的说明或与其执行授权代表的访谈, 除已披露签署的必要的交易协议外, 与洲际油气控股股东 实际控制人及本次交易的其他各

18 方不存在其他任何协议或安排, 不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排 根据本次重组的募集配套资金的认购主体深圳安达畅实业 金砖丝路二期出具的说明, 本公司 / 本企业参与本次交易配套募集资金认购系因为本次交易拟注入上市公司资产质量优良, 看好重组完成后的洲际油气发展前景, 故同意参与本次配套募集资金, 系真实的自主商业决策及投资行为, 除已披露签署的必要的交易协议外, 与洲际油气控股股东 实际控制人及本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排, 不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排 据此, 除已披露的协议外, 本次交易各方不存在其他协议或安排, 不是为规避重组上市监管 三 结合股权结构 董事会构成 表决权和决策权行使情况, 补充披露上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况 判断依据及合理性, 是否为上市公司或其关联人控制 ( 一 ) 上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况根据上海泷洲鑫科相关工商资料, 并经访谈上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳女士 访谈上海泷洲鑫科现任实际控制人鹿炳辉 ( 及其配偶倪娜 ) 和许小林, 以及取得上海泷洲鑫科各阶段的第一大股东的书面确认文件, 上海泷洲鑫科自设立以来的股东变更情况及实际控制人认定情况如下 : 阶段 股权结构 设立洲际油气 100% 第一次增资 第一次股权转让及第二次增 金砖丝路一期 32.6%; 宁夏中保丝路 26.08%; 陈俊彦 21.73%; 宁夏中金华彩 19.56%; 洲际油气 0.02% 金砖丝路一期 12.66%; 上海丸琦投资 11.39%; 上海莱吉投资 11.39%; 宁夏丰实创业 7.59%; 控股股东认定 洲际油气 股权分散, 不存在控股股东 股权分散, 不存在控股股东 执行董事贾晓佳贾晓佳贾晓佳 实际控制人认定洲际油气实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 无实际控制人 无实际控制人 判断依据 股权结构 ; 贾晓佳的访谈 股权结构 ; 贾晓佳的访谈 ; 股东会决议 股权结构 ; 贾晓佳的访谈 ; 股东会决议

19 阶段 股权结构 资上海鹰啸投资 11.39%; 上海福岗投资 11.39%; 深圳市嘉盈盛 11.39%; 上海麓源投资 11.39%; 上海睿执投资 11.39%; 洲际油气 0.01% 第二次股权转让 第三次股权转让 第四次股权转让 上海麓源投资 11.39%; 宁夏丰实创业 20.25%; 上海莱吉投资 56.95%; 上海鹰啸投资 11.39%; 洲际油气 0.01% 上海莱吉投资 54.42%; 宁夏丰实创业 20.25%; 上海鹰啸投资 12.66%; 上海麓源投资 12.66%; 洲际油气 0.01% 宁波华盖嘉正 74.67%; 新时代宏图贰号 6.33%; 宁波天恒信安 6.33%; 常德久富贸易 9.37%; 洲际油气 3.3% 控股股东认定 上海莱吉投资 上海莱吉投资 宁波华盖嘉正 执行董事贾晓佳贾晓佳贾晓佳 实际控制人认定 上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱 上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱 宁波华盖嘉正实际控制人鹿炳辉 许小林 判断依据 股权结构 ; 上海莱吉投资的书面确认 ; 上海莱吉投资的工商资料 贾晓佳的访谈 ; 股东会决议股权结构 上海莱吉投资的书面确认 上海莱吉投资的工商资料 贾晓佳的访谈 ; 股东会决议股权结构 ; 宁波华盖嘉正 鹿炳辉 许小林的书面确认 ; 鹿炳辉 许小林及贾晓佳的访谈 ; 股东会决议 ( 二 ) 上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更的判断依据 是否为上市公司或其关联人控制 年 11 月 ( 公司设立时 ) 2015 年 11 月, 上海泷洲鑫科设立时, 其唯一股东为上市公司, 未设立董事会, 仅设立一名执行董事贾晓佳, 由洲际油气委派担任 经核查上海泷洲鑫科 公司章程 内部会议记录 财务报表以及贾晓佳的访谈确认, 该阶段不存在执行董事贾晓佳作出任何执行董事决定的情形 根据上海泷洲鑫科股权结构以及上市公司的确认, 该阶段上海泷洲鑫科系洲际油气的全资子公司, 上市公司对其具有控制权 年 1 月第一次增资上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海泷洲鑫科的注册资本增加至

20 460, 万元, 由金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩认缴 本次增资结束后, 上海泷洲鑫科的第一大股东变更为金砖丝路一期 ( 持有 32.6% 股权 ) 根据金砖丝路一期 洲际油气和贾晓佳的访谈确认并经核查上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件, 由于上海泷洲鑫科的股权结构较为分散, 且股东之间不存在关联关系或其他一致行动关系, 故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对控制的情形 经核查上海泷洲鑫科 公司章程 : 执行董事的职权为 :( 一 ) 召集股东会会议, 并向股东会报告工作 ;( 二 ) 执行股东会的决议 ;( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ;( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ;( 五 ) 制定公司的利润分配分配方案和弥补亏损方案 ;( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ;( 七 ) 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ;( 八 ) 决定公司内部管理机构的设置 ;( 九 ) 根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理 财务负责人及其报酬事项 ;( 十 ) 制定公司的基本管理制度 经核查公司内部会议记录 财务报表以及贾晓佳的书面确认, 除 执行股东会的决议 外, 该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形 故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制 因此, 该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人, 不存在实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形 年 3 月 ( 第一次股权转让及第二次增资 ) 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意洲际油气 金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资 上海睿执投资 宁夏丰实创业 上海丸琦投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海鹰啸投资 上海福岗投资, 并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790, 万元 本次股权转让及增资结束后, 上海泷洲鑫科的第一大股东金砖丝路一期持有的股权比例变更为 12.66% 根据上海泷洲鑫科 上海麓源投资 上海睿执投资 金砖丝路一期和洲际油气的工商档案 股东会议决议及公司提供的资料, 并经核查上海泷洲鑫科当时有

21 效的公司章程等制度文件, 除已披露的上海麓源投资和上海睿执投资的执行事务合伙人均为唐可炯 ( 合计持有上海泷洲鑫科 22.78%), 具有关联关系和一致行动关系外, 经核查, 其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系 由于上海泷洲鑫科的股权结构较为分散, 故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对控制的情形 ; 不存在上海泷洲鑫科实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形 经核查上海泷洲鑫科 公司章程 关于执行董事的权限, 公司内部会议记录 财务报表以及贾晓佳的访谈确认, 除 执行股东会的决议 外, 该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形 故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制 因此, 该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人, 不存在实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形 年 7 月 ( 第二次股权转让 ) 和 2016 年 8 月 ( 第三次股权转让 ) 2016 年 7 月, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海睿执投资 深圳嘉盈盛 上海丸绮投资 上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资 ; 金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业 本次股权转让完成后, 上海泷洲鑫科的第一大股东变更为上海莱吉投资 ( 持有 56.95%) 2016 年 8 月, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海麓源投资 ; 上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海鹰啸投资 本次股权转让后, 上海泷洲鑫科的第一大股东上海莱吉投资的股权比例变更为 54.42% 根据上海莱吉投资确认 上海莱吉投资在上海泷洲鑫科的持股比例并经核查上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件, 上述阶段上海泷洲鑫科由上海莱吉投资控制 根据上海莱吉投资的 合伙协议 上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱的访谈确认, 余玮萱通过上海莱吉投资对上海泷洲鑫科实施控制

22 另经核查上海泷洲鑫科 公司章程 关于执行董事的权限, 公司内部会议记录 财务报表以及贾晓佳的访谈确认, 除 执行股东会的决议 外, 该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形 故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制 根据余玮萱的访谈确认并经对照 股票上市规则 关于上市公司关联人的范围进行核查, 余玮萱不存在为上市公司或其关联人控制的情形 年 9 月至今 ( 第四次股权转让 ) 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给新时代宏图贰号 ; 上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给宁波天恒信安 ; 宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 20.25% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 54.42% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 9.37% 股权转让给常德久富贸易 ; 上海鹰啸投资与洲际油气签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 3.29% 股权转让给洲际油气 本次股权转让后, 上海泷洲鑫科的第一大股东为宁波华盖嘉正, 持有上海泷洲鑫科 42.86% 的实缴出资比例 1 根据宁波华盖嘉正提供的工商资料和合伙协议 宁波华盖嘉正普通合伙人华盖资本的工商资料和公司章程 宁波华盖嘉正实际控制人提供的 一致行动人协议 并经核查宁波华盖嘉正的股权结构, 许小林 ( 华盖资本董事长 ) 和鹿炳辉 ( 华盖资本总经理 ) 通过签署一致行动协议的方式控制宁波华盖嘉正普通合伙人华盖资本, 从而间接控制宁波华盖嘉正, 应当认定许小林和鹿炳辉对上海泷洲鑫科实施共同控制 另经核查上海泷洲鑫科 公司章程 关于执行董事的权限, 公司内部会议记录 财务报表以及贾晓佳的访谈确认, 除 执行股东会的决议 外, 该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形 故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形 1 注 : 根据最新的 上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程 及修正案, 各股东一致同意按照实缴出资比例确定股东持股比例及股东权益

23 成重大影响或控制 根据许小林和鹿炳辉访谈并经对照 股票上市规则 关于上市公司关联人的范围进行核查, 许小林和鹿炳辉不存在为上市公司或其关联人控制的情形 综上, 截至本反馈意见回复出具日, 上海泷洲鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正, 最终实际控制人为许小林和鹿炳辉 四 上市公司先设立上海泷洲鑫科, 待上海泷洲鑫科进行增资和股权转让后, 再对其进行收购的原因及合理性根据上市公司总裁的说明, 并经核查上市公司披露的经审计财务报表 上海泷洲鑫科提供的境外收购油气资产的交易协议和文件, 由于本次收购境外标的资产所需资金规模较大, 上市公司留存的自有货币资金无法满足收购资金需求, 且自身负债水平较高, 完全利用上市公司留存的自有资金或通过债权融资方式完成境外资产的收购具有较大难度, 故上市公司决定通过上海泷洲鑫科作为境内融资平台, 由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者提供资金使上海泷洲鑫科先行完成境外标的油气资产收购, 再由上市公司向上海泷洲鑫科的股东发行股份购买资产, 以实现上市公司对境外标的油气资产的最终收购 考虑到跨境并购的交易时效性强, 排他性的收购窗口期较短, 为尽快锁定收购标的, 先由上海泷洲鑫科先行收购境外标的油气资产, 此项操作更为简便, 有利于快速推动本次交易进程 综上, 该等交易安排综合考虑了上市公司自身的财务状况 跨境交易的时效性等多方面因素, 具有合理性 五 上述股权转让方之间是否存在关联关系, 是否为上市公司控股股东 实际控制人的关联方经核查各股权转让方的 企业信用信息公示报告 工商查询的详式档案 公司章程或合伙协议 出资情况确认及出具的专项说明等资料, 上述各股权转让方之间存在的关联关系如下 : 宁波华盖嘉正自 2016 年 7 月起至今系原股权转让方上海莱吉投资和宁夏丰实创业的有限合伙人, 分别持有上海莱吉投资和宁夏丰实创业 %

24 % 的有限合伙份额 除上述情形以及 重组报告书 披露外, 股权转让方之间不存在其他关联关系, 不存在为上市公司控股股东 实际控制人的关联方情形 六 结合上述情况, 补充披露判断本次交易是否构成重组上市的相关指标的测算依据及合理性, 以及本次交易不构成重组上市的依据 ( 一 ) 关于重组上市的相关规定 重组管理办法 第十三条第一款规定: 上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产, 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的, 构成重大资产重组, 应当按照本办法的规定报经中国证监会核准 : ( 一 ) 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 ;( 二 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上 ;( 三 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上 ;( 四 ) 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上 ;( 五 ) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上 ;( 六 ) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准, 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 ;( 七 ) 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 ( 二 ) 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市 1 本次交易未导致上市公司实际控制人变更 2013 年 12 月 2 日, 香港中科完成对洲际油气的间接收购, 洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为 HUI Ling( 许玲 ) 本次交易完成之前, 洲际油气实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 控制的广西正和为洲际油气控股股东, 持有洲际油气 665,081,232 股股份, 占洲际油气总股本

25 的 29.38% 本次交易完成之后, 广西正和将持有上市公司的具体持股情况见下表, 经核查计算, 无论是否考虑募集配套资金部分, 广西正和仍是本次交易后洲际油气第一大股东, 洲际油气的实际控制人仍为 HUI Ling( 许玲 ) 本次交易并未导致洲际油气实际控制人变更 本次交易完成后,HUI Ling( 许玲 ) 通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有上市公司 3.32%( 考虑募集配套 ) 的股权 ( 不考虑募集配套, 其将持有上市公司 3.85% 股权 ) 同时广西正和的全资子公司深圳安达畅实业将通过认购募集配套资金获得上市公司 12.53% 的股权 股东名称 本次交易后 ( 不考虑募集配套 ) 本次交易后 ( 考虑募集配套 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 广西正和 665,081, ,081, 发行股份购买资产交易对方 : 宁波华盖嘉正 212,312, ,312, 新时代宏图贰号 70,770, ,770, 宁波天恒信安 70,770, ,770, 常德久富贸易 104,740, ,740, 募集资金认购方 : 金砖丝路二期 ,927, 深圳安达畅实业 395,634, 其他股东 1,598,426, ,598,426, 合计 2,722,102, ,158,664, 注 1: 根据证监会 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 ( ): 2. 上市公司控股股东 实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的, 有何监管要求? 答 : 在认定是否构成 上市公司重大资产重组办法 第十三条规定的交易情形时, 上市公司控股股东 实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的, 相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算 由于上市公司控股股东广西正和与常德久富贸易 深圳安达畅实业为一致行动人, 因此, 在认定控制权是否变更时, 常德久富贸易 深圳安达畅实业认购的股份不合并计算 注 2: 新时代宏图贰号 宁波华盖嘉正存在关联关系和一致行动关系 2 自上市公司控制权发生变更之日起 60 个月内, 上市公司收购标的资产 的各项指标未达到重组上市的标准由于上市公司洲际油气的控制权自 2013 年 12 月发生了变化, 目前自控制权发生变化之日起尚未超过 60 个月 由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人, 常德 久富贸易持有上海泷洲鑫科 21.14% 的股权 ( 实缴出资占比 ) 根据洲际油气 2012

26 年度审计报告 上海泷洲鑫科 2015 年度备考模拟审计报告, 上市公司向收购人 及其关联人购买资产 ( 即常德久富贸易 ) 的财务指标计算如下 : 项目 上海泷洲鑫科 21.14% 股权 洲际油气 单位 : 万元 占上市公司对应指标 总资产 146, , % 净资产 78, , % 营业收入 39, , % 净利润 -7, , 项目 总资产及交易价格较 高者 净资产及成交额较高 者 常德久富贸易获取的交易对价 ( 万元 ) 76, , , % 78, , % 注 1: 洲际油气财务指标选取的 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 的相关数据 注 2: 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条 : 计算本办法第十二条 第十三条规定的比例时, 应当遵守下列规定 : 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入为准, 净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准, 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 根据上表的财务数据并经核查, 上市公司向收购人及其关联人购买资产的指 标未达到 重组管理办法 第十三条第一款第 ( 一 ) 至第 ( 四 ) 项标准 : (1) 购买的资产总额未占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100% 以上 ; (2) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100% 以上 ; (3) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例未达到 100% 以上 ; (4) 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 100% 以上 ;

27 3 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100% 以上 本次交易为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后, 首次向收购人及其关联人购买资产, 由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人的一致行动人, 本次交易常德久富贸易拟获得上市公司股份为 104,740,791 股, 占上市公司 2013 年首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份 (2,263,507,518 股 ) 的比例未达到 100% 以上 因此, 本次为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100% 以上 4 根据上表的财务数据并经核查, 上市公司向收购人及其关联人购买资产的指标亦未达到 重组管理办法 第十三条第一款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准 如本回复第一题的相关回复, 本次交易完成后, 上市公司主营业务未发生变化, 也不存在可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情形 据此, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市, 相关指标的测算具有合理性 七 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第一节本次交易概述 / 六 本次交易不构成重组上市 /( 二 ) 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市 第四节交易标的基本情况 / 二 标的公司历史沿革及其相关情况 /( 二 ) 上市公司设立上海泷洲鑫科的相关情况 第四节交易标的基本情况 / 二 标的公司历史沿革及其相关情况 /( 三 ) 增资及股权转让的原因 作价依据及其合理性 第四节交易标的基本情况 / 二 标的公司历史沿革及其相关情况 / 股权变动相关方的关联关系和股权转让的审议及批准程序 /1 股权变动相关方的关联关系 第四节交易标的基本情况 / 三 交易标的产权和控制关系 /( 三 ) 上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况 判断依据及合理性, 是否为上市公司或其关联人控制 中作了修订与补充披露 八 中介机构核查意见

28 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 上市公司设立上海泷洲鑫科时已履行了必要的审议和决策程序 ; 上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于油气资产跨境并购交易的资金规模较大 境外标的资产数量的调减 收购境外油气资产谈判进程变化较多 交易时效性强 排他性的收购窗口期较短等综合因素导致的合理变动, 具有合理性, 并非为规避重组上市, 不存在其他协议或安排 ; 除上海泷洲鑫科设立阶段由上市公司实际控制外, 上海泷洲鑫科实际控制人不存在为上市公司或其关联人控制的情形 ; 宁波华盖嘉正自 2016 年 7 月起至今系原股权转让方上海莱吉投资和宁夏丰实创业的有限合伙人, 分别持有上海莱吉投资和宁夏丰实创业 % % 的有限合伙份额 ; 除上述情形以及 重组报告书 披露外, 股权转让方之间不存在其他关联关系, 不存在为上市公司控股股东 实际控制人的关联方情形 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市, 相关指标的测算具有合理性 ( 二 ) 律师经核查, 上市公司设立上海泷洲鑫科时已履行了必要的审议和决策程序 ; 上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于油气资产跨境并购交易的资金规模较大 境外标的资产数量的调减 收购境外油气资产谈判进程变化较多 交易时效性强 排他性的收购窗口期较短等综合因素导致的合理变动, 具有合理性, 并非为规避重组上市, 不存在其他协议或安排 ; 除上海泷洲鑫科设立阶段由上市公司实际控制外, 上海泷洲鑫科实际控制人不存在为上市公司或其关联人控制的情形 ; 宁波华盖嘉正自 2016 年 7 月起至今系原股权转让方上海莱吉投资和宁夏丰实创业的有限合伙人, 分别持有上海莱吉投资和宁夏丰实创业 % % 的有限合伙份额 ; 除上述情形以及 重组报告书 披露外, 股权转让方之间不存在其他关联关系, 不存在为上市公司控股股东 实际控制人的关联方情形 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市, 相关指标的测算具有合理性 问题三 申请材料显示, 标的资产在上市公司停牌期间发生多次股权转让及增资, 本次交易发行股份购买资产及募集配套资金交易对方及其主要股东涉及保

29 险 基金 信托等 请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权 / 配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排 :1) 是否为自有资金认购, 是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 是否存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 如通过其他方式筹集资金, 是否涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 2) 按照穿透计算的原则, 说明是否存在结构化 杠杆等安排, 如是, 补充披露具体协议及权利义务安排 实际杠杆比率等情况, 交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员存在关联关系, 以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性 如何确保实际权益变动及时 准确披露 ( 如涉及 ) 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 交易对方 / 配套募集资金出资方认购上市公司股份情况 ( 一 ) 交易对方 1 宁波华盖嘉正 (1) 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金, 不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形通过核查银行资金凭证, 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金 此外根据华夏人寿的工商资料, 并经查询全国企业信用信息公示系统, 华夏人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性 股份制人寿保险公司, 成立于 2006 年 12 月 30 日, 注册资本 1,530, 万元, 并非以持有标的资产股份为目的的公司, 根据公开查询信息, 华夏人寿已经投资了较多的上市公司及非上市公司股权 根据 2014 年中国保监会发布的 保险资金运用管理暂行办法 ( 保监会令 2014 年第 3 号 ) 第三条, 保险资金是指保险集团 ( 控股 ) 公司 保险公司以本

30 外币计价的资本金 公积金 未分配利润 各项准备金及其他资金 可见, 保险公司名下的财产既包括资本金 未分配利润等运营积累资金, 也包括从保费中提取的各种准备金所对应资金, 以及以借款等形式形成的资金 保监会对万能险产品的含义及特点界定如下 : 万能险是包含投资和保障两大功能的人身险产品, 投保人将保费交到保险公司后会分别进入两个账户, 一部分进入风险保障账户用于保障, 另一部分进入投资账户用于投资 其中保障额度和投资额度的设置主动权在投保人手中, 可根据不同时期的需求进行调节, 投资账户的资金由保险公司代为投资, 投资利益上不封顶, 下设最低保障利率 万能险是兼具理财性质的保险产品 根据上述情形以及华夏人寿出具的承诺函, 该投资款项不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 ; 亦不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排的约定 ; 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 (2) 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化 杠杆等安排根据华夏人寿官网披露的 2015 年度信息披露报告,2015 年度华夏人寿累计实现营业收入 2,756, 万元, 归属于母公司的净利润为 146, 万元 截至 2015 年 12 月 31 日, 华夏人寿的资产总额为 26,384, 万元 根据华夏人寿出具的承诺 : 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人华夏人寿万能险账户资金, 华夏人寿万能险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品, 非保险资管产品, 各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案 / 审批手续, 本次资金来源不存在结构化 杠杆等安排 综上, 华夏人寿系股份有限公司, 使用其自有资金进行的投资行为, 按照穿透计算的原则, 华夏人寿视为一个对象, 其资金来源不存在结构化和杠杆等安排 (3) 华夏人寿与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的

31 情形经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构, 本次交易前, 华夏人寿与上市公司之间不存在关联关系 本次交易完成后, 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 本次交易前, 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员亦不存在持有华夏人寿股份或在华夏人寿担任董事 监事 高级管理人员的情形 华夏人寿已经出具相关承诺 : 华夏人寿与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据本次交易协议约定, 宁波华盖嘉正 ( 华夏人寿为宁波华盖嘉正有限合伙人 ) 通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 锁定时间较长, 华夏人寿参与本次交易, 有利于本次交易的顺利实施, 有利于上市公司通过收购标的油气资产, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金, 且锁定期较长, 与新时代宏图贰号合计持股比例相对较低, 不存在影响上市公司控制权稳定性的情形 上市公司实际权益变动能够及时 准确披露 综上所述, 华夏人寿与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 2 新时代宏图贰号

32 (1) 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金, 不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形通过核查银行资金凭证, 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于新时代证券的自有资金 新时代证券是一家专业化 全国性的综合类证券公司 公司由资产质量优良 资金实力雄厚的股东出资而成, 注册地为北京市, 注册资本金为人民币 291,000 万元 新时代证券已经出具相关承诺 : 本次认购不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 (2) 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金, 不存在结构化 杠杆等安排根据证券业协会披露的新时代证券 2015 年度报告公开信息,2015 年度新时代证券累计实现营业收入 405, 万元, 归属于母公司的净利润 106,672. 万元 截至 2015 年 12 月 31 日, 新时代证券资产总额为 2,515, 万元 新时代证券已经出具相关承诺 : 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金, 不存在结构化 杠杆等安排 综上, 新时代证券系股份有限公司, 使用其自有资金进行的投资行为, 按照穿透计算的原则, 新时代证券视为一个对象, 其资金来源不存在结构化和杠杆等安排 (3) 新时代证券与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形经核查上市公司股东名册及新时代证券股权架构, 本次交易前, 新时代证券未持有上市公司股份, 上市公司亦未持有新时代证券股份, 新时代证券与上市公

33 司之间不存在关联关系 本次交易完成后, 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 本次交易前, 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员亦不存在持有新时代证券股份或在新时代证券担任董事 监事 高级管理人员的情形 新时代证券已经出具相关承诺 : 新时代证券与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据本次交易协议约定, 新时代宏图贰号通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 锁定时间较长, 新时代证券参与本次交易, 有利于本次交易的顺利实施, 有利于上市公司通过收购标的油气资产, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金, 且锁定期较长, 与宁波华盖嘉正合计持股比例相对较低, 不存在影响上市公司控制权稳定性的情形 上市公司实际权益变动能够及时 准确披露 综上所述, 新时代证券与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 3 宁波天恒信安 (1) 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金, 不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排, 不

34 涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形通过核查银行资金凭证, 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于天安人寿传统产品账户资金 此外根据天安人寿公开资料查询, 天安人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性 股份制人寿保险公司, 成立于 2000 年 11 月 24 日, 注册资本 1,450, 万元, 并非以持有标的资产股份为目的的公司 根据 2014 年中国保监会发布的 保险资金运用管理暂行办法 ( 保监会令 2014 年第 3 号 ) 第三条, 保险资金是指保险集团 ( 控股 ) 公司 保险公司以本外币计价的资本金 公积金 未分配利润 各项准备金及其他资金 可见, 保险公司名下的财产既包括资本金 未分配利润等运营积累资金, 也包括从保费中提取的各种准备金所对应资金, 以及以借款等形式形成的资金 根据上述情形以及天安人寿出具的承诺函, 该投资款项不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 ; 亦不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排的约定 ; 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 (2) 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化 杠杆等安排根据天安人寿官网披露的 2015 年度信息披露报告,2015 年度天安人寿累计实现营业收入 2,125,357 万元, 实现净利润为 2,969 万元 截至 2015 年 12 月 31 日, 天安人寿的资产总额为 4,473,004 万元 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人天安人寿传统险账户资金, 天安人寿传统险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品, 非保险资管产品, 各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案 / 审批手续, 产品资金自身不存在结构化 杠杆等安排 天安人寿已经出具相关承诺 : 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化 杠杆等安排 综上, 天安人寿系股份有限公司, 使用其自有资金进行的投资行为, 按照穿

35 透计算的原则, 天安人寿视为一个对象, 其资金来源不存在结构化和杠杆等安排 (3) 天安人寿与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构, 本次交易前, 天安人寿与上市公司之间不存在关联关系 本次交易完成后, 由宁波天恒信安持有上市公司股份未超过 5%, 根据 上市规则 的相关规定, 宁波天恒信安和上市公司不属于关联方 本次交易前, 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员亦不存在持有天安人寿股份或在天安人寿担任董事 监事 高级管理人员的情形 天安人寿已经出具相关承诺 : 天安人寿与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据本次交易协议约定, 宁波天恒信安 ( 天安人寿为宁波天恒信安有限合伙人 ) 通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 锁定时间较长, 天安人寿参与本次交易, 有利于本次交易的顺利实施, 有利于上市公司通过收购标的油气资产, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金, 且锁定期较长, 不存在影响上市公司控制权稳定性的情形 上市公司实际权益变动能够及时 准确披露 综上所述, 天安人寿与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 4 常德久富贸易 (1) 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款, 不属于自有资金, 不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集

36 资金的情形通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件, 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款, 不属于自有资金, 最终借款方为芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 根据芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 的 2016 年度未经审计的财务数据, 2016 年度芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 净资产为 77, 万元, 实收资本为 80, 万元, 具备较强的资金支付实力 芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 已经出具相关承诺 : 本次借出资金为企业自有资金, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的 人民币资金贷款合同 的约定 : 本信托项目成立满 105 天后, 本信托项目项下的委托人 ( 芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 )) 有权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息 2017 年 1 月 6 日, 芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 出具 关于放弃要求提前偿还全部或部分贷款的函 ( 以下简称 安慰函 ): 本单位自愿放弃 贷款合同 3.2 条中赋予委托人在本信托项目成立满 105 天后, 要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息的权利, 在 贷款合同 约定的借款期限届满前不会要求贵公司提前偿还全部或部分贷款本息 贷款合同 约定的借款期限届满后, 在满足本单位投放条件的前提下, 本单位将尽力促使该 贷款合同 继续续贷 本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款, 由于在满足相关条件的前提下可以续贷, 所以不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 (2) 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科资金不存在结构化 杠杆等安排常德久富贸易并非有限合伙 资管计划 理财产品且不是以持有标的资产股份为目的的公司, 所以无需穿透, 经核查常德久富贸易的公司章程 股东的 说明, 本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金为企业借款, 不存在结构化 杠杆等安排

37 (3) 常德久富贸易与上市公司控股股东 实际控制人为一致行动关系, 常德久富贸易与上市公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形 2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 本次交易前, 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员亦不存在持有常德久富贸易股份或在常德久富贸易担任董事 监事 高级管理人员的情形 常德久富贸易已经出具相关承诺 : 常德久富贸易与广西正和为一致行动关系, 常德久富贸易与上市公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据本次交易协议约定, 常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月, 锁定时间较长 常德久富贸易参与本次交易, 有利于本次交易的顺利实施, 有利于上市公司通过收购标的油气资产, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款, 不属于其自有资金, 截至本反馈意见回复出具日, 常德久富贸易拟持有的洲际油气股份锁定期较长, 本次交易完成后, 常德久富贸易持有上市公司股份比例为 3.32%, 占比较低, 不存在影响上市公司控制权稳定性的情形 上市公司实际权益变动能够及时 准确披露 综上所述, 常德久富贸易与上市公司控股股东 实际控制人为一致行动关系, 常德久富贸易与上市公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形

38 ( 二 ) 募集配套资金交易对方 1 深圳安达畅实业 (1) 深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金, 本企业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 不存在结构化 杠杆等安排 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气与深圳安达畅实业 金砖丝路二期签署 股份认购协议, 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 其中深圳安达畅实业认购募集配套资金总额不超过 290, 万元 深圳安达畅实业拟通过自有资金或自筹资金的方式解决拟认购的募集配套资金 深圳安达畅实业出具相关承诺 : 深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金, 本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 不存在结构化 杠杆等安排 (2) 深圳安达畅实业与上市公司控股股东 实际控制人存在关联关系, 深圳安达畅实业与上市公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司, 与洲际油气属于同一实际控制人控制的企业 本次交易前, 上市公司董事 监事 高级管理人员亦不存在持有深圳安达畅实业股份或在深圳安达畅实业担任董事 监事 高级管理人员的情形 深圳安达畅实业已经出具相关承诺 : 本企业为洲际油气股份有限公司控股

39 股东的全资子公司, 与洲际油气股份有限公司均属同一实际控制人控制 ; 本企业与洲际油气股份有限公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据本次交易协议约定, 深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月, 锁定时间较长 深圳安达畅实业参与本次交易, 有利于本次交易募集资金项目的顺利实施, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司, 本次参与募集配套资金的认购, 有利于本次交易的顺利实施并有助于上市公司增强控制权稳定性 上市公司实际权益变动能够及时 准确披露 综上所述, 深圳安达畅实业与上市公司控股股东 实际控制人为一致行动关系, 深圳安达畅实业与上市公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 2 金砖丝路二期 (1) 金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金, 该企业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 不存在结构化 杠杆等安排 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气与深圳安达畅实业 金砖丝路二期签署 股份认购协议, 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 其中金砖丝路二期认购募集配套资金总额不超过 30, 万元 金砖丝路二期拟通过自有资金或自筹资金的方式解决拟认购的募集配套资金

40 金砖丝路二期出具相关承诺 : 金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金, 本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 不存在结构化 杠杆等安排 (2) 金砖丝路二期与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形经核查上市公司股东名册及金砖丝路二期股权架构, 本次交易前, 金砖丝路二期未持有上市公司股份, 上市公司亦未持有金砖丝路二期股份, 金砖丝路二期与上市公司之间不存在关联关系 本次交易完成后, 由金砖丝路二期持有上市公司股份未超过 5%, 根据 上市规则 的相关规定, 金砖丝路二期和上市公司不属于关联方 本次交易前, 上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员亦不存在持有金砖丝路二期股份或在金砖丝路二期担任董事 监事 高级管理人员的情形 金砖丝路二期已经出具相关承诺 : 金砖丝路二期与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据本次交易协议约定, 金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 锁定时间较长 金砖丝路二期参与本次交易, 有利于本次交易的顺利实施, 有利于上市公司通过收购标的油气资产, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 金砖丝路二期本次参与认购募集配套资金为其自有或自筹资金, 且锁定期较长, 不存在影响上市公司控制权稳定性的情形 上市公司实际权益变动能够及时 准确披露

41 综上所述, 金砖丝路二期与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形 二 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第三节交易对方基本情况 / 八 交易对方取得标的资产股权 / 配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排 中作了修订与补充披露 三 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安的最终出资方为保险资金或自有资金认购, 未持有洲际油气股份, 亦不存在将持有的洲际油气股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 按照穿透计算的原则, 均不存在结构化 杠杆等安排 ; 常德久富贸易的最终出资来源为借款, 根据最终借款方出具的承诺, 其最终出资方未持有洲际油气股份, 亦不存在将持有的洲际油气股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 ; 经核查常德久富贸易的公司章程以及根据常德久富贸易出具承诺函, 本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金不存在结构化 杠杆等安排 募集资金的认购方已出具相关承诺 : 拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金, 本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 不存在结构化 杠杆等安排 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安的最终出资方 金砖丝路二期与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 常德久富贸易为上市公司控股股东一致行动人 深圳安达畅实业为上市

42 公司控股股东全资子公司, 常德久富贸易 深圳安达畅实业与上市公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 交易完成后不存在因有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性 ; 上市公司将根据 上海证券交易所股票上市规则 上市公司收购管理办法 等规章制度的要求, 及时 准确的披露权益变动信息 ( 二 ) 律师经核查, 律师认为, 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安的最终出资方为保险资金或自有资金认购, 未持有洲际油气股份, 亦不存在将持有的洲际油气股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 按照穿透计算的原则, 均不存在结构化 杠杆等安排 ; 常德久富贸易的最终出资来源为借款, 根据最终借款方出具的承诺, 其最终出资方未持有洲际油气股份, 亦不存在将持有的洲际油气股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形 ; 经核查常德久富贸易的公司章程以及根据常德久富贸易出具承诺函, 本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金不存在结构化 杠杆等安排 募集资金的认购方已出具相关承诺 : 拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金, 本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 不存在结构化 杠杆等安排 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安的最终出资方 金砖丝路二期与上市公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 常德久富贸易为上市公司控股股东一致行动人 深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司, 常德久富贸易 深圳安达畅实业与上市公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系

43 交易完成后不存在因有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性 ; 上市公司将根据 上海证券交易所股票上市规则 上市公司收购管理办法 等规章制度的要求, 及时 准确的披露权益变动信息 问题四 申请材料显示, 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20% 的合伙份额, 上市公司董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人, 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员, 上市公司董事张世明 原副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员, 2015 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议, 上市公司协助上海乘祥对基傲投资的核心资产 NCP 公司进行运营管理, 上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理, 上市公司董事王文韬为 NCP 公司董事 2016 年 10 月, 上海乘祥和陈新明将其持有的基傲投资股权转让给上海泷洲鑫科 请你公司补充披露 :1) 基傲投资自成立以来的实际控制人及依据 2) 上海乘祥历史沿革及股权结构, 上海乘祥和陈新明与上市公司控股股东 实际控制人是否存在关联关系, 基傲投资与上市公司是否存在关联关系 3)2016 年 10 月基傲投资进行上述股权转让的原因, 股权转让价款及工商登记完成情况 4) 本次交易购买基傲投资股权是否为上市公司向收购人的关联方购买资产, 并结合上述情况, 进一步补充披露本次交易是否构成重组上市 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 基傲投资自成立以来的实际控制人及依据 ( 一 ) 基傲投资成立至 2015 年 12 月, 基傲投资实际控制人为张世明基傲投资成立至 2015 年 12 月, 基傲投资的控股股东为上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 1 基傲投资成立至 2015 年 4 月

44 基傲投资成立至 2015 年 4 月, 上海乘祥的普通合伙人 ( 执行事务合伙人 ) 为上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ), 上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的 普通合伙人 ( 执行事务合伙人 ) 为张世明 年 4 月至 2015 年 12 月 2015 年 4 月至 2015 年 12 月, 上海乘祥的普通合伙人变更为上海储隆投资管理有限公司 上海储隆投资管理有限公司的控股股东为上海隆仓油泷投资管理中心 ( 有限合伙 ), 上海隆仓油泷投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人为上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 2015 年 4 月上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人由张世明变更为由张世明持股 90% 的上海满高投资管理有限公司, 因此,2015 年 4 月至 2015 年 12 月, 基傲投资的实际控制人仍为张世明 ( 二 )2015 年 12 月至 2016 年 10 月, 基傲投资的实际控制人为万巍 2015 年 12 月, 张世明将其持有上海满高投资管理有限公司 90% 的股权转 让给了万巍, 转让完成后, 万巍成为上海满高投资管理有限公司的控股股东, 同 时成为基傲投资的实际控制人 ( 三 )2016 年 10 月至今, 基傲投资的实际控制人为鹿炳辉和许小林 2016 年 10 月, 上海乘祥将其持有基傲投资的 100% 股权转让给了上海泷洲 鑫科, 转让完成后, 上海泷洲鑫科成为基傲投资的控股股东, 上海泷洲鑫科的实 际控制人为鹿炳辉和许小林, 因此鹿炳辉和许小林成为基傲投资的实际控制人 二 上海乘祥历史沿革及股权结构, 上海乘祥和陈新明与上市公司控股股 东 实际控制人是否存在关联关系, 基傲投资与上市公司是否存在关联关系 ( 一 ) 上海乘祥历史沿革 2014 年 11 月 11 日, 上海隆仓与刘心童先生共同设立上海乘祥, 其设立时 的合伙人及认缴出资情况如下 : 认缴出资额实缴出资额财产份额比例序号合伙人名称合伙人类别 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 上海隆仓普通合伙人 3,

45 2 刘心童 有限合伙人 3, 合计 6, 年 3 月 23 日, 上海隆仓以零对价向上海储隆转让其持有的上海乘祥 3,000 万元认缴出资份额 此次转让于 2015 年 4 月 9 日完成工商变更 转让完 成后, 上海储隆成为上海乘祥普通合伙人, 上海乘祥合伙人及认缴出资情况如下 : 认缴出资额实缴出资额财产份额比例序号合伙人名称合伙人类别 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 上海储隆普通合伙人 3, 刘心童有限合伙人 3, 合计 6, 年 4 月 23 日, 刘心童将其持有的上海乘祥 1,300 万元认缴出资份额以零对价转让给财通资管, 刘心童将其持有的上海乘祥 1,000 万元认缴出资份额以零对价转让给上海油泷, 刘心童将其持有的上海乘祥 700 万元认缴出资份额以零对价转让给胡仕进 上海储隆将其持有的上海乘祥 1,700 万元认缴出资份额由普通合伙份额转换为有限合伙份额, 以零对价转让给上海油泷 上海乘祥的认缴出资额由 6,000 万元增加至 130,000 万元, 新增 124,000 万元, 其中上海油泷认缴 23,300 万元, 财通资管认缴 47,700 万元, 上海汇揽入伙并认缴 53,000 万元 此次转让及增资于 2015 年 9 月 11 日完成工商变更 此次转让及增资后, 上海储隆仍为上海乘祥的普通合伙人 2015 年 5 月 17 日, 财通资管实缴出资 14,400 万元 ;2015 年 6 月 8 日, 上海油泷实缴出资 10,400 万元 ;2015 年 9 月 28 日, 财通资管实缴出资 5,200 万元 ;2015 年 12 月 21 日, 上海汇揽实缴出资 2,680 万元 ;2015 年 12 月 25 日, 上海汇揽实缴出资 1,000 万元 截至本反馈意见回复出具日, 上海乘祥的合伙人及认缴 实缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 上海储隆 普通合伙人 1, 上海油泷 有限合伙人 26, , 财通资管 有限合伙人 49, , 上海汇揽 有限合伙人 53, , 胡仕进 有限合伙人 合计 130, ,

46 ( 二 ) 上海乘祥产权控制关系结构图 截至本反馈意见回复出具日, 上海乘祥产权控制关系结构图如下 : 万巍 陈新明 90.00% 10.00% 陈新明 上海满高投资管理有限公司 (GP) 99.00% 1.00% 上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) (GP) 陈新明 1.00% 99.00% 洲际油气 上海隆仓创孚投资管理中心 ( 有限合伙 ) 陈新明 100% 99.00% 1.00% 上海油泷投资管理有限公司 财通资产乘祥资管计划 上海储隆投资管理有限公司 (GP) 上海汇揽投资管理合伙企业 胡仕进 37.69% 1.00% 40.77% 20.00% 0.54% 上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) ( 三 ) 上海乘祥和陈新明与上市公司控股股东 实际控制人是否存在关联关系, 基傲投资与上市公司是否存在关联关系通过查询上海乘祥 广西正和的工商登记信息, 以及上市公司 陈新明 广西正和 许玲出具的声明, 经核查, 上海乘祥 基傲投资与上市公司及其控股股东 实际控制人存在以下关联关系,(1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 原副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基

47 傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 除上述情况外, 上海乘祥 陈新明 基傲投资与上市公司及其控股股东 实际控制人不存在其他关联关系 三 2016 年 10 月基傲投资进行上述股权转让的原因, 股权转让价款及工商登记完成情况根据陈新明 张世明 万巍 上市公司控股股东广西正和 实际控制人许玲出具的声明, 以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺, 基傲投资进行上述股权转让的原因 股权转让价款及工商登记完成情况如下 : ( 一 )2016 年 10 月基傲投资进行上述股权转让的原因上海乘祥是为收购 NCP 公司而设立的合伙企业, 洲际油气看好 NCP 公司所拥有的勘探区块的投资潜力, 但基于洲际油气投资计划安排, 降低投资风险的考虑, 洲际油气通过子公司上海油泷投资管理有限公司认购了上海乘祥 20% 的份额 2016 年持有上海乘祥份额 37.69% 的有限合伙人上海财通资产管理有限公司和持有上海乘祥份额 40.77% 的有限合伙人上海汇揽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 希望通过包括但不限于出售基傲投资的方式退出该项投资 鉴于经过一年时间的勘探, 洲际油气始终看好基傲投资下属 NCP 公司所拥有的勘探区块的投资潜力, 希望能够通过收购基傲投资来获得 NCP 公司 65% 股权及相关权益 但是, 如采用自有现金收购的方式将加重上市公司的财务负担及货币资金压力 ; 如通过债务融资方式筹措资金亦将提高上市公司的资产负债率 ; 如洲际油气通过发行股份购买资产的方式购买上海乘祥持有的基傲投资 100% 股权, 上海乘祥所获得的股票在限售期内不得出售, 不符合其希望现金退出的投资策略 因此, 上市公司在设计交易框架时, 选择先由上海泷洲鑫科收购基傲投资 100% 股份, 再由上市公司收购上海泷洲鑫科股份 上市公司积极与合格的投资者接洽, 并成功寻找到了宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安及常德

48 久富贸易等看好石油行业且愿意通过认购洲际油气股份并将股票锁定三年的方式参与本次重组的合格投资者 通过这样的方式, 既能保证上市公司仍能通过发行股份购买资产的方式获得基傲投资 100% 股权, 又满足了上海乘祥现金退出的商业诉求 ( 二 ) 股权转让价款及工商登记完成情况根据上海乘祥与上海泷洲鑫科签署的 股权转让协议 的约定, 上海乘祥将持有基傲投资 % 股权 ( 对应认缴出资 129,997 万元, 实缴出资 31,170 万元 ) 以 33, 万元的价格转让给上海泷洲鑫科 ; 根据陈新明与上海泷洲鑫科签署的 股权转让协议 的约定, 陈新明将持有基傲投资 % 的股权 ( 对应认缴出资 3 万元, 实缴出资 3 万元 ) 以 万元的价格转让给上海泷洲鑫科 2015 年 10 月 14 日, 上述股权转让工商变更登记手续在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区市场监督管理局登记完成 四 本次交易购买基傲投资股权是否为上市公司向收购人的关联方购买资产, 进一步补充披露本次交易是否构成重组上市通过查询基傲投资及其股东上海乘祥 上海隆仓创孚投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海隆仓投资管理中心( 有限合伙 ) 上海储隆投资管理有限公司 上海泷洲鑫科的工商登记资料, 基傲投资成立以来的实际控制人曾为张世明 万巍, 目前的实际控制人为鹿炳辉和许小林 根据陈新明 张世明 万巍 上市公司控股股东广西正和 实际控制人许玲出具的声明, 以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺, 张世明 万巍 鹿炳辉和许小林与上市公司控股股东 实际控制人及其控制的企业和其他关联方之间均不存在关联关系 因此本次交易中购买基傲投资股权不属于上市公司向收购人的关联方购买资产 根据本次发行股份购买资产重大重组的交易安排以及对交易对方 募集配套资金认购方与上市公司控股股东 实际控制人及其关联方的关联关系核查, 并经计算相关指标, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市情形

49 五 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 一 ) 基傲投资基本情况 /3 基傲投资控制权的相关情况 中作了修订与补充披露 六 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查基傲投资及其股东的工商登记信息 上市公司控股股东 实际控制人及基傲投资的实际控制人的基本情况, 并根据陈新明 张世明 万巍 上市公司控股股东广西正和 实际控制人许玲出具的声明, 以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺, 独立财务顾问认为, 张世明 万巍曾经为基傲投资的实际控制人,2016 年 10 月份以后, 基傲投资的实际控制人变更为鹿炳辉和许小林 ; 除已披露的情形外, 上海乘祥 陈新明 基傲投资与上市公司及其控股股东 实际控制人不存在其他关联关系 ;2016 年 10 月基傲投资进行股权转让的原因具有合理性, 股权转让价款已支付完毕, 工商登记完成已完成 ; 本次交易购买基傲投资股权不属于向收购人的关联方购买资产, 不构成重组上市 ( 二 ) 律师经核查基傲投资及其股东的工商登记信息 上市公司控股股东 实际控制人及基傲投资的实际控制人的基本情况, 并根据陈新明 张世明 万巍 上市公司控股股东广西正和 实际控制人许玲出具的声明, 以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺, 律师认为, 张世明 万巍曾经为基傲投资的实际控制人,2016 年 10 月份以后, 基傲投资的实际控制人变更为鹿炳辉和许小林 ; 除已披露的情形外, 上海乘祥 陈新明 基傲投资与上市公司及其控股股东 实际控制人不存在其他关联关系 ;2016 年 10 月基傲投资进行股权转让的原因具有合理性, 股权转让价款已支付完毕, 工商登记完成已完成 ; 本次交易购买基傲投资股权不属于向收购人的关联方购买资产, 不构成重组上市 问题五 申请材料显示,2016 年 9 月 12 日, 交易对方常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书, 常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资,

50 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 请你公司补充披露 :1) 常德久富贸易的实际控制人情况, 控制的下属企业情况 2) 上述借入资金的资金来源, 借款期限 偿还资金来源及偿还计划, 对上市公司股权结构的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 常德久富贸易的实际控制人情况, 控制的下属企业情况根据常德久富贸易的营业执照 公司章程和工商登记资料并经网络核查常德久富贸易的企业信用信息公示报告, 常德久富贸易的两位自然人股东吴新华 孙春来分别持有公司 70% 30% 的股权, 控股股东吴新华同时担任常德久富贸易的执行董事兼总经理 根据吴新华的书面确认并经核查, 常德久富贸易的实际控制人为吴新华, 其基本情况如下 : 姓名吴新华通讯地址湖南省常德市武陵区城西幸福花园国籍中国性别男其他国家和地区永久居留权无身份证号 ********99 根据常德久富贸易提供的最近一期的财务报表并经常德久富贸易实际控制人吴新华书面确认, 常德久富贸易不存在控制的其他下属企业 二 上述借入资金的资金来源, 借款期限 偿还资金来源及偿还计划, 对上市公司股权结构的影响 ( 一 ) 资金来源通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件, 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款, 不属于自有资金, 最终借款方为芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 芜湖华融 ) 芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 已经出具相关承诺 : 本次借出资金为 企业自有资金, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形

51 ( 二 ) 借款期限 根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的 人民币资金贷款合同 ( 以下简称 贷款合同 ) 的约定 : 本信托项目成立满 105 天后, 本信托项目项下的委托人 ( 芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 )) 有权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息 2017 年 1 月 6 日, 芜湖华融渝成投资中心 ( 有限合伙 ) 出具 关于放弃要求提前偿还全部或部分贷款的函 ( 以下简称 安慰函 ): 本单位自愿放弃 贷款合同 3.2 条中赋予委托人在本信托项目成立满 105 天后, 要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息的权利, 在 贷款合同 约定的借款期限届满前不会要求贵公司提前偿还全部或部分贷款本息 贷款合同 约定的借款期限届满后, 在满足本单位投放条件的前提下, 本单位将尽力促使该 贷款合同 继续续贷 本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款, 由于在满足一定条件情况下可以续贷, 所以不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 ( 三 ) 偿还资金来源 偿还计划及对上市公司股权结构影响 1 偿还资金来源 偿还计划如前所述, 常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款, 根据芜湖华融出具的安慰函, 由于在满足一定条件情况下可以续贷, 所以不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排 2 对上市公司股权结构影响 (1) 对上市公司控制权认定不存在不利影响常德久富贸易认购的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时已经剔除计算, 不存在对上市公司实际控制人认定的影响 (2) 对上市公司股权结构不存在重大不利影响根据常德久富贸易与广西正和签署的 一致行动协议书 贷款合同 及配套担保协议等, 上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限

52 公司 广西正和为常德久富贸易的本次借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施, 且广西正和承诺将为续贷以及资金筹措提供增信措施的支持, 不会因常德久富贸易的贷款偿还资金来源及偿还计划问题对上市公司股权结构构成重大不利影响 因此, 常德久富贸易的偿还资金来源 偿还计划对上市公司控制权认定或股权结构不存在重大不利影响 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第三节交易对方基本情况 / 四 常德久富贸易 /3 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 第三节交易对方基本情况 / 四 常德久富贸易 /4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 第三节交易对方基本情况 / 八 交易对方取得标的资产股权 / 配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排 第三节交易对方基本情况 / 九 常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资 上述借入资金的资金来源, 借款期限 偿还资金来源及偿还计划, 对上市公司股权结构的影响 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 常德久富贸易的实际控制人为吴新华, 常德久富贸易不存在控制的其他下属企业 ; 常德久富贸易的资金来源为企业借款, 根据借款方的 安慰函, 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排, 对上市公司控制权认定或股权结构不存在重大不利影响 ( 二 ) 律师经核查, 常德久富贸易的实际控制人为吴新华, 常德久富贸易不存在控制的其他下属企业 ; 常德久富贸易的资金来源为企业借款, 根据借款方的 安慰函, 不存在短期内偿债的相关安排 资金到位时间及还款安排, 对上市公司控制权认定或股权结构不存在重大不利影响 问题六 申请材料显示, 交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为关联方,

53 常德久富贸易与广西正和签订 一致行动协议书, 深圳安达畅为广西正和的全资子公司 请你公司 :1) 按照 上市公司收购管理办法 第八十三条的规定, 补充披露交易对方之间是否构成一致行动关系, 如构成, 合并计算其持有上市公司的股份 2) 根据 股票上市规则 等相关规定, 补充披露交易对方之间是否存在关联关系 3) 补充披露除常德久富贸易 深圳安达畅外, 其他交易对方与上市公司控股股东 实际控制人的是否存在关联关系 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 按照 上市公司收购管理办法 第八十三条的规定, 补充披露交易对方之间是否构成一致行动关系, 如构成, 合并计算其持有上市公司的股份 ( 一 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购管理办法 ) 第八十三条的规定 收购管理办法 第八十三条规定, 本办法所称一致行动, 是指投资者通过协议 其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人 如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行动人 :(1) 投资者之间有股权控制关系 ;(2) 投资者受同一主体控制 ;(3) 投资者的董事 监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资者担任董事 监事或者高级管理人员 ;(4) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ;(5) 银行以外的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 ;(6) 投资者之间存在合伙 合作 联营等其他经济利益关系 ;(7) 持有投资者 30% 以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 ;(8) 在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 ;(9) 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 其父母 配偶 子女及其配偶 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ;(10) 在上市公司任职的董事 监事 高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的, 或者

54 与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 ; (11) 上市公司董事 监事 高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 ;(12) 投资者之间具有其他关联关系 ( 二 ) 交易对方之间的一致行动关系 1 宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号鉴于新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华先生, 且肖卫华先生控制的包头华资实业股份有限公司与华夏人寿已签署附条件生效的 增资协议, 待生效且实施完毕后, 包头华资实业股份有限公司将成为华夏人寿的控股股东, 华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人, 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为关联方 由于交易对方宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 根据 收购管理办法 第八十三条, 如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行动人 :( 十二 ) 投资者之间具有其他关联关系 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的, 可以向中国证监会提供相反证据 由于交易对方宁波华盖嘉正的有限合伙人与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形这一关联关系, 且宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号未提供相反证据否认该关联关系, 并根据宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号签署的 洲际油气股份有限公司简式权益变动报告书, 宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号为一致行动人 经合并计算, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有上市公司股份为 8.96%( 在考虑募集配套资金的前提下 ) 或 10.4%( 在不考虑募集配套资金的前提下 ) 2 常德久富贸易与深圳安达畅实业根据常德久富贸易与广西正和签订 一致行动协议书, 常德久富贸易与洲际油气控股股东广西正和是一致行动关系, 且深圳安达畅实业为广西正和的全资子公司 根据 收购管理办法 第八十三条, 本办法所称一致行动, 是指投资者

55 通过协议 其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人 由于募集资金配套交易对方深圳安达畅实业由广西正和控制, 广西正和与常德久富贸易为一致行动人, 应当认定 深圳安达畅实业与常德久富贸易实质具有通过协议 其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实, 二者构成一致行动关系 经合并计算, 上述交易对方常德久富贸易 深圳安达畅实业拟合计持有洲际油气股份为 15.85%( 在考虑募集配套资金的前提下 ) ( 三 ) 相关交易对方已就上述问题作出的声明与承诺 : 1 宁波华盖嘉正承诺: 本企业的有限合伙人华夏人寿与深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 未来 12 个月可能存在受同一实际控制人控制的情形, 故认定为关联关系 除此之外与其他交易对方不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形 2 新时代宏图贰号承诺: 本企业与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定为关联关系 除此之外与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形 3 宁波天恒信安承诺: 本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系, 不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形 4 常德久富贸易承诺: 本企业与上市公司控股股东广西正和为一致行动人关系, 本次重组的募集资金认购方深圳安达畅实业有限公司为广西正和的全资子公司, 所以本企业与深圳安达畅实业有限公司存在关联关系, 根据 收购管理办法 第八十三条, 本企业与深圳安达畅实业有限公司为一致行动人 除此之外本企业与其他发行股份购买资产的交易对方 募集配套资金认购对象不存在任何关

56 联关系, 不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方 募集配套资金的认购对象构成关联关系或一致行动关系的情形 5 金砖丝路二期承诺: 本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系, 不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形 6 深圳安达畅实业承诺: 本企业为上市公司控股股东广西正和的全资子公司, 常德久富贸易与广西正和为一致行动人关系, 所以本企业与交易对方常德久富贸易存在关联关系 根据 收购管理办法 第八十三条, 本企业与常德久富贸易为一致行动人 除此之外本企业与其他发行股份购买资产的交易对方 募集配套资金认购对象不存在任何关联关系, 不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方 募集配套资金的认购对象构成关联关系或一致行动关系的情形 综上, 交易对方之间宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号构成一致行动关系 ; 常德久富贸易与深圳安达畅实业构成一致行动关系 ; 除上述披露的一致行动关系外, 其他交易对方之间不存在一致行动关系 ( 四 ) 合并计算一致行动人所持有上市公司股份情况在合并计算前述一致行动人所持有股份的情况下, 本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下 : 股东名称 本次交易完成前 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 本次交易完成后 ( 不考虑募集配套 ) 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 本次交易完成后 ( 考虑募集配套 ) 持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 广西正和及其一致行动人 665,081, ,822, ,165,456, 宁波华盖嘉正及其一致行动人 ,083, ,083, 宁波天恒信安 ,770, ,770, 金砖丝路二期 ,927, 其他股东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合计 2,263,507, ,722,102, ,158,664,

57 二 根据 股票上市规则 等相关规定, 补充披露交易对方之间是否存在关联关系 ( 一 ) 根据交易对方的企业信用信息报告及工商登记资料 交易对方出具的声明 交易对方最近一期财务报表并经核查交易对方董监高 执行事务合伙人 投资决策委员会及股东 / 合伙人名单 访谈交易对方有关负责人, 本次交易的交易对方之间的关联关系如下 : 1 新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华先生, 且肖卫华先生控制的包头华资实业股份有限公司与华夏人寿已签署附条件生效的 增资协议, 待生效且实施完毕后, 包头华资实业股份有限公司将成为华夏人寿的控股股东, 华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人, 根据 股票上市规则 等相关规定, 由于交易对方宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 2 根据交易对方常德久富贸易与洲际油气控股股东广西正和签订 一致行动协议书, 常德久富贸易与洲际油气控股股东广西正和是一致行动关系 ; 且深圳安达畅实业为广西正和的全资子公司 根据 股票上市规则 等相关规定, 常德久富贸易与深圳安达畅实业应当被认定为一致行动人, 因此, 常德久富贸易与深圳安达畅实业存在关联关系 ( 二 ) 经核查, 除上述披露的关联关系外, 交易对方之间不存在其他关联关系综上, 宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 常德久富贸易与深圳安达畅实业存在关联关系 ; 除上述披露的关联关系外, 交易对方之间不存在其他关联关系 三 除常德久富贸易 深圳安达畅外, 其他交易对方与上市公司控股股东 实际控制人的是否存在关联关系经核查交易对方及上市公司控股股东的企业信用信息报告及工商登记资料 核查董监高 执行事务合伙人 投资决策委员会及股东 / 合伙人名单 填写的关

58 联方调查表, 并根据各交易对方及其股东或实际控制人的确认 上市公司控股股 东 实际控制人分别出具的声明与承诺, 除常德久富贸易 深圳安达畅实业外, 其他交易对方与上市公司控股股东 实际控制人不存在关联关系 四 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第三节交易对方基本情况 / 三 交易对方之间的关系 交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 中作了修订与补充披露 五 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 交易对方中, 宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在一致行动关系, 常德久富贸易与深圳安达畅实业存在一致行动关系, 其他交易对方不存在一致行动关系 ; 相关一致行动人拟获得上市公司股权已经合并计算并补充披露 ; 宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系, 常德久富贸易与深圳安达畅实业存在关联关系, 其他交易对方不存在关联关系 ; 除常德久富贸易 深圳安达畅实业外, 其他交易对方与上市公司控股股东 实际控制人不存在关联关系 ( 二 ) 律师经核查, 交易对方中, 宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在一致行动关系, 常德久富贸易与深圳安达畅实业存在一致行动关系, 其他交易对方不存在一致行动关系 ; 相关一致行动人拟获得上市公司股权已经合并计算并补充披露 ; 宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系, 常德久富贸易与深圳安达畅实业存在关联关系, 其他交易对方不存在关联关系 ; 除常德久富贸易 深圳安达畅实业外, 其他交易对方与上市公司控股股东 实际控制人不存在关联关系

59 问题七 申请材料显示, 班克斯公司 2015 年亏损, 且预计 2016 年 2017 年持续亏损 ; 基傲投资报告期尚未产生收入,2015 年 2016 年 1-5 月亏损, 且面临短期内无法实现盈利风险 交易完成后上市公司每股收益下降 请你公司 :1) 结合行业趋势 原油价格 标的资产生产经营阶段及经营业绩等情况, 补充披露本次交易的必要性 2) 补充披露标的资产是否具备持续盈利能力及其稳定性, 本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项 第四十三条第 ( 一 ) 项的规定 3) 按照 上市公司重大资产重组管理办法 第三十五条 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的规定, 补充披露摊薄每股收益的填补措施 相关主体的承诺等信息, 并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 结合行业趋势 原油价格 标的资产生产经营阶段及经营业绩等情况, 补充披露本次交易的必要性 为了原油市场供需更为平衡, 石油输出国组织 ( 欧佩克 )2016 年 11 月 30 日在维也纳会议上达成协议, 将日产量减少 140 万桶至每日 3250 万桶, 减幅约为全球产量的 1%, 协议自 2017 年 1 月 1 日生效 这是欧佩克自 2008 年来首次减产 国际原油市场供过于求, 导致 2014 年以来油价过低, 欧佩克成员国出口利润减损 欧佩克产油国也与欧佩克达成谅解, 决定每日减产原油 60 万桶, 根据达成的谅解, 欧佩克与非欧佩克产油国原油日产量减幅为 180 万桶 国际能源署认为若欧佩克和相关产油国认真执行近期达成的减产协议, 全球能源市场将于 2017 年上半年出现反转, 进入 供不应求 周期, 每日供需缺口将达 60 万桶 受欧佩克达成减产协议影响, 布伦特原油价格从每桶 47 美元震荡上升, 截至本反馈意见回复出具日, 布伦特原油价格已反弹至 55 美元左右 公司的总体发展战略是 项目增值 + 项目并购 双轮驱动, 即通过优化勘探开发方案 运用先进开采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储量和产量提

60 升, 不断挖掘和提升资产价值 ; 通过专业高效的投融资管理和资本运作手段不断整合和收购优质资产, 从而不断发现新的价值, 在实现业务规模和财务指标快速增长的同时, 优化勘探开发资产配置, 实现公司的可持续发展, 持续为股东创造价值 在洲际油气收购马腾公司后, 上市公司派遣的中方管理人员和技术专家近半年的努力, 通过使用新的生产技术和引进国内先进的生产管理经验, 油田地质认识程度和储量落实程度均得到提高 根据 GCA 公司最新出具的截至 2014 年 12 月 31 日的独立储量评价报告, 马腾公司三块油田合计剩余可采储量由 2013 年 9 月 30 日的 6,691 万桶更新为 10,750 万桶 此外, 公司在 2015 年成功获批了马亭油田工作权益区拓展, 新扩面积 平方公里, 为进一步勘探增储拓展了空间 从 2015 年 1 月开始, 经历了五个月的震荡后, 自 2015 年 7 月开始布伦特油价再次开始了长达 7 个月的下跌过程, 最低到 27.1 美元每桶 国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机 上市公司在国际原油处于下行通道为并购境外石油类资产带来的有利因素有 :(1) 油价下跌前原来没有出售计划或出售意愿不强的卖家, 现在开始积极寻找买家 ;(2) 伴随油价下跌, 境外石油类资产的交易价格出现下调空间 面对国际油价的继续下跌, 上市公司再次积极在国际市场上寻找优质油气资产, 希望在国际油价低迷的时候抓住并购良机 2016 年 3 月, 本次交易的标的公司上海泷洲鑫科与班克斯公司签订了具有约束力的私有化要约, 确定了退市私有化的股票要约价格, 并与基傲投资的股东签订了收购框架协议 上海泷洲鑫科作为平台公司先行在国际油价低迷的时期帮助上市公司锁定了班克斯公司和基傲投资的收购价格 本次交易的标的油气资产为班克斯公司和基傲投资持有的 65% 股权的 NCP 公司 ( 一 ) 标的资产的油气储量或资源量情况

61 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院的评估报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 马腾公司和克山公司的储量情况如下 : 单位 : 万吨 油田名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 马腾公司 1, , , 克山公司 , , 总计 1, , , 根据加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd. 于 2016 年 3 月对 Patos-Marinza 油田出具的储量报告, 及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton Canada Ltd. 对 Kucova 油田出具的储量报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 两个油田的剩余可采储量情况如下 : 单位 : 百万桶 油田名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 Patos-Marinza Kucova 总计 注 : 班克斯公司报告期内的原油每 6.3 桶约等于 1 吨 本次交易完成后, 上市公司的油气储量将增加一倍以上, 公司的石油产量将 大幅提升, 并获得长远发展所必须的石油储量 据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31 日的资源评估报告,NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下 : 区块巴雷科什卡拉巴斯东扎尔卡姆斯 层系 石油地质资源量原油采收率石油可采资源量 ( 百万吨 ) (%) ( 百万吨 ) 盐上 盐下 小计 盐上 盐下 小计 盐上 盐下 小计

62 区块 层系 石油地质资源量原油采收率石油可采资源量 ( 百万吨 ) (%) ( 百万吨 ) 萨伊乌杰斯 PZ 小计 阿克套 三叠纪 小计 合计 1, 注 : 上述预测石油资源量为潜在资源量, 预测资源量是准备用于普查钻探的已查明构造 ( 圈闭 ) 的资源 ( 采收率借用于邻区油气田的数据 ), 潜在油气资源的评估是建立在地下资 源使用者所提供的数据的基础上, 这些数据包括地质 地球物理和流体资料, 以及属于合同 条款的报表 图件和信息 ( 二 ) 标的资产生产经营阶段及经营业绩 1 班克斯公司 班克斯公司在 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-9 月份实现原油销售收入分别为 386, 万元 188, 万元和 83, 万元 ; 净利润分别为 84, 万元 -40, 万元和 -37, 万元 2015 年 2016 年 1-9 月班克斯公司受到国际油价低迷影响, 经营业绩不佳 国际油价的低迷和班克斯公司的经营业绩不佳为上海泷洲鑫科私有化班克斯公司提供了良好的机遇和合适的交易价格, 并降低了班克斯公司私有化的难度 班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza Kucova Block F 区块, 其中,Block F 区块是勘探气田区块, 尚未进入生产阶段 ;Patos-Marinza Kucova 是在产油田区块, 是班克斯公司拥有的两个主要区块 班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza 区块, 班克斯公司的生产井也主要集中在 Patos-Marinza 区块 班克斯公司油田目前原油储量动用程度低 剩余可采储量大, 原开采工艺技 术落后 洲际油气在交易完成后将采用两项先进的油田热采开发技术来提升班克 斯公司的油田的产出效率, 提高经营业绩 2 基傲投资 鉴于洲际油气所在行业的经营模式的特点, 坚持在国际油气市场不断寻求优 质油气田, 以提高储量接替率 由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格较成熟 的油气田具有明显的价格优势, 公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资

63 金 专业人才队伍和油气项目管理优势, 在国际原油价格相对低迷时期, 积极尝试收购优质的勘探区块, 为未来的发展积累更多的油气储备, 有利于提高未来的盈利能力 本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块, 上市公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇, 以合理的价格收购标的油气资产, 虽然短期内由于低油价以及班克斯公司原有的经营管理效率 技术水平的原因在目前低油价的情况下班克斯公司仍将有一定程度的亏损, 但随着收购完成后上市公司利用自身的油田项目管理能力 专业人才队伍 资金筹措能力改善班克斯公司的经营效率和盈利能力, 在募集资金到位的情况下, 班克斯公司将采用新的油田开发方案, 使用两项先进的油田开发技术 两项先进的技术使用后, 预计平均单井开采年限由目前的 3 年增加到 15 年以上, 油田采收率由目前的 11% 提高到 35% 以上, 平均单井累计产油由目前不到 2 万吨提高到 6 万吨以上 按照新的开发方案,2017 年 年计划新钻水平井 450 口, 预计油田产能将逐步从目前的年产油 140 万吨提高到 500 万吨 从中长期来看, 在评估假设的未来油价预测基础上, 将有利于增强上市公司持续盈利能力 二 补充披露标的资产是否具备持续盈利能力及其稳定性, 本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项 第四十三条第 ( 一 ) 项的规定 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第( 五 ) 项 : 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ; 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第( 一 ) 项 : 充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易 避免同业竞争 增强独立性 ; 在综合各种信息的基础上, 班克斯公司对国际布伦特油价最终预测情况如下表所示 : 年份 Brent 价格 ( 美元 / 桶 ) 实现销售价格 ( 美元 / 桶 )

64 年份 Brent 价格 ( 美元 / 桶 ) 实现销售价格 ( 美元 / 桶 ) 班克斯公司的石油产量预测, 系根据 RPS Energy Canada Limited 和 Degolyer and MacNaughton Canada limited 对班克斯公司 2015 年储量报告 中所载的开发方案, 对石油产量进行了预测 结合以上的油价预测, 班克斯石 油公司未来各年的销售收入情况如下表所示 : 项目 销售量 ( 千桶 ) 销售价格 ( 美元 / 桶 ) 销售收入 ( 百万美元 ) 年份 Patos -Marinza Kucova 合计 Brent 价格 实现销售价格 Patos-M arinza Kucov a 合计 , , , , , , , , 合计 44, , , , 班克斯石油公司管理层所做的收益预测中未来五年的净利润情况如下 : 单位 : 千美元 年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 净利润 -33,727 7,566 53, , 年至 2020 年合计将实现净利润 4, 万美元, 以 2016 年 12 月 30 日美元兑人民币汇率中间价 计算, 合计将实现净利润人民币 118, 万元 上海基傲投资管理有限公司间接持有 NCP 公司 65% 的股权 NCP 公司系一家依据哈萨克斯坦法律成立的公司, 其在哈萨克斯坦滨里海地区拥有 5 个区块 (Balykshi Karabas Zharkamys East Sai-Utes Aktau) 的油气勘探权 NCP 公司的子公司 Sagyndy 公司持有的临近港口的一宗土地 本次交易中基傲投资的股权评估值为 3.60 亿元 基傲投资主要职能是作为 持股公司, 主要实体资产为 NCP 公司 65% 的股权,NCP 公司主要资产为 5 个

65 勘探区块 NCP 公司取得了 5 个勘探区块, 并且在过去的几年中投入了大量的勘探成本, 取得了一定的勘探成果, 但该成果还未能转化成开采权 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31 日的资源评估报告,NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下 : 区块 层系 石油地质资源量原油采收率石油可采资源量 ( 百万吨 ) (%) ( 百万吨 ) 盐上 巴雷科什 盐下 小计 盐上 卡拉巴斯 盐下 小计 盐上 东扎尔卡姆斯 盐下 小计 萨伊乌杰斯 PZ 小计 阿克套 三叠纪 小计 合计 1, 由于勘探区块需要投入资金进行勘探, 最终才能确定是否存在最终可以采出 的石油, 从勘探区块的地质储量, 到投入勘探开发成本使其转化为可采储量, 中 间需要较长的过程和较大的投资, 也蕴含着较大的风险 一旦地质储量转化为可 采储量, 且油藏丰富, 则该探矿权转换成采矿权后的价值将会有巨大的增值 基 傲投资 2016 年 9 月末归属于母公司所有者权益 35, 万元, 上市公司参考 3.6 亿元的评估值收购基傲投资, 收购价格较为合理, 有利于增强上市公司的资 产质量 本次交易的标的公司为上海泷洲鑫科 上海泷洲鑫科全资子公司班克斯公司在未来油价复苏的情况下营业收入的恢复性增长, 盈利能力的增强, 财务状况将不断改善 并且在本次交易完成后并且募集资金到位的情况下, 班克斯公司将采用新的油田开发方案, 使用两项先进的油田开发技术 两项先进的技术使用后, 预计平均单井开采年限由目前的 3 年增加到 15 年以上, 油田采收率由目前的

66 11% 提高到 35% 以上, 平均单井累计产油由目前不到 2 万吨提高到 6 万吨以上 按照新的开发方案,2017 年 年计划新钻水平井 450 口, 预计油田产能将逐步从目前的年产油 140 万吨提高到 500 万吨 在油价恢复性上涨的背景下, 必将进一步提升班克斯公司的产油能力和盈利能力 本次交易完成后, 上市公司将以上海泷洲鑫科整体持续盈利为目标, 合理安排上海泷洲鑫科的控股子公司 NCP 公司的勘探区块的勘探进度及支出, 争取实现勘探区块的规模性发现, 早日将 NCP 公司的勘探区块转化为开发区块并带来合理回报 综上, 标的资产具备持续盈利能力及其稳定性, 本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项 第四十三条第 ( 一 ) 项的规定 三 按照 上市公司重大资产重组管理办法 第三十五条 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的规定, 补充披露摊薄每股收益的填补措施 相关主体的承诺等信息, 并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决 为落实 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 就公司本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺, 并于 2016 年 11 月 4 日经第十一届董事会第八次会议审议通过 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案, 于 2016 年 11 月 21 日经 2016 年第三次临时股东大会审议通过 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案 四 补充披露情况 以上反馈回复内容已在 重组报告书 第一节本节交易概述 / 一 本次交易 的背景 /( 四 ) 本次交易的必要性 第九节管理层讨论与分析 / 三 本次交易对

67 上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析 /( 二 ) 本次交易对上市公司盈利能力影响的分析 重大事项提示 / 十 本次交易对中小投资者权益保护安排 /( 七 ) 本次重组对当期每股收益的摊薄情况 /4 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报风险提示及公司采取措施的议案经董事会和股东大会通过 中作了修订与补充披露 五 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 上市公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇, 以合理的价格收购境外标的油气资产, 本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块, 具有必要性 ; 从中长期来看, 在评估假设的未来油价预测基础上, 本次交易将有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项 第四十三条第 ( 一 ) 项的规定 ; 上市公司经第十一届董事会第八次会议 2016 年第三次临时股东大会审议通过了 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案, 披露了摊薄每股收益的填补措施 相关主体的承诺等信息 ( 二 ) 律师经核查, 启元律师认为, 上市公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇, 以合理的价格收购境外标的油气资产, 本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块, 具有必要性 ; 从中长期来看, 在评估假设的未来油价预测基础上, 本次交易将有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项 第四十三条第 ( 一 ) 项的规定 ; 上市公司经第十一届董事会第八次会议 2016 年第三次临时股东大会审议通过了 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案, 披露了摊薄每股收益的填补措施 相关主体的承诺等信息

68 问题八 申请材料显示, 标的资产为控股平台, 主要油气资产为班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 其中, 处于勘探期的基傲投资, 尚未形成经营收入, 还需勘探投入, 系非经营性资产 请你公司补充披露本次交易收购基傲投资, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项关于 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产 的相关规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 本次交易收购基傲投资, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项关于 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产 的相关规定上市公司洲际油气的主营业务为石油的开采与勘探, 在油价低谷时收购勘探区块, 通过勘探活动发现能够进行开采的商业储量, 是石油企业以较低的成本扩大油藏储量的经营方法, 属于石油企业的主营业务范畴 基傲投资通过其下属公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块, 属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31 日的资源评估报告,NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测的石油地质资源量总计为 1,741.3 百万吨, 石油可采资源量总计为 百万吨 根据上述勘探情况, 基傲投资及其在哈萨克斯坦的下属子公司 NCP 公司认为,NCP 公司持有的 5 个勘探区块具有发现能够进行开采的商业储量的巨大潜力 因此, 该资产是经营性资产 NCP 公司是在哈萨克斯坦持有 5 个勘探区块的主体, 根据境外律师法律意见, 截至 2016 年 9 月 30 日,NCP 公司有效存续, 不存在破产 解散 清算等情形 经核查,NCP 公司为持续运营的主体, 其核心经营性资产为持有的 5 个勘探区块, 目前的主营业务即为对其上述经营性资产开展勘探活动 经与中国资产评估协会电话咨询 公开搜索资料核查, 本次重大资产重组的申请材料所附的评估报告中将基傲投资通过其下属子公司 NCP 公司持有的勘探区块定义为非经营性资产, 是评估机构在使用收益法做估值模型时所使用的技术处理方法 在采用收益法评估企业价值时, 将对企业预期收益能够产生其影响或

69 做出贡献的资产, 界定为经营性资产 ; 将对企业预期收益不产生直接或间接影响或未来收益预测存在很大不确定性的资产, 界定为非经营性资产, 不对其进行收益预测 基傲投资通过其下属公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块, 属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产, 评估报告出于谨慎性考虑, 为避免过高估值, 将其界定为非经营性资产, 并未对其进行收益预测 因此, 评估师将 NCP 公司持有的勘探区块定义为非经营性资产, 仅是为了便于搭建评估模型之用, 并非对该资产是否构成经营性资产做出实质性判断 综上所述, 本次交易中, 上市公司通过收购基傲投资而收购的勘探区块资产属于经营性资产, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项关于 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产 的相关规定 二 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 一 ) 基傲投资基本情况 /4 基傲投资持有的勘探区块属于 经营性资产 中作了修订与补充披露 三 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问上市公司洲际油气的主营业务为石油的开采与勘探, 在油价低谷时收购勘探区块, 通过勘探活动发现能够进行开采的商业储量, 是石油企业以较低的成本扩大油藏储量的经营方法, 属于石油企业的主营业务范畴 基傲投资通过其下属公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块, 属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产 NCP 公司是在哈萨克斯坦持有 5 个勘探区块的主体, 根据境外律师法律意见, 截至 2016 年 9 月 30 日,NCP 公司有效存续, 不存在破产 解散 清算等情形 经核查,NCP 公司为持续运营的主体, 其核心经营性资产为持有的 5 个勘探区块, 目前的主营业务即为对其上述经营性资产开展勘探活动 经与中国资产评估协会电话咨询 公开搜索资料核查, 本次重大资产重组的

70 申请材料所附的评估报告中将基傲投资通过其下属子公司 NCP 公司持有的勘探区块定义为非经营性资产, 这是评估机构在使用收益法做估值模型时所使用的技术处理方法 在采用收益法评估企业价值时, 将对企业预期收益能够产生其影响或做出贡献的资产, 界定为经营性资产 ; 将对企业预期收益不产生直接或间接影响或未来收益预测存在很大不确定性的资产, 界定为非经营性资产, 不对其进行收益预测 基傲投资通过其下属公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块, 属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产, 评估报告出于谨慎性考虑, 为避免过高估值, 将其界定为非经营性资产, 并未对其进行收益预测 综上所述, 本次交易中, 上市公司通过收购基傲投资而收购的勘探区块资产属于经营性资产, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项关于 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产 的相关规定 ( 二 ) 律师上市公司洲际油气的主营业务为石油的开采与勘探, 在油价低谷时收购勘探区块, 通过勘探活动发现能够进行开采的商业储量, 是石油企业以较低的成本扩大油藏储量的经营方法, 属于石油企业的主营业务范畴 基傲投资通过其下属公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块, 属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产 NCP 公司是在哈萨克斯坦持有 5 个勘探区块的主体, 根据境外律师法律意见, 截至 2016 年 9 月 30 日,NCP 公司有效存续, 不存在破产 解散 清算等情形 经核查,NCP 公司为持续运营的主体, 其核心经营性资产为持有的 5 个勘探区块, 目前的主营业务即为对其上述经营性资产开展勘探活动 经与中国资产评估协会电话咨询 公开搜索资料核查, 本次重大资产重组的申请材料所附的评估报告中将基傲投资通过其下属子公司 NCP 公司持有的勘探区块定义为非经营性资产, 这是评估机构在使用收益法做估值模型时所使用的技术处理方法 在采用收益法评估企业价值时, 将对企业预期收益能够产生其影响或做出贡献的资产, 界定为经营性资产 ; 将对企业预期收益不产生直接或间接影响或未来收益预测存在很大不确定性的资产, 界定为非经营性资产, 不对其进行

71 收益预测 基傲投资通过其下属公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块, 属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产, 评估报告出于谨慎性考虑, 为避免过高估值, 将其界定为非经营性资产, 并未对其进行收益预测 综上所述, 本次交易中, 上市公司通过收购基傲投资而收购的勘探区块资产属于经营性资产, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项关于 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产 的相关规定 问题九 申请材料显示, 本次交易上海泷洲鑫科发行股份购买资产价格为 亿元, 拟募集配套资金不超过 320,000 万元 上海泷洲鑫科成立于 2015 年 11 月,2016 年 3 月议定增加注册资本至 790,100 万元, 并于 2016 年 9 月收到交易对方的实缴出资 350,000 万元 各股东一致约定不再实缴尚未出资到位的 440,100 万元, 并将在未来合适的时间进行减资, 各方承诺在洲际油气本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资 请你公司补充披露 :1) 本次交易募集配套配套资金的金额是否符合我会相关规定 2) 上述出资情况及减资安排是否符合 公司法 及公司章程的规定 3) 上海泷洲鑫科未来减资安排, 上海泷洲鑫科尚未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响, 本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第( 二 ) 项等相关规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 本次交易募集配套资金的金额是否符合我会相关规定 ( 一 ) 本次交易募集配套资金的金额符合 重组管理办法 第四十四条及其适用意见的相关规定根据 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 规定, 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金, 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的, 一并由并购重组审核委员会予以审核 ; 超过 100% 的, 一并由发行审核委员会予以审核

72 根据本次交易方案, 本次募集配套资金总额不超过 320,000 万元, 拟购买标的资产上海泷洲鑫科 96.70% 股权, 交易价格为 336,150 万元, 因此, 本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 由并购重组审核委员会予以审核 因此, 本次拟募集配套资金的总金额符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 的相关规定 ( 二 ) 本次交易募集配套资金的金额符合 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 规定根据 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 ( ): 根据 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答, 拟购买资产交易价格 指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格, 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 在重组方案重大调整的停牌日 2016 年 9 月 5 日前六个月, 上海泷洲鑫科进行了一次增资, 即 :2016 年 3 月 17 日, 上海泷洲鑫科的认缴注册资本由 亿元增加到 亿元 经核查, 上述增资不属于 交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格, 不应当扣除, 理由如下 : 1 重组方案重大调整的停牌日前六个月增加的注册资本未进行实缴上海泷洲鑫科的注册资本在 2016 年 3 月 17 日由 亿元增加到 亿元 在 2016 年 3 月 17 日至 2016 年 9 月 5 日期间, 上海泷洲鑫科的股东未对上海泷洲鑫科实缴注册资本 2 重组方案重大调整停牌期间实缴注册资本不属于需要扣除的现金增资情形本次交易的标的公司上海泷洲鑫科是为收购班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权而成立的平台公司, 能够有效满足针对合适标的时迅速筹集资金

73 的需要 从形式上看, 本次交易的交易标的是上海泷洲鑫科的 96.70% 股权份额, 而实质上, 本次交易的核心资产是上海泷洲鑫科持有的班克斯公司 100% 股权和基傲公司 100% 股权 在重组方案重大调整停牌期间, 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易对上海泷洲鑫科实缴资本 324,000 万元, 该部分资金全部用于上海泷洲鑫科支付对班克斯公司 100% 股权和基傲公司 100% 股权的收购资金, 并未用于对班克斯公司或基傲公司现金增资, 不存在人为增加标的油气资产的资产规模之情形 上海泷洲鑫科系为收购班克斯公司 100% 股权和基傲公司 100% 股权而设立的境内融资平台公司, 上市公司本次重组交易标的实质仍为班克斯公司和基傲投资 上市公司及交易对方在上市公司本次重组停牌前六个月内向上海泷洲鑫科实缴注册资本的主要目的, 系为支付收购班克斯公司和基傲投资的现金对价 上海泷洲鑫科获得上市公司及交易对方实缴出资共计 350, 万元, 上海泷洲鑫科向用于收购班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权支付现金对价约为 336, 万元, 因此, 上市公司不存在通过引入其他股东突击入股, 增大上海泷洲鑫科资产规模以做大估值等意图 同时, 通过设立并实缴上海泷洲鑫科并以现金收购境外油气资产是整个跨境交易设计的结构性安排, 符合的同类交易的交易惯例 3 上海泷洲鑫科的实缴资本未超过 2016 年 3 月 17 日前的注册资本规模根据 2016 年 9 月 12 日洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署的 发行股份购买资产协议 第三条第一款第六项, 上海泷洲鑫科 96.70% 交易作价 336,150 万元, 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方用于换取洲际油气新增股份的交易对价是其对上海泷洲鑫科的实缴注册资本 324,000 万元, 注册资本中未实缴的部分在本次重组交易中并未作价 在 2016 年 3 月 17 日上海泷洲鑫科注册资本增加至 亿元之前, 上海泷洲鑫科的注册资本已经达到 亿元, 在对后者大部分实缴的基础上即可满足上海泷洲鑫科收购油气资产的资金需求 4 洲际油气本次重组目前的交易对方在重组方案重大调整的停牌日前六个

74 月并未对上海泷洲鑫科增资 2016 年 3 月 17 日, 上海泷洲鑫注册资本增加到 亿元, 系由已经退出的交易对方进行的增资 此时, 洲际油气目前交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易尚未成为上海泷洲鑫科的股东 5 洲际油气目前交易对方系通过股权转让而非增资方式取得上海泷洲鑫科股权 2016 年 9 月 5 日, 洲际油气目前交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易通过签署股权转让协议而不是以 现金增资 的方式取得的上海泷洲鑫科的股权 因此, 交易对方不存在 交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 的情形, 不属于计算 拟购买资产交易价格 时应当扣除的情形 本次交易募集配套资金的金额符合 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 规定 综上, 本次交易募集配套资金的金额符合中国证监会的相关规定 二 上述出资情况及减资安排是否符合 公司法 及公司章程的规定 ( 一 ) 上述出资情况是否符合 公司法 等相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定根据 公司法 第二十五条的规定, 有限责任公司章程应当载明下列事项 : 股东的出资方式 出资额和出资时间 且 公司法 规定有限责任公司股东的出资时间除法律法规另有规定外, 应根据公司章程确定 根据 公司注册资本登记管理规定 ( 工商总局令第 64 号 ) 第十四条规定, 股东出资额或者发起人认购股份 出资时间及方式由公司章程规定 发生变化的, 应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案 1 根据 2016 年 9 月 5 日 上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程 及其他关于出资的安排及资料, 上海泷洲鑫科股东一致同意的出资安排及实缴出资情况如下 :

75 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资时间宁波华盖嘉正 590, 前 新时代宏图贰号 50, 前 宁波天恒信安 50, 前 常德久富贸易 74, 前 洲际油气 26, 前 总计 790,100 0 根据 2016 年 9 月 29 日中汇会验 [2016]4170 号 上海泷洲鑫科能源投资有 限公司验资报告 ( 以下简称 验资报告 ), 截至 2016 年 9 月 14 日, 上海 泷洲鑫科收到各股东的实缴出资共计 350,000 万元 定 经核查, 上海泷洲鑫科的上述实缴出资符合 公司法 和 公司章程 的规 2 根据上海泷洲鑫科各股东于 2016 年 10 月 27 日在工商局备案的 章程 修正案 及 验资报告, 上海泷洲鑫科股东一致同意的出资安排及实缴出资情 况如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资时间 宁波华盖嘉正 590, , 前 新时代宏图贰号 50,000 50, 前 宁波天恒信安 50,000 50, 前 常德久富贸易 74,000 74, 前 洲际油气 26,100 26, 前 总计 790, ,000 根据现行有效并备案的 上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程 及章程修正 案 (2016 年 10 月 27 日在工商局备案 ) 验资报告 及股东出资协议等资料, 截至目前, 上海泷洲鑫科的注册资本为 790,100 万元, 实缴出资为 350,000 万 元, 各股东约定的全部出资到位时间为 2019 年 12 月 31 日前 各股东尚未实缴 出资的情形不违反 公司法 和 公司章程 的规定 因此, 上海泷洲鑫科的出资情况符合 公司法 及公司章程相关规定 ( 二 ) 上述减资安排是否符合 公司法 及公司章程的规定 根据 公司法 第三十七条的规定, 公司股东可以通过股东会形成的决议或 书面协议形式减少注册资本和修改公司章程 根据上海泷洲鑫科全体股东于 2016 年 9 月签署的 股东出资协议之补充协

76 议 的约定 : 不再实缴尚未出资到位的 440,100 万元, 并将在未来合适的时间进行减资, 各方承诺在洲际油气本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资的行为 根据目前上海泷洲鑫科公司章程的规定, 各股东约定的全部出资到位时间为 2019 年 12 月 31 日前 由于洲际油气本次重大资产重组尚未实施完成或终止, 目前各股东在 股东出资协议之补充协议 中作出关于减资的承诺的前提条件尚未成就, 各股东尚未根据 公司法 的程序规定召开股东会决定减资或相应的修订公司章程, 不存在违反 公司法 或公司章程的情形, 理由如下 : 1 公司法 和上海泷洲鑫科公司章程明确规定公司股东可以通过书面协议形式减少公司注册资本, 上海泷洲鑫科各股东通过协议方式作出关于上海泷洲鑫科未来减资安排的约定并未违反 公司法 和公司章程的规定 ; 2 上海泷洲鑫科全体股东通过公司章程修正案的形式变更出资时间为 2019 年 12 月 31 日前, 且修订公司章程履行了必要的法定程序, 因此, 各股东在 2019 年 12 月 31 日前不进行实缴出资不违反 公司法 及公司章程的约定 ; 3 在承诺的减资条件成就之时, 上海泷洲鑫科的股东可以通过股东会形成的决议或书面形式减少注册资本和修改公司章程, 并按照 公司法 规定的减资程序办理相关的减资事宜 因此, 上述减资安排符合 公司法 及公司章程的规定 三 上海泷洲鑫科未来减资安排, 上海泷洲鑫科尚未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响, 本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项等相关规定 ( 一 ) 上海泷洲鑫科未来减资安排, 上海泷洲鑫科尚未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响上海泷洲鑫科是本次为收购境外标的油气资产而设立的境内融资平台, 股东出资系用于收购境外标的油气资产 由于本次交易的境外标的油气资产由三个调减为两个, 不包括原计划中的雅吉欧公司 51% 股权, 因此, 本次收购所需资金大幅减少 上海泷洲鑫科以各股东于 2016 年 9 月实缴的人民币 350,000 万元出

77 资成功完成了对班克斯公司 100% 股权以及基傲投资 100% 股权的收购与付款 因此, 从资金成本和商业决策的角度考虑, 上海泷洲鑫科各股东已无必要继续实缴上海泷洲鑫科的出资, 具有合理性 根据 公司法 相关规定, 上海泷洲鑫科各股东无需在公司章程约定的实缴期限届满之前实缴全部注册资本 为保证本次交易的顺利推进, 避免因为上海泷洲鑫科的减资程序影响本次交易的审核以及确保未来上海泷洲鑫科股权交割的顺利进行, 上海泷洲鑫科全体股东签署了 股东出资协议之补充协议, 约定上海泷洲鑫科未来不再实缴尚未出资到位的 440,100 万元, 并将在未来合适的时间进行减资, 各方承诺在洲际油气本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资的行为 上市公司洲际油气在本次交易完成后, 对上海泷洲鑫科将根据实际情况另行履行减资程序, 将不会导致上市公司后续出资违约的风险 本次交易的 资产评估报告 系以截至评估基准日上海泷洲鑫科实缴注册资本为基础进行评估, 对于上海泷洲鑫科尚未实缴注册资本部分未予考虑, 上市公司在收购上海泷洲鑫科后进行减资不会对上海泷洲鑫科在评估基准日的股东全部权益评估值造成影响 因此, 上海泷洲鑫科尚未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司不存在不利影响 ( 二 ) 本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项等相关规定根据 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条 ( 二 ) 项, 上市公司拟购买资产的, 在本次交易的首次董事会决议公告前, 资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 上市公司拟购买的资产为企业股权的, 该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 ; 上市公司在交易完成后成为持股型公司的, 作为主要标的资产的企业股权应当为控股权 本次交易符合上述相关规定, 理由如下 :

78 1 上市公司本次拟购买的标的资产为上海泷洲鑫科的 96.70% 股权, 上市公司的首次董事会决议公告日为 2016 年 9 月 20 日, 根据工商变更登记的查询结果及上海泷洲鑫科的企业信用信息报告以及股权转让协议等资料, 在前述公告日之前, 资产出售方宁波华盖嘉正 宁波天恒信安 新时代宏图贰号 常德久富贸易已经拥有上海泷洲鑫科的股权, 且各股东持有的上海泷洲鑫科股权不存在限制或禁止转让的情形 因此, 资产出售方在本次交易的首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完整权利 2 如前所述, 上海泷洲鑫科尚未实缴全部出资的情况及减资安排不存在违反 公司法 和公司章程规定的情形, 不属于 出资不实或者影响其合法存续的情况 因此, 本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项等相关规定 四 补充披露情况 以上反馈回复内容已在 重组报告书 第五节发行股份情况 / 二 本次交易中募集配套资金情况 /( 十 ) 次交易募集配套资金的金额是否符合证监会相关规定 第十三节其他重要事项 / 七 上海泷洲鑫科目前认缴出资额中尚未实缴的部分在本次重组实施前的处理计划 中作了修订与补充披露 五 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 本次交易募集配套配套资金的金额符合中国证监会相关规定 ; 上述出资情况及减资安排符合 公司法 及公司章程的规定 ; 上海泷洲鑫科全体股东约定在上市公司本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资, 拟在本次交易完成后根据实际情况另行履行减资程序, 不会导致上市公司后续出资违约的风险, 对本次交易及交易完成后上市公司不存在不利影响 ; 本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项等相关规定 ( 二 ) 律师

79 经核查, 本次交易募集配套配套资金的金额符合中国证监会相关规定 ; 上述出资情况及减资安排符合 公司法 及公司章程的规定 ; 上海泷洲鑫科全体股东约定在上市公司本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资, 拟在本次交易完成后根据实际情况另行履行减资程序, 不会导致上市公司后续出资违约的风险, 对本次交易及交易完成后上市公司不存在不利影响 ; 本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项等相关规定 问题十 申请材料显示, 本次交易募投项目为班克斯公司产能建设项目, 该项目总投资额为 389, 万元, 拟通过募集资金投入 311,300 万元 请你公司补充披露 :1) 上述募投项目投资金额具体构成 金额测算依据及合理性, 以及拟通过募集资金投入的具体范围 2) 本次交易收益法评估未包含募集资金投入带来收益的依据, 上述募投项目是否能单独核算, 以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金带来的财务费用节约的影响 3) 上述募投项目金额测算与评估预测相关参数是否一致 ( 如相关 ) 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 募投项目金额具体构成 金额测算依据及合理性以及拟通过募集资金投入的具体范围 ( 一 ) 募投项目金额具体构成 金额测算依据及合理性本次募投项目资金全部用于班克斯公司 Patos-Marinza 油田的产能建设项目, 其中 年计划打井 270 口, 水平井的建井费用 325,082 万元, 占募投项目总金额的 84%; 地面配套设施建设费用 63,920 万元, 占募投项目总金额的 16%, 主要用于管道及采集设备 油气集输处理站 换热站等, 详细构成见下表 建井费用分项构成表 项目名称 金额 ( 万元 ) 钻井 170, 测井及地质导向 40, 固井 29, 射孔 27,394.20

80 管柱 41, 井口 16, 合计 325, 地面配套设施建设分项构成表项目名称金额 ( 万元 ) 管道及采集设备 6, 油气集输处理站 23, 换热站 33, 合计 63, 根据该地区在 年实际水平井平均单井建井成本为 万元, 本次采用新的完井管柱及新的投产方式, 以及适当增加水平段的长度, 在与潜在服务商的询价的基础上, 预计每口井建井费用将由目前的 万元增加到 1, 万元 该测算符合当地市场情况, 资金测算合理 ( 二 ) 募集资金投入的具体范围本次募投项目资金全部用于班克斯公司位于阿尔巴尼亚 Patos-Marinza 油田的产能建设项目, 主要构成为打井费用和地面基础设施建设 二 本次交易收益法评估未包含募集资金投入带来收益的依据, 上述募投项目是否能单独核算, 以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金带来的财务费用节约的影响 ( 一 ) 本次交易收益法评估未包含募集资金投入带来收益的依据本次对班克斯公司进行收益法评估是在其现有资产 现存状况 现有开发方案等不发生较大变化基础之上进行的, 未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响 考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准, 本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提, 本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值 因此, 本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益, 交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益 ( 二 ) 上述募投项目是否能单独核算

81 本次募投项目不能单独核算, 具体原因为, 募投项目工作区与现有油田的工作区存在部分重合情形, 新老井位地面的距离在 800 米以内, 且相互交叉, 新投产井产量与现有老井产量互相促进与影响 生产过程中新老井会共用管线 道路 井场等部分地面设施, 且相同的管理人员同时管理新井和老井, 产出原油也由相同销售人员销售, 本次募投的新井不能与老井的产量和成本分开 ( 三 ) 标的资产业绩考核期是否扣除募集资金带来的财务费用节约的影响若本次交易配套融资成功实施, 则公司在对班克斯公司实施利润考核时, 剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响 在具体执行中, 公司结合同期银行贷款利率及募集资金使用时间确定当年资金使用成本, 以扣除该资金使用成本后的实际利润与常德久富贸易当年承诺利润对比, 以落实业绩补偿 综上, 常德久富贸易的业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益 若本次募集配套资金成功实施, 公司在对班克斯公司实施利润考核时, 将剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响 三 上述募投项目金额测算与评估预测相关参数是否一致 ( 如相关 ) 本次募投项目金额涉及到的建井费用和地面配套设施的测算均是按照采用了热采的技术测算的, 本次评估预测中的打井费用是根据目前班克斯公司采用的出砂冷采的不固井 不射孔裸眼完井开采技术 ( 采用在 6 英寸的井筒, 放置了尺寸偏小的 3.5 英寸的割缝筛管的完井工艺 ) 的基础上测算, 采用该方法的完井管柱不符合热采要求, 油井冷采后无法转热采 因此, 募投项目金额测算与评估预测相关参数不相关 四 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书, 第五节发行股份情况 / 二 本次交易中募集配套资金情况 /( 三 ) 募集配套资金的测算依据 / 第五节发行股份情况 / 二 本次交易中募集配套资金情况 /( 三 ) 募集配套资金的测算依据 /( 八 ) 对交易标的采取收益法评估时, 预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益, 本次募投项目不能单独核算 第五节发行股份情况 / 二 本次交易中募

82 集配套资金情况 /( 九 ) 班克斯公司产能建设项目的相关情况 中作了修订与补充披露 五 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 根据班克斯公司近几年的单井打井费用和供应商的询价, 本次募投项目的金额测算具有合理性 ; 对班克斯公司收益法评估是在其现有资产 现存状况 现有开发方案等不发生较大变化基础之上进行的, 未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响 ; 由于石油开采行业的特殊性, 本次募投项目不能单独核算 ; 公司在对班克斯公司实施利润考核时, 将剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响 ; 募投项目金额测算与评估预测相关参数不相关 ( 二 ) 评估师评估师认为, 根据班克斯公司近几年的单井打井费用和供应商的询价, 本次募投项目的金额测算具有合理性 ; 对班克斯公司收益法评估是在其现有资产 现存状况 现有开发方案等不发生较大变化基础之上进行的, 未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响 ; 由于石油开采行业的特殊性, 本次募投项目不能单独核算 ; 公司在对班克斯公司实施利润考核时, 将剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响 ; 募投项目金额测算与评估预测相关参数不相关 问题十一 请你公司补充披露 :1) 募投项目需要取得的审批 备案事项的进展, 以及取得情况 2) 募投项目的进展, 资金投入情况 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 募投项目需要取得的审批 备案事项的进展, 以及取得情况本次募集配套资金用于支付本次并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介机构费用 ) 班克斯公司产能建设项目 其中班克斯公司产能建设属于需要取得审批

83 备案事项的募投项目 2016 年 1 月, 班克斯公司的下属公司 BPAL 获得了对 Patos-Marinza 区块的经批准的开发计划, 该计划详细规定了 BPAL 未来 5 年应对 Patos-Marinza 区块采取的开采作业活动 目前洲际油气拟通过收购上海泷洲鑫科间接收购班克斯公司, 收购成功后, 洲际油气拟对 Patos-Marinza 区块采取新的开采技术, 增加投入, 扩大开采作业活动, 已经超过了上述现有开发方案规定的投入和作业活动量 根据 Patos-Marinza 区块的 许可协议 和 石油协议 及阿尔巴尼亚自然资源署出具的声明,BPAL 应按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批 根据阿尔巴尼亚自然资源署出具的声明, 对于 Patos-Marinza 区块增加投入, 扩大开采作业活动, 需要按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批 修改后的开发方案由 Alpetrol( 一家阿尔巴尼亚国有公司, 与阿尔巴尼亚能源部和 AKBN 签订 Patos-Marinza 区块的 许可协议 获得在 Patos-Marinza 区块开采石油的权利, 并将该权利许可给 BPAL) 和 BPAL 达成一致意见后, 再提交 AKBN 进行审批 在 BPAL Albpetrol 和 AKBN 对于开发方案修改内容一致同意的基础上, 审批流程不存在实质性障碍 目前班克斯公司及其下属子公司尚未按照新的投入和开采工作量向 AKBN 提交新的开发方案 二 募投项目的进展, 资金投入情况截至本反馈意见回复出具日, 班克斯公司已对本次募投项目涉及的 Patos-Marinza 区块调研完成, 已编制新开发方案, 正在积极准备用于备案的整套申请文件, 由于开发方案的备案尚未完成, 目前募投项目尚无资金投入 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 第五节发行股份情况 / 二 本次交易中募集配套资金情况 /( 九 ) 班克斯公司产能建设项目的相关情况 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见

84 ( 一 ) 独立财务顾问综上, 对于 Patos-Marinza 区块增加投入, 扩大开采作业活动, 需要按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批 修改后的开发方案由 Alpetrol 公司和 BPAL( 开曼 ) 达成一致意见后, 再提交 AKBN 进行审批 在 BPAL( 开曼 ) Albpetrol 和 AKBN 对于开发方案修改内容一致同意的基础上, 审批流程不存在实质性障碍 目前班克斯公司及其下属子公司尚未按照新的投入和开采工作量向 AKBN 提交新的开发方案 ( 二 ) 律师综上, 对于 Patos-Marinza 区块增加投入, 扩大开采作业活动, 需要按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批 修改后的开发方案由 Alpetrol 公司和 BPAL( 开曼 ) 达成一致意见后, 再提交 AKBN 进行审批 在 BPAL( 开曼 ) Albpetrol 和 AKBN 对于开发方案修改内容一致同意的基础上, 审批流程不存在实质性障碍 目前班克斯公司及其下属子公司尚未按照新的投入和开采工作量向 AKBN 提交新的开发方案 问题十二 申请材料显示, 本次交易的业绩补偿责任人为 2016 年 5 月成立的常德久富贸易 ( 持有标的资产 9.37% 股权 ), 股份补偿覆盖率较低 班克斯公司为境外油气资产, 本次交易估值 47,032 万美元, 常德久富贸易承诺班克斯公司 年实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告对应的累计预测净利润数额, 总计为 2,718.7 万美元, 业绩补偿覆盖率较低 ( 约为 5.78%) 业绩补偿优先以股份, 不足再以现金进行补偿 请你公司 :1) 补充披露其他交易对方未参与业绩补偿的原因, 采用累计补偿 补偿期间为三年且补偿覆盖率较低的原因及合理性, 上述业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险, 是否符合我会相关规定, 对上市公司和中小股东权益的影响, 并提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小股东权益的有效措施 2) 结合标的资产历史业绩发展趋势 截至目前的经营业绩 未来经营规划以及常德久富贸易财务状况 资金实力等, 补充披露标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施 3) 结合上述情形, 进行重大风险提示 请独立财务顾问 会计师和评估师核查并发表明确意见

85 回复 : 一 补充披露其他交易对方未参与业绩补偿的原因, 采用累计补偿 补偿期间为三年且补偿覆盖率较低的原因及合理性, 上述业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险, 是否符合我会相关规定, 对上市公司和中小股东权益的影响, 并提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小股东权益的有效措施 ( 一 ) 本次交易利润承诺 业绩补偿的情况 1 业绩补偿责任人根据 盈利补偿协议, 本次交易的业绩补偿责任人为常德久富贸易 2 利润承诺期间及承诺利润根据天源评估出具的天源评报字 [2016 ] 第 0303 号 评估报告, 班克斯公司对应的 2017 年 2018 年 2019 年 ( 以下合称 利润补偿期间 ) 的预测净利润数额分别为 -3, 万美元 万美元及 5, 万美元 常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润 ( 本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定, 以下简称 净利润 ) 将累计不低于上述 评估报告 中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测净利润数额, 总计为 2,718.7 万美元 ( 以下简称 承诺净利润数 ) 若本次重大资产重组在 2017 年 12 月 31 前未能实施完毕, 则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由洲际油气 常德久富贸易另行签署补充协议 洲际油气 常德久富贸易双方同意 : 利润补偿期间届满后, 洲际油气将对利润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数 ( 以下简称 累计实际盈利数 ) 与承诺净利润数差异情况进行审查, 并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见 班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定 3 业绩补偿安排

86 若在上述利润补偿期间届满, 经具有证券从业资格的会计师事务所审计后, 班克斯公司累计实际盈利数不足承诺净利润数的, 洲际油气应在 2019 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知常德久富贸易, 常德久富贸易应在接到洲际油气通知后的 30 日内按照如下方式进行利润补偿, 且常德久富贸易应补偿的总金额 ( 包括本协议约定的常德久富贸易应当补偿股份对应的价值和现金补偿金额总和 ) 不超过常德久富贸易为取得洲际油气本次重大资产重组非公开发行股份所支付的交易对价 767,750,000 元 (1) 常德久富贸易股份补偿 1) 计算公式常德久富贸易应当补偿的股份数量 = 常德久富贸易应补偿的金额 / 本次股份的发行价格常德久富贸易应补偿的金额 =( 利润补偿期间内各年的预测净利润数总和 - 利润补偿期间累计实现净利润数 ) 利润补偿期间内各年的预测净利润数总和 常德久富贸易在本次发行股份购买资产中获得的交易作价以上公式运用中, 应遵循 :1 净利润数均应当以班克斯公司归属于母公司的净利润数确定 ;2 常德久富贸易应当补偿的股份数量不超过洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数 ;3 如洲际油气在利润补偿期间实施送股 公积金转增股本的, 上述 洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数 应包括送股 公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数 双方同意, 如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零, 则按 0 取值, 常德久富贸易补偿股份数量不应超过洲际油气本次向该常德久富贸易发行的股份数, 该等股份数应包括利润补偿期间送股 公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数 2) 补偿程序双方同意, 从确定补偿股份数量之日起 30 日内, 洲际油气应在股东大会审议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币 1 元的价格定向对常

87 德久富贸易持有的一定数量洲际油气的股份进行回购并予以注销 如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的, 则常德久富贸易承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其他股东 ( 其他股东 指洲际油气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除常德久富贸易 广西正和 深圳安达畅实业之外的股份持有者 ), 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除常德久富贸易 广西正和 深圳安达畅实业合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份 (2) 常德久富贸易现金补偿由于司法判决或其他原因导致常德久富贸易在股份锁定期内转让其持有的全部或部分洲际油气股份, 使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时, 不足部分由常德久富贸易以现金折股方式进行补偿 1) 计算公式需现金补偿金额的计算公式如下 : 常德久富贸易现金补偿金额 = 不足补偿股份数 本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致常德久富贸易持有的洲际油气股份数量发生变化, 根据前述股份补偿计算公式, 补偿股份数量进行调整, 前述现金补偿的计算公式也相应调整 : 常德久富贸易现金补偿金额 = 不足补偿股份数 (1+ 每股转增或送股比例 ) 本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 2) 补偿程序双方同意, 若发生本协议约定的须由常德久富贸易现金补偿情形时, 从确定补偿股份数量之日起 30 日内, 常德久富贸易将上述 常德久富贸易现金补偿金额 计算的数额存入双方共管的银行托管账户, 待洲际油气履行必要程序 ( 如需 ) 后支付至洲际油气指定银行账户 (3) 在常德久富贸易承诺的利润补偿期间届满时, 洲际油气将聘请具备证

88 券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试, 该中介机构对减值测试出具专项审核意见 如班克斯公司期末减值额大于 利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数 本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 + 现金补偿金额, 则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿, 另需补偿的股份数量计算公式为 : 减值测试需补偿股份数 = 班克斯公司期末减值额 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的实缴出资比例 本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 -( 利润补偿期间内补偿的股票数量 + 补偿期内以现金方式进行补偿的金额 本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格 ) 常德久富贸易持有的股份不足补偿的, 常德久富贸易应以现金补偿 如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的洲际油气的股份数发生变化, 则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行 前述减值额为标的公司作价 ( 班克斯公司作价 = 上海泷洲鑫科 96.7% 股权的作价 班克斯公司收益法评估值 上海泷洲鑫科收益法评估值 ) 减去 2019 末标的公司的评估值并扣除利润补偿期间内标的公司股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 (4) 本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决 裁定或其他情形导致常德久富贸易依本协议约定获得的洲际油气股份发生所有权转移而予以豁免 ( 二 ) 其他交易对方未参与业绩补偿的原因本次交易业绩补偿责任人为常德久富贸易, 交易对方中宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安未参与业绩补偿 其主要原因 : 1 上海泷洲鑫科是本次收购标的油气资产的平台公司, 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安参与本次交易, 有利于本次交易的顺利实施, 有利于上市公司通过收购标的油气资产, 坚定既定发展战略, 专注石油天然气行业, 本次收购标的油气资产亦符合国家 一带一路 和 走出去 战略 ; 2 不对非上市公司实际控制人之关联方的交易对方做业绩承诺安排, 有利

89 于在股市低迷的市场环境下吸引投资者为平台公司上海泷洲鑫科提供收购资金 经过市场化的协商, 常德久富贸易及上市公司也同意宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安不参与业绩补偿 根据 重组管理办法 第三十五条第三款的规定, 上市公司向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 不适用本条前二款规定, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 本次交易未参与业绩补偿的发行股份购买资产交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安并非上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 且本次交易后上市公司控制权未发生变化 本次交易的补偿义务人签署的 盈利补偿协议 是基于市场化协商的结果, 是各方处于自愿的原则下签署的 因此, 交易双方签署的 盈利补偿协议 符合 重组管理办法 相关规定, 补偿义务人未涵盖所有交易对方具有其合理性 ( 三 ) 采用累计补偿 补偿期间为三年且补偿覆盖率较低的原因及合理性, 上述业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险, 是否符合我会相关规定, 对上市公司和中小股东权益的影响, 提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小股东权益的有效措施 1 采用累计补偿 补偿期间为三年且补偿覆盖率较低的原因及合理性班克斯公司的主要业务为石油勘探 开发 生产及销售 班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza Kucova Block F 区块, 其中,Block F 区块是勘探气田区块, 尚未进入生产阶段 ;Patos-Marinza Kucova 是在产油田区块, 是班克斯公司拥有的两个主要区块 鉴于洲际油气的发展战略及所在行业的经营模式的特点, 要求其坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田, 以提高储量接替率 由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格较成熟的油气田具有明显的价格优势, 公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金 专业人才队伍和油气项目管理优势, 在国际原油价格相对低迷时期, 积极尝试收购优质的勘探区块, 为未来的发展积累更多的油气储备,

90 有利于提高未来的盈利能力 本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块, 上市 公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇, 以合理的价格收购标的油气资 产, 虽然短期内由于低油价以及班克斯公司原有的经营管理效率 技术水平的原 因, 在目前低油价的情况下班克斯公司仍将有一定程度的亏损, 但随着收购完成 后上市公司利用自身的油田项目管理能力 专业人才队伍 资金筹措能力改善班 克斯公司的经营效率和盈利能力, 从中长期来看, 在评估假设的未来油价预测基 础上, 将有利于增强上市公司持续盈利能力 本次交易的评估报告中对于 2016 年 年油价最终预测情况如下表所 示 : 年份 Brent 价格 ( 美元 / 桶 ) 实现销售价格 ( 美元 / 桶 ) 班克斯石油公司管理层所做的收益预测中未来五年的净利润情况如下 : 金额单位 : 千美元年度 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年净利润 -67,566-33,727 7,566 53, ,165 随着预测油价的走势不断升高, 本次交易完成后, 班克斯公司的盈利水平将有所提升 并且, 由于油价波动等因素, 在补偿期间内, 班克斯公司的某一年实际产生的净利润可能高于评估报告中预测的净利润, 另一年实际产生的净利润又可能低于评估报告中预测的净利润 因此, 采用三年累计补偿更能反映当前阶段的油价低位运行情况及油气行业特点, 具有合理性 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的规定: 业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年, 对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的, 视情况延长业绩补偿期限

91 由于本次交易拟购买资产作价 336,150 万元, 标的公司 2016 年 5 月 31 日经审计的标的公司备考模拟财务报表的母公司报表净资产账面值为 350, 万元, 拟购买资产作价较账面值溢价较低 所以本次交易业绩补偿采用三年累计补偿具有一定的合理性 根据 重组管理办法 第三十五条第三款的规定, 上市公司向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 不适用本条前二款规定, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 本次交易的业绩补偿责任人为 2016 年 5 月成立的常德久富贸易 ( 持有标的资产 9.37% 股权 ) 班克斯公司为境外油气资产, 本次交易估值 47, 万美元, 常德久富贸易承诺班克斯公司 年实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告对应的累计预测净利润数额, 总计为 2,718.7 万美元, 业绩补偿覆盖率不高 本次交易未参与业绩补偿的发行股份购买资产交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安并非上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 且本次交易后上市公司控制权未发生变化 本次交易的补偿义务人签署的 盈利补偿协议 是基于市场化协商的结果, 是各方处于自愿的原则下签署的, 也是洲际油气在低迷股市环境下寻求投资者以实现产业扩展战略的合理选择 因此, 交易双方签署的 盈利承诺补偿协议 符合 重组管理办法 相关规定, 虽然覆盖率不高, 但是各方基于市场化协商的结果, 是各方处于自愿的原则下签署的, 本次 盈利补偿协议 也已经上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 并为中小股东提供了网络投票的便利 本次交易完成后, 从中长期来看, 在评估假设的未来油价预测基础上, 将有利于增强上市公司持续盈利能力, 能充分保护上市公司中小股东的权益 二 结合标的资产历史业绩发展趋势 截至目前的经营业绩 未来经营规划以及常德久富贸易财务状况 资金实力等, 补充披露标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施

92 ( 一 ) 标的资产历史业绩发展趋势 截至目前的经营业绩 未来经营规划 以及常德久富贸易财务状况 资金实力等 1 上海泷洲鑫科简要财务数据( 模拟合并 ) 单位 : 元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 6,572,008, ,938,903, ,596,805, 负债合计 3,009,967, ,137,100, ,645,724, 归属于母公司所有者权益合计 3,479,006, ,718,814, ,951,080, 所有者权益合计 3,562,040, ,801,803, ,951,080, 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 382,440, ,882,558, ,860,889, 营业利润 -380,069, ,755, ,440,305, 利润总额 -380,069, ,775, ,440,305, 净利润 -239,149, ,330, ,648, 归属于母公司股东的净利润 -238,226, ,868, ,648, 未来经营规划 (1) 人力资源发展 公司的核心价值观是 吸引顶尖人才 因此, 公司非常重视员工的培训培养工作 根据公司发展现状分别制订长期中期短期的培训计划是公司发展战略中的重要组成部分 培训计划中, 除常规性的制度培训 语言培训 技能培训 职业素养提升培训等, 还针对公司高精尖技术人才积极开展专业性的培养计划 因公司油气资产均在海外, 为了更好地让中方员工与海外员工快速沟通融合, 公司花费人力财力为海外员工提供异地培训 为使油田资产的经营尽快按照洲际油气的未来开发计划推进, 公司在维持现有石油管理团队稳定的基础上, 将继续扩大石油开发建设及管理队伍, 并不断提升管理团队的管理水平 (2) 油田生产 班克斯公司油田目前储量动用程度低 剩余可采储量大, 原开采工艺技术单 一 若收购完成后, 新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术 : 一是完 井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为 FluxRite 完井管柱完井 (FluxRite 完井

93 管柱 : 能够均衡控制水平井产出剖面的 5 寸半套管热采管柱 ); 二是由目前注聚合物方式驱油变为 HASD 方式开采技术 (HASD: 水平井交替蒸汽驱技术 ) 两项新技术使用后, 预计新的单井平均开采年限由目前的 3 年增加到 15 年以上, 油田采收率由目前的 11% 提高到 35% 以上, 新的单井累计产油由目前不到 2 万吨提高到 6 万吨以上 先进技术的使用, 预计新的单井每口井建井费用由目前的 120 万美元增加到 178 万美元, 新的单井平均每桶开采成本下降 30% 左右, 使班克斯公司产量及效益大幅度上升 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权, 分别是位于滨里海盆地的巴雷科什 (Balykshi) 卡拉巴斯(Karabas) 东扎尔卡姆斯 (Zharkamys East) 位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes), 位于曼格什拉克盆地的阿克套 (Aktau), 总面积 9,849 平方公里 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31 日的报告,NCP 公司拥有的五个区块的石油地质资源评估总量合计达 亿吨, 可采石油资源量为 6.09 亿吨 部分区块勘探已取得石油发现, 有望进一步扩大勘探成果 ; 另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的区域, 未来增储潜力巨大 (3) 基础设施建设及设备投入公司将根据油田的开采计划和实际生产情况, 增加各项设备的投入, 并加强储油区 输油管等配套设施的建设 以保证油田生产工作的顺利进行 3 常德久富贸易财务状况 资金实力常德久富贸易为 2016 年新设立公司, 除投资上海泷洲鑫科外尚未投资其他企业 ( 二 ) 标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施 1 股份锁定期限与业绩补偿期限匹配常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘

94 价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 常德久富贸易通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义务和补偿风险相匹配, 能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务 2 业绩承诺方信用情况良好本次交易中, 业绩承诺方常德久富贸易自成立以来不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 3 广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任广西正和对于 盈利补偿协议 约定下的现金补偿金额部分承担连带保证责任针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力, 洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人, 为此, 广西正和出具了 承诺函 : 若发生常德久富贸易触发 盈利预测补偿协议 中约定的盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形时, 广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任 三 补充重大风险提示业绩补偿承诺实施的违约风险盈利预测补偿主体常德久富贸易与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协议, 若班克斯公司在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于 评估报告 中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测净利润数额, 常德久富贸易应对公司进行补偿 尽管公司已与盈利预测补偿主体常德久富贸易签订了明确的业绩补偿协议, 但由于市场波动 公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时, 盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺, 则存在业绩补偿承诺实施的违约风险 四 补充披露情况

95 以上反馈回复内容已在 重组报告书 第十三节其他重要事项 / 十五 次交易的业绩补偿责任人为 2016 年 5 月成立的常德久富贸易 ( 持有标的资产 9.37% 股权 ), 股份补偿覆盖率较低 重大风险提示 / 十三 业绩补偿承诺实施的违约风险 第十二节风险因素 / 十三 业绩补偿承诺实施的违约风险 中作了修订与补充披露 五 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 本次其他交易对方未参与业绩补偿主要是基于市场化协商的结果, 采用累计补偿 补偿期间为三年且补偿覆盖率较低具有一定的合理性, 符合证监会的相关规定 ; 本次交易完成后, 从中长期来看, 在评估假设的未来油价预测基础上, 将有利于增强上市公司持续盈利能力, 能充分保护上市公司中小股东的权益, 公司提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小股东权益的有效措施, 标的资产业绩承诺金额具有一定的可实现性 公司已针对标的资产业绩补偿情况, 进行重大风险提示 ( 二 ) 会计师经核查, 会计师认为, 本次其他交易对方未参与业绩补偿主要是基于市场化协商的结果, 采用累计补偿 补偿期间为三年且补偿覆盖率较低具有一定的合理性, 符合证监会的相关规定 ; 本次交易完成后, 从中长期来看, 在评估假设的未来油价预测基础上, 将有利于增强上市公司持续盈利能力, 能充分保护上市公司中小股东的权益, 公司提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小股东权益的有效措施, 标的资产业绩承诺金额具有一定的可实现性 公司已针对标的资产业绩补偿情况, 进行重大风险提示 ( 三 ) 评估师经核查, 评估师认为, 本次其他交易对方未参与业绩补偿主要是基于市场化协商的结果, 采用累计补偿 补偿期间为三年且补偿覆盖率较低具有一定的合理性, 符合证监会的相关规定 ; 本次交易完成后, 从中长期来看, 在评估假设的未来油价预测基础上, 将有利于增强上市公司持续盈利能力, 能充分保护上市公司

96 中小股东的权益, 公司提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小股东权益的有效措施, 标的资产业绩承诺金额具有一定的可实现性 公司已针对标的资产业绩补偿情况, 进行重大风险提示 问题十三 申请材料显示, 标的资产实际控制人与上市公司控股股东 实际控制人无关联关系 而业绩补偿义务人常德久富贸易为上市公司控股股东广西正和的一致行动人 针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的部分, 广西正和承诺承担连带保证责任 请你公司 :1) 补充披露本次交易作为向第三方购买资产, 由上市公司控股股东的一致行动人进行业绩补偿, 且由上市公司控股股东承诺连带保证责任, 进行上述交易安排的原因及合理性, 是否符合商业逻辑, 是否存在其他协议或安排, 上述情形对本次交易及交易性质认定的影响 2) 结合上述情形, 补充披露标的资产是否为上市公司控股股东 实际控制人及其关联方或一致行动人控制的资产, 本次交易是否构成重组上市 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 本次交易作为向第三方购买资产, 由上市公司控股股东的一致行动人进行业绩补偿, 且由上市公司控股股东承诺连带保证责任, 进行上述交易安排的原因及合理性, 是否符合商业逻辑, 是否存在其他协议或安排, 上述情形对本次交易及交易性质认定的影响 ( 一 ) 相关法律法规和规范性文件的规定中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布了 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 ( 以下简称 问答 ), 问 : 上市公司重大资产重组管理办法 第三十五条规定, 采取收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 对于交易对方为上市公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 但并不控制交易标的 ; 或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的, 应当如何适用? 答 :1. 无论标的资产是否为其所有或控制, 也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排, 上市公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人均应以其

97 获得的股份和现金进行业绩补偿 2. 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下, 如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法, 上市公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿 据此, 由于上市公司控股股东的一致行动人常德久富贸易作为交易对方参与本次交易, 由其进行业绩补偿符合 上市公司重大资产重组管理办法 及其适用意见和 问答 的相关规定 ( 二 ) 上市公司控股股东的一致行动人进行业绩补偿的原因和合理性 是否符合商业逻辑 是否存在其他协议或安排 上述情形对本次交易及交易性质认定的影响上海泷洲鑫科的两块核心资产为班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 根据天源资产评估有限公司 ( 以下简称 天源评估 ) 出具的天源评报字 [2016] 第 0303 号 洲际油气股份有限公司拟收购股权涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 以下简称 评估报告 ), 班克斯公司 100% 股权采用收益法进行评估, 基傲投资 100% 股权采用资产基础法进行评估 因此, 本次交易仅针对班克斯公司的业绩实现情况进行补偿安排 如前所述, 由于本次交易涉及上市公司控股股东广西正和的一致行动人常德久富贸易作为交易对方, 因此, 常德久富贸易就其获得的上市公司股份进行业绩补偿并签署了 盈利预测补偿协议, 对班克斯公司的业绩实现情况进行补偿安排 针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力, 洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人出具了 承诺函 : 若发生常德久富贸易触发 盈利预测补偿协议 中约定的盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形时, 广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任 根据广西正和提供的书面确认, 其为常德久富贸易提供业绩补偿的连带保证责任担保系因为常德久富贸易为其一致行动人, 且广西正和看好本次交易为上市公司带来的商业前景, 愿意对于常德久富贸易所作出的业绩承诺的可实现性做出

98 连带承诺 其作为洲际油气的控股股东, 将自身的利益 一致行动人的利益 上市公司的利益以及中小投资者的利益绑定在一起, 是对本次交易的支持及其对于上市公司未来收购该油气资产后业绩的信心, 符合商业逻辑 根据上市公司控股股东广西正和以及常德久富贸易出具的 说明, 关于本次交易的业绩承诺事项, 除 重组报告书 已披露签署的协议及声明承诺外, 其不存在针对本次交易业绩补偿事宜的其他协议或安排 重组报告书 中已披露了洲际油气购买常德久富贸易持有的上海泷洲鑫科股权构成关联交易 由于常德久富贸易所持有上海泷洲鑫科股权的相关财务指标未达到 上市公司重大资产重组管理办法 关于重组上市标准, 本次交易未构成重组上市 二 结合上述情形, 补充披露标的资产是否为上市公司控股股东 实际控制人及其关联方或一致行动人控制的资产, 本次交易是否构成重组上市 ( 一 ) 标的资产是否为上市公司控股股东 实际控制人及其关联方或一致行动人控制的资产根据上市公司控股股东 实际控制人出具的 关于上海泷洲鑫科能源投资有限公司的说明 : 除广西正和实业集团有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 子公司洲际油气股份有限公司 ( 上市公司 ) 以及本公司的一致行动人常德市久富贸易有限公司所持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司 ( 以下简称 上海泷洲鑫科 ) 股权外 ( 合计占 % 实缴出资比例 ), 本公司及本公司的实际控制人许玲女士在上海泷洲鑫科不存在其他股东权益, 上海泷洲鑫科不属于本公司及本公司实际控制人 关联方或一致行动人直接或间接控制的公司 上海泷洲鑫科系由宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 控制的公司, 其实际控制人是鹿炳辉和许小林 除上海泷洲鑫科在设立时由上市公司实际控制外, 上海泷洲鑫科历次股权变动过程中不存在为上市公司 上市公司控股股东 实际控制人及其关联方或一致行动人控制的情形 ( 二 ) 本次交易是否构成重组上市

99 本次交易未导致洲际油气实际控制人变更, 且洲际油气自控制权发生变更之 日起 60 个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生 重组管理办 法 第十三条规定的构成重组上市的情形, 因此, 本次交易不构成重组上市 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第十三节其他重要事项 / 十五 次交易的业绩补偿责任人为 2016 年 5 月成立的常德久富贸易 ( 持有标的资产 9.37% 股权 ), 股份补偿覆盖率较低 重大事项提示 / 二 本次交易构成重大资产重组 构成关联交易 不构成重组上市 /( 三 ) 本次交易不构成重组上市 第一节本次交易概述 / 六 本次交易不构成重组上市 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 由于上市公司控股股东的一致行动人常德久富贸易作为交易对方参与本次交易, 由其进行业绩补偿符合 上市公司重大资产重组管理办法 及其适用意见和 问答 的相关规定 ; 广西正和由于看好本次交易为上市公司带来的商业前景, 为常德久富贸易承担连带保证责任, 该等安排加强了常德久富贸易进行业绩承诺的履约保证, 保护了上市公司以及上市公司全体股东的利益, 具有合理性, 符合商业逻辑 ; 上述情形对本次交易及本次交易性质认定不存在影响 ; 本次交易不构成重组上市 ( 二 ) 律师经核查, 由于上市公司控股股东的一致行动人常德久富贸易作为交易对方参与本次交易, 由其进行业绩补偿符合 上市公司重大资产重组管理办法 及其适用意见和 问答 的相关规定 ; 广西正和由于看好本次交易为上市公司带来的商业前景, 为常德久富贸易承担连带保证责任, 该等安排加强了常德久富贸易进行业绩承诺的履约保证, 保护了上市公司以及上市公司全体股东的利益, 具有合理性, 符合商业逻辑 ; 上述情形对本次交易及本次交易性质认定不存在影响 ; 本次交易不构成重组上市

100 问题十四 申请材料显示, 上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司已通过现金方式收购班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 请你公司补充披露 :1) 本次交易是否适用 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 关于外国投资者并购境内企业的规定 等相关规定 2) 收购上述两公司股权的原因, 是否履行了必要的审批和备案程序 3) 本次交易是否需要取得商务 外资等部门的审批或备案, 是否存在法律障碍, 是否为我会审批的前置程序 4) 本次交易是否需取得其他境内外审批或备案 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 本次交易是否适用 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 关于外国投资者并购境内企业的规定 等相关规定 ( 一 ) 本次交易是否适用 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 ( 以下简称 战投办法 ) 战投办法 第二条规定, 战略投资行为是指外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资, 取得该公司 A 股股份的行为 第六条规定, 投资者应符合以下要求 :( 一 ) 依法设立 经营的外国法人或其他组织, 财务稳健 资信良好且具有成熟的管理经验 ; 经核查本次交易对象宁波华盖嘉正 常德久富贸易 新时代宏图二号 宁波天恒信安 金砖丝路二期 深圳安达畅实业的营业执照 公司章程 股权结构和财务报表, 各交易对方均为注册于中国的内资企业 ( 其中, 关于深圳安达畅实业的企业性质, 以及其参与本次交易是否适用 战投办法 的相关核查意见参见本反馈意见回复第二十题的相关回复 ), 不属于 战投办法 所定义的 外国法人或其他组织 ( 二 ) 本次交易是否适用 关于外国投资者并购境内企业的规定 ( 以下简称 外资并购规定 ) 外资并购规定 第二条规定, 本规定所称外国投资者并购境内企业, 系指外国投资者购买境内非外商投资企业 ( 以下简称 境内公司 ) 股东的股权或认

101 购境内公司增资, 使该境内公司变更设立为外商投资企业 ( 以下简称 股权并购 ); 或者, 外国投资者设立外商投资企业, 并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产, 或, 外国投资者协议购买境内企业资产, 并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产 ( 以下简称 资产并购 ) 第五十二条规定: 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业, 适用本规定 上市公司和上海泷洲鑫科均为注册于中国的内资企业, 交易对方以上海泷洲鑫科股权或现金为对价获得上市公司股份, 不会使得上市公司或上海泷洲鑫科变更为外商投资企业, 不属于 外资并购规定 中的股权并购 ; 本次交易中, 所有交易对方均为注册于中国的内资企业, 交易对方以上海泷洲鑫科股权或现金为对价获得上市公司股份的行为, 不属于 外资并购规定 中的资产并购 ; 经核查各交易对方的营业执照 公司章程和财务报表, 各交易对方均不属于外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司 综上, 本次交易不适用 战投办法 外资并购规定 等相关规定 二 收购上述两公司股权的原因, 是否履行了必要的审批和备案程序 ( 一 ) 收购上述两公司股权的原因本次交易先由上海泷洲鑫科以现金方式收购班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权, 再由上市公司通过发行股份购买资产方式收购上海泷洲鑫科 洲际油气及上海泷洲鑫科决定收购上述两公司股权的原因如下 : 鉴于油气行业的经营模式的特点, 上市公司坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田资产, 以提高储量接替率 本次交易完成后, 上海泷洲鑫科及其控制的班克斯公司 基傲投资将成为上市公司的子公司, 上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块, 业务区域增加了加拿大 阿尔巴尼亚等海外新地域, 快速提升上市公司资产规模和油田储量, 提高发展效率 同时, 收购上述两公司有利于上市公司累积生产与质量控制 人力资源管理 财务管理和控制等方面的经验, 有利于上市公司管理水平的进一步提升, 从而实现更大的经营效益 ( 二 ) 是否履行了必要的审批和备案程序上海泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资已经履行的中国境内和境外政府

102 机关审批和备案程序, 具体如下 : 1 上海泷洲鑫科收购标的资产取得的中国境内政府机关批准情况截至本反馈意见回复出具日, 上海泷洲鑫科已经取得了下述中国境内政府机关批准和授权 : 序号 名称 颁发 / 经办机关 编号 1 境外收购或竞标项目信息报告确认函 国家发改委 发改外资境外确字 [2016]105 号 2 项目备案通知书 国家发改委办公厅 发改办外资备 [2016]184 号 3 企业境外投资证书 上海自贸区管理委员会 境外投资证 N 号 4 业务登记凭证 中信银行股份有限公司上海分行 上海泷洲鑫科收购标的资产取得的境外审批情况 (1) 收购班克斯公司 根据境外有关政府机关的批准和授权文件 班克斯公司股东大会等相关资料 以及境外律师法律意见, 截至本反馈意见回复出具日, 收购班克斯公司 100% 权 益已完成如下境外批准和授权程序 : 班克斯公司召开股东大会, 审议通过了上海泷洲鑫科通过境外控股子公司收 购班克斯公司 100% 权益的议案 ; 1 取得加拿大创新 科学和经济发展部的投资者审查的审批 ; 2 取得阿国竞争委员会的审批 ; 3 取得加拿大有管辖权法院同意班克斯公司私有化的最终指令 ; 4 班克斯公司已完成从伦敦证券交易所和多伦多证券交易所退市程序 (2) 收购基傲投资 根据境外有关政府机关的批准和授权文件以及境外律师法律意见, 截至本反 馈意见回复出具日, 收购基傲投资 100% 权益已履行如下境外政府机关批准和授 权程序 : 1 取得哈国能源部核准上海泷洲鑫科收购基傲投资 100% 权益 ;

103 2 取得哈国经济部下属自然垄断监管与竞争保护委员会的核准 ; 3 取得哈国能源部的核准 根据境外律师的意见并经对于境内审批部分的相关核查, 上海泷洲鑫科收购境外标的资产已经履行了截至目前必要的审批和备案程序 三 本次交易是否需要取得商务 外资等部门的审批或备案, 是否存在法律障碍, 是否为我会审批的前置程序根据境外律师出具的法律意见并经核查, 截至本反馈意见回复出具日, 上海泷洲鑫科收购境外标的资产已经取得了必要的境内和境外审批或备案程序 ; 上市公司通过发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科股权的行为无须另行取得商务 外资等部门的审批或备案 ; 本次交易不存在法律障碍, 不存在证监会审批的前置审批程序 四 本次交易是否需取得其他境内外审批或备案根据境外律师出具的法律意见并经核查, 本次交易尚须中国证监会核准, 无须取得其他境内外审批或备案 五 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第十三节其他重要事项 / 十六 本次交易是否适用 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 关于外国投资者并购境内企业的规定 等相关规定 六 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 本次交易不适用 战投办法 外资并购规定 等相关规定 ; 收购上述两家公司的原因为快速提升上市公司资产规模和油田储量, 提高发展效率, 累积相关管理经验, 从而实现更大的经营效益 ; 上海泷洲鑫科收购境外标的资产已经履行了截至目前必要的审批和备案程序 ; 本次交易尚须中国证监会核准, 无须取得其他境内外审批或备案 ( 二 ) 律师

104 经核查, 本次交易不适用 战投办法 外资并购规定 等相关规定 ; 收购上述两家公司的原因为快速提升上市公司资产规模和油田储量, 提高发展效率, 累积相关管理经验, 从而实现更大的经营效益 ; 上海泷洲鑫科收购境外标的资产已经履行了截至目前必要的审批和备案程序 ; 本次交易尚须中国证监会核准, 无须取得其他境内外审批或备案 问题十五 申请材料显示, 本次交易设置了发行价格调整方案 请你公司补充披露 :1) 调价触发条件是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定, 设置理由是否合理, 是否有利于保护中小股东权益 2) 以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 调价触发条件符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定, 设置理由合理, 有利于保护中小股东权益 ( 一 ) 调价机制中的调价触发条件根据上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 关于调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等议案, 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10% ( 二 ) 调价触发条件符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条关于调价触发条件的规定如下 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整

105 本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十届董事会第六十九次会议 第十一届董事会第五次会议 第十一届董事会第八次会议 2016 年第三次临时股东大会审议通过 调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定, 当上证指数在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%, 上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度波动, 导致股票价格相比最初的发行价格发生重大变化, 因此调价触发条件的设置符合 重大资产重组管理办法 第四十五条的相关规定 ( 三 ) 调价触发条件设置理由合理, 有利于保护中小股东权益 2015 年以来,A 股二级市场波动剧烈, 鉴于二级市场价格波动加大, 为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化, 基于交易的公平原则, 交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案, 本次交易方案中的调价触发条件以上证指数 (000001) 为调价参考依据, 赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会, 保证本次交易的公平性, 同时又避免调价机制被触发的偶然性, 避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况 该调价触发条件的设置, 可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响, 有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益 二 以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定 ( 一 ) 发行价格调整情况根据上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 关于调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等议案, 如出现下列情形, 在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格 : 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%

106 当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整 触发条件满足后, 在可调价期间内, 调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日 董事会决定对上述发行价格进行调整的, 发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数 (000001) 收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日上证指数 (000001) 收盘点数累计下跌的百分比 若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的, 后续不再对该发行价格进行调整 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 上述发行价格亦将作相应调整 ( 二 ) 以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定 1 调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置是由于鉴于二级市场价格波动加大, 为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化, 基于交易的公平原则, 交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案本次交易方案中的调价触发条件以上证指数 (000001) 为调价参考依据, 赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会, 保证本次交易的公平性, 同时又避免调价机制被触发的偶然性, 避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况 该调价触发条件的设置, 可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响, 有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益 2 本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机制已经上市公司第十届董事会第六十九次会议 第十一届董事会第五次会议 第

107 十一届董事会第八次会议 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 履行了相关的决策程序 3 上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间 调价基准日 发行价格调整等进行了详细说明, 具备可操作性 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 重大事项提示 / 三 发行股份购买资产 /( 二 ) 股份发行价格 /2 发行股份购买资产发行价格调整机制 第一节本次交易概述 // 三 本次交易具体方案 /3 定价依据和发行价格 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为本次交易设置的调价触发条件符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定, 设置理由合理, 有利于保护中小股东权益 以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定 ( 二 ) 律师经核查, 律师认为本次交易设置的调价触发条件符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定, 设置理由合理, 有利于保护中小股东权益 以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定

108 问题十六 申请材料显示, 本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易, 募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业 金砖丝路二期 请你公司 :1) 核查交易对方是否涉及有限合伙 资管计划 理财产品 以持有标的资产股份为目的的公司, 如是, 请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人, 并补充披露每层股东取得相应权益的时间 出资方式 资金来源等信息 2) 如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且为现金增资, 补充披露穿透计算后的总人数是否符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 3) 补充披露标的资产是否符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定 4) 补充披露交易对方的实际控制人 5) 补充披露交易对方是否存在结构化安排 6) 补充披露本次交易是否需履行辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体的决策或批准程序 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 核查交易对方是否涉及有限合伙 资管计划 理财产品 以持有标的资产股份为目的的公司, 如是, 请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人, 并补充披露每层股东取得相应权益的时间 出资方式 资金来源等信息本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易 ; 募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业 金砖丝路二期 常德久富贸易 深圳安达畅实业并非有限合伙 资管计划 理财产品且不是以持有标的资产股份为目的的公司, 系最终出资主体 ; 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 金砖丝路二期为有限合伙企业, 其穿透至最终出资的法人或自然人, 对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且为现金增资的最终出资的法人, 本反馈意见回复也将其穿透至自然人 国资委或股份有限公司 通过核查交易对方穿透披露主体提供的工商信息或者以及网上公开信息查询, 本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人具体情况如下 :

109 序号 ( 一 ) 宁波华盖嘉正 合伙人 / 股东名称 / 姓名 华夏人寿保险股份 有限公司 华盖资本有限责任 公司 北京尚林创新投资 管理有限公司 取得相应权益的时间出资方式资金来源 2016 年 9 月 9 日货币出资保险资金 2016 年 5 月 25 日货币出资自有或合法持有资金 2013 年 5 月 20 日货币出资自有或合法持有资金 许小林 2015 年 5 月 5 日货币出资自有或合法持有资金 赵明丽 2015 年 5 月 5 日货币出资自有或合法持有资金 2.2 辽宁成大 2013 年 8 月 30 日货币出资自有或合法持有资金 宁波华盖德华股权 投资合伙企业 2016 年 6 月 28 日货币出资自有或合法持有资金 北京尚林创新投资 年 4 月 8 日货币出资自有或合法持有资金管理有限公司 陈春柳 2016 年 4 月 8 日货币出资自有或合法持有资金 鹿炳辉 2016 年 4 月 8 日货币出资自有或合法持有资金 2.4 北京禾原融创投资 管理有限公司 2013 年 7 月 30 日货币出资自有或合法持有资金 薛海明 2016 年 12 月 15 日货币出资自有或合法持有资金 薛云龙 2013 年 7 月 30 日货币出资自有或合法持有资金 2.5 北京广仁子路投资 管理有限责任公司 鹿炳辉 2012 年 9 月 13 日货币出资自有或合法持有资金 2012 年 8 月 3 日货币出资自有或合法持有资金 倪娜 2013 年 7 月 30 日货币出资自有或合法持有资金 2.6 上海景贤市场信息 咨询有限公司 2013 年 5 月 20 日货币出资自有或合法持有资金 张明 2010 年 12 月 10 日货币出资自有或合法持有资金 黄治国 2010 年 12 月 10 日货币出资自有或合法持有资金 ( 二 ) 新时代宏图贰号 序号合伙人 / 股东名称 / 姓名取得相应权益的时间出资方式资金来源 北京新时代宏图基金 管理有限公司 新时代宏图资本管理 有限公司 2016 年 1 月 15 日货币出资自有资金 2014 年 5 月 5 日货币出资自有资金 新时代证券 2012 年 9 月 5 日货币出资自有资金 2 北京尚林创新投资管理有限公司股东追溯情况请参见本表 鹿炳辉与本表 为同一自然人

110 2 新时代宏图资本管理 年 1 月 15 日货币出资自有资金有限公司 ( 三 ) 宁波天恒信安合伙人 / 股东名称 / 序号取得相应权益的时间出资方式资金来源姓名天安人寿保险股份 年 3 月 29 日货币出资保险资金有限公司信达风投资管理有 年 3 月 29 日货币出资自有或合法持有资金限公司东吴创新资本管理 年 12 月 16 日货币出资自有或合法持有资金有限责任公司东吴证券股份有限 年 06 月 14 日货币出资自有或合法持有资金公司宁波鑫垦投资管理 年 10 月 23 日货币出资自有或合法持有资金有限公司 张华林 2012 年 8 月 14 日货币出资自有或合法持有资金 温泉 2012 年 8 月 14 日货币出资自有或合法持有资金 孙健芳 2012 年 8 月 14 日货币出资自有或合法持有资金中航创新资本管理 年 10 月 23 日货币出资自有或合法持有资金 ( 深圳 ) 有限公司 中航证券有限公司 2014 年 3 月 28 日货币出资自有或合法持有资金中航投资控股有限 年 10 月 8 日货币出资自有或合法持有资金公司 中航资本控股股份 2002 年 9 月 4 日货币出资自有或合法持有资金 1 有限公司中航资本控股股份 年 11 月 20 日货币出资自有或合法持有资金有限公司 ( 四 ) 金砖丝路二期序号合伙人 / 股东名称 / 姓名取得相应权益的时间出资方式资金来源金砖丝路基金管理 ( 深 年 1 月 25 日货币出资自有或合法持有资金圳 ) 合伙企业上海欣善投资管理有 年 2 月 12 日货币出资自有或合法持有资金限公司 1.1. 岳舜玺 2014 年 10 月 27 日货币出资自有或合法持有资金 1 金砖丝路资本控股 ( 深 年 2 月 12 日货币出资自有或合法持有资金圳 ) 有限公司 4 新时代宏图资本管理有限公司股东追溯情况请参见本表 1.1

111 上海欣善投资管理有 5 限公司 2015 年 2 月 3 日 货币出资 自有或合法持有资金 徐金海 2015 年 12 月 29 日 货币出资 自有或合法持有资金 永联 ( 银川 ) 投资有限公司 2016 年 1 月 25 日 货币出资 自有或合法持有资金 北京永联信通科技有限责任公司 2015 年 12 月 8 日 货币出资 自有或合法持有资金 北京中环远东资产管理有限公司 2015 年 2 月 25 日 货币出资 自有或合法持有资金 徐金海 2014 年 7 月 31 日 货币出资 自有或合法持有资金 顾笑洋 2013 年 12 月 23 日 货币出资 自有或合法持有资金 二 如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间, 且为现金增资, 补充披露穿透计算后的总人数是否符 合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且为 现金增资的最终出资的法人, 本反馈意见回复也将其穿透至自然人 国资委或股 份有限公司 具体投资人追溯信息参见本题回复之 ( 一 ) 核查交易对方是否涉 及有限合伙 资管计划 理财产品 以持有标的资产股份为目的的公司, 如是, 请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人, 并补充披露每层股东取得相 应权益的时间 出资方式 资金来源等信息 穿透计算后, 本次交易的各交易对方的投资人总人数如下 : 序号 交易对方 穿透计算后的投资人人数 1 宁波华盖嘉正 11 2 新时代宏图贰号 1 3 宁波天恒信安 7 4 常德久富贸易 1 5 深圳安达畅实业 1 6 金砖丝路二期 4 合计 25 注 1: 由于个别交易对方的直接 / 间接股东存在重复的情形, 因此交易对方穿透计算的 合计人数少于上表所列每一个交易对方穿透计算人数的额简单相加 5 新时代宏图资本管理有限公司股东追溯情况请参见本表 1.1

112 注 2: 常德久富贸易和深圳安达畅实业并非以持有标的资产股份为目的的公司 如上所述, 本次交易的交易对方, 穿透至最终出资的法人或自然人的人数共计为 25 人, 总人数未超过 200 人, 符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 人的相关规定 三 标的资产是否符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定根据 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 的规定, 对于股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司, 符合该指引规定的, 可申请公开发行并在证券交易所上市 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可 本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人人数合计为 25 人, 未超过 200 人 基于上述, 本次交易的标的资产穿透计算后的总人数符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 的相关规定 四 交易对方的实际控制人 ( 一 ) 宁波华盖嘉正 1 宁波华盖嘉正实际控制人认定宁波华盖嘉正的股权结构图如下 :

113 许小林 80% 北京尚林创新投资管理有限公司 陈春柳 鹿炳辉 倪娜 0.10% 49.95% 50% 49.95% 50% 28% 辽宁成大股份有限公司 宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京禾原融创投资管理有限公司 北京广仁子路投资管理有限责任公司 上海景贤市场信息咨询有限公司 30% 5% 16% 16% 5% 华盖资本有限责任公司 (GP) 华夏人寿保险股份有限公司 (LP) 0.01% 99.99% 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注 : 北京尚林创新投资管理有限公司为宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人, 鹿炳辉和陈春柳为宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人 根据鹿炳辉与许小林签署的 一致行动协议, 以及鹿炳辉与倪娜签署的 委托管理及一致行动协议, 鹿炳辉与许小林能够通过协议共同实际控制宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京尚林创新投资管理有限公司 北京广仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本 60% 的股权, 根据 公司章程, 股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上 ( 含 ) 表决权的股东同意通过, 因此, 鹿炳辉与许小林能够共同实质性的影响华盖资本的股东会决策 根据华盖资本的 公司章程, 华盖资本董事会目前共有王滨 鹿炳辉与许小林三名董事, 公司董事会在决议中止 解散 减资 合并 分立事项时, 须由出席董事会的全体董事一致同意, 除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上 ( 含 ) 通过方可作出决定 根据前述 一致行动协议, 鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事, 在华盖资本董事会进行相关决策过程中, 鹿炳辉与许小林无条件的保持一致的董事决策意见, 因此, 鹿炳辉及许小林能够决定华盖资本的董事会的重大经营性决策 根据华盖资本的工商资料, 华盖资本的总经理为鹿炳辉, 鹿炳辉能控制华盖资本的日常经营性决策 综上所述, 无论是从股东会层面 董事会层面还是经营管理层面, 鹿炳辉和

114 许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策, 并根据华盖资本出具的相关声明与承诺, 应当认定, 华盖资本是由鹿炳辉和许小林共同控制的 由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本, 且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司, 根据宁波华盖嘉正的 合伙人协议 前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺, 应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林 2 宁波华盖嘉正实际控制人简历许小林先生简历 : 许小林, 男, 身份证号 : ****,1975 年 2 月生, 中国籍 2012 年 12 月至今任北京尚林创新投资管理有限公司执行董事兼经理 ;2014 年 3 月至 2016 年 10 月任华盖资本董事,2016 年 10 月至今任华盖资本董事长 2014 年 3 月至今任华盖投资管理 ( 温州 ) 有限公司董事长兼经理 ;2014 年 4 月至今任北京华盖映月影视文化投资管理有限公司董事 ;2015 年 3 月至今任内蒙古凯诺华盖投资管理有限公司总经理 ; 2015 年 5 月至今任华盖南方投资管理 ( 深圳 ) 有限公司董事长 ;2015 年 8 月至今任常州视觉星动网络科技有限公司执行董事兼经理 ;2015 年 9 月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事 ; 2016 年 2 月至今任华盖中惠投资管理 ( 深圳 ) 有限公司执行董事兼经理 ;2016 年 7 月至今任北国华盖 ( 辽宁 ) 投资管理有限公司董事 ;2016 年 7 月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事兼经理 ;2016 年 9 月至今任华盖回家投资管理 ( 北京 ) 有限公司经理 鹿炳辉先生简历 : 鹿炳辉, 男, 身份证号 : ****,1975 年 9 月生, 中国籍 自 2012 年 9 月至 2013 年 8 月担任华盖资本执行董事 总经理 ; 自 2013 年 8 月至今担任华盖资本董事 总经理 ; 自 2014 年 6 月至今担任华盖创新投资管理 ( 北京 ) 有限公司的执行董事 总经理 ; 自 2013 年 9 月开始担任中福股权投资管理 ( 深圳 ) 有限公司总经理 自 2015 年 6 月至今担任华盖卓信投资管理 ( 北京 ) 有限公司的执行董事 总经理 ; 自 2015 年 6 月至今担任华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司的执行董事 总经理 ; 自 2016 年 3 月至今担任宁波广仁子路投资管理有限责任公司的执行董事 总经理 ( 二 ) 新时代宏图贰号

115 1 新时代宏图贰号实际控制人认定 新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下 : 肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅 5% 29% 15% 14% 12% 12% 10% 8% 95% 明天控股有限公司 包头市北普实业有限公司 内蒙古科技创业投资有限公司 40% 中昌恒远控股有限公司 融达信实业发展有限公司 12% 12% 20% 16% 新时代信托股份有限公司 上海宜利实业发展有限公司 普华投资有限公司 潍坊创科实业有限公司 新时代远景 ( 北京 ) 投资有限公司 6.52% 45.48% 4.98% 9.80% 10.71% 10.04% 北京新天地互动多媒体技术有限公司 北京德力鑫业科技有限公司 广东华侨信托投资公司 天津开创投资有限责任公司 上海太卯资产管理有限公司 汕头市投资管理中心 7.80% 2.91% 0.69% 0.21% 0.78% 0.08% 新时代证券股份有限公司 100% 新时代宏图资本管理有限公司 100% 北京新时代宏图基金管理有限公司 (GP) 9 9 % 1% 新时代宏图贰号 根据上述新时代宏图贰号的股权结构图, 新时代宏图贰号为新时代证券股份有限公司的直投子公司, 新时代证券股份有限公司的实际控制人为肖卫华, 所以新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华 2 新时代宏图贰号实际控制人简历肖卫华先生简历 : 肖卫华, 男, 身份证号 : ****,1977 年 5 月生, 中国籍 自 2004 年 9 月至今担任明天控股有限公司执行董事 总经理 ; 自 2007 年 3 月至今担任北京新天地互动多媒体技术有限公司 包头市北普实业有限公司以及包头市实创经济技术开发有限公司的执行董事 总经理 ; 自 2014

116 年 7 月至今担任上海宜利实业发展有限公司的执行董事 总经理 ; 自 2015 年 2 月开始担任正元投资有限公司执行董事 总经理 ( 三 ) 宁波天恒信安 1 宁波天恒信安实际控制人认定宁波天恒信安产权控制关系结构图如下 : 张华林 3% 温泉 64% 孙健芳 33% 信风投资管理有限公司 宁波鑫垦投资管理有限公司 中航创新资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 5.1% 88.9% 6% 信达风投资管理有限公司 (GP) 天安人寿保险股份有限公司 0.05% 99.95% 宁波天恒信安 根据宁波天恒信安合伙协议, 信达风投资管理有限公司为其普通合伙人, 温泉为信达风投资管理有限公司的实际控制人, 所以为宁波天恒信安的实际控制人 2 宁波天恒信安实际控制人简历温泉先生简历 : 温泉, 男, 身份证号 : ****,1972 年 1 月生, 中国国籍 自 2013 年 8 月至今担任信达风投资管理有限公司总经理 ;2015 年 8 月至今任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事 ( 四 ) 常德久富贸易 1 常德久富贸易实际控制人认定常德久富贸易的产权控制关系结构图如下 :

117 吴新华 孙春来 70% 30% 常德久富贸易 根据常德久富贸易股权结构图, 吴新华为常德久富贸易实际控制人 2 常德久富贸易实际控制人简历吴新华先生简历 :2009 年 1 月 年 11 月, 在常德市从事纺织机械进出口贸易 ;2015 年 12 月至今, 筹备并成立常德久富贸易有限公司, 任执行董事兼总经理 ( 五 ) 深圳安达畅实业实际控制人许玲情况请见重组报告书 第二节上市公司基本情况 之 七 公司控股股东及实际控制人概况 ( 六 ) 金砖丝路二期 1 金砖丝路二期实际控制人认定金砖丝路二期的产权控制关系结构图如下 :

118 岳舜玺 100% 上海欣善投资管理有限公司 徐金海 99% 1% 99% 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 (GP) 永联 ( 银川 ) 投资有限公司 1% 金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) (GP) 1% 99% 金砖丝路二期 金砖丝路二期的普通合伙人及执行事务合伙人为金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 实际控制人为岳舜玺 2 金砖丝路二期实际控制人简历岳舜玺先生简历 : 岳舜玺, 男, 身份证号 : ****,1942 年 6 月生, 中国国籍 自 2014 年 10 月至今担任上海欣善投资管理有限公司执行董事兼经理 ;2015 年 2 月至今任金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司执行董事兼经理 ;2016 年 12 月至今担任金砖万石 ( 深圳 ) 投资发展有限公司执行董事兼经理 五 交易对方是否存在结构化安排经核查各个交易对方的合伙协议或公司章程, 交易对方不存在结构化安排 ; 本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易均出具了相关承诺 : 本企业关于上海泷洲鑫科实缴注册资本的出资均为本企业自有或自筹的资金, 其来源合法合规 ; 认购股份不存在任何代

119 持 信托持股的情形, 不存在其他任何导致代持 信托持股的协议安排, 不存在潜在法律纠纷, 亦不涉及通过结构化产品融资的情形 经核查募集配套资金认购方的合伙协议或公司章程, 募集配套资金认购方不存在结构化安排, 募集配套资金认购方为深圳安达畅实业 金砖丝路二期均出具了相关承诺 : 本次交易拟认购募集配套资金来源均为本企业自有或自筹的资金, 其来源合法合规 ; 拟认购股份不存在任何代持 信托持股的情形, 不存在其他任何导致代持 信托持股的协议安排, 不存在潜在法律纠纷, 亦不涉及通过结构化产品融资的情形 六 本次交易是否需履行辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体的决策或批准程序通过核查各个交易对方的公司章程或合伙协议, 各个交易对方或在交易对方拥有权益的主体在决策或批准本次交易程序时均符合各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关要求 辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体均按照各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关要求履行相关决策或批准程序, 不存在相违背的情形 七 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第三节交易对方基本情况 / 十三 其他事项说明 第三节交易对方基本情况 / 一 发行股份购买资产交易对方 第三节交易对方基本情况 / 二 募集配套资金交易对方 中作了修订与补充披露 八 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为通过核查交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的工商信息和公开资料, 核查了每层股东取得相应权益的时间 出资方式 资金来源等信息 穿透计算后的总人数符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定, 符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定

120 核查了交易对方的实际控制人信息 交易对方不存在结构化安排, 通过核查各个交易对方的公司章程或合伙协议, 各个交易对方或在交易对方拥有权益的主体在决策或批准本次交易程序时均符合各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关要求, 辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体均按照各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关要求履行相关决策或批准程序, 不存在相违背的情形 ( 二 ) 律师经核查, 律师认为公司以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人, 并补充披露了每层股东取得相应权益的时间 出资方式 资金来源等信息 穿透计算后的总人数符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定, 符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定 公司已披露交易对方的实际控制人 交易对方不存在结构化安排, 通过核查各个交易对方的公司章程或合伙协议, 各个交易对方或在交易对方拥有权益的主体在决策或批准本次交易程序时均符合各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关要求, 辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体均按照各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关要求履行相关决策或批准程序, 不存在相违背的情形 问题十七 申请材料显示, 交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为关联方, 新时代宏图贰号实际控制人为肖卫华 同时, 交易对方宁波天恒信安的有限合伙人为天安人寿保险股份有限公司 ( 持股比例 99%) 请你公司结合股权结构 实际出资人 合伙或者投资协议主要内容 重大事项决策权和否决权 内部决策权限和程序等方面, 补充披露宁波天恒信安与宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号是否存在关联关系及依据, 以及对本次交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 股权结构

121 ( 一 ) 宁波天恒信安的产权控制关系结构图如下 : 张华林 3% 温泉 64% 孙健芳 33% 东吴创新资本管理有限责任公司 宁波鑫垦投资管理有限公司 中航创新资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 5.1% 88.9% 6% 信达风投资管理有限公司 (GP) 天安人寿保险股份有限公司 0.05% 99.95% 宁波天恒信安 ( 二 ) 天安人寿的产权控制关系结构图如下 :

122 天安人寿上海辛展实业有限公司包头市贝特斯贸易有限责任公司宁波鸿凯商贸有限公司冯雪静北京海腾天翔科贸有限公司杭州滕然实业有限公司 20% 领锐资产管理股份有限公司北京金佳伟业信息咨询有限公司陕西华秦土地复垦整理工程有限公司大连桥都实业有限公司 20% 58.04% 宁波浩越商贸有限公司 99.67% 41.96% 魏子钦 60% 40% 武汉宏翔腾越信息科技有限公司 38.13% 32.71% 29.17% 99% 陈忠付青 40% 60% 99.95% 李淑琴吕志雄 40% 60% 华浩信联 ( 北京 ) 科贸有限公司北京华文益利科贸有限公司 52.43% 80% 15.13% 天津志远天程商贸有限公司 28.93% 信达地产股份有限公司 3.51% 杭州永原网络科技有限公司陕西嘉特科技有限公司 37% 63% 京东伟业科技 ( 北京 ) 有限公司 100% 韩杰 11.11% 深圳万利鼎程科技有限公司 88.89% 张霄静 100% 陕西丰恒胜达商贸有限公司天津福禄亨通商贸有限公司深圳市复元正德贸易有限公司 42.91% 38.18% 18.91% 李复元张正德 35% 65% % 60% 深圳市华丰洋行贸易有限公司林昭智 100% 40% 宁波旭程贸易有限公司杭州昆宁科技有限公司 21.64% 78.36% 武汉淘之信网络科技有限公司李小平 0.25% 99.75% 杨波涛童肖肖 30% 70% 深圳宏志吉云科技有限公司纪晓军 0.225% % 肖鑫曾东强 40% 60% 20% 20% 20% 20% 肖洁英杨彦斌 99.6% 0.4%

123 ( 三 ) 宁波华盖嘉正的产权控制关系结构图如下 : 许小林 80% 北京尚林创新投资管理有限公司 陈春柳 鹿炳辉 倪娜 0.10% 49.95% 50% 49.95% 50% 28% 辽宁成大股份有限公司 宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京禾原融创投资管理有限公司 北京广仁子路投资管理有限责任公司 上海景贤市场信息咨询有限公司 30% 5% 16% 16% 5% 华盖资本有限责任公司 (GP) 华夏人寿保险股份有限公司 (LP) 0.01% 99.99% 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

124 ( 四 ) 新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下 : 肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅 5% 29% 15% 14% 12% 12% 10% 8% 95% 明天控股有限公司 包头市北普实业有限公司 内蒙古科技创业投资有限公司 40% 中昌恒远控股有限公司 融达信实业发展有限公司 12% 12% 20% 16% 新时代信托股份有限公司 上海宜利实业发展有限公司 普华投资有限公司 潍坊创科实业有限公司 新时代远景 ( 北京 ) 投资有限公司 6.52% 45.48% 4.98% 9.80% 10.71% 10.04% 北京新天地互动多媒体技术有限公司 北京德力鑫业科技有限公司 广东华侨信托投资公司 天津开创投资有限责任公司 上海太卯资产管理有限公司 汕头市投资管理中心 7.80% 2.91% 0.69% 0.21% 0.78% 0.08% 新时代证券股份有限公司 100% 新时代宏图资本管理有限公司 100% 北京新时代宏图基金管理有限公司 (GP) 9 9 % 1% 新时代宏图贰号 根据上述股权控制关系, 宁波天恒信安与宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号不存在关联关系 二 实际出资人 ( 一 ) 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金 通过核查银行资金凭证, 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于天安人寿传统产品账户资金 ( 二 ) 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金

125 通过核查银行资金凭证, 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金 ( 三 ) 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金 通过核查银行资金凭证, 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于新时代证券的自有资金 三 合伙协议的主要内容 重大事项决策权和否决权 内部决策权限和程序 ( 一 ) 宁波天恒信安根据天恒信安全体合伙人, 即信达风投资管理有限公司 ( 作为普通合伙人 ) 与天安人寿保险股份有限公司 ( 作为有限合伙人 ), 签订的合伙协议, 信达风投资管理有限公司作为执行事务合伙人拥有 合伙企业法 及合伙人大会的决定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权 ; 有限合伙人天安人寿保险股份有限公司不执行有限合伙事务 宁波天恒信安进行投资 实现投资 或对投资进行退出或其他处置需经投资委员会作出书面决议后由普通合伙人执行, 投资委员会由 3 名委员组成, 其中 2 名由普通合伙人委派 ( 并可由普通合伙人撤换 ),1 名由有限合伙人委派 ( 并可由有限合伙人撤换 ) 投资委员会的投资决议应由过半数委员表决赞成通过, 但投资委员会作出支持或否决投资项目投资意见 对有限合伙可能产生重大不利影响的投资权益变更 退出事宜相关决议应当事先经过有限合伙投资顾问委员会的同意 有限合伙投资顾问委员会由有限合伙人天安人寿保险股份有限公司委派的 2 名代表组成 根据以上合伙协议安排, 宁波天恒信安的日常经营决策主要由普通合伙人作出, 有限合伙人仅对投资项目的开始和退出 投资权益变更决策中拥有否决权 ( 二 ) 宁波华盖嘉正根据宁波华盖嘉正全体合伙人, 即华盖资本有限责任公司 ( 作为普通合伙人 ) 与华夏人寿保险股份有限公司 ( 作为有限合伙人 ) 签订的合伙协议, 华盖资本有限责任公司作为执行事务合伙人应负责有限合伙业务的监督 控制和运营 有限合伙人华夏人寿保险股份有限公司不执行有限合伙事务

126 宁波华盖嘉正设立了一个由三人组成的投资决策委员会, 目前两名投资决策委员会委员由华盖资本有限责任公司提名, 一名由华夏人寿提名 普通合伙人华盖资本提交的最终投资或投资退出建议书需由投资决策委员会作出审核及决策 投资委员会表决事项应当经投资委员会三分之二以上 ( 含本数 ) 委员通过 根据以上合伙协议内容, 宁波华盖嘉正的日常经营决策主要由普通合伙人华盖资本作出 且华盖资本提名的二名投资决策委员会委员因为拥有了三分之二的表决权, 也能表决通过其提出的最终投资或投资退出建议书 ( 三 ) 新时代宏图贰号根据新时代宏图贰号全体合伙人, 即北京新时代宏图基金管理有限公司和新时代宏图资本管理有限公司签订的 合伙协议, 新时代宏图贰号由普通合伙人执行合伙事务, 负责合伙企业日常运营, 对外代表合伙企业 有限合伙人不执行合伙事务 改变合伙企业的名称 经营范围 主要经营场所的地点 处分合伙企业的不动产 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 以合伙企业名义为他人提供担保 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 等事项需全体合伙人一致同意 根据新时代宏图贰号合伙协议内容, 新时代宏图贰号的日常运营事务由北京新时代宏图基金管理有限公司执行, 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利等相关重要事项需全体合伙人一致同意 新时代宏图贰号普通合伙人和有限合伙人皆为新时代证券的全资子公司 四 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安的承诺根据宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安出具的 关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺 : 1 宁波华盖嘉正承诺: 本企业的有限合伙人华夏人寿与深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 未来 12 个月可能存在受同一实际控制人控制的情形, 故认定为关联关系 除此之外与其他交易对方不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形

127 2 新时代宏图贰号承诺: 本企业与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定为关联关系 除此之外与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形 3 宁波天恒信安承诺: 本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系, 不存在任何通过协议 合作 行动 关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形 综上, 宁波天恒信安与宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号不存在关联关系, 对本次交易不存在不利影响 四 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第三节交易对方基本情况 / 三 交易对方之间的关系 交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 中作了修订与补充披露 五 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问独立财务顾问认为, 经核查宁波天恒信安与宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号的合伙协议 工商资料 实际出资来源, 并经穿透核查宁波天恒信安与宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号的股权架构图, 以及宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安出具的 关于关联关系及一致行动关系的声明和承诺, 通过天安人寿官网 ( 查阅天安人寿的董事 监事 高级管理人员的简历, 宁波天恒信安与宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号不存在关联关系, 对本次交易不存在不利影响 ( 二 ) 律师启元律师认为, 经核查宁波天恒信安与宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号的合伙协议 工商资料 实际出资来源, 并经穿透核查宁波天恒信安与宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号的股权架构图, 以及宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安出具的 关于关

128 联关系及一致行动关系的声明和承诺, 通过天安人寿官网 ( 查阅天安人寿的董事 监事 高级管理人员的简历, 宁波天恒信安与宁波华盖嘉正 新 时代宏图贰号不存在关联关系, 对本次交易不存在不利影响 问题十八 申请材料显示, 交易对方宁波华盖嘉正的有限合伙人为华夏人寿保险股份有限公司, 宁波天恒信安的有限合伙人为天安人寿保险股份有限公司 请你公司补充披露上述有限合伙人的资金来源, 是否符合主管部门相关监管政策及规定, 本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 华夏人寿和天安人寿的资金来源 ( 一 ) 华夏人寿的资金来源 通过核查银行资金凭证, 宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金 根据华夏人寿出具的 说明 并经核查相关资金来源凭证 2016 年 6 月产品备案报送材料清单表及保监会产品备案收文的回执以及华夏人寿向保监会报备的保险公司投资股权基金报告表, 上述资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定 ( 二 ) 天安人寿的资金来源 通过核查银行资金凭证, 宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于天安人寿传统产品账户资金 根据天安人寿出具的 说明 并经核查相关资金来源凭证 天安人寿的 OA 系统审批记录以及向保监会报备的资料清单等, 上述资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定 二 是否符合主管部门相关监管政策及规定华夏人寿及天安人寿均为保险公司, 其行业主管部门为中国保险监督管理委员会 ( 以下简称 中国保监会 )

129 根据中国保监会发布的保监发 号 保险资金投资股权暂行办法 ( 以下简称 暂行办法 ), 保险公司进行重大股权投资, 应当向中国保监会申请核准 ; 保险公司进行非重大股权投资和投资基金投资的, 应当在签署投资协议后 5 个工作日内, 向中国保监会报告 其中, 重大股权投资是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为 华夏人寿投资宁波华盖嘉正 以及天安人寿投资宁波天恒信安均不涉及对其投资的相关企业实施控制, 且宁波华盖嘉正 宁波天恒信安均不属于非保险类金融企业或者与保险业务相关企业, 因此, 华夏人寿投资于宁波华盖嘉正 以及天安人寿投资于宁波天恒信安, 均不属于 暂行办法 所规定的重大股权投资行为, 其可以运用自有资金 责任准备金及其他资金进行投资, 无须向中国保监会申请核准, 仅须履行报告备案手续 根据华夏人寿 天安人寿提供的 说明 并经核查, 本次资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定 三 本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案根据 暂行办法 的相关规定, 保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权 其中, 间接投资股权是指, 保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 因此, 宁波天恒信安 宁波华盖嘉正均属于 保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品, 符合 暂行办法 规定的 间接投资股权 情形 经核查中国证券投资基金业协会网站及中国基金业协会的公示信息, 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安私募投资基金备案情况如下 : ( 一 ) 宁波华盖嘉正的执行事务合伙人 管理人华盖资本有限责任公司已于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会办理了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 宁波华盖嘉正已于 2016 年 10 月 8 日完成了私募基金备案 ( 基金编号 :SM5695) ( 二 ) 宁波天恒信安的私募基金管理人信达风投资管理有限公司已于 2014 年 8 月 14 日在基金业协会办理了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 宁波天恒信安已

130 于 2016 年 7 月 20 日完成了私募基金备案 ( 基金编号 :SJ7098) 综上, 宁波天恒信安和宁波华盖嘉正均属于 保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品, 符合 暂行办法 规定的 间接投资股权 情形 ; 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 宁波华盖嘉正及其基金管理人 宁波天恒信安及其基金管理人已经分别完成了基金管理人登记和私募基金备案, 无须另行取得保监会或其他主管部门审批或备案 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第三节交易对方基本情况 / 十 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安的资金来源, 是否符合主管部门相关监管政策及规定, 本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 华夏人寿 天安人寿的资金来源合法, 符合中国保监会相关监管政策及规定 ; 宁波天恒信安和宁波华盖嘉正均属于 保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品, 符合 暂行办法 规定的 间接投资股权 情形 ; 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 宁波华盖嘉正及其基金管理人 宁波天恒信安及其基金管理人已经分别完成了基金管理人登记和私募基金备案, 无须另行取得保监会或其他主管部门审批或备案 ( 二 ) 律师经核查, 律师认为, 华夏人寿 天安人寿的资金来源合法, 符合中国保监会相关监管政策及规定 ; 宁波天恒信安和宁波华盖嘉正均属于 保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品, 符合 暂行办法 规定的 间接投资股权 情形 ; 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 宁波华盖嘉正及其基金管理人 宁波天恒信安及其基金管理人已经分别完成了基金管理人登记和私募基

131 金备案, 无须另行取得保监会或其他主管部门审批或备案 问题十九 申请材料显示, 交易对方新时代宏图贰号股权结构中包括广东华侨信托投资有限公司 新时代信托股份有限公司等主体 请你公司补充披露本次交易是否符合 上市公司非公开发行股票实施细则 第八条关于 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 本次交易是否符合 上市公司非公开发行股票实施细则 第八条关于 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 的规定 ( 一 ) 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金, 不存在结构化 杠杆等安排新时代宏图贰号为新时代证券通过子公司北京新时代宏图基金管理有限公司 新时代宏图资本管理有限公司共同设立, 新时代宏图贰号增资上海泷洲鑫科的五亿元实缴注册资本为新时代证券的自有资金通过子公司北京新时代宏图基金管理有限公司 新时代宏图资本管理有限公司间接出资 根据证券业协会披露的新时代证券 2015 年度报告公开信息,2015 年度新时代证券累计实现营业收入 405, 万元, 归属于母公司的净利润 106,672. 万元 截至 2015 年 12 月 31 日, 新时代证券资产总额为 2,515, 万元, 货币资金 846, 万元, 扣除客户存款后货币资金为 179, 万元 新时代证券已经出具相关承诺 : 新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券, 属于其自有资金, 不存在结构化 杠杆等安排 综上, 新时代证券系股份有限公司, 使用其自有资金进行的投资行为, 按照穿透计算的原则, 新时代证券视为一个对象, 其资金来源不存在结构化和杠杆等安排 ( 二 ) 新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司报告期内未对新时代证券增资

132 截至本反馈意见回复出具日, 新时代信托股份有限公司持有新时代证券 6.523% 股权, 广东华侨信托投资有限公司持有新时代证券 0.694% 股权 新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司自 2010 年 9 月至今未对新时代证券增加股权投资 综上, 交易对方新时代宏图贰号的对上海泷洲鑫科的股权投资款来自于新时代证券的自有资金, 并非来自于新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司 新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司未对新时代宏图贰号参与本次交易提供直接资金支持 新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司不是本次交易的发行对象 本次交易不适用 上市公司非公开发行股票实施细则 第八条关于 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 的规定 二 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第三节交易对方基本情况 / 十一 本次交易是否符合 上市公司非公开发行股票实施细则 第八条关于 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 的规定 中作了修订与补充披露 三 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问独立财务顾问认为, 经核查新时代证券的审计报告及年度报告 最新公司章程, 新时代宏图贰号的资金来源, 交易对方新时代宏图贰号对上海泷洲鑫科的股权投资款来自于新时代证券的自有资金, 并非来自于新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司 新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司未对新时代宏图贰号参与本次交易提供直接资金支持 新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司不是本次交易的发行对象 本次交易不适用 上市公司非公开发行股票实施细则 第八条关于 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 的规定 ( 二 ) 律师启元律师认为, 经核查新时代证券的审计报告及年度报告 最新公司章程, 新时代宏图贰号的资金来源, 交易对方新时代宏图贰号对上海泷洲鑫科的股权投资款来自于新时代证券的自有资金, 并非来自于新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司 新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司未对新时代宏图贰号参与本

133 次交易提供直接资金支持 新时代信托股份有限公司 广东华侨信托投资有限公司不是本次交易的发行对象 本次交易不适用 上市公司非公开发行股票实施细则 第八条关于 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 的规定 问题二十 申请材料显示, 交易对方深圳安达畅实业为有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 请你公司补充披露其通过本次交易取得上市公司股份是否适用 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 等规定, 是否需要取得商务部等主管部门审批或备案 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份是否适用 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 等规定 ( 一 ) 关于深圳安达畅实业企业性质的认定 1 关于外商投资企业境内投资的暂行规定 第十六条规定: 外商投资企业向中西部地区投资, 被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的, 可享受外商投资企业待遇 经核查, 深圳安达畅实业注册地位于中国深圳, 不属于中西部地区 因此, 深圳安达畅实业不能享受该规定中的外商投资企业待遇 2 商务部 关于外商投资举办投资性公司的规定 第二十条规定: 投资性公司投资设立企业, 投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例一般不低于其所投资设立企业的注册资本的 25%, 其投资设立的企业享受外商投资企业待遇, 发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照 ; 出资比例低于 25% 的, 除法律 行政法规另有规定外, 均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记 经核查, 深圳安达畅实业股东广西正和的经营范围为房地产开发, 不属于 关于外商投资举办投资性公司的规定 第三条所规定的投资性公司 因此, 深圳安达畅实业不属于该规定中的外商投资性公司投资设立的企业 3 根据 关于外商投资企业境内投资的暂行规定 第七条 第十五条, 外商投资企业购买被投资公司投资者的股权, 被投资公司的经营范围如属于鼓励类或允许类领域

134 的, 由被投资公司直接向公司登记机关申请变更登记即可 根据深圳安达畅实业的营业执照和公司章程, 其经营范围为 投资管理 投资顾问 ( 以上不含限制项目 ); 企业管理咨询 ; 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 市场营销策划 ; 计算机软硬件的技术开发 ; 网络技术开发 ; 电子电器产品的研发与销售 ; 供应链管理 ; 国内货运代理 国际货运代理 ; 物流方案设计 ; 企业形象策划 ; 展览展示策划 ; 公关活动策划 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 根据 外商投资产业指导目录 (2015 年 ), 深圳安达畅实业所从事业务属于鼓励类外商投资产业目录 因此, 深圳安达畅实业设立时无需履行外商投资主管部门的审批或者备案程序, 不属于 暂行规定 中的外资企业 4 根据深圳安达畅实业的营业执照和工商登记资料, 公司登记机关未将深圳安达畅实业登记为外资企业 综上, 深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司, 不属于外资企业 ( 二 ) 深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份不适用 战投办法 的规定 战投办法 第二条规定, 战略投资行为是指外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资, 取得该公司 A 股股份的行为 根据 战投办法 第六条, 投资者应符合以下要求 :( 一 ) 依法设立 经营的外国法人或其他组织 如前所述, 深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司, 不属于 战投办法 所定义的 外国法人或其他组织 据此, 深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份无需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批 二 是否需要取得商务部等主管部门审批或备案 关于外商投资企业境内投资的暂行规定 第二条规定: 本规定所称外商投资企业境内投资, 是指在中国境内依法设立, 采取有限责任公司形式的中外合资经营企业 中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份公司, 以本企业的名义, 在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资股权的行为 如前所述, 深圳安达畅实业为一家注册于中

135 国境内的内资公司, 其认购上市公司发行的股份不受 关于外商投资企业境内投资的暂行规定 调整 外资并购规定 第二条规定: 本规定所称外国投资者并购境内企业, 系指外国投资者购买境内非外商投资企业 ( 以下称 境内公司 ) 股东的股权或认购境内公司增资, 使该境内公司变更设立为外商投资企业 ( 以下称 股权并购 ); 或者, 外国投资者设立外商投资企业, 并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产, 或, 外国投资者协议购买境内企业资产, 并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产 ( 以下称 资产并购 ) 第五十二条规定 : 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业, 适用本规定 上市公司洲际油气为一家注册于中国境内的内资公司, 深圳安达畅实业作为募集配套资金的认购方以现金方式认购上市公司股份, 不会使得上市公司变更为外商投资企业, 不属于 外资并购规定 中的股权并购 ; 本次交易中, 深圳安达畅实业为内资企业, 其以现金方式获得上市公司股份的行为不属于 外资并购规定 中的资产并购 ; 经核查深圳安达畅实业的营业执照 公司章程和财务报表, 其不属于外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第三节交易对方基本情况 / 十二 深圳安达畅实业为有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ), 其通过本次交易取得上市公司股份是否适用 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 等规定, 是否需要取得商务部等主管部门审批或备案 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司, 不属于外国投资者或外资企业, 也不属于有关法律 法规规定的外国投资者在境内设立的投资性公司, 深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份不适用 战投办法 等规定, 不需要取得商务部等主管部门审批或备案 ( 二 ) 律师

136 经核查, 深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司, 不属于外国投资者或外资企业, 也不属于有关法律 法规规定的外国投资者在境内设立的投资性公司, 深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份不适用 战投办法 等规定, 不需要取得商务部等主管部门审批或备案 问题二十一 申请材料显示, 上市公司承诺在被认定为需要登记备案的交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前, 不实施本次重组方案 请你公司补充披露 :1) 交易对方是否需履行私募备案手续及依据 2) 如尚未完成备案手续, 在重组报告书中充分提示风险, 并对备案事项作出专项说明, 承诺在完成私募投资基金备案前, 不能实施本次重组方案 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 交易对方是否需履行私募备案手续及依据 ( 一 ) 法律 法规和规范性文件的规定 1 根据 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 的规定, 私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 2 根据 关于直投基金备案相关事项的通知 ( 以下简称 通知 ) 的规定, 证券公司直投子公司应当通过券商系统 ( 网址 : 真实 准确 完整 及时地报送备案材料, 并对备案材料内容的合规性负责 自通知发布之日起, 私募系统不再受理直投基金相关备案 直投子公司应当在直投基金的首轮募集完成或者签订受托管理第三方募集设立的直投基金的协议后 5 个工作日内, 报基金业协会备案 ( 二 ) 除常德久富贸易 深圳安达畅实业外的其他交易对方基金备案情况经核查, 宁波华盖嘉正 宁波天恒信安以及金砖丝路二期应当进行私募基金备案 ; 新时代宏图贰号属于证券公司直投基金, 应当进行直投基金的备案 根据各方提供的资料并经核查中国证券投资基金业协会网站及中国基金业协会的公示信息, 上述各方备案情况如下 : 1 宁波华盖嘉正的执行事务合伙人 管理人华盖资本有限责任公司已于 2014 年 5

137 月 4 日在基金业协会办理了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 宁波华盖嘉正已于 2016 年 10 月 8 日完成了私募基金备案 ( 基金编号 :SM5695) 2 宁波天恒信安的私募基金管理人信达风投资管理有限公司已于 2014 年 8 月 14 日在基金业协会办理了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 宁波天恒信安已于 2016 年 7 月 20 日完成了私募基金备案 ( 基金编号 :SJ7098) 3 新时代宏图贰号已于 2016 年 4 月 26 日完成了证券公司直投基金产品备案 ( 产品编码 :S32144), 其管理机构为北京新时代宏图基金资本管理有限公司作为券商直投子公司已经通过券商系统进行备案 4 金砖丝路二期目前正在积极申请办理私募基金和私募基金管理人备案登记 根据金砖丝路二期出具的 关于私募投资基金备案的承诺函, 如果其被认定为需要办理履行登记备案程序的私募基金, 在本次重大资产重组方案实施前将完成私募基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序, 在完成私募基金备案前, 不能实施本次重大资产重组方案, 若因为没有在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序而给洲际油气造成损失的, 将依法承担为此给洲际油气造成损失的赔偿责任 5 根据上市公司出具的声明, 在金砖丝路二期完成私募投资基金备案前, 将不会实施本次重大资产重组方案 ( 三 ) 常德久富贸易 深圳安达畅实业无须履行私募基金备案程序 1 常德久富贸易常德久富贸易的股东为吴新华和孙春来两名自然人, 该公司由吴新华作为执行董事和总经理进行管理, 主要从事商品贸易 常德久富贸易参与本次交易的资金来源为借款, 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形, 不存在资产由基金管理人管理的情形, 也未担任任何私募投资基金的管理人 因此, 常德久富贸易不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序 2 深圳安达畅实业

138 深圳安达畅实业为广西正和的全资子公司, 该公司由徐柯作为执行董事和总经理进行管理, 主要从事投资管理和咨询 根据深圳安达畅实业出具的 说明, 其参与本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金, 不涉及以公开 变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形, 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形, 不存在资产由基金管理人管理的情形, 也未担任任何私募投资基金的管理人 因此, 深圳安达畅实业不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序 二 如尚未完成备案手续, 在重组报告书中充分提示风险, 并对备案事项作出专项说明, 承诺在完成私募投资基金备案前, 不能实施本次重组方案经核查, 上市公司已在 重组报告书 中进行风险提示并作出专项说明, 承诺在完成私募投资基金备案前, 不实施本次重组方案 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第三节交易对方基本情况 / 七 交易对方是否属于 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金 私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 交易对方宁波华盖嘉正 宁波天恒信安以及金砖丝路二期应当按照 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 进行私募基金备案, 新时代宏图贰号属于证券公司直投基金, 应当按照 关于直投基金备案相关事项的通知 进行直投基金的备案, 常德久富贸易 深圳安达畅实业无须履行私募基金备案程序 ; 上市公司已在 重组报告书 进行风险提示并作出专项说明, 承诺在完成私募投资基金备案前, 不实施本次重组方案 ( 二 ) 律师

139 经核查, 交易对方宁波华盖嘉正 宁波天恒信安以及金砖丝路二期应当按照 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 进行私募基金备案, 新时代宏图贰号属于证券公司直投基金, 应当按照 关于直投基金备案相关事项的通知 进行直投基金的备案, 常德久富贸易 深圳安达畅实业无须履行私募基金备案程序 ; 上市公司已在 重组报告书 进行风险提示并作出专项说明, 承诺在完成私募投资基金备案前, 不实施本次重组方案 问题二十二 申请材料显示, 上海泷洲鑫科控制若干个境外子公司 请你公司 : 1) 补充披露上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资, 是否符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定, 是否履行了必要的审批或备案程序, 是否存在补税的风险 2) 以列表的形式补充披露上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务, 其生产经营是否需取得所在地相关资质, 是否符合所在地相关法律法规的规定, 各下属公司主营业务是否具有协同效应 3) 补充披露上海泷洲鑫科下属公司的披露是否符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第十六条第( 九 ) 项的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资, 是否符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定, 是否履行了必要的审批或备案程序, 是否存在补税的风险经核查了本次交易相关协议 上海泷洲鑫科及其下属公司提供的设立和股权变动资料 有关政府部门出具的审批 备案和登记文件 境外律师出具的法律意见, 网络检索了相关公司的注册和股权变动信息 与上海泷洲鑫科及其主要子公司的高级管理人员进行了访谈 查阅了上海泷洲鑫科及其下属公司报告期内营业外支出明细 上海泷洲鑫科出具的书面说明 国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统 ( 一 ) 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资 2014 年 7 月 4 日, 国家外汇管理局发布 关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 汇发 [2014]37 号, 以下简称 37 号文 ), 明确 返程投资 是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活

140 动, 即通过新设 并购等方式在境内设立外商投资企业或项目, 并取得所有权 控制权 经营管理权等权益的行为 特殊目的公司 是指境内居民 ( 含境内机构和境内居民个人 ) 以投融资为目的, 以其合法持有的境内企业资产或权益, 或者以其合法持有的境外资产或权益, 在境外直接设立或间接控制的境外企业 据此, 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不属于 37 号文 定义的 返程投资 ( 二 ) 上海泷洲鑫科通过骏威投资 ( 香港 ) 收购的班克斯公司及其下属公司是否符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定, 是否履行了必要的审批或备案程序上海泷洲鑫科通过骏威投资 ( 香港 ) 收购班克斯公司及其下属公司已履行了必要的审批或备案程序 班克斯公司 ( 及其下属公司 ) 主营业务为在阿尔巴尼亚进行石油天然气勘探与开发 根据 境外投资管理办法 境外投资项目核准和备案管理办法 国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知 37 号文 等有关法律 法规和规范性文件的规定并经核查, 上海泷洲鑫科通过下属公司收购班克斯公司 ( 及其下属公司 ) 符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定 ( 三 ) 上海泷洲鑫科收购的基傲投资及其下属公司 ( 香港 AE 公司 卢森堡 AEH 公司 NCP 公司 Sagyndy LLP) 是否符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定, 是否履行了必要的审批或备案程序 1 基傲投资通过下属公司收购 NCP 公司股权办理的中国境内审批或备案程序 序号名称颁发 / 经办机关编号 境外投资项目备案中国 ( 上海 ) 自由贸易 1 沪自贸管境外备 [2015]1 号意见 试验区管理委员会中国 ( 上海 ) 自由贸易境外投资证 N 企业境外投资证书 试验区管理委员会号中国银行股份有限公司 3 业务登记凭证 上海市分行 2 上海泷洲鑫科收购基傲投资 100% 股权属于境内公司之间的并购行为, 不涉及中 国境外投资相关审批或备案程序

141 根据核查, 基傲投资 ( 及其下属公司 ) 主营业务为在哈萨克斯坦进行石油天然气勘探与开发 根据 境外投资管理办法 境外投资项目核准和备案管理办法 国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知 37 号文 等有关法律 法规和规范性文件的规定并经核查, 基傲投资通过下属公司收购 NCP 公司股权以及上海泷洲鑫科收购基傲投资股权已履行必要的审批或备案程序, 符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定 ( 四 ) 关于金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 未履行了中国境内审批或备案程序的说明 1 金翰投资( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 设立的原因根据上海泷洲鑫科提供的 说明 : 本公司下属子公司金翰投资 ( 香港 ) 星光能源 ( 新加坡 ) 为本公司在中国境外持有的投融资平台公司 ; 由于收购境外油气资产的变化因素较多, 为了及时有效的把握商机, 因此本公司通过受让和新设的方式持有了金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 两家境外公司控股权 ; 本公司以 1 港币的对价受让金翰投资 ( 香港 ) 以 100 新币设立星光能源 ( 新加坡 ) 的资金来源均为境外借款 ; 自金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 设立至今, 未进行任何经营活动或实施任何投融资项目 2 金翰投资( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 基本情况和历史沿革 (1) 金翰投资 ( 香港 ) 基本情况 中文名称 金翰投资有限公司 英文名称 Golden Honest Investments Limited 董事 贺良鸿 成立日期 2015 年 11 月 19 日 公司编号 注册地址 Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, Harbour City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong 已发行股份数 10,000 股 业务性质 投资, 控股 法律地位 企业法人 登记证号码 股东 上海泷洲鑫科 (2) 金翰投资 ( 香港 ) 历史沿革 2015 年 11 月 19 日, 金翰投资成立于香港, 获得香港特别行政区公司注册处

142 号 注册证书 发行股份 1 股, 由股东 Bosco Consultancy Limited 认购 2016 年 1 月 13 日, 金翰投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股, 每股发行价 0.01 港币 2016 年 1 月 14 日,Bosco Consultancy Limited 将其持有的金翰投资股份 1 股转让给上海泷洲鑫科, 作价 1 港币 截至本反馈意见回复出具日, 上海泷洲鑫科持有金翰投资股份 10,000 股, 占其已发行股份总数的 100% (3) 星光能源 ( 新加坡 ) 基本情况 中文名称英文名称成立日期注册号注册地址已发行股份数业务性质股东 新加坡星光能源投资有限公司 Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd 2016 年 1 月 28 日 M 10 ANSON ROAD, #19-01, INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE 10,000 股 EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES 上海泷洲鑫科 (4) 星光能源 ( 新加坡 ) 历史沿革 2016 年 1 月 28 日, 星光能源成立于新加坡, 注册号为 M, 已发行股份为 10,000 股, 每股面值为 0.01 新币, 上海泷州鑫科持有其 100% 股份 3 相关法律法规和规范性文件的规定根据 境外投资项目核准和备案管理办法 第二十九条, 对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目, 以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目, 一经发现, 国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施, 并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任 根据 境外投资管理办法 第三十二条, 境外投资出现第二十八至三十一条规定的情形以及违反本办法其他规定的企业, 三年内不得享受国家有关政策支持 根据 国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 汇发 [2014]37 号 ) 第三条规定, 境内居民以境内外合法资产或

143 权益向特殊目的公司出资前, 应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续 第十五条规定, 境内居民未按规定办理相关外汇登记 未如实披露返程投资企业实际控制人信息 存在虚假承诺等行为, 外汇局根据 中华人民共和国外汇管理条例 第四十八条第 ( 五 ) 项进行处罚 根据 中华人民共和国外汇管理条例 第四十八条第 ( 五 ) 项规定, 违反外汇登记管理规定的, 由外汇管理机关责令改正, 给予警告, 对机构可以处 30 万元以下的罚款, 对个人可以处 5 万元以下的罚款 综上, 上海泷洲鑫科境外投资金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 未履行中国境内发改委 商务部门和外汇管理部门的备案或登记手续存在瑕疵, 但不属于重大违法违规行为, 对本次交易不构成实质性影响 : (1) 根据上海泷洲鑫科的 说明 并经核查金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 的财务报表, 自金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 设立以来, 两家公司未进行任何经营活动或投资活动, 不存在金翰投资 ( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 境外项目投资被停止实施的情况 (2) 上海泷洲鑫科受让金翰投资 ( 香港 ) 以及设立星光能源 ( 新加坡 ) 的资金来源均为境外借款, 不存在资金出境的情形, 且数额较小 ( 五 ) 是否存在补税的风险经核查上海泷洲鑫科的工商档案资料 基傲投资的工商档案资料 上海泷洲鑫科其他下属公司设立和股权变动相关交易协议和文件, 截至本反馈意见回复出具日, 上海泷洲鑫科及其下属公司设立及股权变动涉及中国税法项下缴税义务的交易为上海泷洲鑫科收购基傲投资 100% 股权 1 交易协议约定的缴税责任分配根据上海泷洲鑫科 上海乘祥投资中心 陈新明与基傲投资于 2016 年 3 月签署的 股权收购协议, 各方约定, 各方应各自承担并支付与基傲投资股权转让有关的法律法规要求的税费 按照可适用的税法可能被要求扣减或预扣的金额应当从转让价款中扣减或预扣 基傲投资应当代扣代缴转让方应当缴纳的个人所得税, 转让方 受让方均应当予以配合

144 2 缴税情况根据上海泷洲鑫科提供的缴税凭证, 上海泷洲鑫科收购基傲投资 100% 股权已完成印花税和个人所得税的缴纳 据此, 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不存在中国税法项下需要补税的情形 二 以列表的形式补充披露上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务, 其生产经营是否需取得所在地相关资质, 是否符合所在地相关法律法规的规定, 各下属公司主营业务是否具有协同效应经核查了上海泷洲鑫科及其下属公司提供的相关业务资料 访谈了上海泷洲鑫科及其下属公司相关业务人员 核查了有关政府部门出具的资质文件和签署的合同 境外律师出具的法律意见, 网络检索了相关公司的业务信息 ( 一 ) 上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务, 其生产经营是否需取得所在地相关资质, 是否符合所在地相关法律法规的规定 序号 名称 主营业务 1 上海泷洲鑫科 对能源行业 高新科技项目的投资 2 骏威投资 ( 香港 ) 控股投资 3 金翰投资 ( 香港 ) 控股投资 4 星光能源 ( 新加坡 ) 控股投资 5 基傲投资 控股投资 6 香港 AE( 香港 ) 控股投资 7 卢森堡 AEH( 卢森堡 ) 控股投资 8 NCP 公司 油气勘探开发 9 Sagyndy LLP 油气勘探开发 10 班克斯公司 控股投资 11 BPA( 加拿大 ) 控股投资 12 S.C.Panbridge( 罗马尼亚 ) 油气勘探开发 13 BPIL( 泽西岛 ) 控股投资 14 BPAL 油气勘探开发 15 SIPL 油气勘探开发 16 SIPCI 控股投资 17 PanBridge( 匈牙利 ) 控股投资 18 Puspokladany( 匈牙利 ) 油气勘探开发 1 上海泷洲鑫科和基傲投资 : 上海泷洲鑫科和基傲投资为设立于中国境内本次交 易之目的从事投融资活动的平台公司, 其主要业务为股权投资, 不存在生产经营须取得 相关资质的情形

145 2 BPAL 和 SIPL: 班克斯公司通过其下属公司 BPAL 和 SIPL 在阿尔巴尼亚进行油气勘探和开发, 其中,BPAL 有权依据 Patos Marinza 区块 许可协议 和 Patos Marinza 区块 石油协议 在阿尔巴尼亚的 Patos Marinza 区块进行勘探 开发和生产 ;SIPL 有权依据 Kucova 区块 许可协议 和 Kucova 区块 石油协议 在阿尔巴尼亚的 Kucova 区块进行勘探 开发和生产 ;BPAL 有权依据 Block F 区块 产量分成协议 在阿尔巴尼亚 Block F 区块进行勘探 开发和生产 因此, 班克斯公司及其下属公司的生产经营已取得所在地相关资质, 符合所在地相关法律法规的规定 3 NCP 公司和 Sagyndy LLP:NCP 公司是以下 5 个合同项下地下资源使用权的合法所有人 :1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 以及 2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ),NCP 公司有权依据上述合同在约定区域内进行油田烃的勘探和开发 Sagyndy LLP 目前不存在生产经营 因此,NCP 公司及其下属公司生产经营已取得所在地相关资质, 符合所在地相关法律法规的规定 4 S.C.Panbridge( 罗马尼亚 ):S.C.Panbridge( 罗马尼亚 ) 为班克斯公司设立于罗马尼亚的全资子公司, 其主营业务为油气勘探开发 根据班克斯公司和 S.C.Panbridge( 罗马尼亚 ) 管理层的说明, 该公司尚未取得任何油气资产, 未开展经营, 无须取得生产经营相关资质 5 Puspokladany( 匈牙利 ):Puspokladany( 匈牙利 ) 为班克斯公司设立于匈牙利的全资子公司 PanBridge( 匈牙利 ) 通过 Puspokladany( 匈牙利 ) 开展在匈牙利的油气勘探开发业务 PanBridge( 匈牙利 ) 已与匈牙利政府签署 特许协议, 并已满足 特许协议 中获得油田勘探活动的资格, 因此,PanBridge( 匈牙利 ) 和 Puspokladany ( 匈牙利 ) 已取得所在地相关资质, 符合所在地相关法律法规的规定 6 基傲投资 骏威投资( 香港 ) 金翰投资( 香港 ) 星光能源( 新加坡 ) 香港 AE 公司 卢森堡 AEH BPA( 加拿大 ) BPIL( 泽西岛 ) SIPCI PanBridge( 匈牙利 ) 均为持股平台公司, 无实质业务, 不存在生产经营须取得相关资质的情形 ( 二 ) 上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务是否具有协同效应如前所述, 上海泷洲鑫科及其下属公司目前的主营业务为 : 对 NCP 公司持有的哈萨克斯坦五个勘探区块进行勘探开发, 以及对班克斯公司持有的阿尔巴尼亚

146 Patos-Marinza 区块 Kucova 区块和 Block F 区块进行勘探和开发 上海泷洲鑫科其他子公司均未开展实际业务 在上海泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资前 ( 即 2016 年 10 月前 ), 班克斯公司和基傲投资在不同的国家或地区独立开展业务, 不存在协同效应 ; 上海泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资后 ( 即 2016 年 10 月后 ), 班克斯公司和基傲投资将在经营 管理和财务上产生明显的协同效应 三 补充披露上海泷洲鑫科下属公司的披露是否符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第十六条第( 九 ) 项的规定根据 内容与格式准则第 26 号 第十六条第 ( 九 ) 项规定 : 该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额 营业收入 净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的, 应参照上述要求披露该下属企业的相关信息 经核查上海泷洲鑫科经审计的备考模拟财务报表, 构成上海泷洲鑫科最近一期经审计的资产总额 营业收入 净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的下属企业为班克斯公司和 BPAL ( 一 ) 班克斯公司的补充披露情况 1 班克斯公司历史沿革的情况详见本反馈意见回复之 问题三十三 / 一 班克斯公司的历史沿革 财务状况 盈利能力分析 /( 一 ) 班克斯公司历史沿革及其相关情况 2 班克斯公司高级管理人员 姓名 职务 任职时间 Fengliang WU 总裁兼首席执行官 2016/10 至今 Douglas C. Urch 执行副总裁兼财务负责人 2008/9 至今 Suneel K. Gupta 执行副总裁兼运营负责人 2011/4 至今 Leonidha Cobo 副总裁 2011/4 至今 Guangqing Zhang 开发生产副总裁 2016/10 至今 Bayne Assmus, 工程和运营副总裁 2011/4 至今 Craig Nardone 勘探与开发副总裁 2011/4 至今

147 3 班克斯公司主要财务指标 扣非后净利润及非经常性损益明细 (1) 班克斯公司 ( 母公司 ) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 总资产 196, , , 净资产 183, , , 资产负债率 6.78% 0.89% 1.72% 营业收入利润总额 -5, , , 净利润 -5, , , 毛利率 0.00% 0.00% 0.00% 净资产收益率 -3.18% 11.33% % (2) 班克斯公司 ( 母公司 ) 扣非后净利润 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 ( 万元 ) 2015 年度 ( 万元 ) 2014 年度 ( 万元 ) 扣非后净利润 -5, , , (3) 报告期内, 班克斯公司 ( 母公司 ) 无非经常性损益 ( 二 )BPAL 补充披露内容 1 BPAL 基本情况 名称 Bankers Petroleum Albania Ltd. 注册时间 2004 年 4 月 15 日注册号 注册办公室 Estera Trust (Cayman) Limited, PO Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 股东 BPIL( 泽西岛 ) 持有 BPAL100% 股权 2 BPAL 历史沿革状况 2004 年 4 月 15 日,BPAL 依据开曼群岛法律在开曼成立, 成立时股东为 Philip Paschalides Walkers, 发行股份为 1 股 同日,BPAL 作出董事会决议, 同意 Philip Paschalides Walkers 将其持有的 BPAL 全部股权转让给 Bill Koutsouras 2004 年 6 月 18 日,BPAL 作出董事会决议, 同意 Bill Koutsouras 将其持有的 BPAL 全部股权转让给班克斯公司 2006 年 10 月 25 日, 班克斯公司将其持有的 BPAL 全部股权质押给了来复艾森银行, 作为质押借款的担保

148 2009 年 11 月 25 日, 班克斯公司将其持有的 BPAL 全部股权转让给了 BPIL( 泽西岛 ) 2009 年 11 月 26 日,BPIL( 泽西岛 ) 将其持有的 BPAL 全部股权质押给了欧洲复兴开发银行和国际金融公司, 并将股权登记在欧洲复兴开发银行和国际金融公司名下作为共同所有人 2016 年 12 月 30 日, 班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款,2017 年 1 月 4 日, 国际金融公司 欧洲复兴开发银行出具声明确认与其贷款相关的抵押和质押等也随之全部解除, 包括对 BPAL 股权的质押, 解除股权质押的手续正在办理过程中 3 BPAL 高管人员的名单 姓名 职务 任职时间 Fengliang WU 总经理 2016/10 至今 Douglas C. Urch 首席财务负责人 2008/9 至今 Suneel K. Gupta 行政官及首席运营负责人 2011/4 至今 Leonidha Cobo 副总经理 2011/4 至今 Guangqing Zhang 副总经理 2016/10 至今 4 BPAL 主要财务指标 扣非后净利润及非经常性损益明细 (1) BPAL 主要财务指标 项目 2016 年 1-9 月 ( 万元 ) 2015 年度 ( 万元 ) 2014 年度 ( 万元 ) 总资产 407, , , 净资产 357, , , 资产负债率 12.30% 16.78% 11.09% 营业收入 83, , , 利润总额 -48, , , 净利润 -48, , , 毛利率 % 18.34% 51.07% 净资产收益率 % % 27.64% (2) BPAL 扣非后的净利润 项目 2016 年 1-9 月 ( 万元 ) 2015 年度 ( 万元 ) 2014 年度 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后净利润 -48, , , (3) BPAL 非经常性损益明细表 项目 2016 年 1-9 月 ( 万元 ) 2015 年度 ( 万元 ) 2014 年度 ( 万元 )

149 非常损失 - 355,018, 合计 - 355,018, 所得税影响金额 - 88,754, 少数股东损益影响金额 非经常性损益净额 ( 归属于母公司股东的净利润部分 ) - 88,754, 注 : 报告期内,BPAL 的非经常性损益主要是非常损失, 非经常性损益对经营成果和盈利稳定性 不具有重大影响 BPAL 不存在将 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目 5 BPAL 最近三年曾进行与交易 增资或改制相关的评估或估值情况 BPAL 最近三年不存在与交易 增资或改制相关的评估或估值情况 四 补充披露情况 以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 四 交易标的控股子公司情况 /( 五 ) 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资, 是否符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定, 是否履行了必要的审批或备案程序, 是否存在补税的风险 第四节交易标的基本情况 / 四 交易标的控股子公司情况 /( 六 ) 上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务, 其生产经营是否需取得所在地相关资质, 是否符合所在地相关法律法规的规定, 各下属公司主营业务是否具有协同效应 第四节交易标的基本情况 / 四 交易标的控股子公司情况 /( 七 )BPAL 的相关情况 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 四 ) 主营业务情况 /8 核心业务人员特点及变动情况 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 十 ) 班克斯公司主要财务状况 /6 班克斯公司( 母公司 ) 主要财务情况 中作了修订与补充披露 五 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问 经核查, 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不涉及返程投资 不存在中国税法项下需要补税的情形 ; 除了星光能源 ( 新加坡 ) 金翰投资( 香港 ) 外, 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定, 履行了必要的审批或备案程序 ; 星光能源 ( 新加坡 ) 金翰投资( 香港 ) 未办理中国境内发改委 商务部门和外汇管理部门的备案或登记手续存在瑕疵, 但对本

150 次交易不存在实质性障碍 ; 上海泷洲鑫科及其下属公司的生产经营已取得所在地相关资质, 符合所在地相关法律法规的规定 ; 上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务具有协同效应 ; 本次 重组报告书 已按照 内容与格式准则第 26 号 第十六条第 ( 九 ) 项的相关规定披露了上海泷洲鑫科及其主要下属子公司的股权结构 基本财务状况 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况等内容, 符合 内容与格式准则第 26 号 第十六条第 ( 九 ) 项的相关规定 ( 二 ) 律师经核查, 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不涉及返程投资 不存在中国税法项下需要补税的情形 ; 除了星光能源 ( 新加坡 ) 金翰投资( 香港 ) 外, 上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动符合商务 外资 外汇 税收 工商 产业政策等相关规定, 履行了必要的审批或备案程序 ; 星光能源 ( 新加坡 ) 金翰投资( 香港 ) 未办理中国境内发改委 商务部门和外汇管理部门的备案或登记手续存在瑕疵, 但对本次交易不存在实质性障碍 ; 上海泷洲鑫科及其下属公司的生产经营已取得所在地相关资质, 符合所在地相关法律法规的规定 ; 上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务具有协同效应 ; 本次 重组报告书 已按照 内容与格式准则第 26 号 第十六条第 ( 九 ) 项的相关规定披露了上海泷洲鑫科及其主要下属子公司的股权结构 基本财务状况 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况等内容, 符合 内容与格式准则第 26 号 第十六条第 ( 九 ) 项的相关规定 问题二十三 申请材料显示, 本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦 阿尔巴尼亚等国家, 上海泷洲鑫科下属公司分布于境外多个国家和地区 请你公司 :1) 结合境外业务国别政治 经济 政策 税收 诉讼或仲裁等因素, 补充披露标的资产经营风险, 未来生产经营 持续盈利能力的稳定性, 本次交易评估是否充分考虑了上述因素, 并提示相关风险 2) 补充披露汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响并做敏感性分析, 同时提出应对措施 请独立财务顾问 律师 会计师和评估师核查并发表明确意见 回复 :

151 一 结合境外业务国别政治 经济 政策 税收 诉讼或仲裁等因素, 补充披露标的资产经营风险, 未来生产经营 持续盈利能力的稳定性, 本次交易评估是否充分考虑了上述因素, 并提示相关风险 ( 一 ) 主要资产所在国家的政治 经济 政策 税收 诉讼或仲裁等情况 1 阿尔巴尼亚 (1) 政治因素阿尔巴尼亚位于东南欧巴尔干半岛西部, 北部和东北部分别与塞尔维亚和黑山及马其顿接壤, 南部与希腊为邻, 西临亚得里亚海, 隔奥特朗托海峡与意大利相望 阿尔巴尼亚政局总体稳定 阿尔巴尼亚实行三权分立的政治制度 阿尔巴尼亚宪法规定, 其为议会制共和国, 实行自由 平等 普遍和定期的选举 议会是国家最高权力机关和立法机构, 实行一院制, 任期 4 年 阿尔巴尼亚 2014 年 6 月正式获得欧盟候选国地位 中国和阿尔巴尼亚于 1949 年 11 月 23 日建交, 并于 1954 年互派大使 1971 年, 阿尔巴尼亚为恢复中华人民共和国在联合国的合法席位做出重要贡献 (2) 经济环境因素近年来, 阿尔巴尼亚经济平稳增长 阿尔巴尼亚资源比较丰富主要矿产资源有石油 天然气 沥青 褐煤 石灰石 铬和铜等 据阿尔巴尼亚国家统计局数据,2015 年全年阿尔巴尼亚对外贸易总量为 亿列克, 较上年下降约 2.54% 其中, 进口 亿列克, 较上年下降约 1.43%; 出口 亿列克, 较上年下降约 4.92% 以列克计算,2015 年中阿贸易量较上年增长 8.28%, 中国首次成为阿尔巴尼亚第二大贸易伙伴 (3) 税收因素阿尔巴尼亚税收分为中央税和地方税两种, 其中中央税为国家财政收入的主要来源之一, 而地方税主要涉及餐厅 广告 清洁和流动小商业 中央税又可分为直接税和间接税两种 税种主要包括 : 企业所得税 个人所得税 增值税 消费税 不动产税等 (4) 政策因素

152 阿尔巴尼亚政府陆续通过了若干行业鼓励政策 各种促进措施鼓励各种来源的投资, 主要包括特许经营 税收返还 税收减免 简化审批手续等方式 2006 年 12 月, 阿尔巴尼亚议会通过 特许经营法, 旨在以 BOT 特许经营方式吸引外商直接投资, 涵盖交通运输 矿业 电力生产和配电 电信等行业 ; 与投资相关的全部资产和合法所得均可自由汇出 阿尔巴尼亚政府鼓励投资者在各个领域进行投资, 重点领域是农业 旅游业 加工业 矿业 能源等 (5) 诉讼或仲裁 1992 年, 阿尔巴尼亚制定了 外国投资法, 对外国投资提供法律保护, 并规定外资享受国民待遇 ; 任何投资纠纷均可提交地拉那仲裁法庭或任何阿尔巴尼亚法庭或国际仲裁机构仲裁 ; 阿尔巴尼亚政府已同包括中国在内的许多国家政府签订了 双边投资保护协定 和 避免双重征税协定 ;2000 年阿尔巴尼亚加入 WTO,2005 年 4 月底阿尔巴尼亚制定知识产权保护法,2007 年 6 月初阿尔巴尼亚成为 WTO 的 与国际贸易有关的知识产权保护协议 (TRIPS) 的签字国 ; 阿尔巴尼亚签署国际 过边投资担保署条约 (MIGA), 为外国投资提供 政治风险 担保 2 哈萨克斯坦 (1) 政治因素哈萨克斯坦位于亚洲中部 北邻俄罗斯, 南与乌兹别克斯坦 土库曼斯坦 吉尔吉斯斯坦接壤, 西濒里海, 东接中国 哈萨克斯坦为总统制共和国, 是中亚地区经济发展较快 政治局势比较稳定 社会秩序相对良好的国家 (2) 经济环境因素哈萨克斯坦经济以石油 采矿 煤炭和农牧业为主 2014 年哈国内生产总值 1784 亿美元, 同比增长 4.3%,2015 年哈经济增速 1.2% 人均 GDP 超过 1 万美元 据中国海关统计,2015 年, 中哈贸易额为 143 亿美元, 同比下降 36.3% 其中中方出口 84.4 亿美元, 同比下降 33.6% 中方进口 58.6 亿美元, 同比下降 39.8% (3) 税收因素

153 哈萨克斯坦共和国税收法律包含 税法 和 规范性法律行为, 且受国际协定管理 哈萨克斯坦共和国税法确立了哈萨克斯坦税种 征税和基本的纳税原则 公司所得税 增值税 个人所得税和消费税等税种占了政府预算收入的最大比例 公司和个人的纳税期为日历年 在哈萨克斯坦成立的除哈萨克斯坦国家银行和国家机构外的法人实体一般被视为纳税人, 其在全球范围内的收入均应缴税 在国外成立的法人实体一般被视为非居民, 其来自哈萨克斯坦的收入或在哈萨克斯坦经营业务所得的收入应缴税 (4) 政策因素 2015 年至 2019 年, 哈萨克斯坦实施第二个 5 年 工业发展国家纲要, 其最终目标是提高本国工业制造业的竞争力, 推动实现哈萨克斯坦经济结构多元化, 保障经济可持续稳定增长 规划指出,2015 年 年, 哈萨克斯坦将重点发展 16 个制造行业, 14 个实体加工业 ( 其中包括石化行业 ) (5) 诉讼或仲裁哈萨克斯坦的法律体系属于大陆法系, 其法律体系主要是由宪法 民商法 刑法 行政法 民事诉讼法 刑事诉讼法等法律部门组成 经过 20 余年的经济改革和法制建设, 市场经济环境在哈萨克斯坦已初步确立, 适应市场经济的较为完备的法律体系也已初步建立 哈萨克斯坦有关劳工的法律体系由劳动 劳动安全与保护 居民就业等基本法律 总统令 政府决议等规范性法律文件构成 宪法规定公民享有劳动就业权利, 立法机关和政府机构根据宪法制定相关法律和规章, 以此构成哈萨克斯坦较为严密的劳动法律体系 哈萨克斯坦 投资法 明确规定投资争议可以通过国际仲裁法庭解决, 在投资纠纷通过谈判无法解决时, 通过哈萨克斯坦共和国法院根据国际条约和现行法规, 可通过双方在协议中所确定的国际仲裁法庭来解决 ( 二 ) 资产经营风险 1 班克斯公司 (1) 若国际原油价格进一步下行, 班克斯公司将面临盈利能力下降的风险班克斯公司的核心业务为原油开采和销售, 原油的销售状况直接影响公司的盈利能力 受国际原油价格下降 产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响, 班克斯公司

154 2015 年度 2016 年上半年出现了一定亏损 虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企稳回升的迹象, 但若原油价格进一步下行, 班克斯公司将存在盈利能力下降的风险 (2) 班克斯公司持有的石油分成协议到期后存在的不能延期的风险根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的 石油协议 和 产品分成协议,Patos-Marinza Kucova 区块的生产期为 25 年, 在合同期限到期后, 在没有严重违反上述协议的前提下, 班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源局申请延期, 阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得拒绝, 每次可延期 5 年 ; BlockF 区块的勘探期 7 年, 生产期 25 年, 在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下, 合同可以延期, 延期的次数没有限制, 每次延期 5 年 如果存在重大违约行为或者没有按期提交延期申请的情况下, 班克斯公司下属公司持有的石油协议存在不能延期的风险 (3) 油田开发与运营风险油田开发运营过程中因地质条件 自然因素 开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻, 或出现其他影响油田开发与运营的情况, 则公司的整体业绩将可能受到不利影响 随着公司石油勘探 开采 销售的业务得到了较大规模的扩展, 该类业务操作过程的安全生产风险也随之增加 即使建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序, 但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性 2 NCP 公司 NCP 公司的地下资源使用权 2383 号合同尚未签署延期协议的风险 NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署 ;2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议, 存在不能延期的风险 ( 三 ) 未来生产经营 持续盈利能力的稳定性

155 近年来, 阿尔巴尼亚政局总体稳定 阿尔巴尼亚奉行务实的外交政策, 以加入欧盟为战略目标, 优先发展阿尔巴尼亚同西方国家的关系, 注重修边睦邻和开展地区合作 阿尔巴尼亚于 2009 年 4 月加入北约,2014 年 6 月正式获得欧盟候选国地位 阿尔巴尼亚是欧洲经济发展最落后的国家之一 为促进社会经济发展, 阿尔巴尼亚政府希望以 BOT,PPP 等多种方式吸引外资, 特别是鼓励投资者对农业 能源 旅游 矿业 交通基础设施建设等领域的投资 阿尔巴尼亚吸引外国投资的主要优势有 : 地理位置优越, 邻近西欧发达国家市场, 产品销往欧盟市场具有关税和物流成本优势 ; 劳动力资源丰富, 劳动力素质较高且成本较低 ; 自然条件优越 气候温和, 无严重自然灾害 世界经济论坛 年全球竞争力报告 显示, 阿尔巴尼亚在全球最具竞争力的 144 个国家和地区中排名第 97 位 班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza Kucova 区块, 是班克斯公司拥有的两个主要区块 自 2004 年取得 Patos-Marinza 区块的运营权后, 经过十余年的经营开发, 原油开采量稳步提升, 销售收入逐年上升, 从 2006 年日产 2,500 桶提升至 2014 年的日产 20,000 桶以上,2015 年末,Kucova 区块也开始生产 根据公司目前既定的开发方案, 目前储量可以保证较长时间的开采, 未来生产经营具有较强的稳定性及可靠性 随着石油需求和供应在未来几年形成新的平衡, 国际油价将逐步恢复至合理水平, 从而对未来经营以及利润持续增长的形成良好的支撑 ( 四 ) 交易估值考虑了国别风险本次评估在确定折现率时, 对于市场风险溢价 (ERP), 采用成熟市场风险溢价 + 国家风险溢价调整的方式确定 国家风险溢价调整采取风险指标是穆迪对阿尔巴尼亚的国家债务信用评级 评估基准日时, 穆迪公司给予阿尔巴尼亚的国家债务信用级别为 B1, 由此确定国家风险溢价调整为 4.99% 该国家风险溢价综合考虑了阿尔巴尼亚国家的政治 经济 文化 财政 税收等方面的国别风险 二 汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响并做敏感性分析, 同时提出应对措施

156 标的资产公司及下属公司的设立主要为了收购班克斯公司股权和上海基傲投资公 司股权提供支持, 未开展经营业务, 汇率变动对标的资产经营业绩影响较小 上海泷洲 鑫科的主要经营实体为油气行业子公司班克斯公司和 NCP 公司 上海泷洲鑫科及其他下属子公司较多, 地处不同国家及地区 其中, 基傲投资及其下属子公司经营地包括中国上海 中国香港 卢森堡 哈萨克斯坦, 主要涉及货币包括人民币 美元 港币 坚戈, 所持有的油田资产处于勘探阶段, 无经营收益及支出, 汇率变动对其经营业绩影响较小 班克斯公司及其下属子公司经营地包括加拿大 阿尔巴尼亚 匈牙利, 主要涉及的货币为美元 加元 列克 匈牙利福林, 其油田资产正常开展原油开采 销售业务, 公司记账本位币为美元, 销售的原油以美元结算, 资本性支出主要以美元结算, 成本费用支出主要以美元结算, 根据报告期内的实际情况预测, 假定成本费用支出中 30% 为非美元货币支付, 不考虑境外各国所得税政策差异对经营业绩的影响, 以汇率波动率 2% 4% 8% 分析各种货币汇率变动对报告期经营业绩的影响, 其中其他货币汇率变动直接影响净利润, 人民币汇率变动影响财务报表折算 ( 一 ) 汇率变动的经营业绩敏感性分析 年度班克斯公司经营业绩敏感分析 2014 年度班克斯公司经营业绩敏感性分析 ( 单位 : 万美元 ) 项目 金额 汇率变动影响幅度 ( 其他货币兑美元 ) -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 营业收入 62, 其他收益 4,404 营业总成本 53, , ,283 净利润 13, , , 年度班克斯公司经营业绩报表折算影响 ( 单位 : 万元 ) 项目 金额 汇率变动对影响幅度 ( 人民币兑美元 ) -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 净利润 84,764 ( 注 ) -1,735-3,548-7,412 1,656 3,233 6,151 备注 :2014 年度美元兑人民币平均汇率为 年度班克斯公司经营业绩敏感分析 2015 年度班克斯公司经营业绩敏感性分析 ( 单位 : 万美元 ) 项目金额汇率变动影响幅度 ( 其他货币兑美元 )

157 -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 营业收入 30,225 其他收益 3,683 营业总成本 38, 净利润 -4, 年度班克斯公司经营业绩报表折算影响 ( 单位 : 万元 ) 项目 金额 汇率变动对影响幅度 ( 人民币兑美元 ) -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 净利润 -30, ,119 2, ,352-2,936 注 :2015 年度美元兑人民币平均汇率为 年 1-5 月班克斯公司经营业绩敏感分析 2016 年 1-5 月班克斯公司经营业绩敏感性分析 ( 单位 : 万美元 ) 项目 金额 汇率变动影响幅度 ( 其他货币兑美元 ) -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 营业收入 5,867 其他收益 -779 营业总成本 8, 净利润 -3, 年 1-5 月班克斯公司经营业绩报表折算影响 ( 单位 : 万元 ) 项目 金额 汇率变动对影响幅度 ( 人民币兑美元 ) -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 净利润 -23, , ,979 注 :2016 年 1-5 月美元兑人民币平均汇率为 年 1-9 月班克斯公司经营业绩敏感分析 2016 年 1-9 月班克斯公司经营业绩敏感性分析 ( 单位 : 万美元 ) 项目 金额 汇率变动影响幅度 ( 其他货币兑美元 ) -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 营业收入 12,731 其他收益 -541 营业总成本 17, 净利润 -5, 年 1-9 月班克斯公司经营业绩报表折算影响 ( 单位 : 万元 ) 项目 金额 汇率变动对影响幅度 ( 人民币兑美元 ) -2.0% -4.0% -8.0% 2.0% 4.0% 8.0% 净利润 -37, ,441 2, ,553-3,220 注 :2016 年 1-9 月美元兑人民币平均汇率为

158 综上, 从报告期汇率变动敏感分析可知, 其他货币兑美元汇率波动对公司业绩的影 响是反向变动 ( 二 ) 汇率变动对标的资产评估值的影响及敏感性分析 国际原油市场的主要结算货币为美元, 同时班克斯公司收入于成本主要以美元计 量, 所以汇率的影响主要体现为美元对人民币汇率的影响, 下表为人民币估值情况对汇 率变动的敏感性分析 汇率变动幅度 汇率 ( 美元 : 人民币 ) 评估价值 ( 万人民币 ) 评估值变动幅度 8% , % 4% , % 2% , % , % -2% , % -4% , % -8% , % 从以上敏感性分析来看, 汇率变动对评估结果有一定影响, 鉴于 2016 年度美元与 人民币的汇率变动情况, 将有利于提高本次评估的估值, 但是影响程度较小 ( 三 ) 汇率变动风险的应对措施 为了应对汇率变动对标的资产经营业绩的不利影响, 标的资产采取如下管理汇率风 险的有效措施 : 1 采用新技术提高原油生产的综合毛利率, 减轻汇率变动带来的不利影响 标的资产将对现有油田区块采用新技术进行开发生产, 在提升技术创新力度的同时有效控制生产经营中成本支出, 提高原油生产的综合毛利率, 从而在一定程度上减轻汇率变动对标的资产盈利情况带来的不利影响 2 实时监控外汇市场, 及时调整对冲策略 上市公司将配合标的资产合理安排年度生产计划, 通过综合调配以平衡标的资产的外汇收支 ; 日常经营过程中, 标的资产对风险敞口及市场进行实时监控, 及时调整对冲策略, 例如通过适度调整资产负债结构, 灵活进行包括美元借款在内的外币借款, 一定程度上对冲汇率变动对标的资产盈利情况的不利影响

159 3 加强外汇政策研究 积极把握汇率动态 标的资产的核心业务人员对外汇走势具备一定的判断力, 能够在一定程度上识别潜在汇率风险, 并据此合理制定商业条款和结算方式 未来标的资产将继续培养一批具有丰富外汇知识 能够迅速把握贸易及金融走势的专业人才, 进一步加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究, 进而更加专业化 有针对性的制定贸易条款和结算方式 积极应对汇率波动风险 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第六节交易标的评估情况 / 二 评估其他事项说明 /( 三 ) 主要资产所在国家的政治 经济 政策 税收 诉讼或仲裁等情况 第六节交易标的评估情况 / 二 评估其他事项说明 /( 四 ) 汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 公司对标的资产未来生产经营 盈利能力的稳定性情况以及交易评估中考虑的风险因素进行了充分披露, 并提示了相关风险 汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响较小 ( 二 ) 律师经核查, 律师认为, 公司对标的资产未来生产经营 盈利能力的稳定性情况以及交易评估中考虑的风险因素进行了补充披露, 并提示了相关风险 汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响较小 ( 三 ) 会计师会计师认为, 公司对标的资产未来生产经营 盈利能力的稳定性情况以及交易评估中考虑的风险因素进行了补充披露, 并提示了相关风险 汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响较小 ( 四 ) 评估师

160 评估师认为, 公司对标的资产未来生产经营 盈利能力的稳定性情况以及交易评估 中考虑的风险因素进行了补充披露, 并提示了相关风险 汇率变动对标的资产经营业绩 及评估值的影响较小 问题二十四 申请材料显示, 班克斯公司分别于 2016 年 9 月 30 日 10 月 4 日从伦敦证券交易所 多伦多证券交易所退市 上海泷洲鑫科的下属公司收购班克斯公司的交易为吸收合并 请你公司补充披露班克斯公司的私有化 退市情况, 以及收购班克斯公司股权是否履行了必要的审批 备案或其他程序, 是否存在法律风险 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一 班克斯公司的私有化 退市情况, 以及收购班克斯公司股权是否履行了必要 的审批 备案或其他程序 根据境外律师针对班克斯公司私有化出具的专项法律意见书, 班克斯公司的私有化 及退市应履行的审批 备案或其他程序及其履行情况如下 : 序号 流程 取得 / 通过时间 取得 / 通过情况 1 与班克斯公司签订私有化协议 2016 年 3 月 19 日 阿尔伯塔公司作为收购人, 骏威投资作为收购人母公司与班克斯公司签订 2 向有关政府机构提交相关审批申请, 包括加拿大的投资者审查申请和阿尔巴尼亚的反垄 - - 断申请 3 交易各方向有管辖权的法院递交申请, 请求法院发布临时指令 (Interim Order) 以召开 - - 班克斯公司股东大会 4 取得法院临时指令 (Interim Order), 用以发出召开股东大会的通知 (the Company 2016 年 4 月 15 日 - Circular) 5 取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准 2016 年 5 月 4 日 - 6 召开股东大会 2016 年 5 月 31 日 本次交易需经出席会议有表决权的股东的所持表决权的 2/3 以上通过, 本次股东大会经出席会议所持表决权的 97.83%

161 序号 流程 取得 / 通过时间 取得 / 通过情况通过 7 向有管辖权的法院提交申请, 请求法院发布同意私有化的最终指令 (Final Order) 法院发布同意私有化的最终指令 (Final Order) 2016 年 7 月 3 日 - 9 通过加拿大创新 科学和经济发展部 ( 前加拿大工业部 ) 的投资者审查 2016 年 7 月 21 日 - 10 国际金融公司 欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了有关控制权转让豁免的书面一致意见 2016 年 8 月 1 日 - 10 班克斯公司 100% 上海泷洲鑫科的境外下属公司支付交易对价 2016 年 9 月 29 日股权均登记在骏后, 完成股权转让登记威投资名下 11 向班克斯公司所在的多伦多证券交易所和伦敦证券交易所申请股票退市 班克斯公司于多伦多证券交易所退市 2016 年 9 月 30 日 - 13 班克斯公司于伦敦证券交易所退市 2016 年 10 月 4 日 - 14 完成退市 - - 根据上市公司披露的公告并经本所核查相关支付凭证等资料,2016 年 9 月 27 日, 阿尔伯塔公司支付收购价款,2016 年 9 月 29 日, 班克斯公司的股权变更登记于骏威投 资名下, 登记机关颁发阿尔伯塔和班克斯公司合并的证书, 原班克斯公司的股东不能阻 止收购协议的履行, 其唯一权利就是按照协议约定的价格接受其现金对价 根据伦敦交 易所发布的公告, 班克斯于 2016 年 9 月 30 日从伦敦证券交易所退市, 根据多伦多交易 所发布的公告, 班克斯公司于 2016 年 10 月 4 日从多伦多证券交易所退市 综上, 班克 斯公司私有化应当履行的审批 备案或其他程序均已经完全履行 上市公司对上述程序 的履行也做了相应的公告 综上, 收购班克斯公司股权已经履行了必要的审批 备案或其他程序, 不存在与私 有化相关的法律风险 二 补充披露情况 以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司 及其持有的油气资产情况 /( 二 ) 上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况 /1 私有化的流程 中作了修订与补充披露 三 中介机构核查意见

162 ( 一 ) 独立财务顾问根据大成律所加拿大分所 (Dentons Canada LLP) 于 2016 年 10 月 14 日对班克斯公司私有化出具的专项法律意见书, 收购班克斯公司股权已经履行了必要的审批 备案或其他程序, 不存在与私有化相关的法律风险 ( 二 ) 律师根据大成律所加拿大分所 (Dentons Canada LLP) 于 2016 年 10 月 14 日对班克斯公司私有化出具的专项法律意见书, 收购班克斯公司股权已经履行了必要的审批 备案或其他程序, 不存在与私有化相关的法律风险 问题二十五 申请材料显示, 截至 2016 年 9 月 30 日, 班克斯公司对国际金融公司 欧洲复兴开发银行的未偿还本息金额为 102,634,203 美元, 在满足特定条件下, 上述两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让给上海泷洲鑫科构成违约事件 如果班克斯公司不能取得置换借款, 则可能需要将其资产变现, 因班克斯公司的子公司 BPAL 和 BPIL( 持有 Patos-Marinza Kucova 和 Block F 的区块权益 ) 的股权是借款的抵押品, 上述两家贷款机构可能要求实现抵押权 请你公司补充披露 :1) 上述 满足特定条件 的履行情况, 是否影响上述股权转让的效力 2) 相关置换借款的具体情况, 包括借款期限 担保措施 偿还资金来源及偿还计划等 3) 上述两家贷款机构行使抵押权的可能性分析, 上述区块权益是否有可能丧失, 标的资产权属是否清晰, 资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项规定 4) 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响, 是否构成本次交易的法律障碍, 本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项的相关规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 上述 满足特定条件 的履行情况, 是否影响上述股权转让的效力 根据境外律师法律意见, 班克斯公司及其下属子公司与国际金融公司 ( International Finance Corporation) 和欧洲复兴开发银行 (European Bank for Reconstruction and Development) 签订贷款协议 ( 班克斯公司子公司 BPIL 作为借款人, 班克斯公司和 BPAL

163 作为担保人 ) 约定, 未经上述两家贷款机构的事先书面同意, 班克斯公司控制权的变更将构成违约事件, 赋予该两家贷款机构要求班克斯公司立刻偿还全部或者部分借款的权利 2016 年 8 月 1 日, 国际金融公司 欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了书面的一致意见, 在满足特定条件下, 上述两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让给上海泷洲鑫科构成违约事件 需满足的条件具体情况如下 : 序号 需满足的条件 履行情况 / 拟采取措施 年 8 月 30 日后的 90 日内归还向上述两家贷款已经以置换贷款偿还归还向上述机构的借款两家贷款机构的借款 2 相关主体签署一份 托管协议, 约定将总计 2000 万美元的反向终止费存入 托管协议 中约定的付息 已经履行 托管账户, 并按照 托管协议 的约定托管和处置 3 洲际油气与马腾公司出具上述贷款机构能够接受的 comfort letter 已经履行 4 一家适格金融机构出具的承诺 (commitment letter), 承诺向班克斯公司提供借款用以偿还对上述两家贷 已经履行 款机构的借款 5 洲际油气发布公告 (issue a press release), 表明在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的 90 日 已经履行 内向上述两家贷款机构偿还借款的意向 6 向上述两家贷款机构支付 10 万美元的豁免费 已经履行 7 上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的存续主体继续履行贷款协议下的义务 已经履行 8 如果在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的 2 个月内, 上述两家贷款机构的借款未被偿还, 则需另行支付 10 万美金的豁免权费 贷款已经偿还, 无需履行 9 在上述借款没有偿还之前, 班克斯公司及其子公司已经履行, 相关高级管理人员没有 BPIL BPAL 的高级管理人员不得被离职被离职 注 : 经友好协商, 国际金融公司和欧洲复兴开发银行同意班克斯公司将还款期限延迟至 2016 年 12 月 30 日 根据班克斯公司的说明, 两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让构成违约 事件的条件均已得到满足 2016 年 12 月 30 日, 班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款, 因此, 上海 泷洲鑫科通过境外子公司骏威投资 ( 香港 ) 收购班克斯公司 100% 股权不存在不利影响 或障碍 二 相关置换借款的具体情况, 包括借款期限 担保措施 偿还资金来源及偿还计

164 划等 置换贷款的相关情况如下 : 借款人贷款人借款金额期限提前还款用途贷款合同签订日贷款发放日担保措施偿还资金来源偿还计划 上海泷洲鑫科能源投资有限公司中融国际信托有限公司 80,000 万人民币 6 个月, 自贷款发放日开始计算贷款存续满 3 个月之日起, 借款人可申请提前偿还部分或者全部贷款本金 补充经营所需流动资产 2016 年 11 月 18 日 2016 年 11 月 30 日 (1) 上海泷洲鑫科以其持有的骏威投资的股权为贷款人对借款人享有的债权设定质押权 ;(2) 保证人洲际油气 广西正和 许玲为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证 拟采取以下还款来源中的一种方式或者几种方式 : (1) 向中信银行上海自贸试验区分行取得借款 ; (2) 以班克斯公司在加拿大发行债券获得的现金流偿还 按照合同规定的期限偿还 ( 三 ) 上述两家贷款机构行使抵押权的可能性分析, 上述区块权益是否有可能丧失, 标的资产权属是否清晰, 资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第( 四 ) 项 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项规定 1 上述两家贷款机构行使抵押权的可能性分析 2016 年 12 月 30 日, 班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款, 共计约 10,112 万美元 2017 年 1 月 4 日, 国际金融公司 欧洲复兴开发银行出具声明, 内容如下 : 国际 金融公司 欧洲复兴开发银行确认上述两家贷款机构与班克斯公司及其下属子公司签订 的贷款合同终止, 与贷款合同相关的抵押和质押等也随之全部解除 综上, 上述两家贷款机构的抵押权已经终止, 不得实行抵押权 解除股权质押的手 续正在办理过程中 2 上述区块权益是否有可能丧失, 标的资产权属是否清晰, 资产出售方是否已经 合法拥有标的资产的完整权利, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条

165 第 ( 四 ) 项 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项规定为归还对国际金融公司 欧洲复兴开发银行的借款, 上海泷洲鑫科取得了中融国际信托置换贷款 该置换贷款的资金偿还来源明晰, 上海泷洲鑫科具有偿还能力, 且除了骏威投资 ( 香港 ) 的股权质押担保外, 洲际油气 广西正和 HUI Ling( 许玲 ) 为中融国际信托对上海泷洲鑫科享有的债权提供连带责任保证, 因此骏威投资 ( 香港 ) 的股权质押被实现的可能性较小, 上海泷洲鑫科通过骏威投资 ( 香港 ) 拥有的区块权益因此丧失的可能性也较小 交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰, 不存在任何股权质押等权利限制, 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利, 标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项规定 ( 四 ) 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响, 是否构成本次交易的法律障碍, 本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项的相关规定 班克斯公司偿还了对国际金融公司和欧洲复兴开发银行的贷款, 上述两家贷款享有的抵押权已经解除, 不构成本次交易的法律障碍 为取得置换贷款, 骏威投资 ( 香港 ) 的股权抵押给了中融国际信托, 但是置换贷款的资金偿还来源明晰, 上海泷洲鑫科具有偿还能力, 且除了骏威投资的股权质押担保外, 洲际油气 广西正和 许玲为中融国际信托对上海泷洲鑫科享有的债权提供连带责任保证, 因此骏威投资的股权质押被实现的可能性较小, 上海泷洲鑫科通过骏威投资拥有的区块权益因此丧失的可能性也较小 交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰, 不存在任何股权质押等权利限制, 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利, 标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍, 本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项的相关规定 五 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 二 ) 上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况 /2 取得贷款机构同

166 意班克斯公司控制权转让的豁免情况 第四节交易标的基本情况 / 七 对外担保及主要负债情况 /( 三 ) 班克斯公司对两家贷款机构的借款及替换贷款的相关情况 中作了修订与补充披露 六 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让构成违约事件的条件均已得到满足, 上述事件不影响班克斯公司的股权转让给上海泷洲鑫科的境外子公司骏威投资 ; 上市公司已在 重组报告书 中详细披露了置换贷款的相关情况 ;2016 年 12 月 30 日, 班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款, 共计约 10,112 万美元, 至此, 班克斯公司与国际金融公司 欧洲复兴开发银行的债权债务法律关系终止, 双方因贷款事宜产生的权利与义务 ( 包括抵押权 ) 也随之终止 ; 上述两家贷款机构的抵押权已经终止, 不得实行抵押权 ; 虽然骏威投资 ( 香港 ) 的股权抵押给了中融国际信托, 但是置换贷款的资金偿还来源明晰, 上海泷洲鑫科具有偿还能力, 且除了骏威投资 ( 香港 ) 的股权质押担保外, 洲际油气 广西正和 HUI Ling( 许玲 ) 为中融国际信托对上海泷洲鑫科享有的债权提供连带责任保证, 因此骏威投资的股权质押被实现的可能性较小, 上海泷洲鑫科通过骏威投资拥有的区块权益因此丧失的可能性也较小 ; 交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰, 不存在任何股权质押等权利限制, 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利, 标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项规定 ; 交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰, 不存在任何股权质押等权利限制, 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利, 标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍, 本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第( 二 ) 项的相关规定 ( 二 ) 律师两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让构成违约事件的条件均已得到满足, 上述事件不影响班克斯公司的股权转让给上海泷洲鑫科的境外子公司骏威投资 ; 上市公司已在 重组报告书 中详细披露了置换贷款的相关情况 ;2016 年 12 月 30 日, 班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款, 共计约 10,112 万美元, 至此, 班克斯公司与国际金融公司 欧洲复兴开发银行的债权债务法律关系终止, 双方因贷款事宜产生的权利与义务 ( 包括抵押权 ) 也随之终止 ; 上述两家贷款机构的抵押权已经终止, 不

167 得实行抵押权 ; 虽然骏威投资 ( 香港 ) 的股权抵押给了中融国际信托, 但是置换贷款的资金偿还来源明晰, 上海泷洲鑫科具有偿还能力, 且除了骏威投资 ( 香港 ) 的股权质押担保外, 洲际油气 广西正和 HUI Ling( 许玲 ) 为中融国际信托对上海泷洲鑫科享有的债权提供连带责任保证, 因此骏威投资的股权质押被实现的可能性较小, 上海泷洲鑫科通过骏威投资拥有的区块权益因此丧失的可能性也较小 ; 交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰, 不存在任何股权质押等权利限制, 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利, 标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项规定 ; 交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰, 不存在任何股权质押等权利限制, 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利, 标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍, 本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第( 二 ) 项的相关规定 问题二十六 申请材料显示, 本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块 班克斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段 请你公司补充披露 :1) 现阶段进行本次交易的必要性 2) 处于勘探阶段和开采阶段的相关资产评估值占比 3) 标的资产是否需取得采矿权证 勘探许可证 安全生产许可证等, 到期后续期是否存在法律障碍或其他障碍 3) 上述区块勘探期转开采期尚需取得的审批 备案手续或其他资质的办理进展情况, 是否存在法律障碍或其他障碍, 相关费用承担方式 预计办毕时间, 是否存在不能如期办毕的风险及应对措施 4) 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响, 本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项的相关规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一 现阶段进行本次交易的必要性在产区块可以为石油企业带来稳定现金流, 维持其生产经营 而勘探区块的重要意义在于可以使石油企业以较低的成本扩大油气可开采储量, 勘探活动虽然存在较大的风险, 但投入较少, 操作也较为简单, 石油企业根据自身能力和资金情况, 取得一定的勘探区块是必不可少的战略行动 鉴于洲际油气的发展战略及所在行业的经营模式的特点, 要求其坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田, 以提高储量接替率 由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格

168 较成熟的油气田具有明显的价格优势, 公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金 专业人才队伍和油气项目管理优势, 在国际原油价格相对低迷时期, 积极尝试收购优质的勘探区块, 为未来的发展积累更多的油气储备, 有利于提高未来的盈利能力 二 处于勘探阶段和开采阶段的相关资产评估值占比 处于勘探阶段的相关资产 ( 包括 NCP 公司的 5 个勘探区块和班克斯公司的一个勘探区块 ) 占上海泷洲鑫科 100% 股权评估值的 8.2%, 班克斯公司持有的开采阶段的相关资产占上海泷洲鑫科 100% 股权评估值的 83.2%, 其余估值为溢余货币资金和 NCP 公司子公司持有的土地所有权等其他资产 三 标的资产是否需取得采矿权证 勘探许可证 安全生产许可证等, 到期后续期是否存在法律障碍或其他障碍 ( 一 ) 班克斯公司持有的区块班克斯公司持有的在产油田区块 Patos-Marinza Kucova, 根据境外律师法律意见, 与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的 许可协议 和 石油协议 及其附属协议, 赋予了 BPAL 在 Patos-Marinza SIPL 在 Kucova 区块上进行开采活动的排他权利, 除了上述石油协议,BPAL 在 Patos-Marinza SIPL 在 Kucova 区块上进行开采活动不需要取得其他的开采权证 根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的 许可协议 及其附属协议和 石油协议 及其附属协议,Patos-Marinza Kucova 区块的生产期为 25 年, 在合同期限到期后, 在没有严重违反上述协议的前提下, 班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源署申请延期, 阿尔巴尼亚国家自然资源署没有正当理由不得拒绝, 每次可延期 5 年 ; 根据上述协议的约定, 不存在开采期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形 班克斯公司拥有的一个勘探区块 Block F, 根据境外律师法律意见, 班克斯公司下属公司 BPAL 与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署签订的 产量分成协议 赋予了 BPAL 在 Block F 区块上进行勘探活动的排他权利, 且根据阿尔巴尼亚法律, 除了上述石油协议,BPAL 在 Block F 区块进行勘探活动不需要取得其他的勘探权证 产量分成协议 规定 Block F 区块的勘探期为 7 年, 开采期为 25 年, 勘探期分

169 为三个阶段 :3 年 2 年及 2 年, 在勘探期结束之后, 在履行例行程序之后, 勘探期可以延期, 根据上述协议的约定, 不存在勘探期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形 ( 二 )NCP 公司持有的区块 1 NCP 公司持有的 5 个勘探区块的采矿权证根据境外律师法律意见,NCP 公司是 号地下资源使用权合同的合法持有人, 基于上述地下资源使用权合同,NCP 公司可以在巴雷科什 卡拉巴斯 东扎尔卡姆斯 萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动 2 安全生产许可证根据境外律师法律意见, 哈萨克斯坦的法律并没有规定要取得专门的安全生产许可证 3 到期后续期是否存在障碍截至目前为止, NCP 公司已经与哈萨克斯坦能源部签署 号地下资源使用权合同的延期协议, 延期至 2018 年 11 月 14 日 NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署 ; 2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议, 存在不能延期的风险 四 上述区块勘探期转开采期尚需取得的审批 备案手续或其他资质的办理进展情况, 是否存在法律障碍或其他障碍, 相关费用承担方式 预计办毕时间, 是否存在不能如期办毕的风险及应对措施 基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块 班克斯公司拥有的 Block F 区块目前均处于勘探阶段, 尚未发现可以使上述区块转为开采期的商业储量, 因此尚未开始办理由勘探期转给开采期的相关事宜 ( 一 ) 根据班克斯公司下属公司 BPAL 与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署签订的 产量分成协议 的约定, 阿尔巴尼亚自然资源署授权 BPAL 在 Block F 区块的区域内进行勘探 开发和开采石油的专属权, 其中勘探期 7 年, 生产期 25 年, 在勘

170 探期内, 若 BPAL 通过勘探活动发现了潜在商业发现 (Discovery, 指的是根据通行合理的国际石油行业实践进行判断能够产出石油的勘探发现 ) 后, 应当以书面形式告知 AKBN, 在对潜在商业发现进行评估后认为该发现具有潜在商业价值,BPAL 在评估完成后六个月内向 AKBN 提交一个开发计划, 以宣布商业发现 ; 提交的开发计划须经 AKBN 批准, 该批准不得无理拒绝, 并应从收到开发计划 90 天内进行审批, 否则应视为已批准 BPAL 应根据批准的开发计划开采发现区域, 每个区域的开采周期应为自最初商业性开采日期起后的二十五年, 到期后, 在相同的外部条件下,BPAL 可选择根据相关法律规定选择延长开采期, 每次课延期 5 年, 延期申请须经 AKBN 批准, 但 BPAL 能够证明该合同区域仍然能够生产石油, 则该批准不得无理拒绝或延迟 ( 二 ) 根据 NCP 公司持有的编号为 和 2380 号地下资源使用权合同,NCP 公司对巴雷科什 卡拉巴斯 东扎尔卡姆斯 萨伊乌杰斯和阿克套区块拥有排他的勘探权, 确定勘探发现是否具有商业开发价值 ; 如果属于商业发现,NCP 可直接与主管部门谈判, 拥有上述合同区域内的专属开采权 根据境外律师出具的法律意见,NCP 公司对上述勘探区块具有签署开采合同的排他权利, 具体规定如下 : 若勘探区块发现商业储量 (commercial discovery), NCP 公司有权在勘探期内或者勘探期到期之日起 3 个月内申请签署开采合同 (production contract) 在接下来的 2 个月内, 哈萨克斯坦能源部与公司就合同义务进行谈判, 谈判结束时, 双方必须签署一个草约 (protocol) 签署开采合同的程序还包括, 公司起草的开采设计文档 (design documentation for production) 需取得批准, 并据此制定工作计划 (work program) 开采合同应于草约签署之日起 24 个月内签署 五 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响, 本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项的相关规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31 日的资源评估报告,NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测的石油地质资源量总计为 1,741.3 百万吨, 石油可采资源量总计为 百万吨

171 因此, 本次交易完成后, 因收购上述勘探区块, 大幅度增加了上市公司预计可采资源量 上市公司洲际油气的主营业务为石油的开采与勘探, 在油价低谷时收购勘探区块, 通过勘探活动发现能够进行开采的商业储量是石油公司以较低的成本扩大油藏储量的经营方法, 且根据与哈萨克斯坦和阿尔巴尼亚相关政府部门签订的矿权合同及境外律师法律意见, 在发现具有开采价值的商业储量的情况下, 上述勘探区块由勘探期转为开采期不存在法律障碍, 因此, 本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项的相关规定 六 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 四 ) 主营业务情况 /3 开采与勘探资质 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 四 ) 主营业务情况 /3 勘探资质 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 四 ) 主营业务情况 /4 环保与安全生产 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 三 ) 班克斯公司持有的油气区块的情况 /1 区块权属情况 和 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 三 ) 基傲投资持有的油田资产情况 /1 区块资产权属情况 第十三节其他重要事项 / 十七 上市公司通过本次交易收购勘探区块的相关情况 中作了修订与补充披露 七 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问综上, 独立财务顾问认为, 现阶段进行本次交易具有必要性 ; 上市公司已在重组报告书中补充披露处于勘探阶段和开采阶段的相关资产评估值占比情况 ; 班克斯公司对其持有的两个在产油田区块和一个勘探区块进行油气开采与勘探活动已经取得了必要的开采或者勘探权证, 且到期后续期不存在法律障碍或其他障碍 ; NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署, 延期至 2018 年 11 月 14 日 ;2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈萨克

172 斯坦地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议, 存在不能延期的风险 ; 根据境外律师法律意见,NCP 公司对其勘探区块具有签署开采合同的排他权利 ; NCP 公司拥有的五个区块 班克斯公司拥有的 Block F 区块目前均处于勘探阶段, 尚未发现可以使上述区块转为开采期的商业储量, 因此尚未开始办理由勘探期转给开采期的相关事宜 ; 上述勘探区块由勘探期转为开采期不存在法律障碍 ; 本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项的相关规定 ( 二 ) 律师综上, 律师认为, 现阶段进行本次交易具有必要性 ; 上市公司已在重组报告书中补充披露处于勘探阶段和开采阶段的相关资产评估值占比情况 ; 班克斯公司对其持有的两个在产油田区块和一个勘探区块进行油气开采与勘探活动已经取得了必要的开采或者勘探权证, 且到期后续期不存在法律障碍或其他障碍 ; NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署, 延期至 2018 年 11 月 14 日 ;2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议, 存在不能延期的风险 ; 根据境外律师法律意见, NCP 公司对其勘探区块具有签署开采合同的排他权利 ;NCP 公司拥有的五个区块 班克斯公司拥有的 Block F 区块目前均处于勘探阶段, 尚未发现可以使上述区块转为开采期的商业储量, 因此尚未开始办理由勘探期转给开采期的相关事宜 ; 上述勘探区块由勘探期转为开采期不存在法律障碍 ; 本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条第 ( 二 ) 项的相关规定 问题二十七 申请材料显示, 在满足特许协议规定的条件下, 班克斯公司下属匈牙利公司 PanBridge 获得在 P 区块的勘探和开发权益,PanBridge 尚未获得对 P 区块的勘探和开发权益 请你公司补充披露 PanBridge 是否满足特许协议规定的条件, 是否获得对 P 区块的勘探和开发权益, 对本次交易及交易完成后上市公司的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 PanBridge 是否满足特许协议规定的条件, 是否获得对 P 区块的勘探和开发权益

173 PanBridge 于 2016 年 1 月 21 日与匈牙利国家开发局 (Hungarian Ministry of National Development) 签订的 特许协议 规定, 在满足下列条件下,PanBridge 公司能够获取对 P 区块的勘探和开发权益 : 1 成立一家特许公司(ConcessionCo), 且 PanBridge 在 特许协议 的有效期内应持有该家公司的多数权益 ; 2 特许公司成立 30 日内提供证明, 证明其能够对每个勘探区块提供 20,000 万福林的财务担保 ; 3 特许公司在特许协议生效之日起的 30 日内支付 79,756 万福林的特许权费 ; 4 特许公司应投保并保有 20,000 万福林的责任险 ; 5 特许公司须提交一份勘探技术与运营计划, 该计划一旦经批准, 即作为特许公司行使地下资源使用权的基础 2016 年 3 月 31 日, 特许公司 Puspokladany(PÜSPÖKLADÁNY Koncessziós Korlátolt Felelősségű Társaság) 成立,PanBridge 公司持有该公司 85% 的股权 根据班克斯公司及其下属子公司 PanBridge 出具的声明并经核查 特许协议 相关费用的支付凭据和经批准的勘探技术与运营计划等资料, 截至目前为止,PanBridge 及其设立的特许公司 Puspokladany 已经满足了 特许协议 规定的条件, 获得对 P 区块的勘探和开发权益, 期限为 3.5 年 ( 自特许公司 Puspokladany 提交的勘探技术与运营计划被批准之日起计算 ), 该期限可另外延期 1.75 年 在满足勘探期相关工作义务并且根据 特许协议 获得开采分配的前提下, 勘探期可延长 20 年 ( 并可再延期 10 年 ) 二 对本次交易的影响及交易完成后上市公司的影响本次重大资产重组的评估报告将班克斯公司为获取 P 区块而支付的 200 万美元作为溢余资产加回 ( 因具有较大的不确定性, 未进行收益预测 ), 该资产不对收益预测中的现金流产生影响 该项资产的金额约占标的资产上海泷洲鑫科 100% 股权估值的 0.36% 班克斯公司及其下属公司以较小的成本取得对 P 区块的勘探和开发权益, 增加了本次重大资产重组的标的资产的潜在可采资源量, 本次交易完成后, 上市公司可根据自身的生产经营及资金情况, 决定对 P 区块的勘探投入, 具有较大的灵活性

174 三 补充披露制度以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 三 ) 班克斯公司持有的油气区块的情况 /1 区块权属情况/ (3)P 区块的相关情况 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问根据班克斯公司及其下属子公司 PanBridge 出具的声明并经核查 特许协议 相关费用的支付凭据和经批准的勘探技术与运营计划等资料, 截至目前为止,PanBridge 及其设立的特许公司 Puspokladany 已经满足了 特许协议 规定的条件, 取得了对 P 区块的勘探和开发权益 本次重大资产重组的评估报告将班克斯公司为获取 P 区块而支付的 200 万美元作为溢余资产加回 ( 因具有较大的不确定性, 未进行收益预测 ), 该资产不对收益预测中的现金流产生影响 该项资产的金额约占标的资产上海泷洲鑫科 100% 股权估值的 0.36%, 占比较小 班克斯公司及其下属公司以较小的成本取得对 P 区块的勘探和开发权益, 增加了本次重大资产重组的标的资产的潜在可采资源量, 本次交易完成后, 上市公司可根据自身的生产经营及资金情况, 决定对 P 区块的勘探投入, 具有较大的灵活性 ( 二 ) 律师根据班克斯公司及其下属子公司 PanBridge 出具的声明并经核查 特许协议 相关费用的支付凭据和经批准的勘探技术与运营计划等资料, 截至目前为止,PanBridge 及其设立的特许公司 Puspokladany 已经满足了 特许协议 规定的条件, 取得了对 P 区块的勘探和开发权益 本次重大资产重组的评估报告将班克斯公司为获取 P 区块而支付的 200 万美元作为溢余资产加回 ( 因具有较大的不确定性, 未进行收益预测 ), 该资产不对收益预测中的现金流产生影响 该项资产的金额约占标的资产上海泷洲鑫科 100% 股权估值的 0.36%, 占比较小

175 班克斯公司及其下属公司以较小的成本取得对 P 区块的勘探和开发权益, 增加了本次重大资产重组的标的资产的潜在可采资源量, 本次交易完成后, 上市公司可根据自身的生产经营及资金情况, 决定对 P 区块的勘探投入, 具有较大的灵活性 问题二十八 申请材料显示 :1)NCP 公司持有的 5 个区块的地下资源使用权合同已经于 2016 年 11 月 14 日到期, 需经哈萨克斯坦能源部批准后签署延期协议, 延期协议尚未签署, 可延期两次, 每次延期最长为两年 班克斯公司持有的石油分成协议到期后可申请延期, 延期的次数没有限制, 每次延期 5 年 2) 班克斯公司持有的石油分成协议和 NCP 持有的矿权合同到期后存在不能延期的风险 请你公司补充披露 :1) 上述延期协议的签署情况, 如仍未延期, 对标的资产生产经营的影响 2) 上述 石油协议 是否符合所在地规定, 是否存在违约 不能续约或终止的风险, 对标的资产生产经营的影响, 以及应对措施 3) 不能延期风险的应对措施 4) 就 NCP 公司持有的地下资源使用权合同延期事项完整地提示相关风险 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 上述延期协议的签署情况, 如仍未延期, 对标的资产生产经营的影响 ( 一 ) 截至本反馈意见回复出具日,NCP 公司持有的五个区块地下资源使用权合同延期协议的签署情况如下 : 根据境外律师法律意见,NCP 公司是 号地下资源使用权合同的合法持有人, 基于上述地下资源使用权合同,NCP 公司可以在巴雷科什 卡拉巴斯 东扎尔卡姆斯 萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 项目状态延期协议编号时间及签署方主要内容 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 延期协议已签署 延期协议已签署 第 6 号补充协议 第 8 号补充协议 时间 :2016 年 12 月 ; 签署方 : 哈国能源部与 NCP 公司 时间 :2016 年 12 月 ; 签署方 : 哈国能源部与 NCP 公司 针对 2004 年 5 月 19 日签署的第 1418 号石油勘探合同, 哈国能源部同意上述石油勘探合同有效期延长至 2018 年 11 月 14 日 针对 2007 年 5 月 31 日签署的第 2380 号石油勘探合同, 哈国能源部同意上述石油勘

176 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 延期协议已签署 延期协议已签署 第 5 号补充协议 第 5 号补充协议 时间 :2016 年 12 月 ; 签署方 : 哈国能源部与 NCP 公司 时间 :2016 年 12 月 ; 签署方 : 哈国能源部与 NCP 公司 探合同有效期延长至 2018 年 11 月 14 日 针对 2007 年 5 月 31 日签署的第 2381 号石油勘探合同, 哈国能源部同意上述石油勘探合同有效期延长至 2018 年 11 月 14 日 针对 2007 年 5 月 31 日签署的第 2382 号石油勘探合同, 哈国能源部同意上述石油勘探合同有效期延长至 2018 年 11 月 14 日 号合同延期情形 根据境外律师法律意见, 根据 2016 年 6 月 21 日第 151 号信函,NCP 公司已向哈国能源部提出了将 2383 号合同延期至 2018 年 11 月 14 日的申请 根据 2016 年 7 月 29 日出具的第 No.08-03/17846 号信函, 哈国能源部同意 2383 号合同延期至 2018 年 11 月 14 日, 但是应该满足如下条件 :1 地质与地下资源使用委员会 (the Committee for Geology and Subsoil Use) 确认该次延期的合理性 ;2 NCP 公司履行了延长期间的额外义务包括社会基础设施的开发和相关项目文件的批准 ;3. 完成地下资源使用合同合同的义务和工作计划 根据 2016 年 9 月 5 日 No.27-5/3863-KTH 号信函, 地质与地下资源使用委员会已经确认了 2383 号合同延期至 2018 年 11 月 14 日的合理性 据此, 在 NCP 公司能够满足前述相关延期义务的前提下,2383 号合同将能够延期至 2018 年 11 月 14 日 目前 NCP 公司正在与哈国能源部商讨签署 2383 号合同延期事项的延期协议 据此,NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署 ;2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议, 存在不能延期的风险 二 上述 石油协议 是否符合所在地规定, 是否存在违约 不能续约或终止的风险, 对标的资产生产经营的影响, 以及应对措施 ( 一 ) 班克斯公司持有的相关协议情况 1 上述 石油协议 是否符合所在地规定

177 根据境外律师法律意见, 班克斯公司下属子公司 BPAL 和 SIPI 通过 Patos Marinza 区块 许可协议 和 石油协议 Kucova 区块 许可协议 和 石油协议 Block F 区块 产量分成协议 的约定合法拥有位于阿尔巴尼亚的 Patos Marinza 区块 Kucova 区块以及 Block F 区块的油田勘探 开发权利 2 是否存在违约 不能续约或终止的风险, 对标的资产生产经营的影响, 以及应对措施根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的 许可协议 及其附属协议和 石油协议 及其附属协议,Patos-Marinza Kucova 区块的生产期为 25 年, 在合同期限到期后, 在没有严重违反上述协议的前提下, 班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源署申请延期, 阿尔巴尼亚国家自然资源署没有正当理由不得拒绝, 每次可延期 5 年 ; 根据上述协议的约定, 不存在开采期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形 班克斯公司拥有的一个勘探区块 Block F, 根据境外律师法律意见, 班克斯公司下属公司 BPAL 与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署签订的 产量分成协议 赋予了 BPAL 在 Block F 区块上进行勘探活动的排他权利 产量分成协议 规定 Block F 区块的勘探期为 7 年, 开采期为 25 年, 勘探期分为三个阶段 :3 年 2 年及 2 年, 在勘探期结束之后, 在履行例行程序之后, 勘探期可以延期, 根据上述协议的约定, 不存在勘探期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形 根据境外律师法律意见, 截至 2016 年 9 月 30 日, 其未发现有任何文件显示班克斯公司及其下属公司违反上述协议的情形 ( 二 )NCP 公司持有的相关协议情况 1 NCP 公司签署的地下资源使用权合同合法合规情况根据境外律师法律意见,NCP 公司在哈萨克斯坦持有 5 个油田区块, 是以下 5 个合同项下地下资源使用权的合法所有人 :1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 以及 2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) NCP 公司有权依据上述合同在约定区域内进行油田烃的勘探和开发

178 2 上述 石油协议 是否存在违约 不能续约或终止的风险, 对标的资产生产经营的影响, 以及应对措施截至目前为止, NCP 公司已经与哈萨克斯坦能源部签署 号地下资源使用权合同的延期协议, 延期至 2018 年 11 月 14 日 如前所述,NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署 ;2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议, 存在不能延期的风险 根据境外律师法律意见, 截至 2016 年 9 月 30 日,NCP 公司不存在因违法地下资源使用权合同义务而被处以行政处罚的情形 根据境外律师法律意见, 按照哈萨克斯坦的相关法律法规,NCP 公司对其勘探区块具有签署开采合同的排他权利, 其具体规定如下 : 若勘探区块发现商业储量 (commercial discovery),ncp 公司有权在勘探期内或者勘探期到期之日起 3 个月内申请签署开采合同 (production contract) ( 三 ) 不能延期风险的应对措施如本题 二 上述 石油协议 是否符合所在地规定, 是否存在违约 不能续约或终止的风险, 对标的资产生产经营的影响, 以及应对措施 所述, 根据相关石油协议, 班克斯公司持有的 Patos-Marinza Kucova 和 Block F 区块不存在开采期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形 如本题 二 上述 石油协议 是否符合所在地规定, 是否存在违约 不能续约或终止的风险, 对标的资产生产经营的影响, 以及应对措施 所述,NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署 ;2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议,NCP 公司正在积极办理延期协议的签署手续 ( 四 ) 就 NCP 公司持有的地下资源使用权合同延期事项完整地提示相关风险

179 NCP 公司的地下资源使用权 2383 号合同尚未签署延期协议的风险 NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署 ;2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议, 存在不能延期的风险 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 三 ) 班克斯公司持有的油气区块的情况 /1 区块权属情况 和 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 三 ) 基傲投资持有的油田资产情况 /1 区块资产权属情况/1 区块资产权属情况 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 班克斯公司持有的与油气区块相关的协议符合所在地规定 根据相关石油协议, 班克斯公司持有的 Patos-Marinza Kucova 和 Block F 区块不存在开采期和勘探期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形 NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署 ; 2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议, 存在不能延期的风险,NCP 公司正在积极办理延期协议的签署手续 上市公司已经在 重组报告书 对上述问题进行风险提示 根据境外律师法律意见,NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 和 2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 符合所在地规定, 截至 2016 年 9 月 30 日, NCP 公司不存在因违法地下资源使用权合同义务而被处以行政处罚的情形,NCP 公司对其持有的勘探区块具有签署开采合同的排他权利 ( 二 ) 律师

180 经核查, 班克斯公司持有的与油气区块相关的协议符合所在地规定 根据相关石油协议, 班克斯公司持有的 Patos-Marinza Kucova 和 Block F 区块不存在开采期和勘探期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形 NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 已经完成延期协议签署 ; 2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 延期至 2018 年 11 月 14 日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性, 尚待最终签署延期协议, 存在不能延期的风险 NCP 公司正在积极办理延期协议的签署手续 根据境外律师法律意见,NCP 公司持有的 1418 号合同 ( 巴雷科什区块 ) 2380 号合同 ( 阿克套区块 ) 2381 号合同 ( 东扎尔卡姆斯区块 ) 2382 号合同 ( 卡拉巴斯区块 ) 和 2383 号合同 ( 萨伊乌杰斯区块 ) 符合所在地规定, 截至 2016 年 9 月 30 日,NCP 公司不存在因违法地下资源使用权合同义务而被处以行政处罚的情形,NCP 公司对其持有的勘探区块具有签署开采合同的排他权利 问题二十九 申请材料显示,Patos Marinza 区块 许可协议 和 石油协议 Kucova 区块 许可协议 和 石油协议 Block F 区块 产量分成协议 已经充分约定了班克斯下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行勘探开发时使用国有土地的权利 请你公司补充披露 :1) 标的资产是否需取得相关土地相关权证, 及取得情况 2) 是否存在在上述土地上建设房屋的情况, 房屋建筑物及相关权证的取得情况 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 是否需取得相关土地权证, 及取得情况 ( 一 ) 土地权证及取得情况 1 是否需取得相关土地权证班克斯公司下属子公司与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的 许可协议 石油协议 产量分成协议 及其附属协议, 赋予了其在 Patos-Marinza Kucova 和 Block F 区块上进行勘探或开采活动的排他权利 在上述区块进行勘探开发时, 可根据需要租赁所需土地以获得使用该等土地执行石油作业 ( 钻井, 建造营地和道路, 存放工业用品等 )

181 的权利, 并无需取得相关土地所有权以获得对该土地的地下油气资源进行勘探或开采的 权利 2 相关土地权证的取得情况 根据上海泷洲鑫科的书面确认并经本所核查上海泷洲鑫科经审计的备考模拟财务报表, 班克斯公司及其下属公司不存在拥有土地所有权的情形, 无须取得相关土地权证 ; 班克斯公司下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行勘探开发时可根据需要租赁所需土地 班克斯公司下属子公司和分支机构租赁国有土地的情形如下 : 租赁合同编号 土地性质 起始时间 终止时间 租赁面积 PM-LC 国有 (state property) m 2 BPAL-LL 国有 m 2 BPAL-LL 国有 m 2 BPAL-LL 国有 m 2 BPAL-LL 国有 m 2 ( 二 ) 相关协议中的具体约定 Patos Marinza 区块 许可协议 第 3.5 条以及 Patos Marinza 区块 石油协议 第 条约定, 阿国国家自然资源局和 Albpetrol 应确保 BPAL 以符合阿尔巴尼亚法律的合理价格, 在不被歧视的基础上, 使用阿尔巴尼亚的铁路 道路 公路 水 陆地表面 ( 土地 ) 木材 电力 卫生设施和其他基础设施, 以便能够按照协议执行石油作业, 以及根据协议及法律的规定, 在阿尔巴尼亚生产 运输 出口和销售石油 Kucova 区块 许可协议 第 3.5 条以及 Kucova 区块 石油协议 第 条约定, 阿国国家自然资源局和 Albpetrol 应确保 SIPL 以符合阿尔巴尼亚法律的合理价格, 在不被歧视的基础上, 使用阿尔巴尼亚的铁路 道路 公路 水 陆地表面 ( 土地 ) 木材 电力 卫生设施和其他基础设施, 以便能够按照本协议执行石油作业, 以及根据本协议及石油法的规定, 在阿尔巴尼亚生产 运输 出口和销售石油 Block F 区块 产量分成协议 第 22 条约定, 协议生效期间或延期执行期间,BPAL 有权在合同区域和阿国国家自然资源局批准的其他区域使用与石油作业有关的固定资产或移动资产 ;BPAL 有权将石油从合同区域运往指定地点,BPAL 在合同生效期间或延期执行期间, 根据合成进展计划和预算计划, 有权在合同区域内部或外部铺设或使用

182 石油管道, 使用相关设施, 或使用其他运输工具或终端设施 ; 如果 BPAL 希望使用阿国国家自然资源局掌管的且当时不需要用于其他石油作业的任何管道, 交通道路和码头设施, 阿国国家自然资源局应同意使用要求 根据境外律师法律意见,Patos Marinza 区块 许可协议 和 石油协议 Kucova 区块 许可协议 和 石油协议 Block F 区块 产量分成协议 已经充分约定了班克斯公司下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行勘探开发时使用国有土地的权利 二 是否存在在上述土地上建设房屋的情况, 房屋建筑物及相关权证的取得情况 根据上海泷洲鑫科的书面确认并经本所核查上海泷洲鑫科经审计的备考模拟财务报表, 班克斯公司下属子公司和分支机构不存在在上述土地上建设房屋的情况, 不存在拥有房屋所有权的情形, 无须取得权证 班克斯公司下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行经营活动时根据需要租赁所需房屋 截至本反馈回复出具之日, 班克斯公司下属子公司和分支机构租赁房屋的情形如下 : 合同编号 出租方 起始时间 终止时间 用途 租赁面积 PM-LC ARMO sh.a 阿尔巴尼亚费里地区 (Fieri) 中转点, 用于原油中转 5362 m 2 Nr.1805 Rep Jonuz 阿尔巴尼亚费 Nr. 924 Kol. Ismailaj 里地区办公室 2000 m 2 BPAL-NC Mato Mamo 阿尔巴尼亚费里地区 34 套公寓 m 2 Lili Zarka PM-LC (Represented 阿尔巴尼亚费 by Janaq 里地区仓库 1035m 2 Zarka) BPAL-NC Petrit Gega 阿尔巴尼亚费里地区停车场 545 m 2 BPAL-NC Sadik Gega 阿尔巴尼亚费里地区停车场 530 m 2 PM-LC Sadik Ismailaj, Idajet Ismailaj BPAL-NC Edil Al-It BPAL-NC Edil Al-It 阿尔巴尼亚费里地区仓储及相关管理设施 阿尔巴尼亚地拉那地区 (Tirana) 办公室阿尔巴尼亚地拉那地区停车 m m 2 11 m 2

183 场 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 五 ) 土地权益情况 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 班克斯公司下属子公司与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的 许可协议 石油协议 产量分成协议 及其附属协议, 赋予了其在 Patos-Marinza Kucova 和 Block F 区块上进行开采活动的排他权利, 在上述区块进行勘探开发时, 可根据需要租赁所需土地以获得使用该等土地执行石油作业 ( 钻井, 建造营地和道路, 存放工业用品等 ) 的权利, 并无需取得相关土地所有权以获得对该土地的地下油气资源进行勘探或开采的权利 标的资产不存在拥有土地所有权的情形, 不需要取得土地相关权证 ; 标的资产不存在在上述土地上建设房屋的情形, 不存在拥有房屋所有权的情形, 不需要房屋相关权证 ( 二 ) 律师经核查, 律师认为, 班克斯公司下属子公司与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的 许可协议 石油协议 产量分成协议 及其附属协议, 赋予了其在 Patos-Marinza Kucova 和 Block F 区块上进行开采活动的排他权利, 在上述区块进行勘探开发时, 可根据需要租赁所需土地以获得使用该等土地执行石油作业 ( 钻井, 建造营地和道路, 存放工业用品等 ) 的权利, 并无需取得相关土地所有权以获得对该土地的地下油气资源进行勘探或开采的权利 标的资产不存在拥有土地所有权的情形, 不需要取得土地相关权证 ; 标的资产不存在在上述土地上建设房屋的情形, 不存在拥有房屋所有权的情形, 不需要房屋相关权证

184 问题三十 申请材料显示,NCP 公司是哈萨克斯坦境内 20 处土地的承租人 请你公司补充披露上述承租土地的面积占使用面积的比例 用途, 是否存在违约或不能续租的风险, 对标的资产生产经营的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 NCP 公司是哈萨克斯坦境内 20 处土地的承租人, 上述承租土地的面积占使用面积的比例 用途根据境外律师法律意见书,NCP 公司 20 处土地租赁的租赁面积为 公顷 根据 NCP 公司的确认, 上述租赁土地全部用于 NCP 的勘探活动, 占其进行勘探活动所使用的土地面积的 100% 二 是否存在违约或不能续租的风险, 对标的资产生产经营的影响 NCP 公司出具的声明内容如下 : 根据哈萨克斯坦土地法 (the Land Code) 及地下资源使用法 (On Subsoil and Subsoil Use) 在 NCP 持有的地下资源使用权的存续期间, NCP 公司有权租赁空闲土地以在其持有的 5 个勘探区块上进行勘探活动, 包括钻井, 建造营地和道路, 存放工业用品等 在土地租赁合同到期后,NCP 公司有权在地下资源使用权合同期限内要求续期 ; 为了实现续期的目的,NCP 公司应向当地土地主管部门提交续期申请, 决定延期后, 由当地土地主管部门与 NCP 公司签订土地租赁续期的补充协议 根据境外律师法律意见, 哈萨克斯坦地下资源使用领域主要适用的法规是地下资源使用法, 土地使用领域的主要适用的法规是土地法, 根据地下资源使用法的 27 条 68 条及土地法 32 条 37 条, 一个当地政府管理部门 (akimat) 根据土地法的规定在地下资源使用权合同约定的区域内向地下资源使用权人 (subsoil user) 提供租赁土地, 地下资源使用权合同是地下资源使用权人租赁土地的基础 除非法律另有规定或者协议另有约定, 协议到期后, 在土地承租人按照租赁协议履行其义务的条件下, 承租人有权优先续租, 承租人有义务按照租赁协议约定的期限内书面通知出租人其续租的意图, 若租赁协议没有约定该期限, 则为租赁协议到期前的 3 个月 根据境外律师法律意见, 截至 2016 年 9 月 30 日,NCP 公司不存在有关土地租赁

185 合同的违约事项,NCP 公司不存在金额超过 10 万美金的诉讼 综上, 根据 NCP 公司出具的声明及境外律师出具的法律意见, 截至 2016 年 9 月 30 日,NCP 公司承租的土地不存在违约的情况 ; 根据哈萨克斯坦土地法和地下资源使用法, 不存在到期后不能续租的风险, 不会对标的资产生产经营产生不利影响 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 五 ) 土地权益情况 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问根据境外律师法律意见书,NCP 公司 20 处土地租赁的租赁面积为 公顷 根据 NCP 公司的确认, 上述租赁土地全部用于 NCP 的勘探活动, 占其进行勘探活动所使用的土地面积的 100% 根据 NCP 公司出具的声明及境外律师出具的法律意见,2016 年 9 月 30 日,NCP 公司承租的土地不存在违约的情况 ; 根据哈萨克斯坦土地法和地下资源使用法, 不存在到期后不能续租的风险, 不会对标的资产生产经营的产生不利影响 ( 二 ) 律师根据境外律师法律意见书,NCP 公司 20 处土地租赁的租赁面积为 公顷 根据 NCP 公司的确认, 上述租赁土地全部用于 NCP 的勘探活动, 占其进行勘探活动所使用的土地面积的 100% 根据 NCP 公司出具的声明及境外律师出具的法律意见,2016 年 9 月 30 日,NCP 公司承租的土地不存在违约的情况 ; 根据哈萨克斯坦土地法和地下资源使用法, 不存在到期后不能续租的风险, 不会对标的资产生产经营的产生不利影响

186 问题三十一 申请材料显示,HUI Ling( 许玲 ) 控制的苏克公司核心业务为天然气勘探与开发,HUI Ling( 许玲 ) 持有 Zhong Neng International(BVI)16% 股权, 该公司通过直接和间接持股方式享有 Batken 石油天然气公司 45% 的权益 上市公司 苏克公司及其控股股东中科荷兰于 2015 年 12 月 18 日签署 合作开发协议 请你公司 : 1) 结合主营业务情况, 补充披露本次交易完成后上市公司实际控制人控制的企业与上市公司是否存在同业竞争, 以及解决措施, 本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2) 结合 合作开发协议 的内容, 补充披露上市公司对苏克公司能否形成控制, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十五条等规定, 上述协议是否实质上构成购买资产, 上市公司签署上述协议是否履行了必要的决策程序 3) 补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 结合主营业务情况, 补充披露本次交易完成后上市公司实际控制人控制的企业与上市公司是否存在同业竞争, 以及解决措施, 本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 一 ) 上市公司实际控制人控制的企业情况 2014 年 6 月, 上市公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司 95% 股份的收购, 正式开始向石油领域转型 2015 年 8 月, 上市公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购, 进一步深化对石油产业的布局, 主营业务已转为石油与天然气开采, 成为为数不多的油气上游上市公司之一 截至本反馈回复出具之日, 上市公司实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 控制的企业情况如下 :

187 HUI Ling( 许玲 ) 100% 100% 中国中科国际石油天然气集团有限公司 100% 100% 中国中科国际石油高科技有限公司 100% 香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 深圳中鼎科铭实业有限公司 香港中科石油天然气有限公司 100% 100% 中科荷兰控股有限公司 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 100% 100% 中科荷兰石油有限公司 广西正和实业集团有限公司 深圳桓泰信息咨询有限公司 90% 10% 洲际油气股份有限公司 29.38% 100% 深圳安达畅实业有限公司 100% 南宁桓泰商贸有限公司 苏克公司 ( 哈萨克 ) 1 Zhong Neng International(BVI) 和 Batken 石油天然气公司不是实际控制人控制的企业根据实际控制人出具的说明,Zhong Neng International Crude Oil Investment Group Limited(BVI)( 以下简称 Zhong Neng International(BVI) ) 是上市公司实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 参股并享有 16% 股权的企业, 该企业目前无实际生产经营 Batken 石油天然气公司 ( 以下简称 Batken ) 是 Zhong Neng International(BVI) 通过直接和间接的方式持有 45% 股权的企业 因此,Zhong Neng International(BVI) 和 Batken 均不是实际控制人控制的企业 且由于 Zhong Neng International(BVI) 目前无实际生产经营,Batken 公司地处吉尔吉斯斯坦, 如果未来 Batken 公司拟开展实际生产经营, 由于该公司地处吉尔吉斯斯坦, 根据天然气产品的特点以及销售的地缘半径, 也不会和上市公司未来从事天然气业务构成竞争 2 苏克公司与上市公司未来不会产生同业竞争苏克公司与上市公司未来不会产生同业竞争, 理由如下 : (1) 合作开发协议 已经约定了对上市公司有利的保护性条款根据上市公司 苏克公司及其控股股东中科荷兰于 2015 年 12 月 18 日签署的 合作开发协议, 上市公司与苏克公司设置了联合管理委员会 ( 以下简称 联管会 ), 联管会由五席组成, 包括苏克公司和洲际油气各自指派两名代表和双方共同认可的一名独立代表 联管会的主席由洲际油气指定的首席代表担任, 副主席由苏克公司指定的首席代表

188 担任 且根据 合作开发协议, 联管会应采取参会代表票数多数 ( 即参会代表的过半数通过 ) 决议, 但洲际油气对于以下事项具有一票否决权 :(1) 有关本协议范围内的所有采购事宜 ;(2) 有关合同区天然气的销售去向 定价方式 销售对象及销售价格等与销售相关事宜 为避免将来可能的同业竞争对上市公司利益造成的损害, 合作开发协议 对上市公司有利的保护措施主要体现在以下几个方面 : 1 上市公司对于苏克气田合同区的天然气和天然气产品销售事项的绝对控制权 合作开发协议 第 3.6 条 : 联管会应采取参会代表票数多数决 ( 即参会代表的过半数通过 ) 决议, 但洲际油气对于以下事项具有一票否决权 :(1) 有关本协议范围内的所有采购事宜 ;(2) 有关合同区天然气的销售去向 定价方式 销售对象及销售价格等与销售相关事宜 第 条 : (5) 洲际油气享有根据本协议第七条规定的, 决定其与苏克公司分配的天然气去向的权利 第 7.1 条 : 在本协议范围内所获得的天然气和天然气产品, 苏克公司应当按如下方式进行, 并满足如下条件 :(1) 苏克公司应与洲际油气一起销售各自分得的部分或全部天然气, 且销售对象及销售价格等销售事项需取得洲际油气的确认 ; 且 (2) 苏克公司应给予洲际油气或其指定子公司与其收到的合同订单相同的出售条件 ;(3) 上述天然气的去向应当符合哈萨克斯坦法律法规规定 且第 7.2 条进一步约定, 如苏克公司与洲际油气就天然气销售去向产生任何分歧, 应提交联管会审议, 但洲际油气对联管会该项审议事项享有一票否决权 2 上市公司享有投资资金的返还及要求赔偿的权利 合作开发协议 第 条 : 截止本协议生效之日起第五个合同年届满, 如果出现以下情形, 洲际油气有权选择单方面终止本协议 :(1) 经联管会宣告或确认, 合同区内没有发现有可供商业开采价值的气田 ; 或者 (2) 经联管会宣告或确认, 合同区发现的气田商业开采价值低于下述最低回收额时 : 最低回收额 = 洲际油气已投入苏克公司的全部费用 + 经联管会和洲际油气认可的苏克公司在本合作协议执行日之前的费用投入 + 洲际油气已投入苏克公司的全部费用 资金投入年限 8% 预期年化收益率 ; 或

189 者 (3) 合同区块被哈萨克斯坦政府回收时 ; 第 条 : 洲际油气如根据上述 条终结本协议时, 苏克公司应当 :(1) 返还洲际油气截至协议终止之日已投入且尚未回收的实际勘探费用 开发费用 ; 且 (2) 按以下公式支付赔偿金给洲际油气 : 赔偿金 = ( 洲际油气已投入苏克公司的全部费用 已回收的部分 ) 资金投入年限 8% 预期年化收益率 且第 条约定, 由中科荷兰和实际控制人为苏克公司的前述勘探开发费用的返还及赔偿金提供连带责任担保 综上, 通过 合作开发协议, 上市公司享有了对于苏克气田的勘探开发权和收益权 ; 除对于联管会的设置和上市公司对于苏克气田天然气销售事项的一票否决权外, 上市公司还获得了苏克公司 中科荷兰及实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 女士对于上市公司针对苏克气田投资预期年化收益率的承诺及担保 ; 且上市公司在对于苏克气田成功开发后, 享有对于苏克气田的天然气及天然气产品的销售绝对控制权 ( 除遵守哈萨克斯坦法律法规规定提供的部分外 ), 上述措施为上市公司的商业利益提供了较为有利的保护, 对上市公司未来从事天然气销售业务不会构成竞争 (2) 苏克公司与班克斯公司的天然气销售将分布于不同的地区, 同时进行两公司的天然气开发不会构成竞争关系苏克公司的苏克气田地处哈萨克斯坦, 根据天然气产品的特点以及销售的地缘半径, 苏克气田的天然气产品将主要集中于中亚地区及俄罗斯地区进行销售 班克斯公司 Block F 气田位于阿尔巴尼亚, 地处欧洲的巴尔干半岛, 且目前 Block F 仍然是勘探区块, 截至目前为止, 还未进行资源量评价, 无证实储量 即使在未来证明储量且在投入商业化开发后,Block F 区块前期生产的天然气将大部分用于班克斯公司的油田生产自身所需的发电及供热使用, 其后期开采出多余的可供销售的天然气产品的销售区域将主要集中于欧盟国家 因此, 基于两块气田目前都处于勘探阶段, 尚未有证实的储量, 且两块气田属于完全不同的地缘区域和销售半径, 上市公司同时从事苏克公司与班克斯公司的天然气生产及销售业务, 不会造成竞争关系 (3) 上市公司实际控制人出具的避免同业竞争的承诺上市公司实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 承诺 : 本人将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务, 亦不从事

190 任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织利益的活动 ; 若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的损失 3 根据上市公司实际控制人所做的承诺, 其不存在实际控制的其他企业与上市公司存在同业竞争的情形 综上, 本次交易完成后, 上市公司实际控制人控制的企业与上市公司不会存在同业竞争, 本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 二 结合 合作开发协议 的内容, 补充披露上市公司对苏克公司能否形成控制, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十五条等规定, 上述协议是否实质上构成购买资产, 上市公司签署上述协议是否履行了必要的决策程序 ( 一 ) 上市公司无法对苏克公司形成控制 1 苏克公司股东会相关情况截至本回复出具日, 中科荷兰石油有限公司持有苏克公司 90% 股份, 上市公司持有苏克公司 10% 股份, 中科荷兰石油有限公司为苏克公司控股股东, 在苏克公司股东会占有绝对控制权 苏克公司未设立董事会, 根据苏克公司 公司章程 第 7.1 条, 公司最高权利机构为股东大会, 有包括委派及提前辞退公司执行机构等权利 2 联管会的具体组成情况及表决情况 (1) 根据 合作开发协议, 联管会由五席组成, 包括苏克公司和上市公司各自指派两名代表和双方共同认可的一名独立代表 联管会的主席由上市公司指定的首席代表担任, 副主席由苏克公司指定的首席代表担任 双方都可根据需要 指派适当人数的没有表决权的顾问列席联管会会议 根据 合作开发协议 第 3.1 条规定, 联管会只对合同区气田的各方合作开发事宜进行管理 决策和监管 自 2015 年 12 月 18 日各方签署 合作开发协议 后, 苏克公司第一届联管会已经于 2016 年 1 月 8 日在北京正式成立 第一届联管会由张世明 孙楷沣 廖勇 贾承造四名代表组

191 成 其中, 上市公司指派副董事长张世明 总裁孙楷沣先生担任委员, 苏克公司指派廖勇先生担任委员, 且享有一人两票的权利, 上市公司与苏克公司共同指派贾承造院士担任独立委员 独立委员具有独立性, 其背景情况如下 : 贾承造, 男, 生于 1948 年 3 月, 中国科学院院士, 石油地质与构造地质学家,1975 年毕业于新疆工学院地质系,1987 年获南京大学构造地质与地球物理专业博士学位, 1994 年起任塔里木石油勘探开发指挥部副总地质师 总地质师 副指挥,1998 年起兼任中油集团石油勘探开发科学研究院副院长,1999 年起任中国石油塔里木油田分公司副总经理兼中国石油勘探开发研究院副院长,2000 年 7 月起被聘任为中国石油天然气集团公司总地质师,2002 年 12 月 16 日起兼任中国石油勘探开发研究院院长,2003 年当选为中国科学院院士,2010 年 10 月至今担任南京大学能源科学研究院院长 (2) 联管会表决情况根据 哈萨克斯坦共和国苏克公司南哈气田合作开发项目联合管理委员会章程 ( 试行 ) 第四章第九条, 联管会议应有过半数的代表出席方可举行, 且双方至少各有一名代表出席会议 联管会作出决议, 当场举手表决, 采取参会代表票多数决议, 即参会代表的过半数通过 联管会自设立以来, 共召开 11 次会议, 历次会议四位联管会委员均参与, 且联管会委员独立表决, 其中独立委员贾承造出具声明 : 本人于 2016 年 1 月至今 ( 以下简称 任职期间 ) 担任哈萨克斯坦苏克公司联合管理委员会的独立委员 在任职期间, 本人参加苏克公司联合管理委员会会议共计 11 次, 每次会议均为本人独立决策 独立投票表决 据此, 结合上述苏克公司股东会情况 苏克公司 公司章程 以及联管会的具体组成以及历次会议表决情况, 上市公司只持有苏克公司 10% 股权, 且在 5 席联管会中只拥有两票表决权, 无法也实际未对苏克公司形成控制 ( 二 ) 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十五条等规定, 上述协议没有实质上构成购买资产根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十五条 : 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易, 包括 :( 一 ) 与他人新设企业 对已设立的企业增资或者减资 ;( 二 ) 受托经营 租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营 租赁 ;( 三 ) 接受附义

192 务的资产赠与或者对外捐赠资产 ;( 四 ) 中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形 上述资产交易实质上构成购买 出售资产, 且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到 50% 以上的, 应当按照本办法的规定履行相关义务和程序 结合前述分析, 上述 合作开发协议 的签署没有造成前述法规规定的情形, 原因如下 : 1 上市公司目前仅持有苏克公司 10% 的股权, 来源于上市公司实际控制人的股权无偿赠予和转让 不属于与他人新设企业 对已设立的企业增资或者减资 2 根据苏克公司的说明并经核查, 上市公司仅通过联管会参与了苏克公司的日常经营, 苏克公司未与上市公司签署受托经营 租赁其他企业资产或者将经营性资产委托上市公司经营 租赁的情况 签署 合作开发协议 是石油天然气行业, 国际上通行的合作经营模式, 根据双方承担的权利义务内容, 显著不同于受托经营 租赁其他企业租赁其他企业资产或者将经营性资产委托经营的模式 3 尽管上市公司实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 于 2015 年 10 月 8 日承诺将通过 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V 持有的苏克公司 10% 股权无偿赠予上市公司, 且于 2016 年 10 月 3 日实际履行相关赠予承诺进行了股权转让, 但其是出于变更马腾公司业绩补偿协议时为进一步保护上市公司和投资者利益考虑, 未附随任何义务, 也没有按照 重大资产重组管理办法 规定的标准计算的相关比例达到 50% 以上 因此, 不属于 接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产 的情形 4 结合前述分析, 除 合作开发协议 中约定的部分销售权利外, 上市公司无法对苏克公司的整体经营与勘探开发形成绝对控制和实质控制 据此, 上述协议不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十五条等规定的实质购买资产的情形 ( 三 ) 上市公司签署 合作开发协议 履行了必要的决策程序 2015 年 12 月 2 日, 上市公司召开第十届董事会第六十三次会议, 审议通过了 关于签署 < 合作开发协议 > 的议案, 同意上市公司与苏克公司 中科荷兰签订 合作开发协议, 关联董事姜亮 孙楷沣回避表决

193 2015 年 12 月 18 日, 上市公司召开 2015 年第八次临时股东大会, 审议通过了 关于签署 < 合作开发协议 > 的议案, 同意上市公司与苏克公司 中科荷兰签订 合作开发协议, 关联股东广西正和回避表决 三 签署 合作开发协议 对上市公司及本次交易的影响通过签署 合作开发协议, 上市公司享有了对于苏克气田的勘探开发权和收益权 ; 除对于联管会的设置和上市公司对于苏克气田天然气销售事项的一票否决权外, 上市公司还获得了苏克公司 中科荷兰及实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 女士对于上市公司针对苏克气田投资预期年化收益率的承诺及担保 ; 且上市公司在对于苏克气田成功开发后, 享有对于苏克气田的天然气及天然气产品的销售绝对控制权 ( 除遵守哈萨克斯坦法律法规规定提供的部分外 ), 上述措施为上市公司的商业利益提供了较为有利的保护, 对上市公司未来从事天然气销售业务不会构成竞争 苏克公司的苏克气田地处哈萨克斯坦,Batken 公司位于吉尔吉斯斯坦, 根据天然气产品的特点以及销售的地缘半径, 苏克气田的天然气产品将主要集中于中亚地区及俄罗斯地区进行销售 班克斯公司 Block F 气田位于阿尔巴尼亚, 地处欧洲的巴尔干半岛, 且目前 Block F 仍然是勘探区块, 截至目前为止, 还未进行资源量评价, 无证实储量 即使在未来证明储量且在投入商业化开发后,Block F 区块前期生产的天然气将大部分用于班克斯公司的油田生产自身所需的发电及供热使用, 其后期开采出多余的可供销售的天然气产品的销售区域将主要集中于欧盟国家 因此, 基于气田目前处于勘探阶段, 尚未有证实的储量, 且上述气田属于完全不同的地缘区域和销售半径, 上市公司同时从事苏克公司与班克斯公司的天然气生产及销售业务, 不会造成竞争关系 四 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第十一节同业竞争和关联交易 / 一 对上市公司同业竞争的影响 中作了修订与补充披露 五 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 本次交易完成后上市公司实际控制人控制的企业与上市公司不会存在同业竞争, 本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三

194 条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ; 综合苏克公司董事会 股东会情况, 苏克公司的章程 联管会的具体组成和联管会历次会议表决情况, 上市公司无法对苏克公司形成控制 ; 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十五条等规定, 上述协议没有实质上构成购买资产 ; 上市公司签署上述协议已经履行了必要的决策程序 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不会造成不利影响 ( 二 ) 律师经核查, 律师认为, 本次交易完成后上市公司实际控制人控制的企业与上市公司不会存在同业竞争, 本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ; 综合苏克公司董事会 股东会情况, 苏克公司的章程 联管会的具体组成和联管会历次会议表决情况, 上市公司无法对苏克公司形成控制 ; 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十五条等规定, 上述协议没有实质上构成购买资产 ; 上市公司签署上述协议已经履行了必要的决策程序 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不会造成不利影响 问题三十二 申请材料显示, 上市公司 2014 年收购马腾公司 95% 股权,2015 年收购克山公司 100% 股权, 本次交易收购的主要资产是班克斯公司持有的位于阿尔巴尼亚的油气区块和基傲投资持有的位于哈萨克斯坦的油田区块 请你公司 :1) 补充披露前次非公开发行相关承诺是否如期履行, 本次交易是否符合非公开发行及上市公司控制权变更时的相关承诺 2) 结合财务指标, 补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 3) 补充披露本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险及应对措施 4) 补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现 5) 补充披露本次交易完成后上市公司对标的境外资产的运营管控措施和风险应对措施 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露前次非公开发行相关承诺是否如期履行, 本次交易是否符合非公开发行及上市公司控制权变更时的相关承诺 ( 一 ) 前次非公开发行及上市公司控制权变更时出具的主要承诺及履行情况 1 关于修订公司章程增加有关现金分红的承诺

195 (1) 承诺的主要内容为保证洲际油气下属子公司马腾公司 中科荷兰能源集团有限公司 香港中科能源投资有限公司 香港德瑞能源发展有限公司利润分配政策能够满足上市公司的公司章程中有关现金分红条款的要求, 上市公司及其下属子公司特承诺如下 : 1) 在本公司的股东会讨论利润分配时, 本公司将严格按照上市公司的 公司章程 177 条有关现金分红的规定进行决议 2) 最迟于 2014 年结束之前, 上市公司将采取有效措施落实子公司马腾公司 中科荷兰能源集团有限公司 香港中科能源投资有限公司 香港德瑞能源发展有限公司修订完各自公司章程, 在各自公司章程中增加现金分红条款 (2) 承诺的履行情况经核查马腾公司 中科荷兰能源集团有限公司 香港中科能源投资有限公司 香港德瑞能源发展有限公司的公司章程, 上述公司已按照承诺要求相应修改了各自的公司章程 2 认购对象锁定期承诺 (1) 承诺的主要内容广西正和 新疆宏昇源 孚威天玑 深圳盛财 长沙云鼎 芜湖江河 深圳中民等 7 名发行对象, 承诺认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 (2) 承诺的履行情况经核查, 广西正和 新疆宏昇源 孚威天玑 深圳盛财 长沙云鼎 芜湖江河 深圳中民等 7 名发行对象的锁定期承诺正在履行中 3 上市公司实际控制人避免同业竞争承诺 (1) 承诺的主要内容 1) 为避免同业竞争, 洲际油气 ( 原 正和股份 ) 实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 女士和香港中科石油承诺如下 :

196 在本人为正和股份实际控制人期间, 保证香港中科及本人控制的其他企业严格按照有关法律法规的要求避免与洲际油气 ( 原 正和股份 ) 发生同业竞争 在本次股权转让完成后, 本公司将严格按照有关法律法规的要求避免与洲际油气 ( 原 正和股份 ) 发生同业竞争 本承诺函在本公司合法有效存续且依法取得洲际油气 ( 原 正和股份 ) 控制权期间持续有效 2)2014 年 9 月 11 日,HUI Ling( 许玲 ) 出具承诺函承诺 : 在本人作为洲际油气实际控制人期间, 本人及控制的企业不从事任何与上市公司构成同业竞争关系的业务 ; 如本人控制的企业或资产所从事的业务出现与上市公司构成同业竞争关系的情形时, 本人承诺将该企业或资产的全部股权或控制权转让给上市公司或无关联的第三方 如违背上述承诺, 本人在作为上市公司实际控制人期间, 本人及本人控制的企业从事与上市公司具有竞争关系业务中所获得的收益全部归于上市公司 (2) 承诺的履行情况截至本反馈意见回复出具日,HUI Ling( 许玲 ) 控制的上述企业与洲际油气及其子公司不存在同业竞争 4 上市公司实际控制人避免或减少关联交易的承诺 (1) 承诺的主要内容为避免或减少关联交易, 洲际油气 ( 原 正和股份 ) 实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 女士和香港中科承诺如下 : 1) 在本人为洲际油气 ( 原 正和股份 ) 实际控制人期间, 保证香港中科及本人控制的其他企业严格按照有关法律法规的要求避免与洲际油气 ( 原 正和股份 ) 发生关联交易 本承诺函在本人取得洲际油气 ( 原 正和股份 ) 控制权期间持续有效 2) 在本人为洲际油气 ( 原 正和股份 ) 实际控制人期间, 保证香港中科及本人控制的其他企业严格按照有关法律法规的要求避免与洲际油气 ( 原 正和股份 ) 发生关联交易 本承诺函在本人取得洲际油气 ( 原 正和股份 ) 控制权期间持续有效 (2) 承诺的履行情况截至本反馈意见回复出具日, 上市公司实际控制人不存在违反法律法规的关联交

197 易 5 广西正和业绩补偿承诺 (1) 承诺的主要内容 1) 广西正和承诺马腾公司在 以及 2016 三个会计年度 ( 以下简称 补偿期间 ) 累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600 万元人民币 ( 以下简称 承诺净利润 ) 2) 如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和 ( 以下简称 实际净利润 ) 小于承诺净利润, 则广西正和应按照协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95% 以现金方式对发行人进行补偿 (2) 承诺的变更情况上市公司控股股东广西正和根据 2015 年国际油价持续暴跌的形势判断国际油价将长期低迷, 在国际油价全局性 持续性 断崖式下降的不可抗力因素的影响下, 马腾公司将难以完成 2014 年度 年度的预期业绩 因此, 广西正和向上市公司提出变更业绩承诺的要求 变更业绩承诺的主要内容 : 广西正和承诺马腾公司在 2014 年至 2020 年七个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600 万元人民币 如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润, 则广西正和将对实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95% 以现金方式对上市公司进行补偿 该事项已经公司 2015 年 9 月 23 日召开的第十届董事会第 58 次会议审议通过, 关联董事姜亮 宁柱回避表决, 投票结果为 :5 票赞成 0 票反对 0 票弃权 独立董事丁贵明 汤世生 屈文洲已对该事项发表了独立意见 该事项尚需提交股东大会审议, 关联股东广西正和将回避表决 上市公司已于 2015 年 9 月 24 日公告通知, 将于 2015 年 10 月 9 日召开上市公司 2015 年第六次临时股东大会, 对上述变更业绩承诺事项进行审议, 关联股东广西正和回避表决 广西正和和实际控制人 Hui Ling( 许玲 ) 为进一步保护上市公司和投资者利益, 支持上市公司走油气并举的发展道路 在广西正和继续履行上述 补充协议 约定义务的

198 前提下, 公司实际控制人 Hui Ling( 许玲 ) 控制的中科荷兰石油公司和广西正和承诺以下事项 :1 Hui Ling ( 许玲 ) 现通过间接持有中科荷兰石油公司 100% 股权控制苏克公司, 中科荷兰石油公司为苏克公司唯一股东, 许玲为苏克公司实际控制人 中科荷兰石油公司承诺将苏克公司 10% 股权无偿赠予洲际油气 Hui Ling( 许玲 ) 承诺促使中科荷兰石油公司将苏克公司 10% 股权无偿赠予洲际油气 如果在 2014 年至 2020 年七个会计年度期间, 马腾公司累计实现的合并报表的净利润总和达到或超过 亿元人民币且年化收益达到或超过 20% 时 ( 按洲际油气 2014 年非公开募集资金总额 31.2 亿元人民币为本金计算 ), 则 Hui Ling( 许玲 ) 有权在 2020 年年报披露日后 1 年内以 20 亿元人民币价格直接或通过其他方回购该苏克公司 10% 的股权 2 自 2015 年 10 月 8 日至马腾公司完成 补充协议 约定的业绩承诺之前, 广西正和同意放弃洲际油气现金分红, 在洲际油气未来进行与其主营业务相关的资产收购时, 广西正和承诺在财务状况允许的条件下为洲际油气提供融资或担保 (3) 承诺履行情况广西正和业绩补偿承诺变更已经履行了相关的决策程序, 广西正和已放弃上市公司 2015 年度现金分红,2016 年 10 月 3 日, 实际控制人控制的中科荷兰石油已完成将苏克公司 10% 的股权过户至公司全资子公司 Sino-Science Netherlands Energy B.V. ( 中科荷兰能源 ) 名下, 并取得了哈萨克斯坦共和国司法部颁发的法人再注册证明 截至本反馈回复出具日, 业绩承诺的相关事项正在履行中 ( 二 ) 本次交易是否符合非公开发行及上市公司控制权变更时的相关承诺通过核查前次非公开发行时出具的相关承诺及履行情况, 本次交易与非公开发行及上市公司控制权变更时的相关承诺不存在相互矛盾的情形 二 本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 ( 一 ) 主营业务构成 2015 年度, 油气行业子公司的营业收入占公司营业收入的比例为 83.20%,2016 年 1-9 月份油气行业子公司营业收入占公司营业收入的比例为 84.52% 公司的油气行业营业收入来自于哈萨克斯坦子公司马腾公司及克山公司 在交易完成后,2016 年 1-9 月, 油气行业营业收入占上市公司备考营业收入的比例为 92.17%, 有小幅提升

199 除油气业务外, 营业收入中其他来源于公司总部的为油气项目管理的相关服务 房地产业务及商铺租赁及物业服务 ( 二 ) 未来经营战略本次交易是公司积极继续实践 项目增值 + 项目并购 双轮驱动战略的重要举措 公司着眼于进一步提高项目管理水平, 稳健推进重点项目, 推进开源节流 实现降本增效 在做好在产油田的增储扩边 措施增油等技术提升工作的基础上, 进行新的优质油气资产收购 本次交易是公司在并购马腾公司和克山公司后的再一次并购, 通过此次交易, 公司控制的油田 1P 储量将新增 1.2 亿桶,2P 储量新增近 2 亿桶, 石油地质资源量 17.4 亿吨 此次交易将有利于深化公司业务结构调整, 将公司已积累的油气田管理和作业的经验应用于更多油田, 有利于公司掌握更先进的石油开采技术, 扩大公司资源储量, 最终推动公司实现在油气行业的深入发展 1 业务发展计划上市公司将派遣中方管理人员和技术专家, 通过使用新的生产技术和引进国内先进的生产管理经验, 提高对收购的标的资产的油田地质认识程度和储量落实程度 通过优化勘探开发方案 运用先进开采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储量和产量提升, 不断挖掘和提升资产价值 2 技术开发方案班克斯公司油田目前储量动用程度低 剩余可采储量大, 原开采工艺技术落后 收购完成后, 新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术 : 一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为 FluxRite 完井管柱完井 (FluxRite 完井管柱 : 能够均衡控制水平井产出剖面的 5 寸半套管热采管柱 ); 二是由目前注聚合物方式驱油变为 HASD 方式开采技术 (HASD: 水平井交替蒸汽驱技术 ) 3 人力资源发展针对本次收购司使得公司在原油勘探和开采业务的大幅提升, 上市公司将在现有石油管理团队的基础上, 结合阿尔巴尼亚和哈萨克斯坦当地的社会和经济环境, 以及企业

200 的实际需要, 继续寻找和聘请石油行业的高级技术人员, 扩充现有石油开发 建设及管理队伍, 以对油田的储量 产能 开发等方面进行有效的管理 ( 三 ) 业务管理模式本次收购完成后, 上市公司将指派人员负责上海泷洲鑫科油田资产的运营, 并结合班克斯公司和 NCP 公司的业务特点, 对其人力 财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整, 以提高其运营效率 降低经营风险 同时, 公司将进一步通过财务预测 成本及结算等流程加强对油田资产的管理, 并按计划推进马腾公司和克山公司的生产经营和销售, 努力提高各项经济指标 三 本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险及应对措施 ( 一 ) 本次交易整合计划本次交易完成后, 上海泷洲鑫科及其控制的班克斯公司 基傲投资将成为上市公司的子公司, 上市公司的资产规模和油田储量都将得到进一步提升, 业务区域增加了加拿大 阿尔巴尼亚等海外新地域 上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异, 在尊重标的公司原有企业文化的基础上, 完善各项管理流程, 统一内控制度, 力争做到既能保持标的公司原有竞争优势, 又能充分发挥双方业务的协同效应 根据上市公司目前的规划, 上市公司将按照原定收购方案的预期目标 子公司管理制度等, 对标的公司进行整合 未来标的公司仍将保持其经营实体存续, 并由其原管理核心团队继续管理 具体如下 : 1 业务整合计划上市公司将通过协同管理与发展, 帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系 本次交易完成后, 标的公司充分利用上市公司的平台优势借助资本市场的力量, 加快开采区块的产能建设, 快速提升上市公司规模效应, 提高发展效率 ; 利用上市公司的人才优势, 加快对标的公司勘探区块的勘探进程, 提高上市公司的油气储量 2 资产整合

201 公司本次拟收购的标的资产为上海泷洲鑫科 96.70% 股权 收购完成后, 上海泷洲鑫科及其控制的班克斯公司和基傲投资仍将保持资产的独立性, 拥有独立的法人财产 未来上市公司将控制上海泷洲鑫科重要资产的购买和处置 对外投资 对外担保等重大事项的决策, 上海泷洲鑫科将按照上市公司相关规章制度履行相应程序 3 财务整合本次交易完成后, 公司将把上海泷洲鑫科及其控制的班克斯公司 基傲投资的资产纳入上市公司统一财务管理体系之中, 并结合自身与标的公司的实际经营情况, 进一步梳理和规范标的公司财务制度体系 会计核算体系, 对财务部门实行统一的管理和监控, 提高其财务核算及管理能力 未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求, 在保证财务稳健的前提下, 积极利用多种方式筹措资金, 优化资本结构, 提高股东回报率, 促进上市公司业务的持续 健康发展 4 人员整合上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续, 为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持 同时, 本次交易完成后, 上市公司将根据标的公司的实际, 共同开展人力资源政策的优化和协同, 提升人员生产力, 维护企业员工的稳定性 另一方面公司将加强对标的公司相关管理 业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训, 建立和完善长效培训机制, 以增强员工文化认同感和规范运营意识 上市公司将通过派出董事 监事 财务人员 技术人员等方式参与标的公司经营决策和管理监督 5 机构整合本次交易完成后, 上市公司将指导 协助标的公司加强自身制度建设及执行, 完善治理结构 加强规范化管理, 并对标的公司的公司治理进行恰当的安排 本次交易完成后标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化 标的公司同时将接受上市公司内审部门的审计监督, 上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计 ( 二 ) 整合风险及应对措施

202 本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 公司规模及业务管理体系进一步扩大, 上市公司与各子公司 各子公司之间的沟通 协调难度亦会随着数量增多而上升 虽然公司已积累了丰富的并购整合经验, 并已对未来的整合计划作出较为全面的规划, 但由于上市公司与标的公司在组织模式 管理制度 地域和公司文化等方面存在一定的差异, 因此公司与标的公司的整合能否达到良好的协同效果 达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性, 若出现公司未能顺利整合标的公司的情形, 可能会对标的公司的经营造成负面影响, 从而给公司带来整合风险 为此, 公司制定了相应的管理控制措施 : 1 建立有效的控制机制, 强化上市公司在业务经营 财务运作 对外投资 抵押担保 资产处置等方面对标的公司的管理与控制, 保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权, 提高公司整体决策水平和抗风险能力 2 将标的公司的战略管理 财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中, 加强审计监督 业务监督和管理监督, 保证上市公司对标的公司日常经营的知情权, 提高经营管理水平和防范财务风险 3 上市公司将充分利用资本平台优势 资金优势 品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展, 为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标, 并充分发挥标的公司现有潜力, 大力推进共同发展的战略方针, 实现上市公司利益最大化 4 建立良好有效的管理沟通机制 在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上, 加强沟通融合, 优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置, 共同进行投资决策和风险管控 ; 在保持标的公司业务独立性的同时, 向其导入上市公司规范运作 内部控制 信息披露等方面的理念, 降低整合过程中的管理风险 四 上市公司与标的资产协同效应的具体体现自 2014 年以来公司成功完成了业务转型, 公司的管理团队也随之专业化 国际化 鉴于油气行业的经营模式的特点, 上市公司坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田, 以提高储量接替率 本次交易完成后, 上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应, 可以有效的促进业务的发展, 具体体现如下 : ( 一 ) 在经营上, 上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块, 上市公司

203 利用自身的资金筹措能力改善班克斯公司和 NCP 的公司经营效率和盈利能力 本次交易将为未来上市公司的发展积累更多的油气储备, 提高上市公司的储量接替率, 从而实现核心竞争力的有效提升 ( 二 ) 财务上, 本次交易完成后, 上市公司的资产规模将进一步扩大, 营业收入增加, 偿债及融资能力也进一步提升, 融资成本下降 进一步提升上市公司规模效应, 提高了发展效率 五 本次交易完成后上市公司对标的境外资产的运营管控措施和风险应对措施 ( 一 ) 完善标的公司的治理结构自上市公司收购马腾公司 95% 股权以来, 上市公司逐步形成了一套相对完善的境外资产管理制度, 并积累了丰富的境外资产管理经验 本次交易完成后, 上市公司将根据标的公司所在国的文化及标的公司的实际运营情况, 遵循战略导向 效率提升 协同增效 风险控制以及操作自动化的原则, 对境外标的公司的组织架构 管理制度 业务流程和管控流程进行必要的调整, 保证上市公司对标的公司的控制权 ( 二 ) 强化核心员工的培养公司目前已拥有和储备了一批国际化 高素质的管理人才, 具备较为丰富的跨境管理经验 本次交易完成后, 在保留标的公司现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工的基础上, 上市公司将对标的公司董事会等管理机构进行适当的调整, 并向标的公司的各部门关键岗位派驻员工, 协同标的公司管理层共同参与境外资产的经营管理, 根据上市公司对境外资产的发展运营规划和预期, 制定境外资产的运营计划, 并定期将运营结果汇报给上市公司总部 ( 三 ) 建立合理的激励机制上市公司将针对标的资产的实际情况, 通过评级考核等手段, 建立合理有效的激励机制 公司会根据标的公司不同的管理层级设计合理的绩效考核标准, 将境外资产相应的风险因素纳入考核体系, 定期实施评价考核, 根据考评结果进行奖励惩罚, 实现对标的资产的闭环管理, 推动境外资产管控体系的有效持续运转 ( 四 ) 强化内审部门的内审工作

204 上市公司内部审计部门将按计划开展对境外资产的内审工作, 确保对境外标的公司的日常经营管理的知情权, 以提高经营管理水平并防范财务风险 六 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第十三节其他重要事项 / 十二 上市公司前次非公开发行相关承诺履行情况, 本次交易是否符合非公开发行及上市公司控制权变更时的相关承诺 第九节管理层讨论与分析 / 三 本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析 /( 五 ) 本次交易完成后对上市公司主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式的影响 第九节管理层讨论与分析 / 四 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 /( 一 ) 公司未来整合计划及整合风险应对措施 第九节管理层讨论与分析 / 三 本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析 /( 一 ) 本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 /6 上市公司与标的资产协同效应的具体体现 第九节管理层讨论与分析六 本次交易完成后上市公司对标的境外资产的运营管控措施和风险应对措施 中作了修订与补充披露 七 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问通过核查前次非公开发行时出具的相关承诺及履行情况, 查阅上市公司年度报告 上海泷洲鑫科备考审计报告 核查本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 本次交易的整合计划 整合风险和相应管控措施 本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性 本次交易完成后上市公司标的境外资产的运营管控措施和风险应对措施 独立财务顾问认为, 通过核查前次非公开发行的相关承诺履行情况, 本次交易与非公开发行及上市公司控制权变更时的相关承诺不存在相互矛盾的情形 ; 经核查洲际油气本次重组备考审阅报告 经上市公司高管访谈, 本次交易完成后上市公司主营业务仍主要为油气行业, 未来经营发展战略将继续积极实践 项目增值 + 项目并购 双轮驱动战略, 并将针对上海泷洲鑫科油田资产的实际情况制定科学的而管理制度等业务管理模式 针对本次交易, 公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面制定了具体的整合计划, 并形成合理有效的管控措施以应对整合风险 结合上市公司管理团队的经历和背景, 本次

205 重组后对标的资产进行的整合及管控措施可实现性较强 上市公司与标的公司存在良好的协同效应 ( 二 ) 律师通过核查前次非公开发行时出具的相关承诺及履行情况, 查阅上市公司年度报告 上海泷洲鑫科备考审计报告 核查本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 本次交易的整合计划 整合风险和相应管控措施 本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性 本次交易完成后上市公司标的境外资产的运营管控措施和风险应对措施 律师认为, 通过核查前次非公开发行的相关承诺履行情况, 本次交易与非公开发行及上市公司控制权变更时的相关承诺不存在相互矛盾的情形 ; 经核查洲际油气本次重组备考审阅报告 经上市公司高管访谈, 本次交易完成后上市公司主营业务仍主要为油气行业, 未来经营发展战略将继续积极实践 项目增值 + 项目并购 双轮驱动战略, 并将针对上海泷洲鑫科油田资产的实际情况制定科学的而管理制度等业务管理模式 针对本次交易, 公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面制定了具体的整合计划, 并形成合理有效的管控措施以应对整合风险 结合上市公司管理团队的经历和背景, 本次重组后对标的资产进行的整合及管控措施可实现性较强 上市公司与标的公司存在良好的协同效应 问题三十三 申请材料显示, 标的资产为控股平台, 实际主要资产为班克斯公司和基傲投资 请你公司按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 的相关规定, 补充披露班克斯公司和基傲投资的历史沿革 财务状况 盈利能力分析 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 班克斯公司的历史沿革 财务状况 盈利能力分析 ( 一 ) 班克斯公司历史沿革及其相关情况 1 班克斯公司历史沿革 (1) 作为石油企业上市前的历史沿革情况

206 班克斯公司前身 Errington Gold Exploration Ltd. 依据商业企业法 (Business Corporations Act) 设立于 1983 年 8 月 11 日 1985 年 5 月 14 日, 班克斯公司更名为 Convertel Canada Inc. 并且将 1 股拆为 10 股 1985 年 5 月 29 日, 班克斯公司重新更名为 Errington Gold Exploration Ltd 年 11 月 25 日, 班克斯公司更名为 Errington Industrial Enterprises Ltd 年 11 月 5 日, 班克斯公司更名为 Goldteck Mines Limited 1992 年 8 月 28 日, 班克斯公司更名为 Gold Park Mines and Investments Ltd 年 9 月 22 日, 班克斯公司更名为 Gold Park China Limited 1999 年 8 月 13 日, 班克斯公司将普通股 2 股合并为 1 股 2004 年 6 月 24 日, 班克斯公司更名为 班克斯 Petroleum Ltd. 并且在商业企业法 (Business Corporations Act) 的管辖下运行 (2) 作为石油企业上市后的历史沿革情况 2008 年 7 月 2 日, 根据不列颠哥伦比亚最高法院的批准, 班克斯公司将其在美国的业务和资产剥离成立班克斯石油公司 (BNK Petroleum Inc), 班克斯石油公司获批在 BKX 代码下在多伦多股票交易市场 (TSX) 上市和交易 ; 上述交易安排完成后, 班克斯公司将普通股 3 股合并为 1 股 截至 2008 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数为 183 百万股 截至 2009 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 228 百万股, 其中 2009 年 4 月, 班克斯公司发布募集说明书, 以 1.75 加元 / 股的价格增发 22,858,000 普通股, 其余为班克斯公司发行的期权被行权增加的股本 截至 2010 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 245 百万股, 其中 2010 年 7 月, 班克斯公司发布募集说明书, 以 7.75 加元 / 股的价格增发 12,903,228 普通股, 其余为班克斯公司发行的期权 (Stock Options and Warrants) 被行权而增加的股本

207 截至 2011 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 248 百万股, 增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本 截至 2012 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 254 百万股, 增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本 截至 2013 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 258 百万股, 增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本 2014 年 3 月 7 日, 班克斯公司注册地址从不列颠哥伦比亚变为阿尔伯塔 变更事宜经 2013 年 5 月 21 日班克斯公司年度股东大会同意 截至 2014 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 261 百万股, 增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本 截至 2015 年 12 月 31 日, 班克斯公司发行在外的普通股股数约为 百万股, 增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本 2016 年 3 月 19 日, 阿尔伯塔公司作为收购人, 骏威投资作为收购人母公司与班克斯公司签订与班克斯公司签订收购班克斯公司的收购协议 ;2016 年 9 月 27 日, 阿尔伯塔公司支付收购价款,2016 年 9 月 29 日, 班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下, 登记机关颁发阿尔伯塔和班克斯公司合并的证书, 原班克斯公司的股东不能阻止收购协议的履行, 其唯一权利就是按照协议约定的价格接受其现金对价 根据伦敦交易所发布的公告, 班克斯于 2016 年 9 月 30 日从伦敦证券交易所退市, 根据多伦多交易所发布的公告, 班克斯公司于 2016 年 10 月 4 日从多伦多证券交易所退市 ( 二 ) 班克斯公司最近三年增减资及股权转让的相关情况 1 班克斯公司最近三年增减资的相关情况 2014 年以来, 班克斯公司没有进行增发股票和减资, 其股本的增加均是由于班克斯公司发行的期权被行权而导致的, 班克斯公司是两地上市公司, 期权的发行价格与执行价格参照班克斯公司股票的市场价格制定, 具有合理性 ; 期权的发行与执行均按照所在交易所的交易所规则进行, 履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

208 2 班克斯公司最近三年股权转让的相关情况 2016 年 3 月 19 日, 上海泷洲鑫科的下属公司骏威投资 ( 收购人母公司 ) 阿尔伯塔公司 ( 骏威投资全资子公司, 收购人 ) 与班克斯公司签订收购协议, 收购人以 2.2 加元 / 股的价格收购班克斯公司 100% 股权, 随着班克斯公司私有化过程的完成,2016 年 9 月 29 日, 班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下, 收购班克斯公司 261,557,384 股, 每股 2.2 加元, 共计 575,426, 加元, 另支付收购成本 16,294, 加元, 591,720,475.1 加元, 按照支付收购价款的实际汇率折算, 约为 300, 万元人民币 根据天源评估出具的 洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 天源评报字 [2016] 第 0303 号 ), 对班克斯公司采用收益法进行评估, 截至评估基准日, 班克斯公司评估值为 309, 万元 收购的交易作价由收购双方协商确定, 且略低于班克斯公司的评估值, 具有合理性 此次收购的收购方包括上海泷洲鑫科及其境外下属公司骏威投资和阿尔伯塔公司与班克斯公司不存在关联关系, 收购班克斯公司的过程与班克斯公司的私有化同时进行, 履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 ( 三 ) 班克斯公司财务状况 盈利能力分析 1 资产结构及变动分析 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 流动资产 : 货币资金 17, % 45, % 44, % 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 1, % 17, % 29, % 产 应收账款 5, % 6, % 25, % 预付款项 6, % 8, % 13, % 应收利息 % % 其他应收款 14, % 25, % 18, % 存货 2, % 2, % 6, % 其他流动资产 % % %

209 流动资产合计 48, % 107, % 137, % 非流动资产 : 长期应收款 固定资产 4, % 4, % 5, % 油气资产 482, % 494, % 441, % 长期待摊费用 1, % 1, % 2, % 非流动资产合计 487, % 501, % 449, % 资产总计 536, % 608, % 587, % (1) 资产规模分析班克斯公司财务报表报告期各期末资产总额分别为 587, 万元 608, 万元 536, 万元 2015 年末资产总额较上年末增加 21, 万元, 增幅 3.62%, 主要系班克斯公司 2015 年末应收账款账面净值和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少 29, 万元, 同时油气资产增加 52, 万元 班克斯公司 2016 年 9 月末资产规模较 2015 年末减少 71, 万元, 主要是由于班克斯公司货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其他应收款及油气资产合计减少 67, 万元 (2) 资产结构分析班克斯公司财务报表报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下 : 2016 年 9 月末班克斯公司货币资金 17, 万元, 较 2015 年末减少 28, 万元, 减幅为 62.25%, 主要系班克斯公司当期由于主营业务收入的下降使得经营性现金流入减少 2015 年末班克斯公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 17, 万元, 较 2014 年末减少 11, 万元, 减幅为 37.99% 2016 年 9 月末, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1, 万元, 较 2015 年末减少 16, 万元, 降幅为 89.04% 2016 年 9 月末随着布伦特原油价格的逐渐回升, 班克斯公司持有的金融衍生品合约公允价值有所下跌 班克斯公司报告期内持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为其与高盛集团 加拿大皇家银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约 上述金融衍生品合约是班克斯公司为了降低布伦特原油价格下跌对其自身原油生产带来不利影响而准备, 通常会提前数月签订为期十二个月以内的以布伦特原油价格为基准的亚式期权

210 2015 年末班克斯公司应收账款 6, 万元, 较 2014 年末减少 18, 万元, 减幅为 73.48% 主要由两方面因素导致:(1) 由于国际原油价格下跌的影响,2015 年 月班克斯公司的主营业务收入较 2014 年 月降低约一半, 导致 2015 年末应收账款较 2014 年末有较大降幅 ;(2) 由于班克斯公司在阿尔巴尼亚的客户 Deveron oil Albania Sh.A Albanian refining & marketing of oil Sh.A 两家公司陷入了财务困难, 并且不再有业务往来, 班克斯公司将应收两家公司的应收账款全额计提 11, 万元坏账准备 2015 年末应收账款坏账准备较 2014 年末增加约 6, 万元 班克斯公司的其他应收款净额主要为应收阿尔巴尼亚政府的出口退税款 2015 年末班克斯公司其他应收款 25, 万元, 较 2014 年末增加 6, 万元, 增幅为 36.85% 2016 年 9 月末, 其他应收款 万元, 较 2015 年末减少 11, 万元, 减幅 42.69% 2014 年末 2015 年末 2016 年 9 月末班克斯公司的油气资产金额分别为 441, 万元 494, 万元 482, 万元 班克斯公司的油气资产包括未 探明矿区权益 已探明矿区权益和油井及相关设施 2 负债结构及变动分析 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 : 应付账款 26, % 24, % 40, % 应付职工薪酬 1, % 1, % 1, % 应交税费 % % % 应付股利 其他应付款 4, % % - - 一年内到期的非流动负债 % 11, % % 流动负债合计 32, % 38, % 43, % 非流动负债 : 长期借款 64, % 65, % 62, % 长期应付款 预计负债 28, % 47, % 15, % 递延所得税负债 125, % 142, % 142, % 非流动负债合计 218, % 255, % 220, %

211 负债合计 250, % 294, % 264, % (1) 负债规模分析 班克斯公司报告期各期末负债总额分别为 264, 万元 294, 万元 250, 万元 (2) 负债结构分析 班克斯公司负债项目变动情况及原因分析如下 : 2015 年末班克斯公司应付账款 24, 万元, 较 2014 年末减少 16, 万元, 减幅为 40.54%, 主要是班克斯公司在国际原油价格相对较低的时期生产规模有所缩减, 2015 年末应付账款金额有所减少 2016 年 9 月末应付账款为 26, 万元, 较 2015 年末增加 1, 万元, 增幅为 7.44% 2014 年末 2015 年末 2016 年 9 月末, 班克斯公司长期借款的余额分别为 62, 万元 66, 万元 64, 万元, 占负债总额的比例分别为 23.68% 22.34% 21.82% 贷款单位 国际金融公司和 欧洲复兴开发银 行 利率 6 个月 Libor +4.5% 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单位 : 万元 借款原币 64, , , 美元 合计 - 64, , , 年末班克斯公司预计负债 47, 万元, 较 2014 年末增加 31, 万元, 增幅 %, 主要系班克斯公司可能因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的税务争议支付 5,700 万美元, 截至 2015 年末, 其中 4, 万美元尚未支付 出于谨慎性原则, 将 4, 万美元列入了预计负债 2016 年 1-9 月支付 3, 万美元, 截至 2016 年 9 月末, 预计剩余 1, 万美元需支付 就本项税务争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地 政府机关协商, 具体请见重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持 有的油气资产情况 / ( 八 ) 重大税务争议 其他的预计负债为油田的弃置义务, 是油气资产的未来弃置支出, 其金额等于未来 支出的现值 每口井的弃置义务的初始值分别为水井 0.5 万美元, 生产井 3.0 万美元,

212 水平井 2.5 万美元, 停产井 5.0 万美元 报告期各期末, 班克斯公司递延所得税负债分别为 142, 万元 142, 万元和 125, 万元, 主要为固定资产以及油气资产引起的纳税差异 3 偿债能力分析 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 /2016 年 1-9 月 /2015 年度日 /2014 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 46.71% 48.33% 40.05% 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 14, , , 利息保障倍数 注 : 流动比率 = 流动资产 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 预付款项 - 其他流动资产 - 一年内到期的其他非流动资产 )/ 流动负债 资产负债率 = 负债总额 资产总额 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 固定资产折旧 + 油气资产折旧 + 长期待摊费用摊销 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 ) 利息支出 4 营运能力分析 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 / /2016 年 1-9 月 /2015 年度 2014 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 注 :1 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ; 2 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ; 5 盈利能力分析 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 83, , , 营业成本 96, , , 营业税金及附加 9, , , 销售费用 6, , , 管理费用 14, , , 财务费用 3, , , 资产减值损失 8, , , 公允价值变动损益 -12,055,51-13, , 投资收益 8, , 营业利润 -58, , ,031.98

213 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 - 35, 利润总额 -58, , , 减 : 所得税费用 -21, , , 净利润 -37,420,99-30, , (1) 营业收入及毛利率分析 原油销售毛利及毛利率情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度营业收入 83, , , 毛利 -12, , , 毛利率 % 20.90% 53.94% 2014 年 2015 年和 2016 年 1-9 月, 班克斯公司的毛利率分别为 53.94% 20.90% 和 %, 报告期内毛利率呈下降趋势, 影响毛利率的主要因素为国际原油价格和桶油成本 2014 年 6 月以来, 受国际政治经济环境 供需失衡 库存上升等多种因素综合影响, 国际原油销售价格呈震荡走低的趋势, 至 2016 年 1 月底跌至 27 美元后触底, 随后在俄罗斯限制原油产量 主要产油国家就冻结石油产量开展会议 北美原油供应减少等多方面因素的综合作用下, 原油价格触底反弹, 布伦特原油价格反弹至 55 美元, 目前在 55 美元左右震荡 1) 主营业务收入分析报告期内, 班克斯公司主营业务收入分别为 386, 万元 188, 万元 83, 万元 班克斯公司主营业务收入下降主要是由于公司的原油销售价格随着布伦特原油价格的下降导致 2016 年班克斯公司由于油价低迷对原油产量进行了一定程度的削减, 销售亦有所下降 2) 主营业务成本分析报告期内的主营业务成本主要由操作成本 油气资产折耗 稀释剂成本组成 (2) 期间费用率分析 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 单位 : 万元

214 金额 占营业收入占营业收入占营业收入金额金额比重比重比重 销售费用 6, % 8, % 9, % 管理费用 14, % 16, % 31, % 财务费用 3, % 10, % 10, % 合计 24, % 35, % 51, % 报告期内销售费用 管理费用随着班克斯公司经营业绩的下降有所降低, 但由于报 告期内班克斯公司石油产量下降较少, 管理费用 销售费用降低幅度较低 期间费用率 ( 即期间费用合计占营业收入比重 ) 逐年增加主要是由于国际原油价格的大幅下降使得 班克斯公司主营业务收入下降幅度较大, 使得期间费用率上升 (3) 资产减值损失分析 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 坏账损失 8, , , (4) 营业外支出分析 班克斯公司 2015 年的营业外支出主要是班克斯公司可能因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的税务争议支付 5,700 万美元 就本项税务争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地政府机关协商, 具体请见 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 / ( 八 ) 重大税务争议 (5) 投资收益与公允价值变动损益 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 公允价值变动损益 -12,055,51-13, , 投资收益 8, , 为了对冲国际原油价格波动的风险, 班克斯公司报告期内与高盛集团 加拿大皇家 银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约 报告期内标的公 司的公允价值变动损益和投资收益皆来自于上述金融衍生品合约 由于布伦特原油价格从 2014 年 7 月起快速下跌, 使得班克斯公司持有的金融衍生品合约在 2014 年末时公允价值上升, 产生了较大的公允价值变动损益 同时, 班克斯公司按照合约规定在 2015 年度兑现了投资收益, 增加了 2015 年的投资收益 2016 年 9 月末随着布伦特原油价格的逐渐回升, 班克斯公司持有的金融衍生品合约公允价值有

215 所下跌 二 基傲投资的历史沿革 财务状况 盈利能力分析 ( 一 ) 基傲投资历史沿革及其相关情况 1 历史沿革 (1)2014 年 12 月 3 日, 基傲投资设立 2014 年 12 月 3 日, 基傲投资设立, 注册资本 30, 万元, 实缴资本 0 万元, 注册资本自基傲投资成立之日起 10 年内缴足 设立时的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例 (%) 1 上海乘祥 29, 陈新明 合计 30, (2)2015 年 5 月, 第一次实缴注册资本 2015 年 5 月, 基傲投资的股东第一次实缴注册资本, 其中上海乘祥实缴 14, 万元, 陈新明实缴 3.00 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB (2015)005 号 验资报告 验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , (3)2015 年 6 月, 第二次实缴注册资本 2015 年 6 月, 基傲投资的股东第二次实缴注册资本, 本次上海乘祥实缴 10, 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0066 号 验资报告 验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 :

216 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , (4)2015 年 10 月, 第三次实缴注册资本 2015 年 10 月, 基傲投资的股东第三次实缴注册资本, 本次上海乘祥实缴 5, 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0094 号验 资报告验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , (5)2015 年 12 月, 第一次增加注册资本 2015 年 12 月, 经基傲投资全体股东决议通过, 基傲投资的注册资本由 30, 万元增加至 130, 万元, 其中上海乘祥增加认缴注册资本 100, 万元 本次注册资本增加后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 (%) 1 上海乘祥 129, , 陈新明 合计 130, , (6)2015 年 12 月, 第四次实缴注册资本 2015 年 12 月, 基傲投资的股东第四次实缴注册资本, 本次上海乘祥实缴 1, 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2016)0001 号 验 资报告 验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元

217 序号股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例 (%) 1 上海乘祥 129, , 陈新明 合计 130, , (7)2016 年 10 月, 第一次股权转让 2016 年 10 月, 经基傲投资全体股东决议通过, 上海乘祥和陈新明将其持有的基傲投资股权转让给上海泷洲鑫科 本次股权转让后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例 (%) 1 上海泷洲鑫科 130, , 合计 130, , 增资及股权转让的原因 作价依据及其合理性 (1) 第一次增资基傲投资为收购境外油气资产的平台公司, 为筹措境外收购的可能需要的资金, 基傲投资进行了第一次增资 (2) 第一次股权转让上海乘祥的有限合伙人希望通过出售基傲投资的方式退出该项投资, 同时鉴于洲际油气始终看好基傲投资下属 NCP 公司所拥有的勘探区块的投资潜力, 希望能够通过收购基傲投资来获得 NCP 公司 65% 股权及相关权益, 故进行了第一次股权转让, 上海泷洲鑫科收购基傲投资 100% 股权 交易各方商定的转让价格为人民币 33,600 万元, 根据本次重大资产重组的评估机构天源评估出具了天源评报字 (2016) 第 0303 号 评估报告, 采用资产基础法评估, 基傲投资 100% 股权的评估值为人民币 36, 万元 此次股权转让的交易价格略低于评估值, 具有合理性 3 股权变动相关方的关联关系和股权转让的审议及批准程序 (1) 股权变动相关方的关联关系

218 受让方上海泷洲鑫科与转让方上海乘祥 陈新明之间不存在关联关系 (2) 股权转让的审议及批准程序 基傲投资的增资和股权转让已经履行了必要的审议及批准程序, 不存在违反限制或 禁止性规定而转让的情形 4 交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 依据对基傲投资 公司章程 有关工商登记资料 验资报告等资料的核查, 基傲投资原股东已经按照 公司章程 出资协议及补充协议的约定, 履行了对基傲投资的出资义务, 实际出资情况与工商登记资料相符, 不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ( 二 ) 基傲投资财务状况 盈利能力分析 1 资产结构及变动分析 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 流动资产 : 货币资金 % 3, % % 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 应收账款 预付款项 % % - - 应收利息 其他应收款 4, % 2, % - - 存货 % % - - 其他流动资产 流动资产合计 5, % 5, % % 非流动资产 : - 长期应收款 % % - - 固定资产 4, % 4, % - - 油气资产 56, % 53, % - - 长期待摊费用 非流动资产合计 60, % 57, % - - 资产总计 66, % 63, % %

219 (1) 资产规模分析 基傲投资报告期各期末资产总额分别为 万元 63, 万元 66, 万元 2015 年末资产总额较上年末增加 63, 万元,, 主要系 2015 年 6 月份基傲投资成功收购 NCP 公司 65% 股权,NCP 公司纳入基傲投资的合并财务报表范围, 使得基傲投资 2015 年资产规模大幅增加 (2) 资产结构分析 基傲投资报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下 : 2015 年末基傲投资其他应收款 2, 万元, 主要为应收 Singapore Loong Sapphrie Energy Company PTE.LTD 的往来款 2016 年 9 月末基傲投资其他应收款为 4, 万元, 主要为应收长沙睿和企业管理咨询有限公司及 Singapore Loong Sapphrie Energy Company PTE.LTD 的往来款 2015 年末 2016 年 9 月末基傲投资的油气资产金额分别为 53, 万元 56, 万元 基傲投资的油气资产为收购 NCP 公司 65% 股权后获得的油气资产 2 负债结构及变动分析 单位 : 万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 : 应付账款 % % - - 应付职工薪酬 % % - - 应交税费 % % - - 应付股利 % % - - 其他应付款 8, % 7, % % 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 9, % 8, % % 非流动负债 : - 长期借款 1, % % - - 长期应付款 1, % 1, % - - 预计负债 递延所得税负债 9, % 9, % - - 非流动负债合计 12, % 11, % - -

220 元 负债合计 22, % 19, % % (1) 负债规模分析 基傲投资报告期各期末负债总额分别为 万元 19, 万元 22, 万 (2) 负债结构分析 基傲投资主要负债项目变动情况及原因分析如下 : 2015 年末基傲投资其他应付款 7, 万元, 较 2014 年末增加 7, 万元, 主要系 2015 年基傲投资收购了 NCP 公司 65% 股权, 新增应付股权转让尾款和往来款 7,444 万元 2016 年 9 月末, 基傲投资其他应付款 8, 万元, 较 2015 年末增加 万元 2015 年末 2016 年 9 月末, 基傲投资长期借款的余额分别为 万元 1, 万元, 占负债总额的比例分别为 3.78% 8.19% 贷款单位 利率 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单位 : 万元 借款原币 香港中科石油 8% 美元 伊纳亚特 卡马洛维奇 努尔拉科夫 ( 自然人 ) 8% 1, 坚戈 合计 - 1, 年末和 2016 年 9 月末, 基傲投资递延所得税负债分别为 9, 万元和 9, 万元, 主要为固定资产以及油气资产引起的纳税差异 3 偿债能力分析 项目 2016 年 9 月 30 日 /2016 年 1-9 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 34% 30.78% 112% 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) , 利息保障倍数 / / 注 : 流动比率 = 流动资产 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 预付款项 - 其他流动资产 - 一年内到期的其他非流动资产 )/ 流动

221 负债 销 资产负债率 = 负债总额 资产总额 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 固定资产折旧 + 油气资产折旧 + 长期待摊费用摊 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 ) 利息支出 4 盈利能力分析 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 , 财务费用 , 资产减值损失 公允价值变动损益 投资收益 营业利润 , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 利润总额 , 减 : 所得税费用 净利润 , (1) 期间费用率分析 单位 : 万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 项目占营业收占营业收占营业收入金额金额金额入比重入比重比重 销售费用 管理费用 , 财务费用 , 合计 , 基傲投资 2015 年度的管理费用主要为 NCP 公司为勘探区块所投入的未形成油气资 产的勘探支出, 财务费用主要为 NCP 公司因 2015 年坚戈贬值造成的汇兑损失 2016 年 1-9 月 NCP 公司石油勘探费用和财务费用资本化为相关勘探支出, 计入了油气资产 (2) 资产减值损失分析

222 单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度坏账损失 基傲投资报告期内的坏账损失为按照坏账准备政策计提的其他应收款减值准备 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 一 ) 班克斯公司基本情况 /2 班克斯公司历史沿革及其相关情况 第四节交易标的基本情况 / 五 班克斯公司及其持有的油气资产情况 /( 十 ) 班克斯公司主要财务状况 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 一 ) 基傲投资基本情况 /2 基傲投资历史沿革及其相关情况 第四节交易标的基本情况 / 六 基傲投资及其持有的油田区块资产情况 /( 十 ) 基傲投资的主要财务状况 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问上市公司已在重组报告书中补充披露了班克斯公司和基傲投资的历史沿革 财务状况 盈利能力分析情况 ( 二 ) 律师上市公司已在重组报告书中补充披露了班克斯公司和基傲投资的历史沿革 财务状况 盈利能力分析情况 ( 三 ) 会计师上市公司已在重组报告书中补充披露了班克斯公司和基傲投资的历史沿革 财务状况 盈利能力分析情况

223 问题三十四 申请材料显示, 标的资产 2015 年 2016 年 1-5 月营业收入 净利润大幅下滑且持续亏损 请你公司 :1) 结合具体经营业务及同行业公司业绩变化趋势, 量化分析并补充披露产生上述情形的原因及合理性, 相关影响因素目前是否已消除, 及对标的资产未来持续盈利的影响 2) 补充披露标的资产报告期前五大客户及销售金额变化较大的原因及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 结合具体经营业务及同行业公司业绩变化趋势, 量化分析并补充披露产生上述 情形的原因及合理性, 相关影响因素目前是否已消除, 及对标的资产未来持续盈利的影 响 ( 一 ) 标的资产 2015 年 2016 年 1-5 月营业收入 净利润大幅下滑的主要原因为 国际原油大幅下跌 2014 年国际油价高位下跌后,2015 年国际油价上半年震荡上升, 下半年破位下跌, 2015 年布伦特原油期货均价为 53.6 美元 / 每桶, 较 2014 年大幅回落 美元 / 每桶, 跌幅 46.1%,2016 年前 5 个月布伦特原油期货均价为 39.5 美元 / 桶, 原油市场在经历了两轮震荡触底后呈现缓步回升之势,1 月下旬和 2 月上旬接连出现两次触底, 跌破 30 美元大关, 而在 5 月下旬布伦特原油期货价格突破 50 美元关口, 有两日是在收盘价高于 50 美元 / 桶, 未突破 53 美元 / 桶 2016 年 6-9 月布伦特原油期货在 美元 / 桶之间震荡 下 : 标的资产 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 2016 年 1-9 月销售量 销售收入如 期间 销售数销售数平均销销售单价销售价销售量销售收入销售金额变量变化量变化售单价变化 ( 元 / 格变化 ( 千吨 ) ( 万元 ) 化 ( 千吨 ) 率 ( 元 / 吨 ) 吨 ) 率 2014 年度 1, , , 年度 1, , % -197, ,577-1, % 2016 年 1-5 月 , % -150, % 2016 年 1-9 月 , % -104, , % 注 : 原油销售量折算时按照 1 吨 =6.3 桶

224 2015 年标的资产公司销售收入较 2014 年度下降 197, 万元, 降幅 51.2%, 主要由于原油价格下降导致, 销售平均单价较 2014 年度下跌 1,413 元 / 吨, 跌幅为 47.3% 2016 年 1-5 月销售收入较 2015 年度减少 150, 万元, 减少 79.7%, 销售数量减少 790 千吨, 减少 66%, 销售平均单价较 2015 年度下跌 630 元 / 吨, 跌幅为 40.0% 收入的变化主要由于原油销售价格大幅下跌所致 同时,2014 年度班克斯公司月均原油销售量为 千吨,2015 年度月均原油销售量为 千吨,2016 年 1-5 月的月均原油销售量为 80.8 千吨,2016 年 1-9 月的月均原油销售量为 千吨 面对原油价格的快速下跌及低迷, 班克斯公司缩减了一定的产量, 亦对报告期内的营业收入下降造成了一定的影响 ( 二 ) 同行业公司业绩变化趋势 : 根据中国石油天然气股份有限公司 2015 年度报告 2016 年半年度报告信息披露显 示,2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月主要产品对外销售数量 平均实现价格情况 如下 : 期间 销售量平均实现价格平均实现销售量平均实现价格销售量变化变化比变化 ( 人民币价格变化 ( 千吨 ) ( 人民币元 / 吨 ) 率元 / 吨 ) 比率 2014 年度 91,772 3, 年度 101,620 2, , % -1, % 2016 年 1-6 月 53,260 1, , % % 标的资产公司 2015 年度经营业绩变化与同行业变化相近,2016 年 1-5 月相比同行 业变化差异较大, 主要原因为班克斯公司在国际原油市场中影响力较小, 在市场供过于 求时, 市场议价能力相对较差 2014 年度 2015 年度净利润变动分析表 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 利润贡献差额 占利润总额差额比例 营业收入 188, , , / 营业成本 148, , , / 营业税金及附加 23, , , / 营业毛利润小计 15, , , %

225 销售费用 8, , / / 管理费用 20, , / / 财务费用 15, , / / 三费小计 44, , , % 资产减值损失 6, , , % 公允价值变动损益 -13, , / / 投资收益 36, / / 套期收益小计 22, , , % 加 : 营业外收入 - - / / 减 : 营业外支出 35, , % 利润总额 -47, , , % 减 : 所得税费用 -7, , , 净利润 -40, , , 从上表可知, 上海泷洲鑫科 2015 年度利润总额较 2014 年度大幅下滑第一大因素是 由于原油价格下跌导致的营业毛利润 ( 营业毛利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附 加 ) 大幅下滑, 占利润总额差额的 75.61% 第二大因素是 2015 年度上海泷洲鑫科的营 业外支出, 占利润总额差额的 18.50% 上海泷洲鑫科 2015 年的营业外支出主要是班克 斯公司因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的所得税争议支付 5,700 万美元, 为当年度一次 性计提 根据境外律师对所得税争议出具的专项法律意见, 该税务争议的结果将有利于 班克斯公司 如班克斯公司在该税务争议中获胜, 将有利于增加班克斯公司当期的盈利 根据境外律师法律意见, 截至 2016 年 9 月 30 日, 班克斯公司没有发生新的所得税税收 争议 第三大因素是上海泷洲鑫科的资产减值损失, 全部来自于坏账损失, 由于班克斯 公司在阿尔巴尼亚的客户 Deveron oil Albania Sh.A Albanian refining & marketing of oil Sh.A 两家公司陷入了财务困难, 班克斯公司在 2015 年度将应收两家公司的应收账款全 额计提坏账准备 目前班克斯公司已终止与这两家公司的合作, 未来将不会因上述客户 产生重大的资产减值损失影响盈利能力 2016 年 1-5 月上海泷洲鑫科仍亏损 23, 万元主要因为以下几个因素 : 第一大 因素为 2016 年 1-5 月营业收入受国际原油价格的影响, 营业收入进一步下跌, 导致营 业毛利润为 -15, 万元 ; 第二大因素为班克斯公司 2016 年 1-5 月份原油期货合约 影响收益为 -5, 万元 ; 第三大因素为班克斯公司将缴纳给阿尔巴尼亚政府的碳税而 增加的其他应收款 - 碳税全额计提坏账准备, 增加了资产减值损失约 3, 万元

226 2016 年 1-9 月上海泷洲鑫科仍亏损 39, 万元主要因为以下几个因素 : 第一大因素为 2016 年 1-9 月营业收入受国际原油价格的影响, 营业收入进一步下跌, 导致营业毛利润为 -21, 万元 ; 第二大因素为班克斯公司 2016 年 1-9 月份原油期货合约影响收益为 -3, 万元 ; 第三大因素为班克斯公司将缴纳给阿尔巴尼亚政府的碳税而增加的其他应收款 - 碳税全额计提坏账准备, 增加了资产减值损失约 8, 万元 根据境外律师出具的专项备忘录, 境外律师认为 : 根据阿尔巴尼亚的相关法律法规 阿尔巴尼亚法院之前作出的类似判决结果以及本次纠纷的相关事实,BPAL 进口的稀释剂不应被征收碳税, 诉讼结果将有利于 BPAL 据此, 在未来因碳税争议问题而产生的资产减值损失 - 坏账准备有望冲回 截至本反馈意见回复出具日, 布伦特原油价格已反弹至 55 美元左右, 随着欧佩克石油输出国限产协议的达成, 国际原油供求关系发生变化, 国际油价企稳回升, 随着原油价格的回升, 标的资产公司的盈利能力会逐步好转, 有望在国际原油价格继续恢复性上涨中实现盈利 而班克斯公司报告期内及未来将签订的原油期货合约本质上是对未来油价下跌风险的对冲措施, 不会成为影响班克斯公司盈利能力的主要因素 二 标的资产报告期前五大客户及销售金额变化较大的原因及合理性 报告期销售前五名及金额如下 : 单位 : 万元 客户 2014 年度 占收入比占收入比占收入比 2015 年度 2016 年 1-9 月重重重 MOCOH SA 144, % 55, % 72, % REPSOL TRADING,S.A 75, % 47, % Deveron Oil Albania Sh. A. 42, % 28, % API-ANONIMA PETROLIITALI ANA 38, % 13, % S.P.A-ROME TOTSA TOTAL OIL 19, % TRADING S.A ENI TRADING 13, % 20, % Alma Petroli 2, %

227 Spa Trading Petrol & Drilling Sh. 2, % A. Petraco Oil Company 2, % LLP,London CEPSA SAU 2, % 合计 335, % 165, % 82, % 班克斯公司客户集中度较高, 符合石油行业特点 2015 年度与 2014 年度前五大客 户销售金额无重大变化 由于班克斯公司 2014 年度及 2015 年度的重要阿尔巴尼亚国内 客户 Deveron Oil Albania Sh. A. 在 2015 年度陷入了经营困难, 不再进行交易 其他客 户如 REPSOL TRADING,S.A API-ANONIMA PETROLIITALIANA S.P.A-ROME ENI TRADING 对与班克斯公司销售交易提出了更加严苛的价格 提货条件, 经过权衡比较, 2016 年度班克斯公司选择将大部分原油销售给报告期内的第一大客户 MOCOH SA, 以 获取相对较好的商业利益 三 补充披露情况 以上反馈回复内容已在 重组报告书 第九节管理层讨论与分析 / 一 本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 /( 三 ) 标的公司财务状况分析 /5 盈利能力分析 第四节交易标的基本情况 / 八 主要客户 供应商情况 /( 四 ) 标的资产报告期前五大客户及销售金额变化较大的原因及合理性性 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问 经核查, 独立财务顾问认为, 标的资产报告期内营业收入 净利润大幅下滑的主要原因为国际原油大幅下跌 随着欧佩克石油输出国限产协议的达成, 国际原油供求关系发生变化, 国际油价企稳回升, 随着原油价格的回升, 标的资产公司的盈利能力会逐步好转, 有望在国际原油价格继续恢复性上涨中实现盈利 班克斯公司客户集中度较高,2015 年度与 2014 年度前五大客户销售金额无重大变化 2016 年 1-9 月班克斯公司选择将大部分原油销售给报告期内的第一大客户 MOCOH SA, 以获取相对较好的商业利益

228 ( 二 ) 会计师经核查, 会计师认为, 标的资产报告期内营业收入 净利润大幅下滑的主要原因为国际原油大幅下跌 随着欧佩克石油输出国限产协议的达成, 国际原油供求关系发生变化, 国际油价企稳回升, 随着原油价格的回升, 标的资产公司的盈利能力会逐步好转, 有望在国际原油价格继续恢复性上涨中实现盈利 班克斯公司客户集中度较高,2015 年度与 2014 年度前五大客户销售金额无重大变化 2016 年 1-5 月班克斯公司选择将大部分原油销售给报告期内的第一大客户 MOCOH SA, 以获取相对较好的商业利益 问题三十五 申请材料显示,2014 年 2015 年和 2016 年 1-5 月, 标的资产毛利率分别为 53.94% 20.90% 和 %, 报告期内毛利率呈下降趋势 请你公司结合同行业可比公司毛利率变动情况, 补充披露标的资产毛利率波动的原因及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 一 请你公司结合同行业可比公司毛利率变动情况, 补充披露标的资产毛利率波动的原因及合理性 标的资产报告期内的营业收入全部来自于班克斯公司的原油销售 标的资产报告期内营业收入 净利润大幅下滑的主要原因为国际原油价格大幅下跌 ( 一 ) 国际原油价格走势 2014 年国际油价高位下跌后,2015 年国际油价上半年震荡上升, 下半年破位下跌, 2015 年布伦特原油期货均价为 53.6 美元 / 桶, 较 2014 年大幅回落 美元 / 桶, 跌幅 46.1%,2016 年前 5 个月布伦特原油期货均价为 39.5 美元 / 桶, 原油市场在经历了两轮震荡触底后呈现缓步回升之势,1 月下旬和 2 月上旬接连出现两次触底, 跌破 30 美元 / 桶大关, 而在 5 月下旬布伦特原油期货价格突破 50 美元 / 桶关口, 仅有两个工作日是在收盘价高于 50 美元 / 桶, 未突破 53 美元 / 桶 2016 年 6-9 月布伦特原油期货在 美元 / 桶之间震荡 ( 二 ) 单桶原油成本单位 : 美元

229 2016 年 1-9 月 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 占主营占主营项目占主营业占主营业金额金额业成本金额金额业成本成本比重成本比重比重比重 操作成本 % % % % 折耗 % % % % 稀释剂 % % % % 其他 % % % % 合计 % % % % ( 三 ) 毛利率 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月和 2016 年 1-9 月, 单桶原油毛利率分别为 53.94% 20.90% % 和 % 报告期内标的资产毛利率下降的原因主要是因为布伦特原油价格自 2014 年 7 月开始从 110 美元每桶大幅下跌至 2015 年底的 38 美元左右,2016 年 1-5 月在 美元 / 桶之间震荡,2016 年 6-9 月在 美元 / 桶之间震荡, 影响了班克斯公司的原油销售价格, 而每桶原油成本在班克斯公司原有的原油开采技术的情况下变动较小 ( 四 ) 同行业分析 根据中国石油天然气股份有限公司 2015 年度报告 2016 年半年度报告信息披露显 示,2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月勘探与生产毛利率情况如下 : 单位 : 万元 : 期间 收入 成本 毛利率 2014 年度 76,096,200 42,753, % 2015 年度 46,263,100 34,612, % 2016 年 1-6 月 17,844,000 17,906, % 标的公司毛利率变化趋势与中国石油天然气股份有限公司毛利率变化趋势一致, 毛 利率变化合理 二 补充披露情况 以上反馈回复内容已在 重组报告书 第九节管理层讨论与分析 / 一 本次交易前 上市公司财务状况与经营成果分析 /( 三 ) 标的公司财务状况分析 /5 盈利能力分析 中 作了修订与补充披露

230 三 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 标的资产报告期内的营业收入全部来自于班克斯公司的原油销售 标的资产报告期内营业收入 净利润大幅下滑的主要原因为国际原油大幅下跌 报告期内标的资产毛利率下降的原因主要是因为布伦特原油价格自 2014 年 7 月开始从 110 美元每桶大幅下跌至 2015 年底的 38 美元左右,2016 年 1-5 月在 美元 / 桶之间震荡, 影响了标的资产的原油销售价格, 而每桶原油成本在标的资产原有的原油开采技术的情况下变动较小 标的公司毛利率变化趋势与中国石油天然气股份有限公司毛利率变化趋势一致, 毛利率变化合理 ( 二 ) 会计师经核查, 会计师认为, 标的资产报告期内的营业收入全部来自于班克斯公司的原油销售 标的资产报告期内营业收入 净利润大幅下滑的主要原因为国际原油大幅下跌 报告期内标的资产毛利率下降的原因主要是因为布伦特原油价格自 2014 年 7 月开始从 110 美元每桶大幅下跌至 2015 年底的 38 美元左右,2016 年 1-5 月在 美元 / 桶之间震荡, 影响了标的资产的原油销售价格, 而每桶原油成本在标的资产原有的原油开采技术的情况下变动较小 标的公司毛利率变化趋势与中国石油天然气股份有限公司毛利率变化趋势一致, 毛利率变化合理 问题三十六 请你公司补充披露 :1) 标的资产 2016 年第一次增资和第二次增资的交易价格 作价依据及合理性 2) 标的资产上述增资对应的标的资产整体估值与本次交易评估作价差异的原因及合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 标的资产 2016 年第一次增资和第二次增资的交易价格 作价依据及合理性 ( 一 ) 第一次增资 2016 年 1 月 27 日, 上海泷洲鑫科股东作出决定, 上海泷洲鑫科的注册资本由 万元增加至 460, 万元, 由金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩认缴

231 原因及合理性 : 上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司, 为引进投资者以筹措境外收购的必要资金, 上海泷洲鑫科进行了第一次增资 由于上海泷洲鑫科注册资本未实缴且尚未实质性开展经营, 增资价格定为每股 1 元, 不存在溢价增资的情形 ( 二 ) 第二次增资 2016 年 3 月 15 日, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意洲际油气 金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资 上海睿执投资 宁夏丰实创业 上海丸琦投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海鹰啸投资 上海福岗投资, 并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790, 万元 原因及合理性 : 上海泷洲鑫科当时已基本确定了境外收购的标的资产范围 资金需求规模及交易初步时间安排, 由于部分原股东 ( 包括金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩 ) 预计无法按照之前认缴注册资本规模实际出资, 故将其股权部分或全部转让给了其他投资者 因其转让的股权尚未实缴, 且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营, 本次股权转让价格定为 0 元 同时, 按照当时的收购计划和资金需求情况, 上海泷洲鑫科进行了第二次增资, 增资价格为每股 1 元, 此次增资为平价增资, 即增资价格为每股 1 元, 增资 330,000 万元 平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务, 无溢价, 且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购, 具有合理性 二 标的资产上述增资对应的标的资产整体估值与本次交易评估作价差异的原因及合理性 本次重大资产重组评估机构天源评估采取收益法和市场法对标的资产上海泷洲鑫科 100% 的股权进行评估并出具了天源评报字 (2016) 第 0303 号 评估报告, 最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论, 经评估, 上海泷洲鑫科 100% 股权的评估值为 363,400 万元 上海泷洲鑫科经第一次增资和第二次增资后认缴注册资本为 790,100 万元, 实缴注册资本为 350,000 万元, 根据 发行股份购买资产协议 及其补充协议的约定, 拟以宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科 324,000 万元实缴资本支付交易对价

232 336,150 万元, 对宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科未实缴资本的作价为 0 则实缴部分的交易价格为 元 / 股 (336,150/324,000), 与上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本 1 元的增资价格一致, 存在一定差异 上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性, 主要原因如下 : 上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务, 也没有实缴注册资本, 因此, 此时上海泷洲鑫科不具备对其进行企业整体估值的基础, 而本次交易评估作价时, 上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购, 能够对其进行整体估值 上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本 1 元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本 元 / 股的价格存在些许差异, 系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本, 具有商业合理性, 主要情况如下 : ( 一 ) 上市公司不具备直接收购境外油田资产的条件 若上市公司选择直接收购境外油田资产, 通常情况下上述交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式, 而且要求支付时限较短 ( 二 ) 规避直接收购境外资产的不确定性风险 境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂, 采用收购境内公司权益的方式取得境外油田资产, 有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险 ( 三 ) 上市公司向重组交易对方支付的对价为股权, 股权锁定期为三年, 流动性较差, 适度的溢价是对重组交易对方所获对价的流动性补偿 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第四节交易标的基本情况 / 二 标的公司历史沿革及其相关情况 /( 三 ) 增资及股权转让的原因 作价依据及其合理性 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问上海泷洲鑫科是为收购境外油气资产而设立的平台公司, 为引进新的投资者以筹措境外收购的必要资金, 上海泷洲鑫科进行于 2016 年 1 月 27 日进行了第一次增资, 增资

233 价格为每个单位注册资本 1 元, 平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务, 无溢价, 且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购, 具有合理性 2016 年 3 月, 上海泷洲鑫科已经基本确定了境外收购的标的资产, 预计需要支付的收购境外标的的对价已经超过了原有的注册资本, 为了推进本次重大资产重组, 上海泷洲鑫科在进行了股权转让后进行了第二次增资, 此次增资为平价增资, 即增资价格为每个单位注册资本 1 元, 平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务, 无溢价, 且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购, 具有合理性 上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性, 主要原因如下 : 上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务, 也没有实缴注册资本, 因此, 此时上海泷洲鑫科不具备对其进行企业整体估值的基础, 而本次交易评估作价时, 上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购, 能够对其进行整体估值 上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本 1 元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本 元 / 股的价格存在些许差异, 系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本, 具有商业合理性 ( 二 ) 律师上海泷洲鑫科是为收购境外油气资产而设立的平台公司, 为引进新的投资者以筹措境外收购的必要资金, 上海泷洲鑫科于 2016 年 1 月 27 日进行了第一次增资, 增资价格为每个单位注册资本 1 元, 平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务, 无溢价, 且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购, 具有合理性 2016 年 3 月, 上海泷洲鑫科已经基本确定了境外收购的标的资产, 预计需要支付的收购境外标的的对价已经超过了原有的注册资本, 为了推进本次重大资产重组, 上海泷洲鑫科在进行了股权转让后进行了第二次增资, 此次增资为平价增资, 即增资价格为每个单位注册资本 1 元, 平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务, 无溢价, 且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购, 具有合理性

234 上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性, 主要原因如下 : 上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务, 也没有实缴注册资本, 因此, 此时上海泷洲鑫科是无法对其进行估值的平台公司, 而本次交易评估作价时, 上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购, 能够对其进行整体估值 上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本 1 元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本 元 / 股的价格存在些许差异, 系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本, 具有商业合理性 问题三十七 请你公司 :1) 结合标的资产私有化成本及相关财务投资者的估值作价情况, 补充披露本次评估作价的合理性 2) 结合近期市场可比交易作价 市盈率水平及收购资产具体情况的比较分析, 补充披露本次交易评估作价的合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 结合标的资产私有化成本及相关财务投资者的估值作价情况, 补充披露本次评估作价的合理性 班克斯公司私有化时, 总股本为 261,557,384 股, 私有化的每股价格为 2.2 加元 / 股, 合计支付股权收购 5.75 亿加元, 另外需要支付员工补偿费用 中介机构等费用合计 1, 万加元, 私有化的成本总计为 亿加元, 按照支付价款时点实际加元与人民币汇率折算, 私有化人民币成本为 亿元人民币 班克斯公司私有化的每股价格系财务投资者与班克斯公司通过谈判确定, 其实际上反映的就是一个公开的市场价格, 财务投资者未委托中介机构出具专门的估值报告 本次评估中, 班克斯公司的评估结果为 亿元人民币, 为班克斯公司现有状态下持续经营前提下的市场价值, 该评估值与私有化成本 ( 财务投资人的估值 ) 之间的差异为 0.92 亿元人民币, 差异率为 3.65%, 二者差异比较小, 互相印证和支持, 反映了班克斯公司的评估值和私有化估值均是合理的 二 结合近期市场可比交易作价 市盈率水平及收购资产具体情况的比较分析, 补充披露本次交易评估作价的合理性

235 由于国内企业海外并购油气田的案例比较少, 再考虑到油田地理位置 并购事件点对估值有比较大的影响, 所以各方面都符合条件的可比案例比较少 另一方面, 加拿大上市公司中, 与班克斯公司规模相近的企业数量比较多, 同时股价能够及时反映时点的情况, 故通过对加拿大上市公司进行相关统计, 说明估值的合理性 下表为 2016 年底加拿大类似上市公司的估值指标统计情况 : 证券代码 公司名称 当量桶 ( 百万桶 ) 金额 ( 百万美元 ) 市盈率 市净率 - 市值 / 当 量桶 (US$/B oe) AAV.TO Advantage Oil & Gas Ltd , AXL.TO Anderson Energy Inc AEI.TO Arsenal Energy Inc ATH.TO Athabasca Corporation Oil , BTE.TO Baytex Energy Corp , BXE.TO Bellatrix Exploration Ltd BIR.TO Birchcliff Energy Ltd , BKX.TO BNK Petroleum Inc BNP.TO Bonavista Energy Corporation BNE.TO Bonterra Energy Corp , , BXO.TO BOULDER ENERGY CNE.TO CANACOL ENERGY CJ.TO CARDINAL ENERGY CQE.TO Cequence Energy Ltd CKE.TO Chinook Energy Inc CR.TO Crew Energy Inc , DEE.TO Delphi Energy Corp FRU.TO Freehold Royalties Ltd , gxe.to Gear Energy GTE.TO GRAN ENERGY TIERRA , GXO.TO Granite Oil Corp JOY.TO Journey Energy Inc KEL.TO Kelt Exploration Ltd , LTS.TO LIGHTSTREAM

236 LRE.TO RESOURCES Long Run Exploration Ltd NVA.TO NuVista Energy Ltd , OER.TO POU.TO Oando Resources Inc. Energy Paramount Resources Ltd , , PXT.TO PAREX RESOURCES , PGF.TO PWT.TO Pengrowth Corporation Penn West Ltd. Energy Petroleum , , PMT.TO Perpetual Energy Inc , PEY.TO RRX.TO Peyto Exploration & Development Corp. RAGING EXPLORATION RIVER , , RMP.TO RMP ENERGY RE.TO Rock Energy COQ.TO Rooster Energy Ltd SPE.TO SPARTAN ENERGY , SOG.TO Strategic Oil & Gas Ltd SGY.TO SURGE ENERGY TEI.TO TNP.TO Toscana Energy Income Corporation TRANSATLANTIC PETROLEUM TVL.TO Traverse Energy Ltd TET.TO Trilogy Energy Corp , TBE.TO TWIN BUTTE ENERGY VET.TO Vermilion Energy Inc , WZR.TO WESTERNZAGROS RESOURCES WCP.TO Whitecap Resources Inc , ZAR.TO Zargon Oil & Gas Ltd 最大值 , 最小值 平均值 , 中值

237 由于 2015 年 2016 年油价较低, 石油行业处于行业低谷, 亏损企业比较多, 导致市盈率指标无法反应企业的估值情况 从市净率指标看, 类似上市公司的市净率为 1.06, EV/ 净当量桶为 8.95 美元 / 桶 标的油气资产班克斯公司评估基准日时, 按照评估价值计算的市净率为 0.69,EV/ 净当量桶为 5.66 美元 / 桶, 均低于类似上市公司的相关指标 近一年有烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )100% 财产份额的重大资产重组对比案例 该案例中对标的企业交易作价为 亿元, 评估基准日时标的企业净资产为 亿元, 市净率为 1.17;EV/ 净当量桶为 6.96 美元 / 桶, 均高于本次交易的估值指标 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第六节交易标的评估情况 / 三 董事会关于评估合理性及定价公允性分析 /( 二 ) 标的资产评估的合理性分析 /6 标的资产私有化成本与评估作价的差异 第六节交易标的评估情况 / 三 董事会关于评估合理性及定价公允性分析 /( 二 ) 标的资产评估的合理性分析 /7 近期市场可比交易作价 市盈率水平情况 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 私有化定价时点与评估基准日存在一定的差异, 市场的变动 汇率的变动均会对估值形成一定的影响, 从而形成一定的差异 本次评估中, 采用收益法及市场法对标的资产作出的评估, 参数取值合理, 两种方法的结果差异较小, 同时私有化成本与评估结果差异较小 评估师认为评估结果合理的反映了标的资产评估基准日时的市场价值 ; 标的资产的市净率指标 EV/ 净当量桶低于 2016 年底的同行业公司的相关指标 评估结果合理的反映了标的资产在评估基准日时的市场价值 ( 二 ) 评估师经核查, 评估师认为, 私有化定价时点与评估基准日存在一定的差异, 市场的变动 汇率的变动均会对估值形成一定的影响, 从而形成一定的差异 本次评估中, 采用收益法及市场法对标的资产作出的评估, 参数取值合理, 两种方法的结果差异较小, 同时私有化成本与评估结果差异较小 ; 评估结果合理的反映了标的资产评估基准日时的市场价

238 值 标的资产的市净率指标 EV/ 净当量桶低于 2016 年底的同行业公司的相关指标 评估结果合理的反映了标的资产在评估基准日时的市场价值 问题三十八 申请材料显示, 班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza Kucova Block F 区块, 其中,Block F 是勘探气田区块, 尚未进入生产阶段 ;Patos-Marinza Kucova 是在产油田区块, 是班克斯公司拥有的两个主要区块 基傲投资通过其在哈萨克斯坦的控股子公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有 5 个油田区块, 目前均处于勘探期 本次交易对班克斯公司采用收益法评估, 对基傲投资采用资产基础法评估 请你公司补充披露班克斯公司和基傲投资油田储量认定依据, 相关矿业权评估机构是否具备法定业务资质, 出具的评估报告是否符合所在国矿业权评估相关规定及我国 资产评估准则 相关规定 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 关于班克斯公司的储量报告加拿大证券管理局 (CSA) 于 2003 年 9 月颁布新的油气储量评估与报告标准 (NI 标准 ), 要求在加拿大上市的石油公司自 2003 年 12 月 31 日起披露的油气储量信息按此标准执行 该油气储量评估标准中的储量定义与具体的评估细则由加拿大矿业 金属和石油协会 (Canadian Instituteof Mining,Metallurgy & Societyof Petroleum Evaluation Engineers, 简称 SPEE) 共同制定的, 具体储量评估文件为 2002 年 6 月出版的 加拿大油气评估手册 (Canadian Oiland Gas Evaluation Handbook, 简称 COGEH), 现该评估手册在经过几度修改, 现具体执行的是 加拿大石油和天然气评估手册 2007 年 9 月 1 日第二版 该 评估手册 其中第 1 卷储量定义和评估措施和程序 (COGEH) 第 5 节中的第 和 节对储量定义和类别进行了分类, 具体分为 : 探明储量 - 探明储量指的是可开采的确定性很高的估算储量 开采出来的实际剩余数量很有可能超过估算的探明储量 概算储量 - 概算储量指的是可开采的确定性比探明储量稍低的其它储量 开采出来的实际剩余数量可能高于或低于 ( 两者的可能性相同 ) 估算的探明储量 + 概算储量之和

239 可能储量 - 可能储量指的是可开采的确定性比估算储量更低的其它储量 班克斯公司为加拿大上市公司, 为确定班克斯公司所开采油田的储量, 班克斯公司每年均会聘请具有专业资格的独立第三方公司对油田储量进行储量评估, 并将储量评估报告进行公告 本次收购中, 班克斯公司聘请了具有专业资格的独立第三方公司对油田储量进行了评估, 并由该机构根据加拿大证券管理局 (CSA) 于 2003 年 9 月颁布新的油气储量评估与报告标准 (NI 标准 ) 和现在执行的 加拿大石油和天然气评估手册 要求和标准格式出具储量评估报告, 该报告由该机构和具有专业资格的专业人员签署 报告中石油的储量按照探明储量 概算储量或可能储量进行分类 第三方公司及专业人员签署报告情况如下 : ( 一 )Kucova 区块的储量评估报告 Kucova 区块的储量评估报告 阿尔巴尼亚 BANKERS PETROLEUM LTD 全资子公司 SHERWOOD INTERNATIONAL PETROLEUM LTD 截至 2015 年 12 月 31 日的储量和收入报告 系由具有专业资格的公司 DeGolyer and MacNaughton Canada Limited 出具 DeGolyer and MacNaughton Canada Limited 是加拿大亚伯达省的一家公司 该公司是 DeGolyer and MacNaughton 的子公司, 自 1936 年以来, 一直从事石油咨询服务, 其业务遍及世界各地 公司的专业工程师 地质师 地球物理学家 测井工程师和经济学家从事于油气资产的独立评估 碳氢化合物和其他矿产前景的评估 盆地评估 综合实地研究 股权研究以及能源业相关的供应和经济学研究 DeGolyer and MacNaughton Canada Limited 由亚伯达省工程师协会颁发的执业许可证号为 P 5568 报告由该公司主席 Nahla R. Boury, P.Eng 及副主席 Douglas S. Christie, P.Geol 及储量评估地质师 Zhongliang Wang, M.Sc., P.Geol. 高级测井工程师 Dr. Stoyan A. Mitchev, Ph.D. 以及储量工程技术员 Kevin M. Beal, C.E.T. 共同签署 储量报告中附有上述专业人员就该公司的独立性以及人员专业经验的情况进行声明并签字 ( 二 )PatosMarinza 区块的储量评估报告 PatosMarinza 区块的储量评估报告由 RPS Energy Canada Ltd.(RPS) 出具, 报告由该公司主席 Brian Weatherill, P. Eng.Encl. 签署 B.D Weatherill.P. Eng. 和

240 C.G.Longson.P.Eng,G. P. Zeleke, P. Eng 以及 M. G. Gallup, P. Eng 签字,RPS Energy Canada Ltd.(RPS) 具有由亚伯达省工程师协会颁发的执业许可, 证号为 P4348 上述两个报告的签字人员均具有亚伯达省工程师协会颁发的执业资格 上述报告符合加拿大证券管理局和加拿大矿业 金属和石油协会 (Canadian Institute of Mining,Metallurgy &Societyof Petroleum Evaluation Engineers, 简称 SPEE) 的专业要求 二 关于基傲投资公司下属的 NCP 公司的资源量评估报告基傲投资公司下属的 NCP 五个勘探区块尚还处于勘探阶段, 为明确勘探区块勘探成果,NCP 公司聘请了独立的第三方机构 最佳设计院有限责任公司出具了 最佳设计院有限责任公司对北里海石油股份公司许可区域的碳氢化合物资源评估报告, 报告由最佳设计院有限责任公司总经理 E.M. 梅尔扎什签发, 并由哈萨克斯坦共和国曼格斯套州阿克套市最佳设计院有限责任公司盖章 报告同时有专业副总经理 А.Е. 马柳京 ( 第一章 ) 勘探部主任 R. 别克绍夫 ( 文卷 : 第二, 三章 ) 储量计算首席专家 Т.F. 特列乌巴耶夫 ( 文卷 : 第四, 五, 六章 ) 以及标准检验员 N.М. 巴塔洛夫, 共同完成并签字 从上述 NCP 公司的资源量评估报告中的签字盖章页中可以看到, 该报告由哈萨克斯坦国具有专业评估资格的最佳设计院有限责任公司进行评估并出具, 并由有专业资格的专业人员签字 三 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第六节交易标的评估情况 / 二 评估其他事项说明 /( 五 ) 引用其他估值机构内容情况 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 上述 储量评估报告 和 资源量评估报告 均是聘请独立的具有专业资格的第三方机构出具, 相关的机构和人员均具备资源所在国的所规定的资质, 符合国际惯例, 也符合中国评估准则所规定的 资产评估职业道德准则 独立性 资产评估准则 利用专家工作, 根据相关准则, 数据同时符合及时性

241 的要求 本次评估报告将班克斯公司的两个储量评估报告作为评估中储量认定的依据, 也是石油行业收购的规范操作 本次评估中, 对 NCP 的 5 个勘探区块的评估采用资产基础法, 其评估值并未与其资源量评估报告相关联, 资源量报告仅为证实该区块所具有的继续勘探价值 ( 二 ) 评估师经核查, 评估师认为, 上述 储量评估报告 和 资源量评估报告 均是聘请独立的具有专业资格的第三方机构出具, 相关的机构和人员均具备资源所在国的所规定的资质, 符合国际惯例, 也符合中国评估准则所规定的 资产评估职业道德准则 独立性 资产评估准则 利用专家工作, 根据相关准则, 数据同时符合及时性的要求 本次评估报告将班克斯公司的两个储量评估报告作为评估中储量认定的依据, 也是石油行业收购的规范操作 本次评估中, 对 NCP 的 5 个勘探区块的评估采用资产基础法, 其评估值并未与其资源量评估报告相关联, 资源量报告仅为证实该区块所具有的继续勘探价值 问题三十九 申请材料显示, 班克斯公司收益法评估存在以下假设 :1) 预测期内标的油气资产所在国现行的宏观经济以及产业政策 汇率 银行利率 税收政策 税率等在报告日后不发生重大变化 ;2) 上海泷洲鑫科及其下属公司可以保持持续经营状态, 其油气开采 勘探权利等各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取续期至经济可采年限或至完成勘探目标 ;3) 预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间, 即布伦特原油现货价未来各年的走势如同预测的油价水平 ;4) 假设上海泷洲鑫科及其下属公司可以通过款项回收获取正常经营所需的资金, 并且不会发生较大金额的坏账 请你公司结合上述事项报告期实际情况 目前进展及未来具体规划或安排, 补充披露上述评估假设依据及合理性, 评估假设相关事项是否存在重大不确定性, 以及上述情形对标的资产评估值的影响 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 评估假设依据及合理性, 评估假设相关事项是否存在重大不确定性, 以及上述情形对标的资产评估值的影响

242 收益法的评估结论均建立在一些假设条件基础上才可以成立, 上述假设均为支持本次收益法结论的假设, 包括一般性假设和特殊性假设 现就以上假设的依据和合理性, 分别陈述如下 : ( 一 ) 预测期内标的油气资产所在国现行的宏观经济以及产业政策 汇率 银行利率 税收政策 税率等在报告日后不发生重大变化 该条假设为宏观经济及产业政策假设, 通常收益法预测是建立在一个稳定的宏观经济环境下的, 这是大多的收益法评估的基本假设前提, 虽然本次班克斯公司的油气资产位于阿尔巴尼亚, 但其政治经济环境相对稳定, 该假设即表示该油气资产需要保持现有状态持续经营, 不发生重大变化, 这是一条常规的假设 ( 二 ) 上海泷洲鑫科及其下属公司可以保持持续经营状态, 其油气开采 勘探权利等各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取续期至经济可采年限或至完成勘探目标 对于本条假设, 是为支持被评估公司按现有状态持续经营情况下形成的收益对应的企业价值, 只有这样, 收益法评估结果才是企业现有状态下的市场价值 对于石油公司的收购, 其所拥有的尚未开采的储量资源, 对收购价有着较大的影响 根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的 许可协议 及其附属协议和 石油协议 及其附属协议,Patos-Marinza Kucova 区块的生产期为 25 年, 在合同期限到期后, 在没有严重违反上述协议的前提下, 班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源署申请延期, 阿尔巴尼亚国家自然资源署没有正当理由不得拒绝, 每次可延期 5 年 ;Block F 区块的勘探期 7 年, 生产期 25 年, 在阿尔巴尼亚国家自然资源署批准的条件下, 合同可以延期, 延期的次数没有限制, 每次延期 5 年 因此, 从上述情况来看, 班克斯公司可以持续开采其储量报告所揭示出的可采资源量, 其油气开采和勘探等权利, 在到期后可以得到续期的假设是合理的 ( 三 ) 预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间, 即布伦特原油现货价未来各年的走势如同预测的油价水平 在本次评估中, 收益法评估结果与油价预测变化情况有很大的相关性, 为此, 参考了国际上对石油价格研究和预测的权威机构发布的预测报告, 包括国际能源署 (IEA) 报告 石油输出国组织 (OPEC) 报告 世界银行组织对后期油价的预测 美国能源署 (EIA) 报告, 并对几家权威机构的报告进行了分析

243 1 权威机构的油价预测 (1) 国际能源署 (IEA) 报告情况 IEA 于 2015 年 11 月 10 日发布了其年度报告 全球能源展望 2015 该报 告清晰阐述了在原油价格已经跌至低位的大背景下, 原油市场的供需关系将如何发展出 新的动态平衡, 并指出了原油价格在今后直至 2040 年可能的发展趋势 为此,IEA 设置了新政策情境 (New Policies Scenario) 当前政策情境 (The Current Policies Scenario) 450 情境 (450 Scenario) 低油价情境 (Low Oil Price Scenario) 四个情境对油价长期趋势走向进行了预测 情境 假设条件 结论 国际能源和气候政策受到巴黎气候大会影响而收紧, 国际原油考虑到截至 2015 年的全市场将会重新调整供需关系, 在 2020 年时油价反弹至 $80/ 桶, 球能源政策 巴黎气候大新政策并持续企稳回升, 在 2030 年升至 $113/ 桶,2040 年达到 $128/ 会各国提交的国家自主贡情境桶 原油需求在 2030 年涨至 1.03 亿桶 / 天并稳定在该水平, 献以及其他已经声明过的因为价格回升 政策收紧 新的节能技术等因素会使原油需求政策意向在达到平衡后难以继续上升 原油需求会略高于新政策情境下的需求, 因为前者的化石能源 当前政策情境 只考虑截至 2015 年中的全球能源政策 消费只受当前已经制定的能源政策的影响 在此情境下原油需求在 2040 年高达 1.17 亿桶 / 天 受较高需求影响, 油价会在 2040 年大幅升至 $150/ 桶 更强有力的能源与气候政策和国际干预会要求原油需求在假设最新的节能减排技术 2020 年达到峰值并快速下降 由于需求受抑, 油价会很难突 450 情将在商业尺度得到大规模破 $100/ 桶的水平 但在此情境下终端消费者的石油产品使用境应用以使 2 的气候目标成本依然会很高, 因为政府倾向于提高燃料税和削减补贴来抑能够达成制高碳燃料的使用 原油价格在 2020 年以前会维持在 $50-60/ 桶的区间, 之后逐渐 反弹, 于 2040 年达到 $85/ 桶 低油价最终推高原油需求, 在油价持续较长时间低迷的 2040 年原油需求为 1.07 亿桶 / 天 该情境的假设是短期内较低油价情况下可能对原油供需 低的全球经济增长率抑制了原油价格的上升, 但是长期来看, 情境能源安全 全球经济等造 OPEC 国家的地缘政治状况逐渐好转且非 OPEC 国家在供给成的影响端有很强的弹性, 如果油价持续低位拉动原油消费, 原油需求 量会逐渐反弹 IEA 对 年原油需求和原油价格的预测

244 数据来源 :IEA 全球能源展望 2015 以上四种情境都不能被认为是 IEA 对油价走势的确凿预测, 因为不确定性很多, 比如气候政策可能还会进一步收紧, 可能发生的科技创新如新能源汽车储能问题的解决 油气储量恢复技术的应用会影响原油供给, 航空运输业在新兴市场国家可能发生强劲增长 在报告中,IEA 综合对比四种情境后, 认为实际情况向新政策情境中所描述的趋势发展的可能性较大 (2) 石油输出国组织 (OPEC) 报告情况在石油输出国组织 (OPEC) 在其发布的 World Oil Outlook 2015 报告中, 基于对中长期供求关系的分析, 对 2016 年 年的油价变化趋势进行了预测, 油价走势图如下 :

245 数据来源 :OPEC2015 原油前景展望报告该报告从未来世界经济 石油中长期需求 中长期的石油供应三方面对供求关系下的油价进行了展望, 认为就目前情况来看 : 未来世界经济仍然稳步发展, 石油在中长期需求中仍然扮演主要角色且中长期的石油供应增长有限 OPEC 预测, 按照名义美元, 到 2020 年原油价格将达到每桶 80 美元 ; 到 2030 年达到每桶 120 美元 ; 到 2040 年达到 160 美元 (3) 世界银行组织对后期油价的预测情况世界银行组织 (WB) 在其 2016 年 4 月发布的 Commodity Markets Outlook 中对全球大宗商品的价格进行了预测, 认为国际原油价格从 2016 年至 2025 年将缓慢回升, 从 41 美元 / 桶逐步回升至 82.6 美元 / 桶 数据来源 : Commodity Markets Outlook 2016 年 4 月 (4) 美国能源署 (EIA) 报告情况

246 美国能源署 (EIA) 在其 2016 年 6 月公布的 Short Term Energy Outlook 报告中 对 2016 年至 2017 年的短期原油价格进行了预测, 认为 2016 年和 2017 年的原油价格 将分别达到 46 美元 / 桶和 60 美元 / 桶 数据来源 :EIA 对于原油价格短期走势的预测 (5) 短期油价变动及市场预测情况国际油价在 2015 年上半年不断攀升, 布伦特原油价格最高触及 美元 / 桶, 但 6 月下旬开始油价出现了连续下跌, 布伦特原油价格的 美元关口相继失守,12 月更是一度跌破 37 美元 / 桶,12 月 22 日跌至最低 美元 / 桶 进入 2016 年, 随着沙特阿拉伯 俄罗斯以及其他主要产油国减产谈判的提振, 以及全球金融市场企稳和美联储在继续加息上的谨慎态度带来的美元走弱, 原油价格已经较 2016 年 2 月份的 13 年低点上涨超过 45% 此外, 尼日利亚 伊拉克的供应中断以及伊朗未能如预期较快增加产量引发的对全球石油供应过剩担心的缓解也帮助提振了石油市场 IEA 在 3 月初称, 原油价格可能已经触底, 并预计美国今年的石油日产量将下降 53 万桶 部分市场投资者认为, 包括石油在内的大宗商品价格已经出现需求根本性改善或者产量显著下降的迹象, 与 2015 年相比, 石油市场供应过剩的局面将有所缓解, 油价有望进入反转趋势 十大投行对 2016 年欧美原油价格预期对比一览

247 机构 美国 NYMEX 原油 ( 美元 / 桶 ) 布伦特原油 ( 美元 / 桶 ) 高盛 巴克莱 摩根士丹利 美银美林 / 50( 一季度 ) 穆迪 花旗 德意志银行 渣打 70( 四季度 ) / 加拿大皇家银行 法国兴业银行 石油公司的开发成本 长期来看, 如果油价不能达到项目的盈亏平衡点, 那么石油公司就不会增加投资, 因而对油价构成长期支撑 而短期, 盈亏平衡点则不一定构成成本支撑, 只有经营现金 流为负, 企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关停项目, 进而减少产量 石油的价格走势随着 2015 年的大幅度下跌, 石油的价格水平已经使得多数的石油 公司不能支撑其成本, 很多的公司出现现金流为负的情形, 该情形已经持续了较长的时 间, 在这种情况下, 各公司难以承受这样长期的亏损, 已经有公司无法承受而停止生产, 逐步减少产量 从现在的油价走势来看, 石油价格正在逐步走高 根据前面所述的各机构研究报告来看, 考虑通货膨胀的因素, 远期的平均油价逐步 上升, 足够长期的油价平均值会稳定在一个合理的利润水平, 此时, 则是一个平衡的状 态 从油价的情况及石油行业的平均成本情况来看, 未来油价稳定在 100 美元所对应的 利润水平, 是一个相对理性的水平 3 油价预测结果 IEA 与 OPEC 在其展望报告中均认为, 基于供求关系,2020 年时的原油价格达到 80 美元 / 桶的平衡,2020 年以后,OPEC 展望报告较 IEA 更为乐观 因此本次评估中以 IEA 展望报告中的相关油价预测为基础进行价值测算, 适当考虑近期的市场变动情况并 根据各石油公司所产品油的品质 销售运距与基础油价的关系进行修正 油价最终预测情况如下表所示 : 年份 Brent 价格 ( 美元 / 桶 ) 实现销售价格 ( 美元 / 桶 )

248 年份 Brent 价格 ( 美元 / 桶 ) 实现销售价格 ( 美元 / 桶 ) 注 1: 班克斯石油公司所产原油为稠油, 参考 Brent 原油价格打折销售, 根据企业历史经营情况 以及预计, 年以后分别按照 Brent 油价的 66% 68% 72% 75% 计算 可实现价格 注 2:2029 年以前的油价为名义美元 (Nominal), 之后维持价格不变 2016 年下半年以来布伦特油价在波动中不断上升, 布伦特原油现货交易价格维持在 50 美元 / 桶附近,2016 年底收盘价为 美元 / 桶 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日平均值为 美元 / 桶, 高于预测油价 (45 美元 / 桶 ),2016 年底实际油价 (55.30 美元 / 桶 ) 已经接近 2017 年预测油价 (58 美元 / 桶 ) 实际油价与评估预测油价比较接 近 2017 年 1 月 3 日, 布伦特油价更是上升到了 58 美元 / 桶 实际油价的水平与本次收 益预测的油价水平吻合度较好, 该油价假设处于合理水平 4 假设上海泷洲鑫科及其下属公司可以通过款项回收获取正常经营所需的资金, 并且不会发生较大金额的坏账 本假设是收益法中的正常经营假设, 通常情况下, 对一

249 个企业的收益预测均是建立在企业正常经营的假设条件下的 班克斯公司作为石油开采企业, 销售客户数量较少, 在历史上曾经发生过两位客户发生过较大金额的坏账, 因为后续不再有业务往来, 且该部分应收款项久拖未付, 故班克斯公司对这两名客户全额计提了坏账准备 这两名客户并不是班克斯公司的主要销售客户, 现班克斯公司已不再销售石油给该公司, 现有的销售对象为市场信誉良好的客户, 回款情况均能按正常的销售周期收到销售款项, 处于良性循环状态 未来班克斯公司也将严谨选择销售客户, 以避免发生坏账, 历史客户发生坏账的情况属于偶然因素, 对现有良性循环的客户, 在收益预测中通常不考虑这种偶发事件, 基于以上原因, 本次评估收益预测中按常规的正常经营情况考虑, 假设应收款回收不会形成较大规模坏账 二 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第六节交易标的评估情况 / 一 标的资产 96.70% 股权的评估作价情况 /( 二 ) 评估的基本假设 /4 假设的依据及合理性 中作了修订与补充披露 三 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 上述假设在收益法评估中, 分别为常规的一般假设, 以及支持评估结果的特定假设, 不论是一般假设还是特定假设, 评估师在使用过程中均出于谨慎性原则, 进行分析论证, 以确定其合理性, 并保证评估结果保持在谨慎合理的水平 ; 评估假设相关事项不存在重大不确定性, 对标的资产评估值的影响较小 ( 二 ) 评估师评估师认为, 上述假设在收益法评估中, 分别为常规的一般假设, 以及支持评估结果的特定假设, 不论是一般假设还是特定假设, 评估师在使用过程中均出于谨慎性原则, 进行分析论证, 以确定其合理性, 并保证评估结果保持在谨慎合理的水平 ; 评估假设相关事项不存在重大不确定性, 对标的资产评估值的影响较小 问题四十 申请材料显示, 本次收益法评估以 IEA 展望报告中的相关油价预测为基础进行价值测算, 适当考虑近期的市场变动情况并根据各石油公司所产品油的品质 销售运距与基础油价的关系进行修正 请你公司 :1) 结合石油价格近十年走势 目前市

250 场走势及市场可比交易案例价格选取情况, 补充披露本次交易收益法评估对油价预测的合理性 2) 补充披露截至目前的实际油价与评估预测的油价情况是否存在较大差异, 及对评估值的影响 3) 就油价变动对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析并补充披露, 同时进行重大风险提示 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 结合石油价格近十年走势 目前市场走势及市场可比交易案例价格选取情况, 补充披露本次交易收益法评估对油价预测的合理性班克斯公司运营过程中参考的原油定价基准为布伦特 Dtd 现货价 过去十年中, 国际原油的价格经历了剧烈的波动, 非常明显的体现了其石油行业的周期性特征, 下图为布伦特 Dtd 现货价从 2007 年至 2016 年间的走势图 美元 / 桶 美元 / 桶 现货价 : 原油 : 英国布伦特 Dtd 数据来源 :Wind 资讯 这十年期间, 最大值为 美元 / 桶, 最小值为 美元 / 桶, 平均值为 美元 / 桶, 中值为 美元 / 桶 1 名义价格与实际价格本次评估中的油价是设定原油价格一定时间内回归到均衡价格, 然后实际价格保持稳定, 但是名义价格有一定的增长 原油作为一种商品, 价格受供求关系影响 ; 作为一种金融产品, 价格受利率汇率等因素的影响 长期来看, 国际石油价格的波动动力主要取决于供给和需求, 短期内的价

251 格波动会受到石油库存变化 汇率变动 突发事件 政治事件 国际资本市场资金的短期流向 气候异常 市场干预等诸多因素的影响, 这些因素通过对供求关系造成冲击或短期内改变投资者对供求关系的预期而对石油价格产生影响 世界原油市场上, 目前的计价货币主要为美元, 美元的名义价格 (Nominal Price) 和实际 (Real Price) 价格有比较大的差异, 名义价格是指交易当时的价格, 而实际价格是以某一时间价格为基准, 采用美元价格指数调整的价格 由于价格基础一致, 实际价格 (Real Price) 能更好的显示油价的变化过程 以下图表为 EIA( 美国能源署 ) 统计的近 50 年美国进口原油的名义价格和实际价格的变化情况 : 进一步统计显示, 从 1968 年至 2016 年间, 实际价格与名义价格之间存在年均 4.02% 的 CPI 指数差异 本次评估中, 为了保证净现金 折现率的口径的一致性, 基准日至 2029 年时原油价格采用的是名义价格, 但是出于谨慎性的考虑,2029 年以后不再变化 2 国际能源署(IEA) 报告情况

252 IEA 于 2015 年 11 月 10 日发布了其年度旗舰报告 全球能源展望 2015 该报告清晰阐述了在原油价格已经跌至低位的大背景下, 原油市场的供需关系将如何发展出新的动态平衡, 并指出了原油价格在今后直至 2040 年可能的发展趋势 为此,IEA 设臵了新政策情境 (New Policies Scenario) 当前政策情境(The Current Policies Scenario) 450 情境 (450 Scenario) 低油价情境(Low Oil Price Scenario) 四个情境对油价长期趋势走向进行了预测 在报告中,IEA 综合对比四种情境后, 认为实际情况向新政策情境中所描述的趋势发展的可能性较大 新政策情境下, 国际能源和气候政策受到巴黎气候大会影响而收紧, 国际原油市场将会重新调整供需关系, 在 2020 年时油价反弹至 $80/ 桶, 并持续企稳回升, 在 2030 年升至 $113/ 桶,2040 年达到 $128/ 桶 原油需求在 2030 年涨至 1.03 亿桶 / 天并稳定在该水平, 因为价格回升 政策收紧 新的节能技术等因素会使原油需求在达到平衡后难以继续上升 3 石油输出国组织(OPEC) 报告情况在石油输出国组织 (OPEC) 在其发布的 World Oil Outlook 2015 报告中, 基于对中长期供求关系的分析, 对 2016 年 年的油价变化趋势进行了预测, 油价走势图如下 : 数据来源 :OPEC2015 原油前景展望报告

253 该报告从未来世界经济 石油中长期需求 中长期的石油供应三方面对供求关系下的油价进行了展望, 认为就目前情况来看 : 未来世界经济仍然稳步发展, 石油在中长期需求中仍然扮演主要角色且中长期的石油供应增长有限 OPEC 预测, 按照名义美元, 到 2020 年原油价格将达到每桶 80 美元 ; 到 2030 年达到每桶 120 美元 ; 到 2040 年达到 160 美元 4 石油公司的开发成本 长期来看, 如果油价不能达到项目的盈亏平衡点, 那么石油公司就不会增加投资, 因而对油价构成长期支撑 而短期, 盈亏平衡点则不一定构成成本支撑, 只有经营现金 流为负, 企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关停项目, 进而减少产量 综上所述, 本次评估中的油价是设定原油价格一定时间内回归到均衡价格 美 元 / 桶, 然后实际价格保持稳定, 但是名义价格有一定的增长 5 类似交易案例油价预测对比 烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )100% 财产份额项目中, 油价预测情况如下 : 参数名称 单位 2015 年 12 月 情形 1 美元 / 桶 情形 2 美元 / 桶 本次评估未来 5 年的油价预测情况如下表所示 : 年度 Brent 价格 ( 美元 / 桶 ) 本次评估中 2016 年度至 2019 年度的预测油价较新潮实业高,2020 年的预测油价 与新潮实业情形 2 相同 2016 年 6 月至 12 月预测期实际平均油价 (47.63 美元 / 桶 ) 已 高于预测油价 (45 美元 / 桶 ),2016 年底实际油价 (55.30 美元 / 桶 ) 已经接近 2017 年 预测平均油价 (58 美元 / 桶 ) 因此虽然本次估值 2016 年度至 2019 年度阶段油价预测 较类似交易的预测油价高, 但是相比之下更接近市场实际油价, 更为合理 因此, 从石油价格近十年走势 目前市场状况 价格基准以及可比案例的预测情况 来看, 本次评估过程中预测原油价格是合理的

254 二 实际油价与评估预测的油价比较 2016 年 6 月至 12 月预测期实际平均油价 (47.63 美元 / 桶 ) 已高于预测油价 (45 美元 / 桶 ),2016 年底实际油价 (55.30 美元 / 桶 ) 已经接近 2017 年预测油价 (58 美元 / 桶 ), 实际油价与评估预测油价比较接近,2016 年已经实现的油价对公司价值形成正面的影响 三 油价变动对标的资产评估值的影响程度敏感性分析在其他条件不变的情况下, 油价变动与评估价值的敏感性分析如下表所示 : 油价变动比例估值情况 (( 万人民币元 )) -6.0% 274, % 302, % 326, % 364, % 390, % 425, % 451,700 从上表可以看出, 油价的变动对估值影响较大, 投资者应关注油价变动对估值的影响, 这也是公司选取油价低点时机进行油气行业收购扩大公司规模的主要原因 四 补充重大风险提示油价波动对评估价值的影响石油行业的盈利或亏损情况除了与公司管理水平 融资成本 人力成本等因素密切相关外, 受油价的影响很大, 油价的变动对标的公司的业绩与估值均有重大影响, 这是石油公司的一大特点 在其他条件不变的情况下, 石油公司会随着油价的高涨而表现出盈利水平持续提升, 公司估值也一并高涨 ; 如果国际油价持续低迷, 则石油公司的经营情况将随着油价的走低而盈利水平下降, 从而一直处于较低的估值, 甚至陷入经营困境 如未来油价走势与评估预测数走势不一致, 将导致标的公司的实际价值与评估值出现差异 五 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第六节交易标的评估情况 / 三 董事会关于

255 评估合理性及定价公允性分析 /( 二 ) 标的资产评估的合理性分析 /1 对油价预测的合理性 第十二节风险因素 / 六 国际市场油价波动的风险 /( 二 ) 油价波动对评估价值的影响 重大风险提示 / 六 国际市场油价波动的风险 /( 二 ) 油价波动对评估价值的影响 中作了修订与补充披露 六 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 从石油价格近十年走势 目前市场及参照的价格基准来看, 实际油价与评估预测油价比较接近, 本次评估过程中预测原油价格是合理的 ( 二 ) 评估师评估师认为, 从石油价格近十年走势 目前市场及参照的价格基准来看, 实际油价与评估预测油价比较接近, 本次评估过程中预测原油价格是合理的 问题四十一 请你公司 :1) 结合班克斯公司油田实际运营情况 面临的经营风险及市场可比交易案例对比, 补充披露收益法评估中折现率选取的合理性 2) 就折现率对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析并补充披露, 同时进行重大风险提示 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 结合班克斯公司油田实际运营情况 面临的经营风险及市场可比交易案例对比, 补充披露收益法评估中折现率选取的合理性 ( 一 ) 班克斯公司实际运营情况班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza Kucova Block F 区块, 其中,Block F 是勘探气田区块, 尚未进入生产阶段 ;Patos-Marinza Kucova 是在产油田区块, 是班克斯公司拥有的两个主要区块 自 2004 年取得 Patos-Marinza 区块的运营权后, 经过十余年的经营开发, 原油开采量稳步提升, 销售收入逐年上升,2015 年由于国际原油市场的波动, 出现了较大幅度的下滑, 下表为班克斯公司公告的历史报表数据情况 : 利润表 ( 历史公告报表数据 )

256 单位 : 千美元 年度 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 收入 170, , , , , ,634 分成 -33,682-63,941-78,361-94,294-85,966-40,070 经营性收入 136, , , , , ,564 已实现金融商品合约损益 0-6,588-3,898-1,188 58,151 未实现金融商品合约损益 -2, ,555 45,226-21,323 金融性收入 0-2,904-6,032-5,453 44,038 36,828 运营成本 36,744 60,864 77,953 88,510 95,317 84,667 销售及运输费用 18,847 45,460 57,578 67,024 59,462 38,783 管理费用 10,550 13,773 16,050 21,212 22,189 38,091 合同争端解决费用 , 损耗及折旧 22,511 40,367 65,937 99, , ,534 股权激励费用 7,900 11,041 11,205 11,527 5,721 4,213 经营成本费用合计 96, , , , , ,673 净财务费用 4,869 6,223 19,594 18,712 6,182 17,375 税前利润 35,273 95,345 99, , ,026-19,656 递延所得税费用 -24,748-59,349-65,015-98,206-87,193 16,042 年净利润 10,525 35,996 34,413 61, ,833-3,614 其他损失汇率变动调整 6, ,017-1,935-2,893 年综合收益 16,619 36,311 35,366 60, ,898-6,507 资产负债表 ( 历史公告报表数据 ) 单位 : 千美元 年度 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 流动资产现金及等价物 106,619 49,013 33,740 24,597 68,036 51,963 短期投资受限现金 1,500 5,000 5,000 7,109 5,000 17,178 应收账款 29,233 56,006 35,603 53,981 81,612 56,592 存货 4,199 14,412 23,517 38,025 10,008 4,597 预付费用 16,624 17,463 30,265 44,956 62,984 67,514 金融商品合约 3,684 1, ,170 20,000 流动资产合计 158, , , , , ,844 非流动资产长期应收款 11,150 7,019 递延金融成本 13,980

257 固定资产 293, , , ,908 1,004,508 1,034,791 勘探与估价资产 3,592 6,819 8,528 8,755 非流动资产合计 307, , , ,746 1,013,036 1,043,546 资产合计 465, , ,816 1,007,148 1,284,846 1,261,390 负债合计流动负债应付账款 23,241 52,109 38,787 33,812 69,285 39,156 所得税负债 765 已将到期的长期负债 4,014 13,187 2,089 1,496 1,200 18,055 流动负债合计 27,255 65,296 40,876 35,308 70,485 57,976 非流动负债长期借款 21,815 46,692 97,158 98,150 98,276 98,628 弃置费用 6,622 13,561 16,747 22,806 26,147 29,264 递延所得税负债 63, , , , , ,228 非流动负债合计 92, , , , , ,120 负债合计 119, , , , , ,096 所有者权益股本 309, , , , , ,045 权证 1,597 1,540 资本公积 28,135 49,651 69,435 84,811 86,409 94,299 货币折算差异 6,094 6,409 7,362 6,345 4,410 1,517 未分配利润 1,062 37,058 71, , , ,433 所有者权益合计 346, , , , , ,294 负债与所有者权益合计 465, , ,816 1,007,148 1,284,846 1,261,390 ( 二 ) 班克斯公司经营风险 1 若国际原油价格进一步下行, 班克斯公司将面临盈利能力下降的风险 班克斯公司的核心业务为原油销售, 原油的销售状况直接影响公司的盈利能力 受 国际原油价格下降 产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响, 班克斯公司 2015 年度 2016 年上半年出现了一定亏损 虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企稳回升 的迹象, 但若原油价格进一步下行, 班克斯公司将存在盈利能力下降的风险 2 班克斯公司持有的石油分成协议和 NCP 持有的矿权合同到期后存在的不能延期 的风险 根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的 石油协议 和 产品 分成协议,Patos-Marinza Kucova 区块的生产期为 25 年, 在合同期限到期后, 在 没有严重违反上述协议的前提下, 班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源

258 局申请延期, 阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得拒绝, 每次可延期 5 年 ;Block F 区块的勘探期 7 年, 生产期 25 年, 在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下, 合同可以延期, 延期的次数没有限制, 每次延期 5 年 3 油田开发与运营风险油田开发运营过程中因地质条件 自然因素 开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻, 或出现其他影响油田开发与运营的情况, 则公司的整体业绩将可能受到不利影响 随着公司石油勘探 开采 销售的业务得到了较大规模的扩展, 该类业务操作过程的安全生产风险也随之增加 即使建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序, 但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性 二 折现率对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析 ( 一 ) 折现率的选取折现率, 又称期望投资回报率 折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小 由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人, 因此, 与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本 (Weighted Average Cost of Capital, 简称 WACC) 加权平均资本成本一般是以各种资本占全部资本的比重为权数, 对个别资本成本进行加权平均确定的, 计算公式如下 : 公式 (1) 1 权益资本成本 (K e ) 权益资本成本采用资本定价模型, 计算公式如下 : ( 公式 2) (1) 无风险收益率 (R f ) 因为班克斯石油公司注册地 ( 加拿大 ) 以及主要生产经营地点 ( 阿尔巴尼亚 ) 资本均可自由流通, 经营主要采用美元结算, 故本次评估中采用 10 年期美国国债的到期收益率作为无风险利率

259 美国国债具有比较活跃的市场, 一般不考虑流动性风险, 且国家信用程度高, 持有该债权到期不能兑付的风险很小, 一般不考虑违约风险, 同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期 理论上, 无风险利率的国债年期应当与收益年限相匹配, 但是考虑到更长年限的国债利率可能会由于缺乏流动性而形成溢价, 同时便于计算, 故取 10 年期国债利率 % % 美国 : 国债收益率 :10 年 经查询, 美国 10 年期国债收益率为 1.84% 数据来源 :Wind 资讯 (2) 市场超额收益 (ERP) 市场超额收益 (ERP) 是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分, 本次评估采用如下方法确定 ERP: 市场风险溢价 (ERP)= 成熟市场风险溢价 + 国家风险溢价调整目前普遍认为, 采用美国市场数据计算成熟市场风险溢价是比较合理的, 通常选用标普 500 指数计算, 因为其覆盖行业相对全面而且历史较长, 通过查询 Damodaran Online, 评估基准日时美国的市场风险溢价为 6.25% 国家风险溢价调整通常采取风险指标是国家债务信用级别, 标准普尔 穆迪 惠普这三家评级机构都有国家债务信用评级 通过查询 Damodaran Online, 评估基准日时, 穆迪给予阿尔巴尼亚的国家债务信用级别为 B1, 国家风险溢价调整为 4.99% 故: 市场风险溢价 (ERP)= 成熟市场风险溢价 + 国家风险溢价调整

260 =6.25%+4.99% =11.24% (3) β 系数 β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标 经查询 Damodaran Online, 油气行业去除财务杠杆后的 β 系数加权平均值为 0.95 由于班克斯石油公司主要经营地阿尔巴尼亚法定企业所得税率为 15%, 在此基础上计算得到 β 系数为 1.15 (4) 权益资本成本 (Ke) 将上述各参数代入公式 6, 计算得到班克斯石油公司的权益资本成本为 14.71% 2 债务资本成本(Kd) 按评估基准日班克斯石油公司付息负债的实际利率, 确定未来的债务资本成本为 5.72% 3 加权资本成本将以上计算所得的各参数代入公式 5, 计算可知各年的加权平均资本成本, 以此作为折现率 加权资本成本的计算项目 / 取值 D/(D+E) 20% Kd 5.72% E/(D+E) 80% Ke 14.71% WACC 12.74% ( 二 ) 折现率对标的资产评估值的影响程度敏感性分析 折现率 评估价值 ( 万元 ) 11.74% 407, % 384, % 363, % 343, % 324,200

261 从以上敏感性测试数据来看, 折现率对评估值的影响较为敏感 本次评估中, 已经在折现率中充分考虑了国家风险溢价等对评估结果的影响, 因此该折现率 (12.74%) 是合理的 ( 三 ) 与国内最近的交易案例进行比较, 折现率的选取合理比较国内最近的收购案例, 烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )100% 财产份额项目中, 折现率经过计算取值在 10.5%-10.6% 之间, 该折现率比本次班克斯公司估值中采用的折现率 12.74% 要低约 2.1%-2.2% 结合该项目折现率计算过程, 分析折现率计算的各项参数取值, 其中个性风险取值为 3%; 本次班克斯公司的估值中, 折现率计算中取国家风险调整系数为 4.99%; 这是两个折现率计算中参数取值差异最大的一个参数, 从而导致折现率的差异较大 该取值的差异体现了两个标的资产所在国别的不同, 从而需面对的国家风险的不同 班克斯项目中, 由于标的资产在阿尔巴尼亚, 该国家的政治经济没有新潮实业所购买的最终的标地资产所在地美国稳定, 综上, 两项目各自折现率相关参数的选取均符合两项目资产的实际情况 本次估值, 在折现率中考虑较高的国家风险系数, 是评估师出于谨慎的考虑, 因此本项目估值中折现率选取 (12.74%) 是合理的 三 补充重大风险提示政策风险出于谨慎性考虑, 本次评估作价中已经在折现率中尽可能考虑了国家风险溢价, 但仍可能无法覆盖标的资产所在国可能发生较大的政治 经济以及战争等无法预计的国家风险, 且经敏感性分析折现率对标的资产评估值的影响程度较大, 会对标的资产评估价值产生一定影响 四 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第六节交易标的评估情况 / 三 董事会关于评估合理性及定价公允性分析 /( 二 ) 标的资产评估的合理性分析 /2 折现率选取的合理性 重大风险提示 / 十五 政策风险 第十二节风险因素 / 十五 政策风险 中作了修订与补充披露

262 五 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 评估师在本次评估中, 已经在折现率中充分考虑了油田实际运营情况 面临的经营风险 国家风险溢价等对评估结果的影响 折现率选取具有合理性, 折现率的变动将导致评估结果的变动 ( 二 ) 评估师经核查, 评估师认为, 在本次评估中, 已经在折现率中充分考虑了油田实际运营情况 面临的经营风险 国家风险溢价等对评估结果的影响 折现率选取具有合理性, 折现率的变动将导致评估结果的变动 问题四十二 申请材料显示, 班克斯公司原开采工艺技术落后, 本次收购完成后, 新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术 本次交易收益法评估中, 根据班克斯公司历史经营性支出水平, 参考储量报告中对各油井未来各开采年度经营性支出的预测情况, 对预测各区块未来年度经营性支出进行预测, 预测期毛利率持续上升 请你公司结合主要成本变动趋势 市场竞争状况 同行业可比公司及市场可比交易案例情况, 补充披露班克斯公司收益法评估中未来年度经营性支出 毛利率预测的合理性, 是否充分考虑了开采技术更新换代带来的影响 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 班克斯公司收益法评估中未来年度经营性支出 毛利率预测的合理性, 是否充分考虑了开采技术更新换代带来的影响 ( 一 ) 评估中未考虑开采技术更新换代带来的影响的原因本次对班克斯公司的评估是依据班克斯公司在原有经营状态下所做的储量报告进行的收益预测, 所得到的评估结果是以班克斯公司原有经营状态为基础的市场价值, 用来作为收购对价的参考 ; 如果充分考虑收购后开采技术更新换代对评估值的影响, 则该价值类型为考虑了投资人所能给标的公司带来的协同效应后的投资价值 在投资过程中, 投资价值往往是一个投资人衡量一项投资可以参考的上限价值, 本次收购, 出于谨慎性考虑, 评估值采用的是班克斯公司原有经营状态下的市场价值, 而非投资价值 出

263 于市场价值评估的考虑, 预测中所参考的未来各开采年度经营性支出预测数据均出自于班克斯自身历史经营数据, 以及按原有经营状态所做的储量报告中的相关数据, 因此, 班克斯公司收益法评估中未来年度经营性支出 毛利率预测是合理的, 均未考虑收购后开采技术更新换代带来的影响 以 2010 年至 2016 年 5 月 31 日期间班克斯公司的油田区块中已开采油井的产量情况为例 ( 见下表 ): 年份产量 ( 万桶 ) 2010 年 年 年 年 年 年 年 1-5 月 从上表可以看出, 班克斯公司各年石油产量一直呈上升趋势, 至 2015 年产量有所下降, 其下降的原因是由于油价下降到最低谷时期, 班克斯公司人为控制减产以降低低油价引发的亏损 随着油价的稳步回升, 班克斯公司会逐步将关闭的油井重新投入生产, 增加产量, 努力提高利润水平, 以弥补油价低谷阶段的亏损 班克斯公司因为 2015 年之前每年都不间断地增加资本性支出, 从而实现了增产 本次评估中, 是以班克斯公司现有的储量报告及储量报告中的经济开发方案为基础进行的评估, 根据该开发方案, 未来班克斯公司仍会不断的增加油气资产的资本性支出, 从而使石油产量稳步的提升

264 因此, 评估预测中所考虑的未来产量的增长情况, 从班克斯公司历史的增长情况来看, 是可以通过油气设施资本性支出的不断增加和积累来实现的, 并非需要考虑开采技术更新换代带来的增产才能实现, 因此本次评估预测中未考虑开采技术更新换代带来的影响 ( 二 ) 各项主要成本变动趋势 利润率预测及同行业可比交易案例情况 在石油开采行业, 决定利润水平的因素主要在于油价 2015 年, 因为国际油价走低, 班克斯公司从盈利转而处于亏损状态 在本次评估中, 后续的利润水平的提升, 并不是因为降低成本而实现的, 而是随着油价从最低点逐步走高, 其利润水平也逐渐显现出来, 逐步实现利润 ( 前面的第 39 问和 40 问中, 均补充了对未来油价的分析 ) 班克斯公司按历史报表口径, 其各年度不考虑折耗的息税前利润水平如下 : 历史年度 年 1-6 月 息税前折摊前的利润率 36.8% 42.6% 44.2% 50.1% 50.5% 28.1% 1.0% 预测中, 随着油价的上升, 根据储量报告的开采成本, 结合历史的开采成本水平, 预测的不考虑折耗的息税前利润水平如下 : 预测年度 2016 年 6-12 月 息税前折摊前的利润率 2.8% 25.9% 33.8% 37.9% 43.5% 45.7% 48.2% 从预测的息税前折摊前的利润率与历史年度的参数进行比较, 可以看出, 随着油价的下跌, 该利润率在 2015 年下降,2016 年到达最低点, 随着油价的上升, 该利润率水平也逐渐上升 该利润率水平基本处于合理的范围内 根据班克斯公司历史年度经营性支出和各项费用支出, 对班克斯公司未来年度的经营性支出和各项费用和毛利率进行了详细预测, 预测中各经营性支出和各项费用占主营业务收入比例情况如下表所示 : 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 收入 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 经营性支出 69.0% 51.9% 45.6% 41.0% 36.9% 35.7% 34.4% 生产税 15.6% 12.9% 12.4% 14.0% 13.7% 13.6% 13.4% 管理费用 9.0% 6.1% 5.0% 4.2% 3.5% 3.3% 3.1% 息前税前折摊前利润 6.4% 29.1% 36.9% 40.7% 45.8% 47.4% 49.1% 财务费用 3.6% 3.2% 3.1% 2.9% 2.3% 1.7% 0.9% 减 : 所得税 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

265 息税后折摊前利润 2.8% 25.9% 33.8% 37.9% 43.5% 45.7% 48.2% 折旧折耗 54.2% 35.4% 32.2% 28.9% 24.6% 22.9% 21.8% 息税后折摊后净利润 -51.4% -9.5% 1.6% 9.0% 18.9% 22.8% 26.4% 从以上预测表可以清晰的看出, 各项成本均较稳定, 随着油价的不断上涨, 包括经 营性支出 管理费用 财务费用等占总销售收入的比例逐渐减小, 利润水平逐渐提高, 与未来油价上涨的实际情况比较吻合 以下是班克斯公司经营性支出预测情况 : 单位成本 经营性支出 ( 单位 : 美元 ) 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 从上述班克斯公司经营的历史数据来看, 经营性支出平均每桶约为 20 美元左右 与其他同行业上市公司相比较, 新潮实业的经营性支出的预测情况如下 : 项目 经营费用 ( 单位 : 美元 ) 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 6-12 月 从上述测算来看, 新潮实业的经营费用约为 6 美元 / 桶 两个公司的数据相对比, 班克斯公司的每桶油经营费用均较新潮实业的每桶油经营费用高, 出于谨慎性原则, 同时考虑该两个油田, 所产出的石油品质不同, 新潮实业收购的油田品质相对较好, 因此开采成本相对较低 ; 由于所产出的油品质的问题, 班克斯项目的桶油开采经营费用, 相对较高, 在收益预测中采用的数据与历史水平相当, 该取值考虑是合理的, 也是谨慎的 该数据的差异也同时反映在收购价对应折合的当量桶价格上, 班克斯公司的当量桶油收购价格也大大低于新潮实业的收购项目, 这也是一个从市场价格体系中反映出的合理价格规律 二 补充披露情况 以上反馈回复内容已在 重组报告书 第六节交易标的评估情况 / 三 董事会关于 评估合理性及定价公允性分析 /( 二 ) 标的资产评估的合理性分析 /3 未来年度经营性支 出 毛利率预测的合理性 中作了修订与补充披露

266 三 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问 经核查, 独立财务顾问认为, 预测中所参考的未来各开采年度经营性支出预测数据均出自于班克斯自身历史经营数据, 以及按原有经营状态所做的储量报告中的相关数据, 班克斯公司收益法评估中未来年度经营性支出 毛利率预测具有合理性, 并未考虑开采技术更新换代带来的影响 ( 二 ) 评估师 经核查, 评估师认为, 预测中所参考的未来各开采年度经营性支出预测数据均出自于班克斯自身历史经营数据, 以及按原有经营状态所做的储量报告中的相关数据, 班克斯公司收益法评估中未来年度经营性支出 毛利率预测具有合理性, 并未考虑开采技术更新换代带来的影响 问题四十三 申请材料显示, 班克斯收益法评估中, 预测 年营业收入 净利润高速增长, 尤其是 2017 年, 营业收入 净利润分别同比增长 % 1,135.48% 请你公司结合目前经营业绩 行业景气度 行业发展增速 区域资源供求平衡及市场可比案例业绩预测对比, 补充披露班克斯公司预测 2017 年及以后年度营业收入 净利润高速增长的合理性及可实现性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 班克斯公司目前经营业绩情况 示 : 截至 2016 年 9 月 30 日, 班克斯公司简明合并资产负债表及简明合并利润表如下所 简明合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日 5 月 31 日 9 月 30 日 流动资产合计 137, , , , 非流动资产合计 449, , , , 资产总计 587, , , ,589.74

267 流动负债合计 43, , , , 非流动负债合计 220, , , , 负债总计 264, , , , 所有者权益总计 322, , , , 负债及所有者权益总计 587, , , , 简明合并利润表 单位 : 万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月 2016 年 1-9 月 营业收入 386, , , , 营业成本 177, , , , 营业利润 144, , , , 利润总额 144, , , , 净利润 84, , , , 从以上班克斯公司简明的合并资产负债表及利润表可以看到,2014 年度, 油价高企 时, 班克斯公司盈利情况良好, 净利润为 84, 万美元 ;2015 年, 随着油价的不断 下跌, 班克斯公司转为亏损状态,2015 年亏损 30, 万美元 ; 进入 2016 年, 油价 仍然不断下行, 触底后反弹, 但 2016 年 1-9 月平均油价低于 2015 年水平, 班克斯公司 表现出比 2015 年更大的亏损 但从 2016 年 1-5 月利润表和 2016 年 1-9 月利润表比较 可以看出, 随着油价逐步波动回升,6-9 月时段, 班克斯公司的亏损额度增加情况明显 放缓, 该数据表现出随着油价的不断回升, 班克斯将逐步减少亏损, 最终将扭亏为盈 二 行业景气度 从 2015 年 1 月开始, 经历了五个月 60 美元左右的震荡后, 自 2015 年 7 月开始布伦特油价开始了长达 7 个月的下跌过程,2016 年 1 月最低到 27.1 美元每桶, 之后探底回升, 到 2016 年下半年, 价格维持在 每桶美元之间震荡,2016 年末目前已经达到 55 美元每桶 为了原油市场供需更为平衡, 石油输出国组织 ( 欧佩克 )2016 年 11 月 30 日在维也纳会议上达成协议, 将日产量减少 120 万桶至每日 3250 万桶, 减幅约为全球产量的 1%, 协议自 2017 年 1 月 1 日生效 这是欧佩克自 2008 年来首次减产 国际原油市场供过于求, 导致 2014 年以来油价过低, 欧佩克成员国出口利润减损 欧佩克产油国也

268 与欧佩克达成谅解, 决定每日减产原油 60 万桶, 根据达成的谅解, 欧佩克与非欧佩克产油国原油日产量减幅为 180 万桶 国际能源署认为若欧佩克和相关产油国认真执行近期达成的减产协议, 全球能源市场将于 2017 年上半年出现反转, 进入 供不应求 周期, 每日供需缺口将达 60 万桶 受欧佩克达成减产协议影响, 布伦特原油价格从每桶 47 美元震荡上升, 截至本反馈意见回复出具日, 布伦特原油价格已反弹至 55 美元左右, 并在 55 美元附近震荡 三 行业发展增速 区域资源供求平衡根据 OPEC 前景展望报告, 从 2015 年 年期间, 石油需求将从 93 百万桶 / 天上升至 99.2 百万桶 / 天, 共计上升 6.2 百万桶 / 天, 平均每年上升 1 百万桶 / 天 在此期间, 经济合作与发展组织成员国 (OECD) 需求由 2015 年的 46.2 百万桶 / 天下降为 2021 年的 45.7 百万桶 / 天 ; 发展中国家将由 2015 年的 41.5 百万桶 / 天上升至 2021 年的 47.9 百万桶 / 天, 中国 印度以及其他亚洲国家仍然有较大的需求增长, 具体情况如下表所示 :

269 年各区域原油需求情况 年各区域原油供给情况如下表所示 非 OPEC 成员国预计将下降 1 百万 桶 / 天的供应, 由 2015 年的 56.9 百万桶 / 天下降至 2017 年的 55.9 百万桶 / 天, 然后逐渐 回升至 2021 年的 58.6 百万桶 / 天, 到 2017 年市场逐步趋于达成新的供需平衡

270 年各区域原油供给情况 四 市场可比案例业绩预测对比烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )100% 财产份额项目的收益预测中, 其收入及利润的增长情况如下表所示 : 金额单位 : 万美元

271 项目 / 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 收入 9, , , , , , 增长比例 50% 71% 51% 47% 22% 息前税后折摊前利润 5, , , , , , 增长比例 67% 87% 58% 45% 24% 本次项目的收益预测中, 收入及利润增减情况如下表所示 : 金额单位 : 千美元 项目 2016 年 2016 年 1-5 月 6-12 月 销售收入 58, , , , , , ,086 收入增长率 ( 环比 ) 86.4% 29.5% 29.1% 28.5% 7.7% 息前税后折摊前利润 2,525 8, , , , , ,957 息前税后折摊前润增长率 ( 环比 ) 849% 64% 42% 44% 12% 同新潮能源的交易案例相比, 本次收益预测的收入增长率整体上小于可比案例, 除 2017 年利润增长率高于可比案例, 以后各年均小于可比案例 本次收益预测 2017 年高 增长率的主要原因是 : 一是随着油价走高, 班克斯公司将原来因油价走低降低的产能恢 复, 产量增加, 油价上涨, 从而引起收入的较大幅度增长 ; 二是油价较 2016 年初低点 修复性大幅回升, 班克斯公司 2016 年的息前税后折摊前利润较小, 而 2017 年增长后与 2016 年较小的基数相比, 显示出较大的增值 收入及利润的上升主要是由于未来年度产量提高及油价上升 班克斯公司历史年度石油产量一直呈上升趋势, 但在 年度产量有所下降, 主要原因是油价在低谷时, 班克斯公司进行减产以降低低油价引发的亏损 随着油价的逐步回升, 关闭油井重新投入生产, 增加产量 此外, 期后不断投入的资本性支出, 也将较大程度上增加产量 收益预测中 2016 年 6 月至 12 月预测期实际平均油价为 45 美元 / 桶,2017 年预测油价 58 美元 / 桶, 有较大幅度的增幅, 从而导致收入的上升 鉴于 2016 年 6 月至 12 月预测期实际平均油价 (47.63 美元 / 桶 ) 已高于预测油价 (45 美元 / 桶 ),2016 年底实际油价 (55.30 美元 / 桶 ) 已经接近 2017 年预测油价 (58 美元 / 桶 ), 实际油价与评估预测油价比较接近, 油价上升导致收入及利润的上升是合理的

272 五 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 第六节交易标的评估情况 / 三 董事会关于评估合理性及定价公允性分析 /( 二 ) 标的资产评估的合理性分析 /4 营业收入 净利润高速增长的合理性及可实现性 中作了修订与补充披露 六 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 随着石油需求和供应在未来几年形成新的平衡, 班克斯公司的产量 油价将逐步恢复至合理水平, 从而对收入及利润的增长形成良好的支撑 在本次评估的油价假设中, 预测 2017 年布伦特油价为平均 58 美元 ; 而在 2018 年的预测中, 布伦特油价为 60 美元, 较前一年变动的幅度非常小 从对油价的波动进行研究的论文中可以得出, 历史存在的较大规模的油价波动, 均要经过一定时期才能恢复至石油公司能够稳定经营的水平 在 2017 年 1 月 3 日, 布伦特油价已经上升到 58 美元 / 桶, 基本实现了预测中 2017 年的油价水平 2018 年油价水平预测为较 2017 年上涨两美元, 该价格的预期波动是谨慎的 结合油价的增长变化, 以及产量随着油价的提升而增加, 则上述销售收入的增长与利润的增长均处于合理的水平 ( 二 ) 评估师经核查, 评估师认为, 随着石油需求和供应在未来几年形成新的平衡, 班克斯公司的产量 油价将逐步恢复至合理水平, 从而对收入及利润的增长形成良好的支撑 在本次评估的油价假设中, 预测 2017 年布伦特油价为平均 58 美元 ; 而在 2018 年的预测中, 布伦特油价为 60 美元, 较前一年变动的幅度非常小 从对油价的波动进行研究的论文中可以得出, 历史存在的较大规模的油价波动, 均要经过一定时期才能恢复至石油公司能够稳定经营的水平 在 2017 年 1 月 3 日, 布伦特油价已经上升到 58 美元 / 桶, 基本实现了预测中 2017 年的油价水平 2018 年油价水平预测为较 2017 年上涨两美元, 该价格的预期波动是谨慎的 结合油价的增长变化, 以及产量随着油价的提升而增加, 则上述销售收入的增长与利润的增长均处于合理的水平

273 问题四十四 请你公司补充披露标的资产收益法评估中 :1) 资本性支出 营运资 金预测与收入预测是否匹配 2) 现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性 请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 资本性支出 营运资金预测与收入预测是否匹配的问题 RPS Energy Canada Limited 和 Degolyer and MacNaughton Canada limited 出 具的班克斯石油公司 2015 年储量报告中, 在合理的开发方案条件下, 对石油产量进行 了预测, 同时列示了与开发方案相适应的资本性支出 本次评估中的原油产量及资本性 支出均是取自该储量报告, 所以资本性支出与收入是相匹配的 另外, 通过访谈 管理 层进行讨论 核实历史成本支出情况等方式确认资本性支出的合理性 影响班克斯公司营运资金的主要项目为应收账款 存货及应付账款 通过核实班克 斯公司经营模式 客户及供应商结算情况等方式, 确定应收账款 存货及应付账款周转 天数, 从而反映了营业收入的变化对营运资金的影响 二 现金流量预测与净利润差异 班克斯公司现金流测算表中的净利润为折旧摊销前净利润, 与会计净利润存在折旧 摊销的差异, 净现金流 = 息前税后折摊前利润 - 弃置费用支出 - 资本性支出 - 运营资本增加 额, 如下表所示 : 金额单位 : 千美元 年度 / 项目息前税后折摊前利润 资本性支出 弃置费用支出 营运资本增加额净现金流量 ,348 70, ,959-54, , , ,635-44, , , ,419-38, , , ,185-23, , , ,193 43, , , , , , , , , , , , , , , , , ,829 3, , , ,359 3, , , ,043 3, , ,519

274 ,803 3, , , ,822 3, , , ,134 3, , , ,909 3, , , , , , , ,700 90, , ,010 75, , ,822 66, , ,392 60, , ,764 56, , ,917 52, , ,950 49, , ,884 45, , ,918 41, , ,352 36, , ,548 32, , ,162 29, , ,202 27, , ,702 24, , ,364 22, , ,867 21, , ,501 18, , ,033 13, , ,182 10, , , , , , , , , , , , , , , ,720-1, , , , , , , , , , , , , , , , , ,984 4,592,298 1,819, ,350-60,737 2,635,386 三 补充披露情况

275 以上反馈回复内容已在 重组报告书 第六节交易标的评估情况 / 三 董事会关于评估合理性及定价公允性分析 /( 二 ) 标的资产评估的合理性分析 /5 现金流量预测的合理性 中作了修订与补充披露 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 资本性支出 营运资金预测与收入预测是匹配的 ; 由于净利润与现金流二者存在折旧摊销 资本性支出 营运资金增加额等口径上的差异, 在需要大额资本投入的油气资产行业里, 差异是合理的 ( 二 ) 评估师经核查, 评估师认为, 资本性支出 营运资金预测与收入预测是匹配的 ; 由于净利润与现金流二者存在折旧摊销 资本性支出 营运资金增加额等口径上的差异, 在需要大额资本投入的油气资产行业里, 差异是合理的 问题四十五 请独立财务顾问 律师结合国土资源部 住房和城乡建设部 各级政府的相关规定, 全面核查报告期内 ( 截至最新一期 ) 上市公司及其子公司是否存在违法违规行为, 是否存在闲置土地 炒地以及捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为, 是否存在被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况, 以及相应整改措施和整改效果, 就以上核查情况出具专项核查意见, 并明确说明是否已查询国土资源部门网站 回复 : 根据 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号, 以下简称 国发 [2010]10 号文 ) 关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 证监会调整上市公司再融资 并购重组涉及房地产业务监管政策 (2015 年 1 月 16 日发布, 以下简称 监管政策 ) 等相关法律法规关于涉及房地产行业上市公司并购重组的相关要求, 由于上市公司自身从事石油开发业务, 未开展房地产开发业务, 上市公司对截至 2016 年 9 月 30 日上市公司纳入合并报表范围内的房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地, 捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查, 并出具专项自查报告

276 截至 2016 年 9 月 30 日, 上市公司唯一从事房地产开发业务的子公司为云南正和实业有限公司 ( 以下简称 云南正和 ), 根据云南正和的提供的资料和声明, 核查期内云南正和从事土地一级开发业务, 未签署过国有土地使用权出让合同 土地使用权转让合同 云南正和以社会投资人的身份参与到昆明白沙地一级开发整理项目, 不涉及商品房开发业务 一 关于是否涉及闲置土地根据国务院于 2008 年 1 月 3 日颁布的 国务院关于促进节约集约用地的通知 ( 以下简称 国发 [2008]3 号文 ) 第 ( 六 ) 条 严格执行闲置土地处置政策 国土资源部于 2012 年 6 月 1 日修订的 闲置土地处置办法 (2012 年 7 月 1 日起施行, 以下简称 闲置办法 ) 第二条 第十四条等规定, 核查期内云南正和在房地产开发过程中不存在超过国有建设用地使用权出让合同及其补充协议或划拨约定书约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形, 不存在已动工但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的情形, 不存在土地闲置的情形 根据福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的闽华兴所 [2015] 审字 H-021 号审计报告 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中汇会审 [2016]1941 号审计报告 经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审阅的中汇会阅 [2016]4894 号审阅报告, 云南正和不存在与土地使用权相关的资产 核查期内, 云南正和未收到过有关国土资源管理部门发出的 闲置土地认定书, 不存在因闲置土地而被征收土地闲置费 土地被收回的情形, 亦不存在因土地闲置被国土资源部门行政处罚或 ( 立案 ) 调查的情况 二 关于是否涉及炒地行为根据 城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 第十九条 房地产管理法 第三十九条第一款 国发 [2010]10 号文 国办法 [2013]17 号文等规定, 核查期内云南正和不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25% 以上 ( 不含土地价款 ) 的房地产开发项目对外转出牟利的行为, 亦不存在因炒地被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况 三 关于是否涉及捂盘惜售 哄抬房价行为

277 根据 关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ( 建房 [2010]53 号, 以下简称 建房 [2010]53 号文 ) 第一条 国发 [2010]10 号文第 ( 九 ) 条 国办发 [2013]17 号文第五条 国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ( 国办发 [2010]4 号 ) 第七条等规定, 核查期内云南正和是以社会投资人的身份参与到昆明白沙地土地一级开发项目, 不涉及商品房开发业务 故不存在捂盘惜售 哄抬房价行为, 亦不存在因该等情况被国土资源部门行政处罚或 ( 立案 ) 调查的情况 上市公司董事 监事 高级管理人员及其控股股东 实际控制人以及本次交易对方均已公开承诺 : 云南正和已经真实 完整 准确并及时地披露了房地产业务用地情况, 云南正和不存在因违法违规用地被查处或正在被立案调查的情形 ; 如云南正和因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的, 本人 / 本公司将依法承担赔偿责任 四 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问独立财务顾问已查询国土资源部 住房和城乡建设部及发行人各项目所在地国土资源管理 房屋管理部门网站, 并核查了发行人提供的资料 公告信息及相关主管机构出具的守法证明, 并结合发行人全体董事 监事和高级管理人员及发行人控股股东广西正和实业集团有限公司 实际控制人人 HUI Ling( 许玲 ) 出具的承诺, 独立财务顾问针对发行人及其下属房地产子公司不存在土地闲置 炒地 捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为的核查意见如下 : 核查期内 (2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 ) 上市公司自身不从事房地产开发业务, 其下属子公司的房地产开发项目不存在闲置土地 炒地 捂盘惜售 哄抬房价的违法违规行为, 上市公司及其下属子公司报告期内不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况 独立财务顾问已就此出具了房地产业务之专项核查意见 ( 二 ) 律师律师已查询国土资源部 住房和城乡建设部及发行人各项目所在地国土资源管理 房屋管理部门网站, 并核查了发行人提供的资料 公告信息及相关主管机构出具的守法

278 证明, 并结合发行人全体董事 监事和高级管理人员及发行人控股股东广西正和实业集团有限公司 实际控制人人 HUI Ling( 许玲 ) 出具的承诺, 独立财务顾问针对发行人及其下属房地产子公司不存在土地闲置 炒地 捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为的核查意见如下 : 核查期内 (2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 ) 上市公司自身不从事房地产开发业务, 其下属子公司的房地产开发项目不存在闲置土地 炒地 捂盘惜售 哄抬房价的违法违规行为, 上市公司及其下属子公司报告期内不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况 律师已就此出具了房地产业务之专项核查意见 问题四十六 请上市公司董事 高级管理人员及其控股股东 实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺, 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 将承担赔偿责任 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 上市公司董事 高级管理人员及其控股股东 实际控制人以及本次交易对方已按照要求公开承诺上市公司的全体董事 监事 高级管理人员已出具承诺 : 云南正和已经真实 完整 准确并及时地披露了房地产业务用地情况, 云南正和不存在因违法违规用地被查处或正在被立案调查的情形 ; 如云南正和因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的, 本人 / 本公司将依法承担赔偿责任 上市公司的控股股东广西正和 实际控制人 HUI Ling( 许玲 ) 已经出具承诺 : 云南正和已经真实 完整 准确并及时地披露了房地产业务用地情况, 云南正和不存在因违法违规用地被查处或正在被立案调查的情形 ; 如云南正和因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的, 本人 / 本公司将依法承担赔偿责任 本次交易的交易对方及认购对方已经出具承诺 : 云南正和已经真实 完整 准确并及时地披露了房地产业务用地情况, 云南正和不存在因违法违规用地被查处或正在被

279 立案调查的情形 ; 如云南正和因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的, 本人 / 本公司将依法承担赔偿责任 二 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司董事 高级管理人员及其控股股东 实际控制人以及本次交易的交易对方 认购对方已出具上述公开承诺, 有利于保护上市公司中小股东的权益 ( 二 ) 律师经核查, 律师认为, 上市公司董事 高级管理人员及其控股股东 实际控制人以及本次交易的交易对方 认购对方已出具上述公开承诺, 有利于保护上市公司中小股东的权益 问题四十七 申请材料显示, 上市公司收购克山公司 100% 股权 马腾公司 5% 股份 上海泷洲鑫科 3.29% 股权等计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围 请你公司根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条的规定, 将需要累计计算的同一或者相关资产, 按照本次重组的交易标的进行披露 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的, 从其规定 根据 重组管理办法 第十四条的规定, 并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日, 下述表格中四笔收购交易计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围 根据上市公司 各笔交易的标的资产的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况, 相关财务比例计算如下 :

280 单位 : 万元 项目 克山公司 100% 股权 马腾公司 5% 股份 上海泷洲鑫科 3.29% 股权 上海泷洲鑫科 96.70% 股权 合计 洲际油气 占上市公司 对应指标 总资产 / 215, , , , , ,180, % 交易价格净资产 / 215, , , , , , % 交易价格营业收入 50, , , , , , % 注 1: 根据 重组管理办法 第十四条规定 : 购买的资产为股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准, 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 ; 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入为准, 净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准, 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 ; 注 2: 克山公司 100% 股权的交易价格为 亿美元, 根据 2015 年 8 月 12 日 ( 交割日 ) 银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 215, 万元 注 3: 马腾公司 5% 股份的交易价格协商为 3,000 万美元, 根据 2015 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 19, 万元 注 4: 根据注 1 的规定, 由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科 96.70% 的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权, 故在计算上市公司在 12 个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科 3.29% 股权事项 注 5: 上海泷洲鑫科总资产 净资产 营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字 [2016]4330 号 审计报告 本次交易累计计算的同一或者相关资产, 按照本次重组的交易标的进行披露如下 : 一 上市公司收购克山公司 100% 股权 公司于 2015 年 3 月 24 日召开的第十届董事会第四十七次会议和 2015 年 4 月 27 日召开的第十届董事会第五十次会议审议通过了 关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 框架协议 > 的议案 和 关于 KoZhan 资产收购事项不构成重大资产重组的议案, 独立董事发表了明确的同意意见和 KoZhan 资产收购事项不构成重大资产重组的独立意见 ;2015 年 3 月 24 日洲际油气与持有 KoZhan100% 股权的交易对方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V. 签署了 框架协议 2015 年 8 月 13 日, 马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的 证券账户登记单, 克山公司成为马腾公司的全资子公司 上市公司完成收购克山公司时相关信息如下 :

281 ( 一 ) 克山公司的基本情况 1 克山公司基本信息 (1) 克山公司基本情况 公司名称 KoZhan Joint-Stock Company( 克山股份公司 ) 注册办事处地址 ( 实际地址 ) 6 Floor, 31, Pirogov Street, , Almaty, Republic of Kazakhstan( 哈萨克斯坦共和国阿拉木图市皮罗戈瓦街 31 号 6 楼 ) 成立日期 2001 年 4 月 28 日 ; 股份公司成立 2014 年 10 月 16 日 授权注册资本 11,748,046,000 哈萨克斯坦坚戈 ( 约合 64,197,000 美元 ) 金额 :10,748,046,000 哈萨克斯坦坚戈 ( 约合 58,732,492 美元 ) 实缴资本 股份数量和种类 :10,748,046 股普通股, 每股面值 1,000 哈萨克斯坦坚 戈 注册编号 AO(IU) 公司性质 股份公司 股东 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V. ( 国际矿物资源 II B.V. 公司 ) 业务识别编号 纳税人注册号 营业期限 无限制 采矿 ( 矿产勘查和开采 ) 石油化工 化工生产的( 工艺 ) 设计和 ( 或 ) 经营范围 运行, 石油天然气加工的 ( 工艺 ) 设计, 干线输气管道 输油管道和石油产品输送管道的运营 ( 符合哈萨克斯坦共和国 许可证制度 的具 体许可活动类型名称 ) 2 克山公司历史沿革 克山有限于 2001 年 4 月 28 日成立, 公司类型为有限责任合伙 (LLP) 2014 年 10 月 16 日, 克山有限重新注册为股份公司 (JSC) 克山有限最初创始人为 Mukashev 先生 (20%) Faskhutdinov 先生 (20%) Kashapov 先生 (20%) Baekenov 先生 (20%) 以及 Asanova 女士 (20%) 2003 年 8 月, 克山有限的上述创始人将 90% 的股份 ( 即每人 18% 股份 ) 出售给 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd, 一家成立于加拿大的公司 由于合伙人发生变化, 克山有 限于 2003 年 9 月 23 日进行了重新注册 2005 年 11 月, 克山有限的 5 位最初创始人将剩余的 10% 股份 ( 即每人 2% 股份 ) 出售给 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 克山有限于 2006 年 5 月 10 日进行了重新注 册

282 2007 年 4 月 26 日, 根据 Bostandykskiy 地区阿拉木图法庭的裁定决议 :2003 年, 5 位最初创始人将克山有限的 90% 股份转让给 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 的交易未征求 5 位最初创始人配偶的同意, 根据其配偶对此次交易提出的异议, 法庭裁定克山有限 2003 年股份转让 相关公司决议以及 2003 年 9 月 23 日的重新注册均无效 因此, 克山有限 90% 股份又重退给最初创始人 2009 年 6 月 20 日, 根据阿拉木图 Bostandykskiy 地区法庭 2008 年 9 月 15 日的裁决以及 2009 年 7 月 1 日的决议, 阿拉木图法庭管理部 Medeuskiy 地区高级司法官员 Steklyannikova 女士裁决,Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 将其持有的 10% 克山有限股份进行转让, 以偿还 Big Sky Energy Corporation 的债务 (Big Sky Energy Corporation 是 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd 的母公司 ) 2009 年 12 月 9 日, 克山有限 5 位最初创始人和 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.( 以下简称 IMR 公司 ) 达成的 股份发行和认缴契约,5 位最初创始人用克山有限 90% 股份换取 IMR 公司的 460 份股份 由于合伙人发生变化, 克山有限于 2010 年 2 月 11 日进行了重新注册 2010 年 1 月 6 日, 克山有限将剩余 10% 股份出售给 IMR 公司 从而,IMR 公司成为克山有限唯一合伙人 2014 年 9 月 1 日,IMR 公司委托其代表 EPC 公司通过转换的方式将克山有限从 LLP 改组为 JSC, 克山有限全部资产及负债由克山公司继承, 实收股本为 10,748,046,000 坚戈 克山有限于 2014 年 10 月 16 日重新注册为股份公司 2014 年 11 月 26 日, 克山公司召开股东会, 克山公司唯一股东 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V. 推选沙拉莫夫 安德烈 维克托罗维奇为独立董事, 图比金娜 伊琳娜 瓦连京诺夫娜 杰尔比萨利耶夫 叶勒博勒 阿布察特塔鲁雷为董事, 至推选出新的董事为止, 不对董事会任期做出限制 2014 年 11 月 26 日, 克山公司召开董事会, 选举图比金娜 伊琳娜 瓦连京诺夫娜担任董事会主席, 选举杰尔比萨利耶夫 叶勒博勒 阿布察特塔鲁雷担任董事会秘书, 无限期任命杰尔比萨利耶夫 叶勒博勒 阿布察特塔鲁雷担任公司总经理一职 2014 年 12 月 5 日, 克山公司在哈萨克斯坦证券交易所登记发行股份 2015 年 3

283 月 24 日, 洲际油气与交易对方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V. 签署 了克山公司股权转让的 框架协议, 洲际油气支付 亿美元收购克山公司 100% 的 股权 2015 年 8 月 12 日, 公司境外控股子公司马腾公司通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式, 以 坚戈 / 股 ( 约 美元 / 股 ) 认购了克山公司总股本 10,748,046 股普通股, 总成交价为 63,962,051, 坚戈 ( 约 亿美元 ) 2015 年 8 月 13 日, 马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的 证券账户登记单 根据证券账户登记单, 克山公司总股本为 10,748,046 股, 已登记至马腾公司名下 至此, 克山公司成为马腾公司的全资子公司 3 截至 2015 年 3 月, 上市公司披露重组预案收购克山公司时, 产权控制关系 International Mineral Resources II B.V. 100% KoZhan Joint-Stock Company 阿特劳分公司 4 克山公司分公司基本情况 公司名称 克山股份公司阿特劳分公司 成立日期 2005 年 1 月 18 日 登记证书 Ф-л 注册地址 哈萨克斯坦阿特劳市 业务识别编号 负责人 Mendekulov 先生 核心业务为阿特劳州天然气的勘探和生产, 通过 Morskoi( 烃原油的勘 主营业务 探和开采合同 #1103) Dauletaly( 烃原油的勘探和开采合同 #1102) Karatal( 烃原油的勘探和开采合同 #1104) 油田开采伴生天然气, 主要 用于自用 5 主营资产情况

284 克山公司持有的 3 个区块的油田资产及其他不动产资产, 其中克山公司持有的 1 个地下资源使用权合同尚未进入开采期, 而勘探期已到期 目前克山公司已取得哈萨克斯坦能源部准予延期至 2019 年的函件, 勘探期的延期手续正在办理中 (1) 油田资产的基本情况 1) 油田资产所处的地理位置克山公司是一家依据哈萨克斯坦共和国法律成立的公司, 拥有在滨里海盆地的莫斯科耶 ( 距马腾项目卡拉阿尔纳油田约 30 公里, 油田周边的开发基础设施较便利 ) 道勒塔利 卡拉套三个区块油田 100% 开采权益 三个油田均位于哈萨克斯坦油气富集的滨里海盆地, 勘探开发许可总面积合计约 平方公里, 并已获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证 2) 油田资产油层情况克山公司持有的 3 个油田区块坐落在滨里海盆地的边缘, 里海北东边缘, 处于有利的石油带分布区域 区块内的区域主储层为白垩系碎屑岩 ; 埋藏浅, 埋深约 1,050-1,375 米 ; 高孔高渗, 物性较好, 孔隙度 30% 左右, 含油饱和度高达 75-80%, 渗透率 700-1,000MD 同时道勒塔利和卡拉套区块的侏罗系和三叠系储层也具备一定的产能, 受到沉积相控制和断层的影响, 储层具有一定的非均质性 该资产潜力主要为白垩系储层扩边, 尤其是 2014 年新钻井后储层分布和油水界面的认识得到深化, 白垩系储层向北部扩展 另外, 鉴于项目位于滨里海盆地有利的石油分布带, 深部储层包括侏罗系

285 三叠系 以及盐下的二叠系 泥盆系等均有再勘探发现的可能, 还需要后期对储层的分布进行深入研究 (2) 截至 2015 年 3 月, 上市公司披露重组预案收购克山公司时, 油田资产的权属情况 序号 区块名称 权利人 权属文件 合同到期日 1 莫斯科耶区块 克山公司 莫斯科耶区块 1103 号合同 2034/12/31 2 道勒塔利区块 克山公司 道勒塔利区块 1102 号合同 2034/12/31 3 卡拉套区块 克山公司 卡拉套区块 1104 号合同 2034/12/31 是否存在抵押等权属限制已经抵押给中国银行哈萨克斯坦分行已经抵押给中国银行哈萨克斯坦分行已经抵押给中国银行哈萨克斯坦分行 根据哈萨克斯坦的地下资源法, 地下资源使用权的合同类型用于如下 :(1) 进行勘探工作的勘探合同 ;(2) 进行生产工作的生产合同 ;(3) 进行勘探与生产工作的勘探与生产混合合同 克山公司的地下资源使用权合同属于第三种, 合同期限中包括勘探期和生产期 除了克山公司的道勒塔利区块 (Dauletaly) 合同外, 克山公司的其余合同均已经进入生产期 情况 (3) 截至 2015 年 3 月, 上市公司披露重组预案收购克山公司时, 油田资产的储量 根据油气资产储量评估公司 Senergy Oil & Gas (Singapore) Pte. Ltd. 于 2015 年 3 月 16 日出具的 Competent Person s Report:East Morskoe, West Morskoe and Ogai, Karatal and Dauletaly Field, Onshore Kazakhstan, 对克山公司三个油田的储量现状进行公正 独立的原油可采储量评价 以克山公司油田目前及未来的开发为基础, 其剩余可采储量明细如下 : 油田名称剩余可采储量 ( 百万桶 ) 莫斯科耶区块 卡拉套区块 东 Morskoe 西 Morskoe Ogai N/A

286 道勒塔利区块 - 合计 注 : 因卡拉套区块尚无剩余可采储量数据 ; 道勒塔利区块油田当前处于关停状态, 尚没有正式通过的道勒塔利区块油田开发方案, 它的资源类型为条件 ( 潜在 ) 资源量, 因此未在上表列示 6 主营业务情况 (1) 主营业务情况 具体参见本题回复 二 上市公司收购马腾公司 5% 股份 (2) 克山公司从事石油开发的业务资质 克山公司已经取得哈萨克斯坦石油与天然气产业监管委员会签发的国家证书 ( 号 ), 许可活动为采矿业 :(1) 开采石油 天然气 油气冷凝液 ;(2) 在油 气田及油气冷凝液矿田上进行工艺作业 ;(3) 油封钻井 上述许可证的有效期为长期有效 年 2014 年主要财务数据 哈萨克斯坦 Center Audit-Kazakhstan LLP 对克山公司 2013 年度 2014 年度财务 报告进行了审计, 主要财务数据如下 : 简明资产负债表 单位 : 千坚戈 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 3,353,575 3,596,719 非流动资产 12,413,574 8,763,933 资产总额 15,767,149 12,360,652 流动负债 2,733,230 4,508,511 非流动负债 1,045,170 1,226,766 负债总额 3,778,400 5,735,277 权益总额 11,988,749 6,625,375 简明利润表 单位 : 千坚戈 项目 2014 年度 2013 年度 收入 14,659,086 12,763,603 成本 2,782,387 4,901,294 毛利 11,876,699 7,862,309

287 税后利润 5,052,258 1,242,069 简明现金流量表 单位 : 千坚戈 项目 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,830,460 1,899,639 投资活动产生的现金流量净额 -3,369,730-3,416,426 筹资活动产生的现金流量净额 -946,223 1,199,838 期末现金及现金等价物余额 35, ,267 ( 二 ) 截至 2015 年 3 月, 上市公司披露重组预案收购克山公司时, 交易对方基本 情况 公司本次交易的交易对方为 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V., 中 文译名 : 国际矿物资源 II B.V, 简称 IMR 公司 1 交易对方基本情况 名称 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V. 注册地 Jan Luijkenstraat 68, 1071 CS Amsterdam, the Netherlands( 荷兰阿姆斯特丹市杨卢伊肯斯特拉纳特街 68 号 (1071 CS)) 公司性质 私营有限责任公司 注册资本 授权资本 : 九万欧元 (90,000 欧元 ), 划分为九万股 (90,000 股 ) 股份, 每股面值一欧元 (1 欧元 ) 注册编号 主营范围 SBI 代码 :6420 金融控股公司 2 交易对方 2012 年 2013 年 2014 年主要业务发展状况 IMR 公司成立于 2008 年 12 月 22 日, 除持有目标公司股权外, 未经营其他业务 3 交易对方按产业类别划分的下属企业名目 IMR 公司除持有目标公司 KoZhan100% 股份外, 未持有其他公司股权 二 上市公司收购马腾公司 5% 股份 2016 年 3 月 11 日, 上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生签署 关于马腾石油股份有限公司 5% 股份的收购框架协议, 根据协议约定, 洲际油气下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现金的方式购买马腾公司 5% 股份 本次交易完成后, 洲际油气通过其下属全资公司中科荷兰能源持有

288 马腾公司 100% 股份 双方商定的交易金额为 3,000 万美元 ( 折合人民币 19, 万元 ) 2013 年 12 月 30 日, 上市公司以非公开发行的方式, 通过上市公司下属全资子公司中科荷兰能源收购马腾公司 95% 的股权, 并于 2014 年 6 月 25 日完成了股份交割程序, 将马腾公司 95% 股份过户到中科荷兰能源名下 本次洲际油气下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现金的方式购买马腾公司 5% 股份事项尚未完成交割, 截至 2016 年 9 月 30 日, 马腾公司的相关信息如下 : ( 一 ) 马腾公司的基本情况 1 马腾公司的基本信息 公司名称 Maten Petroleum Joint Stock Company( 马腾石油股份有限公司 ) 注册地址及办公地 1/1, Issatay Square, Atyrau, , Atyrau Region, Kazakhstan( 哈萨克斯坦址共和国阿特劳市伊萨泰大街 1/1 号 ) 成立日期 2010 年 9 月 3 日实缴资本 80,000,000 坚戈注册编号 AO(IU) 公司性质股份有限公司石油 石油天然气和凝析油矿产地的勘探和测量 检测和测试 试运营和开发 开采 ; 保持地层压力 ; 采集 ; 原油预处理和石油和天然气加工 ; 销售原材料和加工副产品, 其中包括生产和实施石油产品 ; 石化类产品 ; 各种型号的汽油 ; 航空及灯用煤油 ; 各种型号的柴油燃油 ; 焦油 ; 沥青 ; 石焦油 ; 乙烷 ; 乙烯 ; 经营范围不同型号的聚乙烯 ; 丙烯 ; 聚丙烯 ; 苯 ; 乙基苯,1- 丁烯 ; 苯乙烯 ; 不同型号的聚苯乙烯 ; 和其他石化类产品及石化类副产品 ; 石油 天然气 水等勘测井 勘探井 结构井和运开采井的钻探 保护及报废以及成套装备和控制系统 防火系统 自动化系统和报警系统 起重设施以及压力锅炉 容器和管道的安装和维修等 2 马腾公司的历史沿革 (1)2010 年 9 月 3 日, 马腾公司设立 2010 年 8 月 25 日, 马腾公司创立大会通过 创立协议, 决定 Nurmuhamedov 先 生与 Dostybayev 先生为公司发起人, 分别认购马腾公司 42% 与 58% 的股份 2010 年 9 月 3 日, 马腾公司在阿拉木图司法部门注册成立 根据 2010 年 10 月 28 日出具的编号为 No.A5829 的证券发行国家登记证书及发行

289 说明书, 马腾公司首次发行 15,000 股普通股, 其中 8,000 股被认购, 马腾公司的实收 注册资本金额为 80,000,000 坚戈 设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Dostybayev 先生 4, Nurmuhamedov 先生 3, 合计 8, (2)2010 年 11 月 5 日第一次股权变更 2010 年 11 月 5 日,Dostybayev 先生将其所持的马腾公司 4,080 股普通股转让给 Idrissov 先生 ;Nurmukhamedov 先生将其所持马腾公司 1,760 股股份转让给 Ablazimov 先生 在上述转让完成后, 马腾公司的股权结构变更为 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Idrissov 先生 4, Ablazimov 先生 1, Nurmuhamedov 先生 1, Dostybayev 先生 合计 8, (3)2011 年 2 月 8 日第二次股权变更 2011 年 2 月 8 日,Nurmukhamedov 先生将其持有的马腾公司 720 股普通股 640 股普通股以及 240 股普通股分别转让给 Idrissov 先生 Ablazimov 先生以及 Dostybayev 先生 在上述转让完成后, 马腾公司的股权结构变更为 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Idrissov 先生 4, Ablazimov 先生 2, Dostybayev 先生 合计 8, (4)2013 年 10 月 11 日第三次股权变动 2013 年 10 月 11 日,Idrissov 先生以 6,120,000,000 坚戈 ( 约 39,740,000 美元 )

290 的总价向 Dostybayev 先生转让了其持有的马腾公司 640 股普通股股份 本次交易后, 马腾公司的股权结构变为 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Idrissov 先生 4, Ablazimov 先生 2, Dostybayev 先生 1, 合计 8, (5)2014 年 6 月 25 日第四次股权变动 2013 年 12 月 30 日, 中科荷兰能源与 Idrissov 先生 Ablazimov 先生 Dostybayev 先生签署了股权转让协议, 并于 2014 年 6 月 25 日完成了股份交割程序, 将马腾公司 95% 股份过户到中科荷兰能源名下 本次交易后, 马腾公司的股权结构变为 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 中科荷兰能源 7, Ablazimov 先生 合计 8, 产权控制关系 马腾公司的控股股东为中科荷兰能源, 实际控制人为 HUILing( 许玲 ) 女士, 马腾 公司的产权控制关系结构图如下 :

291 Hui Ling( 许玲 ) 100% 中科石油高科技公司 100% 香港中科 100% 香港正和 100% 广西正和 29.38% 洲际油气 100% 香港德瑞 100% 中科投资 100% 中科荷兰能源 Ablazimov 先生 95% 5% 马腾石油股份有限公司 4 马腾公司控股子公司情况马腾公司控股子公司为克山公司, 具体参见本题回复 一 上市公司收购克山公司 100% 股权 5 主要资产情况马腾公司的主要资产是其直接持有的 3 个区块的油田资产和通过其全资子公司克山公司持有的 3 个区块的油田资产及其他不动产资产, 其中克山公司持有的 1 个地下资源使用权合同尚未进入开采期, 而勘探期已到期 目前克山公司已取得哈萨克斯坦能源部准予延期至 2019 年的函件, 勘探期的延期手续正在办理中 (1) 油田资产的基本情况

292 1) 油田资产所处的地理位置 马腾公司直接持有的油田区块的地理位置马腾公司直接持有的 3 个油田区块是位于哈萨克斯坦油气富集的滨里海盆地的马亭油田 东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田, 勘探开发总面积为 平方公里 马腾公司通过其下属子公司克山公司持有的油田区块的地理位置马腾公司通过其下属子公司克山持有在滨里海盆地的莫斯科耶 Morskoe 道勒塔利 Dauletaly 卡拉套 Karatal 三个区块油田 100% 开采权益 三个油田均位于哈萨克斯坦石油富集的滨里海盆地, 勘探开发许可总面积合计约 平方公里, 并已获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证 卡拉套 马亭 阿特劳 东科阿尔纳 道勒塔利 卡拉阿尔纳 莫斯科耶 田吉兹 马腾公司 克山公司油田区位图 2) 油田现有油井情况 截至 2016 年 9 月 30 日, 马腾公司及其全资子公司油井情况如下 : 公司名称油田名称总井数 ( 口 ) 在产井数 ( 口 )