河北太行水泥股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "河北太行水泥股份有限公司"

王庞
5 years ago
Views:

1 中国水利水电建设股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 上市公司名称 : 中国水利水电建设股份有限公司股票简称 : 中国水电股票代码 :601669(A 股 ) 股票上市地点 : 上海证券交易所收购人名称 : 中国电力建设集团有限公司收购人住所 : 北京市海淀区三里河路 1 号通讯地址 : 北京市海淀区三里河路 1 号西苑饭店 7 8 号楼联系电话 : 报告书签署日期 : 二〇一三年十二月

2 收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法及上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露了收购人在中国水利水电建设股份有限公司拥有权益的股份截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在中国水利水电建设股份有限公司拥有权益三收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次收购涉及国有股权划转事宜, 国务院国有资产监督管理委员会已于 2013 年 12 月 30 日出具关于无偿划转中国水利水电建设集团公司中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复 ( 国资产权 [2013]1083 号 ), 批准本次收购本次收购涉及豁免要约收购事宜, 尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务五本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明 1

3 目录第一节释义... 3 第二节收购人介绍... 4 第三节收购决定及收购目的第四节收购方式第五节声明

4 第一节释义除非特别说明, 以下简称在本报告书中有如下特别意义 : 中国电建集团收购方收购人划入方本公司上市公司中国水电水电建设集团水电顾问集团划出方指中国电力建设集团有限公司指中国水利水电建设股份有限公司指中国水电控股股东中国水利水电建设集团公司指中国水电股东中国水电工程顾问集团有限公司指水电建设集团及水电顾问集团事业部管理企业本次收购本次无偿划转水电建设集团无偿划转协议书水电顾问集团无偿划转协议书指指指指国家电网公司中国南方电网有限责任公司所属的 14 个省 ( 市区 ) 电力勘测设计施工修造企业水电建设集团水电顾问集团分别将持有的中国水电 66.77% 0.66% 的股权无偿划转至中国电建集团之行为 2013 年 12 月 20 日, 本次无偿划转的划出方之一水电建设集团和划入方中国电建集团签署之中国水利水电建设集团公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书 2013 年 12 月 20 日, 本次无偿划转的划出方之一水电顾问集团和划入方中国电建集团签署之中国水电工程顾问集团有限公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书本报告书中国证监会国务院国资委中信建投证券元万元指中国水利水电建设股份有限公司收购报告书指中国证券监督管理委员会指国务院国有资产监督管理委员会指中信建投证券股份有限公司指人民币元人民币万元 3

5 第二节收购人介绍一收购人基本情况收购人名称 : 注册地 : 法定代表人 : 注册资本 : 中国电力建设集团有限公司北京市海淀区三里河路 1 号范集湘人民币 3,000,000 万元营业执照注册号码 : 企业法人组织机构代码 : 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 承包与其实力规模业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员一般经营项目 : 境内外水电火电核电风电太阳能发电及送变电工程和水利水务工程总承包与规划勘察设计施工安装技术研发项目管理咨询监理设备检修及相关设备的制造修理租赁 ; 电力项目开发投资建设管理销售 ; 境内外公路铁路港口航道机场房屋市政工程城市轨道环境工程矿山冶炼及石油化工的勘察设计施工安装技术研发项目管理咨询监理设备检修及相关设备制造修理租赁开发投资建设经营管理生产销售 ; 招标业务 ; 进出口业务 ; 房地产开发经营 ; 实业投资管理 ; 物流仓储税务登记证号码 : 通讯地址 : 北京市海淀区三里河路 1 号西苑饭店 7 8 号楼邮政编码 : 电话 : 传真 : 二收购人股权控制关系中国电建集团控股股东为国务院国资委, 其持有中国电建集团的股 4

6 权中国电建集团的股权结构如下图所示 : 国务院国有资产监督管理委员会中国电力建设集团有限公司三收购人主要业务及最近两年财务状况的简要说明 ( 一 ) 收购人主要业务中国电建集团是根据国务院批准的电网企业主辅分离改革及电力设计施工企业一体化重组方案, 于 2011 年 9 月成立的中国电建集团在水电建设集团水电顾问集团和事业部管理企业的基础上组建而成, 是我国特大型综合电力建设集团中国电建集团是我国唯一提供水利电力工程及基础设施规划勘测设计咨询监理建设管理投资运营为一体的综合性建设集团, 在 2013 年财富世界 500 强排名 354 位中国电建集团承担了包括三峡南水北调等在内的国内大部分大中型水电站和水利工程的主要建设任务, 在中国水利水电施工技术的发展中起着引领作用, 积累并掌握了一系列具有国际先进水平的水利水电及相关建筑领域的施工技术, 在土石方开挖机电设备制造安装坝工技术基础处理等多方面处于行业技术领先地位本公司拥有近 3 万人的技术干部与高级技能人才队伍, 科技人才资源雄厚 ( 二 ) 收购人主要下属公司截至 2012 年 12 月 31 日, 中国电建集团对全资及控股子公司的控制关系如下 : 5

7 6 中国电力建设集团有限公司中国水利水电建设集团公司中国水电工程顾问集团有限公司水利水电规划设计总院河南省电力勘测设计院湖北省电力勘测研究院河北省电力勘测设计研究院江西省电力设计院福建省电力勘测设计院四川电力工业勘察设计院上海电力设计院有限公司四川电力设计咨询有限责任公司贵州电力设计研究院宁夏回族自治区电力设计院吉林省电力勘测设计院青海省电力设计院海南电力设计研究院福建省第一电力建设公司重庆电力建设总公司福建省电力工程承包公司贵州电力建设第一工程公司河南第一火电建设公司贵州电力建设第二工程公司河南第二火电建设公司湖北省电力建设工程第一公司湖北宏源电力工程股份有限公司湖北省电力建设第二工程公司河北省电力建设第一工程公司河北省电力建设第二工程公司江西省火电建设公司吉林省电力建设总公司江西省水电工程局宁夏电力建设工程公司山东电力核电建设集团公司青海火电工程公司上海电力建设有限责任公司四川电力建设二公司长春龙源电力设备有限公司四川电力建设三公司郑州电力机械厂成都电力机械厂成都铁塔厂成都电力金具总厂都江电力设备厂海南电力设备厂河南电力器材公司河北电力装备有限公司湖北省电力装备有限公司江西省电力设备总厂上海电力修造总厂有限公司上海电力环保设备总厂有限公司四川启明星电力装备制造集团有限责任公司四平线路器材厂武汉铁塔厂武汉电力设备厂长春发电设备总厂事业部管理企业 50%

8 截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司主要下属公司的情况如下表所示 : 直接及序注册资本企业名称注册地间接持号 ( 万元 ) 股比例主要业务 1 水电建设集团北京市控股型企业 2 水电顾问集团北京市 60,000 水电和新能源等方面工程的勘测设计咨询监理施工项目管理总承包及相关技术和中介服务, 以及河流 ( 河段 ) 水电规划等业务 3 水利水电规划设计总院北京市 297 为国家水电水利风电提供规划设计服务事业部管理企业勘测设计业务 ( 火电类 ) 4 河南省电力勘测电力工程勘测设计业务工程总承包业务工郑州市 30,000 设计院程咨询业务工程监理业务 5 电源业务板块电网业务板块新能源业务板河北省电力勘测石家庄 30,000 块独立勘察业务板块海外业务板块工程设计研究院市总承包业务板块传统电网和直流特高压电网设计 ; 可再生能源 6 湖北省电力勘测电厂国内外火电厂的设计 ; 工程总承包业务 ; 武汉市 8,000 研究院工程监理环境评价安全评价水保评价噪音治理等其他业务电力系统的规划设计, 大中型火力发电厂核 7 能发电新能源 ( 风力和太阳能 ) 发电超高江西省电力南昌市 8,000 压输变电电子通信工业与民用建筑压设计院力容器环境污染防治等工程勘测设计科研技术咨询工程监理和工程总承包 8 电力系统的研究及规划 ; 发电工程项目输变福建省电力勘测福州市 4,000 电工程的可研及工程设计 ; 工程项目的勘测以设计院及电力工程建设监理 ; 工程建设总承包城市电网系统规划和热网规划的编制风能及 9 太阳能等可再生能源规划设计热电联供工程上海电力设计院上海市 2,500 50% 和燃气轮机联合循环发电工程, 工程总承包有限公司建筑工程市政热力压力管道等业务设计咨询等甲级电力工程勘察及设计 ; 乙级建筑工程勘察 10 四川电力工业勘及设计 ; 电力工程总承包 ; 承包境外电力工程成都市 1,053 察设计院及境内国际招标工程, 上述境外工程的勘察咨询设计和监理项目等 7

9 序号企业名称四川电力设计咨询有限责任公司贵州电力设计研究院吉林省电力勘测设计院宁夏回族自治区电力设计院青海省电力设计院海南电力设计研究院福建省第一电力建设公司福建省电力工程承包公司贵州电力建设第一工程公司注册地直接及注册资本间接持 ( 万元 ) 股比例主要业务工程勘察设计 ; 工程总承包 ; 工程项目管理 ; 工程咨询 ; 工程监理 ; 环境评价 ; 编制开发建成都市 30,000 设项目水土保持方案 ; 承包境外电力工程及境内国际招标工程, 承包上述境外工程的勘测咨询设计和监理项目工程勘察设计 ; 工程总承包 ; 工程项目管理 ; 工程咨询 ; 工程监理 ; 环境评价 ; 编制开发建贵阳市 12,000 设项目水土保持方案 ; 承包境外电力工程及境内国际招标工程, 承包上述境外工程的勘测咨询设计和监理项目电力工程勘测设计及该项工程总承包, 电力工长春市 10,000 程监理乙级, 工程咨询, 经销电力工程材料及设备银川市 9,000 送变电风力发电新能源发电等电力行业专业设计服务 ; 工程勘察 ; 建筑工程设计电力行业 ( 送电工程变电工程 ) 甲级及许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务 ; 电力行业 ( 新西宁市 7,000 能源发电 ) 乙级 ; 建筑行业 ( 建筑工程 ) 乙级 ; 工程勘察专业类岩土工程工程测量甲级劳务类建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计 ; 工程咨询甲级 ; 工程测绘乙级发电厂设计及新能源开发, 电力系统规划咨海口市 7,000 询设计, 发送变电工程, 电力调度通讯工程及上述配套工程的设计咨询, 工程测绘及咨询业务事业部管理企业电力工程业务 ( 火电类 ) 电力设施承装类一级承修类一级承试类一级 ; 电力工程施工总承包 ; 房屋建筑工程施工福州市 10, 总承包 ; 起重设备安装工程专业承包 ; 送变电工程专业承包 ; 无损检测工程专业承包 ; 防腐保温工程专业承包福州市 8,500 电力工程施工总承包承担与取得资质相适应的工程施工 : 电力工程贵阳市 17, 施工总承包房屋建筑工程施工总承包机电安装工程施工总承包对外承包工程市政公用工程施工总承包钢结构工程专业承包 8

10 序号企业名称贵州电力建设第二工程公司河南第一火电建设公司河南第二火电建设公司湖北省电力建设工程第一公司湖北省电力建设第二工程公司湖北宏源电力工程股份有限公司河北省电力建设第一工程公司河北省电力建设第二工程公司吉林省电力建设总公司江西省火电建设公司江西省水电工程局宁夏电力建设工程公司青海火电工程公司注册地直接及注册资本间接持 ( 万元 ) 股比例主要业务电力工程施工总承包壹级房屋建筑工程施工贵阳市 21, 总承包贰级送变电工程专业承包壹级 ( 具体内容以资质证书为准 ) 承包与其实力规模业绩相适应的国外工程项目等电力工程房屋建筑工程城市及道路照明工郑州市 100,180 程的施工 ; 承包境外火电工程及境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 压力管道安装等郑州市 22,188 火电站设备安装及调试的建筑施工企业武汉市 7,000 电力工程施工总承包火电设备安装工程专业承包水利水电机电设备安装工程专业承包武汉市 10,600 电力工程施工总承包火电设备安装工程专业承包水利水电机电设备安装工程专业承包武汉市 11,000 电力工程总承包 ; 电力工程技术咨询 ; 电力新技术产品开发生产 ; 室内外装饰装潢电力工程房屋建筑工程施工总承包, 防腐保温石家庄 7,000 工程, 起重设备安装工程技术服务, 专业包揽市境外火电行业工程和境内国际招标工程石家庄为电力建设提供建筑和安装工程非标设备制 7,000 市作汽车运输以及一定规模的民建工程电力工程施工总承包壹级 ; 房屋建筑工程施工总承包壹级 ; 钢结构工程专业承包叁级 ; 机电长春市 23, 设备安装工程专业承包叁级 ; 环保工程专业承包叁级 ; 无损检测工程专业承包叁级 ; 经销普通机械电器机械及器材承包境内外火电工程和境内国际招标工程安南昌市 9, 装核电站常规岛和辅助设备承担机组调试及发电厂整体建筑工程送变电工程施工锅炉安装修理改造南昌市 8,927 水利水电电力房屋建筑送变电土石方钢结构地基与基础公路路基工程银川市 10,768 电力工程施工总承包房屋建筑工程施工总承包水利水电工程施工总承包电力工程施工总承包壹级 : 可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的各种类型火电厂西宁市 8,376 ( 含燃煤燃气燃油 ) 风力电站太阳能电站核电站及辅助生产设施 ; 各种电压等级的送电线路和变电站整体工程施工总承包 9

11 直接及序注册资本企业名称注册地间接持主要业务号 ( 万元 ) 股比例核电站常规岛火电开发建设管理维修 ; 山东电力核电建济南市 76,062 电力工程总承包电站和工业与民用设施的安设集团公司装调试国内外电力工业市政路桥建设工程建筑安装及总承包 ; 工程机械设计配套材料设备上海电力建设有上海市 49,208 的经销, 非标准件加工 ; 自营产品原材料及限责任公司技术进出口 ; 工程施工招标技术咨询转让工程测量监理四川电力建设成都市 11,023 电力工程施工总承包二公司四川电力建设电力工程施工总承包, 承包境外火电工程和境内江市 13,225 三公司内国际招标工程重庆电力建设主要承担各类燃煤燃油燃气火电厂的建筑重庆市 49, 总公司安装工程事业部管理企业装备制造业务 ( 火电类 ) 38 成都电力机械厂成都市 7,543 电站辅机电站设备的备品和配件的生产与销售 39 成都电力金具总厂成都市 4, 电力金具的制造销售 40 成都铁塔厂成都市 16,000 生产各类超高压输电铁塔变电站构架水泥电杆配套紧固件 41 都江电力设备厂都江堰电力冶金石化热交换器装置设备及电力设 4,149 市备配件部件的设计制造销售电力设备制造, 铸钢件和金具制造, 电力设备 42 海南电力设备厂海口市 4,542 安装及修理, 高低压电气设备试验, 非标冷作件制作, 电杆生产电站备品配件的修理制造销售 ; 电站辅机 43 河北电力装备产品变电站设备输电线路及微波通讯铁塔邯郸市 11,000 有限公司的制造销售 ; 高低压电机维修电力设备维护安装检修 44 河南电力器材公司漯河市 2,369 生产锻铸铁类电力金具及电站耐磨产品 45 湖北省电力装备变压器高低压电力成套控制设备开关设备武汉市 26,000 有限公司及元器件电力仪器仪表的制造销售和维修 46 水泥电杆电厂电站辅机铸钢铸铁件压力江西省电力南昌市 8,000 容器桥式起重机门式起重机的制造安装设备总厂改造维修 10

12 直接及序注册资本企业名称注册地间接持号 ( 万元 ) 股比例主要业务电厂堆取料机系列灰碴输送系统电站辅机 47 上海电力环保设和电力施工机械港口码头装卸船机系列冶上海市 10,000 备总厂有限公司金物料混匀堆取设备挂车系列电网送变电机具地下开挖机械电站备品配件等电站电网环保石化的设备设备配件 48 上海电力修造工程及成套, 焊接材料, 调压开关, 调速给水上海市 10,000 总厂有限公司泵组, 电站辅机设备五金交电及其他机械产品的设计加工制造和销售 49 四川启明星电力装备制造集团有成都市 6,000 电力装备制造限责任公司 50 四平线路器材厂四平市 9, 电力金具机具制造 51 武汉电力设备厂武汉市 7,239 电机输变电设备 ( 含输电线路铁塔 ) 其他电力设备大型散装物料系统设备制造安装检修 52 武汉铁塔厂武汉市 10,000 输变电铁塔钢桅杆结构及其构件水泥电杆加工 ; 热浸镀锌电力水利冶金建材等行业散料装卸输送 53 长春发电设备桥门式起重设备制粉破碎设备环保长春市 14, 设备总厂设备自动化控制系统及设备设计制造经销 54 长春龙源电力设变压器节能电器以及其他输配电和控制设备长春市 1, 备有限公司制造, 变压器检修电机修理 55 郑州电力机械厂郑州市 2,867 制造和销售电站锅炉给水泵, 凝结水泵, 水封式阀门, 电站检修工具, 电厂备品配件耐磨件以及电网检修设备 ( 三 ) 收购人最近两年一期财务状况的简要说明中国电建集团是设立于 2011 年 9 月 28 日的国有独资公司, 设立不满三年, 是由国务院国资委履行出资人职责的中央大型企业集团本公司设立后的 2011 年 2012 年及 2013 年 1-9 月主要财务指标如下表所示 : 人民币 : 万元具体数据财务指标 2013 年 1-9 月 (2013/9/30) 2012 年度 (2012/12/31) 2011 年度 (2011/12/31) 资产总额 32,725, ,553, ,254,

13 具体数据财务指标 2013 年 1-9 月 (2013/9/30) 2012 年度 (2012/12/31) 2011 年度 (2011/12/31) 归属于母公司所有者权益合计 4,352, ,769, ,164, 营业收入 16,977, ,171, ,288, 主营业务收入 16,845, ,959, ,996, 净利润 563, , , 全面摊薄净资产收益率 9.60% 11.46% 7.24% 资产负债率 81.49% 81.08% 81.23% 注 :2012 年 2011 年的财务数据业经审计,2013 年 1-9 月数据未经审计四收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况中国电建集团设立于 2011 年 9 月, 自设立以来没有受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁五收购人董事监事及高级管理人员基本情况中国电建集团的董事监事高级管理人员基本情况如下表 : 姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权范集湘董事长党委副书记男中国北京否晏志勇党委书记副董事长男中国北京否马宗林董事总经理党委常委男中国北京否王民浩副总经理党委常委男中国北京否黄保东副总经理党委常委男中国北京否陈永录党委副书记纪委书记男中国北京否孙洪水党委常委男中国北京否王斌党委常委男中国北京否袁柏松副总经理男中国北京否姚强副总经理男中国北京否李跃平副总经理男中国北京否王首丽副总经理女中国北京否孙璀总会计师男中国北京否王宗敏工会主席男中国北京否王书宝总法律顾问男中国北京否王志平董事会秘书男中国北京否丁拯国总经理助理男中国北京否 12

14 姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权李燕明总经理助理男中国北京否张建文总经理助理男中国北京否郑声安总经理助理男中国北京否苗青职工监事女中国北京否邓孟元职工监事男中国北京否上述人员最近五年没有受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁六收购人拥有境内外其他上市公司 5% 以上权益的基本情况截至本报告书签署之日, 中国电建集团不存在持有境内外其他上市公司 5% 以上权益的情形七收购人持有金融机构股权的简要情况截至本报告书签署之日, 中国电建集团不存在持有银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构 5% 以上股权的情形但中国电建集团目前正拟同水电顾问集团中国水电共同出资发起设立中电建集团财务有限责任公司中电建集团财务有限责任公司的注册资本拟定为 15 亿元, 其中, 中国电建集团出资 1.5 亿元, 占 10% 的股权, 中国水电出资 12 亿元, 占 80% 的股权, 水电顾问集团出资 1.5 亿元, 占 10% 的股权目前, 中电建集团财务有限责任公司正在履行设立相关审核程序 13

15 第三节收购决定及收购目的一收购目的为了进一步加快推进中国电建集团整体改制步伐和相关资产注入上市公司工作, 进一步优化中国电建集团内部组织结构, 进一步规范公司治理, 优化内部资源配置, 推进产业链一体化进程, 中国电建集团决定启动两级总部整合工作, 即将中国电建集团总部水电集团总部中国水电总部水电顾问集团总部整合为中国电建集团总部和其直接控股的上市公司总部本次无偿划转即为配合中国电建集团的总部整合工作而开展本次无偿划转后, 中国电建集团将成为中国水电的直接控股股东中国电建集团对中国水电的管理与控制更加直接, 提升了中国水电管理层级, 减少了中间层次, 提高了总部管控能力效率, 精简了控股结构, 节省了中国电建集团的管理成本在本次无偿划转完成后, 中国电建集团将通过内部资源调配, 进一步支持中国水电的发展壮大, 为股东创造良好回报, 实现国有资产的增值二收购决定 ( 一 )2013 年 12 月 18 日, 中国电建集团下发关于无偿划转中国水利水电建设股份有限公司国有股份的通知, 决定通过以无偿划转方式受让水电建设集团水电顾问集团所持有的中国水电 6,472,800,192 股国有法人股 ; ( 二 )2013 年 12 月 18 日, 水电建设集团召开总经理办公会, 同意将所持有的中国水电 6,409,800,192 股国有法人股无偿划转给中国电建集团 ; ( 三 )2013 年 12 月 18 日, 水电顾问集团召开党政联席会, 同意将所持有的中国水电 63,000,000 股国有法人股无偿划转给中国电建集团 ; ( 四 )2013 年 12 月 20 日, 中国电建集团与水电建设集团签署了中国水利水电建设集团公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书, 14

16 中国电建集团与水电顾问集团签署了中国水电工程顾问集团有限公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书 ; ( 五 )2013 年 12 月 30 日, 国务院国资委出具关于无偿划转中国水利水电建设集团公司中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复 ( 国资产权 [2013]1083 号 ), 批准本次收购鉴于本次无偿划转已构成中国电建集团对上市公司中国水电的收购, 根据证券法上市公司收购管理办法的规定, 本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议并豁免收购人履行要约收购义务三关于未来增持股份及处置根据 2013 年 10 月 15 日中国电建集团向中国水电出具的关于将水电风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电有关事项的函, 中国电建集团正在开展将水电风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电的各项准备工作, 中国电建集团将在确保上市公司广大投资者根本利益的前提下推动有关资产注入工作, 将水电风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电因此, 中国电建集团不排除在未来 12 个月通过资产注入方式进一步增持中国水电股份的可能性, 但截至本报告书签署之日, 中国电建集团尚无资产注入的具体计划, 也暂无在未来 12 个月对中国水电股份进行处置的计划 15

17 第四节收购方式一收购人持有上市公司股份的情况本次无偿划转实施前, 本公司通过水电建设集团水电顾问集团间接持有中国水电 67.43% 的股份, 股权结构如下图所示 : 国务院国有资产监督管理委员会中国电力建设集团有限公司中国水利水电建设集团公司中国水电工程顾问集团有限公司 66.77% 0.66% 中国水利水电建设股份有限公司本次无偿划转完成后, 本公司将直接持有中国水电 6,472,800,192 股股份, 占其总股本的 67.43%, 股权结构如下图所示 : 国务院国有资产监督管理委员会中国电力建设集团有限公司 67.43% 中国水利水电建设集团公司中国水利水电建设股份有限公司中国水电工程顾问集团有限公司 16

18 二无偿划转协议的主要内容 ( 一 ) 中国电建集团与水电建设集团之水电建设集团无偿划转协议书 2013 年 12 月 20 日, 中国电建集团与水电建设集团签署了无偿划转协议, 其主要内容如下 : 1 股权划出方: 水电建设集团 2 股权划入方: 中国电建集团 3 划转股权比例: 水电建设集团将其合法持有的中国水电 6,409,800,192 股股份无偿划转到中国电建集团, 占中国水电总股本的 66.77% 4 划转基准日: 本次划转基准日为 2013 年 3 月 31 日, 在划转基准日至本次划转完成日的期间, 划转股份对应的损益由中国电建集团承担及享有 5 协议的签订时间:2013 年 12 月 20 日 6 协议生效条件: 水电建设集团无偿划转协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后, 且双方分别履行完毕各自内部决策程序, 并同时满足以下条件时生效 : (1) 国务院国资委批准本次无偿划转 (2) 中国证监会对中国水电因本次无偿划转而公告收购报告书无异议并核准豁免中国电建集团由于本次无偿划转而触发的要约收购义务 (3) 就本次无偿划转获得上海证券交易所同意 ( 二 ) 中国电建集团与水电顾问集团之水电顾问集团无偿划转协议书 2013 年 12 月 20 日, 中国电建集团与水电顾问集团签署了无偿划转协议, 其主要内容如下 : 1 股权划出方: 水电顾问集团 17

19 2 股权划入方: 中国电建集团 3 划转股权比例: 水电顾问集团将其合法持有的中国水电 63,000,000 股股份无偿划转到中国电建集团, 占中国水电总股本的 0.66% 4 划转基准日: 本次划转基准日为 2012 年 12 月 31 日, 在划转基准日至本次划转完成日的期间, 划转股份对应的损益由中国电建集团承担及享有 5 协议的签订时间:2013 年 12 月 20 日 6 协议生效条件: 水电顾问集团无偿划转协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章, 双方分别履行完毕各自内部决策程序, 且国务院国资委批准本次无偿划转后生效三收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明截至本报告书签署之日, 本次收购涉及的水电建设集团水电顾问集团持有的中国水电 6,472,800,192 股股票不存在质押冻结等权利限制的情形针对水电建设集团作出的股份锁定限售承诺, 中国电建集团承诺如下 : 1 中国电建集团同意承接水电建设集团于中国水电首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定限售承诺, 即自中国水电股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中国水电首次公开发行股票前已发行股份, 也不由中国水电收购该部分股份 2 中国电建集团同意承接水电建设集团增持中国水电股份时作出的股份锁定限售承诺, 即在最后一笔增持股份登记过户后 12 个月内及法定期限内不减持所持有的中国水电股份 3 中国电建集团将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关要求 4 中国电建集团同意若其违背上述承诺, 其将承担相应的法律责任 18

20 针对水电顾问集团作出的股份锁定限售承诺, 中国电建集团特承诺如下 : 1 中国电建集团同意承接水电顾问集团作出的股份锁定限售承诺, 即对于本次由水电顾问集团划入中国电建集团的股份锁定至 2014 年 10 月 18 日若在承诺锁定期间发生资本公积金转增股本派送股票红利配股增发等使水电顾问集团所持中国水电股份数量发生变动的事项, 上述锁定股份数量也作相应调整 2 中国电建集团将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关要求 3 中国电建集团同意若其违背上述承诺, 其将承担相应的法律责任 19

21 第五节声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任法定代表人 ( 签字 ): 范集湘中国电力建设集团有限公司 ( 盖章 ) 年月日 20

22 ( 本页无正文, 为中国水利水电建设股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 中国电力建设集团有限公司 ( 盖章 ) 年月日 21

北人印刷机械股份有限公司

北人印刷机械股份有限公司中国水利水电建设股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 中国水利水电建设股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 中国水电股票代码 : 601669(A 股 ) 信息披露义务人 : 住所及通讯地址 : 中国水利水电建设集团公司北京市海淀区车公庄西路 22 号一致行动人 : 住所及通讯地址 : 中国水电工程顾问集团有限公司北京市西城区六铺炕一区股份变动性质 :