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1 股票代碼 : 查詢網址 : 一 O 四年度年報 刊印日期 : 中華民國一 O 五年四月二十二日

2 一 本公司發言人姓名 : 陳俊昇職稱 : 資深副總經理電話 :(02) michael.chen@cathaysec.com.tw 代理發言人姓名 : 黃大薇職稱 : 副總經理電話 :(02) jennyhuang@cathaysec.com.tw 二 總公司暨分公司地址及電話 : 1. 總公司 : 台北市大安區敦化南路二段 333 號 樓暨 335 號 樓 電話 :(02) 分公司 : 國際證券分公司 : 台北市大安區敦化南路二段 333 號 樓暨 335 號 6 19 樓 電話 :(02) 板橋分公司 : 新北市板橋區三民路一段 216 號 4 樓 電話 :(02) 館前分公司 : 台北市館前路 65 號 5 樓 電話 :(02) 高雄分公司 : 高雄市中正三路 55 號 3 樓 電話 :(07) 台中分公司 : 台中市中華路一段 35 號 5 樓 電話 :(04) 松江分公司 : 台北市松江路 136 號 3 樓 電話 :(02) 忠孝分公司 : 台北市忠孝東路四段 293 號 6 樓之 1 電話 :(02) 新莊分公司 : 新北市新莊區中正路 387 號 12 樓 電話 :(02) 桃園分公司 : 桃園市中正路 1125 號 2 樓 電話 :(03) 台南分公司 : 台南市民生路一段 62 號 3 樓 電話 :(06) 三 股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 無 四 最近年度財務報告簽證會計師姓名 : 張正道 徐榮煌 事務所名稱 : 安永聯合會計師事務所 地址 : 臺北市基隆路一段 333 號 9 樓 網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該有價證券資訊之方式 : 無 六 : 本公司網址 :

3 目 錄 項目頁次 壹 致股東報告書 1 貳 公司簡介 2 參 公司治理報告 3 一 組織系統 3 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 5 三 近年度支付董事 監察人 總經理 副總經理之酬金 12 四 公司治理運作情形 22 五 會計師公費資訊 41 六 更換會計師資訊 42 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 43 八 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 43 九 持股比例占前十名之股東其相互間為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 44 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 44 肆 募資情形 45 一 資本及股份 45 ( 一 ) 股本來源 45 ( 二 ) 股東結構 45 ( 三 ) 股權分散情形 46 ( 四 ) 主要股東名單 46 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 47 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 48 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 48 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 48 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 48 二 公司債 49 三 特別股 49 四 海外存託憑證 49 五 員工認股權憑證 49 六 併購或受讓他公司股份發行新股 49 七 資金運用計劃執行情形 49

4 項目頁次 伍 營運概況 50 一 業務內容 50 二 市場及產銷概況 53 三 最近二年度從業員工資料 55 四 環保支出資訊 55 五 勞資關係 55 六 重要契約 57 陸 財務概況 58 一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 58 二 最近五年度財務分析 63 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 67 四 最近年度財務報告 68 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 165 六 公司及其關係企業最近年度如有發生財務週轉困難之情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 272 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 273 一 財務狀況 273 二 財務績效 274 三 現金流量 274 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 275 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 275 六 風險事項應分析評估最近年度及截至報表刊印日止之事項 275 七 其他重要事項 277 捌 特別記載事項 278 一 關係企業相關資料 278 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 310 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 310 四 其他必要補充說明事項 310 五 最近年度及截至年報刊登日止, 如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 310

5 壹 致股東報告書 回顧 2015 年, 全球經濟可說是大起大落, 美國貨幣政策轉向 中國經濟降溫, 加上國際原油重挫, 新興市場債務風險再度升高, 推升著全球通縮風險 美國貨幣政策轉變為全球金融市場波動主因之一, 在醞釀半年後,FED 於年底升息一碼, 正式終結長達七年近零利率時代 中國在下半年匯率政策的轉變則成為第二隻黑天鵝, 因經濟持續降溫導致人民幣貶值, 也帶動其他新興市場的貨幣競貶及加速外國資金逃離, 然歐洲 日本因實施 QE 或負利率, 經濟則相對平穩 而台灣 GDP 一路下修, 由年初預估 3.28% 下調至年底的 0.85%, 台股雖一度挑戰 10,000 點, 但最低亦跌至 7,203 點, 上市櫃日均交易量僅約當 1,200 億水準 動盪的市場環境為證券業務的發展帶來許多變數, 然本公司秉持創新求變精神, 並仰賴同仁在 2015 年共同努力的成果, 全年 EPS 達到 1.08 元, 稅前淨利達到新台幣 5.95 億, 創開業以來新高 經紀業務市佔率連續第七年創新高, 達到 1.68%, 年成長率高達 17% 承銷業務 IPO 及 SPO 案件掛牌數達 15 件, 全市場排名第五 國際金融業務更連續第三年取得跳躍式增長, 複委託年交易金額達到新台幣 1,751 億, 排名第二 權證連續六季獲得 A 級券商, 發行及流通檔數進入前十大 除亮眼的業務成果外, 本公司更注重客戶的需求與使用習慣, 積極強化電子商務與行動平台的服務, 陸續推出線上開戶及複委託 APP 等產品 展望 2016 年, 整體經濟環境挑戰依然存在 FED 貨幣政策 中國一帶一路及歐洲 日本央行擴大寬鬆等政策將持續影響金融市場表現 台灣在新政府領導下, 除有相關產業創新等振興經濟政策, 內需刺激將超越以往 因此, 上半年金融市場調整恐將持續, 下半年則有轉機 儘管面對景氣未明的環境, 國泰證券仍將力求轉型蛻變, 開創第二條成長曲線 在經紀業務方面, 將加強拓展集團客戶, 優化電子交易平台, 及整合各業務單位資源創造多元綜效 承銷業務方面, 將配合政府產業政策, 協助新興企業進入資本市場 金融交易業務方面, 持續發展套利交易及擴大權證發行規模 電子商務方面, 將依據客戶需求規劃 APP 產品, 深耕客戶服務 而在新市場拓展方面, 繼中國上海投資諮詢公司及香港證券據點佈局完成, 未來將連結兩岸三地市場, 提供整合型的證券服務, 逐步延伸國際發展觸角 2015 年國泰綜合證券在股東 集團及同仁們的協助努力下亮麗成長, 並在各項業務上屢創佳績, 衷心地期盼在嶄新的年度, 我們能一起迎接新的目標與挑戰, 引領公司邁入轉型的新里程, 以持續拓展新業務與商機, 為股東創造更多的利益 董事長 朱士廷 1

6 貳 公司簡介 一 設立日期 中華民國九十三年五月十二日 二 公司沿革 國泰綜合證券 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱本公司 ) 由國泰金融控股 ( 股 ) 公司轉投資, 於民國 93 年 5 月 12 日核准設立, 同年 8 月 13 日開業時, 總公司設於臺北市大安區仁愛路四段 296 號 17 樓 18 樓, 成立時之資本額為 35 億元, 國泰金融控股 ( 股 ) 公司為唯一股東 民國 94 年 6 月 29 日, 現金增資 2 億, 增資後之資本額為 37 億元 民國 95 年 2 月 13 日本公司轉投資 710,406 仟元取得國泰期貨股份有限公司 99.99% 股權 民國 101 年 7 月 31 日辦理現金增資 166,660 仟元, 增資後之資本額為 3,866,660 仟元, 本次增資係為增加權證可發行量, 提升權證業務的市場競爭力及增加權證發行之獲利 民國 102 年 8 月 12 日遷址至現址營業, 並為提升合格自有資本俾利權證業務發展, 於同年 8 月 16 日辦理盈餘轉增資 115,367 仟元, 增資後之資本額為 3,982,027 仟元 民國 103 年 6 月 11 日本公司於上海設立國泰綜證 ( 上海 ) 投資諮詢有限公司, 計投資 38,965 仟元 民國 103 年 7 月 17 日辦理盈餘轉增資 217,973 仟元, 增資後之資本額為 42 億元 民國 103 年 10 月 28 日辦理現金增資 5 億元, 增資後之資本額為 47 億元 民國 104 年 8 月 3 日辦理盈餘轉增資 2.5 億元, 增資後之資本額為 49.5 億元 民國 104 年 9 月 4 日本公司投資 154,548 仟元取得宏遠證券 ( 香港 ) 有限公司 100% 股權, 嗣後於民國 104 年 9 月 10 日更名為國泰證券 ( 香港 ) 有限公司 民國 105 年 1 月 11 日本公司以 368,475 仟元增資國泰證券 ( 香港 ) 有限公司 2

7 3 参 公司治理報告一 組織系統股東會總經理稽核室掌理業務 財務及電腦作業等之稽核證券自營部掌理證券自營業務 期貨自營部掌理期貨自營業務 金融商品部掌理衍生性及結構型等商品之業務 債券部掌理債券自營與經紀相關業務 風險管理委員會審議公司風險管理政策與作業準則及公司風險暴露之合適程度, 並監督公司風險管理制度之運作董事會董事長企業理財部掌理協助發行公司資本形成 股權結構及其他企業購併 籌資等相關事宜 營運管理處金融交易處資本市場處結算交割部掌理經紀及自營業務交割結算作業 會計部掌理會計帳務 財務部掌理資金調度及財務規劃等業務 資訊管理處負責系統軟硬體 網路等基礎建置維運 機房設備管理相關業務 系統支援部金融交易開發部掌理金融商品 證券自營及期貨自營交易系統維護與開發 風險管理部掌理投資風險管理 法務室掌理法令及法務業務暨法令遵循制度之規劃 管理及執行等事項 國際金融結算部掌理國外有價證券複委託及國際離境證券業務交割結算作業 行政管理暨人力資源部掌理總務及人力資源等業務 整合行銷部訂定共同行銷相關制度辦法與共銷專案活動規劃應用系統開發部掌理本公司證券經紀 期貨經紀 MIS 系統 海外複委託系統及海外債券基金系統維護與開發等相關事宜 承銷發展部協助承銷業務發展及管理, 掌理資本市場處之企劃 行政等相關事宜 承銷業務二部承銷業務部掌理企業資本市場籌資業務之開發相關業務 掌理企業資本市場籌資業務之開發相關業務

8 國外法人業務部 負責開發外資機構法人證券經紀業務 通路事 業處 國內法人業務部 負責開發國內機構法人證券經紀業務 法人交易部 負責受理證券經紀下單業務及協助法人事業處之業務發展及管理 海外市場部 負責開發大中華地區法人證券經紀業務 業務管理部經紀業務二部經紀業務部分公司 協助經紀事業處之業務發展及管理, 掌理共銷通路資源之行銷規劃與執行等事項 從事受託買賣上市 櫃有價證券與其他相關銷規劃與執證券經紀業務 掌理分公司及業務員之管理 掌理業務單位業務拓展 電子交易開發部 掌理本公司電子交易平台及網路交易平台系統開發 維護及整合等相關事宜 數位證 券處 電子商務部行銷企劃部客戶服務部綜合企劃部策略規劃部國際金融部 規劃電子平台服務及交易平台整合等事項 掌理各項行銷活動規劃等事項 掌理客戶服務相關業務 掌理本公司業務發展 專案整合 營運企劃及媒體 公關等事項 掌理公司經營策略規劃 海外發展評估與規劃等事項 掌理國外有價證券複委託業務等相關事宜 國際證券業務分公司 掌理國際離境證券業務等相關事宜 4

9 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事 監察人 105 年 4 月 1 日 選任時現在選 ( 就 ) 任任期初次選持有股份持有股數職稱姓名日期任日期 配偶 未成年子女現 利用他人名 具配偶或二親等以內關係 在持有股 義持有股份主要經 ( 學 ) 目前兼任本公司及其他公司之其他主管 董事或監察人 份 歷 之職務 持股持股持股持股股數股數股數股數比率比率比率比率 職 稱姓名 關係 臺灣大學商 1. 國泰期貨 ( 股 ) 公司董事 董事長 朱士廷 ( 註 1) ( 註 1) 育基金會董事學研究所 2. 國泰人壽慈善基金會董事 EMBA 3. 財團法人國泰建設文化教 國泰金融控股 ( 股 ) 公司獨立董事 2. 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司獨 鴻海精密工 立董事 業董事 ( 日本 3. 國泰世華商業銀行 ( 股 ) 公 獨立董事黃清苑 ( 註 1) ( 註 1) 大學商學研 司獨立董事 究所博士課 4. 台灣玻璃工業 ( 股 ) 公司獨 程畢業 ) 立董事暨薪酬委會召集人 5. 臺灣證券交易所股份有限 公司董事 6. 煒恒資產管理顧問 ( 股 ) 公 5

10 6 司董事長 7. 鴻海精密工業股份有限公司董事 8. 達勝財務顧問 ( 股 ) 公司問董事長 9. 達勝創業投資 ( 股 ) 公司董事長 10. 達勝壹甲創業投資 ( 股 ) 公司董事長 11. 達勝壹乙創業投資 ( 股 ) 公司董事長 12. 達勝肆創業投資 ( 股 ) 公司董事 13. 社團法人中華民國工商協進會監事 14. 廣欣壹有限公司董事長 15. 廣欣肆股份有限公司董事長 16. 廣欣伍股份有限公司董事長 17. 萬鉑股份有限公司董事 18. 德帛股份有限公司董事 19. 創競股份有限公司董事 20. 德金股份有限公司董事 21. 健詠股份有限公司董事 22. 達揚創意股份有限公司

11 董事 莊順裕 ( 註 1) ( 註 1) 董事 鄭子仁 ( 註 1) ( 註 1) 董事 1. 國泰綜合證券 ( 股 ) 公司總美國麻省理經理工學院 2. 國泰創業投資股份有限公司監察人 1. 國泰綜合證券 ( 股 ) 公司資美國漢密爾深副總經理頓學院 2. 國泰期貨 ( 股 ) 公司董事 董事 廖鴻輝 ( 註 1) ( 註 1) 董事 柳進興 ( 註 1) ( 註 1) 監察人 馬萬居 ( 註 1) ( 註 1) 監察人 黃啟彰 ( 註 1) ( 註 1) 臺灣大學碩國泰綜合證券 ( 股 ) 公司資深 士副總經理美國愛荷華國泰綜合證券 ( 股 ) 公司顧問 大學碩士淡江大學碩 士美國哥倫比國泰世華商業銀行 ( 股 ) 公司亞大學商學副總經理 院碩士 註 1: 本公司為國泰金融控股 ( 股 ) 公司 100% 持股之子公司, 董事及監察人均係該公司指派之法人代表人 註 2: 郭明鑑獨立董事已於 105/3/31 辭任本公司獨立董事職務 7

12 姓名 ( 註 1) 條件 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務 法法官 檢察官 商務 法 務 財務 律師 會計師或務 財 會計或公司其他與公司業務 會計 業務所須相務所需之國家或公司業 關科系之公考試及格領有務所須之 私立大專院證書之專門職工作經驗 校講師以上業及技術人員 董事及監察人資料 ( 二 ) 符合獨立性情形 ( 註 2) 105 年 4 月 1 日 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 朱士廷 ˇ - - ˇ ˇ ˇ - ˇ ˇ ˇ - 0 黃清苑 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - - ˇ ˇ ˇ - 3 莊順裕 ˇ - - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 0 鄭子仁 ˇ - - ˇ ˇ ˇ - ˇ ˇ ˇ - 0 廖鴻輝 ˇ - - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 0 柳進興 ˇ ˇ - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 0 馬萬居 ˇ ˇ - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 0 黃啟彰 ˇ - ˇ ˇ ˇ ˇ - ˇ ˇ ˇ - 0 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 8

13 表一 : 法人股東之大股東 105 年 4 月 10 日 法人股東名稱 ( 註一 ) 法人股東之主要股東 ( 註二 ) 國泰金融控股股份有限公司 萬寶開發股份有限公司 17.77% 霖園投資股份有限公司 15.52% 花旗 ( 台灣 ) 託管新加坡政府投資專戶 1.49% 新光人壽 1.29% 萬達投資股份有限公司 1.12% 新制勞工退休基金 1.12% 勞工保 險基金 1.02% 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 0.98% 寶豐隆興業股份有限公司 0.96% 公務人員退休撫卹基金 管理委員會 0.94% 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表二 表二 : 表一主要股東為法人者其主要股東 105 年 4 月 10 日 法人股東名稱 ( 註 ) 萬寶開發股份有限公司 法人股東之主要股東 同記實業股份有限公司 19.96%, 佳誼實業股份有限公司 19.85%, 良廷實業股份有限公司 17.85%, 霖園投資股份有限公司 14.70%, 萬達投資股份有限公司 12.89%, 百星投資股份有限公司 9.18%, 震昇實業股份有限公司 3.57%, 宗聯實業股份有限公司 2.00% 霖園投資股份有限公司 花旗 ( 台灣 ) 託管新加坡政府投資專戶新光人壽 萬達投資股份有限公司 新制勞工退休基金勞工保險基金 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶寶豐隆興業股份有限公司 佳誼實業股份有限公司 19.75%, 同記實業股份有限公司 19.69%, 良廷實業股份有限公司 17.74%, 萬寶開發股份有限公司 14.81%, 萬達投資股份有限公司 13.01%, 百星投資股份有限公司 9.45%, 震昇實業股份有限公司 3.54%, 宗聯實業股份有限公司 2.01% 非公司組織 新光金控 100% 蔡政達 92.99%, 霖園投資股份有限公司 3.55%, 萬寶開發股份有限公司 3.05%, 良廷實業股份有限公司 0.41% 非公司組織 非公司組織 非公司組織 英屬維京群島商 HOMAX EQUITY LIMITED 19.57%,WADA MARI 80.43% 公務人員退休撫卹基金管理委員會非公司組織註 1: 如上表一主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 9

14 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 105 年 3 月 6 日 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 目前兼任其他歷 ( 註 2) 公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 總經理莊順裕 資深副總鄭子仁 資深副總廖鴻輝 資深副總林禎宏 資深副總陳俊昇 副總經理林健治 持股比率 職稱姓名關係 美國麻省理國泰創業投資工學院企業股份有限公司 管理碩士 監察人 美國漢密爾國泰期貨 ( 股 ) 頓學院公司董事 臺灣大學碩士 高雄第一科國泰期貨 ( 股 ) 技大學公司董事長 美國南新罕 布夏大學碩 士 中興大學碩士 國泰證券 ( 香港 ) 有限公司董事總經理 副總經理 郭仲益 南加大資訊工程碩士 副總經理 黃聖鈞 台北商專 副總經理 陳帝生 淡江大學 副總經理 蔡以哲 中興大學 副總經理 徐秀玲 台北商專 國泰證券 ( 香港 ) 有限公司 董事 副總經理 黃大薇 清華大學碩士 副總經理 陳濬閎 中興大學 副總經理 謝明侃 台灣科技大學碩士 業務副總 張守文 輔仁大學 業務副總 王道平 臺灣科技大學碩士 業務副總 林世明 中興大學碩士 業務副總 張傑 美國大學碩士 業務副總 黃敬堯 美國哥倫比亞大學碩士 業務副總 黃議瑲 英國雪菲爾哈倫大學碩 士 資深協理 楊朝銘 東吳大學 資深協理 黃仁孝 美國賓州天普大學碩士 資深協理 梁國基 輔仁大學 資深協理 黃凱琳 台灣大學

15 資深協理 王億源 逢甲大學 協理 林玉玲 中國文化大學 協理 張育源 東華大學碩士 協理 邱錕煜 東華大學碩士 協理 黃瑞明 中興大學 國泰綜證 ( 上海 ) 投資諮詢 有限公司監事 協理 王烜浩 文化大學 協理 黃于倩 德明商專 協理 賴麗琪 海洋大學 協理 劉泓 美國紐約州立大學石溪 分校 協理 陳炳基 東吳大學 協理 陳慧玲 中國科技大學 協理 顧松穎 淡江大學碩士 業務協理 汪妍君 政治大學國貿系碩士 業務協理吳尚遠 逢甲大學 業務協理 楊暉騏 東吳大學 業務協理張永和 東海大學 業務協理 吳哲仁 交通大學碩士 業務協理倪玉純 輔仁大學碩 士 業務協理洪榮杰 淡江大學 業務協理蘇育德 銘傳大學碩 士 業務協理盧韋廷 淡江大學 經理 陳正興 淡江大學 經理 李志峰 美國約翰霍普金斯大學碩士 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 11

16 三 最近年度支付董事 監察人 總經理 副總經理之酬金 ( 一 ) 董事 監察人 總經理 副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 104 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事酬金 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 A B C D 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) E F 及 G 等員工認股權取得限制員七項總額占稅憑證得認購工權利新股後純益之比例股數 (H)( 註股數 ( 註 11) 7) (I)( 註 13) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事長朱士廷獨立黃清苑董事獨立郭明鑑董事 $- $- $- $- $- $- $141 $ % 0.03% $35,240 $35,240 $- $- $- $- $- $- $- $- $- $- 6.59% 6.59% 無董事莊順裕董事鄭子仁董事廖鴻輝董事柳進興 現金紅利金額 股票紅利金額 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 12

17 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) J 朱士廷 黃清苑 朱士廷 黃清苑 黃清苑 郭明鑑 郭明鑑 莊順裕 郭明鑑 莊順裕 柳進興低於 2,000,000 元鄭子仁 廖鴻輝 鄭子仁 廖鴻輝 柳進興柳進興 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) - - 莊順裕 鄭子仁 廖 鴻輝 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 朱士廷朱士廷 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 13 黃清苑 郭明鑑 柳進興 莊順裕 鄭子仁 廖鴻輝 總計 7 人 7 人 7 人 7 人 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金

18 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 14

19 2. 監察人之酬金 職稱 監察人 監察人 姓名 馬萬居 黃啟彰 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 合併報表內所有公司 ( 註 5) 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (B) ( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 本公司 業務執行費用 ( 註 4) 合併報表內所有公司 ( 註 5) 104 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) $- $- $- $- $39 $ % 0.01% 無 15

20 給付本公司各個監察人酬金級距 酬金級距表 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 低於 2,000,000 元 馬萬居 黃啟彰 馬萬居 黃啟彰 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 2 人 2 人 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 16

21 3. 總經理及副總經理之酬金 104 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 合併報表內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 ( 註 5) 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 9) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 總經理資深副總資深副總資深副總資深副總副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理 莊順裕鄭子仁廖鴻輝陳俊昇林禎宏林健治黃聖鈞郭仲益徐秀玲陳帝生蔡以哲黃大薇謝明侃 $29,948 $30,308 $0 $0 $30,157 $30,353 $0 $0 $0 $ % 11.30% - - 無 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 17

22 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 本公司 ( 註 7) 黃聖鈞 林禎宏 林健治 郭仲益 徐秀玲 陳帝生 蔡以哲 黃大薇 謝明侃 18 總經理及副總經理姓名 財務報告內所有公司 ( 註 8) E 黃聖鈞 林禎宏 林健治 郭仲益 徐秀玲 陳帝生 蔡以哲 黃大薇 謝明侃 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 莊順裕 鄭子仁 廖鴻輝 陳俊昇 莊順裕 鄭子仁 廖鴻輝 陳俊昇 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 13 人 13 人 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額

23 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 19

24 ( 二 ) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 經理人 職稱姓名股票紅利金額現金紅利金額 ( 註 1) ( 註 1) 總經理 莊順裕 資深副總 鄭子仁 資深副總 廖鴻輝 資深副總 林禎宏 資深副總 陳俊昇 副總經理 林健治 副總經理 郭仲益 副總經理 黃聖鈞 副總經理 陳帝生 副總經理 蔡以哲 副總經理 徐秀玲 副總經理 黃大薇 副總經理 陳濬閎 副總經理 謝明侃 業務副總 張守文 業務副總 王道平 業務副總 林世明 業務副總 張傑 業務副總 黃敬堯 業務副總 黃議瑲 資深協理 楊朝銘 資深協理 黃仁孝 資深協理 梁國基 資深協理 黃凱琳 資深協理 王億源 協理 林玉玲 協理 張育源 協理 邱錕煜 協理 黃瑞明 協理 王烜浩 協理 黃于倩 協理 賴麗琪 協理 劉泓 協理 陳炳基 協理 陳慧玲 協理 顧松穎 業務協理 汪妍君 業務協理 吳尚遠 業務協理 楊暉騏 業務協理 張永和 業務協理 吳哲仁 業務協理 倪玉純 業務協理 洪榮杰 業務協理 蘇育德 業務協理 盧韋廷 經理 陳正興 經理 李志峰 總計 105 年 3 月 7 日總額占稅後純益之比例 ( % ) 20

25 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 ( 三 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 本公司酬金之給付係採職能薪制, 即參酌各當事人年度之績效考核結果及責任目標達成度等量化指標決定後給付之 單位 : 仟元 年度 酬金總額合併報表內本公司所有公司 稅後純益 占稅後純益之比例 (%) 合併報表內本公司所有公司 103 年 62,395 62, , % 17.56% 104 年 68,795 69, , % 12.92% 21

26 四 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 7 次 (A), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱 姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 董事長朱士廷 % 備註 董事莊順裕 % 董事鄭子仁 % 董事廖鴻輝 % 董事柳進興 % 獨立董事黃清苑 % 獨立董事郭明鑑 % 監察人馬萬居 % 監察人黃啟彰 % 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見 及公司對獨立董事意見之處理 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避 原因以及參與表決情形 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明 度等 ) 與執行情形評估 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 22

27 董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 參與表決情形 黃清苑 郭明鑑請授權金融交易處買賣屬利害關係人發行之 ETF 股票及股票期貨案 議案內容涉及左列董事擔任負責人之企業 未參與討論及表決 黃清苑請授權債券部於次級市場買賣屬利害關係人發行之公司債或金融債案 黃清苑 郭明鑑辦理借貸屬利害關係人發行之有價證券, 暨以定價或競價交易向利害關係人借入有價證券案 朱士廷 鄭子仁與國泰金控及其所屬十一家子公司共同與 Microsoft Operations Pte Ltd.( 微軟亞太營運中心 ) 簽署軟體授權合約並購買電腦作業軟體案 朱士廷 鄭子仁本公司與利害關係人國泰期貨股份有限公司簽訂資訊系統暨設備人員共用合約書案 黃清苑 郭明鑑解除本公司董事競業禁止之限制案 郭明鑑請同意本公司獨立董事郭明鑑先生擔任陸家嘴國泰人壽保險有限責任公司獨立董事案 黃清苑 郭明鑑請授權本公司期貨自營部買賣屬利害關係人發行之 ETF 股票案 黃清苑 郭明鑑請同意授權本公司金融交易處買賣屬利害關係人發行之有價證券與從事標的證券發行公司屬利害關係人之股票期貨及股票選擇權交易案 朱士廷 鄭子仁本公司受利害關係人國泰期貨股份有限公司之委託辦理國外期貨交易輔助業務案 議案內容涉及左列董事擔任負責人之企業議案內容涉及左列董事擔任負責人之企業 議案內容涉及左列董事擔任負責人之企業 議案內容涉及左列董事擔任負責人之企業 議案內容涉及左列董事議案內容涉及左列董事 議案內容涉及左列董事擔任負責人之企業議案內容涉及左列董事擔任負責人之企業 議案內容涉及左列董事擔任負責人之企業 未參與討論及表決 未參與討論及表決 未參與討論及表決 未參與討論及表決 未參與討論及表決 未參與討論及表決 未參與討論及表決 未參與討論及表決 未參與討論及表決 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 23

28 強化董事會職能 本公司董事會由在財金 商務及管理等領域具有豐富經驗與專業之董事及獨立董事所組成 健全公司治理相關規範為有效推動本公司之公司治理作業,104 年度本公司積極完成各項公司治理相關規範之修訂工作, 包括 : 國泰綜合證券股份有限公司對利害關係人為授信以外交易之管理政策與內部作業規範 國泰綜合證券股份有限公司與交易觀察對象交易自律規範 國泰綜合證券股份有限公司風險管理政策 國泰綜合證券股份有限公司集團企業 其他法人機構投資風險管理準則 等 提昇資訊透明度 為進一步提升資訊透明度, 本公司於公司網頁設有 投資人專區 及 公司治理專區, 以及時提供公司財務 業務及公司治理相關之中 英資訊 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 7 次 (A), 監察人列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數 (B) 實際列席率 (%) (B/A) 監察人馬萬居 7 100% 備註 監察人黃啟彰 6 86% 註 : * 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 其他應記載事項 : (1) 監察人之組成及職責 : I. 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 本公司監察人如 認為必要得隨時與員工 股東直接聯繫溝通, 如遇致監察人之信函將予以轉寄 II. 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通 之事項 方式及結果等 ): 稽核報告每月交付監察人查閱, 稽核主管定期於董事會 報告稽核業務, 每年召開內控缺失檢討座談會 (2) 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議 結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 24

29 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 評估項目 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 V V V 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 V 依證券商公司治理實務守則辦理 未訂有公司治理實務守則 ( 依證券商公司治理實務守則辦理 ) 未訂有公司治理實務守則 V ( 一 ) 本公司現為金控子公司, 國泰金控公司為唯一 ( 依證券商公司治理實務守股東, 並無一般公司處理股東建議及爭議事項之問則辦理 ) 題 ( 二 ) 本公司現為國泰金控公司百分之百持股之子公司 ( 三 ) 本公司建有關係企業之利害關係人資料庫, 各單位進行交易時皆需查詢系統, 以執行關係企業風險控管機制 ; 本公司並已訂定防火牆政策以建立關係企業防火牆 ( 四 ) 略 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? V V V V ( 一 ) 本公司董事會成員均具備財金及管理等領域未訂有公司治理實務守則之豐富經驗與專業, 董事會中並設有二位獨立 ( 依證券商公司治理實務守董事 則辦理 ) ( 二 ) 無 ( 三 ) 略 ( 四 ) 於續聘會計師時, 評估簽證會計師獨立性 25

30 評估項目 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 V V V 略 V 國泰金控公司為唯一股東, 故股東會事務無委任代辦機構之情形 ( 一 ) 請參照本公司網頁 ( 二 ) 本公司設置發言人以落實發言人制度, 除於規定期限內於 公開資訊觀測站 揭露相關財務業務及公司治理等資訊外, 並指定專人將各項應揭露資訊送交國泰金控代為發佈 V 1. 本公司面臨之風險及控管方式如下 : 已設置獨立之風險管理單位, 並訂定風險管理政策及相關市場風險 信用風險 作業風險 流動性風險 資本適足性等管理準則, 明確制定各項風險源之管控機制, 以落實風險管理制度 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形如下 : (1) 市場風險 A. 定義 : 公司投資部位 ( 含股票 債務工具及衍生性工具等 ), 因金融市場工具之價格變動, 進而影響本公司金融資產價值產生損失之風險 B. 控管方式 : 依產品 / 部門特性及實際作業面訂定各項交易管理辦法, 明訂各產品 / 部門之 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 未訂有公司治理實務守則 ( 依證券商公司治理實務守則辦理 ) 無差異 無差異 26

31 評估項目 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 授權額度 風險限額 停損規定及超限處理方式, 並透過業務單位中台風控人員以及即時監控系統以有效落實相關管控機制 此外, 定期提供市場風險管理報告, 包括市價評估 超缺避金額 市場風險值 (VaR) 模型回溯測試, 並針對不同極端情境及敏感性因子進行壓力測試, 以確實掌握公司所承受風險狀況, 並有效管理整體風險 (2) 信用風險 A. 定義 : 因交易對手或債務人因財務狀況惡化或其他因素, 導致不履行其契約義務, 致本公司產生損失的風險 B. 控管方式 : 落實交易前交易對手信用狀況審核, 盤中控管及交易後風險暴露管理, 並依據信用評等模型, 控管可能因證券交易業務所產生之風險 對於投資部位或衍生性商品業務, 依交易對手信用評等 (TCRI 中華信評 S&P Moody s Fitch) 訂定相關承作限額, 定期針對投資業務風險集中度與國家風險暴露進行檢視 此外, 對於自辦信用整戶維持率高風險區間客戶以及標的之信用餘額佔市場信用餘額比例達一定水準以上所涵蓋之客戶均定期檢視, 並配合金控建置信用風險緊急事 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 27

32 評估項目 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 件通報機制 (3) 作業風險 A. 定義 : 作業風險係指因內部作業 人員及系統之不當或失誤, 或外部事件所造成之損失 此定義包括法律風險, 但不包括策略風險及信譽風險 B. 控管方式 : 針對前 中 後檯之作業流程, 建立授權與權責劃分, 交易 交易確認 交割 財務會計 交易文件歸檔備查, 建立嚴謹之作業程序, 預防不當之人為疏失與舞弊, 嚴格要求各部門建立與落實內稽與內控制度, 建立作業風險損失事件通報制度及損失資料庫統計, 以深入瞭解損失所造成原因, 並追蹤後續改善措施 此外, 設有稽核室隸屬董事會, 針對日常作業項目執行查核作業, 以落實完善之內稽內控, 並定期提出查核報告, 力求降低各項作業疏誤產生之損失 (4) 流動性風險 A. 定義 : 資金流動性係指公司取得資金以維持所需之變現性, 並充分支應資產成長及償付負債之能力 ; 市場流動性為規避及管理因市場深度不足或失序, 致處理或抵銷所持部位時面臨市價顯著變動所 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 28

33 評估項目 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 造成損失的風險 B. 控管方式 : 訂定流動性風險衡量指標, 並定期編制資金流動性風險管理報表以檢視資金狀態 資產負債到期日缺口與整體外幣流動性 藉由資產負債到期日期限結構分析表的編制, 作為規劃資金之調度之依據 ; 此外, 定期執行資金流動性模擬作業, 確保在極端情境下有相對應之應變措施, 以支應資金缺口 同時取得其他金融機構可短期融資放款資金額度及其進出款項之管理, 以維持適當之流動性並確保公司的支付能力 而投資業務單位, 應依市場流動性管理指標及規範於買進時進行市場流動性風險控管 (5) 法律風險 A. 定義 : 因契約瑕疵或交易對方適格性導致交易契約無效無法履行所衍生的風險 B. 控管方式 : 制定法律文件擬定與審閱的流程, 契約相關文件均會簽法務室, 並視需要參酌外部律師意見進行審核 (6) 資本適足性管理 A. 定義 : 落實公司之資本管理, 維持適當之資本 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 29

34 評估項目 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 適足率, 並確保資本結構之健全, 及促進業務之穩健成長 B. 控管方式 : 訂定資本適足性衡量管理指標, 並定期編制資本適足性管理報表, 以評估公司資本適足比率之適當及資本結構之健全 (7) 聲譽風險及策略風險 A. 定義 : 聲譽風險為因應公司因經營的負面事項, 不論事情是否屬實, 而可能導致客戶基礎縮小 收益減少 致須承擔龐大的訴訟費用, 或其他可能損失的風險 ; 策略風險為因應公司因應錯誤的商業決策 或決策執行不當 或對同業競爭缺乏適當回應 或產業變動缺乏適當反應, 而收益或資本受到即時或未來可能損失的風險 B. 控管方式 : 針對聲譽風險及策略風險等重大事件, 訂定內部因應辦法, 以降低重大事件發生時之風險損失 針對上述各項風險來源制定風險管理政策與準則, 明確訂定各項風險源之管理機制, 並建立訂定各項風險管理限額指標且定期檢視管理指標之妥適性 此外, 每半年提報風險管理業務執行工作報告予風險管理委員會及董事會, 並報 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 30

35 評估項目 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 備金控風險管理處, 說明公司風險承受情形及現行風險管理制度之妥適性 2. 暴險量化資訊 : (1) 定期製作市場風險值 風險值對風險值限額比率 ( 以 99% 信心水準之一日風險值為指標, 全年均未超過公司淨值 2.8% 之低度風險區間 ) 各種敏感度與壓力情境分析 投資與授信集中度與國家別限額管理 各期資產與負債缺口控管與檢視 整體外幣流動性比率檢視 衍生性商品之授權 風險 損益狀況等量化報告, 並將管理報表定期呈報高階管理人員核閱, 以提供經營管理階層決策依據 (2) 定期編制資金流動性風險管理表報, 以了解公司資產負債到期日缺口,104 年度各到期日缺口加計金融機構短期放款可動用資金皆無資金缺口之虞, 此外, 整體外幣流動性之比率於 104 年度皆高於 100% (3) 定期依據證券商管理規則及主管機關之規定, 計算自有資本適足比率,104 年度介於 283%~405% 之間, 皆達 220% 以上之內部風險控管衡量指標 3. 客戶政策之執行情形 : 本公司已訂定客戶申訴處理細則以及依循內控制度, 針對 與客戶或同業間發生交易糾紛或訴訟 對客戶申訴或檢舉案件之處理 及 其他有關防範發生交易糾紛 皆訂有具體作法並據以執 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 31

36 評估項目 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 )( 註 2) 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 行 此外, 亦另設客戶專線供客戶諮詢服務以提升公司之服務品質 V 本公司無公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無差異 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形本公司未設置薪酬委員會 32

37 ( 五 ) 履行社會責任情形 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) V V V V V V V ( 一 ) 本公司向來重視企業形象與社會責任, 除優質經營與用心服務, 積極強化客戶及員工合法權益之保障外, 更經常性配合金控及響應國泰公益集團慈善活動, 如寒冬送暖捐款活動及卑南國中體育圓夢計畫捐款等, 另也致力推動節能減碳各項措施, 提昇各項資源再生及利用效能, 善盡企業公民責任 ( 二 ) 尚未辦理 ( 三 ) 本公司指派林禎宏資深副總經理擔任推動企業社會責任之窗口 ( 四 ) 本公司除定期舉辦教育訓練外, 另訂有員工獎懲辦法及業務人員行為管理辦法, 並列入績效考核標準 ( 一 ) 非機密性文件回收再次於背面影印 列印使用, 另裝修工程多採綠建材 ( 二 ) 除由行政管理暨人力資源部注意職場環境維護之外, 並加強同仁宣導 ( 三 ) 隨季節調整辦公職場之溫度, 以提昇空調之使用效率, 進而達到節能減碳之目的, 及加強辦公職場之空氣循環, 利用建築物內部空氣對流之原理, 增減外氣引進之進風量, 以降低辦公職場之二氧化碳之排放量 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 無差異 無差異 三 維護社會公益 ( 一 ) 本公司有依勞動相關法規訂定本公司工作規無差異 33

38 評估項目 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) V V V V V V V V V V 則及相關管理規章, 做為保障員工權益及公司管理之標準 ( 二 ) 設有董事長信箱及總經理信箱, 同仁有暢通的申訴管道 ( 三 ) 本公司明訂勞工安全衛生工作守則, 提供員工安全的工作環境並定期實施員工健康檢查 ( 四 ) 本公司每週由總經理與各處長及經管副總召開週會, 各處每月召開處內會議, 各部室每週召開部內會議, 公司若有重要政策執行皆會在會中對同仁宣達及說明 ( 五 ) 每年年初同仁會與主管討論訂定個人中期職涯規劃, 依據個人職涯展可申請參加各項教育訓練 ( 六 ) 本公司設有客服專線及 接受客戶申訴, 請參照本公司網頁 ies/ ( 七 ) 本公司優先採購供應商具有環保節能標章之產品 ( 八 ) 會評估供應商過去之紀錄做為合作之參考 ( 九 ) 尚未發生 ( 一 ) 本公司皆依上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序處理 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 無差異 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司尚未訂定公司企業社會責任實務守則 34

39 評估項目 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : (1) 本公司積極參與集團慈善基會所推動的關懷活動, 鼓勵同仁發揮愛心, 投入社會公益發揮愛心, 以實際行動訪視及關懷弱勢族群 (2) 響應國泰金融集團舉辦各項公益活動, 如寒冬送暖捐款及卑南國中體育圓夢計畫捐款等活動, 熱心捐助善盡企業公民責任 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 35

40 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 落實誠信經營情形 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制 V 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 V V V V V V ( 一 ) 為規範本公司員工行為道德標準, 以提升企業形象, 確保公司永續經營與發展, 本公司已訂定國泰綜合證券公司 業務部門從業人員行為管理辦理 與 員工道德行為規則, 明示誠信經營之政策, 且明訂為公司核心價值 誠信 當責 創新 之一 ( 二 ) 本公司在法遵制度 教育與檢核機制上, 均律己甚嚴, 如 : 每半年內控與法遵自行查核等, 並將單位內控與法遵評鑑成果與主管考核連結, 由上而下強化法治精神, 全面落實法遵教育, 以達誠信經營之目的 ( 三 ) 為確保客戶及相關利害關係人等權益, 訂定國泰綜合證券公司 對利害關係人為授信以外交易之管理政策與內部作業規範 及員工投保誠實保證保險, 投保誠實保證之保險金額隨員工之職務及職級調整 ( 一 )( 二 )( 三 ) 無 ( 四 ) 本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度, 並不定期檢討制度之設計及執行 內部稽核人員定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 ( 五 ) 尚未辦理 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無差異 無差異 36

41 評估項目 度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 V V V 1. 本公司已提供正當檢舉管道, 並對於檢舉人身分及檢舉內容確實保密 2. 本公司如發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時, 由稽核室查證並進行了解, 凡查證屬實者, 即依公司相關懲戒辦法辦理, 並於內部網站揭露違反人員之職稱 姓名 違反內容及處理情形等資訊 ( 一 ) 本公司設有國泰綜合證券官方網站 ies/ 提供經營相關資訊, 並設有公司治理專區, 說明相關規章制度及執行情形, 並已架設英文網站, 供外國投資人取得相關資訊 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 不適用 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 無 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無差異 無差異 37

42 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式無 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊無 38

43 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況應揭露事項 1. 內部控制制度聲明書國泰綜合證券股份有限公司內部控制制度聲明書 本公司民國 104 年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 日期 :105 年 3 月 16 日 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司 業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全 等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標 的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有 效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之 過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業, 4. 資訊與溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處 理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效 性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國 104 年 12 月 31 日的內部控制制度 ( 含對 子公司之監督與管理 ), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執 行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容 如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十 一條 第一百七十四條及期貨交易法一百一十五條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 105 年 3 月 16 日董事會通過, 出席董事 7 人中, 無人持反對意 見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 國泰綜合證券股份有限公司 董事長 : 朱士廷 總經理 : 莊順裕 簽章 簽章 39

44 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 次別 日期 主要議題 第 4 屆第 5 次臨時董事會 通過為發展本公司海外市場策略, 收購宏遠證券 ( 香港 ) 有限公司之股權案 第 4 屆第 7 次董事會 通過一 O 三年度營業報告書案 通過一 O 三年度財務報表案 通過一 O 三年度盈餘分派案 通過本公司一 O 三年度盈餘轉增資發行新股案 通過本公司一 O 四年度營運目標案 通過一 O 三年度內部控制制度有效性聲明書案 通過修正本公司內部控制制度 ( 含內部稽核實施細則 ) 案 第 4 屆第 8 次董事會 通過一 O 三年度營業報告書及財務報表承認案 通過一 O 三年度盈餘分派承認案 通過本公司一 O 三年度盈餘轉增資發行新股案 通過一 O 四年第一季合併財務報表案 通過修正本公司內部控制制度 ( 含內部稽核實施細則 ) 案 第 4 屆第 6 次臨時董事會 通過請同意指派本公司之香港子公司董事人選案 第 4 屆第 9 次董事會 通過一 O 四年上半年度財務報表案 通過解除本公司董事競業禁止之限制案 通過修正本公司內部控制制度 ( 含內部稽核實施細則 ) 案 第 4 屆第 7 次臨時董事會 通過解除本公司董事競業禁止之限制案 通過本公司獨立董事郭明鑑先生擔任陸家嘴國泰人壽保險有限責任公司獨立董事案案 第 4 屆第 10 次董事會 通過一 O 四年度第三季合併財務報表案 通過一 O 五年度簽證會計師之委任及報酬案 通過一 O 五年度總分公司及國際證券業務分公司稽核計畫案 通過修正本公司內部控制制度 ( 含內部稽核實施細則 ) 案 通過解除本公司董事競業禁止之限制案 通過參與子公司國泰證券 ( 香港 ) 有限公司現金增資案 第 4 屆第 8 次臨時董事會 通過解除本公司董事競業禁止之限制案 40

45 第 4 屆第 11 次董事會 通過一 O 四年度營業報告書案 通過一 O 四年度員工酬勞分派案 通過一 O 四年度財務報表案 通過一 O 四年度盈餘分派案 通過本公司一 O 四年度盈餘轉增資發行新股案 通過本公司一 O 五年度營運目標案 通過一 O 四年度內部控制制度有效性聲明書案 通過解除本公司董事競業禁止之限制案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者之主要內容無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總有關人士無辭職解任之情形 五 會計師公費資訊 ( 一 ) 會計師公費資訊級距表 ( 採級距方式揭露 ): 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註安永聯合會計師事務所張正道徐榮煌 會計師事務所名稱 金額級距 公費項目 單位 : 新臺幣仟元 審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 千元 - V - 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 V - V 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 ,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 一 )104 年度給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 會計師姓名 安永聯張正道合會計徐榮煌師事務所 審計公費 非審計公費 會計師查核期間 制度設工商登人力資其他計記源 ( 註 2) 小計 2, 單位 : 新臺幣仟元 備註 非審計公費 其他, 主要係稅務申報及其他事項服務公費 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 無此情形 41

46 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 六 更換會計師資訊 ( 一 ) 關於前任會計師更換日期因該事務所內部業務調整, 故自 104 年度第一季起更換會計師 更換原因及說明配合安永聯合會計師事務所內部業務調整 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 當事人情況會計師委任人 主動終止委任不再接受 ( 繼續 ) 委任 無 會計原則或實務 與發行人有無不同意見 有 財務報告之揭露查核範圍或步驟其他 其他揭露事項 ( 本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者 ) 無說明 V 無此狀況 42

47 ( 二 ) 關於繼任會計師 事務所名稱 安永聯合會計師事務所 會計師姓名 張正道 / 徐榮煌 委任之日期 因該事務所內部業務調整, 故自 104 年度第一季起更換會計師 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 無 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 無 ( 三 ) 前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函 : 無 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者無此情形 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 職稱 ( 註 1 ) 姓名 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 持有股數增 ( 減 ) 數 104 年度當年度截至 3 月 31 日止 質押股數增 ( 減 ) 持有股數增質押股數增 ( 減 ) 數數 ( 減 ) 數 無 註 1: 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東, 並分別列示 註 2: 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者, 尚應填列下表 姓名 ( 註 1) 股權移轉原因 ( 註 2) 股權移轉資訊交易相對人與公司 董事交易日期交易相對人 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 股數 交易價格 無 註 1: 係填列公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2: 係填列取得或處分 43

48 姓名 ( 註 1) 質押變動原因 ( 註 2) 變動日期 交易相對人 股權質押資訊交易相對人與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 股數 持股比率 質押比率 質借 ( 贖回 ) 金額 無 註 1: 係填列公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十股東姓名 註 2: 係填列質押或贖回 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 姓名 ( 註 1) 國泰金融控股 ( 股 ) 公司 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱關係 ( 或姓名 ) 495,000, % 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 轉投資事業 ( 註 ) 國泰期貨股份有限公司 本公 司投資 備註 105 年 3 月 31 日單位 : 股 ;% 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 64,993, % 無無 64,993, % 國泰綜證 ( 上海 ) 投資諮詢有限公司 國泰證券 ( 香港 ) 有限公司 - 100% 無無 - 100% - 100% 無無 - 100% 註 : 係公司採用權益法之長期投資 44

49 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 年 月 發行價格 肆 募資情形 105 年 3 月 31 日單位 : 仟元 ; 仟股核定股本實收股本備註 股數金額股數金額 股本來源 以現金以外之財產抵充股款者 93 年 4 月 ,000 3,500, ,000 3,500,000 原始投資 年 2 月 ,000 3,700, ,000 3,700,000 現金增資 年 7 月 ,666 3,866, ,666 3,866,660 現金增資 年 8 月 ,000 5,000, ,203 3,982,027 盈餘轉增資 年 7 月 ,000 5,000, ,000 4,200,000 盈餘轉增資 年 10 月 ,000 5,000, ,000 4,700,000 現金增資 年 8 月 ,000 5,000, ,000 4,950,000 盈餘轉增資 - - 其他 股種 份類 股份種類 核定股本 流通在外股份 ( 註 ) 未發行股份合計 105 年 3 月 31 日單位 : 仟元 ; 仟股 普通股 495,000 5, ,000 - 註 : 請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票 ( 如為限制上市或上櫃買賣者, 應予加註 ) 數量 ( 二 ) 股東結構 105 年 3 月 31 日單位 : 仟股 股東結構政府機構金融機構其他法人個 人 備 外國機構 及外人 人數 持有股數 , ,000 持股比例 % % 合 註 計 45

50 ( 三 ) 股權分散情形 1. 普通股 105 年 3 月 31 日單位 : 股 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 ,000 至 5, ,001 至 10, ,001 至 15, ,001 至 20, ,001 至 30, ,001 至 50, ,001 至 100, ,001 至 200, ,001 至 400, ,001 至 600, ,001 至 800, ,001 至 1,000, ,000,001 以上自行視實際 情況分級 1 495,000, % 合計 1 495,000, % 2. 特別股 : 無 ( 四 ) 主要股東名單單位 : 仟股 主要股東名稱 股份 持有股數持股比例 國泰金融控 ( 股 ) 公司 495, % 46

51 ( 五 ) 每股市價 淨值 盈餘及股利資料 項目 年度 104 年 103 年 當年度截至 105 年 3 月 31 日 ( 註 8) 每股 市價 最高 最低 ( 註 1) 平均 每股 分配前 淨值 分 配 後 ( 註 2) 每股盈餘每股股利投資報酬 加權平均股數 ( 仟股 ) 495, , ,000 每股盈餘 調整前 ( 註 3) 調整後 現金股利 - - 無償配盈餘配股 股 資本公積配股 累積未付股利 ( 註 4) 本益比 ( 註 5) 本利比 ( 註 6) 分析 現金股利殖利率 ( 註 7) * 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 47

52 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 : 1. 本公司之股利政策, 係考量本公司商品 業務及服務之外在環境及其成長階段, 除法令另有規定外, 在維持穩定股利之目標下, 以分派現金股利為原則, 股票股利分派不超過全部股利總額百分之五十 惟得視業務需要 盈餘狀況及相關因素酌予調整之 2. 本次股東會擬議股利分配之情形 : 擬分配股票股利每股 元, 股票股利總額合計新 台幣 380,000,000 元 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司未公開財務預測, 故本項不適用 ( 八 ) 員工 董事及監察人酬勞 : 1. 公司章程所載員工 董事及監察人酬勞之成數或範圍 : 依本公司章程規定, 本公司年度如有獲利, 應提撥萬分之一至萬分之五為員工酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 2. 本期估列員工酬勞 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本公司估列員工酬勞係依公司章程為估列基礎 ; 嗣後董事會決議員工酬勞實際配發金額與估列金額有差異時, 則列為次年度之損益 3. 董事會通過分派酬勞情形 : (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞金額若與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 : 一 O 四年度估列員工現金酬勞新台幣 60 仟元, 董事及監察人酬勞新台幣 0 元, 與一 O 四年度擬分配數無重大差異 (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 : 本年度不擬配發員工股票酬勞 4. 前一年度員工酬勞 董事及監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括分派股數 金額及股價 ) 其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 配發員工現金酬勞新台幣 25 仟元, 董事 監察人酬勞新台幣 0 元 實際配發情形與原認列數相同 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 48

53 二 公司債 : 無 三 特別股 : 無 四 海外存託憑證 : 無 五 員工認股權憑證 : 無 六 併購或受讓他公司股份發行新股 : 無 七 資金運用計畫執行情形 : 截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行有價證券皆已完成, 且本公司近年來獲利成長顯著, 效益已顯現 49

54 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 主要業務 (1) 承銷有價證券 (2) 在集中交易市場自行買賣有價證券 (3) 在集中交易市場受託買賣有價證券 (4) 在其營業處所自行買賣有價證券 (5) 在其營業處所受託買賣有價證券 (6) 有價證券買賣融資融券 (7) 有價證券借貸 (8) 有價證券之股務事項代理業務 (9) 受託買賣外國有價證券業務 (10) 財富管理業務 (11) 經營期貨交易輔助業務 (12) 兼營期貨業務 (13) 其它經主管機關核准辦理之證券相關業務 2. 營業比重 單位 : 仟元 業務別 104 年度 金額 % 經紀業務 1,139, 自營業務 1,243, 承銷業務 117,726 5 合計 2,500, 未來計畫開發之新金融商品與服務 (1) 強化集團共銷及法人客群結構, 提升複委託及信用交易等高利潤業務, 創造經紀業務多元收入 (2) 以行動裝置為核心, 開發多款行動 APP, 提升客戶黏度 ; 強化數位服務與關係維護, 經營年輕客群, 提供客戶全新證券電子商務體驗 (3) 搭配政府相關法令開放, 申辦不限用途款項借貸 雙向借券 財管信託等新種業務, 提供客戶多元產品服務 (4) 配合金控服務品質計畫, 推動全方位客戶服務改善方案, 提高客戶滿意度 50

55 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展回顧 104 年, 美國貨幣政策轉向 中國經濟降溫, 加上國際原油重挫, 新興市場債務風險再度升高, 推升著全球通縮風險 FED 於年底升息一碼, 正式終結長達七年近零利率時代 中國因經濟持續降溫導致人民幣貶值, 也帶動其他新興市場的貨幣競貶及加速外國資金逃離, 然歐洲 日本因實施 QE 或負利率, 經濟則相對平穩 而台灣 GDP 一路下修, 由年初預估 3.28% 下調至年底的 0.85%, 台股雖一度挑戰 10,000 點, 但最低亦跌至 7,203 點, 上市櫃日均交易量僅約當 1,200 億水準 展望 105 年, 整體經濟環境挑戰依然存在 FED 貨幣政策 中國一帶一路及歐洲 日本央行擴大寬鬆等政策將持續影響金融市場表現 台灣在新政府領導下, 除有相關產業創新等振興經濟政策, 內需刺激將超越以往 因此, 上半年金融市場變數較多, 下半年則有轉機 儘管面對景氣未明的環境, 國泰證券仍將力求轉型蛻變, 開創第二條成長曲線 在經紀業務方面, 將加強拓展集團客戶, 優化電子交易平台, 及整合各業務單位資源創造多元綜效 承銷業務方面, 將配合政府產業政策, 協助新興企業進入資本市場 金融交易業務方面, 持續發展套利交易及擴大權證發行規模 電子商務方面, 將依據客戶需求規劃 APP 產品, 深耕客戶服務 而在新市場拓展方面, 繼中國上海投資諮詢公司及香港證券據點佈局完成, 未來將連結兩岸三地市場, 提供整合型的證券服務, 逐步延伸國際發展觸角 2. 產品之各種發展及競爭情形本公司為因應市場環境之變化及本身之利基, 於各種產品發展之情形如下 : (1) 經紀業務 : 提供全方位金融商品服務, 開辦雙向借券及承銷有價證券競拍, 同時結合複委託及 OSU 商品, 建構完整財富管理平台, 滿足投資人多元需求 建立共銷新模式及對應組織架構, 透過數位引流及活化機制, 擴大集團客群 全面發展行動商務, 開發多款行動 App, 經營數位世代客群 ; 深化法人服務, 提供量身訂做客製化服務, 以增加機構法人下單量 (2) 自營業務 : 維持 A 級券商評等, 擴大權證發行規模, 維持穩定獲利 ; 債券業務方面, 爭取擔任國內公司債及國際債承銷商機會, 增加財顧收入 ; 自營業務方面, 增加策略開發廣度, 於香港建立自營套利平台, 創造新獲利模式 (3) 承銷業務 : 結合集團資源, 佈建海外業務團隊, 開發海外企業來台上市, 並因應市場環境變化, 積極開發次級市場籌資案件, 以提高承銷收入比重 ( 三 ) 技術及研發概況 51

56 1. 最近二年度研究發展支出及其成果 (1) 異地備援機制 : 建置網路下單與核心交易主機異地備援 (2) 電子商務平台功能提升 : 推播服務 雲端訂閱功能 雲端自選股功能 (3) 行動服務平台功能提升 : 指紋辨識功能 Android 及複委託行動下單系統 (4) OSU 業務暨系統建置 (5) 海外期貨系統建置 (6) 客戶關係管理平台建置 (7) 香港分公司系統建置 (8) 配合證交所 期交所各項交易新制系統開發作業 (9) 配合個資法修正, 針對客戶資料加強相關防護機制, 以確保客戶資料安全 2. 未來研究發展計劃 (1) 進行證券經紀帳務系統 DB 化作業 (2) 異地備援機制 : 複委託交易主機異地備援 (3) 電子商務平台功能提升 (4) 行動服務平台功能提升 :IOS 行動下單 APP 行動辦公室改版 (5) 財管信託系統建置 大戶下單系統建置 複委託 B TO BANK 介接串連 (6) 客戶關係管理平台第二階段建置 (7) 香港分公司自營系統建置 (8) 配合證交所 期交所各項交易新制系統開發作業 (9) 配合個資法修正, 持續針對資料外洩加強相關防護機制, 以確保客戶資料安全 ( 四 ) 長 短期業務發展計畫 1. 短期業務發展計畫 : 全面推動集團 登峰計畫, 明確落實核心價值 誠信 當責 創新 精神, 定期檢 視服務品質提升, 營造良好工作環境與績效目標 積極招募證券優秀人才, 提升營業員產值, 銷售高利潤商品, 並持續於銀行及壽險 增設共同行銷辦公處據點 擴展國內外機構法人業務, 提供國內外法人優質產品 平台及活動之整合性服務, 增加機構法人下單量 以客戶角度出發, 深化數位服務與關係維護, 經營數位世代客群 建置多元化商品平台, 擴大服務深度及廣度 擴大權證規模及開發多元交易市場套利策略, 維持穩定獲利 持續開拓初級市場 (IPO) 及次級市場 (SPO) 承銷案件, 擬定海外業務發展計畫, 積極 開拓海內外潛力客戶, 亦繼續關注興櫃市況, 推廣固定收益商品業務, 以提升承銷 業務之多元價值 52

57 2. 長期業務發展計畫 : 善用集團資源, 緊密結合銀行 壽險建立共銷跨售機制, 提升整合行銷證券業務在集團客戶之滲透率 (Penetration rate) 尋找利基商機創造多元收入, 強化集團證券金融服務及商品平台 開拓海外市場商機, 擴張營運範圍至亞洲市場 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 證券市場分析 1. 供給方面 104 年國內證券業前十大券商市佔率達 50.1%, 以集中度來看和 103 年水準持平, 但整體電子交易佔比 交易人數及交易金額逐年提升, 顯見經紀業務逐漸邁向數位化 過去一年來, 證券商配合主管機關開放的步伐, 力圖發展創新業務如 OSU 財管並開發新市場, 以擺脫同質化的競爭紅海 此外, 配合主管機關推動亞洲盃, 主要券商亦積極於海外進行設立據點及併購, 擴大業務版圖以增加獲利, 朝向區域型券商邁進 本公司借助集團資源推動各項證券創新業務,104 年設立香港子公司, 以擴大客戶服務範圍 104 年經紀業務市佔率再創新高達到 1.68%, 市場排名提升 2 名至第 12 名 2. 需求方面 104 年台灣上市指數雖一度挑戰 10,000 點, 但年底跌至 8,338 點, 較去年下降 10%, 在全球各主要市場中表現相對偏弱 為加速國內金融產業國際化及亞洲佈局, 金管會推動亞洲盃, 鬆綁相關投資限制 此外, 為提升股市動能及活絡資本市場, 金管會推出股市揚升計畫, 由商品 服務 交易 發行等面向提振台股交易需求, 陸續推動放寬股市漲跌幅限制至 10% 提升交割專戶功能 線上開戶 當沖及廢除證所稅等政策 然受全球股市波動影響, 全年日均量近 1,200 億, 仍略低於十年平均, 較去年下滑 2.5% 在投資人交易比例方面, 法人 104 年交易佔整體市場 41%, 創歷史新高 在權證發行規模方面,104 年發行檔數達 2.6 萬檔, 較去年成長 3.6% 在電子交易方面,104 年電子交易市場佔比持續上升至 43% 在複委託交易方面, 因應投者者海外投資佈局需求增加,104 年複委託成交金額首創新高, 成長 16% 達新台幣 1.68 兆元 3. 未來展望 (1) 因應金融市場數位化, 本公司將致力在電子商務相關開發, 完備 APP 群以解決客戶投資痛點及提升使用黏度, 有效經營數位客群 (2) 配合政府相關法令開放, 申辦證券商分戶帳 不限用途款項借貸 雙向借券 財管信託等新種業務, 提供客戶全方位金融服務 (3) 新市場拓展方面, 繼中國上海投資諮詢公司及香港證券據點佈局完成, 未來將連結兩岸三地市場, 提供整合型的證券服務 (4) 因應客戶多元化理財需求, 將結合複委託及 OSU 商品平台, 發展與集團 互補性 53

58 之財管信託商品平台, 補足產品線 ( 二 ) 主要服務之提供地區 台灣 香港 ( 三 ) 發展遠景之有利 不利因素與因應對策 1. 有利因素 (1) 運用金控優良的品牌形象, 整合強大的壽險及銀行通路資源以開發客戶 (2) 本公司結合集團各子公司資源, 共同服務高資產客戶及法人客戶, 提高服務品質及客戶滿意度, 共同開發承銷及新金融商品業務商機 (3) 電子交易為本公司發展重點, 將依客戶投資旅程投注相當資源在交易平台 介面與線上證券服務功能的開發, 以高度滿足客戶在行動交易 即時資訊回饋等方面的需求 (4) 設立國際證券業務分公司 (OSU) 及上海投資諮詢公司 香港子公司及規劃開辦財管信託業務, 預期能創造跨市場 跨產品且更具效率的國際證券服務平台, 將使我們能配合集團各子公司及主要客戶, 提供更全面的國際證券交易及財富管理服務 2. 不利因素 (1) 分公司據點數低於市場大型券商, 相較於同業明顯不足, 提供服務範圍受限 (2) 市場競爭激烈, 多家券商採取削價及優惠過度之行銷活動, 公司在穩健經營的拓展策略下, 業務發展受到擠壓 3. 因應對策 : (1) 針對據點不足 : a. 本公司之總分公司據點雖僅有 11 家, 但透過集團資源的妥善整合, 有效運用共同行銷制度發揮綜效, 於全台 162 家國泰世華銀行服務據點皆可提供客戶完善的證券開戶服務 b. 應用數位平台工具, 提供完整及便利之線上開戶與交易服務, 擴大與客戶接觸點, 以補足據點數不足 服務範圍受限之不利因素 (2) 針對市場削價競爭 : a. 本公司仍將秉持集團長期穩健的經營理念, 持續深耕既有的客源基礎, 於手續費價格部份, 不做造成市場混亂的削價方式, 反以提供客戶更好的服務為訴求, 積極提供客戶適時 適切之服務, 確實告知投資風險, 及克盡金融服務業應盡之責任與義務 b. 以提供客戶最佳服務體驗為前提, 發展電子商務並依客戶投資旅程, 規劃相對應 APP 平台及組織, 提升與客戶黏著度, 以降低市場削價競爭之衝擊 54

59 三 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止, 從業員工人數 平均服務年資 平均年齡及學歷分佈比率最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 105 年 3 月 7 日 年度 103 年度 104 年度 當年度截至 105 年 2 月 29 日 ( 註 ) 員工人數 行政人員 營業人員 合計 平均年歲 38.2 歲 39.2 歲 歲 平 均 服務年資 3.7 年 4.0 年 4.16 年 學歷分布比率 博 士 0% 0% 0% 碩 士 25.1% 24.8% 25.5% 大 專 68.8% 69.9% 69.3% 高 中 6.1% 5.3% 5.2% 高中以下 0% 0% 0% 註 : 應填列截至年報刊印日止之當年度資料 四 環保支出資訊 不適用 五 勞資關係 ( 一 ) 各項員工福利措施 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1. 本公司定期及不定期舉辦下列福利措施 : 項 目 辦理時間 辦理方式 端午節金 農曆五月 發放節金 中秋節金 農曆八月 發放節金 生日賀禮 每月 統一發放神坊資訊的國泰福利 55

60 網 泰贈點 點選商品 結婚賀禮 不定期 員工或其子女婚嫁 : 發給津貼 喪葬補助 不定期 員工或其眷屬亡故 : 發給津貼 子女教育補助金 三 十月 於學期開學後辦理 健行活動 每半年舉辦一次健行登山 員工旅遊 每年一次 統一舉辦國內旅遊 2. 進修及訓練 : 為配合公司業務發展, 提高工作品質, 培養各級人員充分發揮其職能及提高工作效率, 強化 競爭能力, 塑造本公司企業文化, 達成經營策略目標 特訂定完善的年度訓練計劃或選派工 作表現優異同仁參加各類進修訓練 3. 退休制度 : 1. 撫卹金 : 員工在職非因公死亡者, 給予其遺族撫卹金 2. 退休金 : 員工屆齡退休或依規定自行申請退休者得申請退休, 並根據員工到職日, 依勞動 基準法或勞工退休金條例之相關規定核發 ( 二 ) 最近勞資糾紛所受之損失本公司於九十三年度開業至今, 勞資關係和諧, 並未發生勞資糾紛 本公司對於員工之福利非常重視, 隨時注意主 客觀環境之變動, 訂定各項福利措施以滿足員工之需求, 因此尚無發生勞資糾紛 56

61 六 重要契約 契約性質當事人契約起訖日期主要內容網路設備 104/04/18~ 知能系統整合 ( 股 ) 公司網路設備維護合約維護合約 105/04/17 限制 條款 交易設備維護合約 台灣國際商業機器股份有限公司 103/01/01~ 107/12/31 交易主機及伺服器等設備維護 軟體維護合約 大州數位服務股份有限公司 104/11/10~ 105/11/09 證期新核心系統維護 軟體維護合約 聚碩股份有限公司 104/01/01~ 105/12/31 Oracle 軟體標準維護服務合約 軟體維護 中菲電腦 104/5/1~ 海外複委託基金債券應用軟體 服務合約 股份有限公司 105/4/30 維護合約書 軟體建置服務合約 中菲電腦股份有限公司 103/8/27~105/12/31 ( 驗收後保固一年 ) 國際證券業務系統 軟體維護合約 嘉實資訊 103/5/1~ 105/4/30 資訊授權合約書 無 軟體維護 移通數碼科技 104/09/01~ Speedy_ 證券 ( 專業版 ) 系統維護 合約 股份有限公司 105/08/31 合約 軟體維護 移通數碼科技 105/01/01~ Speedy_ 期權 ( 專業版 ) 系統維護 合約 股份有限公司 105/12/31 合約 軟體維護合約 凱衛資訊 104/01/01~ 104/12/31 HTS ASP 應用軟體系統維護合約 軟體維護合約 嘉實資訊 104/01/01~ 105/12/31 資訊授權合約書 ( 全球贏家 ) 軟體維護合約 三竹資訊 104/09/01~ 107/12/31 三竹行動股市應用系統維運合約 軟體建置 致新國際科技 104/08/01~ APPLE ipad 行動股市交易系 服務合約 股份有限公司 105/07/31 統 57

62 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 ( 一 ) 簡明資產負債表及綜合損益表資料 1. 簡明資產負債表 項 年 目 度 最近五年度財務資料 單位 : 新臺幣仟元 104 年度 103 年度 102 年度 101 年度 100 年度 流動資產 21,750,209 22,147,288 17,494,143 16,343,215 13,057,868 不動產 廠房及設備 260, , , ,521 97,470 其他資產 1,277,050 1,302,639 1,184,987 1,235,769 1,149,961 資產總額 23,287,750 23,683,806 18,901,452 17,751,505 14,305,299 分配前 16,417,218 17,470,094 13,803,877 12,751,511 9,531,742 流動負債分配後 ( 註 ) 17,470,094 13,803,877 12,751,511 9,531,742 非流動負債 31,689 58,352 15, , ,569 分配前 16,448,907 17,528,446 13,819,666 13,084,479 10,061,311 負債總額分配後 ( 註 ) 17,528,446 13,819,666 13,084,479 10,061,311 歸屬於母公司業主 之權益 股本 4,950,000 4,700,000 3,982,027 3,866,660 3,700,000 資本公積 491, , , , ,434 保留分配前 1,037, , , , ,788 盈餘分配後 ( 註 ) 500, , , ,788 其他權益 359, , ,724 9,469 (1,307) 庫藏股票 非控制權益 權 總 益分配前 6,838,843 6,155,360 5,081,786 4,667,026 4,243,988 額分配後 ( 註 ) 6,155,360 5,081,786 4,667,026 4,243,988 * 公司若有編製個體財務報告者, 應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表 * 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者, 應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準 則之財務資料 註 :104 年度盈餘分配案尚未經股東會決議 58

63 2. 簡明綜合損益表 年度 最近四年度財務資料 單位 : 新臺幣仟元 項 目 104 年度 103 年度 102 年度 101 年度 營 業 收 益 2,500,042 1,938,327 1,498,572 1,183,580 營業費用及支出 1,952,560 1,598,793 1,331,595 1,059,660 營業外收入及支出 52,555 61,777 72,137 61,126 稅 前 淨 利 600, , , ,046 繼續營業單位 本期淨利 536, , , ,671 停業單位損失 本期淨利 ( 損 ) 536, , , ,671 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 146,544 17, ,273 10,776 本期綜合損益總額 683, , , ,447 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨利歸屬於非控制 權 益 綜合損益總額歸屬 於母公司業主 綜合損益總額歸屬 於非控制權益 536, , , , , , , , 每股盈餘 * 公司若有編製個體財務報告者, 應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表 * 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者, 應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之財務資料 59

64 2. 個體簡明資產負債表年度最近五年度財務資料 ( 註 1) 項目 103 年 102 年 104 年 101 年度 100 年度 ( 調整後 ) ( 調整後 ) 流動資產 18,130,690 20,099,651 15,409,801 14,366,771 11,054,330 不動產及設備 171, , , ,495 43,984 其他非流動資產 1,741,693 1,635,112 1,517,922 1,574,147 1,497,785 分配前 13,181,818 15,705,347 12,000,481 11,061,728 7,824,487 流動負債分配後 ( 註 ) 15,705,347 12,000,481 11,061,728 7,824,487 非流動負債 23,455 50,527 8, , ,697 股本 4,950,000 4,700,000 3,982,027 3,866,660 3,700,000 分配前 1,037, , , , ,788 保留盈餘分配後 ( 註 ) 500, , , ,788 資產總額 20,044,015 21,911,136 17,090,778 16,054,413 12,596,099 負債分配前 13,205,273 15,755,874 12,009,087 11,387,463 8,352,184 總額分配後 ( 註 2) 15,755,874 12,009,087 11,387,463 8,352,184 業主權益分配前 6,838,742 6,155,262 5,081,691 4,666,950 4,243,915 總額分配後 ( 註 2) 6,155,262 5,081,691 4,666,950 4,243,915 註 :104 年度盈餘分配案尚未經股東會決議 3. 個體簡明綜合損益表 項目 年度 104 年 最近五年度財務資料 103 年 ( 調整後 ) 單位 : 新臺幣仟元 102 年 ( 調整後 ) 101 年 營業收益 2,408,971 1,867,310 1,435,627 1,112,281 營業費用及支出 1,828,200 1,522,735 1,261, ,872 營業外利益及損失 14,503 52,103 60,612 52,363 稅前淨利 595, , , ,772 稅後淨利 536, , , ,668 每股盈餘 ( 元 )

65 ( 二 ) 簡明資產負債表及損益表資料 - 我國財務會計準則 1. 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 單位 : 新臺幣仟元 項目 年度 最近二年度財務資料 101 年 100 年 流 動 資 產 12,768,982 8,594,497 基金及長期投資 781, ,832 固 定 資 產 121,973 46,341 其 他 資 產 等 470, ,662 流 動分 配 前 9,501,555 5,528,993 負 債分 配 後 9,501,555 5,528,993 長期負債 316 1,797 其他負債 12,072 11,370 股 本 3,866,660 3,700,000 資本公積 291, ,434 保 留分 配 前 460, ,045 盈 餘分 配 後 460, ,045 股東權益其他項目 9,469 (1,307) 資產總額 14,142,827 9,797,332 負 債分 配 前 9,513,943 5,542,160 總 額分 配 後 9,513,943 5,542,160 股東權益分 配 前 4,628,884 4,255,172 總 額分 配 後 4,628,884 4,255,172 61

66 2. 簡明損益表 - 我國財務會計準則 單位 : 新臺幣仟元 年度 最近二年度財務資料 項目 101 年 100 年 營 業 收 入 1,416,588 1,435,156 營 業 費 用 及 支 出 1,287,635 1,526,913 營 業 外 收 入 及 利 益 54,457 43,334 營 業 外 支 出 及 損 失 32,371 13,398 繼續營業單位稅前淨利 ( 損 ) 151,039 (61,821) 本 期 淨 利 ( 損 ) 162,944 (73,259) 每股盈餘 ( 虧損 ) ( 元 ) 0.43 (0.20) ( 三 ) 簽證會計師姓名及查核意見 : 項目 年度 104 年度 103 年 102 年 101 年 100 年 事務所名稱 安永聯合會計師事務所 安永聯合會計師事務所 安永聯合會計師事務所 安永聯合會計師事務所 安永聯合會計師事務所 會計師姓名 ( 註 ) 張正道徐榮煌 黃建澤徐榮煌 黃建澤傅文芳 黃建澤傅文芳 徐榮煌傅文芳 查核意見修正式無保留意見無保留意見無保留意見無保留意見無保留意見 註 : 係配合安永聯合會計師事務所內部業務調整更換簽證會計師 62

67 二 最近五年度財務分析 : ( 一 ) 財務分析 - 合併 年度 最近四年度財務資料 項目財務結構 (%) 償債能力 (%) 獲利能力現金流量特殊規定之比率 (%) 104 年度 103 年 102 年 101 年 負債占資產比率 長期資金占不動產 及設備比率 流動比率 速動比率 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 占實收 資本比 率 % 營業利益 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 5.57 (11.09) 4.64 (19.79) 現金流量允當比率 (%) (535.96) (830.91) (596.84) ( ) 現金再投資比率 (%) (33.50) (56.35) 負債總額占資本淨值比 率不動產及設備 占資產總額比率 包銷總額占速動資產比 率 融資總金額占淨值比 率 融券總金額占淨值比 率 最近二年度各項財務比率變動原因 :( 增減變動達 20% 上 ) 1. 獲利能力比率二期差異 : 主要係本期獲利較上期增加所致 2. 現金流量比率二期差異 : 主要係本期營業活動淨現金流入金額較大所致 3. 不動產及設備占總資產比率二期差異 : 主要係本期資產總額較上期減少所致 63

68 * 公司若有編製個體財務報告者, 應另編製公司個體財務比率分析 * 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者, 應另編製下表 (2) 採用我國財務會計準則之 財務資料 ( 二 ) 個體財務分析 年度 最近四年度財務資料 項目 104 年 103 年 102 年 101 年 負債占資產比率 財務結構長期資金占不動產 3, , , (%) 及設備比率 償債能力流動比率 (%) 速動比率 資產報酬率 (%) 業主權益報酬率 (%) 占實收資營業利益 獲利能力本比率 % 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 7.11 (12.67) 4.98 (23.08) 現金流量現金流量允當比率 (%) (477.04) (953.52) (701.56) (1,806.01) 現金再投資比率 (%) (31.22) (52.73) 負債總額占資本淨值比率 不動產及設備 特殊規定占資產總額比率 之比率 (%) 包銷總額占速動資產比率 融資總金額占淨值比率 融券總金額占淨值比率 最近二年度各項財務比率變動原因 :( 增減變動達 20% 上 ) 1. 獲利能力比率二期差異 : 主要係本期獲利較上期增加所致 2. 現金流量比率二期差異 : 主要係本期營業活動淨現金流入金額較大所致 3. 負債總額佔資本淨值比率二期差異 : 主要係本期負債較上期減少所致 4. 不動產及設備占總資產比率二期差異 : 主要係本期資產總額較上期減少所致 64

69 ( 三 ) 財務分析 - 我國財務會計準則 項 目 年 度 最近二年度財務資料 101 年 100 年 財 務負債占資產比率 結構 ( % ) 長期資金占固定資產比率 3, , 償 債流動比率 能力 ( % ) 速動比率 資產報酬率 (%) 1.36 (0.86) 獲 股東權益報酬率 (%) 3.67 (1.72) 利 占實收資 營業利益 3.33 (2.48) 能 本比率 % 稅前純益 3.91 (1.67) 力 純益率 (%) (4.96) 基本每股盈餘 ( 元 ) 0.43 (0.20) 現金 現金流量比率 (%) - - 現金流量允當比率 (%) 流量 現金再投資比率 (%) - - 特殊 規定 負債總額占資本淨值比率 固定資產占資產總額比率 之包銷總額占營運資金比率 比率融資總金額占淨值比率 (%) 融券總金額占淨值比率 註 : 計算公式如下 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 3. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 4. 現金流量 65