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1 北京七星华创电子股份有限公司 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人暨主承销商 中信建投证券有限责任公司 北京市东城区朝内大街 188 号 1-1-1

2 扉页 北京七星华创电子股份有限公司 声明本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 发行概况 ( 一 ) 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 预计发行量 : 1,656 万股 ( 三 ) 每股面值 : 人民币 1 元 ( 四 ) 每股发行价格 : 待询价后确定 ( 五 ) 预计发行日期 : 2007 年 [ ] 月 [ ] 日 ( 六 ) 拟上市的证券交易所 : 深圳证券交易所 ( 七 ) 发行后总股本 : 6,500 万股 ( 八 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 控股股东七星集团承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 公司股东硅元科电承诺 : 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不转让, 自第二年起每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五 公司董事长杨文良 董事王荫桐承诺 : 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不转让 ; 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的本公司股份 ( 九 ) 保荐人暨主承销商 : 中信建投证券有限责任公司 ( 十 ) 招股说明书签署日期 : 2007 年 6 月 6 日 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-2

3 扉页 重大事项提示 1. 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行 企业会计准则 (2006) 根据 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 ( 证监会计字 [2007]10 号 ) 及首次公开发行股票的相关法规要求, 本公司 2004 年至 2006 年期间的财务数据也按照 企业会计准则 (2006) 进行追溯调整 2. 股份锁定承诺 : 本公司本次发行前总股本为 4,844 万股, 本次拟新发行 1,656 万人民币普通股 (A 股 ), 发行后总股本为 6,500 万股 本公司的控股股东七星集团承诺自七星电子上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的七星电子股份, 也不由发行人回购其持有的股份 本公司股东硅元科电承诺其所持七星电子股票自上市交易之日起一年内不转让, 自第二年起每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五 本公司的股东 董事长杨文良, 股东 董事王荫桐承诺向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 其所持发行人股票自上市交易之日起一年内不转让 ; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的本公司股份 3. 滚存利润共享 : 根据本公司 2007 年第一次临时股东大会和 2006 年年度股东大会决议,2006 年度公司的利润分配方案为向全体股东派送现金股利共计 万元 若公司股票在 2007 年内发行成功, 则公司截至发行前经审计的累积未分配利润由新老股东共享, 否则由公司股东大会另行决议 截至 2006 年 12 月 31 日, 本公司经审计的合并未分配利润为 7, 万元 4. 本公司特别提示投资者注意 风险因素 中的以下风险 : (1) 电子产品更新换代和电子产品应用领域变化带来的风险由于电子产品技术发展十分迅速, 电子整机产品的更新换代周期相对较快, 这就要求为电子产品制造提供装备和基础元器件的行业不断适应整机产品的变化 这些变化一是表现为电子产品应用领域的变化 ; 二是表现为电子产品更新换代的变化 电子产品市场变化迅速, 电子产品升级换代周期较短, 如果公司不能 1-1-3

4 扉页 抓住相关领域的市场需求 跟上产品更新换代的变化, 则可能面临因技术和产品 落后而导致的经营风险 (2) 在关键技术领域与国际先进技术水平的差距带来的风险近年来, 国内企业在半导体专用设备研究及重点项目方面取得了重大进展 由包括本公司在内的国内七家企业和研究所共同开发研制出国内第一条 6 英寸 0.5 微米集成电路生产线, 达到国际九十年代中期水平, 同时本公司承担的重点项目 8 英寸立式扩散炉已经开发成功并进入产业化生产阶段 但是, 国内半导体设备生产厂商整体技术水平与国外发达国家技术水平相比还是有较大差距, 技术水平的差距不可避免的给公司的经营带来一定的风险 (3) 产品细分品种多样化的风险本公司主要产品包括微电子专用设备和新型电子元器件两类产品, 公司产品战略是以硅薄膜制备技术等微电子技术为核心, 向电子行业的集成电路 太阳能电池 新型电子元器件领域做产品发展, 重点针对集成电路行业为主的电子专用设备市场和以军工行业为主的元器件市场 公司的既往业务和业绩保持了稳定和增长, 但是, 基于电子行业固有的产品多样化的特点, 细分产品品种较多可能会给公司经营和管理带来风险 (4) 税收政策调整的风险本公司及下属控股子公司作为中关村科技园区高科技企业均享受所得税税率 15%, 且自开办之日起所得税 三免三减半 的税收优惠政策 本公司归属于母公司所有者的净利润 2004 年 2005 年和 2006 年度分别为 3, 万元 3, 万元和 3, 万元 如果剔除税收优惠政策的影响, 按照 15% 的所得税税率测算的归属于母公司所有者的净利润则分别为 2, 万元 2, 万元和 2, 万元 公司及下属控股子公司在所得税的 三免三减半 优惠政策分别到期后, 公司的税收费用会相应上升, 影响公司收益 5. 截至 2006 年 12 月 31 日, 七星集团总资产为 166,796 万元, 净资产为 100,643 万元,2006 年度实现主营业务收入 76,699 万元 ( 其中电子产品收入 66, 万元, 房租物业收入 7, 万元, 动力费收入 2, 万元, 其 1-1-4

5 扉页 它收入 万元 ), 利润总额 8, 万元, 净利润为 1,022 万元 前述电子产品收入主要来源于本公司及七星集团控股的七九七音响 七星飞行 北京华益会计师事务所有限责任公司对七星集团 2006 年度出具了带说明段无保留意见的 审计报告 6. 本公司及控股子公司共向控股股东七星集团租赁土地 20,611 平方米, 租赁房产约 26,000 平方米 2004 年 2005 年和 2006 年度发生的房屋租赁关联交易金额分别为 万元 万元和 万元, 土地租赁关联交易金额每年均为 万元 1-1-5

6 目录 目 录 释义 第一节概览 一 发行人简介...17 二 公司的控股股东和实际控制人...17 三 发行人主要财务数据及主要财务指标...18 四 本次发行情况...20 五 募集资金主要用途...21 第二节本次发行概况 一 本次发行的基本情况...22 二 本次发行的有关当事人...23 三 发行人与中介机构及其高管人员的关系...24 四 发行人股票上市以前的各个重要时期...24 第三节风险因素 一 行业风险...25 二 技术风险...27 三 经营风险...29 四 财务风险...30 五 管理风险...32 第四节发行人基本情况 一 公司基本情况...34 二 公司的改制重组及历史沿革...35 三 公司独立运营情况...47 四 公司股本的形成及其变化和资产重组情况...48 五 历次验资情况...57 六 发行人及主要股东 实际控制人的组织结构...58 七 公司的股本情况...74 八 员工及其社会保障...75 九 主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...77 第五节业务和技术 一 行业管理...78 二 行业概要及竞争状况...78 三 发行人在行业中的竞争地位 四 发行人的主营业务 五 主要固定资产及无形资产 六 产品质量控制情况 七 环境保护及措施 八 发行人的研发情况 第六节同业竞争和关联交易

7 目录 一 同业竞争情况 二 关联方及关联交易 第七节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员情况 二 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员持股及对外投资情况 三 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员领取薪酬及其他福利的情况 四 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员兼职情况及兼职单位与发行人的关联关系 147 五 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员相互之间的关系 六 发行人董事 监事 高级管理人员的变动情况 第八节公司治理 一 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度及各专门委员会的设置情况 150 二 发行人依法规范运作的情况 三 近三年资金或资产被占用或对外担保的情况 四 内部控制制度的评价 第九节财务会计信息 一 会计报表 二 发行人审计机构审计意见 三 财务报告编制基础 合并财务报表范围及变化情况 四 主要会计政策和会计估计 五 置换进入企业 友益电子的利润表 六 非经常性损益 七 固定资产 八 无形资产 九 主要债项 十 股东权益变动表 十一 现金流量 十二 期后事项 或有事项及其他重要事项 十三 财务指标 十四 资产评估情况 十五 验资情况 第十节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量 四 资本性支出分析 五 企业会计准则 (2006) 对公司影响 六 同行业比较 七 特别事项 八 财务优势与困难 第十一节业务发展目标

8 目录 一 发行人当年及未来两年的发展计划 二 拟定公司经营目标计划所依据的假设条件 三 实施上述计划将面临的主要困难 四 公司发展计划与现有业务的关系 第十二节募集资金运用 一 预计本次发行股票募集资金总量及依据 二 董事会 股东大会对本次募集资金投资项目的意见 三 募集资金运用对公司经营及财务的影响 四 募集资金投资项目的基本情况 第十三节股利分配政策 一 股利分配政策 二 历年股利分配情况 三 本次发行前滚存利润分配政策 第十四节其他重要事项 一 公司的信息披露制度及为投资人服务的计划 二 重要合同 三 重大诉讼或仲裁事项 第十五节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 主承销商声明 三 发行人律师声明 四 发行人审计机构声明 五 资产评估机构声明 五 资产评估机构声明 ( 续 ) 六 承担验资业务的机构声明 七 承担验资业务的机构声明 第十六节备查文件 一 备查文件 二 查阅地点及时间

9 图表目录 图表索引目录表 1-1 简要合并资产负债表 18 表 1-2 简要合并利润表 18 表 1-3 简要合并现金流量表 19 表 1-4 主要财务指标 19 表 1-5 本次发行前后股本结构 20 表 1-6 募集资金运用 21 表 4-1 硅元科电的股东结构 40 表 4-2 自然人发起人基本情况表 41 表 年 9 月设立时的股本情况表 49 表 年 4 月回购和减资后的股本情况表 51 表 4-5 回购事项占发生事项时七星电子最近一年经审计相关数据表 51 表 4-6 股东杨文良的基本情况 52 表 年 4 月股权转让后的股本情况表 52 表 4-8 置入标的友益电子占发生事项时七星电子最近一年经审计相关数据表 54 表 4-9 置出标的七九七音响占发生事项时七星电子最近一年经审计相关数据表 55 表 年 6 月股权转让后的股本情况表 56 表 4-11 各分公司主营业务 60 表 年分公司主要财务数据及其比重 60 表 年分公司主要财务数据及其比重 61 表 年分公司主要财务数据及其比重 61 表 4-15 各子公司主营业务 61 表 年子公司主要财务数据及其比重 62 表 年子公司主要财务数据及其比重 62 表 年子公司主要财务数据及其比重 62 表 4-19 友晟电子股东情况表 63 表 4-20 友益电子股东情况表 64 表 4-21 晨晶电子股东情况表 65 表 4-22 七星宏泰股东情况表 66 表 4-23 七星弗洛尔股东情况表 67 表 4-24 七星微波股东情况表 67 表 4-25 本次发行前后公司股本情况 74 表 4-26 持股量最大的自然人股东在发行人单位的任职 75 表 4-27 员工专业及学历构成情况 76 表 4-28 员工年龄构成情况 76 表 5-1 公司近三年电子专用设备生产情况 79 表 年全球半导体专用设备市场规模及增长 83 表 年至 2005 年中国半导体专用设备市场规模及增长率 83 表 年至 2010 年中国半导体专用设备市场规模预测 84 表 5-5 中国主要半导体设备技术水平及研制单位情况 84 表 年至 2010 年中国半导体专用设备市场规模预测 85 表 年至 2009 年中国太阳能设备市场规模及预测

10 图表目录 表 5-8 主要半导体前道设备供应商 86 表 5-9 中国半导体设备水平与世界水平比较 89 表 年至 2005 年中国锂离子电池专用设备市场规模及增长率 90 表 5-11 国内绿色环保电池设备生产厂商 91 表 5-12 真空电子设备行业主要企业及其产品用途及客户类型 92 表 5-13 本公司电子元器件分产品的毛利率 94 表 5-14 国内从事混合集成电路生产的主要企业及其产品用途和客户类型 95 表 5-15 国内外混合集成电路水平对比表 96 表 5-16 高精密电阻电容行业的主要企业及其产品用途和客户类型 99 表 5-17 晶体行业内类似或有潜在竞争关系的企业与公司的业务和客户类型 102 表 5-18 按主要产品分类的近三年的营业收入构成情况 111 表 5-19 近三年公司前五大客户销售情况 117 表 5-20 公司近三年采购总金额及比例 118 表 5-21 公司各产品主要原材料和能源占产品成本的比例 119 表 5-22 近三年公司前五大供应商采购情况 119 表 5-23 固定资产价值及成新率 120 表 5-24 固定资产分布情况 ( 固定资产账面原值 ) 120 表 5-25 单台价值在 50 万元以上及较重要的设备列表 121 表 5-26 公司已获批准的专利情况 124 表 5-27 公司拥有使用权的计算机软件 126 表 6-1 公司现存控制关系的关联方 131 表 6-2 北京电控下属企业 132 表 6-3 持有公司 5% 以上股份的单位 133 表 6-4 公司控股股东控制或参股的企业 133 表 6-5 公司报告期曾经的关联方 133 表 6-6 土地租赁关联交易 134 表 6-7 房屋租赁关联交易 134 表 6-8 综合服务关联交易 135 表 6-9 关联方其他应付款 135 表 6-10 偶发性采购货物关联交易 136 表 7-1 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员持有发行人股份情况 143 表 7-2 发行人董事 监事 高级管理人员 核心技术人员持有硅元科电股权情况 144 表 7-3 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员持有其他公司股份情况 144 表 7-4 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员领取薪酬情况 145 表 7-5 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员兼职情况 147 表 9-1 七星电子合并资产负债表 155 表 9-2 七星电子合并利润表 157 表 年七星电子合并股东权益变动表 158 表 年七星电子合并股东权益变动表 159 表 年七星电子合并股东权益变动表 160 表 9-6 七星电子合并现金流量表

11 图表目录 表 9-7 七星电子母公司资产负债表 162 表 9-8 七星电子母公司利润表 164 表 9-9 七星电子母公司现金流量表 165 表 9-10 七星电子备考报表 ( 合并利润表 ) 166 表 9-11 七星电子备考报表 ( 母公司利润表 ) 167 表 9-12 合并报表范围及控制子公司权益比例 169 表 9-13 固定资产折旧使用年限及计提比例 172 表 9-14 友益电子 2004 年利润表 178 表 9-15 非经常性损益及其影响表 179 表 9-16 固定资产 180 表 9-17 无形资产 181 表 9-18 短期债务情况 181 表 9-19 简要合并现金流量表 182 表 9-20 主要财务指标 183 表 9-21 净资产收益率 184 表 9-22 每股收益 184 表 9-23 基本每股收益和稀释每股收益 184 表 9-24 七星集团投入资产评估结果汇总表 186 表 9-25 吉乐集团投入资产评估结果汇总表 186 表 9-26 七星电子资产评估结果汇总表 187 表 9-27 七星电子显示部品分公司资产评估结果汇总表 188 表 9-28 差额明细表 191 表 9-29 七九七音响资产评估结果汇总表 192 表 9-30 友益电子资产评估结果汇总表 193 表 10-1 公司主要资产金额和比重 194 表 10-2 母公司和子公司汇总货币资金期末余额 195 表 10-3 应收账款的账龄和坏账准备计提情况表 196 表 10-4 应收账款情况分析表 196 表 年 12 月 31 日前 15 名客户应收账款明细 197 表 10-6 其他应收款期末余额 197 表 10-7 存货期末净额表 198 表 10-8 固定资产更新改造情况表 199 表 10-9 减值准备提取情况表 199 表 资产周转率指标 200 表 公司存货 存货跌价准备及存货周转率情况 200 表 公司的主要负债金额和比重 201 表 应付股利期末余额 203 表 主要其他应付款期末余额 203 表 其他非流动负债情况 204 表 主要偿债能力指标 204 表 授信额度明细表 205 表 按销售区域划分的营业收入构成 206 表 按产品类别划分的营业收入构成

12 图表目录 表 军工客户的销售收入占公司主营业务及同类产品的比例 210 表 回购和置换事项对七星电子报告期内的收入影响 211 表 产品类别划分的营业成本构成 211 表 公司营业成本构成 212 表 主要原材料采购比例 212 表 营业利润 213 表 分产品的毛利率和综合毛利率 214 表 石英晶体器件毛利率 215 表 营业费用 财务费用 管理费用表 216 表 投资收益 217 表 营业外收支 217 表 税收优惠情况表 218 表 公司的所得税税款 218 表 剔除所得税减免因素公司近三年净利润及所得税 219 表 所得税费用情况 219 表 递延所得税资产明细情况 220 表 公司享受增值税优惠情况 220 表 公司近三年净利润表 221 表 杜邦分析表 221 表 简要现金流量表 222 表 利息费用表 223 表 银行借款平均占用额 223 表 年七星电子与可比上市公司主要财务指标比较 225 表 年七星电子与可比上市公司主要财务指标比较 225 表 带 QUALIFLOW 及 ASMQUALIFLOW 商标产品销售情况 226 表 回购及资产置换事项对每股收益的影响 231 表 12-1 募集资金项目简表 239 表 12-2 固定资产投资概算表 242 表 12-3 微电子专用设备及仪器技术改造项目主要核心技术及取得方式 243 表 12-4 扩散 / 氧化 /CVD 设备主要技术指标 243 表 12-5 数字式气体质量流量计主要技术指标 245 表 12-6 微电子专用设备及仪器技术改造项目主要设备及供应方 245 表 12-7 产量计划表 246 表 12-8 固定资产投资估算表 251 表 12-9 绿色环保能源制造设备技术改造项目主要核心技术及取得方式 251 表 绿色环保能源制造设备技术改造项目主要设备及供应方 252 表 生产计划表 253 表 固定资产投资估算表 256 表 模块电源产业化项目项目主要核心技术及取得方式 256 表 模块电源产业化项目主要设备及供应方 258 表 生产计划表 259 表 14-1 公司正在履行的借款合同

13 图表目录 图 4-1 回购事项前七星电子组织结构示意图 50 图 4-2 回购事项后七星电子组织结构示意图 50 图 4-3 友益电子与七九七音响置换示意图 54 图 4-4 七星电子及主要股东 实际控制人的股权关系图 58 图 4-5 七星电子的组织结构图 59 图 4-6 七星集团股权关系图 69 图 5-1 公司生产电子专用设备的行业分类示意图 79 图 年中国集成电路产业销售额及增长率 80 图 年中国集成电路市场规模及增长率预测 80 图 5-4 IC 产品生产前道工艺流程 81 图 5-5 IC 产品生产后道工艺流程 81 图 5-6 电子专用设备行业的上游和下游关联产业示意图 104 图 5-7 电子元器件行业的上游和下游关联产业示意图 105 图 5-8 电子专用设备工艺流程图 112 图 5-9 气体质量流量计设计生产工艺流程图 112 图 5-10 薄膜前工序工艺流程图 ( 薄膜基片制备 ) 113 图 5-11 厚膜前工序工艺流程图 ( 厚膜基片制备 ) 113 图 5-12 厚 薄膜混合集成电路后工序工艺流程图 113 图 5-13 模块电源生产流程图 114 图 5-14 高精密电阻生产流程图 114 图 5-15 高精密电容生产流程图 114 图 5-16 石英晶体器件生产流程图 115 图 5-17 军工行业产品的采购模式 116 图 5-18 公司研发机构的组织体系 128 图 年我国太阳能电池片生产设备销售额 247 图 12-2 厚膜工艺流程图 257 图 12-3 SMT 工艺流程图

14 释义 释义 本招股说明书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 七星电子 公司 本公司 发行人 七星集团 七星联发 北京电控 中国华融 中国信达 吉乐集团 指北京七星华创电子股份有限公司指北京七星华电科技集团有限责任公司指北京七星联发电子有限责任公司指北京电子控股有限责任公司指中国华融资产管理公司指中国信达资产管理公司指北京吉乐电子集团有限公司 硅元科电 指 北京硅元科电微电子技术有限责任公司及其前身北京硅元科电微电子技术研究中心 友晟电子友益电子晨晶电子七星宏泰七星弗洛尔七星微波七星弗朗特法国 QUALIFLOW 友浩电子七九七音响东京电波七星飞行公司章程 指北京七一八友晟电子有限公司指北京七一八友益电子有限责任公司指北京晨晶电子有限公司指北京七星宏泰电子设备有限责任公司指北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司指北京七星华创微波电子技术有限公司指北京七星华创弗朗特电子有限公司指法国 QUALIFLOW 股份有限公司指北京七一八友浩电子有限责任公司指北京第七九七音响股份有限公司指北京东京电波电子有限公司指北京七星飞行电子有限公司指北京七星华创电子股份有限公司章程 本次发行指此次发行 1,656 万股人民币普通股股票 (A 股 ) A 股 指 本公司即将发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票 证监会 指中国证券监督管理委员会

15 释义 保荐人 主承销商 中信建投 发行人律师 金诚同达 发行人审计机构 中瑞华恒信 发行人评估机构 德威评估 元 万元 指中信建投证券有限责任公司指北京市金诚同达律师事务所指中瑞华恒信会计师事务所有限公司指北京德威评估有限责任公司指人民币元 万元 纳米指 10-9 米 深亚微米 指 集成电路产业中通常把 微米称为亚微米,0.25 微米及其以下称为深亚微米,0.05 微米及其以下称为纳米级 或英寸指 集成电路产业硅片直径的常用计量单位,6 英寸相当于 150 毫米,8 英寸相当于 200 毫米,12 英寸相当于 300 毫米 硅片尺寸和线宽指标是集成电路制造领域的主要工艺技术标志 原有会计准则 指 指 1992 年财政部发布的 企业会计准则 及其陆续修订的准则, 该会计准则体系直至 2007 年 1 月 1 日前被上市公司广泛执行 企业会计准则 (2006) 指 指 2006 年财政部令第 33 号发布的 企业会计准则 基本准则 及其配套的 38 项具体准则组成的会计准则体系, 该准则体系自 2007 年 1 月 1 日起在上市公司中执行 45 所指中国电子科技集团公司第四十五研究所 48 所指中国电子科技集团公司第四十八研究所 CCID CRT CVD DY 指赛迪咨询顾问公司指 Cathode Ray Tube 阴极射线管指 Chemical Vapor Deposition 化学汽相淀积指 Deflection Yoke 偏转线圈 DC/DC 模块电源 指 一种将直流电转换成一路或多路直流电压的集成化电源 FPD HIC 指 Flat Panel Display 平板显示器件 指 Hybrid Integrated Circuit 厚 薄膜混合集成电路

16 释义 IC LCD LED LPCVD LPE LSI LTCC MCM MEMS MOCVD 指 Integrated Circuit 集成电路 指 Liquid Crystal Display 液晶显示器 指 Light-Emitting Diode 发光二极管 指 Low Pressure Chemical Vapor Deposition 低压化学汽相淀积 指 Liquid Phase Epitoxy 液相成长法 指 Large-Scale Integration 大型集成电路 指 Low Temperature Co-fired Ceramics 低温共烧陶瓷 指 Multi Chip Model 多芯片模块系统 指 Micro-Electro-Mechanical System 智能集成微机械系统 指 Metal Organic Chemical Vapor Deposition 金属有机物化学汽相淀积 MW GW 指 功率单位,1MW= 瓦特 1GW= 瓦特 PDP PECVD PVD SEMI SMD SMT TFT-LCD 指 Plasma Display Panel 等离子体显示器件 指 Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition 等离子增强化学汽相淀积 指 Physical Vapor Deposition 物理汽相淀积 指国际半导体设备和材料组织 指 Surface Mounted Devices 表面贴装器件 指 Surface Mounted Technology 表面组装技术 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 薄膜晶体液晶显示器 Μm 指 1 微米 = 米 VFD VPE 指 Vacuum Fluorescent Display 真空荧光数码显示器件 指 Vapor Phase Epitoxy 结晶成长法 Wassenaar Arrangement 指 瓦圣那协议, 是美国等 33 个国家签署的限制向发展中国家出口高技术的协议

17 第一节概览 第一节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人简介 北京七星华创电子股份有限公司是 2001 年 9 月 25 日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 [2001]54 号文批准, 由七星集团作为主发起人, 联合其他 5 家发起人共同发起设立的股份有限公司 本公司于 2001 年 9 月 28 日在北京市工商行政管理局登记注册, 注册登记号 : , 本次发行前注册资本为 4,844 万元 本公司主要从事以微电子技术为核心的电子专用设备及新型电子元器件的研发 生产 销售和服务业务 其中电子专用设备包括 : 微电子设备 绿色环保电池设备 真空电子制造设备三个系列 ; 新型电子元器件包括 : 厚 薄膜混合集成电路 高精密阻容元件 石英晶体器件 模块电源四个系列 本公司为中国电子专用设备工业协会理事长单位 中国电子元件协会副理事长单位 本公司是国内唯一一家具有 8 英寸立式扩散炉和 8 英寸清洗设备生产能力的公司, 承担国家 六五 七五 八五 九五 十五 期间国家电子专用设备多项科技攻关任务, 是国内半导体设备领域的领先企业 ; 本公司生产的厚 薄膜混合集成电路 电阻 电容 晶体系列产品在 神舟五号 神舟六号 等神舟系列飞船 长征系列火箭的航天任务和多项国家重点工程中得到应用 本公司及前身的产品获得多项部级以上荣誉 公司 2006 年 6 月被信息产业部等三部委评为军工行业科研生产先进单位 二 公司的控股股东和实际控制人 本公司的控股股东为七星集团 七星集团成立于 1999 年 6 月 10 日, 法定代表人为王荫桐, 住址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号, 现有注册资本为 90, 万元, 七星集团持有本公司发起人国有法人股 4,012 万股, 占本公司发行前总股本 82.82%

18 第一节概览 本公司的实际控制人为北京电控 北京电控成立于 1997 年 4 月 8 日, 法定代表人卜世成, 注册资本 130,737 万元, 住址为北京市朝阳区酒仙桥路 12 号 北京电控是北京市人民政府出资组建的国有独资公司, 是国有资产授权经营单位 北京电控持有本公司的控股股东七星集团 53.35% 的股权 三 发行人主要财务数据及主要财务指标 经发行人审计机构审计, 本公司近三年的主要财务数据及指标如下 : 表 1-1 简要合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 流动资产 38, , , 非流动资产 13, , , 资产总计 51, , , 流动负债 24, , , 非流动负债 5, , , 负债总计 30, , , 股本 4, , , 少数股东权益 3, , , 股东权益 21, , , 负债和股东权益总计 51, , , 表 1-2 简要合并利润表 单位 : 万元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业总收入 46, , , 营业成本 41, , , 营业利润 5, , , 利润总额 5, , , 净利润 4, , , 归属于母公司所有者的净利润 3, , , 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股收益 ( 归属于母公司所有者 扣除 非经常损益后, 加权平均, 元 / 股 )

19 第一节概览 表 1-3 简要合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物的净增加额 5, , , , , , , , , , 表 1-4 主要财务指标 项目 2006 年 2005 年 2004 年 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 57.17% 60.34% 48.35% 总资产周转率 ( 次 ) 扣除非经常损益后, 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 净资产收益率 ( 归属于母公司所有者 扣除非经常损益后, 加权平均 )* 每股收益 ( 归属于母公司所有者 扣除非经常损益后, 加权平均, 元 / 股 ) 归属于母公司所有者每股权益 ( 元 / 股 ) 3, , , % 20.95% 18.78% * 在招股说明书中本公司及控股子公司的净资产均与 企业会计准则 (2006) 的股东 权益具有同样含义

20 第一节概览 四 本次发行情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数 : 1,656 万股, 占发行后总股本 25.48% 每股发行价格 : 待询价后确定 发行前每股权益 : 4.43 元 (2006 年 12 月 31 日经审计后的数据 ) 发行前每股权益 ( 以归属于母公司所有者口径计算 ): 发行方式 : 发行对象 : 承销方式 : 3.63 元 (2006 年 12 月 31 日经审计后的数据 ) 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 预计募集资金净额 : 扣除发行费用后, 本次发行预计募集资金不超过 16,000 万元 本次拟发行人民币普通股 1,656 万股, 发行前后股本结构如下 : 表 1-5 本次发行前后股本结构 发行前发行后项股东名称股数比例股数比例目 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 锁定限制及期限 七星集团 (SLS) 4, , % 上市之日起锁定 36 个月有上市之日起锁定 12 个月, 限自第二年起每年转让的售硅元科电 % 股份不超过硅元科电所 条件 持公司股份总数的 25% 上市之日起锁定 12 个月 ; 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股王荫桐 % 公司股份总数的 25%; 离份职后 6 个月内不转让其所 持有本公司股份 上市之日起锁定 12 个月 ; 任职期间每年转让的股 杨文良 % 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 离职后 6 个月内不转让其所持有本公司股份 本次发行的股份 - - 1, % - 合计 4, , % - SLS 是国有法人股股东 (State-own Legal-person Shareholder) 的缩写

21 第一节概览 五 募集资金主要用途 本次发行募集资金拟投入以下 3 个项目 : 表 1-6 募集资金运用 项目名称备案文号备案时间 计划投资金额 ( 人民币万元 ) 微电子专用设备及仪器技术改造项目 绿色环保能源制造设备技术改造项目 京朝阳发改 ( 备 ) [2006]39 号 京朝阳发改 ( 备 ) [2006]37 号 2006 年 7, 年 4, 模块电源产业化项目京朝阳发改 ( 备 ) [2006]38 号 2006 年 2, 合计 , 上述项目合计需要资金 14, 万元, 募集资金超过部分将用于补充流动 资金, 不足部分由公司自筹解决

22 第二节本次发行概况 第二节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数 : 1,656 万股, 占发行后总股本 25.48% 每股发行价 : 待询价后确定 发行前每股权益 : 4.43 元 (2006 年 12 月 31 日经审计后的数据 ) 发行前每股权益 ( 以归属于 3.63 元 (2006 年 12 月 31 日经审计后的数据 ) 母公司所有者口径计算 ): 发行后每股权益 : [ ] 元 发行市盈率 : [ ] 倍 ( 按发行后总股本全面摊薄计算 ) 发行市净率 : [ ] 倍 ( 按发行后总股本全面摊薄计算 ) 发行方式 : 发行对象 : 承销方式 : 预计募集资金总额 : 预计募集资金净额 : 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 不超过 18,000 万元 扣除发行费用后, 本次发行预计募集资金约为 16,000 万元 发行费用概算 承销费用 : 保荐费用 : 审计费用 : 验资费用 : 律师费用 : 发行手续费 : 审核费 : [ ] 万元 [ ] 万元 [ ] 万元 [ ] 万元 [ ] 万元 [ ] 万元 [ ] 万元

23 第二节本次发行概况 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 : 北京七星华创电子股份有限公司 法定代表人 : 杨文良 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 联系电话 : 传真 : 联系人 : 徐加力 ( 二 ) 保荐人暨主承销商 : 中信建投证券有限责任公司 法定代表人 : 黎晓宏 住所 : 北京市东城区朝内大街 188 号 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 詹朝军 刘乃生 项目主办人 : 段斌 项目组成员 : 王道达 闫强 刘靖泽 林植 栾新林 ( 三 ) 分销商 : 法定代表人 : 住所 : 联系电话 : 传真 : 联系人 : ( 四 ) 发行人律师 : 北京市金诚同达律师事务所 负责人 : 田予 住所 : 北京市建内大街 22 号华夏银行大厦 11 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 王春刚 王江涛 ( 五 ) 会计师事务所 : 中瑞华恒信会计师事务所有限公司 法定代表人 : 王方明 住所 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 联系电话 : 传真 : 经办会计师 : 杨力强 张卫东 ( 六 ) 评估机构 : 北京德威评估有限责任公司 法定代表人 : 邓小丰 住所 : 北京市海淀区车公庄路 20 号泥沙中心 8 层 联系电话 :

24 第二节本次发行概况 传真 : 经办评估师 : 朱喜初 田勇 董兴佐 刘燕坤 ( 七 ) 承销商律师 : 北京天元律师事务所 负责人 : 吴冠雄 住所 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 吴冠雄 池晓梅 ( 八 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 : 传真 : ( 九 ) 保荐人暨主承销商收款银行 : 开户银行 : 北京市工商银行东四支行户名 : 中信建投证券有限责任公司账号 : ( 十 ) 拟上市的证券交易所 : 深圳证券交易所 住所 : 深圳市深南东路 5045 号 电话 : 传真 : 三 发行人与中介机构及其高管人员的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 发行人股票上市以前的各个重要时期 1. 询价推介的时间 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 2. 定价公告刊登日期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 3. 网上申购日期和缴款日期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 4. 网下申购日期和缴款日期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 5. 预计股票上市日期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日

25 第三节风险因素 投资于发行人的股票会涉及一系列风险 在购买发行人股票前, 敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑 投资者在评价发行人本次发行的股票时, 除参考本招股说明书提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 第三节风险因素 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素依次发生 一 行业风险 1. 电子产品更新换代和电子产品应用领域变化带来的风险本公司主要从事微电子设备 绿色环保电池设备及真空电子制造设备等电子专用设备和厚 薄膜混合集成电路 高精密阻容元件 石英晶体器件 模块电源产品等新型电子元器件的生产经营 电子专用设备用于电子行业相关整机 部件及元器件的生产 新型电子元器件用于包括航空航天 船舶在内的军工行业和民用消费等电子整机产品的生产 由于电子产品技术发展十分迅速, 电子整机产品的更新换代周期相对较快, 这就要求为电子产品制造提供装备和基础元器件的行业不断适应整机产品的变化, 这些变化一是表现为电子产品应用领域的变化 ; 二是表现为电子产品更新换代的变化 电子产品市场变化迅速, 电子产品升级换代周期较短, 如果公司不能抓住相关领域的市场需求 跟上产品更新换代的变化, 则可能面临因技术和产品落后而导致的经营风险 2. 行业周期波动的风险公司所处电子行业是一个周期性波动的行业 公司现有产品涉及的领域均表现出一定的周期性波动趋势 近年来, 元器件产品由于应用领域广泛, 可以在新产品 新应用领域取代旧产品 旧应用领域, 不断找到新的市场, 从而使得元器件产品的行业波动相对平稳 相比而言, 电子专用设备, 尤其是半导体设备行业随着半导体行业的周期波动而同步波动的趋势较强 世界半导体贸易统计协会的统计表明, 从 1990 年开始, 微电子行业基本上以五年为一个发展周期, 呈现比

26 第三节风险因素 较明显的周期性波动 2000 年行业发展到顶峰后,2001 年出现负增长,2002 年处于恢复性增长阶段,2004 年又出现行业的高增长 从全球范围来看, 微电子行业五年的周期性较明显 与微电子行业波动同步, 全球半导体设备市场也是在 2000 年达到顶峰后步入新的周期 2001 年 2002 年行业均出现负增长,2003 年出现恢复性增长,2004 年出现高速增长 根据 CCID 相关统计资料,2001 年至 2005 年, 中国集成电路产业销售收入从 1,144 亿元人民币上升到 3,803.7 亿元人民币 近年来, 国内微电子行业处于发展阶段, 一直保持稳定增长, 在一定程度上熨平了国内行业周期波动, 但是, 随着经济全球化的深入发展, 中国经济与世界经济的联系越来越紧密, 行业固有的周期性波动仍可能会给公司微电子设备的经营带来一定的周期性影响 3. 行业竞争日益加剧的风险在半导体设备领域 :2004 年中国半导体专用设备在全球市场的份额已从 2000 年的 1.1% 提高到 8.1%, 中国已成为全球市场中的重要组成部分 随之而来的是, 美国 日本 韩国等许多海外半导体设备公司纷纷以各种方式进入国内 目前, 全球最大的半导体设备供应商美国应用材料公司 (Applied Materials) 除在上海设立中国总部外, 还在上海 无锡 天津等地设有办事处和设备配件仓库,2006 年 4 月宣布在西安成立设计中心 全球第二大半导体设备制造商日本东京毅力科创株式会社 (TEL)2003 年在国内设立中国总部,2004 年又在上海张江建立自己的生产加工基地和研发中心 韩国设备厂商对中国市场颇为关注, 富社公司与铜陵三佳电子集团公司合资开办了半导体塑封机生产企业 国外厂商加紧在国内的直接设厂, 将导致国内半导体设备行业竞争的进一步加剧 在元器件产品领域 : 本公司充分利用自身在元器件领域积累的多年从业经验和技术储备, 专注于研发 生产运用在包括航空航天 船舶在内的军工行业的高技术含量 特殊要求的元器件产品 由于为普通消费类电子产品配套的元器件产品利润率水平相对较低, 不排除消费类电子元器件生产厂家会逐步进入上述高端领域, 使得公司在这一领域面临更加激烈的竞争 4. 公司部分产品需要履行必要的认证程序

27 第三节风险因素 公司生产的微电子专用设备, 主要包括扩散炉 清洗机 CVD 设备等, 这些产品分别应用于集成电路生产的相关工序, 同时也可用于 TFT-LCD 太阳能电池片等产品的生产 由于上述产品生产企业的投入巨大, 设备的安全稳定运行是其保证生产正常进行的必要条件, 生产厂家在选择设备供应商时, 需要对供应商的技术水平 资质进行细致和较长时间的考查验证 同时, 生产厂家还需要对设备供应商提供的设备进行长期的试用和检测 只有通过这些认证过程, 才能正式成为集成电路 TFT-LCD 太阳能电池等生产厂商的设备供应商 上述认证程序可能造成公司新产品 新业务推出的时间延长, 因而影响到公司经营和发展 公司生产的元器件产品 : 厚 薄膜混合集成电路 高精密阻容元件 石英晶体器件及模块电源等, 大多数用于包括航空航天在内的军工行业等非消费类电子产品 由于客户的特殊性, 客户需要对其供应厂家进行包括军工行业认证等相关认证, 颁发正式的认证证书 公司与该类客户建立了长期稳定的供货关系, 同时也取得了相关的认证证书, 但不排除公司开发的新产品无法满足客户的特殊需要而无法取得新的认可证明, 或因产品品质出现问题造成客户取消其已颁给本公司认可证明的风险 二 技术风险 1. 在关键技术领域与国际先进技术水平的差距带来的风险微电子技术是目前全球高新技术发展的一个前沿地带 世界各国为了争取竞争的有利地位, 纷纷在该领域加大投入, 使得近年来世界微电子技术发展突飞猛进 每一代集成电路产品的出台都意味着设计技术 工艺技术的新突破, 同时也需要新的工艺设备的支撑 目前, 集成电路技术发展的趋势是芯片线宽缩小化, 硅片尺寸扩大化 根据 CCID 相关报告, 现阶段半导体工艺将从深亚微米向纳米尺寸时代过渡 2003 年日本东芝 索尼联合在东京宣布研制成功 65 纳米级系统 LSI 技术 2004 年初, 美国威斯康星大学开发出 20 纳米工艺芯片技术 而硅片尺寸却不断扩大, 从 4 英寸向现阶段 6 英寸 8 英寸 12 英寸发展 而在半导体制造设备方面, 美国 日本设备厂商已经能提供 12 英寸 0.13 微米芯片生产线所需的全部半导体设备 相比国外发达国家, 目前中国半导体专用设备在技术水平 稳定性 可靠性 自动化程度方面与其有较大差距 为提高国内半导体设备技术

28 第三节风险因素 水平, 信息产业部组织了部分国内企业联合进行技术攻关 2004 年国内企业在半导体专用设备研究及重点项目方面取得了重大进展 由包括本公司在内的国内七家企业和研究所共同开发研制出国内第一条 6 英寸 0.5 微米集成电路生产线, 达到国际九十年代中期水平 另外, 国内企业也在研制部分 8 英寸生产线设备, 本公司承担的重点项目 8 英寸立式扩散炉已经开发成功并进入产业化生产阶段, 填补国内该领域的空白 虽然国内半导体设备研制水平正在大幅进步, 但与国外发达国家的技术水平相比仍有差距, 技术水平的差距不可避免的给公司的经营带来一定的风险 2. 国外出口政策的限制带来的风险提高我国半导体设备技术水平的途径, 除了组织国内企业 研究机构的攻关外, 还需要加强与发达国家相关领域的合作, 引进消化先进的技术 但由于瓦圣那协议 (Wassenaar Arrangement) 的规定, 以美国为首的三十三个国家不可向包括中国在内的部分国家出口最先进的芯片制造工具 相关国家政府对技术出口的限制, 造成了国内半导体设备厂家研制开发的难度加大, 本公司在此种经营环境下, 不可避免地会受到不利影响 3. 研发资金投入不足带来的风险公司所处的电子专用设备行业, 尤其是微电子专用设备行业是一个技术资金密集型行业, 同时, 公司的元器件产品也主要是适应特殊客户需求而研制开发的新型的 技术含量较高的产品 产品或行业的特点, 决定了公司必须加大研发的投入力度 公司近几年研发投入的主要来源有 : 国家有关部门的专项拨款 企业自有资金等, 这些投入极大地提高了公司技术储备水平, 形成了较强的技术优势 公司 2004 年 2005 年和 2006 年投入的研发费用分别为 2,669 万元 3,792 万元和 4,233 万元, 分别占当年的营业收入比例为 6.71% 9.15% 和 9.15% 虽然研发投入占营业收入比重近三年有所提高, 但由于公司目前规模偏小, 在研发资金投入总量上与国外大厂商相比仍然较小 如果不能改善研发资金投入不足的情况, 将使公司在与国外大厂商的竞争中处于不利地位 4. 人力资源方面的风险

29 第三节风险因素 作为长期从事电子专用设备和新型电子元器件研发 生产的高新技术企业, 公司拥有一批在电子专用设备和新型电子元器件领域具有丰富经验的生产管理 质量控制 技术开发和市场营销人才, 这是公司不断发展壮大的基础和源泉 由于电子专用设备技术和新型电子元器件技术的迅猛发展, 本公司的发展很大程度上取决于能否实现较快的技术进步, 因此, 对高素质人才 ( 包括高级管理人员 专业技术人员和市场营销人员 ) 有较大的需求 国内对于该部分人才的需求日益增加, 对人才的争夺也日趋激烈, 本公司能否继续吸引和保留高素质人才, 对公司持续发展 永续经营至关重要 三 经营风险 1. 部分产品市场份额偏小的风险在电子专用设备的细分市场中, 由于国内厂家技术水平的局限, 目前在 8 英寸及 8 英寸以上的国内集成电路生产线中, 设备主要来源于国外厂商的二手设备转移和国外厂商供应的新设备 国内厂商主要提供的是 6 英寸及 6 英寸以下的生产线设备, 客户以集成电路 分立器件和太阳能电池厂商等为主 国产设备目前只占国内 5% 的市场份额 尽管随着集成电路生产向中国转移的趋势, 以及集成电路生产厂家因成本压力而逐步大量采用国内设备, 使国产设备未来的市场前景看好, 但目前国产设备的市场份额仍偏小 公司在此领域的市场份额偏小, 使得公司目前在该领域市场竞争中处于相对弱势地位 2. 部分产品存在行业依赖的风险公司 2004 年 2005 年和 2006 年前五名客户累计销售收入分别占到公司营业总收入的 27.85% 20.41% 和 21.01%, 不存在向前五名客户累计销售超过 50% 以上的情况, 这表明公司对主要客户依赖的程度不大 但从产品细分来看, 公司的元器件产品, 特别是厚 薄膜混合集成电路 高精密阻容元件产品对军工行业的依赖程度过大 比如 2006 年厚 薄膜混合集成电路 高精密阻容元件在军工行业的营业收入分别占到 10.71% 和 13.48% 元器件产品在军工行业的销售价格高于向民用消费行业销售的价格 公司部分产品对军工行业的依赖度较强, 如果上述行业进入景气低谷, 将给公司经营带来较大风险

30 第三节风险因素 3. 七星弗洛尔的外方股东变更风险七星弗洛尔成立于 2004 年 1 月 5 日, 是本公司与法国 QUALIFLOW 合资组建中外合资经营企业 该公司注册资本 万元, 本公司出资 万元, 占其 51.52% 的权益, 外方股东法国 QUALIFLOW 出资 万元, 占其 48.48% 的权益 法国 QUALIFLOW 从 2005 年下半年已进入破产清算程序, 被法国蒙彼利埃 (MONTPELLIER) 商业法庭接管 目前, 法国 QUALIFLOW 持有的七星弗洛尔股权属于破产财产, 七星弗洛尔外方股东存在主体不确定性风险 4. 关联交易风险本公司与控股股东七星集团之间存在着土地租赁 房屋租赁和综合服务等经常性关联交易 2004 年 2005 年和 2006 年度发生的房屋租赁关联交易金额分别为 万元 万元和 万元 ; 土地租赁关联交易金额每年均为 万元 ; 七星集团为本公司及控股子公司提供水 电 气 物业管理方面的服务, 产生的关联交易金额 2004 年 2005 年和 2006 年分别为 万元 万元和 万元 上述经常性关联交易大致占到每年营业成本的 6% 左右 上述关联交易均履行了必要的决策程序, 交易价格按可比的当地市场价格确定 由于本公司和控股子公司的生产用房大部分从关联股东处租赁使用, 如果关联交易不按市场化和公允性原则进行, 或租赁协议到期不能续展, 可能会影响本公司正常的生产经营, 导致损害本公司及非关联股东的利益 5 产品细分品种多样化的风险本公司主要产品包括微电子专用设备和新型电子元器件两类产品, 公司产品战略是以硅薄膜制备技术等微电子技术为核心, 向电子行业的集成电路 太阳能电池 新型电子元器件领域做产品发展, 重点针对集成电路行业为主的电子专用设备市场和以军工行业为主的元器件市场 公司的既往业务和业绩保持了稳定和增长, 但是, 基于电子行业固有的产品多样化的特点, 细分产品品种较多可能会给公司经营和管理带来风险

31 第三节风险因素 四 财务风险 1. 税收政策调整的风险本公司及下属控股子公司作为中关村科技园区高科技企业均享受所得税税率 15%, 且自开办之日起所得税 三免三减半 的税收优惠政策 2006 年本公司控股子公司七星弗洛尔 七星弗朗特 七星微波 七星宏泰在所得税免征期内, 本公司 友晟电子 友益电子 晨晶电子均按 7.5% 的所得税率缴税 2007 年度, 七星宏泰继续享受免税政策, 七星弗洛尔 七星弗朗特 七星微波三个控股子公司将按 7.5% 的所得税率缴税, 本公司 友晟电子 友益电子 晨晶电子将按 15% 缴税 本公司归属于母公司所有者的净利润 2004 年 2005 年和 2006 年度分别为 3, 万元 3, 万元和 3, 万元 如果剔除税收优惠政策的影响, 按照 15% 的所得税税率测算的归属于母公司所有者的净利润则分别为 2, 万元 2, 万元和 2, 万元 公司及各控股子公司在所得税的 三免三减半 优惠政策分别到期后, 公司的税收费用会相应上升, 影响公司收益 2. 应收账款回收的风险公司截止 2006 年 12 月 31 日应收账款净额 10, 万元, 其中超过一年的应收账款余额为 2, 万元 公司超过一年期的应收账款主要是由于公司产品销售的特殊性决定的 在电子专用设备产品方面, 客户一般采取签订合同定货时预付 40% 的货款, 设备安装调试成功后再支付剩余货款 在元器件产品方面, 公司的生产周期为 4-6 个月, 客户一般在产品交付以后付款, 军工行业的部分款项可能在次年或第三年支付 公司电子专用设备客户和军工行业客户信誉较好, 支付能力较强, 从历史纪录来看, 应收账款回收风险较小 但是公司经营中采取的收款方式导致应收账款净额较大, 部分款项期限较长, 占用公司经营资金, 如果应收账款比重继续增加, 将可能影响公司的资金周转 3. 短期偿付能力不足的风险截至 2006 年 12 月 31 日, 公司的流动负债 24, 万元, 占负债总额 30, 万元的 81.47%, 其中, 短期借款和应付帐款合计为 14, 万元, 占流动负债总额的 56.93%, 流动比率 速动比率比行业平均水平稍低 这些数据表明, 目前公司的偿债能力尚处于正常水平, 但公司的债务结构不太合理, 流动

32 第三节风险因素 负债的比重过大, 如遇到非正常经营情况或发生大额应收款项无法收回, 本公司短期偿债能力存在一定的压力 公司 2006 年底短期借款余额 6, 万元, 少于公司获得的 1.7 亿元的银行授信额度, 但在一定程度上仍存在流动性风险 4. 净资产收益率下降引致的风险本公司 2006 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产为 17, 万元, 本次新股发行预计募集资金净额约为 16,000 万元, 发行后公司的净资产将大幅增长 由于本次募集资金投入项目实施需要一定时间, 不能马上产生效益, 预计发行当年本公司净资产收益率将由于摊薄因素下降 以 2006 年的盈利水平测算, 本公司发行后全面摊薄扣除非经常性损益孰低的净资产收益率将从 2006 年的 19.86% 下降到 2007 年的 9.69% 左右, 公司存在因净资产收益率下降带来的相关风险 5. 缺乏长期稳定资本性支出资金来源的风险本公司 2004 年 2005 年及 2006 年的投资活动产生的现金流量分别为 -4, 万元 -3, 万元和 -1, 万元 公司近几年主要的投资活动依靠公司自身的积累投入 由于公司生产设施 设备更新改造需求较大, 依靠自身积累的资金投入无法完全满足资金需求, 因此, 造成近年投资活动现金净流量为负数 为满足公司规模扩张及保持公司竞争力的需要, 公司未来几年仍需加大对技术改造的资金投入, 而缺乏长期稳定的资本性资金来源, 将可能造成公司现金流转的压力 五 管理风险 1. 控股股东控制风险目前本公司的控股股东为七星集团, 发行前持有本公司 82.82% 的股份, 若本次发行成功, 七星集团持有本公司股份预计仍然超过 50% 因此, 本公司的控股股东可能会利用其控股地位, 通过行使表决权对公司的重大人事 发展战略 经营决策 利润分配等方面产生重大影响 股权的相对集中削弱了中小股东对本公司管理决策的影响力, 有可能会影响公司中小股东的利益 2. 组织模式的风险

33 第三节风险因素 目前, 本公司拥有友晟电子 友益电子 晨晶电子 七星宏泰 七星弗洛尔 七星弗朗特和七星微波七个控股子公司, 同时, 在公司本部的电子专用设备业务又划分为微电子设备分公司 电子自动化分公司 电子专用设备分公司 流量计分公司 微电子分公司进行管理 管理幅度过宽要求公司管理层在管理手段 管理水平等各方面具备更高能力, 如果公司不能对各分 子公司实施有效的协调和控制, 将可能产生管理漏洞, 从而影响公司的经营

34 第四节发行人基本情况 第四节发行人基本情况 一 公司基本情况 发行人名称 : 发行人英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 公司住所 : 北京七星华创电子股份有限公司 Beijing Sevenstar Electronics Co., Ltd. 4,844 万元杨文良 2001 年 9 月 28 日中国北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 : zbzq@sevenstar.com.cn 经营范围 : 经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务 ; 本企业和成员企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获取审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 主营业务 : 以微电子技术为核心的电子专用设备及新型电子元器件的研发 生产 销售和服务业务 其中电子专用设备包括 : 微电子设备, 绿色环保电池设备, 真空电子制造设备三个系列 ; 新型电子元器件包括 : 厚 薄膜混合集成电路, 高精密阻容元件, 石英晶体器件, 模块电源四个系列 本公司为中国电子专用设备工业协会理事长单位 中国电子元件协会副理事长单位 本公司是国内唯一一家具有 8 英寸立式扩散炉和 8 英寸清洗设备生产能力的公司, 承担国家 六五 七五 八五 九五 十五 期间国家电子专用设备多项科技攻关任务, 是国内半导体设备领域的领先企业 ; 本公司生产的厚

35 第四节发行人基本情况 薄膜混合集成电路 电阻 电容 晶体系列产品在 神舟五号 神舟六号 等神舟系列飞船 长征系列火箭的航天任务和多项国家重点工程中得到应用 本公司及前身的产品获得多项部级以上荣誉 公司 2006 年 6 月被信息产业部等三部委评为军工行业科研生产先进单位 本公司位于北京市中关村科技园区电子城科技园内,2001 年 11 月 8 日经北京市科学技术委员会批准为高新技术企业, 享受国务院赋予中关村科技园区的国家级高新技术产业开发区政策和北京市赋予中关村科技园区的优惠政策 二 公司的改制重组及历史沿革 ( 一 ) 公司设立方式 本公司是 2001 年 9 月 25 日经北京市人民政府经济体制改革办公室 [ 京政体改股函 [2001]54 号 ] 文批准, 由七星集团作为主发起人, 以经营性资产出资, 联合吉乐集团 硅元科电 中国华融 王荫桐和周凤英共同发起设立的股份有限公司 根据各发起人 2001 年 6 月 15 日共同签署的 资产重组协议 和 发起人协议, 本公司设立时, 各发起人投入股份公司的净资产为 10, 万元 发起人七星集团以其拥有的电子产业机器设备全部生产经营性资产 传声器生产经营性资产 厚 薄膜混合电路生产经营性资产以及七星集团持有的晨晶电子 85% 的出资权益 友晟电子 76.77% 的出资权益 友浩电子 79.97% 的出资权益和七九七音响 60% 的出资权益, 等值于人民币 5, 万元形成对公司的出资 ( 上述投入的净资产评估值为人民币 5, 万元, 扣除中国华融投入发行人的净资产等值于人民币 万元的余额 ); 发起人吉乐集团以其拥有的用于生产偏转线圈的部分经营性资产等值人民币 3, 万元形成对本公司的出资 ; 发起人中国华融以七星集团上述回购股权的净资产 万元作为出资 ; 发起人硅元科电 王荫桐 周凤英均为现金出资, 分别为 520 万元 40 万元和 40 万元 各发起人投入资产的评估基准日为 2000 年 12 月 31 日 各发起人出资按 1:0.75 折股, 折股后总股本为 7,642 万股, 出资额与注册资本的差额 2, 万元形成公司的资本公积 总股本中七星集团持有 4,012 万股, 为国有法人股 ; 吉乐集团持有 2,798 万股, 为国有法人股 ; 硅元科电持有 390 万股, 为法人股 ; 中国华融持有 382 万股, 为国家股 ; 王荫桐 周凤英分别持有自然人股

36 第四节发行人基本情况 各 30 万股 2001 年 9 月 18 日, 中华人民共和国财政部以 财政部关于北京七星华创电子股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复 [ 财企 [2001]605 号 ] 文对上述国有股权管理方案予以批复 2001 年 9 月 28 日, 本公司在北京市工商行政管理局注册登记 ( 注册号 (1-1)) ( 二 ) 发起人 本公司的发起人包括 : 七星集团 吉乐集团 硅元科电 中国华融 王荫桐和周凤英 1. 北京七星华电科技集团有限责任公司七星集团其前身为七星联发, 成立于 1999 年 6 月 10 日 2000 年 12 月 28 日七星联发通过实施债转股增资重组为七星集团 该集团现法定代表人为王荫桐, 住址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号, 现有注册资本为 90, 万元 七星集团持有本公司发起人国有法人股 4,012 万股, 占本公司总股本 82.82% (1) 历史沿革 1999 年 6 月 10 日, 北京建中机器厂 ( 国营第七 厂 ) 出资 20 万元 国营北京无线电工具设备厂 ( 国营第七 六厂 ) 出资 20 万元 国营北京晨星无线电器材厂 ( 国营第七 七厂 ) 出资 20 万元 国营北京第二无线电器材厂 ( 国营第七一八厂 ) 出资 20 万元 国营北京第一无线电器材厂 ( 国营第七九七厂 ) 出资 20 万元 北京飞行电子总公司 ( 国营第七九八厂 ) 出资 20 万元及北京电子城有限责任公司出资 30 万元 国营北京电子动力公司出资 20 万元,8 家单位共同以现金 170 万元出资设立了北京七星联发电子有限责任公司, 法定代表人为鲍玉桐 2000 年 4 月 20 日, 北京电子信息产业 ( 集团 ) 有限责任公司 中国华融 中国信达共同编制完成 北京七星联发电子有限责任公司债权转股权实施方案, 拟将原六厂的资产 负债在七星联发的基础上进行整合并以七星联发的名义申请债转股 2000 年 5 月, 中国华融资产管理公司 ( 甲方 ) 中国东方资产管理公司( 乙方 ) 中国信达资产管理公司 ( 丙方 ) 北京电子信息产业( 集团 ) 有限责任公司 ( 丁方 ) 北京七星联发电子有限责任公司 ( 戊方 ) 共同签署 债权转股权协议 ;2000 年

37 第四节发行人基本情况 月, 上述甲 乙 丙 丁 戊五方又签署了 债权转股权补充协议书, 对原协议中各方出资进行了调整 乙方退出了债转股计划 2000 年 11 月 14 日, 原国家经济贸易委员会颁发 关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复 [ 国经贸产业 [2000]1086 号 ] 对七星联发债转股事项予以批准 2000 年 11 月 24 日, 北京电控根据原国家经济贸易委员会的批复颁发了 关于将北京建中机器厂等 6 企业合并重组改制为北京七星联发电子集团有限责任公司的决定 [(2000) 京电控投管字第 249 号 ], 批准将原六厂在七星联发的基础上增资重组为七星集团 2000 年 12 月 25 日, 七星联发为实施债转股召开股东会并作出决议, 全体股东一致同意将对七星联发的 170 万元出资全部转让给北京电控 之后, 北京电控在七星联发基础上对原六厂进行重组并实施债转股方案 2000 年 12 月 28 日, 七星联发办理了工商变更登记手续, 增资变更注册为北京七星华电科技集团有限责任公司 (2) 股本形成及演变七星集团的股本形成及演变过程如下 : 根据北京华益会计师事务所出具了北京七星华电科技集团有限责任公司 验资报告 [(2001) 华益验资第 237 号 ], 七星集团的各股东方北京电控 中国华融 中国信达共计出资金额 58, 万元, 其中, 北京电控投入净资产 16,097.8 万元, 占注册资本的 27.41%, 中国华融 中国信达以债权转股权方式分别投入 41,350 万元 1,280 万元, 分别占注册资本的 70.41% 和 2.18% 2001 年 5 月, 七星集团第二次股东会决议同意七星集团回购中国华融及中国信达的部分股权 七星集团以经营性净资产等值于 万元及现金 5.58 万元回购中国华融价值 万元的权益 ; 以现金回购中国信达 8.37 万元权益, 变更后七星集团的注册资本为 58, 万元, 其股本结构为 : 中国华融占 70.16% 股份, 北京电控占 27.66% 股份, 中国信达占 2.18% 股份

38 第四节发行人基本情况 2006 年 3 月 16 日, 根据七星集团 2005 年度第三次股东会议决议, 北京电控以 32, 万元净资产增资七星集团, 增资后, 七星集团的注册资本为 90, 万元, 其股本结构为 : 北京电控占 53.35% 股权, 中国华融占 45.24% 股权, 中国信达占 1.41% 股权 (3) 经营业务 1) 经营业务情况经营范围 : 制造电子材料 元器件 零部件 机电一体化设备 仪器仪表 电子产品 汽车电子产品 ; 自营及代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 法律禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律法规规定审批的, 企业自主选择经营项目开展经营活动 主营业务 : 除持有本公司 82.82% 股权以外, 七星集团还通过其它控股子公司从事高性能磁性材料及器件 瓷介电容器 陶瓷材料 传声器和扬声器 ( 音响 ) 等产品及食品机械的生产和销售, 物业租赁 物业管理 同时还承担 798 文化艺术区的规划管理 2) 财务情况及经营业绩截至 2006 年 12 月 31 日, 七星集团总资产为 166,796 万元, 净资产为 100,643 万元,2006 年度实现主营业务收入 76,699 万元 ( 其中电子产品收入 66, 万元, 房租物业收入 7, 万元, 动力费收入 2, 万元, 其它收入 万元 ), 利润总额 8, 万元, 净利润为 1,022 万元 ( 以上数据经审计 ) 北京华益会计师事务所有限责任公司对七星集团出具了带说明段无保留意见的 审计报告 华益审字 2007[039 号 涉及主要内容包括 : 关于与北京市财政局借款历史遗留问题 往来款项问题以及大额函证未收到等问题 对此, 七星集团出具了 关于北京七星华电科技集团有限责任公司 2006 年度审计报告保留意见段的说明, 认为 : 上述问题在处理后仅会对七星集团的净资产形成影响, 不会影响七星集团 2006 年的收益 (4) 七星集团持有本公司的股票不存在质押或其他有争议的情况

39 第四节发行人基本情况 2. 北京吉乐电子集团有限公司吉乐集团成立于 1999 年 12 月 28 日, 法定代表人为何民生, 住址为北京市朝阳区酒仙桥南路 5 号, 注册资本 15, 万元 吉乐集团的主营业务 : 电视机及显示器用偏转线圈的生产经营 吉乐集团持有本公司发起人国有法人股 2,798 万股, 占本公司发起设立时总股本的 36.62% 2005 年 4 月本公司已经回购并注销该部分股份 ( 详见 第四节 四 ( 二 )2005 年 4 月回购和减资事项后的股本情况 ) 自此, 吉乐集团不再是本公司的股东 3. 北京硅元科电微电子技术有限责任公司北京硅元科电微电子技术有限责任公司前身为北京硅元科电微电子技术研究中心 该中心成立于 2001 年 5 月 22 日, 为股份合作制企业,2004 年 4 月 22 日该中心变更为有限责任公司, 现法定代表人张建辉 该公司住址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号, 注册资本为 1,152 万元 经营范围 : 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应进行前置或后置审批的, 未获批准前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 硅元科电现持有本公司股份 772 万股, 占本公司发行前总股本的 15.94% 主营业务 : 投资及从事微电子领域的信息情报 技术成果等的收集 分析并进行中介转让咨询服务以及其他相关技术服务等 硅元科电最初由 5 名自然人出资设立, 经过股权转让及 2006 年 7 月增资, 现股东及所持份额情况如下 :

40 第四节发行人基本情况 表 4-1 硅元科电的股东结构 姓名 持有硅元科电的出资份额 占硅元科电的出资总额比例 张建辉 150 万元 13.02% 王彦伶 148 万元 12.85% 张玉华 113 万元 9.81% 杨向东 110 万元 9.55% 张国铭 100 万元 8.68% 张莉娟 100 万元 8.68% 徐加力 100 万元 8.68% 王茂林 75 万元 6.51% 刘晓晖 69 万元 5.99% 金路 66 万元 5.73% 盛金龙 61 万元 5.30% 张丽琴 60 万元 5.21% 合计 1,152 万元 100% 硅元科电 12 名股东除自身持有硅元科电的股权外, 还接受 115 名自然人委托持有硅元科电的股权 该 115 名自然人由七星电子的管理骨干与核心技术人员以及部分七星集团核心管理人员组成 截止 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1, 万元, 净资产 1, 万元, 2006 年度实现主营业务收入 万元, 净利润 万元 ( 以上数据未经审计 ) 硅元科电除参股本公司外还持有本公司的控股子公司七星微波 10% 的权益 4. 中国华融资产管理公司中国华融是经国务院批准的具有独立法人资格的国有独资金融企业, 于 1999 年 10 月 19 日在北京成立 公司资本金 100 亿元人民币, 总资产 4,177 亿元, 涉及 7.1 万户企业, 是金融资产管理公司 公司的主要任务是收购 管理 处置原中国工商银行剥离的部分不良资产, 最大限度保全资产, 提高资产回收价值

41 第四节发行人基本情况 业务范围 : 收购并经营中国工商银行剥离的不良资产 ; 债务追偿 资产置换 转让与销售 ; 债务重组及企业重组 ; 债权转股权及阶段性持股, 资产证券化 ; 资产管理范围内的上市推荐及债券 股票承销 ; 直接投资 ; 发行债券, 商业借款, 向金融机构借款和向中央银行申请再贷款 ; 投资 财务及法律咨询与顾问 ; 资产及项目评估 ; 企业审计与破产清算 ; 收购中国工商银行剥离的外汇不良资产 ; 外汇债权追收, 外汇资产置换 转让与销售 ; 外汇债权重组 ; 外汇债权转股权 阶段性持股及经金融监管部门批准的其他业务 本公司设立时, 中国华融持有本公司国家股 382 万股, 占本公司总股本的 5.00% 2006 年 6 月 20 日, 中国华融北京办事处与硅元科电签署 股权转让合同, 将其所持本公司全部 382 万股股份转让给硅元科电 ( 详见 第四节 四 ( 五 )2006 年 6 月股权转让后的股本情况 ) 至此, 中国华融不再是本公司的股东 5. 自然人发起人表 4-2 自然人发起人基本情况表 自然人发起人姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码 王荫桐中国否 周凤英中国否 住所 北京市朝阳区酒仙桥 7 街坊 11 楼 3 单元 78 号 北京市朝阳区酒仙桥二街坊甲 2 楼 1 单元 1 号 周凤英目前已将股份转让给杨文良, 不再是本公司的股东 ( 三 ) 改制设立发行人之前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 改制设立本公司前, 七星集团的全部资产及从事的主要业务分布在原六厂内 具体情况如下 : 1. 国营第七 厂 : 截止 2000 年 12 月 31 日, 总资产 17, 万元, 总负债 14, 万元, 所有者权益 3, 万元 主要从事微电子设备 真空显示器件设备 真空设备等电子专用设备生产经营业务 2. 国营第七 六厂 : 截止 2000 年 12 月 31 日, 总资产 13, 万元, 总负债 12, 万元, 所有者权益 万元 主要从事丝网印刷设备 游乐设施生产经营业务

42 第四节发行人基本情况 3. 国营第七 七厂 : 截止 2000 年 12 月 31 日, 总资产 16, 万元, 总负债 13, 万元, 所有者权益 2, 万元 主要从事晶体器件的生产经营 其业务均在其下属子公司 : (1) 北京晨晶电子有限公司 : 注册资本 1,632 万元, 国营第七 七厂持股比例为 85% 该公司主要从事石英晶体器件( 包括石英晶体振荡器 谐振器 滤波器 ) 产品生产 (2) 北京东京电波电子有限公司 : 注册资本 300 万美元, 国营第七 七厂持股比例为 60% 该公司主要从事手机用片式化石英晶体振荡器产品生产 该公司为中日合资企业, 主要为日方做来料加工业务 4. 国营第七一八厂 : 截止 2000 年 12 月 31 日, 总资产 17, 万元, 总负债 12, 万元, 所有者权益 4, 万元 主要从事电阻器 电容器生产经营 其产品的实际经营业务分布在下属子公司 : (1) 北京七一八友晟电子有限公司 : 注册资本 1,300 万元, 国营第七一八厂持股 76.77%, 主要从事高精密金属膜电阻器生产经营 (2) 北京七一八友浩电子有限责任公司 : 注册资本 260 万元, 国营第七一八厂持股 79.97%, 主要从事高精密片式电阻器生产经营 (3) 北京七一八友益电子有限责任公司 : 注册资本 370 万元 国营第七一八厂持股 64.5%, 主要从事钽电容器生产经营 (4) 北京京盛电子元件有限公司 : 注册资本 万元 国营第七一八厂持股 75%, 主要从事电容网络 电阻网络生产经营 (5) 北京友创电子有限责任公司 : 注册资本 355 万元 国营第七一八厂持股 55.03%, 主要生产经营有机薄膜电容器 (6) 北京七一八友维电子有限责任公司 : 注册资本 万元 国营第七一八厂持股 10%, 主要从事光敏电阻生产经营 5. 国营第七九七厂 : 截止 2000 年 12 月 31 日, 总资产 17, 万元, 总负债 11, 万元, 所有者权益 5, 万元 主要从事电声器件 音响器材经营 下设两个独立核算的生产单位和两个子公司 独立核算生产单位分别为扬声器分厂 通讯电子事业部 ( 传声器产品 ) 子公司分别为: (1) 北京市广播电视配件四厂 : 注册资本 365 万元, 国营第七九七厂持股 100%,

43 第四节发行人基本情况 主要生产经营磁胶带产品 (2) 北京第七九七音响股份有限公司 : 注册资本 1,200 万元, 国营第七九七厂持股 60%, 主要从事传声器产品生产经营 6. 国营第七九八厂 : 截止 2000 年 12 月 31 日, 总资产 21, 万元, 总负债 16, 万元, 所有者权益 4, 万元 主要从事厚 薄膜混合集成电路 磁性材料 电容器 陶瓷材料 微波器件生产经营 其中厚 薄膜混合集成电路成立了独立核算的微电子事业部, 其他业务分布在下属子公司经营 : (1) 北京七星飞行电子有限公司 : 注册资本 331 万元, 国营第七九八厂持股 57%, 主要从事高性能磁性材料生产经营 (2) 北京飞行博达电子元件有限公司 : 注册资本 50 万元, 国营第七九八厂持股 51%, 主要生产经营独石电容器 (3) 北京飞行中昊电子元件有限公司 : 注册资本 50 万元, 国营第七九八厂持股 60%, 主要从事陶瓷材料生产经营 (4) 北京飞行泰达微波器件有限责任公司 : 注册资本 万元, 国营第七九八厂持股 51%, 主要从事微波器件生产经营 (5) 北京村田电子有限公司 : 注册资本 3,500 万美元, 国营第七九八厂持股 22.58%, 主要从事片式多层陶瓷电容器生产经营 (6) 北京澳特涂料有限公司 : 注册资本 250 万元, 国营第七九八厂持股 40%, 主要生产经营涂料 瓷片 (7) 北京飞行联发电子元件有限公司 : 注册资本 180 万元, 国营第七九八厂持股 45%, 主要生产经营高功率瓷介质电容器 ( 四 ) 发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 改制设立本公司时, 七星集团投入的资产及业务情况 1. 原国营第七 厂 : 生产经营性资产和业务整体投入 2. 原国营第七 七厂 : 北京晨晶电子有限公司 85% 权益 3. 原国营第七一八厂 : 北京七一八友晟电子有限公司 76.77% 权益 北京七一八友浩电子有限责任公司 79.97% 权益 4. 原国营第七九七厂 : 通讯电子事业部生产经营性资产和业务, 以及北京第七九七音响股份有限公司 60% 权益

44 第四节发行人基本情况 5. 原国营第七九八厂 : 微电子事业部生产经营性资产和业务 上述投入的净资产经评估价值共计 5, 万元 改制设立本公司时, 发起人吉乐集团投入本公司的是为 29 英寸彩色电视机配套的偏转线圈产品的生产经营性资产和业务 该部分资产经评估后价值 3,731 万元 改制设立本公司时, 发起人中国华融以通过债转股取得的净资产 万元形成对本公司的出资, 该部分净资产已包含在七星集团出资的净资产中 改制设立本公司时, 发起人硅元科电以现金 520 万元人民币出资 自然人发起人王荫桐 周凤英均以现金出资, 各自的出资金额均为 40 万元人民币 本公司设立时的产品和业务为 :(1) 电子专用设备生产与销售, 包括微电子设备 真空电子制造设备 (2) 电子元器件生产经营, 包括厚 薄膜混合集成电路 传声器 石英晶体器件 精密电阻器 片式电阻器 传声器及音响工程 彩色偏转线圈 本公司现拥有的主要资产和实际从事的主要业务详见 第四节 二 ( 八 ) 发起人出资资产产权变更手续的办理情况 第五节 四 发行人的主营业务 第五节 五 主要固定资产及无形资产 第九节 财务会计信息 有关资产和业务情况的说明 ( 五 ) 公司设立后, 主要发起人七星集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务 改制设立本公司时, 七星集团留下的产品和业务有 : 房产租赁 宾馆经营 涂料 磁胶带 电阻网络 阻容网络 手机用石英晶体振荡器 电容产品 磁性材料 陶瓷材料 丝网印刷机等, 其留下的主要资产如下 : 1. 国营第七 六厂 : 全部经营性资产和业务 2. 国营第七 七厂 : 北京东京电波电子有限公司 60% 权益 3. 国营第七一八厂 : 北京七一八友益电子有限责任公司 64.5% 权益 北京京盛电子元件有限公司 75% 权益 北京友创电子有限责任公司 55.03% 权益 北京七一八友维电子有限责任公司 10% 权益 4. 国营第七九七厂 : 北京市广播电视配件四厂 100% 权益 5. 国营第七九八厂 : 北京七星飞行电子有限公司 57% 权益 北京飞行博达电子元件有限公司 51% 权益 北京飞行中昊电子元件有限公司 60% 权益 北京飞行泰达微

45 第四节发行人基本情况 波器件有限责任公司 51% 权益 北京村田电子有限公司 22.58% 权益 北京澳特涂料有限公司 40% 权益 6. 原六厂中除国营第七 厂投入本公司的 M5 厂房 ( 面积为 17, 平方米 ) M2 厂房一至二层 ( 面积为 8, 平方米 ) 外, 其余的所有厂房 398 栋, 共计 35 万平方米 经过七星集团的内部业务整合以后, 该集团现有的产品和业务有 : 房产租赁 物业管理 ; 音响器材 磁性材料 手机用石英晶体振荡器 瓷介电容器 陶瓷材料 食品机械 丝网印刷机等的生产经营 其中 : 1. 国营第七 六厂已改制成为北京七星华盛电子机械有限责任公司, 主要从事食品机械等产品生产经营 2. 北京东京电波电子有限公司为股东方日本东京电波株式会社从事手机用石英晶体振荡器来料加工业务 3. 北京七一八友益电子有限责任公司 64.5% 权益 ( 已进入本公司, 详见 第四节 四 公司股本的形成及其变化和资产重组情况 ); 北京京盛电子元件有限公司和北京友创电子有限责任公司已并入北京七一八友益电子有限责任公司 ; 北京七一八友维电子有限责任公司是自然人控股公司, 七星集团持有的其 10% 股份已转让给友益电子 4. 因资产置换进入七星集团的七九七音响 ( 详见 第四节 四 公司股本的形成及其变化和资产重组情况 ) 北京市广播电视配件四厂从事音响器材产品生产经营 5. 北京七星飞行电子有限公司从事电子陶瓷材料 软磁铁氧体及器件 金属磁粉芯 微波铁氧体器件 瓷介电容器 非晶材料 变压器扼流圈等六大类产品生产经营 北京飞行博达电子元件有限公司已注销 北京飞行中昊电子元件有限公司北京飞行泰达微波器件有限责任公司及北京飞行联发电子元件有限公司均已并入七星飞行 七星集团持有的北京村田电子有限公司 22.58% 权益以及北京澳特涂料有限公司 40% 权益均已转让 6. 原六厂中除原国营第七 厂投入本公司的 M5 厂房 ( 面积为 17, 平方米 ) M2 厂房一至二层 ( 面积为 8, 平方米 ) 外, 其余的所有厂房 398 栋, 共计 35 万平方米, 均由七星集团进行管理 目前, 该部分房产租赁和物业管理是七

46 第四节发行人基本情况 星集团开展的主要业务 ( 六 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司改制时遵循完整改制的原则, 投入本公司的电子专用设备产品和新型电子元器件产品在改制前和改制后的业务流程未发生改变, 具体的业务流程详见 第五节 四 ( 三 ) 主要产品的工艺流程图 本公司的业务和产品与七星集团现存续的业务和产品在生产和经营中不存在流程上的交叉情况, 其产品各自具有不同的生产工艺和市场领域 ( 七 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司设立时, 发起人七星集团 吉乐集团作为本公司的第一 第二大股东, 与本公司存在关联关系 本公司在生产经营方面, 与上述两股东之间存在房屋租赁 商标使用 水电气供应等综合服务方面的关联交易, 同时本公司还与七星集团存在土地使用权租赁方面的关联交易, 本公司与吉乐集团下属子北京吉冠电子有限公司存在少量偶发性的产品购销关联交易 关联交易的情况详见 第六节 二 关联方及关联交易 2005 年 4 月回购和减资事项完成后, 本公司与吉乐集团及其下属子公司的关联交易终止 本公司与七星集团的关联关系仍然存在, 相关的土地租赁 房屋租赁 综合服务及商标使用等关联交易仍继续 ( 八 ) 发起人出资资产产权变更手续的办理情况 发起人七星集团投入本公司的房产已经办理完毕产权变更手续 : 一处为座落于朝阳区酒仙桥东路 1 号, 面积为 8, 平方米的电子专用设备 M2 厂房 ( 京房权证朝股 02 字第 号 ); 另一处为座落于朝阳区酒仙桥东路 1 号, 面积为 17, 平方米的 M5 厂房 ( 京房权证朝股 02 字第 号 ) 发起人七星集团投入本公司的运输工具已经办理完过户手续

47 第四节发行人基本情况 发起人七星集团投入本公司的机器设备, 本公司已经建立台账, 纳入管理 七星集团投入公司的主要债务已经债权人同意 发行人律师认为公司设立时七星集团投入债务导致的债务主体变更不存在潜在的法律纠纷 三 公司独立运营情况 公司在业务 资产 人员 机构 财务方面与各股东相互独立 ( 一 ) 业务独立于股东及其他关联方 本公司具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力 公司具有独立完整的供应 生产和销售系统, 建立了健全的组织机构, 原材料的采购和产品的销售不依赖于股东单位及其他关联企业, 且各股东已出具避免同业竞争承诺书 公司具有完全独立面向市场自主经营的能力 ( 二 ) 公司资产独立完整 本公司与各股东的资产产权明晰, 发起人投入公司的资产已足额到位, 已经办理了相关资产 股权等权属变更手续 公司拥有独立于控股股东七星集团及其他股东的生产经营场所 对于经营过程中因租赁行为所涉及的部分关联交易, 如土地使用权租赁 房产租赁 水电气供应综合服务 商标许可等, 公司已与关联方签订了相关协议 在关联交易决策过程中, 所涉及的关联方股东和董事已按 公司章程 的有关规定实行了回避, 且所有关联交易行为均按照公平 公开 公正的市场化原则进行 公司与股东因上述行为而存在的关联交易对公司生产经营的影响不存在不确定性 公司拥有独立完整的资产结构, 做到了与股东单位的资产完全分开 ( 三 ) 本公司的人员独立情况 本公司的总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬, 未在持有本公司 5% 以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事 监事以外的其他任何职务, 也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职

48 第四节发行人基本情况 公司的董事 监事 总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等高级管理人员任职, 系根据 公司法 及其它法律 法规 规范性文件 公司章程 等规定的程序进行推选与任免, 不存在超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定 公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工, 并在有关社会保障 工薪报酬等方面分账独立管理 ( 四 ) 公司机构独立情况 本公司按照 公司法 要求, 建立健全了股东大会 董事会 监事会和经营管理层的组织机构体系 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 控股股东及其他任何单位或个人未干预公司的机构设置 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系 ( 五 ) 公司的财务独立情况 本公司建立了独立的财务会计部门 独立的会计核算体系和财务管理制度, 公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度 公司根据有关会计制度的要求, 独立进行财务决策 公司拥有独立的银行账户, 不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户 公司财务人员未在七星集团等关联企业任职 公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务 公司不存在为控股股东及其下属单位 其他关联企业提供担保的情形, 也不存在将公司的借款转借给股东单位使用的情况 四 公司股本的形成及其变化和资产重组情况 ( 一 )2001 年 9 月发起设立时的股本情况

49 第四节发行人基本情况 表 年 9 月设立时的股本情况表 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股数 ( 万股 ) 出资比例 (%) 股份类别 七星集团 5, , 国有法人股 吉乐集团 3, , 国有法人股 硅元科电 法人股 中国华融 国家股 王荫桐 自然人股 周凤英 自然人股 合 计 10, , ( 二 )2005 年 4 月回购和减资事项后的股本情况 1. 具体内容及法定程序本公司设立后, 根据实际经营情况和总体发展战略, 逐步确定了以微电子技术为核心的电子专用设备和新型电子元器件为公司主要发展方向 本公司出于突出主营业务 优化业务组合的考虑, 提出以本公司显示部品分公司 ( 彩色电视用偏转线圈 ) 业务及相关资产回购吉乐集团持有本公司的股份 2005 年 4 月 11 日本公司召开的 2004 年年度股东大会通过了 关于公司回购北京吉乐电子集团有限公司持有的 36.62% 股权的议案, 决定本公司与股东吉乐集团签署 资产转让与回购股份之协议书, 决定以 2004 年 12 月 31 日本公司拥有显示部品分公司的经营性业务的相关资产回购股东吉乐集团持有的本公司 36.62% 的股权 ( 计 2,798 万股 ), 并将该部分股份注销 该项议案为关联交易, 本公司 2004 年年度股东大会上, 相关股东履行了关联交易的回避表决程序 双方商定以 2005 年 3 月 31 日为回购交易 交割基准日 北京德威评估有限责任公司对 2004 年 12 月 31 日本公司整体及转让标的 DY 业务的资产 负债和净资产进行评估, 分别出具了 北京七星华创电子股份有限公司资产评估报告 [ 德威评报 [2005] 第 32 号 ] 和 北京七星华创电子股份有限公司显示部品分公司资产评估报告 [ 德威评报 [2005] 第 33 号 ] 中瑞华恒信分别出具了 审计报告 [ 中瑞华恒信 [2006] 第 号 ] 及 审计报告 [ 中瑞华恒信 [2005] 第 号 ], 对本公司整体及公司显示部品分公司

50 第四节发行人基本情况 年 3 月 31 日的资产负债表 2005 年 1-3 月的利润及利润分配表出具了标准无保留意见审计报告 2005 年 8 月 1 日, 本公司办理完成工商变更登记 图 4-1 回购事项前七星电子组织结构示意图 吉乐集团 中国华融 硅元科电 北京七星华电科技集团有限责任公司 王荫桐 周凤英 36.62% 36.32% 5.00% 5.10% 52.50% 0.39% 0.39% 北京七一八友晟电子有限公司北京晨晶电子有限公司北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司 74.15% 85.00% 51.52% 北京七星华创电子股份有限 微电子设备分公司流量计分公司电子自动化分公司 北京七星华创微波电子技术有限公司 46.00% 公司 电子专用设备分公司 北京七星华创弗朗特电子有限公司 51.00% 微电子分公司 北京第七九七音响股份有限公司 40.00% 显示部品分公司 图 4-2 回购事项后七星电子组织结构示意图 中国华融 硅元科电 北京七星华电科技集团有限责任公司 王荫桐 周凤英 7.89% 8.05% 82.82% 0.62% 0.62% 北京七一八友晟电子有限公司北京晨晶电子有限公司北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司 74.15% 85.00% 51.52% 北京七星华创电子股份有限 微电子设备分公司流量计分公司电子自动化分公司 北京七星华创微波电子技术有限公司 46.00% 公司 电子专用设备分公司 北京七星华创弗朗特电子有限公司 51.00% 微电子分公司 北京第七九七音响股份有限公司 40.00% 2. 对股本结构 业务 管理层 实际控制人及经营业绩的影响

51 第四节发行人基本情况 经上述事项后, 本公司的股权结构为 : 表 年 4 月回购和减资后的股本情况表 股东名称 股数 ( 万股 ) 所占比例 (%) 股份类别 七星集团 4, 国有法人股 硅元科电 法人股 中国华融 国家股 王荫桐 自然人股 周凤英 自然人股 合计 4, 在回购和减资完成后, 本公司不再继续从事 DY 业务 DY 业务在 2004 年对本公 司业务的影响情况如下 : 表 4-5 回购事项占发生事项时七星电子最近一年经审计相关数据表单位 : 万元 项目 七星电子 2004 年 12 月 31 日 1 回购事项涉及的 DY 业务 2004 年 12 月 31 日 2 比例 3= 2/1 总资产 44, , % 净资产 21, , % 项目 七星电子 2004 年 4 回购事项涉及的 DY 业务 2004 年 5 比例 6= 5/4 收入 39, , % 归属于母公司所有者的净利润 3, % 以上财务数据经过中瑞华恒信审计 显示部品分公司相关资产 债权债务 人员划入吉乐集团, 综合服务协议等相关协议终止 在回购和减资完成后, 吉乐集团不再是本公司的股东, 由其推荐的董事周凤英不再担任本公司董事及副董事长, 由其推荐的监事徐涛不再担任本公司监事, 本公司的实际控制人未发生变化 3. 财务核算过程公司回购业务的账务处理是按照企业会计制度进行核算的, 参照制度 : 股份有限公司采用收购本企业股票方式减资的按注销股票面值总额减少股本, 购回股票支付的价款超过面值总额的部分, 依次减少资本公积和留存收益, 同时核减相关资产 4. 是否符合 发行人最近 3 年内主营业务未发生重大变化

52 第四节发行人基本情况 本次回购涉及部分资产及产品的调整, 是公司适应内外部经营环境变化, 根据逐步明晰公司产品结构的战略定位而进行的, 其目的仅是对公司电子元器件产品的部分品种的调整, 并未造成公司以电子专用设备及新型电子元器件为主业的业务定位的变化 DY 产品作为普通民用类电子产品, 不符合公司产品结构战略发展的定位 同时,DY 产品退出也是为了解决与吉乐集团在 DY 类产品存在的潜在同业竞争问题 通过本次调整, 进一步突出了公司主营业务, 提高了公司的核心竞争力 从财务指标看, 公司本次调整前后各期对发行人财务状况 经营业绩以及各项经营指标的影响较小, 对公司主营业务持续经营不构成实质不利影响 因此, 发行人 保荐人和律师认为 : 七星电子对 DY 的调整对主营业务未造成重大变更或重大影响, 公司符合 首次公开发行股票并上市管理办法 关于 发行人最近 3 年内主营业务未发生重大变化 的要求 ( 三 )2005 年 4 月股权转让事项后的股本情况 2005 年 4 月 22 日, 周凤英与杨文良签署了 股份转让协议, 将其持有的七星电子 0.62% 的股份 ( 共计 30 万股 ) 转让给杨文良, 转让价格为 元 / 股, 该价格与公司回购吉乐集团所持公司股份的价格一致, 其定价依据为相关评估报告确定 的每股净资产值, 并经协议双方一致协商确定 股东姓名 国籍 表 4-6 股东杨文良的基本情况 是否拥有永久境外居留权 身份证号码 杨文良中国否 住所 北京朝阳区大山子北里 4 楼 1 号 2005 年 8 月 1 日, 本公司办理完成工商变更登记 股权转让后的股权结构如下 : 表 年 4 月股权转让后的股本情况表 股东名称 股数 ( 万股 ) 所占比例 (%) 股份类别 七星集团 4, 国有法人股 硅元科电 法人股 中国华融 国家股 王荫桐 自然人股 杨文良 自然人股 合 计 4,

53 第四节发行人基本情况 上述股权转让对本公司的业务 管理层 实际控制人及经营业绩均无影响 ( 四 )2005 年 8 月资产置换事项 1. 具体内容及法定程序为了进一步强化本公司以微电子技术为核心的电子专用设备及主要服务于军工行业的新型电子元器件的主营业务定位, 公司对改制时重组进入的音响类业务进行了调整, 公司将原控股子公司七九七音响的股权与控股股东七星集团持有的友益电子的股权进行了置换 友益电子主要生产钽电解电容器 片式电容器 线绕电阻器 电阻网络 电阻电容混合网络 光敏电阻器 有机薄膜电容器等产品 友益电子的主要服务对象为包括航空航天等在内的军工行业 友益电子具有与公司控股子公司友晟电子 晨晶电子等相近的市场, 将友益电子纳入本公司有利于强化主营业务, 优化产品结构, 提高资源使用效率 七九七音响产品属于消费类电子整机产品, 与本公司的产品发展战略不吻合 为进一步整合资源, 公司与七星集团进行了本次资产置换 2005 年 8 月 18 日本公司召开的 2005 年第二次临时股东大会通过了 关于与北京七星华电科技集团有限责任公司调整置换资产的议案, 决定以本公司拥有的七九七音响 40% 的股权置换七星集团拥有的友益电子 55.09% 的权益 七星集团与本公司就资产置换签署了 资产置换合同 及 补充协议 该资产置换的评估及交易基准日为 2005 年 6 月 30 日 根据北京德威评估有限责任公司出具的德威评报字 [2005] 第 66 号 资产评估报告 和德威评报字 [2005]67 号 资产评估报告, 七星集团持有的友益电子的 55.09% 的权益折合人民币为 1, 万元 ; 本公司持有的七九七音响 40% 的股权折合人民币为 1, 万元 本公司以现金方式向七星集团支付差额 万元 该项议案为关联交易, 本公司 2005 年第二次临时股东大会上, 相关股东履行了关联交易的回避表决程序 2005 年 12 月 19 日, 友益电子办理完成工商变更登记

54 第四节发行人基本情况 图 4-3 友益电子与七九七音响置换示意图 中国华融 硅元科电 北京七星华电科技集团有限责任公司 王荫桐 杨文良 7.89% 8.05% 82.82% 0.62% 0.62% 北京七星华创电子股份有限公司 74.15% 85.00% 51.52% 46.00% 51.00% 40.00% 55.09% 北京七一八友晟电子有限公司 北京晨晶电子有限公司 北京七星弗洛尔电子设备制造有限公 北京七星华创微波电子技术有限公司 北京七星华创弗朗特电子有限公司 北京第七九七音响股份有限公司 置换 北京七一八友益电子有限责任公司 司 2. 对股本结构 业务 管理层 实际控制人及经营业绩的影响此次资产置换对本公司的股本结构 实际控制人没有影响 友益电子的董事长 总经理张应藩先生增选为本公司的副总经理 本公司增加了友益电子从事的钽电容器 电阻网络等业务, 不再从事七九七音响从事的相关音响业务 资产置换对公司经营业绩的影响如下 : 表 4-8 置入标的友益电子占发生事项时七星电子最近一年经审计相关数据表单位 : 万元 项目 七星电子 2004 年 12 月 31 日 1 置入标的友益电子 2004 年 12 月 31 日 2 比例 3= 2/ 1 总资产 44, , % 净资产 21, % 项目 七星电子 2004 年 4 置入标的友益电子 2004 年 5 比例 6= 5/4 收入 39, , % 归属于母公司所有者的净利润 3, % 本公司 2004 年财务数据经过中瑞华恒信审计 ; 友益电子的财务数据根据本公司

55 第四节发行人基本情况 执行的会计制度对其利润和利润分配表进行了模拟 表 4-9 置出标的七九七音响占发生事项时七星电子最近一年经审计相关数据表单位 : 万元 项目 七星电子 2004 年 12 月 31 日 1 置出标的七九七音响 2004 年 12 月 31 日 2 比例 3= 2/ 1 总资产 44, , % 净资产 21, , % 项目 七星电子 2004 年 4 置出标的七九七音响 2004 年 5 比例 6= 5/4 收入 39, , % 归属于母公司所有者的净利润 3, % 本公司和七九七音响 2004 年财务数据经过中瑞华恒信审计 3. 财务核算过程公司置换业务的账务处理是按照企业会计制度进行核算的, 参照制度 : 公司首先确认此项业务为非货币性交易, 因为该业务虽然涉及现金, 但是涉及的现金为 万元, 占换出资产公允价值 1, 万元及涉及资金 万元合计的 21.56% 因此公司以换出资产的账面价值 1,054.5 万元加上补价 万元作为换入资产入账价值, 作为换入友益电子长期投资的初始投资成本, 根据权益法核算长期投资的规定, 将该投资成本与应享有友益电子所有者权益份额 1, 万元的差额 6.76 万元作为股权投资差额, 调整该长期股权投资的初始成本, 调整后的成本作为新的投资成本 4. 是否符合 发行人最近 3 年内主营业务未发生重大变化 本次资产置换仅是对公司新型电子元器件产品的部分品种的调整, 是根据本公司适应内外部经营环境变化, 逐步明晰公司产品结构的战略定位而进行的, 并未造成本公司以电子专用设备及新型电子元器件为主业的业务定位的变化 音响产品作为普通民用类电子产品, 不符合公司产品结构战略发展的定位 本次调整进一步突出了公司主营业务, 提高了公司的核心竞争力, 同时对公司产品结构的优化和资产质量的改善也起着积极的促进作用 从财务指标看, 公司原七九七音响和友益电子在交易前后各期对发行人财务状况 经营业绩以及各项经营指标的影响较小, 对公司主营业务持续经营不构成实质不利影响 2005 年 4 月进行的回购和减资事项以及 2005 年 8 月进行资产置换事项对公司财务状况 经营成果及各项财务指标的影响较小, 公司持续经营业务的比重在

56 第四节发行人基本情况 年 2005 年以及 2006 年均在 2/3 以上, 详见 第十节 七 ( 四 ) 回购减资事项及资产置换事项对公司财务状况 经营业绩以及各项指标的影响 因此, 发行人 保荐人和律师认为 : 上述资产置换事项对主营业务未造成重大变更或重大影响, 公司符合 首次公开发行股票并上市管理办法 关于 发行人最近 3 年内主营业务未发生重大变化 的要求 ( 五 )2006 年 6 月股权转让后的股本情况 1. 具体内容及法定程序 2006 年 6 月 20 日, 中国华融资产管理公司北京办事处在审计评估的基础上与受让方 硅元科电协商确定了转让价格 支付方式等事项, 并签订了 股权转让合同, 将其持有的七星电子 7.89% 的股份 ( 计 382 万股 ), 以 万元的价格转让给硅元科电 2006 年 7 月 21 日, 前述股权转让办理完成工商变更登记 本次股权转让已履行了 金融资产管理公司资产处置管理办法 ( 修订 ) 相关程序 2. 对股本结构 业务 管理层 实际控制人及经营业绩的影响经过上述事项后, 本次发行前公司的股本结构如下 : 表 年 6 月股权转让后的股本情况表股东名称股数 ( 万股 ) 出资比例 (%) 股份类别七星集团 4, 国有法人股硅元科电 法人股王荫桐 自然人股杨文良 自然人股合计 4, 上述股权转让, 对本公司的业务 实际控制人及经营业绩没有影响 由中国华融推荐的董事鲍庆生于 2006 年 7 月 12 日辞去董事职务 ; 由中国华融推荐的监事王硕于 2006 年 7 月 12 日辞去监事职务 2006 年 12 月 5 日, 北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具了 北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京七星华创电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 [ 京国资产权字 [2006]209 号 ] 文对上述国有股权管理方案予以

57 第四节发行人基本情况 批复 五 历次验资情况 ( 一 )2001 年 9 月公司设立验资 根据中审会计师事务所有限公司出具的 验资报告 [ 中审 (2001) 审字第 号 ] 正文 根据有关协议 章程的规定, 贵公司 ( 筹 ) 申请登记的注册资本为人民币 7, 万元, 由北京七星华电科技集团有限责任公司 北京吉乐电子集团有限公司 北京硅元科电微电子技术研究中心 中国华融资产管理公司 王荫桐 周凤英于 2001 年 9 月 25 日之前缴足 经我们审验, 截至 2001 年 9 月 25 日止, 贵公司 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 7, 万元 ( 柒仟陆佰肆拾贰万元整 ) 各股东以货币出资 万元, 按 1:0.75 折股为 万元 ; 净资产出资 9, 万元, 按 1:0.75 折股为 7, 万元 ( 二 )2005 年中瑞华恒信对公司减少注册资本的验资 根据中瑞华恒信对本公司减少注册资本进行审验出具的 验资报告 [ 中瑞华恒信验字 [2005] 第 2024 号 ] 经我们审验, 截至 2005 年 5 月 31 日止, 贵公司已减少股本 2,798 万元, 其中 : 减少北京吉乐电子集团有限公司出资人民币 2,798 万元, 变更后的注册资本为人民币 4,844 万元

58 第四节发行人基本情况 六 发行人及主要股东 实际控制人的组织结构 ( 一 ) 组织机构图 图 4-4 七星电子及主要股东 实际控制人的股权关系图 中国华融资产管理公司 45.24% 北京电子控股有限责任公司 53.35% 中国信达资产管理公司 1.41% 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 15.94% 北京七星华电科技集团有 王荫桐 杨文良 限责任公司 82.82% 0.62% 0.62% 北京七星华创电子股份有限公司 74.15% 55.09% 85.00% 51.00% 51.52% 46.00% 100% 北京七一八友晟电子有限公司 北京七一八友益电子有限责任公 北京晨晶电子有限公司 北京七星宏泰电子设备有限责任 北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司 北京七星华创微波电子技术有限 北京七星华创弗朗特电子有限公 司 公司 公司 司

59 第四节发行人基本情况 ( 二 ) 发行人的组织结构 图 4-5 七星电子的组织结构图 股东大会 监事会 董事会 战略委员会 提名委员会 总经理 审计委员会 薪酬考核委员会 办公室人力资源部审计监察部资本证券部计划财务部战略发展部科技质量部 微电子设备分公司流量计分公司电子自动化分公司电子专用设备分公司微电子分公司 分公司 友晟电子友益电子晨晶电子七星微波七星宏泰七星弗朗特七星弗洛尔 研发部 子公司 企业管理部 技术中心 管理部门 本公司按照 公司法 和建立现代企业制度的要求, 本着信息通畅 人员精干 控制有力 管理有效的原则设置公司的组织结构 公司设有股东大会 董事会 监事会 股东大会是公司的最高权力机构 董事会由 9 名董事组成 ( 其中有 3 名独立董事 ), 董事会的职能是执行股东大会决议, 按 公司章程 行使职权 董事会下设战略 审计 薪酬与考核 提名四个专门委员会 ; 董事会同时下设董事会秘书 1 名,

60 第四节发行人基本情况 主要负责董事会的日常事务 筹备董事会会议和股东大会 负责公司信息披露等工 作 监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 2 人, 其职能是对公司财务进行检 查, 对董事 经理和其他高级管理人员履行职务情况进行监督 经营管理机构由总 经理 副总经理及财务总监组成, 负责公司日常的经营管理工作, 实行董事会领导 下的总经理负责制 本公司设有 5 家分公司 7 家子公司及 10 个职能部门 以下披露的分 子公司财务数据均经过中瑞华恒信审计 1. 发行人的分公司 本公司拥有 5 家分公司, 分别为 : 微电子设备分公司 流量计分公司 电子自 动化分公司 电子专用设备分公司 微电子分公司 各分公司主营业务情况如下表 单位 微电子 电子专用设备 流量计 微电子设备 电子自动化 显示部品 ( 已转出 ) 表 4-11 各分公司主营业务 主营业务 厚 薄膜混合集成电路 真空电子制造设备 流量计设备 集成电路设备 绿色环保电池设备 偏转线圈 报告期内公司各分公司资产总额 净资产 主营业务收入 净利润及其在公司 相应项目中所占比重情况如下 表 年分公司主要财务数据及其比重 本部显示部品微电子 电子专用设备 流量计 微电子设备 单位 : 万元 电子自动化 子公司及抵消数 合并数 资产总额 23, , , , , , , , 比例 44.57% % 11.26% 5.97% 11.43% 5.48% 5.39% % 净资产 12, , , , , , , , 比例 55.97% % 10.13% 13.01% 6.93% 6.28% -9.87% % 主营收入 , , , , , , , 比例 1.17% % 9.86% 6.92% 8.93% 10.84% 50.37% % 净利润 1, , , , , 比例 35.45% % % 22.86% 4.00% 10.70% 23.46% %

61 第四节发行人基本情况 表 年分公司主要财务数据及其比重 本部显示部品微电子 电子专用设备 流量计 微电子设备 单位 : 万元 电子自动化 子公司及抵消数 合并数 资产总额 21, , , , , , , , 比例 45.99% 0.00% 16.53% 11.55% 5.04% 9.00% 5.71% 6.18% % 净资产 9, , , , , , , , 比例 50.19% 0.00% 17.40% 17.37% 11.20% 7.88% 5.86% -9.89% % 主营收入 , , , , , , , 比例 1.25% 1.43% 12.33% 14.66% 6.69% 7.49% 10.29% 45.86% % 净利润 , , 比例 10.04% -0.11% 29.67% -0.47% 24.33% 8.26% 10.18% 18.10% % 表 年分公司主要财务数据及其比重 本部显示部品微电子 电子专用设备 流量计 微电子设备 单位 : 万元 电子自动化 子公司及抵消数 合并数 资产总额 19, , , , , , , , , 比例 44.82% 15.89% 14.22% 12.82% 4.04% 7.56% 7.90% -7.25% % 净资产 12, , , , , , , , , 比例 55.08% 23.87% 11.48% 15.61% 7.32% 6.75% 5.43% % % 主营收入 , , , , , , , , 比例 1.40% 12.33% 10.26% 15.93% 6.76% 7.61% 12.27% 33.44% % 净利润 , 比例 % 21.05% 20.87% 5.54% 20.98% 8.37% 22.60% 11.70% % 2. 发行人的控股子公司 本公司拥有 7 家控股子公司, 各子公司主营业务情况如下表 单位 友晟电子 七九七音响 ( 已转出 ) 晨晶电子 七星微波 七星弗朗特 七星弗洛尔 友益电子 七星宏泰 表 4-15 各子公司主营业务 主营业务 高精密电阻元件 音响设备 石英晶体器件 微波电源 模块电源 流量计设备 高精密电容元件 TFT 设备 报告期内公司各子公司资产总额 净资产 主营业务收入 净利润及其在公司 相应项目中所占比重情况如下 ( 表 中净利润指标含少数股东损 益 )

62 第四节发行人基本情况 表 年子公司主要财务数据及其比重 单位 : 万元 七九七七星七星七星分公司及抵友晟电子晨晶电子友益电子七星宏泰音响微波弗朗特弗洛尔消数 合并数 资产总额 5, , , , , , , 比例 9.73% % 1.51% 5.41% 3.13% 10.91% 0.54% 59.67% 100% 净资产 4, , , , , 比例 20.26% % 2.71% 2.31% 1.30% 17.41% 0.72% 41.92% 100% 主营收入 4, , , , , , , 比例 9.97% % 1.41% 15.93% 2.64% 12.47% 0.86% 45.22% 100% 净利润 1, , , , 比例 31.47% % 4.97% 0.81% -4.74% 30.49% -0.99% 25.34% 100% 友晟电子 表 年子公司主要财务数据及其比重 七九七音响 晨晶电子 七星微波 七星弗朗特 七星弗洛尔 友益电子 单位 : 万元 七星宏泰 分公司及抵消数 合并数 资产总额 5, , , , , , , 比例 11.09% % 1.06% 4.53% 3.03% 10.80% % % 净资产 4, , , , , 比例 23.88% % 1.89% 2.46% 2.67% 18.72% % % 主营收入 4, , , , , , , , 比例 10.03% 7.30% 10.99% 1.06% 10.92% 3.14% 5.39% % % 净利润 1, , , 比例 31.95% 2.72% 11.58% 3.52% 0.61% -5.88% 16.85% % % 友晟电子七九七音响 表 年子公司主要财务数据及其比重 晨晶电子 七星微波 七星弗朗特 七星弗洛尔 单位 : 万元 友益电子七星宏泰 分公司及抵消数 合并数 资产总额 4, , , , , , 比例 9.35% 14.17% 7.44% 0.68% 0.70% 3.99% % % 净资产 3, , , , , 比例 14.60% 12.74% 10.92% 0.98% 0.61% 3.34% % % 主营收入 3, , , , , , 比例 8.14% 14.70% 10.15% 0.68% 0.00% 2.60% % % 净利润 1, , , 比例 28.75% 9.31% 10.28% 3.62% -1.79% -6.98% % % (1) 北京七一八友晟电子有限公司 该公司成立于 2000 年 11 月 14 日, 本公司设立时持有友晟电子 76.77% 的权益 2004 年 4 月友晟电子吸收合并友浩电子后, 本公司持有友晟电子的权益比例变为 74.15% 除本公司外, 其他股东为关银贵等 18 名自然人, 占该公司 25.85% 的权益 友晟电子现法定代表人为张应藩, 注册资本 1,346 万元, 该公司注册地址为北京市

63 第四节发行人基本情况 朝阳区酒仙桥东路 1 号 本公司对友晟电子拥有实质控制权, 其股东情况如下表 表 4-19 友晟电子股东情况表 单位 : 万元 股东 出资金额 出资比例 关联关系 七星电子 % 控股股东 关银贵 % 友晟电子总经理 王玉广 % 友晟电子工程部副经理 唐华 % 友晟电子工程部副经理 王永亮 % 友晟电子副总兼工程部经理 赵宝深 % 友晟电子工程部副经理 邢荣芳 % 友晟电子技术员 李本德 % 友晟电子总工程师 廖明君 % 友晟电子财务总监 毛桂蕊 % 友晟电子技术员 韩素芝 % 友晟电子检验负责人 黄秋宁 % 友晟电子市场部经理 师慧兰 % 友晟电子市场部副经理 王舒夏 % 友晟电子市场业务员 周伟涛 % 友晟电子市场部副经理 张永利 % 友晟电子市场业务员 唐风云 % 友晟电子技术员 刘瑞芳 % 友晟电子技术员 李迎滨 % 友晟电子市场业务员 友晟电子经营范围 : 加工 制造电子元器件 ; 销售五金交电 汽车配件 电子 计算机及配件 机械设备 电器设备 仪器仪表 友晟电子主要业务 : 生产各种类型高精密金属膜电阻器 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 5, 万元, 净资产 4, 万元 ; 该 公司 2006 年实现营业收入 4, 万元和净利润 1, 万元 友晟电子吸收合并友浩电子的具体情况 :2004 年 4 月 1 日, 经过友晟电子和友 浩电子董事会和股东会决议, 同意以 2003 年 12 月 31 日为基准, 由友晟电子采取增 资扩股的方式吸收合并友浩电子, 合并后友晟电子对友浩电子的出资抵消 友晟电 子就吸收合并事项进行了公告, 并办理完成了营业执照变更手续 友晟电子吸收合并友浩电子的财务核算过程 :2003 年末友浩电子经评估的少数 股东权益 万元, 友晟电子的每一元权益对应的净资产经评估为 1.56 元, 经少 数股东同意按照吸收合并协议转换为友晟电子实收资本 46 万元, 差额 万元转 入资本公积, 同时友晟电子对友浩电子的长期股权投资减记为零, 友晟电子增加相 应资产 负债和权益

64 第四节发行人基本情况 (2) 北京七一八友益电子有限责任公司 该公司成立于 2000 年 11 月 14 日, 成立时注册资本 370 万元, 国营第七一八 厂持有其 64.50% 的权益, 其余为自然人持股 2000 年 12 月七星集团成立后, 国营 第七一八厂持有的全部友益电子的股权划拨给七星集团 根据该公司 2003 年 6 月 30 日召开的 2003 年第三次股东会决议, 七星集团以其持有的北京京盛电子元件有 限公司 75% 的权益 ( 价值人民币 万元 ) 向该公司增资, 其他股东以现金 万元向该公司增资, 增资后该公司的注册资本为 962 万元 根据该公司 2004 年 10 月 15 日召开的 2004 年第二届第一次临时股东会决议, 张应藩等 9 人以现金 334 万 元向该公司增资, 增资后该公司的注册资本为 1,296 万元, 其中 : 七星集团持有 55.09% 的权益, 自然人股东合计持有 44.91% 的权益 2004 年 3 月 17 日七星集团与 友益电子签订 股权转让协议, 将其持有的北京友创电子有限责任公司 55.03% 的 股权转让给友益电子 2005 年 8 月七星集团将其持有的友益电子的全部权益通过资 产置换的方式转让给本公司 友益电子的股权结构 : 本公司持有其 55.09% 权益 ; 张应藩等 12 名自然人持有 其权益 44.91% 友益电子现法定代表人为张应藩, 注册地址为北京市朝阳区酒仙桥 东路 1 号 本公司对友益电子拥有实质控制权, 其股东情况如下表 表 4-20 友益电子股东情况表 单位 : 万元 股东 出资金额 出资比例 关联关系 七星电子 % 控股股东 张应藩 % 七星电子副总经理 友益电子董事长 总经理 陈兵慧 % 前友益电子员工 现北京电控组织部副部长 李燕斌 % 友益电子副总经理 李国庆 % 友益电子副总经理 阎鸿英 % 友益电子副总经理 张玉芹 % 前友益电子员工 现调离 冯威 % 前友益电子员工 现退休 秦延华 % 友益电子事业部经理 孙海涛 % 友益电子副总经理 尹桂荣 % 前友益电子员工 现退休 于华 % 友益电子办公室主任 张永山 % 友益电子人力资源部部长 友益电子经营范围 : 加工 制造电子元器件 ; 销售五金交电 汽车配件 电子 计算机及配件 机械设备 电器设备 仪器仪表 ; 修理仪器仪表 ; 经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料的进口业务, 但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 科技产品的技术开发 技术服务

65 第四节发行人基本情况 友益电子主要业务 : 生产固体钽电容器 液体钽电容器 片式钽电容器 电阻 网络 线绕电阻器等 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 5, 万元, 净资产 3, 万元 ; 该 公司 2006 年实现营业收入 5,768 万元和净利润 1, 万元 (3) 北京晨晶电子有限公司 该公司成立于 2000 年 7 月 25 日, 法定代表人张玉华, 注册资本 1,632 万元, 本公司占该公司 85% 权益 ; 七星集团占该公司 8.55% 权益 ; 自然人曹东英等 20 人占 6.45% 权益 该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 2 号 本公司对晨晶电子拥有 实质控制权, 其股东情况如下表 表 4-21 晨晶电子股东情况表 单位 : 万元 股东 出资金额 出资比例 关联关系 七星电子 % 控股股东 七星集团 % 七星电子的控股股东 曹东英 % 七星集团副总经理 赵庆英 % 晨晶电子公司书记 副总 杨海燕 % 晨晶电子副总经理 陆鹰 % 晨晶电子总经理助理 潘小红 % 晨晶电子前员工 现退休 韩志明 % 晨晶电子市场部部长 刘洁 % 晨晶电子销售业务员 郑福清 % 晨晶电子业务部副部长 郭鸣华 % 晨晶电子销售业务员 宗德玲 % 晨晶电子前员工 现退休 赵延红 % 晨晶电子财务部部长 阚家齐 % 晨晶电子市场部副部长 杨秀刚 % 晨晶电子工程部部长 李淑琴 % 晨晶电子技术质量部部长 唐凤 % 晨晶电子晶体事业部部长 蒋采军 % 晨晶电子晶体事业部副部长 潘亚平 % 晨晶电子技术主管 龙林 % 晨晶电子前员工 现退休 徐伟 % 晨晶电子器件事业部部长 赵永杰 % 晨晶电子器件事业部副部长 晨晶电子经营范围 : 加工 制造 销售压电石英晶体元件 器件 晶片 ; 销售 机械电器设备 ; 经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务 ; 本企业和成员企 业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务, 但国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务

66 第四节发行人基本情况 晨晶电子主要业务 : 从事各种石英晶体谐振器 石英晶体振荡器 石英晶体滤波器的生产和销售 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 4, 万元, 净资产 2, 万元 ; 该公司 2006 年实现营业收入 5, 万元和净利润 万元 (4) 北京七星宏泰电子设备有限责任公司该公司成立于 2006 年 2 月 7 日, 是中外合资经营企业, 法定代表人张国铭, 注册资本 200 万元 公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 M5 厂房 本公司对 七星宏泰拥有实质控制权, 其股东情况如下表 表 4-22 七星宏泰股东情况表 单位 : 万元 股东出资金额出资比例关联关系七星电子 % 控股股东韩国宏特技术国际有限公司 98 49% 七星宏泰经营范围 : 研发 生产平面显示器制造设备 ; 提供设备的安装 维修服务和技术咨询 ; 销售自产产品 ; 提供自产产品的售后服务 七星宏泰主要业务为生产 TFT-LCD 制造设备 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 万元, 净资产 万元 ; 该公司 2006 年实现营业收入 万元和净利润 万元 根据该公司 章程 公司董事会由 5 名董事组成, 其中, 七星电子委派 3 名, 韩国宏特国际技术有限公司委派 2 名 (5) 北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司该公司成立于 2004 年 1 月 5 日, 是中外合资经营企业, 法定代表人王荫桐, 注册资本 万元 本公司以现金出资 400 万元 非专利技术出资折合人民币 万元 机器设备出资折合人民币 万元, 合计出资 万元, 占该公司 51.52% 权益 ; 法国 QUALIFLOW 以非专利技术出资折合人民币 万元 机器设备出资折合人民币 万元, 合计出资折合人民币 万元, 占该公司 48.48% 权益 该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 本公司对七星弗洛尔拥有实质控制权, 其股东情况如下表

67 第四节发行人基本情况 表 4-23 七星弗洛尔股东情况表 单位 : 万元 股东 出资金额 出资比例 关联关系 七星电子 % 控股股东 法国 qualiflow 股份有限公司 % 七星弗洛尔经营范围 : 生产数字式 模拟式质量流量控制器和质量流量计 ; 法 律 行政法规 国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的, 不得经营 ; 法律 行 政法规 国务院决定和国家外商投资产业政策限制经营的项目, 经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律 行政法规 国务院决定和国家外 商投资产业政策未限制经营的, 自主选择经营项目开展经营活动 七星弗洛尔主要经营业务 : 生产数字和模拟系列流量控制器 流量计 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1, 万元, 净资产 万元 ; 该公 司 2006 年实现营业收入 1, 万元和净利润 万元 该公司 章程 第十五条规定 董事会由七名董事组成, 其中, 甲方 ( 七星电 子 ) 委派四名, 乙方 ( 法国 QUALIFLOW) 委派三名 董事长应由甲方委派 董事长 为合营公司的法定代表人 (6) 北京七星华创微波电子技术有限公司 该公司成立于 2004 年 03 月 16 日, 法定代表人刘晓晖, 注册资本 万元, 本公司持有其 46% 权益, 北京普利森特电子技术有限责任公司持有其 44% 的权益, 硅 元科电持有其 10% 的权益 该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 4 号 本公司 对七星微波拥有实质控制权, 其股东情况如下表 表 4-24 七星微波股东情况表 单位 : 万元 股东 出资金额 出资比例 关联关系 七星电子 % 控股股东 北京普利森特电子技术有限责任公司 % 硅元科电 % 七星电子股东 七星微波经营范围 : 加工 制造电子元器件 ; 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 自主选择经营项目, 开展经营活动 ( 其中 加工 制造电子元器件 需要取得批准之后, 方可经营 ) 七星微波主要经营业务 : 生产和销售微波器件 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 万元, 净资产 万元 ; 该公司 2006 年实现营业收入 万元和净利润 万元

68 第四节发行人基本情况 根据 合资设立北京七星华创微波电子技术有限公司合同, 该公司董事会由 7 名董事组成, 包括董事长在内的 4 名董事由本公司推荐, 包括副董事长在内的 3 名董事由北京普利森特电子技术有限责任公司推荐 (7) 北京七星华创弗朗特电子有限公司该公司成立于 2004 年 9 月 23 日, 设立时是中外合资经营企业, 法定代表人杨向东, 注册资本 500 万元 本公司以现金 255 万元出资, 占该公司 51% 权益 ; 韩国弗朗泰克株式会社以现金 195 万元出资, 占该公司 39% 权益 ; 韩国三地国际贸易公司以现金 50 万元出资, 占该公司 10% 权益 该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 2006 年 11 月 20 日, 本公司与韩国弗朗泰克株式会社 韩国三地国际贸易公司分别签署 股权转让合同, 本公司分别以 195 万元和 50 万元受让其持有的七星弗朗特的 39% 和 10% 的权益 北京市朝阳区商务局出具了 关于北京七星华创弗朗特由中外合资企业转制为内资企业的批复 朝商复字 [2006]3186 号 至此, 七星弗朗特成为本公司的全资子公司 七星弗朗特经营范围 : 法律 行政法规 国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规 国务院决定和国家外商投资产业政策限制经营的项目, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律 行政法规 国务院决定未限制经营的, 自主选择经营项目开展经营活动 七星弗朗特主要经营业务 : 生产和销售模块电源 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 2, 万元, 净资产 万元 ; 该公司 2006 年实现营业收入 7, 万元和净利润 万元 3. 发行人的职能部门公司设有以下职能部门, 负责公司的内部管理和运行 : 办公室 : 负责公司日常行政管理 文秘管理 商务公关 法律事务 人力资源部 : 负责公司员工招聘 培训 考核 工资 津贴 劳保 辞退管理, 从人力资源方面保证公司发展 审计监察部 : 负责对公司总部各部门以及下属单位的财务收支及经济活动的内部审计工作, 包括对总部各部门和下属单位负责人任期目标和责任指标的审查工作 离任审计工作

69 第四节发行人基本情况 资本证券部 : 负责公司资本运营 股权管理 信息披露 公司 三会 筹备等工作 计划财务部 : 负责综合计划管理 会计核算 财务管理以及综合统计等工作 战略发展部 : 负责公司战略发展规划草案的制订 投资项目可行性研究 高科技风险投资等工作 科技质量部 : 负责公司电子元器件行业的信息收集 行业研究 技术跟踪及新产品新项目立项 管理工作 企业管理部 : 负责公司生产运营 固定资产管理 企业组织体系规划 ISO9001/ISO14001 体系建设 企业信息化建设 行政后勤 安全 环保等工作 研发部 : 负责电子专用设备行业的信息收集 行业研究 技术跟踪及新产品新项目的研究开发工作 技术中心 : 负责公司新产品相关工艺的研究工作 ( 三 ) 控股股东的组织结构 本公司的控股股东为北京七星华电科技集团有限责任公司 七星集团的成立时间 注册资本 经营范围 主营业务 最近一年的总资产 净资产 净利润情况详见 第四节 二 ( 二 ) 发起人 七星集团控股或参股 9 家公司, 股权关系如下 : 图 4-6 七星集团股权关系图 北京七星华电科技集团有限责任公司 82.82% 60% 40% 80% 51% 51.38% 3.19% 8.55% 7.80% 北京七星华创电子股份有限公司 北京东京电波电子有限公司 北京第七九七音响股份有限公司 北京电子城电子有限公司 北京七星飞行电子有限公司 北京七星华盛电子机械有限责任公司 北京电子城有限责任公司 北京晨晶电子有限公司 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 七星集团的控股子公司分别是 : 1. 北京七星华创电子股份有限公司 详见 第四节 一 公司基本情况

70 第四节发行人基本情况 2. 北京东京电波电子有限公司该公司成立于 2000 年 06 月 20 日, 法定代表人李平, 注册资本 300 万美元, 七星集团持有其 60% 权益, 日本国东京电波株式会社持有 35% 权益, 日本国明德贸易株式会社持有 5% 权益 该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 2 号 经营范围 : 设计 生产手机用片式石英晶体振荡器 ; 销售自产产品 ; 自产产品的技术咨询 东京电波主要经营业务 : 为日方来料加工手机用片式石英晶体振荡器, 并对销售后的产品进行服务 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1, 万元, 净资产 1, 万元 ; 该公司 2006 年实现营业收入 1, 万元和净利润 万元 3. 北京第七九七音响股份有限公司该公司成立于 1999 年 4 月 28 日, 成立时注册资本 1,200 万元, 法定代表人杨良柏, 国营第七九七厂持有其 60% 的股份, 中国出版对外贸易总公司 余姚舜台电讯器材有限公司等 5 名发起人持有其 40% 的股份 2000 年 12 月七星集团成立后, 国营第七九七厂持有的全部七九七音响股份划拨给七星集团 本公司设立时, 七星集团以该部分股份投入本公司 根据七九七音响 2003 年第一次临时股东大会决议, 该公司股东余姚舜台电讯器材有限公司等股东以现金增资 600 万股, 注册资本变更为 1,800 万元, 本公司持有的股份由 60% 变更为 40% 根据本公司 2005 年第二次临时股东大会决议, 本公司拥有的七九七音响 40% 的股权与七星集团拥有的友益电子 55.09% 的权益进行了置换 七九七音响现法定代表人杨文良, 该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 2 号 现注册资本 1,800 万元, 其中 : 七星集团持有 40% 的股份 ; 杨文良持有 15% 的股份 ; 马九龙持有 10.67% 的股份 ; 巩治国 张广庭 王秀兰 李建伟 平若冰分别持有 5% 的股份 ; 余姚舜台电讯器材有限公司持有 4% 的股份 ; 中国出版对外贸易总公司持有 3.33% 的股份 ; 余姚合成橡塑厂持有 2% 的股份 经营范围 : 制造音响产品 电子元器件 ; 加工金属及非金属零部件 ; 销售音响

71 第四节发行人基本情况 产品 电子元器件 家用电器 舞台灯光 音响测试仪器及设备 通讯器材 ( 不含无线电发射器材 ) 电工器材; 承接音响工程的设计 安装 调试 ; 技术开发 技术咨询 技术服务 ; 人员培训 ; 出口电子音响产品 家用电器 舞台灯光 通讯器材 电工器材 电子音响测试仪器及设备 ; 进口本企业生产所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件 七九七音响主要业务 : 音响产品的研制 开发 生产 销售和服务 ; 承接各类音响工程 主要产品 : 电容传声器, 动圈传声器 高频无线传声器系统, 功率放大器 数字音频设备 音响周边设备 扬声器及扬声器系统 通讯电声器件 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 7, 万元, 净资产 3, 万元 ; 该公司 2006 年实现营业收入 8, 万元和净利润 万元 七九七音响作为上海七九七音响科技有限公司的股东, 出资 45 万元人民币占有其 90% 股份 上海七九七音响科技有限公司成立于 2001 年 4 月 6 日, 注册资本 50 万元, 法定代表人平若冰 七九七音响作为北京七九七华音电子有限责任公司的股东, 出资 万元占有其 51% 的权益 ; 深圳博佳达实业发展有限公司出资 万元占有其 49% 的权益 北京七九七华音电子有限责任公司成立于 2001 年 4 月 9 日, 注册资本 280 万元, 法定代表人杨良柏 4. 北京电子城电子有限公司该公司成立于 1996 年 12 月 25 日, 法定代表人杨世明, 注册资本 950 万元, 七星集团持有其 80% 权益, 北京电子城有限责任公司持有 20% 权益 该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 2 号 经营范围 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 购销计算机及外部设备 机械电器设备 五金交电 百货 通讯设备 医疗器械 ; 接受委托从事物业管理 ( 含出租写字间 ); 信息咨询 ; 承办展览展销 ; 维修家用电器及家用电子产品 ; 承办消费品市场 ; 旅馆业 ; 机动车收费停车场 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 该公司主要经营业务 : 经营物业出租 宾馆 收费停车场业务 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1,804.2 万元, 净资产 万元 ; 该公司 2006 年实现营业收入 万元和净利润 10.3 万元

72 第四节发行人基本情况 5. 北京七星飞行电子有限公司该公司成立于 1999 年 12 月 6 日, 法定代表人杨文良, 注册资本 1,100 万元, 七星集团持有其 51% 权益, 北京浩洋电器设备元件制造有限公司持有 13.64% 权益, 王彦伶等 37 名自然人持有 35.36% 权益 该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 4 号 经营范围 : 加工磁性材料 变压器 电源设备 电子元器件 电子陶瓷材料 陶瓷电容器 电子工业专用设备 工业窑炉 电子仪器仪表 计算机零部件 通讯终端设备及零部件 ; 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应进行前置或后置审批的, 未获取审批前, 不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 七星飞行主要经营业务 : 主要生产电子陶瓷材料 软磁铁氧体及器件 金属磁粉芯 瓷介电容器 微波铁氧体器件 非晶材料 变压器扼流圈等六大类产品 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 11, 万元, 净资产 4, 万元 ; 该公司 2006 年实现营业收入 10, 万元和净利润 1, 万元 6. 北京七星华盛电子机械有限责任公司该公司成立于 2005 年 04 月 14 日, 法定代表人李平, 注册资本 200 万元, 七星集团持有其 51.38% 权益, 李建英等 17 名自然人持有 48.62% 权益 该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 2 号院内 经营范围 : 加工 制造电子机械设备 金属结构 ; 法律 行政法规 国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律 行政法规 国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动 该公司主要经营业务 : 生产食品机械 丝网印刷设备 大型超市商用设施 游乐设备等 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 万元, 净资产 万元 ; 该公司 2006 年实现营业收入 万元和净利润 万元 七星集团的参股公司分别是 : 1. 北京电子城有限责任公司该公司成立于 1994 年 10 月 28 日, 法人代表鲍玉桐, 注册资本 11,000 万元,

73 第四节发行人基本情况 七星集团持有其 3.19% 权益, 该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 12 号 经营范围 : 在电子城规划区范围内从事房地产开发 销售商品房等 该公司主要经营业务 : 房地产开发 物业管理 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 413,536 万元, 净资产 22,474 万元 ; 该公司 2006 年实现营业收入 16,318 万元和净利润 4,873 万元 ( 以上数据未经审计 ) 2. 北京晨晶电子有限公司详见 第四节 六 ( 二 ) 发行人的组织结构 3. 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司该公司成立于 2001 年 10 月 25 日, 法人代表王荫桐, 注册资本 1,538 万元, 七星集团持有其 7.80% 权益, 该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥万红路 1 号 主要业务 : 承担国家 863 科研项目研制开发集成电路制造企业所需的干法刻蚀设备 2005 年 12 月 31 日, 该公司总资产 28,091 万元, 净资产 1,539 万元 ; 该公司 2006 年实现营业收入 0 万元和净利润 0 万元 ( 以上数据未经审计 ) ( 四 ) 主要股东硅元科电 详见 第四节 二 ( 二 ) 发起人 ( 五 ) 实际控制人的基本情况 本公司实际控制人 北京电控成立于 1997 年 4 月 8 日, 法定代表人卜世成, 注册资本 130,737 万元, 该公司住址为北京市朝阳区酒仙桥路 12 号 北京电控是北京市人民政府出资组建的国有独资公司, 是国有资产授权经营单位, 其前身为北京市电子工业办公室 1997 年 1 月 27 日北京市人民政府以 关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业 ( 集团 ) 有限责任公司的批复 [ 京政函 (1997)4 号 ] 同意北京市电子工业办公室转制为北京电子信息产业 ( 集团 ) 有限责任公司 经北京市人民政府 [ 京政函 (1999)161 号 ] 文批复,2000 年 7 月 18 日北京电子信息产业 ( 集团 ) 有限责任公司变更注册为北京电子控股有限责任公司 该公司的经营范围为 : 授权内的国有资产经营管理 ; 通信类 广播电视视听类 ; 计算机和外部设备及应用类 ; 电子基础原材料和元器件类 ; 家用电器及电子产品类 ; 电子测量仪器仪表类 ; 机械电器设备类 ; 交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理 ; 房地产开发, 出租 销售商品房 ; 物业管理

74 第四节发行人基本情况 北京电控下设北京七星华电科技集团有限责任公司 北京兆维电子 ( 集团 ) 有限责任公司 北京牡丹电子集团有限责任公司等 37 家二级企事业单位 北京电控现持有本公司的控股股东七星集团 53.35% 的权益, 其所持七星集团的权益不存在质押和有争议的情况, 北京电控不直接持有本公司股份 2005 年 12 月 31 日, 该公司总资产 亿元, 净资产 亿元,2005 年实现主营业务收入 亿元, 净利润 亿元 ( 以上数据摘自华证会计师事务所有限公司出具的 审计报告 ( 华证年审字 2006 第 70 号 )) 2006 年 12 月 31 日, 该公司总资产 亿元, 净资产 亿元,2006 年度实现主营业务收入 亿元, 净利润 亿元 ( 以上数据未经审计 ) 七 公司的股本情况 ( 一 ) 发行前后公司的股本情况 本次发行前, 公司股本为 4,844 万股, 本次发行 1,656 万股, 占发行后总股本的 25.48% 公司本次发行前后的股本结构如下: 表 4-25 本次发行前后公司股本情况 项目 股东名称 发行前发行后股数 ( 万股 ) 比例 (%) 股数 ( 万股 ) 比例 (%) 锁定限制及期限 有限售条件的股份 七星集团 (SLS) 4, , % 硅元科电 % 王荫桐 % 上市之日起锁定 36 个月 上市之日起锁定 12 个月, 自第二年起每年转让的股份不超过硅元科电所持公司股份总数的 25% 上市之日起锁定 12 个月 ; 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 离职后 6 个月内不转让其所持有本公司股份 上市之日起锁定 12 个月 ; 任 职期间每年转让的股份不得 杨文良 % 超过其所持有本公司股份总数的 25%; 离职后 6 个月内不 转让其所持有本公司股份 本次发行的股份 - - 1, % - 合计 4, , % - 注 :SLS 是国有法人股股东 (State-own Legal-person Shareholder) 的缩写 ( 二 ) 持股量最大 10 名自然人股东在发行人单位的任职 本公司发行前共有 2 名自然人股东, 其在本公司的任职情况 :

75 第四节发行人基本情况 表 4-26 持股量最大的自然人股东在发行人单位的任职 自然人股东名称在发行人单位任职持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 王荫桐董事 杨文良董事长 合计 ( 三 ) 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况 股东中没有风险投资者或者战略投资者 ( 四 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本公司现有股东中, 七星集团 硅元科电 王荫桐 杨文良分别持有本公司 82.82% 15.94% 0.62% 0.62% 的股份 王荫桐为七星集团董事长 ; 杨文良为七星集团总经理, 同时杨文良持有七星集团控股子公司七九七音响 15% 的股权 ( 五 ) 本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司的控股股东七星集团承诺自七星电子上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的七星电子股份, 也不由发行人回购其持有的股份 本公司股东硅元科电承诺其所持七星电子股票自上市交易之日起一年内不转让, 自第二年起每年转让的股份不超过硅元科电所持公司股份总数的百分之二十五 本公司的股东 董事长杨文良, 股东 董事王荫桐承诺向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 其所持发行人股票自上市交易之日起一年内不转让 ; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的本公司股份 八 员工及其社会保障 ( 一 ) 员工基本情况 1. 人数及其变化情况

76 第四节发行人基本情况 2001 年 9 月 28 日公司成立时员工合计为 1,186 人 ( 含控股子公司 ), 截止 2006 年 12 月 31 日, 公司在册员工合计为 1,750 人 ( 含控股子公司 ) 2. 员工专业及学历构成情况 表 4-27 员工专业及学历构成情况 单位 : 人 学历 硕士及以上 大学本科 大专及以下 合 计 专业 人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例 管理 % % % % 销售 % % % % 财务 % % % % 研发 % % % % 生产 % % 1, % 1, % 合计 % % 1, % 1, % 3. 员工年龄构成情况 表 4-28 员工年龄构成情况 单位 : 人 年龄分布 人数 比例 (%) 30 岁以下 % 岁 % 岁 % 50 以上 % 总计 1, % ( 二 ) 公司执行社会保障 住房及医疗制度改革情况 本公司按照 北京市建立健全城镇集体企业职工退休养老制度和退休养老基金实行全市统筹的暂行办法 [ 北京市劳动局 税务局京劳险发字 (1992)106 号 ] 北京市基本医疗保险规定 [ 北京市人民政府 (2001) 第 68 号令 ] 北京市失业保险规定 [ 北京市人民政府令 (1999) 第 38 号 ] 北京市企业劳动者工伤保险规定 [ 北京市人民政府第 48 号令 ] 及 北京市住房公积金管理条例 分别为职工办理了养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险和住房公积金 本公司按照 劳动法 的规定, 对安全生产 劳动保护采取统一管理, 分级负责, 加强对职工劳动保护知识的教育, 按期发放劳动保护用品, 不断改善职工劳动

77 第四节发行人基本情况 条件 九 主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ( 一 ) 关于避免同业竞争的承诺 本公司实际控制人北京电控 控股股东七星集团 股东硅元科电向本公司出具了避免同业竞争的书面承诺, 承诺其在向本公司投资期间, 不直接或间接从事 发展或投资与七星电子经营范围相同或相类似的业务或项目 ; 本公司自然人股东王荫桐 杨文良向本公司出具了避免同业竞争的书面承诺, 不直接或间接从事 发展或投资与七星电子经营范围相同或相类似的业务或项目 不利用七星电子的董事身份从事损害和可能损害七星电子利益的行为 ( 二 ) 其他重要承诺 本公司的控股股东七星集团, 股东硅元科电, 股东 董事长杨文良, 股东 董事王荫桐作出了关于自愿锁定股份的承诺承诺 详见 第四节 七 ( 五 ) 本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

78 第五节业务和技术 第五节业务和技术 本公司是以微电子技术为核心的电子产品制造商, 主要从事电子专用设备和新型电子元器件的研发 生产 销售和服务业务 一 行业管理 1. 行业主管部门电子专用设备和新型电子元器件行业属于电子信息基础产业 电子专用设备属当前国家重点鼓励发展的装备业 ; 新型电子元器件行业也是国家重点鼓励发展的高新技术产业 电子专用设备和新型电子元器件行业的产业政策管理部门是信息产业部 2. 行业监管体制中国电子专用设备工业协会和中国电子元件行业协会作为政府与企事业单位之间的桥梁和纽带, 广泛收集行业信息, 进行产业发展的政策 环境 技术和市场等方面的研究, 为政府部门制定产业政策提供参考意见 上述行业协会协助政府进行本行业的监督和管理, 在政府授权下规范行业行为, 维护行业和会员单位的合法权益 ; 协助政府制订行业标准 国家标准及推荐标准 本公司是中国电子专用设备工业协会理事长单位 中国电子元件协会副理事长单位 3. 行业主要法律法规及政策行业主要涉及的法律有 中华人民共和国产品质量法 中华人民共和国合同法 中华人民共和国计量法 中华人民共和国标准化法 ; 主要涉及的法规有 工业产品质量责任条例 产品标识标注规定 特种设备安装监察条例 强制检定计量器具管理办法 中华人民共和国计量法实施细则 国务院关于加快振兴装备业的若干意见 等 二 行业概要及竞争状况 ( 一 ) 电子专用设备行业 电子专用设备行业是从事电子产品生产设备的研究 开发 生产的行业 本

79 第五节业务和技术 公司从事的电子专用设备包括 : 微电子设备 绿色环保电池设备 真空电子制造 设备 其中, 本公司微电子设备生产以半导体集成电路设备为主, 广泛用于 IC 集成电路 分立元件和 TFT-LCD 等生产 ; 绿色环保电池设备主要以锂电子生产设 备为主要产品 图 5-1 公司生产电子专用设备的行业分类示意图 电子专用设备 微电子设备 真空电子制造设备 绿色环保电池设备 其他 半导体集成电路设备 其他 锂电池设备 其他 表 5-1 公司近三年电子专用设备生产情况 单位 : 万元 产品类别 2006 年度 2005 年度 2004 年度 收入比例收入比例收入比例 微电子设备 7, % 6, % 5, % 绿色环保电池设备 真空电子制造设备 5, % 4, % 4, % 4, % 6, % 6, % 合计 17, % 16, % 16, % 基于近年来微电子产业在国内发展的良好前景, 以及本公司在微电子设备行业积累的丰富经验, 本公司未来将重点发展微电子设备 1. 微电子设备行业 (1) 微电子行业简介微电子行业是以半导体集成电路为核心的高科技产业 半导体集成电路是电子信息产品的核心器件, 广泛应用于电子计算机 通讯产品 仪器仪表 家用电

80 第五节业务和技术 器 智能卡等产品领域 半导体集成电路产业是高度技术 资金密集型产业, 属国家重点发展的高技术领域 根据赛迪顾问提供的 年中国集成电路市场研究年度总报告, 2005 年全球半导体市场全年销售额已经达到 2,274.8 亿美元, 同比增长 6.8% 年中国集成电路市场销售额从 1,144 亿元增长到为 3,803.7 亿元 ; 到 2010 年中国集成电路市场销售额预计将增长到 13,518.3 亿元 图 年中国集成电路产业销售额及增长率 数据来源 : 赛迪顾问 图 年中国集成电路市场规模及增长率预测 数据来源 : 赛迪顾问根据 半导体国际 2006 年 6 月的统计, 截止 2006 年 3 月, 中国 6 英寸以上的各类集成电路芯片生产线 36 条, 其中 : 在建 筹建生产线 25 条 从技术水平分布情况看,6 英寸生产线 9 条,8 英寸生产线 21 条,12 英寸生产线 6 条 新建的集成电路生产线表现出多种技术水平共存, 主流技术从 6 英寸逐步向 8 英寸和 12 英寸发展