第一届董事会第十次会议决议

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1 证券代码 : 证券简称 : 招商轮船公告编号 :2014[073] 招商局能源运输股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连 带责任 招商局能源运输股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2014 年 11 月 7 日以电子邮件 传真的方式向公司全体董事 监事和高级管理人员发出 公司第四届董事会第八次会议通知 2014 年 11 月 17 日, 公司第四届董事会第八次会议 ( 以下简称 本次会议 ) 在深圳市蛇口明华国际会议中心以现场投票方式召开 本次会议应出席董事 12 名, 实际现场出席董事 11 名, 委托 1 名, 董事解正林先生因公务未出席现场会议, 书面委托董事陈蕾女士代为审议会议议案并表决 列席本次会议的人员还包括公司监事 部分高级管理人员等 本次会议召开的时间 地点 方式符合 公司法 等法律 行政法规和部门规章以及 招商局能源运输股份有限公司章程 的有关规定, 合法 有效 1

2 本次会议以投票方式审议一致通过了以下议案 : 一 审议通过 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的 议案, 并同意将本议案提交公司股东大会审议 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 对照上市公司非公开发行股票的相关资格 条件的要求, 经认真自查 逐项论证, 董事会认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格, 符合向特定对象非公开发行股票的条件 表决情况 : 同意 12 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 二 经逐项表决, 审议通过 关于公司向特定对象非公开发行股 票方案的议案, 并同意将本议案提交公司股东大会审议 逐项表决结果如下 : ( 一 ) 发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间 2

3 本次非公开发行采取向特定对象招商局轮船股份有限公司 ( 以下 简称 招商局轮船 ) 非公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 的方 式, 在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机发行 ( 三 ) 发行对象和认购方式 本次非公开发行的对象为招商局轮船, 认购方式为现金认购 ( 四 ) 发行数量 本次非公开发行的发行数量拟为 576,368,876 股 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派 息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 本次非公开发行 的发行数量将相应调整 ( 五 ) 发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司 2014 年第四届董事会第八 次会议决议的公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%, 按 95% 确定为 3.47 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 3

4 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项的, 将对发行价格进行除权除息调整 ( 六 ) 限售期 根据实施细则的相关规定, 本次非公开发行完成后, 发行对象本 次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 七 ) 募集资金数量及用途 本次非公开发行募集资金金额拟不超过 20 亿元人民币, 全部用于购建 4+1 艘节能环保型 VLCC 油轮及 6 艘节能环保型散货船以提升公司的船队规模 市场地位和抗风险能力 本次非公开发行募集资金拟用于 : 1. 购建 4+1 艘节能环保型 VLCC 油轮 ; 2. 购建 6 艘节能环保型散货船 公司已建立募集资金管理及使用专项制度, 本次非公开发行募集 资金将存放于公司董事会指定的专项账户 ( 八 ) 本次非公开发行前的滚存利润安排 4

5 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润, 由本次非公开发行完 成后的全体新老股东共享 ( 九 ) 上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市 ( 十 ) 决议有效期 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效 因本议案表决事项涉及关联方招商局轮船认购本次非公开发行的股份 董事长李晓鹏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经理, 董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理, 董事华立先生因担任关联方招商局集团有限公司财务部部长, 董事焦天悦先生因担任关联方香港海通有限公司董事总经理, 该 4 名董事为关联董事, 在此次会议对此议案每项子议案进行表决时均回避表决 公司独立董事刘国元 杨斌 陆治明 张宝林对该项关联交易进 行了事前审阅, 并同意将其提交公司董事会审议, 并对本次非公开发 行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见 5

6 三 审议通过 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案, 并 同意将本议案提交公司股东大会审议 董事会同意 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 公司 非公开发行 A 股股票预案的议案 刊载于上海证券交易所网站 ( 因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公 开发行的股份, 构成关联交易, 关联董事李晓鹏先生 苏新刚先生 华立先生 焦天悦先生在此次会议对此议案进行表决时均回避表决 公司独立董事刘国元 杨斌 陆治明 张宝林对该项关联交易进 行了事前审阅, 并同意将其提交公司董事会审议, 并对本次非公开发 行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见 四 审议通过 关于批准与本次发行认购对象签订 < 非公开发行 股份认购协议 > 的议案, 并同意将本议案提交公司股东大会审议 董事会同意公司与招商局轮船签署附条件生效的 非公开发行股 份认购协议 因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股份, 构成关联交易, 关联董事李晓鹏先生 苏新刚先生 华立先生 焦天悦先生在此次会议对此议案进行表决时均回避表决 6

7 公司独立董事刘国元 杨斌 陆治明 张宝林对该项关联交易进 行了事前审阅, 并同意将其提交公司董事会审议, 并对本次非公开发 行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见 五 审议通过 关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易 事项的议案, 并同意将本议案提交公司股东大会审议 鉴于公司控股股东 实际控制人招商局集团有限公司全资子公司招商局轮船拟认购本次非公开发行的全部股份, 根据最新修订的 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 招商局轮船认购本次非公开发行的股份构成关联交易 董事会同意本次关联交易, 并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序 因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公 开发行的股份, 构成关联交易, 关联董事李晓鹏先生 苏新刚先生 华立先生 焦天悦先生在此次会议对此议案进行表决时均回避表决 公司独立董事刘国元 杨斌 陆治明 张宝林对该项关联交易进 行了事前审阅, 并同意将其提交公司董事会审议, 并对本次非公开发 行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见 六 审议通过 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析 报告的议案, 并同意将本议案提交公司股东大会审议 董事会同意 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报 7

8 告的议案 该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站 ( 表决情况 : 同意 12 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 七 审议通过 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案, 并同意将本议案提交公司股东大会审议 董事会同意 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案, 该 报告的内容刊载于上海证券交易所网站 ( 表决情况 : 同意 12 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 八 审议通过 关于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司 及招商局轮船股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案, 并同 意将本议案提交公司股东大会审议 董事会同意提请股东大会批准 : 如招商局轮船认购本次非公开 发行的股份而触发要约收购义务时, 招商局集团及招商局轮船免于以 要约方式增持公司股份 因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公 开发行的股份, 构成关联交易, 关联董事李晓鹏先生 苏新刚先生 华立先生 焦天悦先生在此次会议对此议案进行表决时均回避表决 公司独立董事刘国元 杨斌 陆治明 张宝林对该项关联交易进 8

9 行了事前审阅, 并同意将其提交公司董事会审议, 并对本次非公开发 行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见 九 审议通过 关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人 士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案, 并同意将本 议案提交公司股东大会审议 公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会, 并由董事会转授权谢春林董事 刘威武董事, 在符合法律 法规和规范性文件规定的情况下, 全权办理本次非公开发行的有关事宜, 授权事项经谢春林董事 刘威武董事任一董事签署即可实施, 具体如下 : 1 依据国家法律法规 证券监管部门的有关规定和股东大会决 议, 制定和实施本次非公开发行的具体方案 ; 2 根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案 中国证监会核准意见及市场情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次非公开发行的具体发行时间 最终发行数量 具体发行价格 募集资金规模等相关事宜 ; 3 办理本次非公开发行的申报事宜, 包括但不限于制作 修改 签署 补充递交 呈报 执行和公告本次非公开发行的相关申报文件 及其他法律文件 ; 4 在本次非公开发行完成后, 根据本次非公开发行后的公司股 本 股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款, 并办理相关 9

10 工商变更登记等有关事宜 ; 宜 ; 5 办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市等相关事 6 除涉及有关法律法规 公司章程规定和监管部门要求等需由股东大会重新表决的事项外, 根据相关证券监管政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求, 对发行方案进行调整 ; 7 签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合 同 协议及上报文件, 指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存 储账户 ; 8 决定并聘请本次非公开发行的中介机构, 制作 修改 签署 与本次非公开发行有关的一切协议和文件 ; 9 根据有关部门要求和市场的实际情况, 在股东大会授权范围 内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整 ; 10 办理与本次非公开发行有关的其他事项 上述第 4 至 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续 期内有效, 其余授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 表决情况 : 同意 12 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十 审议通过 关于审议公司未来三年股东分红回报规划的议案, 10

11 并同意将本议案提交公司股东大会审议 董事会同意 招商局能源运输股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 该回报规划内容刊载于上海证券交易所网站 ( 表决情况 : 同意 12 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十一 审议通过 关于对招商局能源运输投资有限公司 (BVI) 增资 的议案, 并同意将本议案提交公司股东大会审议 董事会同意对招商局能源运输投资有限公司 (BVI) 增资不超过 5 亿美元 ( 含 5 亿美元 ), 并同意授权公司经营管理层适时办理相应手 续 表决情况 : 同意 12 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十二 审议通过 关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民 币 13 亿元的议案, 并同意提交公司股东大会审议 董事会同意公司向公司控股股东招商局轮船股份有限公司借款 人民币 13 亿元, 借款期限自委托贷款协议生效之日不超过一年, 期 限届满可以续期, 借款年利率为 3.94% 董事长李晓鹏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经理, 董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理, 董事华立先生因担任关联方招商局集团有限公司财务部部长, 董事焦天悦先生因担任关联方香港海通有限公司董事总经理, 该 4 名董事为关联董 11

12 事, 在此次会议对此议案进行表决时均回避表决 公司独立董事刘国元 杨斌 陆治明 张宝林对该项关联交易进 行了事前审阅, 并同意将其提交公司董事会审议 公司独立董事刘国元 杨斌 尹永利 张宝林对该项关联交易发 表如下意见 : 公司关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币 13 亿元的议案符合公司生产经营和发展的需要, 并将根据自愿 平等 互惠互利的原则进行, 不存在损害公司和股东利益的情况, 符合本公司及本公司股东的整体利益 在审议本事项时关联董事按照 公司章程 的有关规定进行了回避表决, 董事会表决程序合法 合规 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十三 审议通过 关于授权管理层处置证券投资资产的议案 表决情况 : 同意 12 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十四 审议通过 关于召开临时股东大会的议案 公司董事会根据 公司法 与 公司章程 的有关规定, 决定召 开公司临时股东大会 具体内容如下 : 一 召开会议基本情况 ( 一 ) 召集人 : 本次会议由公司董事会召集 ( 二 ) 召开时间 12

13 通知 授权公司董事会秘书根据相关工作进展情况适时发布股东大会 ( 三 ) 现场会议地点 本次会议的召开地点为深圳市南山区蛇口龟山路明华国际会议 中心 C 座 ( 四 ) 召开方式 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式, 其中网络投票将通过上海证券交易所交易系统投票平台进行 公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式 同一表决权出现重复表决的, 以第一次投票结果为准 ( 五 ) 出席对象 1 股权登记日上海证券交易所 A 股交易结束后, 在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东 ; 股权登记日届时由董事会在本次股东大会通知中进行确定 2 上述股东授权委托的代理人 ; 3 公司董事 监事 高级管理人员 ; 4 公司聘请的中介机构及董事会邀请的嘉宾 二 会议审议事项 1 关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议 13

14 案 ; 2 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案 ; 3 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ; 4 关于批准与本次发行认购对象签订 < 非公开发行股份认购协 议 > 的议案 ; 案 5 关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议 6 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性 分析报告的议案 ; 7 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ; 8 关于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司及招商局 轮船股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案 ; 9 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全 权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 ; 10 关于提请审议公司未来三年股东分红回报规划的议案 ; 11 关于对招商局能源运输投资有限公司增资的议案 ; 12 关于置换部分募集资金为自有资金的议案 ; 13 关于增加 年向境内外银行申请备用综合授信 14

15 额度的议案 ; 14 关于增加购买银行理财产品授权额度的议案 ; 15 关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币 13 亿元 的议案 特此公告 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014 年 11 月 18 日 15