2 乙方: 石河子隆臣投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号 : 住所 : 石河子开发区北四东路 37 号 2-35 号执行事务合伙人 : 苏李红经营范围 :( 国家法律行政法规有专项审批的项目除外 ) 从事非上市企业的股权投资, 通过认购非公开发行股票或者受让股权等

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眼干
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1 证券代码 : 证券简称 : 沃森生物公告编号 : 云南沃森生物技术股份有限公司关于与石河子隆臣投资合伙企业签署股权收购框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述 2013 年 6 月 21 日, 云南沃森生物技术股份有限公司 ( 以下简称公司或甲方 ) 与石河子隆臣投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称隆臣投资或乙方 ) 签署了关于宁波普诺生物医药有限公司 ( 以下简称宁波普诺 ) 圣泰( 莆田 ) 药业有限公司 ( 以下简称莆田圣泰 ) 山东实杰生物药业有限公司( 以下简称山东实杰 ) 股权收购框架协议公司拟分别收购隆臣投资持有的宁波普诺莆田圣泰山东实杰 51% 股权本次股权转让不涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二股权收购框架协议各方基本情况 1 甲方: 云南沃森生物技术股份有限公司注册号 : 住所 : 昆明市高新开发区北区云南大学科技园二期 A3 幢 4 楼法定代表人 : 李云春经营范围 : 生物制剂的研究与开发 ( 不含管理商品 ); 生物项目的引进合作与开发 ; 生物技术相关项目的技术服务研究与开发 ; 技术进出口 ( 以上经营范围中涉及国家法律行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动 ) 1

2 2 乙方: 石河子隆臣投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号 : 住所 : 石河子开发区北四东路 37 号 2-35 号执行事务合伙人 : 苏李红经营范围 :( 国家法律行政法规有专项审批的项目除外 ) 从事非上市企业的股权投资, 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务三交易标的基本情况 1 宁波普诺生物医药有限公司住所 : 宁波北仑区梅山商务行政中心室注册资本 :600 万元成立日期 :2006 年 2 月 16 日公司类型 : 有限责任公司法定代表人 : 王震经营范围 : 许可经营项目 : 生物制品疫苗的批发 ; 普通货运 ( 在许可证件有效期内经营 ) 一般经营项目 : 化工产品仪器仪表机械设备金属建材纺织原料五金交电塑料原料日用品的批发零售 ; 生物技术开发研究咨询服务 : 营销策划 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可证经营的项目 ) 宁波普诺现是辽宁成大生物股份有限公司中国生物技术集团公司玉溪沃森生物技术有限公司长春百克生物科技股份公司深圳康泰生物制品股份有限公司大连汉信生物制药有限公司中国医学科学院医学生物学研究所雅培贸易 ( 上海 ) 有限公司吉林迈丰生物药业有限公司厦门万泰沧海生物技术有限公司四川远大蜀阳药业股份有限公司河北大安制药有限公司等 10 多家生物制品生产企业的区域授权代理商, 主要代理产品包括 :23 价肺炎疫苗 Hib 疫苗 AC 流脑结合疫苗 4 价流脑疫苗轮状病毒疫苗流感疫苗水痘疫苗甲肝疫 2

3 苗戊肝疫苗及狂犬病免疫球蛋白人血白蛋白等血液制品宁波普诺为浙江省预防医学会常务理事单位, 年连续被评为浙江省药监局全省医药企业诚信企业评级最高级 AA 级 2 圣泰( 莆田 ) 药业有限公司住所 : 莆田市城厢区荔华东大道 598 号启迪温泉小区 1 号楼室注册资本 : 518 万元成立日期 :2005 年 11 月 22 日公司类型 : 有限责任公司法定代表人 : 林俊经营范围 : 生物制品疫苗的批发 ( 有效期至 2015 年 11 月 7 日 ); 医药信息及相关技术咨询, 药品营销策划服务 ( 以上经营范围涉及许可证经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ); 莆田圣泰为玉溪沃森生物技术有限公司深圳卫武光明生物制品有限公司大连雅立峰生物制药有限公司中国医学科学院医学生物学研究所深圳赛诺菲巴斯德生物制品有限公司等生产型企业的区域一级代理商, 以及从事部分省市疫苗经营公司经销产品的二级代理主要代理产品包括 :23 价肺炎疫苗 Hib 疫苗流感疫苗水痘疫苗甲肝灭活疫苗 AC 流脑结合疫苗等及人血白蛋白静脉注射人免疫球蛋白乙肝免疫球蛋白狂犬病免疫球蛋白等血液制品 3 山东实杰生物药业有限公司住所 : 泰安市泰山区省庄镇博阳路中段花样年华景区注册资本 : 1000 万元成立日期 :2009 年 6 月 15 日公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 王晨经营范围 : 前置许可经营项目 : 生物制品 ( 含疫苗 ) 的批发 ( 有效期至 2014 年 6 月 1 日 ); 普通货运一般经营项目 : 生物医药的研发推广技术转让与咨询服务 ; 消杀用品 ( 不含危险化学品 ) 的销售 ( 需许可经营的, 须凭许可证经营 ) 3

4 山东实杰是大连汉信生物制药有限公司长春百克生物科技股份公司吉林迈丰生物药业有限公司玉溪沃森生物技术有限公司中国医学科学院医学生物学研究所华兰生物医药销售有限公司厦门万泰生物技术有限公司赛诺菲巴斯德生物制品有限公司八家疫苗生产企业的区域授权代理商, 主要代理品种包括 23 价肺炎疫苗狂犬疫苗乙肝疫苗 Hib 疫苗 AC 结合疫苗四价流脑疫苗甲肝疫苗水痘疫苗戊肝疫苗流感疫苗狂犬病免疫球蛋白人血白蛋白等共计 12 个产品 19 个品规, 在山东省占据市场优势, 是山东省规模最大的从事疫苗及血液制品销售的专业化公司之一四股权收购框架协议的主要内容 1 标的股权指甲方拟收购的乙方分别持有的宁波普诺莆田圣泰和山东实杰 51% 股权 2 标的股权的对价与保证金 2.1 甲乙双方同意, 由甲方聘请具有证券期货相关业务资质的审计评估机构对目标公司进行审计评估 2.2 甲乙双方同意, 标的股权的对价根据目标公司截至交易基准日的审计评估数值协商确定, 但三家标的公司 51% 股权合计对价最高不超过 4.08 亿元 2.3 甲方应在本协议生效后 7 个工作日内向乙方支付 8000 万元的履约保证金若双方就本次股权收购达成正式的股权转让协议, 在甲方支付乙方第一笔股权转让款后 5 个工作日内, 乙方归还甲方 8000 万元保证金若甲方因本协议约定外的事由导致本次股权收购事宜终止, 则乙方不予退还该履约保证金 ; 若乙方因本协议约定外的事由导致本次股权收购事宜终止, 则乙方应原额或以本协议特别约定的方式向甲方返还该履约保证金 3 收购程序安排 3.1 甲乙双方应争取在本协议签署后 60 日内完成对目标公司的审计评估和法律等尽职调查工作, 并出具审计报告评估报告和法律尽职调查报告等尽职调查结论性文件 3.2 甲乙双方应争取在审计评估和法律尽职调查工作完成后 45 日内分 4

5 别召开内部权力机构会议, 审议批准授权本次股权收购事宜, 取得目标公司股东同意放弃优先购买权的书面承诺, 并分别签署正式股权收购协议 4 尽职调查 4.1 在本协议签署后, 甲方将委派内部审计人员律师会计师和评估师对目标公司的资产负债或有负债重大合同诉讼仲裁等事项进行全面尽职调查对此, 乙方应促使并确保目标公司对尽职调查予以充分的配合与协助 4.2 如果在尽职调查过程中, 甲方发现目标公司存在对本次股权收购有任何实质影响的任何事实 ( 包括但不限于目标公司未披露的对外担保诉讼不实资产重大经营风险等 ) 时, 甲方应告知乙方, 列明具体事项及其性质, 双方应当开会讨论并尽力提出解决方案 4.3 在本次股权收购交割完成前, 甲方可针对随时发现的问题安排相关人员进行补充调查或要求乙方补充披露相关信息, 乙方并应指派有权知情人员向甲方代表进行沟通和解答 5 损益归属 5.1 甲乙双方同意, 交易基准日之前目标公司的未分配利润由本次股权收购完成后的股东按持股比例共享 5.2 本次股权收购完成后, 在过渡期间产生的盈利由目标公司享有 ; 过渡期间如产生亏损的, 乙方承担甲方收购股权比例所对应的亏损, 甲方可直接在股权转让价款中予以扣除 6 或有负债 6.1 对于因本次股权收购完成日前的事项导致的在本次股权收购完成日后产生的目标公司的负债, 包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费, 应付但未付的员工薪酬社会保险及住房公积金费用, 因工伤而产生的抚恤费用, 因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任, 因违反相关行政法规而产生的行政处罚, 因本次股权收购完成日前行为和事由而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿, 因本次股权收购完成日前提供担保而产生的担保责任, 最终由乙方按对标的股权的持股比例承担, 并可由甲方在股权转让价款中直接扣除 7 排他性条款 7.1 在甲方书面通知乙方放弃本次交易前 ( 该时点至迟截至 2013 年 08 月 20 5

6 日 ), 乙方不得与除甲方外的其他方就本协议所言的事项进行洽谈报价和订约, 否则应向甲方支付双倍保证金金额的违约金 8 陈述保证及承诺 8.1 甲方作出如下陈述保证及承诺 : 甲方为依法设立并有效存续的公司, 签署本协议已履行必要的内部批准手续, 在本协议签字的代表已获得必要的授权甲方签署及履行本协议, 不违反任何中国法律, 不违反中国司法机关行政机关监管机构仲裁机构发出的判决命令或裁决, 亦不违反其与第三人签署的合同约定甲方向乙方宁波普诺莆田圣泰山东实杰审计机构法律顾问提供的与本次股权收购事宜的所有文件资料及事实信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 不存在任何已知或应知而未向乙方宁波普诺莆田圣泰山东实杰审计机构法律顾问披露且影响本次股权收购事宜的文件资料及事实信息 8.2 乙方作出如下陈述保证及承诺 : 乙方签署及履行本协议, 不违反任何中国法律, 不违反中国司法机关行政机关监管机构仲裁机构发出的判决命令或裁决, 亦不违反其与第三人签署的合同约定乙方宁波普诺莆田圣泰山东实杰向甲方审计机构法律顾问提供的与本次股权收购事宜有关的所有文件资料及事实信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 不存在任何已知或应知而未向甲方审计机构法律顾问披露且影响本次股权收购事宜的文件资料及事实信息宁波普诺莆田圣泰山东实杰为依法设立并有效存续的公司, 其注册资本已足额缴纳, 其股东不存在任何延期出资虚假出资抽逃出资等违反股东义务及责任的行为, 并已取得生产经营所活动所需的全部业务许可批准或资质证书, 不存在严重违反国家工商税务质监劳动等法律法规的情形, 不存在遭受行政处罚或需要承担刑事责任的情形, 不存在依据中国法律法规及宁波普诺莆田圣泰山东实杰公司章程的规定需要终止的情形宁波普诺莆田圣泰山东实杰对其全部资产拥有完整的权利, 除已 6

7 向甲方披露的情形外, 宁波普诺莆田圣泰山东实杰资产不存在其他任何抵押质押留置等担保情形宁波普诺莆田圣泰山东实杰除其审计报告中已披露或载明的债务及自审计基准日以来正常运营过程中发生的债务外, 不存在任何其他债务目标公司目前不存在任何未决的诉讼仲裁案件乙方对标的股权拥有完整的权利, 标的股权权属清晰, 不存在被抵押质押冻结司法查封或其他任何形式的权利负担的情形或潜在纠纷在本次股权收购完成前, 乙方应督促目标公司的董事监事高级管理人员勤勉尽职, 保证目标公司的正常经营管理, 不得实施对目标公司的股权资产或业务产生不利影响的行为本次股权收购完成后, 甲方有权取得目标公司过半数的董事会席位, 并可根据目标公司公司章程的规定向目标公司委派或推荐相应数量的董事自本协议签署之日起至股权收购完成前的期间内, 乙方不得将持有的目标公司的股权转让质押给第三方 9 协议的生效变更终止或解除 9.1 本协议自甲乙双方有权代表签字并加盖双方公章之日起生效 9.2 自甲乙双方就本次股权收购事宜签署正式股权收购协议之日起, 正式股权收购协议约定的内容与本协议约定的内容不一致的, 以正式股权收购协议约定的内容为准 9.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行, 并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正, 守约方有权单方解除本协议 ; 守约方行使解除协议的权利, 不影响守约方追究违约责任的其他权利 9.4 如因不可抗力情形, 导致本协议无法履行或已无履行之必要, 甲乙双方可协商解除本协议 ; 当甲方委派的人员在尽职调查过程中发现对本次交易造成实质障碍的事项致使甲方最终做出放弃本次交易决策或目标公司存在违反乙方在本协议下任何承诺事项的情形或交易价格超过本协议约定时, 甲方均有权终止本次交易并无需承担违约责任 9.5 无论本协议项下的交易最终是否实际实施, 均不影响本协议保密条款排他条款适用法律及管辖条款的法律效力 7

8 10 违约责任 10.1 本协议签署后, 除本协议规定的不可抗力外, 任何一方违反不履行或不完全履行本协议项下的任何义务保证承诺或责任, 给其对方造成损失的, 应承担全部违约责任及赔偿责任五签署股权收购框架协议对公司的影响公司目前主要业务为疫苗及血液制品研发生产及营销, 公司和标的公司构成产业链上下游的关系由于标的公司分别为浙江福建山东省区域内具有优势的生物制品专业经营企业, 公司收购标的公司将对公司收入利润产生积极影响由于生物医药行业微笑曲线的两端分别为研发和营销, 本次收购有利于公司进一步掌控优质渠道资源, 提高公司营销体系核心能力, 同时, 公司通过本次收购将进入生物制品代理销售领域, 有利于提高公司核心竞争能力和盈利能力公司也计划一并收购标的公司其他股东持有的股权, 但因为涉及人员较多, 正在进行沟通洽谈在签署正式协议前如公司与标的公司其他股东达成一致收购意见, 公司将收购标的公司全部股权六风险提示 1 此协议为收购框架协议, 此次收购尚需经公司对目标公司进行尽职调查并委托有资质的中介机构进行审计和评估后, 双方签订正式的股权转让协议, 并经公司董事会和股东大会审议通过后方可实施收购的实施具有一定的不确定性 2 本次收购价格需依据有资质的资产评估机构对标的公司的评估结果, 经交易双方协商确定 3 公司与标的公司其他股东的洽谈尚在进行中, 是否能收购标的公司全部股权具有一定的不确定性 4 此次收购的目标公司的经营业绩最终需经审计机构确认, 对公司业绩的影响具有一定的不确定性公司将根据此次收购的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 8

9 特此公告云南沃森生物技术股份有限公司董事会二〇一三年六月二十四日 9

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