关于网上造谣事件的影响分析

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龛戊时
5 years ago
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1 国信投行号国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书保荐机构声明 : 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规和中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业 3-1-1

2 务管理办法首次公开发行股票并上市管理办法及发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具的文件真实准确完整一本次证券发行基本情况 ( 一 ) 保荐代表人情况金蕾女士国信证券投资银行事业部战略客户融资部业务总监, 经济学硕士, 保荐代表人 1998 年开始从事投资银行工作, 主要参与贵航股份 ( SH) 和奥马电器 ( SZ) 的首发项目, 担任特变电工 ( SH)2010 年度公开发行的项目协办人, 担任中环股份 ( SZ)2012 年度非公开项目保荐代表人, 中环股份 ( SZ)2013 年度公司债项目主办人, 参与中 3-1-2

3 原高速 ( SH)2015 年非公开发行优先股项目王鸿远先生国信证券投资银行事业部战略客户融资部执行总经理, 经济学硕士, 保荐代表人, 中国注册会计师 2001 年开始从事投资银行工作, 曾参与实益达 ( SZ) 首发项目, 负责并担任辽通化工 ( SZ)2008 年度非公开发行项目精艺股份 ( SZ) 首发项目舜天船舶 ( SZ) 首发项目中环股份 ( SZ)2012 年非公开发行项目苏州蜗牛数字科技股份有限公司首发项目 ( 在会审核 ) 的保荐代表人, 负责并担任舜天船舶 ( SZ)2012 年公司债项目主办人 ( 二 ) 项目协办人及其他项目组成员 1 项目协办人: 陈利女士国信证券投资银行事业部内核副专员, 管理学学士金融学学士注册会计师 2005 年至 2011 年任职于浙江天健会计师 3-1-3

4 事务所从事审计工作,2011 年加入国信证券从事投资银行内核工作, 参与了多家证券发行保荐项目的审核工作 2 项目组其他成员: 孟繁龙先生黄晓先生周宇翔先生付荣榕女士靳宇辰先生和赵亦奇先生 ( 三 ) 发行人基本情况公司名称 : 深圳市金溢科技股份有限公司 ( 以下简称金溢科技公司或发行人 ) 注册地址 : 深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼 A 栋 12 层成立时间 :2004 年 5 月 20 日 ( 有限公司 ) 2014 年 3 月 17 日 ( 整体变更 ) 联系电话 : 经营范围 : 无线收发设备智能终端设备网络与电子通信产品软件产品计算机与电子信息的技术开发设计生产 ( 生产项目另行申办营业执照, 由分公司经营 ) 销售安装技术 3-1-4

5 服务及技术咨询 ; 系统集成 ; 工程施工承包 ( 涉及资质证的需取得主管部门颁发的资质证书方可经营 ); 电子商务平台的技术开发, 网上贸易数据处理 ; 经营进出口业务 ( 以上项目法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 许可经营项目: 无本次证券发行类型 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 四 ) 发行人与保荐机构的关联情况说明 1 本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方未持有发行人或其第一大股东 ( 发行人无控股股东 ) 实际控制人重要关联方的股份 ; 2 发行人或其第一大股东实际控制人重要关联方未持有本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方股份 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职的情况 ; 4 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发 3-1-5

6 行人第一大股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; 5 本保荐机构与发行人之间无其他关联关系 ( 五 ) 保荐机构内部审核程序和内核意见 1 国信证券内部审核程序国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对金溢科技首次公开发行股票申请文件实施了内核, 主要工作程序包括 : (1) 金溢科技首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查部门负责人组织对项目进行评议, 并提出修改意见 ;2015 年 3 月 31 日项目组修改完善申报文件完毕并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公室进行审核 (2) 投资银行事业部审核人员风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核, 对项目进行现场考察并提出审核反馈意见项目人员对投资银行事业部风险监管总部提出的审核反馈 3-1-6

7 意见进行答复解释修改, 项目人员的反馈经认可后, 内核办公室将申报材料内核会议材料提交内核小组审核, 并送达内核小组会议通知 (3) 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作与会内核小组成员就本申请文件的完整性合规性进行了审核, 查阅了有关问题的说明及证明资料, 听取项目组的解释, 并形成初步意见 (4) 内核小组会议形成的初步意见, 经内核办公室整理后交项目组进行答复解释及修订申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后, 随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审 2 国信证券内部审核意见 2015 年 4 月 30 日, 国信证券召开内核小组会议审议了金溢科技首次公开发行股票并上市申请文件内核小组经表决, 同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决, 通过后向中国证监会推荐 3-1-7

8 2015 年 4 月 30 日, 国信证券对金溢科技首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核, 同意项目组落实问核意见后, 向中国证监会上报问核表二保荐机构承诺 ( 一 ) 本保荐机构承诺已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其第一大股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书 ( 二 ) 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 承诺如下 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露 3-1-8

9 资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致国信证券所制作出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 并造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被认定后, 国信证券将本着积极协商切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并 3-1-9

10 督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的可测算的经济损失, 选择与投资者和解通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 ; 9 如国信证券因其为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 ; 10 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施三对本次证券发行的推荐意见 ( 一 ) 推荐结论本保荐机构经充分尽职调查审慎核查, 认为深圳市金溢科技股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序, 符合公司法证券法以及首次公开发行股票并上市管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等相关法律法规政策通知中规定的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 本保荐机构同意向中国证监会保荐深圳市金溢科技股份有限公

11 司申请首次公开发行股票并上市 ( 二 ) 本次发行履行了法定的决策程序本次发行经金溢科技第一届董事会第五次会议第一届董事会第八次会议 2015 年第一次临时股东大会与 2015 年第三次临时股东大会通过, 符合公司法证券法及中国证监会规定的决策程序 ( 三 ) 本次发行符合证券法第十三条规定的发行条件 1 经本保荐机构查证确认, 发行人具备健全且运行良好的组织机构 ; 2 经本保荐机构查证确认, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; 3 经本保荐机构查证确认, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; 4 经本保荐机构查证确认, 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

12 ( 四 ) 本次发行符合管理办法规定的发行条件 1 经本保荐机构查证确认, 发行人由深圳市金溢科技有限公司 ( 以下简称金溢有限 ) 依照公司法及其他有关规定整体变更设立, 于 2014 年 3 月 17 日在深圳市市场监督管理局注册登记, 经营期限为永续经营发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 符合管理办法第八条的规定 2 经本保荐机构查证确认, 发行人由金溢有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 持续经营时从金溢有限成立之日 (2004 年 5 月 20 日 ) 起计算在 3 年以上, 符合管理办法第九条的规定 3 根据申报会计师出具的天健验(2014)3-58 号验资报告, 发行人的注册资本 8,828 万元已足额缴纳, 主要资产不存在重大权属纠纷, 符合管理办法第十条的规定 4 经本保荐机构查证确认, 发行人的经营范围涵盖智能交通射频识别与电子支付行业的核心技术研究产品开发设备制

13 造解决方案提供与服务发行人的经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策, 符合管理办法第十一条的规定 5 经本保荐机构查证确认, 发行人最近三年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合管理办法第十二条的规定 (1) 经本保荐机构查证确认, 发行人一直从事智能交通射频识别与电子支付行业, 最近三年主营业务未发生重大变化 (2) 经本保荐机构查证确认, 发行人最近三年的董事高级管理人员没有发生重大变化 (3) 经本保荐机构查证确认, 发行人最近三年的实际控制人为罗瑞发王明宽刘咏平杨成李朝莉和李娜, 未发生变化 6 经本保荐机构查证确认, 发行人的股权清晰发行人的第一大股东和受第一大股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合管理办法第十三条的规定

14 7 经本保荐机构查证确认, 发行人具有完善的公司治理结构, 已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合管理办法第十四条的规定 8 经本保荐机构查证确认, 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合管理办法第十五条的规定 9 经本保荐机构查证确认, 发行人的董事监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 且没有下列情形 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

15 中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见经本保荐机构查证确认, 发行人符合管理办法第十六条的规定 10 经本保荐机构查证确认, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 符合管理办法第十七条的规定 11 经本保荐机构查证确认, 发行人没有下列情形 : (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前, 但目前仍处于持续状态 ; (2) 最近 36 个月内因违反工商税收土地环保海关以及其他法律行政法规而受到行政处罚, 且情节严重 ; (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰

16 中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造变造公司或其董事监事高级管理人员的签字盖章 ; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形经本保荐机构查证确认, 发行人符合管理办法第十八条的规定 12 经本保荐机构查证确认, 发行人章程和章程草案中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 截至报告期末, 发行人不存在为第一大股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合管理办法第十九条的规定 13 经本保荐机构查证确认, 发行人有严格的资金管理制度, 截至报告期末, 没有资金被第一大股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形,

17 符合管理办法第二十条的规定 14 经本保荐机构查证确认, 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合管理办法第二十一条的规定 15 经本保荐机构查证确认, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告, 符合管理办法第二十二条的规定 16 经本保荐机构查证确认, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师 17 出具了无保留意见的审计报告, 符合管理办法第二十三条的规定经本保荐机构查证确认, 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据 ; 在进行会计确认计量和报告时保持应有

18 的谨慎 ; 对相同或者相似的经济业务, 选用一致的会计政策, 无随意变更, 符合管理办法第二十四条的规定 18 经本保荐机构查证确认, 发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合管理办法第二十五条的规定 19 经本保荐机构查证确认, 发行人符合下列条件 : (1) 经本保荐机构查证确认, 发行人最近 3 个会计年度归属于发行人股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 分别为 5, 万元 13, 万元 11, 万元, 累计 29, 万元, 均为正数且累计超过 3,000 万元 ; (2) 经本保荐机构查证确认, 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 8, 万元 32, 万元和 1, 万元, 累计为 43, 万元, 超过人民币 5,000 万元 ; (3) 经本保荐机构查证确认, 发行人发行前股本总额为人

19 民币 8,828 万元, 不少于人民币 3,000 万元 ; (4) 经本保荐机构查证确认, 发行人最近一期末 (2016 年 12 月 31 日 ) 合并后的无形资产 ( 扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 为万元, 净资产为 42, 万元, 无形资产 ( 扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例为 0.61%, 不高于 20%; (5) 经本保荐机构查证确认, 发行人最近一期末不存在未弥补亏损经本保荐机构查证确认, 发行人符合管理办法第二十六条的规定 20 经本保荐机构查证确认, 发行人依法纳税, 发行人取得深圳市国家税务局和地方税务局核发的深税登字号的税务登记证, 独立进行纳税申报和税款交纳 ; 发行人于 2011 年度及 2014 年 9 月均被认定为高新技术企业, 所以报告期内享受减按 15% 税率缴纳企业所得税的税收优惠政策发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定,

20 经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合管理办法第二十七条的规定 21 经本保荐机构查证确认, 发行人资产主要是货币资金应收账款和存货, 流动比例较高, 资产流动性好变现能力强, 负债主要为流动负债, 流动比率及速动比率等各项短期偿债指标良好经本保荐机构查证确认, 发行人具有较强的短期偿债能力, 不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合管理办法第二十八条的规定 22 经本保荐机构查证确认, 发行人申报文件中没有下列情形 : (1) 故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息 ; (2) 滥用会计政策或者会计估计 ; (3) 操纵伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证经本保荐机构查证确认, 发行人符合管理办法第二十九

21 条的规定 23 经本保荐机构查证确认, 发行人没有下列影响持续盈利能力的情形 : (1) 发行人的经营模式产品或服务的结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (5) 发行人在用重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的

22 情形经本保荐机构查证确认, 发行人符合管理办法第三十条的规定综上, 经本保荐机构查证确认, 发行人符合公司法证券法管理办法规定的首次公开发行股票并上市的实质条件 ( 五 ) 发行人股东中私募投资基金备案情况经核查, 发行人股东中罗瑞发王明宽杨成等 15 名自然人无需履行前述备案程序经核查, 发行人股东中深圳市敏行电子有限公司为公司第一大股东, 其股东为公司实际控制人之一的罗瑞发和公司董事会秘书郑映虹, 其主营业务为持有发行人股权实际控制人罗瑞发未通过该平台从事其他的投资活动股东深圳至为投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳致璞投资企业 ( 有限合伙 ) 系员工持股平台, 其股东全部为公司在职的骨干员工, 其主要业务为持有发行人股权经核查, 本保荐机构认为, 发行人股东中, 罗瑞发王明宽

23 杨成等 15 名自然人, 深圳市敏行电子有限公司深圳至为投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳致璞投资企业( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金, 不需要履行上述备案程序 ( 六 ) 发行人面临的主要风险及发展前景 1 发行人面临的主要风险 (1) 经营风险 1 季节性波动风险公司专注于智能交通行业, 下游客户主要是高速公路业内的交通管理部门高速公路运营公司及系统集成商等一方面, 因公司的客户实行预算制管理, 每个自然年度的上半年主要进行资金的预算审批, 采购计划的制定, 项目的招标投标及合同签订事宜, 下半年才开始项目具体的设备采购建设施工验收等 ; 另一方面, 上半年节假日较多, 会在一定程度上影响相关工作的进度以上两方面因素导致公司的营业收入呈现明显的季节

24 性特征, 通常上半年收入较少, 大部分的收入在下半年实现因此, 投资者不能简单地以公司某一季度或中期的财务数据来推算公司全年的财务状况和经营成果报告期内, 发行人各年度上下半年的收入实现情况如下表所示 : 单位 : 万元年度上半年营业收入下半年营业收入收入比例收入比例全年营业收入 2014 年 16, % 26, % 42, 年 31, % 44, % 75, 年 33, % 33, % 66, 注 :2016 年受到全国 ETC 联网延续的影响, 上半年收入较高, 导致该年度的季节性影响不明显 2 技术风险 A 行业技术发展方向变化导致技术替代的风险发行人目前的 ETC 产品集车辆识别与电子支付于一体, 具有节能环保高效便捷低运营成本等优势但新兴技术对于原有技术的替代是产业升级和技术发展的必然趋势在车辆识别环节,ETC 产品存在被视频识别技术替代的风险在电子支

25 付环节,ETC 产品存在被移动支付技术替代的风险随着各种技术的发展和融合, 未来存在产生可同时解决车辆识别与电子支付的新技术, 从而对发行人 ETC 产品技术替代的风险发行人所从事的路径识别业务, 在我国尚属于少数地区试点阶段各种技术正处于论证并小规模验证使用的过程中, 最终规范化统一化的技术路径选择受未来政策的影响较大发行人目前所主推的基于 ETC 技术平台和基于 RFID 技术平台的路径识别产品, 存在被被汽车电子标识技术基于 GPS/ 北斗定位的路径识别系统等技术替代的风险综上所述, 发行人的主要产品目前面临着上述不同技术的竞争并可能将长期共存, 或者被其他技术替代的风险 B 技术泄密或被侵权及技术人员流失的风险发行人所处行业是知识经济时代的代表性产业, 是近年来我国增长速度最快的高新技术行业之一经过多年的积累和发展, 公司掌握了智能交通领域内的多项关键技术技术优势是公司核心竞争力的重要体现截至 2016 年 12 月 31 日, 公司拥有 296 项专利权 ( 其中发明专利 55 项 ) 56 项计算机软件著作权

26 项作品著作权公司重视对核心技术的保护, 与相关核心技术人员以及因业务关系知悉技术秘密的相关人员签订了保密及 / 或竞业限制协议公司拥有的专有技术及计算机软件著作权在报告期内未发生严重的技术泄密或被侵权事件但如发生公司核心技术人员离职后继续从事与公司业务相同或相似的工作, 或者关键岗位技术人员发生泄密事件, 将有可能削弱公司的技术优势, 进而对经营带来不利影响核心技术人员是公司保持技术优势的基础, 公司一直对高水平的软硬件开发与应用人才有较大的需求, 随着业内技术的不断更新, 公司业务所处行业的市场竞争不断加剧, 相关技术人才的竞争也日趋激烈, 虽然公司已建立完善的人力资源管理体系, 采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施, 包括核心技术人员持股提高核心技术人员福利待遇增加培训机会创造良好的工作和文化氛围等, 但如果公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善, 将会影响到核心技术人员

27 积极性创造性的发挥, 造成人才流失, 对公司的创新能力的保持和业务发展造成不利影响, 从而给公司的生产经营造成不利影响此外, 公司长期从事专用短程通信技术 (DSRC) 无线射频识别 (RFID) 技术在智能交通射频识别与电子支付行业的应用开发产品创新与推广, 在电子不停车收费 (ETC) 产品市场占有率约 35%-40% 该行业在国内尚处于发展阶段, 行业技术创新与相应的专利处于持续发展的进程中虽然公司拥有大量的专利技术, 但仍可能存在行业其他公司使用公司专利, 或者公司使用其他公司专利的情况, 进而对公司经营造成一定风险 3 报告期内对单一行业依赖的风险公司目前业务主要服务于高速公路智能交通系统行业, 主要产品集中应用于高速公路不停车收费系统目前国内大部分智能交通系统项目需求方或投资方是各级交通公安和市政等公共事业主管部门, 其他企业和个人市场需求比例相对较小虽然各方面对智能交通行业给予厚望, 但公共事业支出仍然受到财政预算宏观政策的影响, 特别是国家高速公路路网和城市道路设施

28 的建设投入规划与公司的业务机会存在紧密联系发行人当前及未来一段时期的经营业绩仍然与各地高速公路建设进度密切相关从智能交通产品品种来看, 发行人产品相对单一, 对高速公路行业存在较大依赖, 抵御市场风险的能力偏弱 4 行业政策对公司经营带来的风险根据公路法及收费公路管理条例的有关规定, 公路收费标准由政府制定, 经营性公路的最长收费期限不得超过 30 年近几年, 国家陆续出台了二级公路免费试点等多项收费公路政策, 特别是 2011 年交通运输部等五部委办联合开展的收费公路专项清理工作和绿色通道政策, 以及 2012 年 7 月 24 日出台的重大节假日免收小型客车通行费政策 2014 年交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知的出台对整个 ETC 行业出现了较强的市场刺激, 导致 2015 年公司业绩增长迅速但随着 2016 年上半年全国 ETC 联网工程的基本结束, 这一政策刺激的影响正在减弱上述政策的变化可能将对高速公路运营方的投资建设计划产生影响, 进而影响对公司 ETC 产品的采购量

29 5 市场竞争风险 A 竞争风险公司所处的行业产品毛利率较高, 但需要较高的研发投入支撑行业技术不断进步虽然公司目前具有较强的技术优势和市场占有率的优势, 但随着其他同行业厂商在市场拓展和技术研发的不断投入和积累, 公司能否继续保持上述竞争优势存在一定风险随着市场竞争的程度增加, 可能会影响公司的盈利能力同时, 市场上新进入者有可能会采用低价策略增加其市场份额, 从而可能造成市场的平均价格的下滑, 相应影响公司的盈利能力 B 产品替代风险发行人的主要产品为高速公路电子不停车收费 (ETC) 产品组合, 同时还有基于射频技术的路径识别设备随着高速公路电子不停车收费 (ETC) 产品的普及率不断上升, 最终会对基于射频技术的路径识别设备中人工收费模式下的复合通行卡和信标基站等产品形成替代

30 由于目前我国高速公路 ETC 产品普及率还较低, 与美日新加坡等国家的普及率相距较远, 而且路径识别在我国仅三个省份试点, 两项业务均具有较大的市场空间, 不会影响发行人的业务规模, 该产品替代效应虽然在最近几年内不会发生, 但从长期趋势而言, 存在着高速公路电子不停车收费 (ETC) 产品组合替代射频技术的路径识别部分设备的风险 6 营业收入和净利润无法维持 2015 年高速增长的风险受 2014 年交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知的政策刺激, 公司产品销售自 2014 年第四季度以来呈现快速增长趋势 2015 年, 在销售渠道方面, 各商业银行采购车载电子标签再向其银行客户赠送, 导致公司的 OBU 销售数量激增 2015 年公司实现营业收入 75, 万元, 归属于母公司所有者的净利润为 13, 万元 2015 年公司的营业收入和净利润的超常规增长并非常态, 而是受到政策刺激导致下游市场需求快速增长的结果, 公司适时地抓住了市场需求快速增长带来的机会

31 全国 ETC 联网工作在 2016 年上半年已基本完成,2016 年公司实现营业收入 66, 万元, 较 2015 年下滑 11.08% 随着联网工作进程的逐步推进, 政策因素对该超常规增长的刺激作用将逐步减小并回归为行业正常的增长状态, 发行人存在上市当年及以后年度业绩出现不利变化的风险 (2) 财务风险 1 应收账款发生坏账的风险随着公司业务规模的扩大, 公司应收账款的余额相应增长, 应收账款管理难度加大 2014 年末 2015 年末和 2016 年末, 公司应收账款净额分别为 16, 万元 20, 万元和 20, 万元, 占资产总额的比重分别为 33.01% 22.68% 和 24.52%, 占同期营业收入的比重分别为 39.23% 27.43% 和 30.68%, 占比较大 2014 年度 2015 年度及 2016 年度应收账款的周转率分别为 2.58 次 / 年 3.52 次 / 年及 2.76 次 / 年虽然公司的客户主要为交通管理部门高速公路运营公司系统集成商及银行, 信誉良好资金实力和计划预算性较强支付能力高, 且公司已经按照谨慎性原则对应收账款计提了减值准

32 备, 但由于应收账款的增长及回收期的原因, 仍然会影响公司流动资产的周转率及现金流在报告期内, 发行人应收账款账龄大部分在两年以内但随着公司销售收入的不断增加以及近年宏观经济增速放缓的负面影响扩大到交通投资领域, 应收账款金额也呈上升趋势, 如果客户出现资金紧张局面, 或者不能拓展融资渠道, 公司运营资金压力将进一步加剧 ; 截至报告期末, 部分客户的应收账款出现逾期情况, 存在不能按期收回甚至发生坏账的风险 ; 另外, 如果有关客户的经营及财务状况发生恶化, 则公司存在应收账款的回收风险 2 存货规模偏大的风险报告期内, 随着产品品种不断增加以及公司营销网络的初步铺点建设, 公司产销规模销售地域不断扩大, 销售范围及辐射半径增幅较大, 同时为保证给客户的供货及时, 通常公司会在存货方面投入较大, 导致存货占资产总额的比重高报告期内, 2014 年末 2015 年末及 2016 年末, 公司存货净额规模分别为 6, 万元 12, 万元和 12, 万元, 占当期期末

33 资产总额比重分别为 13.12% 14.11% 和 14.82%, 存货占资产总额的比重在报告期内保持相对稳定, 由于总体绝对规模依然较大, 如果客户需求发生变化国家标准出现较大修改或出现其他不利因素, 导致某些产品滞销, 引起存货跌价, 可能给公司带来重大不利风险 3 毛利率下降风险报告期内, 公司主营业务的毛利率保持了较高水平,2014 年 2015 年及 2016 年分别为 54.58% 49.96% 及 46.93% 随着智能交通产品市场容量的扩大技术标准的逐步统一以及各客户招投标的集中, 市场竞争逐步加剧报告期内, 公司部分成熟产品平均中标价格出现下降如果未来智能交通行业需求变动招投标方式改变原材料价格波动产品价格变化等因素导致毛利率下降, 公司经营业绩将受到不利影响 4 净资产收益率下降的风险公司首次公开发行股票完成后, 净资产将大幅增加, 而由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间, 因此, 短期内存在净资产收益率下降的风险同时, 公司近年来固

34 定资产投资增长较快, 如果无法产生预期效益, 则也将会影响净资产收益率 5 融资渠道单一的风险公司目前的融资渠道单一依赖银行贷款融资或票据贴现融资 2015 年及 2016 年我国仍实施稳健的货币政策, 公司单一的债务融资结构在公司新增资金需求较大的情况下将面临一定的风险公司一方面面临着扩大主打产品市场空间不断新增产能的问题, 一方面还要拓展新产品和新业务, 同时还要兼顾未来技术发展方向的研发投入, 需要新增资金量较大, 如仅仅单一依靠银行贷款融资或票据贴现融资, 一旦宏观政策导致银根缩紧, 公司的资金筹措方面将面临着风险 (3) 募集资金投资项目风险 1 募投项目新增折旧摊销和费用影响公司业绩的风险本次募集资金投资项目完成后, 公司资产规模将增加约 5.54 亿元, 年均增加的折旧及摊销额约 2, 万元同时, 募投

35 项目的实施, 研发费用和销售费用的支出也会相应增加本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境技术发展趋势等因素做出的, 充分考虑了智能交通行业的发展趋势及公司自身技术市场管理等方面的实际能力, 投资项目经过了慎重充分的可行性研究论证投资项目建成后, 会大幅扩大公司规模改善硬件设施, 可进一步增强客户信心, 加大公司与客户合作的机会与规模, 使公司继续保持较佳的盈利水平, 公司利润不会因固定资产折旧无形资产摊销及销售和研发费用的增加而下降然而, 公司仍存在因市场环境发生较大变化项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施, 导致投资项目不能产生预期收益的可能性因此, 公司存在因为固定资产折旧无形资产摊销及销售和研发费用大量增加而项目未能实现预期收益导致公司利润大幅下滑的风险 2 募投项目实施风险公司本次募集资金投向包括佛山金溢射频识别与电子支付

36 产品生产基地建设项目深圳研发中心建设项目营销及服务网络建设项目及补充运营资金四个项目预计本次募集资金投资项目建成达产后, 使产能大幅提高, 可突破公司交付瓶颈产能的提升将给公司现行的研发技术开发实施销售维护服务等各个环节的组织架构管理水平生产组织产品质量和人员素质等方面带来考验上述项目在实施过程中可能受到实施进度工程管理设备供应及市场价格等因素的影响, 致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异随着交付能力的增加, 公司业务可能面临市场营销风险, 以及拓展新客户的挑战 (4) 管理风险 1 实际控制人股份比例偏高的风险发行人目前总股本为 8,828 万股, 实际控制人直接及间接合计控制的股份比例为 75.67% 按照本次发行 2,952 万股计算, 发行后公司总股本为 11,780 万股, 实际控制人控制的股份比例将下降为 56.71%, 仍然处于绝对控股地位同时, 罗瑞发还担

37 任公司的董事长和总经理公司存在实际控制人利用其在公司绝对控股的地位, 通过行使在股东大会董事会的表决权, 直接或间接影响公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险 2 业务规模迅速扩大导致的管理风险公司目前正处于成长期, 未来公司业务发展空间较大, 同时人员和业务规模也在快速增长, 相应要求提升公司的采购管理生产管理销售管理和售后维修管理等公司部门机构和人员不断扩大, 特别是随着募集资金的到位和投资项目的实施, 总体经营规模将进一步扩大同时, 公司为更加贴近市场, 加快客户响应速度, 提升客户满意度, 拟在多地加强和新建分公司或办事处资产规模的扩大人员增加新设分公司和技术服务中心网点都会使得公司组织架构管理体系趋于复杂, 尤其是公司研发人员规模迅速增长将导致公司费用进一步增加, 这对公司已有的战略规划制度建设组织设置内部控制等方面提出了更高的要求虽然公司有一定的异地机构管理

38 经验, 但销售和服务网点在短时间增加, 可能存在人员短缺和管理不到位的风险公司面临进一步建立完善规范的内控制度和管理体系, 建立更加规范的内控制度, 提高管理能力, 控制费用, 保证公司经营运行科学顺畅等一系列问题虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验, 但是如果不能及时调整完善原有的运营管理体系和提高经营管理水平, 不能在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新运作机制并有效运行, 不能适时调整公司管理体制或未能很好把握调整时机或发生相应职位管理人员的选任失误, 都将可能阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善内部控制有效性不足内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险 (5) 其他风险

39 其他风险为税收优惠政策变动风险公司于 2008 年度被认定为高新技术企业并随后通过了该资格的后续复审, 故 2014 年度 2015 年度及 2016 年度享受减按 15% 税率缴纳企业所得税的税收优惠政策发行人 2014 年 2015 年和 2016 年因高新技术企业产生的企业所得税税率优惠减免金额占当期公司合并报表净利润比例分别为 16.02% 10.53% 9.88%, 如果公司不再符合高新技术企业的认定条件或者国家税收优惠的法律法规发生变化, 上述因素将导致公司盈利水平受到不利影响 2 发行人的发展前景发行人所处行业为计算机通讯和其他电子设备制造业在应用领域, 公司属于智能交通行业, 为国家重点支持和鼓励发展的行业智能交通行业在我国正处于快速发展期, 具有广阔的发展空间, 发行人的经营环境将持续改善 ; 发行人是国家级的高新技术企业, 高速公路 ETC 领域的领先企业, 拥有研发和自主创新形成的技术优势, 获得多种奖项及荣誉 ; 本次募集资金拟投资

40 项目论证充分, 符合国家产业政策, 项目实施后, 增强公司行业领先地位, 进一步提升公司的核心竞争力综上, 本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好附件 : 国信证券股份有限公司关于保荐深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人专项授权书 ( 以下无正文 )

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AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013