2017 年年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 公司法 公司章程 等有关规定, 特制定如下会议须知 : 一 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或代理人 ) 的合法权益, 请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加

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1 2017 年年度股东大会资料 2018 年 6 月 26 日 1

2 2017 年年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 公司法 公司章程 等有关规定, 特制定如下会议须知 : 一 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或代理人 ) 的合法权益, 请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议 股东大会设秘书处, 具体负责大会有关事宜 二 股东出席大会, 依法享有发言权 咨询权 表决权等各项权利 在大会召开过程中, 公司不向参会股东发放任何形式的礼品, 对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为, 大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处 三 股东要求发言或就有关问题提出质询时, 在会议正式开始前 10 分钟内向大会秘书处登记, 并填写发言申请单, 经大会秘书处许可, 方可发言 股东发言时, 应首先报告其持有公司股份的数量 每一股东发言时间一般不超过 5 分钟 四 公司召开股东大会按如下程序进行 : 首先由股东对各项议案进行审议, 随后对各项议案进行表决 在统计现场表决结果期间由股东进行发言或提问, 大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答 五 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司 股东共同利益的质询, 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答 六 大会表决采用记名投票表决 七 提问和解答后, 宣布现场表决结果, 并由律师宣读现场表决情况法律意见书 2 股东大会秘书处 2018 年 6 月 26 日

3 授权委托书 : 兹委托 先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2018 年 6 月 26 日召开的贵公司 2017 年年度股东大会, 并代为行使表决权 委托人持普通股数 : 委托人持优先股数 : 委托人股东账户号 : 序号非累积投票议案名称同意反对弃权 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年度独立董事述职报告 年度利润分配预案 年度财务决算报告 年年度报告及摘要 7 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 8 关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案 9 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案 10 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案 11 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案 12 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案 13 关于修订 公司章程 的议案 3

4 序号 累积投票议案名称 投票数 关于公司董事会换届选举的议案 - 非独立董事 非独立董事候选人 : 陈虹 非独立董事候选人 : 陈志鑫 非独立董事候选人 : 王坚 关于公司董事会换届选举的议案 - 独立董事 独立董事候选人 : 陶鑫良 独立董事候选人 : 李若山 独立董事候选人 : 曾赛星 关于公司监事会换届选举的议案 监事候选人 : 卞百平 监事候选人 : 陈伟烽 监事候选人 : 易连 委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日 备注 : 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选 择一个并打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表决 4

5 附 : 采用累积投票制选举董事 独立董事和监事的投票方式说明 一 股东大会董事候选人选举 独立董事候选人选举 监事候选人选举作为 议案组分别进行编号 投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票 二 申报股数代表选举票数 对于每个议案组, 股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数 如某股东持有上市公司 100 股股 票, 该次股东大会应选董事 10 名, 董事候选人有 12 名, 则该股东对于董事会选 举议案组, 拥有 1000 股的选举票数 三 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票 股东根据自己的意愿进 行投票, 既可以把选举票数集中投给某一候选人, 也可以按照任意组合投给不同 的候选人 投票结束后, 对每一项议案分别累积计算得票数 四 示例 : 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会 监事会改选, 应选 董事 5 名, 董事候选人有 6 名 ; 应选独立董事 2 名, 独立董事候选人有 3 名 ; 应 选监事 2 名, 监事候选人有 3 名 需投票表决的事项如下 : 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案投票数 4.01 例 : 陈 4.02 例 : 赵 4.03 例 : 蒋 4.06 例 : 宋 5.00 关于选举独立董事的议案投票数 5.01 例 : 张 5.02 例 : 王 5.03 例 : 杨 6.00 关于选举监事的议案投票数 6.01 例 : 李 6.02 例 : 陈 6.03 例 : 黄 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票, 采用累积投票制, 他 ( 她 ) 在议案 4.00 关于选举董事的议案 就有 500 票的表决权, 在议案

6 关于选举独立董事的议案 有 200 票的表决权, 在议案 6.00 关于选举董事 的议案 有 200 票的表决权 该投资者可以以 500 票为限, 对议案 4.00 按自己的意愿表决 他 ( 她 ) 既 可以把 500 票集中投给某一位候选人, 也可以按照任意组合分散投给任意候选 人 如表所示 : 序号 议案名称 投票票数方式一方式二方式三方式 4.00 关于选举董事的议案 例 : 陈 例 : 赵 例 : 蒋 例 : 宋

7 2017 年年度股东大会会议议程 会议时间 :2018 年 6 月 26 日 ( 星期二 ) 下午 2 时会议地点 : 培训中心 ( 虹口区同嘉路 79 号 )3 号楼 3 楼报告厅主要议程 : 一 主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果二 通过大会总监票人 监票人名单三 审议下列议案 年度董事会工作报告 ; 年度监事会工作报告 ; 年度独立董事述职报告 ; 年度利润分配预案 ; 年度财务决算报告 ; 年年度报告及摘要 ; 7 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 ; 8 关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案 ; 9 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案 ; 10 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案 ; 11 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案 ; 7

8 12 关于续聘德勤华永会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案 ; 13 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ; 14 关于公司董事会换届选举的议案 ; 15 关于公司监事会换届选举的议案 四 对上述议案进行现场投票表决五 统计有效现场表决票六 股东发言提问七 主持人或相关人员回答提问八 宣布现场表决结果九 公司聘请的律师发表见证意见现场会议结束 8

9 2017 年年度股东大会会议材料之一 2017 年度董事会工作报告 各位股东 : 现将公司 2017 年度董事会工作情况报告如下, 请予审议 2017 年, 既是上汽 十三五 发展的关键之年, 也是公司推进创新转型 升级发展战略的深化之年 年内国内汽车市场增速明显下降, 竞争格局愈加复杂, 面对严峻复杂的形势, 在董事会的战略指引与科学决策下, 公司各方面工作取得积极成效, 经营业绩稳健增长, 公司全年整车销量达到 693 万辆, 同比增长 6.8%, 并以上一年度 亿美元营业收入再次位列 财富 杂志世界 500 强前 50 位, 排名升至第 41 位 一 2017 年董事会主要工作 ( 一 ) 强化领先优势, 注重优化发展质量 2017 年国内汽车市场全年增长 3.3%, 增速显著下降的同时伴随市场波动加大与结构分化加剧 面对复杂多变的外部环境与竞争形势, 董事会指导公司经营层努力把握市场结构性机遇, 积极应对各方面 各领域的竞争挑战, 通过不断优化产品结构 顺应波动节奏 梯度拓展市场等经营举措, 牢牢抓住市场机遇, 进一步强化了公司在国内市场上的领先地位 报告期内, 公司主要经济指标全面超越年初预算目标, 再创历史最好水平 公司在自身体量基数已经很大的情况下, 付出更大努力, 公司销量增速跑赢国内市场整体增速, 公司主要经济指标增速跑赢公司销量增速, 经营质量和经济效益得到显著提高, 实现了 量增质更优 的高质量发展 ( 二 ) 坚持战略引领, 创新成果不断涌现报告期内, 董事会继续聚焦创新能力建设, 强化战略引领, 9

10 持续加快公司创新转型 升级发展的步伐 1 四化融合, 创新战略取得阶段性成果 经过十多年坚持不懈的努力, 公司自主创新体系不断完善, 上汽自主品牌已经在强手如林的中国市场上占有一席之地, 并通过电动化 智能网联化 共享化和国际化进一步形成差异化优势, 成为驱动公司持续增长的强大动力 2 打造平台, 构建汽车服务全景生态圈 围绕人的智慧出行 车的便捷服务 物的高效流动等用户需求, 打造基于 人 的移动出行平台 基于 车 的便捷服务平台和基于 物 的高效运输平台 3 多点布局, 进一步夯实持续创新能力 一方面, 全面提升在电动化与智能网联领域的核心技术优势 ; 另一方面, 加快跨领域合作, 扩大创新业务对外合资合作, 在电池电芯 智能驾驶 高精地图等领域积极布局 4 深化变革, 通过优化体制机制推动创新 一是持续推进市场化导向的运行体制和激励机制变革, 相继实施针对创新业务核心团队的市场化激励机制 ; 二是继续加强人才高地建设, 通过定制薪酬体系 建设人才公寓等新措施集聚创新人才 ; 三是不断建设各类创新交流平台, 并推进种子基金项目生根发芽 ( 三 ) 持续完善治理, 公司价值稳健增长 1 继续按照外部监管要求, 更新完善公司基本制度 报告期内, 对 公司章程 进行了修订, 将党建工作相关要求写入 公司章程, 同时还按照相关监管要求, 修订 公司股东大会议事规则 与 公司监事会议事规则 董事会充分履行相关信息披露义务, 及时 有效地完成定期报告编制等披露工作, 获得上交所 上市公司信息披露 A 类 评价 结合公司创新成果发布以及业绩发布, 及时交流沟通, 有效开展投资者关系管理工作, 严格 10

11 执行内幕信息知情人登记管理制度 同时, 董事会也通过各种渠道, 充分听取中小投资者对于公司创新发展的合理建议与殷切期盼, 保持与股东通畅的沟通 2 履行科学规范的工作程序, 有效加强风险管理 报告期内, 公司董事会的召集 召开和审议表决程序, 均严格按照 公司章程 和 董事会议事规则 进行, 董事会年内共召开 1 次战略委员会会议 5 次审计委员会会议和 3 次提名 薪酬与考核委员会会议, 专门委员会的充分履职, 为确保董事会的科学决策发挥了重要作用 公司内控建设在董事会领导下继续有效开展, 年内重点完成了新版 内控手册 的集中修订工作, 完善了货币资金管理 金融业务管理 国际业务管理 数据业务管理等关键业务流程 同时, 通过持续开展对公司总部及所属企业的定期内控检查和考核, 加强风险控制 公司本年度继续聘请德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 实施内控审计 3 多措并举, 持续提升公司价值与品牌形象 持续为股东创造价值, 连续第 4 年现金分红超过年度归属于上市公司股东净利润的 50%, 报告期内现金分红 亿元 2017 年公司品牌建设和市值管理取得较明显成效, 一方面, 继续在众多的国内外重要品牌榜单中占据席位 ; 另一方面, 公司在资本市场上的表现也在提升, 全年市值增长超过 40% 同时, 公司外部董事 ( 含独立董事 ) 在报告期内积极开展工作调研, 深入了解公司的业务发展 薪酬激励 内控体系以及主要整车企业的运营情况, 为更好地进行专门委员会讨论, 更科学地做出董事会决策提供了充分依据和有利条件 2017 年 1 月, 李若山先生调研了解公司激励基金计划的制定与实施情况, 对公司薪酬激励的相关措施提出了管理建议 ;3 月, 李若山先生调研了解公司内审管理体系和内控制度监督检查等事项, 对公司优化 11

12 内审强化内控提出了管理建议 ;11 月, 谢荣先生 陶鑫良先生 李若山先生赴广西柳州实地调研上汽通用五菱汽车股份有限公司, 深入 全面地了解企业的经营管理 产品研发 财务控制 自主品牌与新能源汽车等情况 二 会议召开及股东大会决议执行情况 2017 年, 公司董事会严格遵照 股东大会议事规则 董事会议事规则 等要求, 共召开 2 次股东大会 5 次董事会会议, 同时根据信息披露要求, 完成了 4 期定期报告和 42 个临时公告的披露, 没有发生刊登更正公告或补充公告的情形, 向投资者和社会公众真实 准确 完整 及时 公平地提供公司相关信息 ( 一 ) 董事会会议召开审议情况 1 公司于 2017 年 3 月 31 日召开了六届十四次董事会会议, 审议通过了 2016 年度董事会工作报告 2016 年度总裁工作报告 2016 年度独立董事述职报告 关于 < 公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告 > 的议案 关于 < 公司募集资金存放与实际使用情况专项报告 > 的议案 关于使用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的议案 关于以 2016 年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 2016 年度利润分配预案 2016 年度财务决算报告 2016 年年度报告及摘要 关于 < 公司 2016 年度社会责任报告 > 的议案 关于 < 公司 2016 年度内部控制评价报告 > 的议案 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案 关于 2016 年度继续实施公司激励基金计划的议案 公司 1+5 滚动发展规划 (2017 年 年 ) 关于 2017 年度对外担保事项的议案 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 关 12

13 于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案 2 公司于 2017 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开了六届十五次董事会会议, 审议通过了 2017 年第一季度报告 关于 < 公司激励基金计划 2016 年度实施方案 > 的议案 关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案 3 公司于 2017 年 5 月 16 日以通讯表决方式召开了六届十六次董事会会议, 审议通过了 关于实施公司职业经理人方案的议案 关于 < 公司激励基金计划 > 的议案 4 公司于 2017 年 8 月 28 日召开了六届十七次董事会会议, 审议通过了 关于 < 公司 2017 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 > 的议案 2017 年半年度报告及摘要 关于 < 公司 2017 年上半年度内部控制评价报告 > 的议案 关于公司设立分支机构的议案 5 公司于 2017 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开了六届十八次董事会会议, 审议通过了 2017 年第三季度报告 关于增加公司募投项目实施地点的议案 关于修订 < 公司章程 > 的议案 关于修订 < 公司股东大会议事规则 > 的议案 关于修订 < 公司董事会秘书管理规则 > 的议案 关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案 ( 二 ) 董事会对股东大会决议的执行情况公司于 2017 年 5 月 25 日召开了 2016 年年度股东大会, 并审议通过了 : 年度利润分配预案, 公司已于 2017 年 6 月 16 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司, 以公司总股本 13

14 11,683,461,365 股为基准, 每 10 股派送现金红利 16.5 元 ( 含税 ), 计 19,277,711, 元 ; 2 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案, 批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 的担保, 担保有效期为自股东大会通过后至 2018 年召开的年度股东大会之日止 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司对上汽通用汽车金融有限责任公司未发生担保事项 3 关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案, 批准公司子公司环球车享汽车租赁有限公司为所属企业提供不超过人民币 4.63 亿元 ( 含 4.63 亿元 ) 的担保, 担保有效期为自公司股东大会通过后至 2018 年召开的公司年度股东大会之日止 至 2017 年 12 月 31 日, 环球车享汽车租赁有限公司对其控股子公司未发生担保事项 4 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案, 批准公司子公司华域汽车系统股份有限公司的全资子公司华域汽车系统 ( 上海 ) 有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供不超过 2,000 万欧元 ( 含 2,000 万欧元, 折合人民币 1.46 亿元 ) 的担保, 担保有效期为自公司股东大会通过后至 2018 年召开的公司年度股东大会之日止 截至 2017 年 12 月 31 日, 该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为 1.4 万欧元, 折合人民币 10.9 万元 5 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案, 批准公司子公司华域汽车系统股份有限公司的全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司及其与美国 ADIENT 公司合资成立延锋汽车内饰系统有限公司为其所属企业向银行申请总额不超过 5.92 亿美元 1.55 亿欧元 ( 含 5.92 亿 14

15 美元 1.55 亿欧元, 折合人民币 亿元 ) 的授信额度并按照持股比例提供相应担保, 担保有效期为自公司股东大会通过后至 2018 年召开的公司年度股东大会之日止 截至 2017 年 12 月 31 日, 该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为 2.49 亿美元和 3.12 亿欧元, 共计折合人民币 亿元 公司于 2017 年 11 月 21 日召开了 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了修订 公司章程 公司股东大会议事规则 公司监事会议事规则 的议案, 并补选公司监事一名, 相关事项已完成 三 2017 年度经营工作完成情况 ( 一 ) 主要经营指标完成情况 2017 年公司实现整车销售 693 万辆, 同比增长 6.8%, 比总体市场增速高出 1 倍多 ; 其中, 乘用车销售 万辆, 同比增长 9.2%, 商用车销售 74.2 万辆, 同比下降 9.8%( 不含微车的一般商用车同比增长 24.6%); 国内市场占有率达到 23.2%, 同比提升 0.6 个百分点, 进一步扩大了在国内市场的领先优势 全年集团实现营业总收入 亿元, 同比增长 15.10%; 归属于上市公司股东的净利润 亿元, 同比增长 7.51%; 基本每股收益 元, 同比增长 1.93%; 净资产收益率 ( 加权 )16.87%, 比上一年度减少 0.64 个百分点 ( 二 ) 主要工作完成情况面对市场增长放缓的严峻考验, 公司在自身体量基数已经很大的情况下, 坚持稳中求进工作总基调, 坚持高质量发展要求, 坚持以创新打造差异化竞争优势, 经济运行再创历史新佳绩, 自主品牌成为增长新引擎, 合资合作水平跃上新高度, 四化融合注入发展新动力, 朝着更高质量 更有效率 更可持续的方向稳步前进 15

16 1 合资自主两翼齐飞, 自主品牌成为驱动增长的新引擎 2017 年公司三家主要整车合资企业上汽大众 上汽通用 上汽通用五菱的销量全部超过 200 万辆, 上汽在国内整车企业销量四强中占据三席 ; 其中, 上汽通用五菱整车年销量排名全国第一, 上汽大众在乘用车市场年销量排名全国第一, 上汽通用整车年销量首次跃上 200 万辆, 上汽主要合资企业继续保持了强势的市场表现 与此同时, 上汽自主品牌乘用车荣威和名爵销量达到 52.2 万辆, 同比增长 62.3%, 上汽大通销量超过 7.1 万辆, 同比增长 54%; 上汽自主品牌在国内自主品牌表现分化的背景下, 销量增速名列前茅 2017 年上汽新增的 44 万辆销量中, 自主品牌新增销量达到 22.7 万辆, 增量贡献占比达到 51.6%, 呈现出合资自主两翼齐飞的发展格局 2 产销结构持续优化 公司积极把握消费升级趋势, 上汽大众途昂 途观 L, 上汽通用凯迪拉克品牌 别克 GL8 等合资高端产品实现热销 ; 上汽 互联网汽车家族 日益壮大, 自主品牌乘用车中的互联网汽车产品占比超过 40%; 上汽新能源汽车销量翻倍增长, 全年销售 6.4 万辆, 同比增长 156%, 上汽自主品牌新能源乘用车在中高端市场站稳脚跟, 上汽大通 FCV80 燃料电池轻客率先在国内实现商业化运营, 上汽通用五菱 E100 产品开创了全新的新能源商业模式 2017 年公司 15 万元以上车型销量占比从 30% 提升至 34%, 产销结构进一步优化 3 核心技术研发升级 在夯实电动化基础方面, 第二代电驱变速箱和电池管理系统 电轴 逆变器等 三电 系统关键部件以及全新电动车 E 架构的自主开发工作持续推进 ; 并启动了 300 型大功率燃料电池电堆项目产品研发, 努力达到国际一流技术水平 在提升智能网联技术优势方面, 正式发布斑马智行 2.0 系统, 启动了全球最大规模互联网汽车用户 OTA 空中升级, 增强 16

17 了智能语音控制 大数据主动导航 出行娱乐云计算和智联远程车控等功能, 进一步提升了用户体验 与此同时, 公司聚焦 最后一公里 自主泊车项目, 与 Mobileye 等高科技企业合作研究基于视觉的自动驾驶解决方案, 加快推进智能驾驶控制中央决策系统 iecu 软硬件集成开发, 并启动开发线控转向系统 电控制动系统等底盘执行机构, 全面提升在智能驾驶领域的核心技术能力 在加快共享化探索方面, 公司基于全新 A00 架构打造分时共享新能源专属车型, 从前端技术开发开始, 就充分融合后端分时共享的运营模式需要, 为抢占分时共享市场奠定有竞争力的产品基础 在打造国际化竞争优势方面, 公司在泰国发布了 i-smart 车联网系统, 实现了国内网联技术优势向海外溢出 此外, 公司加快推进大数据业务和人工智能云计算平台建设, 数据上云工作开始提速, 并已在用户行为特征分析 门店库存优化等项目中发挥作用 4 创新布局不断完善 公司与宁德时代新能源科技股份有限公司 英飞凌科技股份公司分别在电池电芯 电池系统 IGBT 模块等核心部件上开展合资合作, 进一步完善新能源产业链布局 ; 同时, 上汽大众 MEB 上汽通用 BEV3 等电动智能网联专属平台项目开发也在加快推进 公司控股了中海庭, 在车用高精电子地图领域进行战略布局 ; 并与全球著名的智能驾驶控制策略提供商 TTTech Computertechnik AG 签署合资协议, 共同推进智能驾驶控制器的产业化发展 5 四化融合深入推进 继全球首款互联网 SUV 荣威 RX5 取得成功后, 公司又先后投放了荣威 i6 荣威 RX3 名爵 ZS 大通 T60 大通 D90 等新品, 并在此基础上, 加快 互联网 + 新能源 的融合发展, 推出了荣威 RX5 的插电混动和纯电动车型, 以及荣威 ei6 插电混动等车型, 并整合资源打造互联网汽车的服务 17

18 生态圈 下一步, 公司还将面向终端用户, 推出 电动 + 智能网联 的高端家用产品, 并面向商业用户, 推出 电动 + 智能网联 的城市出租 物流等专用车型 ; 同时, 还将在海外通过共享等创新型商业模式, 以新能源车为载体, 提供绿色移动出行方案以及网联生态服务, 立足四化融合, 打造海外市场差异化的竞争新优势 6 出行生态加快建设 公司围绕 人的智慧出行 车的便捷服务 物的高效流动 等用户需求, 不断拓展出行服务生态, 加快向出行服务与产品的综合供应商转型 上汽安吉物流人工智能实验室正式成立, 车好运 等智慧物流服务平台发展迅速 车享整车电商业务全年自主销售整车超过 7 万辆, 整车电商交易量国内名列前茅, 并努力打造 享定制 品牌, 积极探索满足乘用车用户个性化的定制改装需求 ; 车享家完成了 10 亿元的 B 轮融资, 线下网点规模达到 1500 家, 门店运营质量和用户服务体验持续提升 环球车享分时租赁业务加快向全国布局, 全年上牌运营车辆达到 2.7 万辆, 进入 60 座城市, 上线网点超过 8000 个, 注册会员达到 173 万人 安悦充电累计建设 3.8 万根充电桩, 其中公共充电桩超过 1.2 万根 ; 安悦节能光伏发电项目全年累计发电超过 1 亿千瓦时 7 产融结合持续深化 在汽车金融方面, 贷款规模突破 2000 亿元, 融资租赁业务已进入全国 34 座城市, 神速贷 在线自助金融业务发展迅速, 有力促进了整车销售 在产业基金方面, 上汽创发基金正式成立, 积极围绕 新四化 领域进行战略投资 ; 上汽中原母基金正式成立, 规模达到 60 亿元, 市场化投融资能力持续提升 在保险业务方面, 上汽保险销售公司完成了对全国前四大保险公司的战略合作全覆盖 ; 全年在线出单超过 100 万单 ; 基于用户驾驶行为的 UBI 创新型保险项目正式上线, 并启动 18

19 试点运营 8 国际经营加快步伐 上汽正大泰国新工厂竣工投产, 海外首款车联网产品 MG ZS 成功上市, 市场口碑和销量均得到显著提升 ; 上汽印尼基地竣工投产, 首款产品 Confero S 上市销售 ; MG 印度公司完成 Halol 工厂交接, 工厂改造和地产化等工作加快推进 2017 年公司实现整车出口和海外销售 17 万辆, 同比增长 31.8%, 整车出口销量继续蝉联全国第一 9 机制创新增添活力 面向电商平台 股权投资 风投 新能源研发 分时租赁等创新业务核心团队的市场化激励机制相继落地实施 ; 种子基金生根发芽, 有效种子创意达到 564 个, 其中已有 12 项成果实现转化 ; 工程师创新之家 上汽思客平台 技师创新之家等创新交流平台多点开花, 全员创新的氛围更加浓厚 ; 面向智能驾驶 大数据等战略性科技人才, 探索实施了定制化的薪酬体系 ; 公司首批人才公寓完成建设, 人才吸引力 凝聚力和创新活力不断提升 10 品牌形象稳步提升 举办首届 汽车创行者大会, 积极支持上海申办第 46 届世界技能大赛, 持续推进与上港俱乐部 上海文化广场 上海文广集团等的跨界战略合作, 继续助力各类社会公益活动捐献爱心车辆, 充分展现出上汽 负责任 可信赖 开拓创新 的品牌形象 与此同时, 海外品牌建设加快步伐, 上汽自主品牌亮相英国伦敦 泰国 印尼等国际车展, 并成功举办海外经销商大会 海外媒体 上汽行 等活动,MG 品牌与智利科洛科洛足球队签署合作协议, 上汽入围 2017 Brand Finance 全球最有价值的商业服务品牌全球 50 强, 并荣获 2017CCTV 中国十佳上市公司 称号 四 2018 年主要工作任务当前, 科技进步 市场演变 行业变革正在深刻影响国际国 19

20 内汽车产业 从技术层面看, 随着互联网 大数据 人工智能, 以及新能源 新材料等重大技术的不断突破, 汽车产品形态将重新定义, 汽车生产方式将深度变革, 汽车产业链面临重构 从市场层面看, 全球汽车市场总体微增长, 新兴市场尤其是 一带一路 沿线国家成为新增长点 ; 我国汽车市场总量继续扩张 增速相对放缓 质量结构优化 服务体验升级的发展特征日益明显 从行业层面看, 新四化 成为行业发展新趋势, 跨国集团加快创新, 跨界对手竞相涌入 ; 同时, 随着互联网与实体经济加快对接, 以及新生代消费者的逐步崛起, 汽车产品与服务加速融合, 新的商业模式加速涌现, 汽车产业的业态正在重塑 预计 2018 年国内汽车市场需求总量在 万辆, 同比增长 %, 其中乘用车在 万辆, 同比增长 %, 商用车在 万辆, 同比下降 % 综合 2018 年我国宏观经济形势和国内汽车市场走势等多方面因素, 结合公司实际情况, 公司经营的主要任务是 : ( 一 ) 把握消费升级趋势, 聚焦 新四化 方向, 做优做强自主品牌, 推动合资合作向更高水平跃升 ; ( 二 ) 积极探索 新四化 的再差异化发展, 不断完善前瞻领域布局, 牵引上汽创新战略向纵深推进 ; ( 三 ) 搭建上汽服务生态架构平台, 深化资源协同, 加快完善服务端与出行端的生态布局 ; ( 四 ) 积极发展金融业务, 持续深化产融结合, 以出行金融服务生态建设为重点, 加快实现创新突破 ; ( 五 ) 加快提升海外销量规模, 完善国际经营体系, 坚持低成本运营和差异化竞争思路, 提升综合业务能力 ; ( 六 ) 加强安全环保体系建设, 深入推进质量改善活动, 不断提升人才 内控等基础管理工作水平 ; 20

21 ( 七 ) 继续深化市场化导向的体制机制变革, 更好激发员工干事创业的积极性 ; ( 八 ) 结合品牌建设, 加强市值管理, 不断向市场和公众展现上汽创新转型的新形象 2018 年, 面对复杂的外部环境, 公司董事会将始终保持危机意识和紧迫意识, 围绕四化融合的创新主题, 通过战略引领与科学治理, 推动公司加快创新发展, 强化市场竞争优势, 有效形成推动持续发展的新动力 以上报告请股东大会审议 董事会 2018 年 6 月 26 日 21

22 2017 年年度股东大会会议材料之二 2017 年度监事会工作报告 各位股东 : 现将公司 2017 年度监事会工作情况报告如下, 请予审议 一 监事会工作情况 2017 年, 公司监事会根据 公司法 公司章程 赋予的权利和义务, 本着对全体股东负责的精神, 严格按照 监事会议事规则 的要求, 忠实勤勉履行职责, 积极规范开展工作, 对公司依法运作情况 董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监督, 努力维护公司及全体股东的合法权益 报告期内, 公司监事会共召开 4 次会议, 并出席了股东大会, 列席了各次董事会现场会议, 分别委派监事列席了董事会各专门委员会会议, 对股东大会和董事会会议召集 召开 审议及表决程序的合法合规性进行了监督, 并重点对公司定期报告 内部控制情况 募集资金使用情况 增加公司募投项目实施地点等议案进行了审议和监督 具体如下 : ( 一 ) 监事会六届十一次会议于 2017 年 3 月 31 日召开, 全体监事出席并审议通过了 2016 年度监事会工作报告 2016 年年度报告及摘要 2016 年度利润分配预案 关于 < 公司募集资金存放与实际使用情况专项报告 > 的议案 关于使用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的议案 关于以 2016 年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 关于 < 公司 2016 年度内部控制评价报告 > 的议案 关于 < 公司 2016 年度社会责任报告 > 的议案 ( 二 ) 监事会六届十二次会议于 2017 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开, 审议通过了 公司 2017 年第一季度报告 22

23 ( 三 ) 监事会六届十三次会议于 2017 年 8 月 28 日召开, 全体监事出席并审议通过了 公司 2017 年半年度报告及摘要 关于 < 公司 2017 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 > 的议案 关于 < 公司 2017 年上半年度内部控制评价报告 > 的议案 ( 四 ) 监事会六届十四次会议于 2017 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开, 审议通过了 公司 2017 年第三季度报告 关于增加公司募投项目实施地点的议案 关于修订 < 公司监事会议事规则 > 的议案 关于补选公司监事的议案 二 监事会独立意见 ( 一 ) 依法运作情况监事会根据国家有关法律 法规和 公司章程 监事会议事规则 的相关规定, 对公司的决策程序 内控管理和公司董事 高管履职情况进行了监督 监事会认为, 报告期内公司的决策程序严格按照 公司章程 进行, 决策过程民主 透明 ; 公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议, 并定期将决议落实情况和董事会授权事项实施情况向董事会进行报告 ; 公司董事 总裁和其他高级管理人员勤勉尽责, 没有违反法律 法规和 公司章程 的情况发生, 没有损害公司利益和股东权益的行为 ( 二 ) 信息披露情况报告期内, 公司严格按照信息披露有关规定, 完成了 4 期定期报告和 42 个临时公告的披露, 充分履行信息披露义务, 及时公告公司重大决策 重大事项的情况, 确保广大投资者的知情权 报告期内, 公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形, 没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况 ( 三 ) 检查公司财务情况 23

24 公司 2017 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 德勤 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 公司 2017 年度财务报告能够客观 真实公允地反映公司的财务状况和经营成果 ( 四 ) 募集资金使用情况公司募集资金的使用符合有关法律法规和公司规定 经中国证券监督管理委员会核准, 公司于 2017 年 1 月以每股 元的价格非公开发行 657,894,736 股 A 股股票, 募集资金总额为人民币 1,500,000 万元 ( 人民币 14,999,999, 元 ), 扣除发行费用计人民币 14, 万元, 公司截止 2017 年 1 月 11 日, 收到募集资金净额为人民币 14,854,499, 元 公司已将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户 公司 2017 年度使用募集资金人民币 460, 万元 ( 含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币 363, 万元 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金账户余额为人民币 1,032, 万元 ( 含利息 7, 万元 ) 公司保荐机构国泰君安证券就公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查, 出具了 国泰君安证券股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告, 公司董事会出具了 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 公司 2016 年非公开发行的募集资金在 2017 年度的存放和使用, 符合有关法律法规和公司规定 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 公司监事会将继续做好监督工作, 确保募集资金得到严格管理 合规使用 24

25 ( 五 ) 关联交易情况公司报告期内无重大关联交易事项 公司在 2011 年底完成重组整体上市后, 关联交易已大幅减少 对于尚存在的少量关联交易事项, 公司均按照 公司章程 和 关联交易管理制度 的规定, 履行了相关决策程序, 遵循了诚实信用 公开 公平 公正的原则, 未发现有损害公司及中小股东利益的情况 ( 六 ) 内部控制评价情况公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行 董事会已按照 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和要求, 并遵循 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号 -- 年度内部控制评价报告的一般规定 ( 证监会公告 [2014]1 号 ) 的要求, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 对公司截止 2017 年 12 月 31 日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价 同时, 聘请德勤对公司 2017 年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 并出具了标准内部控制审计报告 监事会认同董事会编制的 公司 2017 年度内部控制评价报告 ( 七 ) 公司现金分红情况报告期内, 公司监事会根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ), 以及 上海证券交易所上市公司现金分红指引, 就监管部门提出的上市公司现金分红要求, 开展了认真研究和仔细分析, 并进行了专项了解 2017 年度母公司累计可分配利润额为 69,338,856, 元 利润分配预案为 : 以公司总股本 11,683,461,365 股为基准, 25

26 每 10 股派送现金红利 元 ( 含税 ), 计 21,380,734, 元 公司未分配利润结余为 47,958,122, 元 公司 2017 年度现金红利分配方案符合 公司章程 规定, 当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到 62.13% 监事会认同董事会编制的 公司 2017 年度利润分配预案 2018 年是我们深入学习贯彻党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想的重要一年, 也是上汽集团全面创新转型 实现快速发展的关键一年, 公司监事会将紧紧围绕和服务于上汽集团发展的大局, 继续积极勤勉 规范尽责地开展各项工作, 依法履行监督职责, 努力维护公司的根本利益 全体股东的共同利益, 以及各方股东的合法权益, 进一步促进公司治理水平的全面提升, 推进公司又好又快地健康 持续发展 以上报告请股东大会审议 监事会 2018 年 6 月 26 日 26

27 2017 年年度股东大会会议材料之三 2017 年度独立董事述职报告 各位股东 : 现将 2017 年度独立董事工作情况报告如下, 请予审议 作为 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2017 年我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件, 以及 公司章程 独立董事工作制度 独立董事年报工作制度 等公司规章和制度, 本着对全体股东负责的态度, 忠实 勤勉地履行独立董事职责, 主动了解公司生产经营情况, 积极出席公司 2017 年召开的相关会议, 充分发挥自身的专业优势和独立作用, 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见, 审慎行使公司和股东所赋予的权利, 切实维护公司整体利益, 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2017 年度履行职责的情况汇报如下 : 一 独立董事的基本情况 2015 年 6 月 18 日, 经公司 2014 年年度股东大会选举, 王方华先生 孙铮先生 陶鑫良先生成为第六届董事会独立董事 2015 年 12 月, 根据国家教育部相关规定, 孙铮先生申请辞去公司独立董事职务 2016 年 5 月 26 日, 公司 2015 年年度股东大会补选李若山先生担任第六届董事会独立董事 ( 一 ) 工作履历 专业背景及兼职情况王方华 : 研究生毕业, 经济学硕士, 教授 曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任 院长助理 企业管理系主任, 上海交通大学管理学院副院长 常务副院长 安泰经济与管理学院院 27

28 长, 现任上海市管理科学学会理事长, 独立董事 陶鑫良 : 研究生毕业, 管理学硕士, 教授 曾任上海工业大学科研处科长 副处长 专利事务所副所长 所长, 上海工业大学人文学院副院长, 上海大学知识产权学院副院长 常务副院长 院长, 上海大学法学院副院长, 同济大学知识产权学院院长 现任大连理工大学知识产权学院院长 上海大学知识产权学院名誉院长, 独立董事 李若山 : 研究生毕业, 审计学博士, 教授 曾任厦门大学经济学院会计系副主任 经济学院副院长, 复旦大学管理学院副院长 会计系主任 金融系主任 现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任 上海会计学会副会长 上海审计学会副会长 上海国资委预算委员会委员, 独立董事 ( 二 ) 独立性情况作为公司独立董事, 我们不在公司担任除董事以外的其他职务, 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系, 我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 我们不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席股东大会情况公司 2017 年共召开 2 次股东大会, 其中,2016 年年度股东大会审议通过 2016 年度报告 利润分配预案 对外担保 审计机构聘请等事项 ;2017 年第一次临时股东大会审议通过了修订 公司章程 补选公司监事等事项 报告期内, 独立董事王方华先生出席了 1 次股东大会, 陶鑫良先生出席了 2 次股东大会 28

29 ( 二 ) 出席董事会会议情况 独立董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 王方华 陶鑫良 李若山 在召开董事会会议之前, 我们通过各种方式调查 获取所需情况和资料, 为董事会决策做好准备工作 ; 会议上我们认真审议各项议题, 积极参与讨论并提出建议, 充分发挥专业独立作用, 并按照规定对相关事项发表了独立意见, 我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议 ( 三 ) 出席董事会专门委员会会议情况 2017 年董事会专门委员会共召开 9 次会议, 包括 1 次战略委员会会议,5 次审计委员会会议,3 次提名 薪酬与考核委员会会议, 其中各位独立董事工作情况如下 : 王方华先生作为公司董事会提名 薪酬与考核委员会主任委员, 战略委员会及审计委员会委员, 召集并主持了 3 次提名 薪酬与考核委员会会议, 出席了 1 次战略委员会会议,5 次审计委员会会议 王方华先生充分发挥在企业管理 战略研究方面的专家优势, 对在公司领取薪酬董事 高管的薪酬情况进行认真审查, 对公司激励基金计划 2016 年度实施方案及新一轮激励基金计划进行了仔细审查, 对公司职业经理人方案进行了认真审核, 并为公司发展规划 薪酬激励政策等重要事项提供了建议 陶鑫良先生作为公司董事会战略委员会委员, 出席了 1 次战略委员会会议, 还出席了年报审计沟通的审计委员会扩大会议 陶鑫良先生充分发挥法律与管理方面的专业优势, 对于会议议案 29

30 中涉及的相关内容进行了仔细审核, 为公司发展规划等重要事项提供了建议 李若山先生作为公司董事会审计委员会主任委员, 提名 薪酬与考核委员会委员, 召集并主持了 5 次审计委员会会议, 出席了 3 次提名 薪酬与考核委员会会议 李若山先生充分发挥在财务审计方面的专家优势, 对公司定期财务报告 内部控制评价情况进行了仔细审核, 对公司新一轮激励基金计划及职业经理人方案相关事项进行了认真审核 李若山先生按照公司 董事会审计委员会年报工作规程 的要求, 召集主持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会, 对公司 2017 年度报告编制工作, 尤其对公司年度财务与内控审计计划进行了督促 ( 四 ) 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作在每次定期报告正式提交董事会审议前, 我们都进行事先审阅, 并通过电话 传真 邮件 座谈等多种方式了解情况, 及时向公司反馈相关意见 在公司编制年度报告过程中, 我们按照公司 独立董事年报工作制度, 与公司财务部 审计室以及年审注册会计师进行沟通, 发挥我们的专业独立作用 报告期内, 我们分别对公司对外担保 2010 年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金 2016 年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 公司职业经理人方案 增加募投项目实施地点等相关事项出具了独立意见 同时, 我们继续积极开展工作调研, 深入了解公司业务发展情况 2017 年 1 月, 李若山先生调研了解公司激励基金计划的制定与实施情况, 对公司薪酬激励的相关措施提出了管理建议 ; 2017 年 3 月, 李若山先生调研了解公司内审管理体系和内控制度监督检查等事项, 对公司优化内审强化内控提出了管理建议 ; 2017 年 11 月, 陶鑫良先生 李若山先生赴广西柳州实地调研上 30

31 汽通用五菱汽车股份有限公司, 深入 全面地了解企业的经营管理 产品研发 财务控制 自主品牌与新能源汽车等情况 我们深入了解公司薪酬激励 内控体系以及主要整车企业的运营情况, 为我们更好地进行专门委员会讨论, 更科学地做出董事会决策提供了充分依据和有利条件 三 年度重点关注事项的情况报告期内, 对需经董事会决策的重大事项, 我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核, 在董事会上充分发表意见建议, 对于相关事项是否合法合规作出独立明确的判断, 发表独立意见 ; 对公司日常经营情况, 我们定期索阅相关资料, 及时了解公司的生产经营动态 ; 对公司信息披露情况, 我们进行了监督与核查, 履行独立董事职责, 维护公司整体利益和社会公众股东 中小股东的合法权益 年内, 对于公司重点关注事项的情况总结如下 : ( 一 ) 关联交易情况公司报告期内无重大关联交易事项 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况报告期内, 公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及进展情况, 我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有异议 我们在董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意见, 至报告期末公司对外担保余额为折合人民币 459, 万元, 各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定 报告期内公司不存在违反中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 规定的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会核准, 公司于 2017 年 1 月以每股 31

32 22.80 元的价格非公开发行 657,894,736 股 A 股股票, 募集资金总额为人民币 1,500,000 万元 ( 人民币 14,999,999, 元 ), 扣除发行费用后实际募集资金净额为 14,854,499, 元 公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金人民币 460, 万元 ( 含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币 363, 万元 ), 上述专户余额为人民币 1,032, 万元 ( 含利息 7, 万元 ) 公司设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理, 不存在改变募集资金用途, 占用 挪用募集资金等违反相关法律法规以及 公司募集资金管理制度 的情况 报告期内, 经董事会审议批准, 本次募投项目之一 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 的项目实施地点在原有上海市杨浦区军工路 2500 号和江苏省无锡市惠山经济开发区金惠路 199 号的基础上, 新增一处江苏省溧阳市中关村大道 200 号, 以满足上汽大通汽车有限公司产销规模快速增加后的生产经营需要 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况对于公司董事 监事和高级管理人员年度薪酬情况, 我们认为符合相关规定, 对公司年报中披露的薪酬情况无异议 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 2017 年 1 月 21 日, 公司对 2016 年度业绩预告进行了披露 ; 公司每月上旬公告公司月度产销快报, 报告期内共计 12 期 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经公司 2016 年年度股东大会审议, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 德勤 ) 担任公司 2017 年度财务及内控审计机构 32

33 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况按照 公司章程 规定, 报告期内, 公司 2016 年度利润分配以公司总股本 11,683,461,365 股为基准, 每 10 股派发现金红利人民币 16.5 元 ( 含税 ), 共计人民币 19,277,711, 元 公司于 2017 年 6 月 10 日刊登 2016 年年度权益分派实施公告, 利润分配工作于 2017 年 6 月 16 日完成 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况上市公司 控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项, 没有发生违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况公司全年共发布了 4 期定期报告和 42 份临时公告, 我们对公司重大事项的公告情况都进行监督与核查, 没有发现公告中有需加以更正或补充的情况 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构 根据审计结果, 德勤出具了标准内部控制审计报告, 认为公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 公司董事会六届十九次会议审议通过 公司 2017 年度内部控制评价报告, 报告期内公司未发现财务报告内容和非财务报告内容的内部控制重大缺陷 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会及下属专门委员会的运作, 包括会议通知 会议召开 现场讨论 决策表决 文件签署 决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求 ( 十二 ) 其他 1 未发生提议召开董事会的情况; 2 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 33

34 四 总体评价和建议任职以来, 我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 等法律 法规和 公司章程 独立董事工作制度 等规定, 忠实勤勉履行独立董事义务, 深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况 ; 同时, 充分发挥专业独立作用, 积极承担董事会专门委员会各项职责, 在公司各项重大决策过程中, 据实发表独立意见, 不断提升董事会决策的科学水平, 努力维护上市公司及全体股东的合法权益 我们认为, 公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持, 没有妨碍独立董事独立性的情况发生 我们将继续本着忠实与勤勉的精神, 切实履行独立董事义务, 充分发挥专业独立作用, 坚决维护公司和全体股东的合法权益 以上报告请股东大会审议 独立董事 : 王方华 陶鑫良 李若山 2018 年 6 月 26 日 34

35 2017 年年度股东大会会议材料之四 2017 年度利润分配预案 各位股东 : 经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 : 2016 年年末母公司未分配利润为 66,648,944, 元 ; 2017 年 6 月, 根据公司 2016 年度利润分配方案, 共派分现金红利 19,277,711, 元 ; 分配后结转的未分配利润余额为 47,371,232, 元 2017 年度母公司净利润为 27,459,530, 元 ; 按 公司法 规定本年实现税后利润扣除事项 : 1 提取的法定盈余公积金 2,745,953, 元 ; 2 提取的任意盈余公积金 2,745,953, 元 ; 2017 年度母公司当年实现可分配利润额为 21,967,624, 元 2017 年度母公司累计可分配利润额为 69,338,856, 元 利润分配预案为 : 以公司总股本 11,683,461,365 股为基准, 每 10 股派送现金红利 元 ( 含税 ), 计 21,380,734, 元 公司未分配利润结余为 47,958,122, 元 本次不进行资本公积金转增 公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到 62.13% 35

36 以上预案请股东大会审议 注 : 本报告中货币单位均为人民币 2018 年 6 月 26 日 36

37 2017 年年度股东大会会议材料之五 2017 年度财务决算报告 各位股东 : 现将公司 2017 年度财务决算报告如下, 请予审议 一 2017 年度公司主要财务指标完成情况 ( 合并报表 ) 1 营业总收入: 亿元, 比上年增长 15.10% 2 营业利润: 亿元, 比上年增长 11.38% 3 利润总额: 亿元, 比上年增长 7.47% 4 归属于母公司的净利润: 亿元, 比上年增长 7.51% 5 总资产:2017 年末 亿元, 比上年增长 22.49% 6 归属于母公司的股东权益:2017 年末 亿元, 比上年增长 17.30% 7 基本每股收益 元, 比上年增长 1.93% 8 每股净资产 元, 比上年增长 10.70% 9 加权平均净资产收益率 16.87%, 比上年 17.51% 减少 0.64 个百分点 10 每股经营活动产生的净现金流量: 摊薄计算 元, 比上年 元上升 % 11 资产负债率:62.39%, 比上年 60.17% 增加 2.22 个百分点 37

38 二 2017 年度母公司主要财务指标完成情况 1 营业总收入: 亿元, 比上年增长 70.71% 2 营业利润: 亿元, 比上年增长 1.39% 3 利润总额: 亿元, 比上年下降 0.62% 4 净利润: 亿元, 比上年下降 0.62% 5 总资产:2017 年末 亿元, 比上年增长 19.77% 6 股东权益:2017 年末 亿元, 比上年增长 16.99% 7 资产负债率:17.47%, 比上年 15.51% 增加 1.96 个百分点 以上报告请股东大会审议 注 : 本报告中货币单位均为人民币元 2018 年 6 月 26 日 38

39 2017 年年度股东大会会议材料之六 2017 年年度报告及摘要 各位股东 : 请审议 2017 年年度报告及摘要 ( 详见印刷本 ) 2018 年 6 月 26 日 39

40 2017 年年度股东大会会议材料之七 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 各位股东 : 为适应上汽通用汽车金融有限责任公司 ( 以下简称 上汽通用金融公司 ) 业务快速发展的需要, 满足其经营活动对资金的要求, 更好地促进上汽通用汽车有限公司的市场销售, 公司拟为其提供总额累计不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 的担保 担保的有效期为自股东大会通过后至 2019 年召开的年度股东大会之日止 在具体实施中, 公司总裁可在担保金额不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 的限额内签署与担保相关的文件, 公司将在担保事项实际发生后, 结合实际情况履行信息披露义务 以上议案请股东大会审议 2018 年 6 月 26 日 附 : 上汽通用金融公司是由公司全资子公司上海汽车集团财务有限责任公司与 General Motors Financial Company, Inc. 和上汽通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业, 公司间接持有上汽通用金融公司 55% 股权 截至 2017 年 12 月 31 日, 上汽通用金融公司注册资本金为人民币 35 亿元, 总资产为人民币 1, 亿元, 净资产为人民币 亿元, 资产负债率 87.72%, 资本充足率为 15.75% 40

41 2017 年年度股东大会会议材料之八 关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司 提供担保的议案 各位股东 : 公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司 ( 以下简称 上汽投资公司 )2016 年 5 月与上海国际汽车城 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 国际汽车城 ) 合资设立环球车享汽车租赁有限公司 ( 以下简称 环球车享 ), 注册资金人民币 6 亿元, 其中上汽投资公司占比 51%, 国际汽车城占比 49% 国际汽车城将其持有的上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司 ( 以下简称 运营公司 )76.19% 股权作为部分合资对价注入环球车享, 环球车享成为运营公司第一大股东 为保证运营公司正常经营, 环球车享拟为运营公司提供不超过人民币 亿元 ( 含 亿元 ) 的担保 担保的有效期为自股东大会通过后至 2019 年召开的年度股东大会之日止 在具体实施中, 公司总裁可在担保金额不超过人民币 亿元 ( 含 亿元 ) 的限额内审批环球车享为运营公司提供相应担保的具体事宜, 公司将在担保事项实际发生后, 结合实际情况履行信息披露义务 以上议案请股东大会审议 2018 年 6 月 26 日 41

42 附 : 运营公司成立于 2013 年, 是国内首家从事新能源汽车分时租赁的企业 截止至 2017 年末, 运营公司已在上海市内设立约 4,000 个网点, 拥有 7,700 余辆运营车辆, 获取 90 万余注册会员, 总资产为人民币 8.85 亿元, 资产负债率为 %,2017 年全年实现营业收入人民币 2.43 亿元 42

43 2017 年年度股东大会会议材料之九 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特 铝技术有限公司提供担保的议案 各位股东 : 公司子公司华域汽车系统股份有限公司 ( 以下简称 华域汽车 ) 的全资子公司华域汽车系统 ( 上海 ) 有限公司于 2014 年 12 月收购德国 KSPG 集团下属的德国全资子公司 KS AluTech 公司 50% 股权, 并将其更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司 ( 以下简称 华域 KS 公司 ) 为保证华域 KS 公司全球铸铝业务发展需要, 满足其生产经营资金需要, 华域 KS 公司拟向银行申请总额不超过 4,000 万欧元的授信额度, 并由其股东方华域汽车和德国 KSPG 集团按股比提供相应担保 为此, 华域汽车拟为华域 KS 公司提供不超过 2,000 万欧元 ( 含 2,000 万欧元, 折合人民币 1.56 亿元 ) 的担保 担保的有效期为自股东大会通过后至 2019 年召开的年度股东大会之日止 以上议案请股东大会审议 2017 年 5 月 25 日 附 : 华域 KS 公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体, 在低压 高压铝合金铸造技术方面具有较强实力, 主要为德国大众 保时捷 戴姆勒 宝马等高端整车客户提供配套供货 截至 2017 年 12 月 31 日, 华域 KS 公司资产总额为 亿欧元, 负债总额为 43

44 1.756 亿欧元, 净资产为 亿欧元, 资产负债率为 79.4% 2017 年, 华域 KS 公司实现营业收入为 亿欧元, 净利润为 万欧元 44

45 2017 年年度股东大会会议材料之十 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司 为其控股子公司提供担保的议案 各位股东 : 2015 年公司之子公司华域汽车系统股份有限公司 ( 以下简称 华域汽车 ) 与原美国江森自控公司 ( 现为美国 ADIENT 公司, 以下简称 ADIENT 公司 ) 开展全球汽车内饰业务重组, 华域汽车全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司 ( 以下简称 延锋公司 ) 与 ADIENT 公司合资成立延锋汽车内饰系统有限公司 ( 以下简称 延锋内饰公司 ), 延锋公司和 ADIENT 公司分别持有延锋内饰公司 70% 和 30% 股权 延锋内饰公司为中国 北美 欧洲 南非 东南亚等区域在内的全球整车客户提供产品和服务, 目前是全球最大的汽车内饰系统供应商 为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的资本性支出需求, 促进其加快形成全球配套供货能力和国际经营能力, 延锋内饰公司拟为其所属企业向银行申请总额不超过 5.92 亿美元 1.55 亿欧元 ( 含 5.92 亿美元 1.55 亿欧元, 折合人民币 亿元 ) 的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保 担保的有效期为自股东大会通过后至 2019 年召开的年度股东大会之日止 以上议案请股东大会审议 2018 年 6 月 26 日 45

46 附 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 延锋内饰公司合并资产总额为人民币 亿元, 净资产为人民币 亿元, 合并营业收入为人民币 亿元 延锋内饰公司部分所属企业资产负债率超过 70% 46

47 2017 年年度股东大会会议材料之十一 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案 各位股东 : 公司 2016 年年度股东大会审议通过了 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 德勤 ) 担任公司 2017 年度财务审计机构 2017 年度公司支付给德勤的年度财务报告审计费为金额人民币 910 万元 2018 年度, 公司拟续聘德勤担任公司的年度财务报告审计工作, 拟支付给德勤的年度财务报告审计费用总额不超过人民币 910 万元 以上议案请股东大会审议 2018 年 6 月 26 日 附 : 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是一家依据中国法律设立的中外合作会计师事务所, 具有经财政部 中国证监会批准的证券期货相关业务资格和金融业务审计资格, 主要提供审计 税务 企业管理咨询和财务咨询等专业服务, 具有丰富的大型国有上市公司及合资公司等审计经验 47

48 2017 年年度股东大会会议材料之十二 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案 各位股东 : 公司 2016 年年度股东大会审议通过了 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 德勤 ) 担任公司 2017 年度内部控制审计机构 2017 年度公司支付给德勤年度内控审计报酬总额为人民币 200 万元 2018 年度, 公司拟续聘德勤担任公司的内部控制审计工作, 拟支付给德勤的年度内控审计报酬总额不超过人民币 200 万元 以上议案请股东大会审议 2018 年 6 月 26 日 48

49 2017 年年度股东大会会议材料之十三 关于修订 公司章程 的议案 各位股东 : 公司经营范围拟增加电子商务相关内容, 公司章程 相应 条款拟作如下修订 : 第十五条 原条款内容经依法登记, 公司的经营范围 : 汽车, 摩托车, 拖拉机等各种机动车整车, 机械设备, 总成及零部件的生产 销售, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务业, 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 本企业包括本企业控股的成员企业, 汽车租赁及机械设备租赁, 实业投资, 期刊出版, 利用自有媒体发布广告, 从事货物及技术进出口业务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 修订后条款内容经依法登记, 公司的经营范围 : 汽车, 摩托车, 拖拉机等各种机动车整车, 机械设备, 总成及零部件的生产 销售, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务业, 以电子商务方式从事汽车整车, 总成及零部件的销售, 从事网络科技领域内的技术服务, 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 本企业包括本企业控股的成员企业, 汽车租赁及机械设备租赁, 实业投资, 期刊出版, 利用自有媒体发布广告, 从事货物及技术进出口业务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 以上议案请股东大会审议 同时, 提请股东大会授权董事会实施因变更 公司章程 引起的相关变更工作, 并办理包括但不限于工商变更登记在内的相关变更登记 审批或备案手续 2018 年 6 月 26 日 49

50 2017 年年度股东大会会议材料之十四 关于公司董事会换届选举的议案 各位股东 : 公司第六届董事会于 2015 年 6 月 18 日由公司 2014 年年度股东大会选举产生, 根据 中华人民共和国公司法 以及 公司章程 的有关规定, 第六届董事会董事任期将近届满, 现根据相关规定, 拟对公司董事会进行换届选举 公司第七届董事会将由 7 名董事组成, 其中非独立董事 4 名 ( 含不在公司担任除董事以外其他职务的外部董事 1 名 职工代表董事 1 名 ), 独立董事 3 名 董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算, 任期三年 提名下列人士为公司第七届董事会非独立董事候选人 ( 简历附后 ): 陈虹 陈志鑫 王坚, 共 3 人 提名下列人士为公司第七届董事会独立董事候选人 ( 简历附后 ): 陶鑫良 李若山 曾赛星, 共 3 人 陈虹持有本公司股票 8,380 股, 其余董事候选人均未持有本公司股票 以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 以上独立董事候选人均已同意出任公司第七届董事会独立董事候选人, 且与公司及公司控股股东上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司不存在关联关系 独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议, 方可提交股东大会进行选举 以上议案请股东大会审议, 并以累积投票制选举产生第七届 50

51 董事会董事 ; 选举产生的董事与经公司职工民主选举产生的 1 名 职工代表董事共同组成公司第七届董事会 2018 年 6 月 26 日 附 : 第七届董事会董事候选人简历 一 非独立董事候选人陈虹 : 男,1961 年 3 月出生, 中共党员, 大学毕业, 工学学士, 高级工程师 ( 教授级 ), 高级经济师 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理, 总裁 党委副书记, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副董事长 党委副书记 总裁 副董事长 党委副书记, 总裁 副董事长 党委副书记, 党委书记 总裁 副董事长 现任董事长 党委书记 陈志鑫 : 男,1959 年 5 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 管理学博士, 高级工程师 ( 教授级 ) 曾任上海汽车工业( 集团 ) 总公司副总裁, 副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理, 副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理 上海上汽大众汽车销售有限公司总经理, 执行副总裁 执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理, 上 51

52 海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理, 总裁 党委副书记兼乘用车分公司总经理 现任董事 总裁 党委副书记 王坚 : 男,1954 年 4 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 工学硕士, 高级工程师 曾任上海电气 ( 集团 ) 总公司副总裁 总裁 党委副书记, 市经委副主任 党组副书记 纪检组组长 市国防科工办副主任, 市经委主任 党组书记 市国防科工办主任, 市经济和信息化工作党委副书记 市经济和信息化委主任, 市国资委党委书记 市国资委主任, 申能 ( 集团 ) 有限公司董事长 党委副书记 党委书记, 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司副董事长, 中国商用飞机有限责任公司副董事长 二 独立董事候选人陶鑫良 : 男,1950 年 7 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 管理学硕士, 教授 曾任上海工业大学科研处科长, 上海工业大学科研处副处长 专利事务所副所长 所长, 上海工业大学人文学院副院长, 上海大学知识产权学院副院长 常务副院长 院长 法学院副院长, 同济大学知识产权学院院长 现任大连理工大学知识产权学院院长 上海大学知识产权学院名誉院长 独立董事 李若山 : 男,1949 年 2 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 审计学博士, 教授 曾任厦门大学经济学院会计系副主任 经济学院副院长, 复旦大学管理学院副院长 会计系主任 金融系主任, 中国太保 福耀玻璃 浦东建设 中化国际 绿地集团 万丰奥威 广博集团 陕鼓动力独立董事 现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任 上海会计学会副会长 上海审计学会副 52

53 会长 上海国资委预算委员会委员 东方航空 兴业银行 张江高科 独立董事 曾赛星 : 男,1966 年 1 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 管理学博士 教授 曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任 教授 现任上海交通大学安泰经济与管理学院创新与战略系系主任 特聘教授 53

54 2017 年年度股东大会会议材料之十五 关于公司监事会换届选举的议案 各位股东 : 公司第六届监事会于 2015 年 6 月 18 日由公司 2014 年年度股东大会选举产生, 根据 中华人民共和国公司法 以及 公司章程 的有关规定, 第六届监事会监事任期将近届满, 现根据相关规定, 拟对公司监事会进行换届选举 公司第七届监事会将由 5 名监事组成, 其中职工代表监事 2 名 监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算, 任期三年 提名下列人士为公司第七届监事会监事候选人 ( 简历附后 ): 卞百平 陈伟烽 易连 以上监事候选人均未持有本公司股票 以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 以上监事候选人中, 卞百平 易连与本公司或本公司控股股东上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司不存在关联关系 ; 陈伟烽现任控股股东的全资子公司上海汽车工业有限公司监事会主席, 与本公司存在关联关系 以上议案请股东大会审议, 并以累积投票制选举产生第七届监事会监事 ; 选举产生的监事与经公司职工民主选举产生的 2 名职工代表监事共同组成公司第七届监事会 2018 年 6 月 26 日 54

55 附 : 第七届监事会监事候选人简历 卞百平 : 男,1956 年 4 月出生, 中共党员, 大学毕业, 法学学士, 高级经济师 高级工程师 曾任上海市静安区团委书记 区青年联合会主席 市青联常委, 静安区建设党工委书记 区建设委员会常务副主任 主任 区市政管理委员会副主任 区长助理 副区长, 上海市交通局党委副书记 副局长 党委书记 局长, 上海市长宁区委副书记 副区长 代理区长 区长 区委书记 现任监事会主席, 上海城投 ( 集团 ) 有限公司监事会主席 陈伟烽 : 男,1962 年 10 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 工商管理硕士, 政工师 曾任上海汽车工业开发发展公司副总经理 党委副书记 纪委书记 工会主席, 组织干部部副部长, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 组织干部部副部长 副部长 ( 主持工作 ) 部长, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司党委委员 组织干部部部长 组织干部部部长, 党委委员 组织干部部部长 现任监事会副主席 纪委书记 易连 : 男,1966 年 5 月出生, 中共党员, 大学毕业, 审计师 会计师 曾任上海市审计局财政审计处副主任科员 经济责任审计处副主任科员 主任科员 现任上海市审计局经济责任审计处 ( 内部审计指导处 ) 副处长 55