上海汽车股份有限公司

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1 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料 2016 年 5 月 26 日 1

2 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 公司法 公司章程 等有关规定, 特制定如下会议须知 : 一 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或代理人 ) 的合法权益, 务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议 股东大会设秘书处, 具体负责大会有关事宜 二 股东出席大会, 依法享有发言权 咨询权 表决权等各项权利 在大会召开过程中, 公司不向参会股东发放任何形式的礼品, 对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为, 大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处 三 股东要求发言或就有关问题提出质询时, 在会议正式开始前 10 分钟内向大会秘书处登记, 并填写发言申请单, 经大会秘书处许可, 方可发言 股东发言时, 应首先报告其持有公司股份的数量 每一股东发言时间一般不超过 5 分钟 四 公司召开股东大会按如下程序进行 : 首先由股东对各项议案进行审议, 随后对各项议案进行表决 在统计现场表决结果期间由股东进行发言或提问, 大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答 五 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司 股东共同利益的质询, 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答 六 大会表决采用记名投票表决 七 提问和解答后, 宣布现场表决结果, 并由律师宣读现场表决情况法律意见书 2 上海汽车集团股份有限公司股东大会秘书处 2016 年 5 月 26 日

3 授权委托书 上海汽车集团股份有限公司 : 兹委托 先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2016 年 5 月 26 日召开的贵公司 2015 年度股东大会, 并代为行使表决权 委托人持普通股数 : 委托人持优先股数 : 委托人股东账户号 : 序号非累积投票议案名称同意反对弃权 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年度独立董事述职报告 年度利润分配预案 年度财务决算报告 年年度报告及摘要 7 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 8 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案 9 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案 10 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案 11 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案 12 关于补选公司独立董事的议案 3

4 委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 托日期 : 年月日 备注 : 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选 择一个并打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表决 4

5 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议议程 会议时间 :2016 年 5 月 26 日 ( 星期四 ) 下午 2 时会议地点 : 上海汽车集团股份有限公司培训中心 ( 虹口区同嘉路 79 号 )3 号楼 3 楼报告厅主要议程 : 一 主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果二 通过大会总监票人 监票人名单三 审议下列议案 年度董事会工作报告 ; 年度监事会工作报告 ; 年度独立董事述职报告 ; 年度利润分配预案 ; 年度财务决算报告 ; 年年度报告及摘要 ; 7 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 ; 8 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案 ; 9 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案 ; 10 关于续聘德勤华永会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案 ; 11 关于续聘德勤华永会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 担 5

6 任公司内控审计机构的议案 ; 12 关于补选公司独立董事的议案 四 对上述议案进行现场投票表决五 统计有效现场表决票六 股东发言提问七 主持人或相关人员回答提问八 宣布现场表决结果九 公司聘请的律师发表见证意见现场会议结束 6

7 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料之一 2015 年度董事会工作报告 各位股东 : 现将公司 2015 年度董事会工作情况报告如下, 请予审议 2015 年, 国内宏观经济增速下行明显, 汽车市场形势跌宕起伏, 对上汽集团而言, 既是 十二五 收官之年, 也是改革创新进程中很不平凡的一年 面对严峻的外部环境, 董事会审慎分析 科学决策, 带领公司围绕年度目标奋力拼搏 攻坚克难, 各方面工作均取得了积极成效, 全年实现公司整车销量超过 590 万辆, 同比增长 5.0%, 超过全国增速 0.8 个百分点 同时, 公司以上一年度 1022 亿美元营业收入, 第 11 次入围 财富 杂志世界 500 强, 排名第 60 位 一 2015 年董事会主要工作 ( 一 ) 适应新常态, 保持公司经营业绩稳中有进 2015 年, 国内宏观经济步入新常态, 持续多年高增长面临显著的下行压力, 汽车市场增速随之下滑明显, 特别是随着高新技术成群爆发以及跨界者的进入, 汽车产业的传统边界正受到越来越大的冲击 面对严峻的形势和挑战, 董事会立足当前, 指导公司经营层狠抓整车销售, 努力抵御市场波动, 尤其是紧紧抓住 9 月底国家出台 1.6 升排量以下乘用车购臵税减半的政策机遇, 强化公司产品结构及品牌的优势, 深入各区域市场, 同时提高供应链响应效率加快满足市场需求 经过全年努力, 公司整车销量达到 万辆, 同比增长 5.0%, 国内市场占有率 23.2%, 比上年增加了 0.2 个百分点, 继续保持国内市场领先地位 公司经营质量稳中有升, 继续保持营业收入增幅高于销量增幅 利润增幅 7

8 高于收入增幅的良好势头, 营业总收入 亿元, 同比增长 6.42%; 归属母公司净利润 亿元, 同比增长 6.5% ( 二 ) 围绕产业链, 引领公司加快创新转型步伐董事会引领公司围绕产业价值链部署创新链, 持续加快公司创新转型 升级发展的步伐 1 加强顶层筹划设计, 明确了 重在向产业链两端加快延伸, 加快创新 加快转型, 着力提升产业链整体能级 的公司创新驱动发展战略总体构思 ; 提出了 倾力打造富有创新精神的世界著名汽车公司, 引领未来汽车生活 的公司新愿景, 以及与之相适应的新的公司使命和价值观, 引领上汽未来的创新发展 同时还借力上汽大众 上汽通用更名的契机, 全方位传播上汽品牌 2 加快战略项目布局, 推进技术创新和业务模式创新 一是在产品技术领域, 瞄准市场增长 风口, 调整新能源整车产品规划, 未来几年上汽推出的新能源产品将超过 40 款, 技术路线覆盖插电混合动力 纯电动等, 形成技术领先 有竞争力的产品阵营 ; 同时按照时间节点有序推进上汽互联网汽车项目, 并瞄准汽车智能化的技术发展趋势, 开展一系列项目研发 二是在后市场领域, 继续深化 车享 电商平台的线上功能建设和线下网点布局, 线上销售 二手车拍卖 社区维修养护连锁服务等业务陆续投入运营,9 月份正式发布 车享家 服务品牌, 推进线下服务网点大规模布局 ; 同时, 启动实施分时租赁和充电桩建设项目,5 月份推出 e 享天开 新能源车分时租赁业务,10 月份与黄浦区政府开展绿色低碳战略合作, 加快充电桩设施建设, 支持新能源汽车拓展市场 此外, 不断加快汽车金融 保险销售等业务发展, 努力推动产融结合, 以支持各业务板块的资源整合和 8

9 产业发展 三是在前瞻研究领域, 紧贴世界汽车产业及相关领域技术前沿, 打通国内外创新项目的信息沟通渠道, 实现了技术型谱与 VC/PE 种子基金项目之间的衔接和推送, 另外公司还在北美硅谷地区选址建设上汽加州创新中心,2016 年初正式启用 3 持续推进公司的相关改革举措, 鼓励上汽持续创新转型升级发展 一是优化股权结构, 配合做好上市公司国有股的股权划转 根据上海市国资国企改革的整体部署,5 月份, 配合完成了向上海国际集团划转 3.03% 上市公司股份的过户手续 二是制度支持创新, 完成容错机制备案和审批手续 上汽 创新项目容错管理办法 完成了向市国资委的备案, 经公司股东大会审议通过后, 容错机制相关内容纳入了公司章程 三是启动非公开发行股票项目, 同步推出核心员工持股计划, 彰显公司加快转型升级的决心和信心, 并积极探索激励约束的长效机制 经董事会及股东大会审议通过, 公司在下半年启动非公开发行股票项目, 拟募集资金不超过 150 亿元人民币, 投向新能源汽车 互联网汽车 智能化 汽车服务和汽车金融等项目, 并同步实施核心员工持股计划, 公司高管 中层干部与关键骨干员工共同参与认购此次增发股份, 意向认购人数 2321 人, 意向金额合计为 亿元 本次发行方案已向证券监管部门报批, 正在有序推进中 ( 三 ) 顺利完成董事会换届, 持续完善公司治理 1 完成董事会换届, 优化组成结构 2015 年 6 月 18 日, 股东大会以累积投票制方式选举产生了公司第六届董事会, 公司职工代表董事经职代会选举后直接进入了新一届董事会 公司董事会由 7 人组成, 独立董事人数在董事会中所占比例达到三分之一, 公司董事会成员中独立董事和外部董事的比例超过 50%, 董事会成员的专业背景结构更趋多元 合理 经公司六届一次董事 9

10 会会议审议通过, 选举陈虹董事担任公司董事长 12 月, 根据国家教育部相关规定, 独立董事孙铮向公司提交辞职报告, 申请辞去公司独立董事职务, 鉴于其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一, 该辞职报告将在公司股东大会选出新任独立董事后生效 2 结合外部监管要求与公司发展的需要, 修订公司基本制度 2015 年, 董事会按照相关法律法规和外部监管要求, 并结合公司创新发展战略, 修订了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 等公司基本制度, 并经股东大会审议通过后正式生效 其中, 在 公司章程 修订中, 新增及修改履行社会责任 建立容错机制 利润分配政策的相关内容 报告期内, 董事会充分履行相关信息披露义务, 结合定期报告与非公开发行项目进行路演, 有效开展投资者关系管理, 严格执行内幕信息知情人登记管理制度 同时, 董事会充分听取中小股东对于公司发展的合理建议, 维护与中小股东沟通机制, 并保持沟通通畅 3 严格履行工作程序, 持续强化风险防范 报告期内, 公司董事会的召集 召开和审议表决程序, 均严格按照 公司章程 和 董事会议事规则 进行, 董事会年内共召开 2 次战略委员会会议 6 次审计委员会会议和 4 次提名 薪酬与考核委员会会议, 专门委员会的充分履职为确保董事会相关决策的科学合理发挥了重要作用 公司内控建设在董事会领导下继续有效开展, 年内重点完善了营运项目投资管理 费用支出报销管理以及海外专项资金管理等关键业务流程, 并持续对关键控制活动点和附属企业内控状况进行定期评价 同时, 有序开展对所属企业的内控检查和考核, 进一步加强风险控制 公司本年度继续聘请德勤华永会 10

11 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 实施内控审计 4 扩大激励范围, 规范实施激励计划年度方案 继续实施激励基金计划, 推动公司创新发展战略, 促进员工在技术创新 新成果转化应用及新技术产业化等方面不断做出贡献, 积极营造崇尚技术 鼓励创新的工作氛围 年内, 董事会审议批准公司激励基金计划 2014 年度实施方案, 同意增加原有重大贡献人员的激励基金分配, 并进一步扩大激励对象中重大贡献员工的范围, 激励对象总人数从 316 人增加至 1623 人 二 会议召开及股东大会决议执行情况 2015 年, 公司董事会严格遵照 股东大会议事规则 董事会议事规则 等要求, 共召开 2 次股东大会 7 次董事会会议, 同时根据信息披露要求, 完成了 4 期定期报告和 56 个临时公告的披露, 没有发生刊登更正公告或补充公告的情形, 向投资者和社会公众真实 准确 完整 及时 公平地提供公司相关信息 ( 一 ) 董事会会议召开审议情况 1 公司于 2015 年 4 月 1 日召开了五届十九次董事会会议, 审议通过了 2014 年度董事会工作报告 2014 年度总裁工作报告 2014 年度独立董事述职报告 关于 < 公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告 > 的议案 关于 < 公司募集资金存放与实际使用情况专项报告 > 的议案 2014 年度利润分配预案 2014 年度财务决算报告 2014 年年度报告及摘要 关于 < 公司 2014 年度社会责任报告 > 的议案 关于 < 公司 2014 年度内部控制评价报告 > 的议案 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案 关于 2015 年度对外担保事项的议案 关于为上汽 11

12 正大有限公司提供担保的议案 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案 关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案 公司 1+5 滚动发展规划 (2015 年 年 ) 关于调整公司组织机构的议案 关于投资设立上海尚鸿臵业有限公司的议案 关于修订 < 公司章程 > 的议案 关于修订 < 公司股东大会议事规则 > 的议案 关于修订 < 公司董事会议事规则 > 的议案 关于修订 < 公司董事会战略委员会工作细则 > 的议案 关于公司董事会换届选举的议案 关于召开公司 2014 年度股东大会的议案 2 公司于 2015 年 4 月 21 日以通讯表决方式召开了五届二十次董事会会议, 审议通过了 关于公司以上海汇众汽车制造有限公司 100% 的股权参与认购华域汽车系统股份有限公司非公开发行股份的议案 3 公司于 2015 年 4 月 29 日以通讯表决方式召开了五届二十一次董事会会议, 审议通过了 公司 2015 年第一季度报告 关于 < 公司激励基金计划 2014 年度实施方案 > 的议案 4 公司于 2015 年 6 月 18 日召开了六届一次董事会会议, 审议通过了 关于选举公司董事长的议案 关于选举公司董事会战略委员会委员的议案 关于选举公司董事会战略委员会主任委员的议案 关于选举公司董事会审计委员会委员的议案 关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案 关于选举公司董事会提名 薪酬与考核委员会委员的议案 关于选举公司董事会提名 薪酬与考核委员会主任委员的议案 关于聘任公司总裁的议案 关于聘任公司副总裁 财务总监及总工程师的议案 关于聘任公司董事会秘书的议案 关于聘任公司证 12

13 券事务代表的议案 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案 5 公司于 2015 年 8 月 26 日召开了六届二次董事会会议, 审议通过了 关于 < 公司 2015 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 > 的议案 2015 年半年度报告及摘要 关于 < 公司 2015 年上半年度内部控制评价报告 > 的议案 关于 < 公司激励基金计划 2014 年度实施方案 > 增加激励对象的议案 6 公司于 2015 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开了六届三次董事会会议, 审议通过了 关于公司筹划非公开发行股票事项申请第二次延期复牌的议案 2015 年第三季度报告 7 公司于 2015 年 11 月 5 日召开了六届四次董事会会议, 审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告的议案 上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 及其摘要 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 关于公司与上海汽车工业( 集团 ) 总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于制定 < 公司未来三年 (2015 年 年 ) 股东回报规划 > 的议案 关于对上海汽车集团财务有限责任公司增资的议案 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 关于召开公司 2015 年第一次临时股东大 13

14 会的议案 ( 二 ) 董事会对股东大会决议的执行情况公司于 2015 年 6 月 18 日召开了 2014 年度股东大会, 并审议通过了 : (1) 2014 年度利润分配预案, 公司已于 2015 年 7 月 22 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司, 以公司总股本 11,025,566,629 股为基准, 每 10 股派送现金红利 元 ( 含税 ), 计 14,333,236, 元 ; (2) 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案, 批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 的担保, 担保有效期为自股东大会通过后至 2016 年召开的年度股东大会之日止, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司对上汽通用汽车金融有限责任公司未发生担保事项 ; (3) 关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案, 批准上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供总额累计不超过人民币 2 亿元 ( 含 2 亿元 ) 的担保, 担保有效期为自公司股东大会通过后至 2016 年召开的公司年度股东大会之日止, 截至 2015 年 12 月 31 日, 上海汽车进出口有限公司对安悦汽车物资有限公司未发生担保事项 ; (4) 关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案, 批准上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计不超过人民币 1 亿元 ( 含 1 亿元 ) 的担保, 担保有效期为自公司股东大会通过后至 2016 年召开的公司年度股东大会之日止, 截至 2015 年 12 月 31 日, 上海汽车工业销售 14

15 有限公司对安吉租赁有限公司未发生担保事项 ; (5) 关于修订 < 公司章程 > 的议案, 公司已于 2015 年 11 月 24 日完成工商变更登记 公司于 2015 年 12 月 11 日召开了 2015 年第一次临时股东大会, 并审议通过了 : 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案 和 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案, 本次非公开发行 A 股股票 ( 含核心员工持股计划 ) 已报送中国证监会申请核准 2016 年 4 月 20 日, 中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核, 根据会议审核结果, 公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得审核通过 三 2015 年度经营工作完成情况 ( 一 ) 主要经营指标完成情况 2015 年公司整车销售 万辆, 同比增长 5.0%; 其中, 乘用车 万辆, 同比增长 7.2%; 商用车 96.7 万辆, 同比下降 5.1% 公司实现营业总收入 亿元, 同比增长 6.42%; 归属于上市公司股东的净利润 亿元, 同比增长 6.51%; 基本每股收益 元, 同比增长 6.50%; 净资产收益率 ( 加权 ) 17.91%, 比上一年度减少 1.06 个百分点 ( 二 ) 主要工作完成情况 1 积极应对市场变化, 发挥板块协同, 确保经济增长 公司主要整车企业抢抓市场结构性增长机遇, 以提升零售为重点, 上新品 下库存 调结构 降成本, 全力确保产销目标完成, 打好市场份额的 保卫战 上汽大众和上汽通用包揽国内乘用车 15

16 企业年度销量冠亚军 ; 上汽通用五菱成为国内第一家年产销突破 200 万辆的汽车企业, 不仅在传统微车市场牢牢守住行业领头羊的地位, 并且乘用车宝骏品牌凭借 730 MPV 和 560 SUV 两款 爆款 车型, 成功跻身国内主流自主乘用车品牌前列 ; 自主品牌乘用车公司通过推进实施 上能力 提盈利 项目, 大力推进低层级市场网络建设, 荣威 360 和 350 的 双车战略 初见成效,MG 名爵锐腾月销量稳步攀升, 销售势头明显好转 ; 上汽大通努力打造产品差异化优势, 加强行业用户和海外市场开拓, 不仅克服了国内轻客市场增速放缓的不利影响, 销量继续大幅增长, 并且首次实现年度盈利 零部件板块与各整车企业密切协同, 快速响应 及时调整优化排产计划, 加强运营管控, 在市场剧烈波动的情况下确保供货稳定 服务贸易板块在持续提升运营效率的同时, 积极创新业务模式, 扎实做好供应链保障工作 金融业务板块与整车企业密切合作, 共同应对市场下行压力, 在确保风险可控的前提下, 进一步放宽审批政策, 加大贴息促销支持力度, 有力地促进了整车销售, 同时也推动汽车金融业务再上台阶 2 聚焦创新驱动战略, 加紧全面布局, 推动业务转型 在新能源布局方面, 我们在加快提升产能 对现有产品进行技术升级降低成本的同时, 加紧完善未来新能源产品的型谱规划和产品研发, 并且大力推进新能源汽车充电桩建设, 成立了上汽安悦充电科技有限公司, 计划到 2020 年建设 5 万个公共充电桩 在互联网汽车开发方面, 年内完成了产品软硬件开发工作, 首款产品将于 2016 年下半年上市 在前瞻技术研究布局方面, 加快大数据和云计算平台建设, 并以 VC 风投方式重点在互联互通 智能驾驶 人机交互 软件工程 材料科学 能源技术等领域进行布局, 年内上汽智能驾驶汽车完成了 1.4 万公里的试验场道路模拟 16

17 测试和高速公路实车测试,iGS 智能驾驶汽车荣获中国工博会金奖, 我们还在上海嘉定区参与建设了智能交通系统示范区 在车享电商平台建设方面, 深化 O2O 业务链建设, 电商平台日均访问流量和平台交易量稳步增长, 车享汇 会员俱乐部初具规模, 推出了上汽 - 中石油联名加油卡, 并开通 车享付 功能, 打造交易支付金融平台, 线下推出 e 享天开 汽车分时租赁产品, 车享家 服务网点大规模重新布局 在探索产融结合方面, 成立了金融事业部, 进一步整合公司金融业务资源, 并且启动了非公开发行 A 股股票再融资项目, 借力资本市场加快创新转型 在拓展国际经营方面, 公司首次参加迪拜国际车展, 在澳大利亚设立了海外公司, 并在伊朗 南非 马来西亚和沙特新设了 4 个海外办事处, 泰国公司 英国公司海外销量大幅提升, 中东和南美公司销量实现逆势增长, 上汽进出口公司转型工作取得重要进展, 上汽通用五菱印尼项目得到顺利推进 3 落实安全生产责任, 夯实质量基础, 壮大人才队伍 在安全生产方面, 公司积极构建 党政同责 一岗双责 齐抓共管 的安全生产机制, 狠抓安全生产体系建设, 并加大对施工项目和危化品的安全专项整治力度, 全年公司安全生产形势总体平稳有序, 未发生安全生产死亡事故 重伤事故和职业病事故, 未发生影响生产的严重火灾和水淹事故 在质量工作方面, 年内公司正式实施了 质量信息报告管理制度, 搭建起整车厂共同参与的 网络平台质量信息监控系统, 公司质量体系运行基本有效, 没有发生影响重大的质量事项和投诉事件 在人才工作方面, 围绕公司创新转型需要, 公司进一步加大重点领域的人才培养力度, 并进一步完善创新激励方式, 在电商 互联网汽车 金融投资业务领域, 创新激励方式, 用股权激励 超额收益提成等方式, 17

18 逐步探索建立利益共享 风险共担的激励机制 四 2016 年主要工作任务 2016 年是 十三五 的开局之年, 国内汽车市场有望继续保持平稳增长, 但宏观经济和汽车市场的不确定性明显增加, 国内汽车市场将持续面临传统产品市场 高基数 低增长 的局面, 与此同时, 新技术和新商业模式将不断推动产业链和价值链的重构, 汽车行业发展面临诸多变数与挑战 预计 2016 年国内汽车市场销量在 2620 万辆左右, 同比增长 4.4%; 其中, 预计乘用车在 2220 万辆左右, 同比增长 6.0%; 商用车在 400 万辆左右, 同比下降 3.7% 综合 2016 年我国宏观经济形势和国内汽车市场走势等多方面因素, 结合公司实际情况, 公司经营的主要任务是 : ( 一 ) 围绕质量效益和结构, 注意防范风险, 确保公司经济运行稳中有进 ; ( 二 ) 聚焦创新转型, 以 十三五 规划全面实施为抓手, 加快升级发展 ; ( 三 ) 进一步完善国际经营布局, 协同公司内产业链, 加快拓展海外市场 ; ( 四 ) 结合定增项目与核心员工持股计划, 优化市值管理和集团品牌建设 ; ( 五 ) 抓好安全和质量工作, 加强人才队伍建设, 做到基础扎实持续改进 2016 年, 面对增速放缓的外部经济环境和新技术催生下的行业重塑压力, 董事会将进一步增强积极应对挑战 加快创新转型的危机感和紧迫感, 以制定 实施公司 十三五 规划为契机, 围绕创新推动公司进一步巩固优势, 加快形成持续发展新动力 18

19 以上报告请股东大会审议 上海汽车集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 26 日 19

20 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料之二 2015 年度监事会工作报告 各位股东 : 现将公司 2015 年度监事会工作情况报告如下, 请予审议 一 监事会工作情况 2015 年, 公司监事会根据 公司法 公司章程 赋予的权利和义务, 本着对全体股东负责的精神, 严格按照 监事会议事规则 的要求, 忠实勤勉履行职责, 积极规范开展工作, 对公司依法运作情况 董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监督, 努力维护公司及全体股东的合法权益 报告期内, 监事会完成了换届工作 在上汽集团 2014 年度股东大会上选举产生了第六届监事会监事, 在上汽集团第二届职工代表大会第二十七次联席会议上选举产生了第六届监事会职工代表监事, 并在第六届监事会第一次会议上选举产生了监事会主席 副主席 报告期内, 公司监事会共召开 6 次会议, 并出席了股东大会, 列席了各次董事会现场会议, 分别委派监事列席了董事会各专门委员会会议, 对股东大会和董事会会议召集 召开 审议及表决程序的合法合规性进行了监督, 并重点对公司定期报告 内部控制情况 募集资金使用情况 非公开发行 A 股股票方案等议案进行了审议和监督 具体如下 : ( 一 ) 监事会五届十五次会议于 2015 年 4 月 1 日召开, 全体监事出席并审议通过了 2014 年度监事会工作报告

21 年年度报告及摘要 2014 年度利润分配预案 公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 公司 2014 年度内部控制评价报告 公司 2014 年度社会责任报告 公司监事会换届选举 等议案 ( 二 ) 监事会五届十六次会议于 2015 年 4 月 29 日以通讯表决方式召开, 审议通过了 公司 2015 年第一季度报告 ( 三 ) 监事会六届一次会议于 2015 年 6 月 18 日召开, 全体监事出席并审议通过了 关于选举公司监事会主席 关于选举公司监事会副主席 的议案 选举产生了新的公司监事会主席 副主席 ( 四 ) 监事会六届二次会议于 2015 年 8 月 26 日召开, 全体监事出席并审议通过了 2015 年半年度报告及摘要 公司 2015 上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告 公司 2015 上半年度内部控制评价报告 等议案 ( 五 ) 监事会六届三次会议于 2015 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开, 审议通过了 公司 2015 年第三季度报告 ( 六 ) 监事会六届四次会议于 2015 年 11 月 5 日召开, 全体监事出席并审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告的议案 上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 及其摘要 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 关于公司与上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 关于公司与长江养老保险股份有 21

22 限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 等议案 二 监事会独立意见 ( 一 ) 依法运作情况监事会根据国家有关法律 法规和 公司章程 监事会议事规则 的相关规定, 对公司的决策程序 内控管理和公司董事 高管履职情况进行了监督 监事会认为, 报告期内公司的决策程序严格按照 公司章程 进行, 决策过程民主 透明 ; 公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议, 并定期将决议落实情况和董事会授权事项实施情况向董事会进行报告 ; 公司董事 总裁和其他高级管理人员勤勉尽责, 没有违反法律 法规和 公司章程 的情况发生, 没有损害公司利益和股东权益的行为 ( 二 ) 信息披露情况报告期内, 公司严格按照信息披露有关规定, 完成了 4 期定期报告和 56 个临时公告的披露, 充分履行信息披露义务, 及时公告公司重大决策 重大事项的情况, 确保广大投资者的知情权 报告期内, 公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形, 没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况 ( 三 ) 检查公司财务情况公司 2015 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 德勤 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 公司 2015 年度财务报告能够客观 真实公允地反映 22

23 公司的财务状况和经营成果 ( 四 ) 募集资金使用情况公司募集资金的使用符合有关法律法规和公司规定 2010 年 12 月 10 日公司通过非公开发行 A 股股票方式, 以 元 / 股的价格, 发行了 720,980,533 股股票, 共募集资金 9,999,999, 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 9,878,999, 元 公司将该募集资金存放于公司在上汽财务公司开立的募集资金专用账户,2010 年 12 月 31 日该募集资金实际余额为 988, 万元 ( 含利息收入 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金余额为人民币 132, 万元 ( 包含 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年和 2015 年的利息收入人民币 45, 万元 ), 公司已累计使用募集资金人民币 901, 万元, 其中 : 2011 年全年实际使用人民币 177, 万元 ;2012 年全年实际使用人民币 99, 万元 ; 2013 年全年实际使用人民币 170, 万元 ;2014 年全年实际使用人民币 161, 万元 ;2015 年实际使用人民币 47, 万元 用于臵换 2010 年 12 月 31 日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币 245, 万元 2015 年 12 月 11 日, 公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 的相关议案 公司已聘请国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安证券 ) 担任公司本次非公开发行的保荐机构 鉴于公司 2010 年非公开发行募集的资金尚未使用完毕, 而本次非公开发行的保荐机构已确定为国泰君安证券, 根据中国证券监督管 23

24 理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 的相关规定, 公司终止与原保荐机构中信证券股份有限公司的 2010 年非公开发行保荐协议, 中信证券股份有限公司未完成的对公司 2010 年非公开发行的持续督导工作由国泰君安证券承继 公司保荐人国泰君安证券就公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查, 出具了 关于上海汽车集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告, 公司董事会据此也出具了 上海汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 公司 2010 年非公开发行的募集资金在 2015 年度的存放和使用, 符合有关法律法规和公司规定 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 公司监事会将继续做好监督工作, 确保募集资金得到严格管理 合规使用 ( 五 ) 关联交易情况公司报告期内无重大关联交易事项 公司在 2011 年底完成重组整体上市后, 关联交易已大幅减少 对于尚存在的少量关联交易事项, 公司均按照 公司章程 和 关联交易管理制度 的规定, 履行了相关决策程序, 遵循了诚实信用 公开 公平 公正的原则, 未发现有损害公司及中小股东利益的情况 ( 六 ) 内部控制评价情况公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行 董事会已按照 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和要求, 并 24

25 遵循 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号 -- 年度内部控制评价报告的一般规定 ( 证监会公告 [2014]1 号 ) 的要求, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 对公司截止 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价 同时, 聘请德勤对公司 2015 年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 并出具了标准内部控制审计报告 监事会认同董事会编制的 公司 2015 年度内部控制评价报告 ( 七 ) 公司现金分红情况报告期内, 公司监事会根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ), 以及 上海证券交易所上市公司现金分红指引, 就监管部门提出的上市公司现金分红要求, 开展了认真研究和仔细分析, 并进行了专项了解 2015 年度利润分配预案为 : 以公司总股本 11,025,566,629 股为基准, 每 10 股派送现金红利 元 ( 含税 ), 计 14,994,770, 元 公司未分配利润结余为 44,543,672, 元 公司 2015 年度现金红利分配方案符合 公司章程 规定, 当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到 50.33% 监事会认同董事会编制的 公司 2015 年度利润分配预案 2016 年是 十三五 的开局年, 也是深化国资国企改革的关键年, 上汽集团改革 创新和发展的任务很重, 公司监事会将紧紧围绕和服务于上汽集团发展的大局, 继续积极勤勉 规范尽责地开展各项工作, 依法履行监督职责, 努力维护公司的根本利益 全体股东的共同利益, 以及各方股东的合法权益, 进一步促进公司治理水平的全面提升 25

26 以上报告请股东大会审议 上海汽车集团股份有限公司 监事会 2016 年 5 月 26 日 26

27 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料之三 2015 年度独立董事述职报告 各位股东 : 现将 2015 年度独立董事工作情况报告如下, 请予审议 作为上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2015 年我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件, 以及 公司章程 独立董事工作制度 独立董事年报工作制度 等公司规章和制度, 本着对全体股东负责的态度, 忠实 勤勉地履行独立董事职责, 审慎行使公司和股东所赋予的权利, 主动了解公司生产经营情况, 积极出席公司 2015 年召开的相关会议, 充分发挥自身的专业优势和独立作用, 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见, 切实维护公司整体利益, 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将我们于 2015 年度履行职责的情况汇报如下 : 一 独立董事的基本情况 2015 年 6 月 18 日, 经公司 2014 年度股东大会选举, 王方华先生 孙铮先生 陶鑫良先生成为上海汽车集团股份有限公司第六届董事会独立董事 2015 年 12 月, 根据国家教育部相关规定, 孙铮先生向公司提交辞职报告, 申请辞去公司独立董事职务, 鉴于其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一, 该辞职报告将在公司股东大会选出新任独立董事后生效 在公司未选举出新任独立董事之前, 孙铮先生仍按照有关法律 法规和本公司章程的规定, 继续履行公司独立董事职责 ( 一 ) 工作履历 专业背景及兼职情况 27

28 王方华 : 研究生毕业, 经济学硕士, 教授 曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任 院长助理 企业管理系主任, 上海交通大学管理学院副院长 常务副院长 安泰经济与管理学院院长, 现任上海交通大学校长特聘顾问, 上海汽车集团股份有限公司独立董事 孙铮 : 研究生毕业, 经济学博士, 教授 曾任上海财经大学会计学系副系主任 主任, 上海国家会计学院 ( 筹 ) 负责人, 上海财经大学校长助理 副校长 现任上海财经大学校学术委员会主席 商学院院长, 上海汽车集团股份有限公司独立董事 陶鑫良 : 研究生毕业, 管理学硕士, 教授 曾任上海工业大学科研处科长, 上海工业大学科研处副处长 专利事务所副所长 所长, 上海工业大学人文学院副院长, 上海大学知识产权学院副院长 常务副院长, 上海知识产权学院院长, 上海大学法学院副院长, 同济大学知识产权学院院长 现任上海大学知识产权学院院长, 上海汽车集团股份有限公司独立董事 ( 二 ) 独立性情况作为公司独立董事, 我们不在公司担任除董事以外的其他职务, 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系, 我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 我们不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席股东大会情况公司 2015 年共召开 2 次股东大会, 其中,2014 年度股东大会审议通过 2014 年度报告 利润分配预案 对外担保 审计机构聘请 董事会监事会换届等事项 ;2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票 核心员工持股计划参与 28

29 认购等相关事项 报告期内, 独立董事王方华先生出席了 2 次股东大会 ; 孙铮先生 陶鑫良先生作为公司第六届董事会独立董事候选人列席了年度股东大会, 作为独立董事出席了年内的临时股东大会 ( 二 ) 出席董事会会议情况 独立董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 王方华 孙铮 陶鑫良 在召开董事会会议之前, 我们通过各种方式调查 获取所需情况和资料, 为董事会决策做好准备工作 ; 会议上我们认真审议各项议题, 积极参与讨论并提出建议, 充分发挥专业独立作用, 并按照规定对相关事项发表了独立意见, 我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议 ( 三 ) 出席董事会专门委员会会议情况 2015 年董事会专门委员会共召开 12 次会议, 包括 2 次战略委员会会议,6 次审计委员会会议,4 次提名 薪酬与考核委员会会议, 其中各位独立董事工作情况如下 : 王方华先生作为公司董事会提名 薪酬与考核委员会主任委员, 战略委员会及审计委员会委员, 召集和主持了 4 次提名 薪酬与考核委员会会议, 并出席了 2 次战略委员会会议,4 次审计委员会会议 王方华先生充分发挥在企业管理 战略研究方面的专家优势, 对在公司领取薪酬董事 高管的薪酬情况进行认真审查, 对公司激励基金计划 2014 年度实施方案进行了仔细审核, 对公司新一届董事与高管的任职资格和能力进行认真审查, 并为 29

30 落实滚动发展规划 制定公司非公开发行股票方案 设计核心员工持股计划等重要事项提供了建议 孙铮先生作为公司第六届董事会审计委员会主任委员, 提名 薪酬与考核委员会委员, 召集和主持了 4 次审计委员会会议, 并出席了 2 次提名 薪酬与考核委员会会议 孙铮先生充分发挥在财务管理方面的专家优势, 对公司定期财务报告 内部控制评价情况进行了仔细审核, 对公司修订激励基金计划管理办法增加激励对象的相关事项进行了认真审查, 并对公司部分董事 监事和高管参与核心员工持股计划的相关事项提供了建议 孙铮先生按照公司 董事会审计委员会年报工作规程 的要求, 召集主持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会, 对公司 2015 年度报告编制工作, 尤其对公司年度财务与内控审计计划进行了督促 陶鑫良先生作为公司第六届董事会战略委员会委员, 出席了 1 次战略委员会会议 陶鑫良先生充分发挥法律与管理方面的专业优势, 对于会议议案中涉及的相关内容进行了仔细审核, 为公司战略发展规划 非公开发行股票方案 核心员工持股计划等重要举措提供了建议 ( 四 ) 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作在每次定期报告正式提交董事会审议前, 我们都进行事先审阅, 并通过电话 传真 邮件 座谈等多种方式了解情况, 及时向公司反馈相关意见 在公司编制年度报告过程中, 我们按照公司 独立董事年报工作制度, 与公司财务部 审计室以及年审注册会计师进行沟通, 发挥我们的专业独立作用 报告期内, 我们分别对公司对外担保 董事会换届选举 高管聘任 非公开发行股票涉及关联交易 核心员工持股计划 未来三年股东回报规划的相关事项出具了独立意见 三 年度重点关注事项的情况 30

31 报告期内, 对须经董事会决策的重大事项, 我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核, 在董事会上充分发表意见建议, 对于相关事项是否合法合规作出独立明确的判断 ; 对公司日常经营情况, 我们定期索阅相关资料, 及时了解公司的生产经营动态 ; 对公司信息披露情况, 我们进行了监督与核查, 履行独立董事职责, 维护公司整体利益和社会公众股东 中小股东的合法权益 年内, 对于公司重点关注事项的情况总结如下 : ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 公司拟实施非公开发行 A 股股票并已经 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 拟向包括控股股东上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称 上汽总公司 ) 和公司核心员工持股计划在内的不超过十名 ( 含十名 ) 特定对象非公开发行 A 股股票 本次非公开发行拟发行股份的数量不超过 964,010,282 股, 募集资金总额不超过人民币 150 亿元, 上汽总公司拟出资不超过人民币 30 亿元认购本次发行的股份, 核心员工持股计划拟出资不超过人民币 亿元认购本次发行的股份 因上汽总公司为公司控股股东, 公司向上汽总公司非公开发行股票构成关联交易 ; 同时, 因公司部分董事 监事 高级管理人员参加核心员工持股计划, 公司向核心员工持股计划非公开发行股票也构成关联交易 公司独立董事对于本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项, 在董事会审议前进行了仔细审核, 公告了事前认可意见 ; 董事会审议通过后, 独立董事对于本次关联交易定价方式 交易程序安排 回避表决等相关事项发表了独立意见 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况报告期内, 公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及进展情况, 我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有 31

32 异议 我们在董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意见, 报告期内公司对外担保总额为人民币 80, 万元, 各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定 报告期内公司不存在违反中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 规定的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会核准, 公司于 2010 年 12 月 10 日以每股 元的价格非公开发行 720,980,533 股 A 股股票, 募集资金总额为 9,999,999, 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为 9,878,999, 元 公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该募集资金实际余额为人民币 988, 万元 ( 含利息收入 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金人民币 901, 万元, 上述专户余额为人民币 132, 万元 ( 包含 2011 年至 2015 年的利息收入人民币 45, 万元 ) 公司设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理, 不存在改变募集资金用途, 占用 挪用募集资金等违反相关法律法规以及 公司募集资金管理制度 的情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况对于公司董事 监事和高级管理人员年度薪酬情况, 我们认为符合相关规定, 对公司年报中披露的薪酬情况无异议 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况公司每月上旬公告公司月度产销快报, 报告期内共计 12 期 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经公司 2014 年度股东大会审议, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 德勤 ) 担任公司 2015 年度财务及内控审计机构 32

33 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况按照 公司章程 规定, 报告期内, 公司 2014 年度利润分配以公司总股本 11,025,566,629 股为基准, 每 10 股派送现金红利人民币 13 元 ( 含税 ), 共计人民币 14,333,236, 元 公司于 2015 年 7 月 16 日刊登 2014 年度利润分配实施公告, 利润分配工作于 2015 年 7 月 22 日完成 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况上市公司 控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项, 没有发生违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况公司全年共发布了 4 期定期报告和 56 份临时公告, 我们对公司重大事项的公告情况都进行监督与核查, 没有发现公告中有需加以更正或补充的情况 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构 根据审计结果, 德勤出具了标准内部控制审计报告, 认为公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 公司董事会六届七次会议审议通过 公司 2015 年度内部控制评价报告, 报告期内公司未发现财务报告内容和非财务报告内容的内部控制重大缺陷 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会及下属专门委员会的运作, 包括会议通知 会议召开 现场讨论 决策表决 文件签署 决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求 ( 十二 ) 其他 1 未发生提议召开董事会的情况; 2 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 33

34 四 总体评价和建议任职以来, 我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 等法律 法规和 公司章程 独立董事工作制度 等规定, 忠实勤勉履行独立董事义务, 深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况 ; 同时, 充分发挥专业独立作用, 积极承担董事会专门委员会各项职责, 在公司各项重大决策过程中, 据实发表独立意见, 不断提升董事会决策的科学水平, 努力维护上市公司及全体股东的合法权益 我们认为, 公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持, 没有妨碍独立董事独立性的情况发生 我们将继续本着忠实与勤勉的精神, 切实履行独立董事义务, 充分发挥专业独立作用, 坚决维护公司和全体股东的合法权益 以上报告请股东大会审议 独立董事 : 王方华 孙铮 陶鑫良 2016 年 5 月 26 日 34

35 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料之四 2015 年度利润分配预案 各位股东 : 经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 : 2014 年年末母公司未分配利润为 54,303,280, 元 ; 2015 年 6 月, 根据公司 2014 年度利润分配方案, 共派分现金红利 14,333,236, 元 ; 分配后结转的未分配利润余额为 39,970,044, 元 2015 年度母公司净利润为 24,460,499, 元 ; 按 公司法 规定本年实现税后利润扣除事项 : 1 提取的法定盈余公积金 2,446,049, 元 ; 2 提取的任意盈余公积金 2,446,049, 元 ; 2015 年度母公司当年实现的可分配利润额为 19,568,399, 元 2015 年度母公司累计可分配利润额为 59,538,443, 元 利润分配预案为 : 以公司总股本 11,025,566,629 股为基准, 每 10 股派送现金红利 元 ( 含税 ), 计 14,994,770, 元 公司未分配利润结余为 44,543,672, 元 本次不进行资本公积金转增 公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到 50.33% 35

36 以上预案请股东大会审议 注 : 本报告中货币单位均为人民币元 上海汽车集团股份有限公司 2016 年 5 月 26 日 36

37 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料之五 2015 年度财务决算报告 各位股东 : 现将公司 2015 年度财务决算报告如下, 请予审议 一 2015 年度公司主要财务指标完成情况 ( 合并报表 ) 1 营业总收入:67,044, 万元, 比上年增长 6.42% 2 营业利润:4,358, 万元, 比上年增长 8.07% 3 利润总额:4,580, 万元, 比上年增长 7.31% 4 归属于母公司的净利润:2,979, 万元, 比上年增长 6.51% 5 总资产:2015 年末 51,163, 万元, 比上年增长 23.32% 6 归属于母公司的股东权益:2015 年末 17,512, 万元, 比上年增长 11.08% 7 基本每股收益 元, 比上年增长 6.50% 8 每股净资产 元, 比上年增长 11.05% 9 加权平均净资产收益率 17.91%, 比上年 18.97% 减少 1.06 个百分点 10 每股经营活动产生的净现金流量: 摊薄计算 元, 比上年 元增长 11.63% 11 资产负债率:58.78%, 比上年 55.41% 增加 3.37 个百分点 37

38 二 2015 年度母公司主要财务指标完成情况 1 营业总收入:1,700, 万元, 比上年增长 11.13% 2 营业利润:2,357, 万元, 比上年下降 0.92% 3 利润总额:2,446, 万元, 比上年下降 0.01% 4 净利润:2,446, 万元, 比上年下降 0.01% 5 总资产:2015 年末 17,336, 万元, 比上年增长 10.45% 6 股东权益:2015 年末 15,141, 万元, 比上年增长 7.50% 7 资产负债率:12.66%, 比上年 10.26% 增加 2.40 个百分点 以上报告请股东大会审议 注 : 本报告中货币单位均为人民币元 上海汽车集团股份有限公司 2016 年 5 月 26 日 38

39 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料之六 2015 年年度报告及摘要 各位股东 : 请审议 2015 年年度报告及摘要 ( 详见印刷本 ) 上海汽车集团股份有限公司 2016 年 5 月 26 日 39

40 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料之七 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 各位股东 : 为适应上汽通用汽车金融有限责任公司业务快速发展的需要, 满足其经营活动对资金的要求, 更好地促进上海通用汽车有限公司的市场销售, 公司拟为其提供总额累计不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 的担保 担保的有效期为自股东大会通过后至 2017 年召开的年度股东大会之日止 在具体实施中, 公司总裁可在担保金额不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 的限额内签署与担保相关的文件, 公司将在担保实际发生时予以公告 以上议案请股东大会审议 上海汽车集团股份有限公司 2016 年 5 月 26 日 附 : 上汽通用汽车金融有限责任公司是由公司控股 98.59% 的上海汽车集团财务有限责任公司, 与 GMAC UK PLC 和上汽通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业, 公司间接持有上汽通用金融公司 55% 股权 截至 2015 年 12 月 31 日, 上汽通用金融公司注册资本金为人民币 15 亿元, 总资产为 亿元, 净资产为 亿元, 资产负债率 82.52%, 资本充足率为 19.66% 40

41 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料之八 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特 铝技术有限公司提供担保的议案 各位股东 : 公司子公司华域汽车系统股份有限公司 ( 以下简称 华域汽车 ) 的全资子公司华域汽车系统 ( 上海 ) 有限公司于 2014 年 12 月收购德国 KSPG 集团下属的德国全资子公司 KS AluTech 公司 50% 股权, 并将其更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司 ( 以下简称 华域 KS 公司 ) 为保证华域 KS 公司全球铸铝业务发展需要, 满足其生产经营资金需要, 华域 KS 公司拟向银行申请总额不超过 4,000 万欧元的授信额度, 并由其股东方华域汽车和德国 KSPG 集团按股比提供相应担保 为此, 华域汽车拟为华域 KS 公司提供不超过 2,000 万欧元 ( 含 2,000 万欧元 ) 的担保 担保的有效期为自股东大会通过后至 2017 年召开的年度股东大会之日止 以上议案请股东大会审议 上海汽车集团股份有限公司 2016 年 5 月 26 日 附 : 华域 KS 公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体, 在低压 高压铝合金铸造技术方面具有较强实力, 主要为德国大众 保时 捷 戴姆勒 宝马等高端整车客户提供配套供货 截至 2015 年 41

42 12 月 31 日, 华域 KS 公司资产总额为 1.76 亿欧元, 负债总额为 1.36 亿欧元, 净资产为 0.40 亿欧元, 资产负债率为 77.3%;2015 年 1-12 月实现营业收入为 2.61 亿欧元, 净利润为 862 万欧元 42

43 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料之九 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司 为其控股子公司提供担保的议案 各位股东 : 2015 年公司之子公司华域汽车系统股份有限公司 ( 以下简称 华域汽车 ) 与美国江森自控有限公司 ( 以下简称 江森自控 ) 开展全球汽车内饰业务重组, 华域汽车全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司 ( 以下简称 延锋公司 ) 与江森自控合资成立延锋汽车内饰系统有限公司 ( 以下简称 延锋内饰公司 ), 延锋公司和江森自控分别持有延锋内饰公司 70% 和 30% 股权 延锋内饰公司已平稳运营, 为中国 北美 欧洲 南非 东南亚等区域在内的全球整车客户提供更具价值的产品和服务, 目前是全球最大的汽车内饰系统供应商 该交易于 2015 年 7 月 2 日完成, 已纳入合并报表范围 为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的资本性支出需求, 促进其加快形成全球配套供货能力和国际经营能力, 延锋内饰公司拟为其所属企业向银行申请总额不超过人民币 亿元的授信额度并由延锋公司及延锋内饰公司提供相应担保 其中由延锋公司为延锋内饰公司所属企业 ( 部分所属企业资产负债率超过 70%) 提供的担保原则上应按照持股比例进行担保 担保的有效期为自股东大会通过后至 2017 年召开的年度股东大会之日止 以上议案请股东大会审议 43

44 上海汽车集团股份有限公司 2016 年 5 月 26 日 附 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 延锋公司合并资产总额为 454 亿元人民币, 净资产为 132 亿元, 合并营业收入 亿元 ; 延锋内饰公司合并资产总额为 亿元, 净资产为 亿元, 合并营业收入 亿元 44

45 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料之十 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案 各位股东 : 公司 2014 年度股东大会审议通过了 关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 德勤 ) 担任公司 2015 年度财务审计机构 2015 年度公司支付给德勤的年度财务报告审计费金额人民币 860 万元 2016 年度, 公司拟续聘德勤担任公司的年度财务报告审计工作, 拟支付给德勤的年度财务报告审计费用总额维持上年水平, 即不超过人民币 860 万元 以上议案请股东大会审议 上海汽车集团股份有限公司 2016 年 5 月 26 日 附 : 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是一家依据中国法律设立的中外合作会计师事务所, 具有经财政部 中国证监会批准的证券期货相关业务资格和金融业务审计资格, 主要提供审计 税务 企业管理咨询和财务咨询等专业服务, 具有丰富的大型国有上市公司及合资公司等审计经验 45

46 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料之十一 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案 各位股东 : 公司 2014 年度股东大会审议通过了 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 德勤 ) 担任公司 2014 年度内部控制审计机构 2015 年度公司支付给德勤年度报酬总额为人民币 200 万元 2015 年度, 公司拟续聘德勤担任公司的内部控制审计工作, 拟支付给德勤的年度内控审计报酬总额不超过人民币 200 万元 以上议案请股东大会审议 上海汽车集团股份有限公司 2016 年 5 月 26 日 46

47 上海汽车集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料之十二 关于补选公司独立董事的议案 各位股东 : 按照国家教育部有关规定要求, 孙铮先生于 2015 年 12 月向公司提交辞职报告, 请求辞去公司独立董事职务 公司于 2015 年 12 月 22 日公告, 鉴于独立董事孙铮先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 的规定, 孙铮先生的辞职报告将在公司股东大会选出新任独立董事后生效 在此之前, 孙铮先生按照有关法律 法规和本公司章程的规定, 继续履行公司独立董事职责 根据 公司章程 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成, 设董事长一人, 副董事长若干人 及第一百零七条 公司董事会设独立董事, 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一 的规定, 公司董事会拟提名补选李若山先生为公司第六届董事会独立董事候选人, 任期与本届董事会任期一致 李若山先生已同意出任公司第六届董事会独立董事 李若山先生未持有本公司股票, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 具备相关任职资格, 且与公司及公司控股股东上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司不存在关联关系 李若山先生的简历附后 以上议案请股东大会审议 上海汽车集团股份有限公司 2016 年 5 月 26 日 47

48 简历 : 李若山, 男,1949 年 2 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 审计学博士, 教授 曾任厦门大学经济学院会计系副主任 经济学院副院长, 复旦大学管理学院副院长 会计系主任 金融系主任, 中国太保 福耀玻璃 浦东建设 中化国际 绿地集团 万丰奥威 广博集团独立董事 现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任 上海会计学会副会长 上海审计学会副会长 上海国资委预算委员会委员 东方航空 兴业银行 陕鼓动力 张江高科独立董事 48