山东高速路桥集团股份有限公司2012年度报告全文

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1 山东高速路桥集团股份有限公司 2013 年年度报告 证券代码 : 二〇一四年三月

2 第一节 重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人于少明 主管会计工作负责人王胥 总会计师王爱国及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姜金玉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 公司 2013 年年度报告已经公司第七届董事会第十次会议审议通过 会议应出席董事 8 人, 实际出席董事 6 人, 董事罗楚良先生因公出差委托董事于少明先生代为出席会议并行使表决权, 独立董事黄磊先生因公出差委托独立董事景维民先生代为出席会议并行使表决权, 没有董事 监事 高级管理人员对年度报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对本公司 2013 年度财务报告和内部控制进行审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 2

3 目 录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释 义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 指 山东高速路桥集团股份有限公司, 原丹东化学纤维股份有限公司 高速集团 指 山东高速集团有限公司, 本公司控股股东 高速投资 指 山东高速投资控股有限公司 路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司, 本公司全资子公司 鲁桥建设 指 山东鲁桥建设有限公司, 本公司二级子公司 路桥养护 指 山东省高速路桥养护有限公司, 本公司二级子公司 公路桥梁公司 指 山东省公路桥梁建设有限公司, 本公司二级子公司 鲁桥建材 指 山东鲁桥建材有限公司, 本公司二级子公司 设计咨询公司 指 山东省路桥集团工程设计咨询有限公司, 本公司二级子公司 农投公司 指 山东省农村经济开发投资公司 国际合作公司 指 中国山东国际经济技术合作公司 外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 中证天通 指 北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 万元 亿元 指 如无特指, 为人民币元 人民币万元 人民币亿元 4

5 重大风险提示 1 公司在本报告第四节董事会报告公司未来发展的展望部分描述了公司经营中可能面临的风险及公司应对措施, 敬请查阅 2 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 (http// 为公司的指定信息披露媒体, 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准, 敬请投资者注意投资风险 5

6 第二节 公司简介 一 公司信息 股票简称山东路桥股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所山东高速路桥集团股份有限公司山东路桥 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co., LTD. SDRB 于少明山东省济南市经五路 330 号 注册地址的邮政编码 办公地址 山东省济南市经五路 330 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 二 公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 于少明 ( 董事长代 ) 汪丽雁 程晓瑜 联系地址 山东省济南市经五路 330 号 山东省济南市经五路 330 号 电 话 传 真 电子信箱 sdlq000498@163.com sdlq000498@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 山东省济南市经五路 330 号 7 层证券管理部 6

7 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 12 月 22 日辽宁省丹东市 x X 报告期末注册 2012 年 12 月 17 日山东省济南市 x X 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 报告期内, 公司主营业务未发生变更 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 报告期内, 公司控股股东未发生变更 五 其他有关资料 ( 一 ) 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 B 座 13 层 唐庆斌 姜波 ( 二 ) 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 东北证券股份有限公司北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座王浩 柳治 1 年 ( 三 ) 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号 15 楼王飞鸣 罗飞 3 年 7

8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 ( 二 ) 主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2013 年 2012 年 本年比上年 增减 报表数 2011 年 原同期数 营业收入 ( 元 ) 7,161,339, ,554,413, % 7,332,080, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 261,243, ,605, % 162,945, , 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 ( 元 ) 256,307, ,324, % 161,010, ,232, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 736,391, ,438, % -1,013,120, ,464, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 净资产收益率 12.14% 12.44% -0.30% 12.68% 4.65% 主要会计数据 2013 年末 2012 年末 本年末比上 年末增减 报表数 2011 年末 原同期数 总资产 ( 元 ) 9,420,076, ,844,691, % 8,163,139, ,688, 归属于上市公司股东的净资产 ( 归属 2,302,590, ,021,033, % 1,745,592, ,279, 于上市公司股东的所有者权益 )( 元 ) 注 1: 上表中列示的 2011 年报表数是指法律上子公司路桥集团 2011 年的合并报表数据, 原同期数是 指公司 2011 年度报告中列示的财务报表数据 注 2: 公司 2012 年 11 月完成发行股份购买资产, 年度每股收益是根据报告期内发行在外的普通股加 权平均数计算所得 若按照期末实际发行在外普通股股数,2012 年度公司每股收益为 元 / 股 按照 统一口径计算所得的基本每股收益, 本年度较上年同期增长了 12.77% ( 三 ) 截止披露前一个交易日的公司总股本 截止披露前一个交易日的公司总股本 ( 股 ) 1,120,139,063 ( 四 ) 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 8

9 ( 五 ) 是否存在公司债 是 否二 境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用三 非经常性损益项目及金额 单位 : 元 非经常性损益项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度说明 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 -428, ,532, , 计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 6,198, ,234, ,926, 助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 321, ,165, , 非经常性损益合计 ( 影响利润总额 ) 6,090, ,932, ,590, 减 : 所得税影响额 1,153, , , 非经常性损益净额 ( 影响净利润 ) 4,937, ,316, ,942, 减 : 少数股东权益影响额 , , 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 4,936, ,281, ,934, 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 256,307, ,324, ,010, 注 :2011 年度非经常性损益为法律上子公司路桥集团 2011 年度合并财务报表之非经常性损益金额 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 9

10 第四节 董事会报告 一 概述 2013 年, 国际经济复杂多变, 全球经济复苏疲软, 国内宏观经济继续面临经济增速放缓的压力, 路桥建筑市场亦受到很大的影响, 使得公司面对的市场环境更加复杂, 承揽工程难度进一步加大 面对国内国际经济下行压力, 公司全体员工在董事会 经理层带领下, 坚持路桥主业不动摇, 根据区域化和专业化需要, 进一步整合内部资源, 优化路桥主业的布局 ; 积极开拓国内外市场, 提高市场占有率, 施工业务规模进一步扩大 ; 不断加强科技投入和研发力度 同时, 公司积极进行商业模式的创新, 寻求新的利润增长点, 积极稳妥的开展施工总承包业务, 进入高端建造市场, 以项目投资拉动工程项目承揽, 为公司战略转型奠定了基础 截止 2013 年底, 公司实现资产总额 94.2 亿元, 同比增长 6.51%;2013 年度公司实现营业收入 亿元, 同比增长了 9.26%; 实现归属于母公司所有者的净利润 2.61 亿元, 同比增长 12.80% 报告期内, 公司围绕稳固传统地域 开拓新兴市场 创新经营思路等方面, 大力开展多元化经营工作, 并取得了成效 一方面, 公司用信誉和质量稳固和扩大了已有经营地域, 如呼和浩特 宜昌 青岛 四川 安哥拉等 ; 另一方面, 公司广泛收集信息 构建经营网络和加大推介力度, 努力开拓新兴市场, 成功突破了安徽淮南 威海 福建等公路建设市场, 为公司后续发展打下了坚实基础 ; 三是以城市基础设施综合建造模式与国内多个城市洽谈市政工程, 创新了工作思路, 为公司经营开发工作注入了新的活力 全年实现经营开发产值 亿元, 完成年度经营开发产值计划的 % 其中: 国内取得施工项目 134 个, 合同额 亿元 ; 取得商品混凝土供应项目 26 个, 合同额 1.34 亿元 ; 设计咨询项目 16 个, 合同额 0.13 亿元 ; 取得设备制造及挂篮 移动模架租赁项目 10 个, 合同额 0.55 亿元 ; 国外取得施工项目 18 个, 合同额 3.46 亿元 报告期内, 公司积极拓宽融资渠道, 创新融资手段, 实现了资金来源的多元化 在继续深化与各大商业银行合作的同时, 首次在全国银行间市场分两期成功发行 6.2 亿元中期票据, 第一期 3 亿元, 票面利率 5.93%; 第二期 3.2 亿元, 票面利率 6.5%, 期限三年 为优化资本结构, 公司在 2013 年 11 月份启动了再融资工作, 拟通过非公开发行股票的方式募集资金补充公司权益资本 通过多渠道融资, 有效降低了融资成本, 改善了公司现金流状况, 为公司后续发展提供了有力的资金支持 10

11 2013 年度, 公司在科技研发与创新方面取得了新突破 组建了 山东省沥青路面再生工程技术研究中心, 确立了公司在未来国内沥青再生技术领域的优势地位 同时, 参与编制了交通运输部公路行业标准修订项目 公路沥青路面再生技术规范 ; 承担了交通运输部西部交通建设科技项目管理中心 沥青路面现场热再生技术及设备的推广应用 课题 ; 取得了多项专利技术和国家级 省部级工法 ; 预制箱梁外观质量施工控制 提高平台砌筑外观优良率这两个成果 QC 小组获得了 2013 年度全国交通行业优秀质量管理小组称号 二 主营业务分析 ( 一 ) 概述 1 公司主营业务为路桥工程施工与路桥养护施工业务 2013 年度公司主要财务数据变动情况及变动原因说明 : 单位 : 元 项目 2013 年度 2012 年度比上年同期增减 营业收入 7,161,339, ,554,413, % 营业成本 6,133,134, ,645,231, % 期间费用 359,645, ,938, % 资产减值损失 84,674, ,792, % 经营活动产生的现金流量净额 736,391, ,438, % 研发投入 20,484, ,259, % (1) 公司 2013 年度实现营业收入 亿元, 同比增长了 9.26% 主要得益于公司 2013 年度新增订单增加, 部分工程项目在 2013 年度贡献收入, 同时, 公司 2013 年度完成工程量 较上年度有所增加 公司施工毛利率基本稳定,2013 年度公司毛利率 14.36%, 同比增长了 0.49% (2) 公司 2013 年度期间费用同比减少了 5.34% 其中 2013 年度发生财务费用 亿 元, 较上年同期减少了 %, 主要是由于公司所有 BT 项目均在 2013 年进入回购期, 开 始大量确认 BT 项目融资收益, 公司 2013 年度确认 BT 项目融资收益 2.13 亿元 ; 公司 2013 年度发生管理费用 3.98 亿元, 同比增长了 5.95%, 占营业收入的比例较上年同期基本稳定 (3) 公司 2013 年度发生资产减值损失 0.85 亿元, 同比增长了 % 主要是由于对 公司长期应收款中的出现逾期情况的客户的坏账准备计提比例由 1% 增加至 5% 所致 (4) 公司 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 7.36 亿元, 同比增加了 % 主 要是公司所有的 BT 项目在 2013 年度全部进入回购期, 且公司本年度经营活动回款良好 (5)2013 年度公司研发投入增加主要是因为公司成立了 山东省沥青路面再生工程技 11

12 术研究中心, 同时, 承担了交通运输部西部交通建设科技项目管理中心 沥青路面现场热再生技术及设备的推广应用 课题 公司加大了在再生养护方面的研发投入 2 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内, 公司按照董事会提出的紧紧抓住上市契机 做大做强主业, 沿相关多元化发展 的发展战略, 围绕 以质量求生存 以管理求效益 以改革求发展 的战略思想, 围绕年初制定的生产经营目标, 创新思路抓机遇 创新方式抓经营 创新手段抓管理 创新形式添活力, 实现了上市后公司经营的顺利开局, 各项主要任务指标较好完成, 企业发展迈上新的台阶 公司 2013 年度实现营业收入 亿元, 完成财务预算 亿元的 94.39%; 实现归属于母公司所有者的净利润 2.61 亿元, 完成财务预算 2.48 亿元的 % 3 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 10% 以上的差异原因 适用 不适用 ( 二 ) 收入 1 按产品列示如下单位 : 元 产品 2013 年度 2012 年度比上年同期增减 路桥工程施工 6,077,670, ,486,140, % 路桥养护施工 880,149, ,790, % 商品混凝土加工销售 124,141, ,227, % 周转材料及设备租赁销售 67,892, ,387, % 工程设计咨询 11,485, ,866, % 合计 7,161,339, ,554,413, % 公司营业收入中的周转材料及设备租赁销售收入本期增幅较大, 主要是因为公司 2012 年 根据市场需求新成立了设备制造公司,2013 年度, 公司这部分的市场进一步扩大所致 2 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 3 公司重大在手订单情况 单位 : 万元 序号 项目名称 预计合同总收入 完工进度 所属公司 1 S704 威海市滨海旅游景观公路香水河大桥 19, % 路桥集团 2 四川省遂宁市安居区市政工程项目 74, % 路桥集团 12

13 序号 项目名称 预计合同总收入 完工进度 所属公司 3 呼和浩特市科尔沁南路及跨大黑河桥 ( 世纪大街 - 杀虎口 ) 工程 42, % 路桥集团 4 山东省寿平铁路寿广段路桥施工第一标段 40, % 路桥集团 5 越南河内 - 海防高速公路 EX-9 项目 39, % 路桥集团 6 越南河内 - 海防高速公路 EX-8 项目 58, % 路桥集团 7 安哥拉 RED 项目一期之纳米贝市政基础工程 28, % 路桥集团 8 安哥拉社会住房项目凯兰巴凯亚西一期之标段 Ⅱ 市政基础工程 81, % 路桥集团 9 蓬莱西海岸海洋文化旅游产业聚集区岸线修复工程 68, % 路桥集团 10 大岳高速公路第七合同 21, % 公路桥梁公司 11 乐自高速 ( 乐山城区连接线 )LZL-LJ2 合同段 39, % 路桥集团 12 大广高速 ( 粤境段 )S07 标工程 54, % 路桥集团 13 大沽河堤顶道路路面及跨支流桥梁工程 79, % 路桥集团 14 江苏省江阴市海港大道建设项目工程 HG-A 标段 42, % 路桥集团 15 乐自高速公路乐山城区连接线路基土建一合同 33, % 鲁桥建设 16 江苏省盐城市范公路工程 LQ5 标 20, % 鲁桥建设 17 内蒙古呼和浩特一家村项目三期 21, % 路桥集团 18 青岛市金水路打通环湾立交工程 24, 路桥集团 19 淮南淮上淮河公路大桥工程 (1 标段 ) 40, 路桥集团 20 胶州湾高速公路大修工程施工 44, 路桥养护 21 呼和浩特市 2013 年市政工程施工招标 ( 四 ) 新建道路 桥梁工 42, 路桥集团程一标段 4 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 5 公司前五名客户的工程收入情况 单位 : 元 序号 客户名称 本期收入金额 占年度营业收入比例 1 山东高速集团有限公司及其子公司 2,805,610, % 2 中信国华国际工程承包有限责任公司 799,764, % 3 青岛市公路管理局 314,711, % 4 呼和浩特市市政工程管理局 256,341, % 5 济宁市新城发展投资有限责任公司 232,878, % 合 计 4,409,306, % 13

14 ( 三 ) 成本 1 按产品分类 单位 : 元 产品分类项目 2013 年度 2012 年度 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 人工成本 202,424, % 251,157, % -1.22% 材料成本 2,485,774, % 2,367,273, % -2.52% 路桥工程施工 劳务费用 1,991,485, % 1,575,485, % 4.7% 机械使用费 403,830, % 409,575, % -0.93% 其他 200,503, % 172,998, % 0.17% 小 计 5,284,018, % 4,776,491, % 0% 人工成本 4, % 3,941, % -0.01% 材料成本 491,034, % 360,251, % 24.75% 路桥养护施工 劳务费用 142,242, % 285,125, % % 机械使用费 24,286, % 48,987, % -2.9% 其他 20,176, % 56,947, % -4.56% 小 计 677,740, % 755,253, % 0% 人工成本 4, % 11, % -0.01% 材料成本 82,408, % 66,720, % 3.17% 商品混凝土加劳务费用 3,092, % 16,394, % % 工销售 机械使用费 13,971, % 3,742, % 8.96% 其他 6,952, % 2,972, % 3.22% 小 计 106,428, % 89,841, % 0% 人工成本 11,023, % 3,713, % -1.75% 材料成本 23,413, % 5,899, % 7.52% 周转材料及设劳务费用 3,215, % 3,200, % % 备租赁 机械使用费 10,128, % 2,815, % 1.77% 其他 9,489, % 2,056, % 4.94% 小 计 57,270, % 17,685, % 0% 人工成本 2,606, % 2,647, % % 工程设计咨询 其他 5,070, % 3,311, % 10.47% 小计 7,676, % 5,959, % 0% 合计 6,133,134, % 5,645,231, % 8.64% 14

15 2 公司前五名供应商情况 单位 : 元 序号 供应商名称 本期采购金额 占年度采购总额比例 1 山东高速集团有限公司及其子公司 330,775, % 2 沙钢物资贸易有限公司 38,843, % 3 深圳恒立投资有限公司 31,019, % 4 日照钢铁轧钢有限公司 25,880, % 5 天津磐城工程管理有限公司 20,002, % ( 四 ) 费用 合计 446,521, % 单位 : 元 项目 2013 年度 2012 年度同比增减 管理费用 398,041, ,703, % 财务费用 -38,396, ,235, % 资产减值损失 84,674, ,792, % 公司 2013 年度发生管理费用 3.98 亿元, 同比增长了 5.95%, 占营业收入的比例较上年同 期基本稳定 ; 公司 2013 年度发生财务费用 亿元, 较上年同期减少了 %, 主要是由于公司 所有 BT 项目均在 2013 年进入回购期, 开始大量确认 BT 项目融资收益, 公司 2013 年度确认 BT 项目融资收益 2.13 亿元 ; 公司 2013 年度发生资产减值损失 0.85 亿元, 同比增长了 % 主要是由于对公司 长期应收款中的出现逾期情况的客户的坏账准备计提比例由 1% 增加至 5% 所致 ( 五 ) 研发支出 报告期内, 公司共发生研发投入 20,484, 元, 占公司最近一期经审计净资产的 0.89%, 占公司 2013 年度营业收入的 0.29% ( 六 ) 现金流 单位 : 元 项 目 2013 年度 2012 年度 同比增减 经营活动现金流入小计 6,234,572, ,072,222, % 经营活动现金流出小计 5,498,181, ,837,661, % 经营活动产生的现金流量净额 736,391, ,438, % 投资活动现金流入小计 2,170, ,835, % 15

16 项目 2013 年度 2012 年度同比增减 投资活动现金流出小计 116,026, ,195, % 投资活动产生的现金流量净额 -113,856, ,360, % 筹资活动现金流入小计 2,581,574, ,904,000, % 筹资活动现金流出小计 3,017,761, ,273,105, % 筹资活动产生的现金流量净额 -436,186, ,894, % 现金及现金等价物净增加额 186,851, ,469, % 1 公司 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 7.36 亿元, 同比增加了 % 主要 是公司所有的 BT 项目在 2013 年度全部进入回购期, 且公司本年度经营活动回款良好 2 投资活动现金流入 2013 年较去年下降幅度较大, 主要原因为公司 2012 年度实施重大 资产重组构成反向购买, 在编制合并现金流量表时将本公司年初货币资金余额 1,048.9 万元列 入收到的其他与投资活动有关的现金 本年度在固定资产方面的投资同比增长了 16.97% 3 筹资活动现金流入较上年下降了 56.27%, 筹资活动现金流出较去年减少了 42.77% 主要是因为公司 2013 年度经营活动收款状况良好, 当期融资规模缩减 4 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 公司依据 企业会计准则第 15 号 建造合同 的规定, 采用完工百分比法确定营业收 入和营业成本, 并计算报告期的净利润 经营活动现金流是根据收付实现制进行反映 三 主营业务构成情况 ( 一 ) 主营业务构成情况 单位 : 元 项目营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 建筑业 6,957,820, ,961,759, % 8.60% 7.77% 0.66% 分产品 路桥工程施工 6,077,670, ,284,018, % 10.78% 10.63% 0.12% 路桥养护施工 880,149, ,740, % -4.41% % 5.02% 分地区 东北地区 313,363, ,282, % 华北地区 609,098, ,223, % 31.63% 49.61% % 华东地区 2,961,881, ,489,093, % % % 1.89% 西北地区 106,414, ,234, % % % -0.32% 16

17 项目营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 西南地区 1,710,625, ,468,212, % 34.40% 35.52% -0.71% 中南地区 545,289, ,062, % 14.82% -1.96% 14.25% 海外地区 711,147, ,650, % 58.58% 58.40% 0.11% ( 二 ) 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期 末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 ( 一 ) 资产项目重大变动情况 单位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 占总资 占总资 金 额 金 额 产比例 产比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 740,831, % 583,611, % 1.26% 在建项目多并年底集中收到大额 回款 应收账款 2,145,075, % 1,957,059, % 0.64% 完成工程结算量多于去年同期 存货 3,389,117, % 2,580,252, % 6.81% 下半年开工项目较多, 尚未结算 的工程款增加 一年内到期的 非流动资产 1,395,864, % 1,267,207, % 0.49% 1 年以内到期的长期应收款 长期应收款 730,320, % 1,556,846, % -9.85% 1 年以内到期的转入一年内到期 的非流动资产 固定资产 464,137, % 411,874, % 0.27% 新购置部分设备 在建工程 3,224, % 6,757, % -0.05% 部分转入开发支出 无形资产 24,102, % 24,663, % -0.02% 开发支出 19,982, % 0.00% 0.21% 研发项目投入增加 ( 二 ) 负债项目重大变动情况 单位 : 元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占总资产 比例 金 额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 短期借款 1,096,000, % 2,321,000, % % 公司短期融资规模缩减 17

18 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占总资产 比例 金 额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 长期借款 137,566, % 300,000, % -1.93% 部分转入一年内到期的非流动负债 应付债券 638,970, % 6.78% 公司 2013 年发行 6.2 亿元中期票据 长期应付款 96,000, % -1.09% 转入一年内到期的非流动负债 ( 三 ) 以公允价值计量的资产和负债 报告期内, 公司不存在以公允价值计量的资产和负债 五 核心竞争力分析 ( 一 ) 品牌优势 公司全资子公司路桥集团是首批获得公路工程施工总承包特级资质的企业之一, 也是山 东省内最大的路桥施工企业 路桥集团先后两次获国家科技进步奖, 四次获国家建筑工程最 高奖鲁班奖, 一次获詹天佑奖, 十次获国家优质工程金质奖和银质奖 近年来, 路桥集团先 后被评为 中国 500 家最佳经济效益建筑一级企业第 10 名 全国交通系统最佳经济效益建 筑一级企业第 2 名 山东省加快公路建设先进单位 中国桥梁建设十大优秀团队 省 级文明单位 中国建设银行 AAA 信用等级企业 全国质量效益型先进企业 全国建 筑业质量名牌企业 全国企业文化建设先进单位 全国优秀施工企业 全国建筑业诚 信企业 等称号, 在行业内有较高的社会信誉和社会影响力 ( 二 ) 施工技术优势 公司全资子公司路桥集团始终重视技术创新, 拥有两家省级技术中心, 负责公司的科研 工作 路桥集团拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术, 其中环氧 沥青钢桥面铺装施工技术 钢箱梁棘块式多点顶推施工技术 沥青路面再生养护施工能力和 技术均达到国际领先水平 ; 参与编制交通运输部公路行业标准修订项目 公路沥青路面再生 技术规范 ; 承担交通运输部西部交通建设科技项目管理中心 沥青路面现场热再生技术及设 备的推广应用 课题 ; 大跨径现代桥梁施工技术已处于国内领先水平 ; 桥梁施工中的滑移模 架 挂篮 液压自升爬模等先进施工技术已得到广泛应用并做了大量的创新 路桥集团以国 内外领先技术水平先后二十二次入选 中国企业新纪录 路桥集团荣获国家科学技术奖及省 部级科学技术奖共计 24 项, 国家级工法及省部级工法共计 83 项, 专利授权共计 39 项, 其中 发明专利 11 项 ( 三 ) 资质优势 18

19 路桥集团具有公路工程施工总承包特级 房屋建筑工程施工总承包壹级 市政公用工程施工总承包壹级 钢结构工程专业承包壹级 桥梁工程专业承包壹级 公路路面工程专业承包壹级 公路路基工程专业承包壹级 隧道工程专业承包贰级 公路行业甲级设计资质 公路交通工程专业承包交通安全设施资质 对外承包工程资格证书 对外援助成套项目 A 级实施企业资格等资质优势, 属于大型基础设施施工企业, 在同行业企业中具有独特竞争优势 ( 四 ) 项目管理优势公司全资子公司路桥集团, 经过总结几十年来的施工项目管理经验, 在项目进程管理 项目风险控制 工程质量管理 项目施工与责任成本管理 安全管理与安全考核等方面形成了较完善的项目管理机制 报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化 六 投资状况分析 ( 一 ) 对外股权投资情况 1 对外投资情况报告期内, 公司未发生对外投资情况 2 持有金融企业股权情况报告期内, 公司未持有金融企业股权 3 证券投资情况报告期内, 公司未进行证券投资, 未持有其他上市公司股权情况 ( 二 ) 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况报告期内, 公司未进行委托理财 衍生品投资和委托贷款 ( 三 ) 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 ( 四 ) 主要子公司 参股公司分析单位 : 元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 路桥集子公司团 建筑业 路桥工程施工 1,038,239, ,422,623, ,763,540, ,165,943, ,826, ,670, 鲁桥建二级子设公司 建筑业 路桥工程施工 300,000, ,250,853, ,292, ,319,790, ,047, ,551,

20 主要产公司名公司类所处品或服称型行业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 路桥养二级子建筑路桥养护公司业护施工 100,000, ,412, ,576, ,695, ,898, ,640, 设计路桥工设计咨二级子咨询程设计询公司公司业咨询 6,000, ,067, ,678, ,485, ,565, ,146, 鲁桥建二级子建筑建筑材材公司材料料销售 20,000, ,310, ,312, ,405, ,157, ,374, 公路桥二级子建筑路桥工梁公司公司业程施工 300,000, ,116,846, ,899, ,735, ,406, ,900, 主要子公司 参股公司情况说明报告期内, 公司对鲁桥建设与公路桥梁公司分别予以增资, 其注册资本分别由 1.2 亿元增至 3 亿元 ( 五 ) 非募集资金投资的重大项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 七 2014 年 1-3 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用八 公司控制的特殊目的主体情况公司无控制的特殊目的主体 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 行业发展趋势 (1) 路桥工程施工行业发展趋势路桥工程施工行业是建筑业的重要组成部分, 对维持社会生产 流通 分配 消费各环节正常运转 保障国民经济持续快速健康发展 改善人民生活水平和促进国防现代化建设都具有十分重要的作用 随着国民经济的增长 汽车工业的不断进步和公路网络的建成, 交通运输成为适应经济发展和人民生活需要的骨干运输方式, 在综合运输结构体系中所占的主导地位不断加强 由 20

21 于交通运输尤其是公路运输在国民经济中的重要作用, 为了满足不断增长的旅客运输量和货物运输量的需求, 交通固定资产投资作为拉动内需的重要手段, 公路 桥梁等基础设施投资屡创新高, 呈逐年增长趋势 尽管近十年来, 我国公路建设取得了快速的发展, 但与世界主要国家相比, 公路网密度及人均公路资源仍然偏低 根据交通运输部发布的 交通运输 十二五 发展规划, 我国计划在 十二五 末实现基础设施网络更趋完善, 结构更加合理, 交通运输供给能力明显增强 在公路建设发展领域, 十二五 期间实现公路网规模进一步扩大, 技术质量明显提升, 公路总里程达到 450 万公里, 国家高速公路网基本建成 十二五 期间公路交通运输发展主要指标表如下 : 指标 2010 年 2015 年 公路网总里程 ( 万公里 ) 高速公路总里程 ( 万公里 ) 国家高速公路通车里程 ( 万公里 ) 高速公路覆盖 20 万以上城镇人口城市比例 (%) 二级及以上公路总里程 ( 万公里 ) 国道二级及以上公路比例 (%) 每年实施国省道大中修工程比例 (%) 国省道总体技术状况 (MQI,%) 72 >80 农村公路总里程 ( 万公里 ) 数据来源 : 交通运输 十二五 发展规划 注 : 公路技术状况用公路技术状况指数 MQI(maintenance quality indicator) 和相应分项指标表示,MQI 和相应分项指标的值域为 0~100 因此, 随着我国对交通运输需求的不断增加 交通固定资产投资的不断增长和国家对路 桥建设的政策支持, 路桥工程施工行业前景依然十分广阔, 在 十二五 期间仍将保持稳定 快速地发展 (2) 路桥养护施工行业发展趋势 十一五 期间干线公路养护方面的投资已较 十五 期间大为提升 随着国内的以高 速公路为骨架的干线公路网络基本形成, 十二五 期间交通固定投资的重心将逐渐从 十一 五 期间高速公路和桥梁的投资建设高峰期向高速公路和桥梁的运营和维护工作转移 根据 交通运输部颁布的 十二五 公路养护管理发展纲要 ( 以下简称 纲要 ) 中的统计结果, 十一五 期间, 全国累计用于公路养护的资金约 8,011 亿元, 路网改建 55 万公里 公路大修 16.7 万公里 公路中修 36.4 万公里, 危桥改造 11,296 座 (87 万延米 ), 处治公路灾害路段 10,283 21

22 公里 共投入 4,540 亿元用于干线公路养护, 为 十五 的 3.2 倍 同时, 该纲要提出, 在未来五年我国公路建设工作的重点是国省干线公路养护和改造, 十二五 期间每年将安排一批国省干线公路重点路段进行综合改造, 重点提高国省干线公路中的二级及以上公路的比重 到 2015 年, 国道中二级及以上公路比重要达到 70% 以上 同时, 要求国省级干线大中修比例由 13% 上升到 17% 由此, 以公路升级改造和日常保养维护转移为主的路桥养护施工的市场空间将逐步提高 2 市场竞争格局目前, 国内从事路桥工程施工的企业, 按照所有制性质和规模划分, 主要可分为以下三类 : (1) 特大型 全国性建筑企业 : 包括中国交通建设股份有限公司 中国铁建股份有限公司 中国中铁股份有限公司 中国水利水电建设股份有限公司 中国建筑工程总公司在内的五大集团及旗下从事公路工程施工的企业 ; (2) 各省 市 自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业, 包括山东高速路桥集团股份有限公司 四川路桥建设股份有限公司 龙建路桥股份有限公司 湖南路桥建设集团公司等, 该类企业具有良好的地方公共关系, 同时兼具有较强的规模优势 明显的技术优势和丰富的业务经验 ; (3) 以民营企业为代表的公路工程施工企业, 包括成都市路桥工程股份有限公司等, 此类企业往往以中小型规模居多 根据中国公路建设行业协会统计, 截至 2011 年 3 月 4 日, 全国拥有公路工程施工一级以上资质企业 834 家, 其中大多数企业同时拥有多项一级资质 公司下属子公司山东省路桥集团有限公司是首批 19 家公路工程施工总承包特级资质企业之一, 拥有房屋建筑工程施工总承包壹级 市政公用工程施工总承包壹级 钢结构工程专业承包壹级 桥梁工程专业承包壹级 公路路面工程专业承包壹级 公路路基工程专业承包壹级等资质 由于我国公路建设市场参与者高度分散, 竞争比较激烈, 市场化程度较高 目前, 全国各地区还存在着发展不平衡现象, 各地区不同技术等级公路的建设进度差别较大, 为全国性或地区性路桥工程施工企业进入市场提供了机会 在 十二五 期间, 国家将实现公路总里程达到 450 万公里, 技术水平较高 业务经验丰富和资金实力雄厚的路桥工程施工企业将在竞争中获得更大的优势 ( 二 ) 公司发展战略公司的路桥工程施工和养护施工业务将坚持 做大做强主业, 沿相关多元化发展 这一 22

23 战略方向, 打造路桥工程施工 路桥养护施工 建筑施工 市政工程 设备制造五大板块, 实现公司的多元化经营目标 1 多元化业务发展策略公司路桥工程施工和养护施工业务将坚持市场经营多元化, 促进公司全面发展 面临不利的市场环境, 公司将适时调整经营开发策略 通过区域拓展 高端延伸 科技创新等多种举措, 实行多元化经营, 在立足主业经营的基础上, 积极拓展市政 房建 铁路 土地整理 设备制造和租赁等市场 2 业务市场转移的策略未来 3 年内, 公司将进一步巩固传统经营项目, 例如路基 路面 桥涵工程项目等 根据国家投资趋向, 逐步从东部沿海地区向中西部地区倾斜, 扩大国内新入市场 ; 同时加大海外市场的开发力度, 继续巩固自主开发的越南以及以阿尔及利亚和安哥拉为中心的非洲市场, 拓展塞尔维亚等国家为主的东欧市场 3 高利润服务开发的策略公司将继续加大对高利润服务的经营开发 近几年来, 全国高速公路建设市场竞争异常激烈 本公司在未来 3 年内将逐步调整公司现有业务导向, 把经营目标部分转移到 EPC 等高利润服务上来, 这些项目不仅能为公司的生产规模壮大提供坚实基础, 而且还可以为公司创造较为丰厚的利润 但高利润服务项目的开发要坚持充分调研 择优开展的原则, 降低项目风险 ( 三 )2014 年度经营计划根据公司五年发展规划和 2014 年度经营计划, 为了确保公司 十二五 规划跨越式发展战略目标的完成, 公司以 2013 年度财务决算报告为基础, 分析预测了公司面临的市场环境 行业状况和发展前景, 参考公司近年来的经营业绩即现时的经营能力, 编制了 2014 年度财务预算 : 单位 : 万元 项目 2014 年度预算数 2013 年度实现数预计增减百分比 营业收入 920, , % 净利润 33, , % 特别说明 : 上述财务预算并不代表公司对 2014 年度的盈利预测, 能否实现取决于宏观经 济环境 市场情况 行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素, 存在很大的不确定性, 敬请投资者特别注意! 23

24 2014 年, 公司将继续以改革和发展的理念统领各项工作, 为实现经营目标, 全面提高公司核心竞争力, 依靠国内 国际两个市场, 以 坚持主业 做优主业 提升主业 拓展主业 为指导, 实现公司的多元化经营目标 1 以再融资为契机, 抓经营抢市场公司拟非公开发行股票募集资金, 以此为契机, 在做强做优路桥主业的基础上, 加大铁路 市政 建筑 养护 隧道等市场开发, 实现多领域的经营市场, 为公司发展创造新的利润增长点 2 进一步强化内部管理一方面, 通过加大人才引进力度 强化员工培训 畅通员工成长渠道来强化公司人才队伍建设 ; 另一方面, 对公司管理流程进行梳理再造, 对现有的工作模式进行调整, 以适应现代经济与现代企业的发展需求 ; 此外, 进行公司发展改革的顶层设计, 继续推进薪酬 用人和考核制度的改革, 以此增强企业发展活力 3 强化质量意识和安全管理作为工程施工企业, 质量管理与安全责任是企业发展的重要基石 公司将牢固树立以人为本 安全发展理念, 继续坚持把安全作为压倒一切的工作, 认真从基础 基层工作抓起, 持续建立完善安全管理体系, 制定落实防范保障措施, 不断夯实安全管理基础, 有效促进全年安全生产的总体稳定 4 坚持创新发展创新是推动公司持续发展的不懈动力 一是着力构建以企业为主体 市场为导向 产学研相结合的创新体系, 提升技术创新的系统性 自觉性和能动性 ; 二是加快推进商业模式创新, 重点是创新盈利模式, 认真做好模式定位 产业链梳理等工作, 准确把握盈利点和发展点, 实现发展模式的升级与创新 ; 三是着力推进经营管理创新实践, 以管理创新促进管理水平的提升, 夯实管理基础, 激发企业活力 ( 四 ) 因当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014 年度, 公司预计发生短期借款用于偿还债务约 152,900 万元 同时, 公司拟定非公开发行股票募集资金 16 亿元 ( 五 ) 公司面临的风险 1 行业风险公司所属行业为建筑业 经济周期的变化与建筑业发展紧密相关, 国民经济运行状况及国家固定资产投资规模, 尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至 24

25 建筑业的整体发展 在国民经济发展的不同时期, 国家的宏观经济调控政策也在不断调整, 该类调整也将直接影响建筑行业, 并可能造成公司主营业务波动 同时, 路桥集团所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模 各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响, 从而对公司业务的发展造成较大影响 2 经营风险 (1) 工程施工周期的风险鉴于公司属于路桥施工行业, 工程施工的周期和效率将直接影响公司同期的财务情况 然而, 工程施工项目可能受到工程设计发生变更 工程款项不能及时到位 交通供电供水限制 征地拆迁及恶劣气候等因素的影响, 由此将导致工程进度无法按合同约定进行, 存在工程不能按期建成交付的风险, 影响公司的经营业绩和信誉 (2) 大宗材料价格上涨和质量的风险路桥集团使用的大宗材料主要包括沥青 混凝土和钢材 由于路桥工程施工周期较长, 该等大宗材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加, 使实际施工成本与工程预算出现差异, 影响公司的经营业绩 为降低材料价格及质量风险, 路桥集团实行严格的招投标程序向供应商询价, 对投标方的资质 供货能力 诚信 价格 质量等进行调查后确认供应商 但上述措施如果在实施过程中没有得到有效执行, 仍会给公司带来原材料价格上涨及质量风险 (3) 市场竞争的风险国内路桥工程施工市场竞争日趋激烈, 除了特大型 全国性建筑企业和各省 市 自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外, 民营企业为代表的公路工程施工企业不断加入 截至 2011 年 3 月 4 日, 全国拥有公路工程施工一级以上资质企业 834 家 路桥施工产业正处于向规模化 品牌化 规范运作的转型, 优胜劣汰的趋势正逐步显现, 公司将面临更加严峻的市场竞争环境 (4) 安全生产方面的风险路桥工程施工过程中, 由于生产指挥不当或员工操作失误, 可能导致机械设备损害或人员伤害 ; 由于施工设计中对安全风险考虑不充分, 可能导致施工过程发生事故 ; 施工机械设备如果处于不良的使用 运行状态, 也有可能导致相应的事故 ; 施工现场经常处于露天或者高空环境, 周边的地质状况可能较为复杂, 如不能做好相应的防护措施, 可能发生人员伤害或财产损失 ; 一些无法抗拒的自然灾害也可能造成意外事故 因此, 如果未来公司在安全生 25

26 产方面不能做好足够的预防措施或遭遇一些不可抗拒的意外事件, 将会对公司的经营以及经济利益造成不利影响 十 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明不适用 十一 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明与上年度财务报告相比, 公司会计政策 会计估计和核算方法未发生变化 十二 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明报告期内, 公司未发生重大会计差错更正需追溯重述 十三 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明与上年度财务报告相比, 公司合并报表范围未发生变化 十四 公司利润分配及分红派息情况 ( 一 ) 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 ( 二 ) 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股份预案或方案情况公司近 3 年 ( 含报告期 ) 未提出现金分红方案及资本公积金转增股本方案 ( 三 ) 公司近三年现金分红情况表单位 : 元 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的 净利润的比率 (%) 2013 年度 261,243, 年度 231,605, 年度 467, ( 四 ) 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十五 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 截止报告期末, 公司母公司经审计的期末未分配利润为负数, 因此, 本报告期, 公司拟 不进行利润分配, 亦不实施资本公积金转增股本方案 本预案将提请公司 2013 年度股东大会 26

27 审议 十六 社会责任情况 公司 2013 年度社会责任报告 全文在巨潮资讯网 ( 披露 ( 二 ) 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 ( 三 ) 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 ( 四 ) 报告期内是否被行政处罚 是 否十七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 02 月 26 日 济南市经三路 289 号 4 实地调研 机构 报社记者 公司重大资产重组的过程 楼会议室 报告期内, 除上述现场实地采访和日常电话接待外, 公司未接待其他任何调研 沟通和采访活动 27

28 第五节 重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 ( 一 ) 本公司作为原告起诉山东博格达置业有限公司 ( 以下简称 博格达公司 ) 2011 年 11 月 19 日, 路桥集团与博格达公司就济南大城小院项目 1-4# 楼及地下车库工程签订 建设工程施工合同, 因博格达公司未按约定付款, 且博格达公司存有其他债务, 在催要无果的情况下, 路桥集团于 2013 年将博格达公司起诉至济南市中级人民法院 诉讼请求为 : 要求解除双方签订的 建设工程施工合同 ; 要求博格达公司支付工程款 31,198, 元及逾期利息 ; 退还路桥集团的履约保证金 万元 ; 请求判令路桥集团对于大城小院项目 1-4# 楼及地下车库工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权 ; 本案所有的诉讼费用由博格达公司承担 目前, 该诉讼案件正在等待第三方工程审计的结果, 以作为工程价款的确认依据 公司在参考本案经办律师专业意见的基础上, 评估了案件发生损失的可能性, 除将诉讼金额低于账面工程施工余额的差额计提存货跌价准备之外, 未计提额外的资产减值损失 ( 二 ) 北京创飞公路养护工程技术有限公司 ( 以下简称 创飞公司 ) 诉本公司合同纠纷案 2005 年 8 月 17 日, 路桥集团与创飞公司签署 合作意向书, 约定成立热再生项目部, 利用热再生设备承揽高速公路沥青路面维修工程 约定了不同阶段对于利润的分配比例, 合同履行结束后, 曾委托会计师事务所对合作期间 (2005 年至 2011 年 ) 的财务状况及经营状况进行审计 因创飞公司对该审计报告提出异议, 且未协商一致, 创飞公司于 2013 年 12 月 17 日诉至济南市中级人民法院, 要求路桥集团支付合作收益 8,699, 元并承担诉讼费用 2014 年 1 月 6 日, 路桥集团就此事件向济南市中级人民法院提请了反诉讼, 要求法院确认创飞公司可以分配利润的约定无效, 并确认创飞公司无权分红, 同时, 要求创飞公司支付路桥集团欠款 8,139, 元并承担所有诉讼费用 公司在参考本案经办律师专业意见的基础上, 评估了案件发生损失的可能性, 未计提相关预计负债 二 媒体质疑情况本报告期公司无媒体普遍质疑事项 28

29 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况报告期, 中证天通对公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核, 并出具 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明, 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况 具体详见公司在巨潮资讯网 ( 披露的公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 四 破产重整相关事项本报告期公司未发生破产重整相关事项 五 资产交易情况报告期内, 公司未发生收购资产 出售资产和企业合并的情况 六 公司股权激励的实施情况及其影响公司未实施股权激励计划 七 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 销售商品及提供劳务 关联方名称 关联关系 关联交易 类型 关联交易 定价原则 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额 的比例 (%) 山东高速集团有限公司 控股股东 提供劳务 市场价格 33, % 山东高速集团四川乐自公路有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 100, % 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 27, % 山东高速青岛海湾大桥投资发展有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 16, % 山东高速股份有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 25, % 山东高速公路运营管理有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 6, % 山东高速投资发展有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 % 山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 2, % 山东高速河南许禹公路有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 % 山东高速资产管理有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 % 山东高速潍莱公路有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 1, % 湖南衡邵高速公路有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 % 莱州市北莱公路投资有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 2, % 山东利津黄河公路大桥有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 % 29

30 关联方名称 关联关系 关联交易 类型 关联交易 定价原则 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额 的比例 (%) 山东高速齐鲁建设集团有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 7, % 山东高速河南许亳公路有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 2, % 内蒙古鲁桥置业有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 2, % 山东高速置业发展有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 5, % 山东高速青岛公路有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 9, % 山东高速文化传媒有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 % 云南锁蒙高速公路有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 3, % 山东高速四川产业发展有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 % 山东寿平铁路有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 24, % 山东高速物流集团有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 % 山东高速信息工程有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 % 山东高速轨道交通集团有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 % 河南中州铁路有限责任公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 4, % 山东高速建设材料有限公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 % 山东省高速公路服务区管理总公司 其他关联法人 提供劳务 市场价格 % 合 计 280, % 2 购买商品及接受劳务 关联方名称 关联关系 关联交易类 型 关联交易 定价原则 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金 额的比例 (%) 山东高速建设材料有限公司 其他关联法人 购买原材料 市场价格 3, % 山东高速重庆发展有限公司 其他关联法人 购买原材料 市场价格 % 山东高速青川天然沥青开发有限公司 其他关联法人 购买原材料 市场价格 % 山东高速服务区管理有限公司 其他关联法人 购买原材料 市场价格 % 章丘市十九郎石料有限责任公司 其他关联法人 购买原材料 市场价格 % 山东高速集团乐宜公路有限公司 其他关联法人 购买原材料 市场价格 25, % 山东高速股份有限公司 其他关联法人 购买原材料 市场价格 % 山东高速信息工程有限公司 其他关联法人 购买原材料 市场价格 % 山东高速工程检测有限公司 其他关联法人 购买原材料 市场价格 % 山东高速集团工程咨询有限公司 其他关联法人 购买原材料 市场价格 % 山东省交通运输管理服务中心 其他关联法人 购买原材料 市场价格 % 山东高速齐鲁建设集团公司 其他关联法人 购买原材料 市场价格 2, % 30

31 关联方名称 关联关系 关联交易类 型 关联交易 定价原则 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金 额的比例 (%) 山东高速物业管理有限公司其他关联法人购买原材料市场价格 % 3 租赁 合计 33, % 关联交易方关联关系关联交易类型 关联交易定价 原则 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 山东高速集团有限公司控股股东租赁土地房产市场价格 % 山东高速河南许禹公路有限公司其他关联法人租赁设备市场价格 % 山东省农村经济开发投资公司其他关联法人租赁土地房产市场价格 % 4 关联交易说明 合计 % (1) 公司与高速集团及其子公司之间存在的关联交易主要为 :1 路桥集团为高速集团及其子公司提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务 ;2 路桥集团向高速集团下属子公司采购沥青等施工材料 ;3 路桥集团及其子公司租用高速集团及其控股的农投公司的土地房产和部分设备 上述关联交易中, 第 1 项系历史原因形成, 通过招投标确定交易价格 ; 第 2 3 项系根据市场价格定价, 交易作价公允, 不会产生损害公司利益的情况 除上述关联交易外, 公司和高速集团不存在其他的关联交易情况 (2) 关联交易产生的主要原因是 : 公司的控股股东高速集团系山东省最大的高速公路和桥梁建设的发包商, 在山东省路桥建设市场上占有重要地位 ; 而公司全资子公司路桥集团系山东省最大的高速公路和桥梁施工单位, 基于路桥建设区域化配套的历史原因, 路桥集团自从成为高速集团全资子公司后, 关联交易比例一直较高 (3) 虽然公司与高速集团及其控制的企业之间的关联交易比重较高, 但公司在经营管理和业务上均具有独立性 (4) 路桥集团与高速集团及其子公司之间的重大关联交易均严格遵循 工程建设施工招标投标管理办法 和 山东省建设工程施工招标投标管理暂行办法 的相关规定, 履行了招投标程序, 关联交易定价公允 31

32 5 关联交易预计在报告期内的实际履行情况 关联交易 类别 关联方 2013 年度预计 发生额 ( 万元 ) 2013 年度实际 发生额 ( 万元 ) 实际发生额占预 计额的比例 (%) 山东高速集团有限公司 20, , % 山东高速建设集团有限公司 38, , % 山东高速股份有限公司 56, , % 山东高速四川产业发展有限公司 127, , % 山东高速齐鲁建设集团公司 14, , % 山东高速青岛发展有限公司 53, , % 向关联人提供工程施 工劳务 山东高速轨道交通集团有限公司 30, , % 山东省农村经济开发投资公司 8, , % 山东高速文化传媒有限公司 1, % 山东高速物流集团有限公司 % 山东高速物资集团总公司 % 山东高速服务区管理有限公司 % 山东高速信息工程有限公司 % 小 计 348, , % 向关联人采购原材料 山东高速集团有限公司及其下属子公司 36, , % 山东高速集团有限公司 % 向关联人租赁房产 山东省农村经济开发投资公司 % 小计 % ( 二 ) 关联债权债务往来 是否存在非经营性债权债务往来 是 否 关联方关联关系形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 ( 万元 ) 本期发生 额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 应收账款 : 山东高速集团有限公司 控股股东 日常经营 否 22, , , 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 22, , , 山东高速青岛胶州湾大桥投资发展有限公司 其他关联法人 日常经营 否 5, , , 山东高速股份有限公司 其他关联法人 日常经营 否 11, , ,

33 关联方关联关系形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 ( 万元 ) 本期发生 额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 山东高速青岛公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 7, , , 山东高速潍莱公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 2, , , 山东高速资产管理有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速河南许禹公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速章丘置业发展有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速公路运营管理有限公司 其他关联法人 日常经营 否 3, , 山东高速投资发展有限公司 其他关联法人 日常经营 否 湖南衡邵高速公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速集团四川乐自公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 2, , , 山东高速置业发展有限公司 其他关联法人 日常经营 否 , , 山东高速集团河南许亳公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 莱州市北莱公路投资有限公司 其他关联法人 日常经营 否 4, , 山东高速齐鲁建设集团公司 其他关联法人 日常经营 否 , , 山东利津黄河公路大桥有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速文化传媒有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东寿平铁路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 2, , 山东高速轨道交通集团有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速四川产业发展有限公司 其他关联法人 日常经营 否 内蒙古鲁桥置业有限公司 其他关联法人 日常经营 否 云南锁蒙高速公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东省高速公路服务区管理总公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速交通物流投资有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速信息工程有限公司 其他关联法人 日常经营 否 合 计 84, , , 应付账款 : 山东省高速公路服务区管理总公司 其他关联法人 日常经营 否 山东省高速建设材料有限公司 其他关联法人 日常经营 否 1, , 山东高速青川天然沥青开发有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东路桥驾驶员培训有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速重庆发展有限公司 其他关联法人 日常经营 否 1,

34 关联方关联关系形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 ( 万元 ) 本期发生 额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 内蒙古鲁桥置业有限公司 其他关联法人 日常经营 否 1, , 山东高速青岛公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 1, , 山东高速工程咨询有限公司 其他关联法人 日常经营 否 2, , 章丘市十九郎石料有限责任公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速股份有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速路桥四川乐宜公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 2, , 山东省交通运输管理服务中心 其他关联法人 日常经营 否 山东高速齐鲁建设集团公司 其他关联法人 日常经营 否 1, , 山东高速信息工程有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速四川产业发展有限公司 其他关联法人 日常经营 否 1, , 合 计 8, , , 预收账款 : 山东高速青岛公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速集团有限公司 控股股东 日常经营 否 2, , 山东高速股份有限公司 其他关联法人 日常经营 否 1, 内蒙古鲁桥置业有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速青岛胶州湾大桥投资发展有限公司 其他关联法人 日常经营 否 2, , 山东高速齐鲁建设集团公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速集团四川乐自公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 2, , , 山东高速章丘置业发展有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速绿城置业投资有限公司 其他关联法人 日常经营 否 云南锁蒙高速公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 3, , 山东高速四川产业发展有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东利津黄河公路大桥有限公司 其他关联法人 日常经营 否 合 计 10, , 其他应收款 : 山东高速集团有限公司 控股股东 日常经营 否 山东高速股份有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速河南许禹公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速潍莱公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速公路运营管理有限公司 其他关联法人 日常经营 否

35 关联方关联关系形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 ( 万元 ) 本期发生 额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 山东高速青岛公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 1, , 山东高速集团四川乐自公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 2, , 云南锁蒙高速公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速齐鲁建设集团公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速集团河南许亳公路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速物资集团总公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速四川产业发展有限公司 其他关联法人 日常经营 否 内蒙古鲁桥置业有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速云南发展有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东寿平铁路有限公司 其他关联法人 日常经营 否 4, , 合 计 5, , , 其他应付款 : 山东路桥驾驶员培训有限公司 其他关联法人 日常经营 否 中国山东对外经济技术合作集团有限公司 其他关联法人 日常经营 否 山东省农村经济开发投资公司 其他关联法人 日常经营 否 山东高速集团有限公司 控股股东 日常经营 否 山东高速股份有限公司 其他关联法人 日常经营 否 合 计 预付账款 : 山东高速物业管理有限公司 其他关联法人 日常经营 否 合 计 ( 三 ) 其他重大关联交易 1 关联方担保 担保方 被担保方 担保金额 ( 万元 ) 担保起始日 担保到期日 是否履 行完毕 备注 山东高速集团有限公司山东省路桥集团有限公司 10, 否贷款担保注 : 此处的关联方担保仅指公司接受关联方担保的情况, 公司对外担保情况详见下述 五 重大合同及其履行情况 中第二部分的担保情况 35

36 2 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于预计公司 2013 年度日常关联交易的议案 巨潮资讯网 关于调整 2013 年度日常关联交易预计的公告 巨潮资讯网 关于调增 2013 年度日常关联交易预计的公告 巨潮资讯网 八 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项情况 1 托管情况 报告期内, 公司不存在托管或其他公司托管事项 2 承包情况 报告期内, 公司不存在承包或其他公司承包事项 3 租赁情况 2011 年 10 月 21 日, 公司全资子公司路桥集团与国融 ( 国际 ) 融资租赁有限责任公司签 订售后回租协议, 将公司承建的 BT 项目济宁北湖度假区南外环公路路面资产及其他设施 ( 包 括已建成的道路资产和不时增加的资产 ) 出售给对方, 同时将标的资产租回 上述标的物的 转让价款与租赁本金金额相同, 均为 1 亿元人民币, 租赁利率为人民银行三年期贷款利率上 浮 5%, 租金总额为 120,195, 元 租赁期限为 36 个月, 起租日为 2011 年 10 月 21 日, 还款期共 12 期, 至 2014 年 10 月 20 日还清 租金清偿完毕后标的资产回购价款为人民币 1 元整 截至 2013 年 12 月 31 日止, 本公司融资租赁业务涉及的应付款本金为 92,000, 元, 未确认融资费用余额为 4,791, 元 ( 二 ) 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 序号担保对象名称担保额度 实际发生日期 实际担保 ( 协议签署日 ) 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 ( 是或否 ) 1 20, , 连带责任保证 1 年是是 2 10, , 连带责任保证 1 年 是 是 山东省高速路桥养护有限公司 连带责任保证 1 年 否 是 9, , 连带责任保证 1 年 否 是 36

37 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 5 10, , 连带责任保证 1 年否是 6 4, , 连带责任保证 2 年 否 是 7 1, , 连带责任保证 1 年 是 是 8 5, , 连带责任保证 1 年 否 是 山东省公路桥梁建设有限公司 9 4, , 连带责任保证 1 年 否 是 10 2, , 连带责任保证 18 个月 是 是 11 2, , 连带责任保证 14 个月 是 是 12 2, , 连带责任保证 4 个月 是 是 连带责任保证 1 年 否 是 5, , 连带责任保证 6 个月 否 是 15 1, 连带责任保证 6 个月 否 是 16 山东鲁桥建设有限公司 , 连带责任保证 1 年 否 是 10, , 连带责任保证 6 个月 否 是 18 10, , 连带责任保证 1 年 否 是 19 3, 连带责任保证 1 年 否 是 , 连带责任保证 1 年 否 是 2, 连带责任保证 1 年 否 是 连带责任保证 6 个月 否 是 连带责任保证 1 年 是 是 山东鲁桥建材有限公司 , 连带责任保证 1 年 是 是 2, 连带责任保证 1 年 是 是 连带责任保证 1 年 否 是 1, 连带责任保证 6 个月 否 是 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发 188, 生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余 188, 额合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 60, , 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行 完毕 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 37

38 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内担保实际发生额合 188, 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 188, (A4+B4) 60, , 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 16.28% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 注 1: 公司对外担保均为公司子公司之间的相互担保 注 2: 公司第六届董事会第十七次会议及 2013 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于公司子公司之间相互提供担保的议案, 上述公司子公司相互之间提供的担保实际发生额在审议额度的范围之内 报告期内, 公司不存在违规对外担保情况 ( 三 ) 其他重大合同报告期内, 公司新承揽的重大合同如下 : 合同订立公 司方名称 合同订立对方名称 项目名称 合同价 ( 万元 ) 合同签订日 期 定价原则 是否 关联 交易 截至报告 期末的执 行情况 广东省连平 ( 赣粤界 ) 至 路桥集团 广州大广高速公路有限公司 从化公路项目 B 类 ( 特大 57, 招投标否正在履行 桥梁标 S7) 呼和浩特市 2013 年市政 路桥集团 呼和浩特市市政工程管理局 工程施工招标 ( 四 ) 新建 42, 招投标否正在履行 道路 桥梁工程 ( 一标段 ) 乐山至自贡高速公路乐 路桥集团 山东高速集团四川乐自公路有限公司 山城区连接线项目路基土建工程施工 LZL-LJ2 41, 招投标是正在履行 标段 乐山至自贡高速公路乐 鲁桥建设 山东高速集团四川乐自公路有限公司 山城区连接线项目路基土建工程施工 LZL-LJ1 34, 招投标是正在履行 标段 38

39 合同订立公 司方名称 合同订立对方名称 项目名称 合同价 ( 万元 ) 合同签订日 期 定价原则 是否 关联 交易 截至报告 期末的执 行情况 公路桥梁公司 ( 注 1) 天津磐城工程管理有限公司 宁河县光明路蓟运河大桥工程 24, 招投标否正在履行 路桥集团 威海市公路管理局 S704 威海滨海旅游景观公路香水河大桥工程 20, 招投标否正在履行 路桥集团 ( 注 2) 青岛市公路管理局 大沽河堤顶道路路面及跨支流桥梁工程 86, 招投标否正在履行 蓬莱西海岸海洋文化旅路桥集团山东高速集团有限公司游产业聚集区岸线修复 68, 招投标是正在履行 ( 注 3) 工程注 1: 该合同为公路桥梁公司与宏晖建设工程有限公司作为联合体中标, 合同价款为联合体共同中标价款 注 2: 该合同为路桥集团与山东高速青岛发展有限公司作为联合体中标, 合同价款为 117, 万元, 其中路桥集团作为工程施工方的工程施工价款为 86, 万元 注 3: 该合同为路桥集团与中建筑港集团有限公司作为联合体中标, 合同价款为联合体共同中标价款 九 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺方承诺事项承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 截至目前, 上述 高速集团 关于股份锁山东高速集团有限公司因本次交易新增的股份自上市公司股定的承诺函票恢复上市之日起三十六个月内不转让 个月 承诺仍在承诺期内, 不存在违背 该承诺情形 截至目前, 上述 高速投资 关于股份锁山东高速投资控股有限公司自本次受让股份结束之日起三十定的承诺函六个月内不将所持股份上市交易或转让 个月 承诺仍在承诺期内, 不存在违背 该承诺情形 1 山东高速集团有限公司自本次发行股份购买资产完成后 30 个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务进 高速集团 行整合清理, 加强内部控制 降低业务风险 确保项目所处关于避免潜地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围, 待该等事项在同业竞争实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方的承诺函式, 依据工程施工业务领域整体上市战略步骤, 启动将中国 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 山东对外经济技术合作集团有限公司注入上市公司的程序 2 山东高速集团有限公司及山东高速投资控股有限公司控制 39

40 承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 的其他企业及关联企业将不以任何方式 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 从事与丹东化纤构成竞争的业务, 参与或入股任何可能与上市公司所从事业务构成竞争的业务 3 未来如有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务, 将把上述商业机会通知上市公司, 由上市公司自行决定是否从事 参与或入股该等业务事宜 1 本公司将严格按照 公司法 等现行法律 法规 规范性 文件以及上市公司 公司章程 的有关规定行使股东权利 2 在股东大会对涉及关联交易进行表决时, 严格履行回避表 决的义务 高速集 团 3 杜绝一切非法占用上市公司资金 资产的行为 关于规范与 4 在任何情况下, 不要求上市公司向本公司及本公司控制的上市公司之其他企业提供任何形式的担保 长期间的关联交 5 若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之易的承诺函关联交易, 将严格遵循市场原则和公平 公正 公开的原则, 按照上市公司 公司章程 和 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规范性文件规定, 遵循审议程序 履行信息披露义务, 从制度上保证上市公司的利益不受损害, 保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 高速集 团 如果本次发行股份购买资产完成后, 山东省路桥集团有限公司 2012 年度 2013 年度实际实现的扣除非经常性损益后归关于本次发属于母公司所有者利润数 ( 以上市公司聘请的具有相关资质行股份拟购的会计师事务所对山东省路桥集团有限公司的实际盈利数出买资产盈利具的专项审核意见中的数字为准 ) 未能达到山东省路桥集团预测补偿的有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预承诺函测数, 则不足部分由山东高速集团有限公司在上市公司当年审计报告出具后的 10 个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿 路桥集团 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数已超过重组时的盈利预测数 承诺履行完毕 关于补偿本 截至目前, 仍在 次拟购买资 承诺期内, 不存 产因山东博确认山东鲁桥公路养护有限公司 青岛华立信投资有限公司 在违背该承诺的 高速集 团 瑞路桥技术山东博瑞路桥技术有限公司已停止经营, 正在办理清算手续, 有限公司等并承诺在前述三家公司清算过程中给上市公司所造成的或有 3 家子公司损失 义务及相关费用, 均由山东高速集团有限公司承担 清算事项而发生的潜在 情形 其中山东鲁桥公路养护有限公司 青岛华立信投资有限公司已完成工商注 40

41 承诺方承诺事项承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 损失的承诺销 高速集团 山东省路桥集团有限公司资产整合中剥离的土地使用权 房关于补偿本屋所有权暂登记于山东省路桥集团有限公司名下, 但自资产次拟购买资整合基准日 2011 年 12 月 31 日, 山东省路桥集团有限公司不产在资产整再享有该等资产的所有权 收益或承担与此相关的风险, 并合过程中潜由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记 过户在损失的承手续等的税费及法律风险和责任, 山东高速集团有限公司承诺诺对此承担连带责任 截至目前, 仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 高速集团 截止 2014 年 12 月 31 日, 如果购买资产中部分存在权证瑕疵关于补偿拟的构筑物仍未取得房屋权证, 山东高速集团有限公司将按照购买资产部该部分构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物, 彻分构筑物权底消除上市公司潜在风险 ; 在上述期间内, 如果上市公司因证瑕疵导致该部分构筑物受到行政处罚, 或因被限期拆除而导致利益受的潜在损失损时, 山东高速集团有限公司将以现金补偿上市公司全部经的承诺函济损失 截至目前, 仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 高速集团 关于 五分承诺本次交易完成后与上市公司做到业务 资产 人员 机开 的承诺构 财务 五独立, 确保上市公司人员独立 资产完整 业函务独立完整 财务独立 机构独立 长期 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 高速集团 山东高速集团有限公司将协助山东省路桥集团有限公司收回关于购买路 2011 年 12 月 31 日评估基准日的应收帐款, 其他应收款及长桥集团应收期应收款, 若截至 2013 年 12 月 31 日上述款项不能收回, 山款项的承诺东高速集团有限公司将于 10 个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回 高速集团已就该承诺出具补充承诺函, 补充承诺方案已经公司董事会和股东大会审议通过 高速集团 1 截止 2013 年 12 月 31 日, 原承诺中路桥集团应收账款与其他应收款到期未收回款项共计 6, 万元, 扣除公司合并报表范围内子公司之间的往来款 万元, 剩余 5, 万元高速集团将根据原有承诺, 以现金等额购回 关于购买路 2 原承诺中涉及的公司应收账款与其他应收款未收回款项中桥集团应收未到期部分共计 22, 万元, 根据合同规定, 最后一笔款项的补充款项到期日为 2016 年 12 月 本公司将协助路桥集团收回该承诺部分应收账款 其他应收款, 若截至 2017 年 12 月 31 日上述款项不能收回, 高速集团将于 2017 年年报出具之日的 10 个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额购回 3 路桥集团长期应收款截止 2013 年 12 月 31 日账面余额 208, 万元, 根据合同规定, 最后一笔款项到期日为 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 高速集团正在就此回购款项履行内部审批程序, 将于近期以现金等额购回 5, 万元应收款项 41

42 承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 年 12 月 高速集团将协助路桥集团收回所有长期应收款, 若截至 2017 年 12 月 31 日上述款项不能收回, 高速集团将于 2017 年年报出具之日的 10 个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额购回 承诺是否及时履行 是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项 目达到原盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 山东省路桥集 团有限公司归属于母公司所有者的净利润山东省路桥集团有限公司扣除非经常性损益后归属于母 2012 年 1 月 1 日 2012 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 25, , 不适用 25, , 不适用 2012 年 6 月 22 日 nfo.com.cn/fina lpage/ / P 2012 年 6 月 22 DF 日 公司所有者的 净利润 1 注入资产利润承诺及实现情况山东高速集团承诺 : 路桥集团 2013 年经审计归属于母公司所有者的净利润不低于 25, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 25, 万元 路桥集团 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 26, 万元, 高于承诺数 1, 万元 ; 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 26, 万元, 高于承诺数 1, 万元 2 中证天通就路桥集团利润承诺及实现情况出具了专项报告 具体详见公司同时在巨潮资讯网 ( 披露的公司 2013 年度盈利预测完成情况专项审核报告 十 聘任 解聘会计师事务所情况 ( 一 ) 现聘任的会计师事务所情况 境内会计师事务所名称北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 )

43 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 唐庆斌 姜波 ( 二 ) 当期是否改聘会计师事务所 是 否 ( 三 ) 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 本年度, 公司聘请北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司的内部控制审计 会计师事务所, 内控审计费用 45 万元 十一 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审 计报告 的说明 适用 不适用 十二 处罚及整改情况 ( 一 ) 处罚情况说明 报告期内, 公司及公司董事 监事 高级管理人员 公司持股 5% 以上的股东 实际控制 人 收购人未受到任何类型的调查处罚 ( 二 ) 整改情况说明 报告期内, 公司未被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施并提出限期整改要求 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已 披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 ( 一 ) 拟向特定对象非公开发行股票 2013 年 12 月 2 日, 公司七届董事会第六次会议审议通过了公司非公开发行股票募集资 金预案 详见公司于 2013 年 12 月 3 日在 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网上公告 的 非公开发行 A 股股票预案 和 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告 ( 二 ) 会计估计变更 在充分调研同行业固定资产折旧年限的基础上, 结合公司实际情况, 公司董事会决定从 43

44 2014 年 1 月 1 日起调整公司部分固定资产的折旧年限 详见 2014 年 1 月 2 日在 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网上公告的 关于公司会计估计变更的公告 十五 公司子公司重要事项目前, 公司只有路桥集团一家全资子公司, 因此公司主要财务状况与经营成果均是指路桥集团的财务状况与经营成果, 公司主要资产 负债亦是路桥集团的资产 负债 因此, 上述公司重要事项均已包括了路桥集团的重要事项 十六 公司发行公司债券的情况报告期内, 公司未发行公司债券, 亦未存在公司债券的情况 44

45 第六节 股份变动及股东情况 一 股份变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 项 目 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 682,267, ,701,322 83,701, ,968, 国家持股 2 国有法人持股 681,533, ,435,473 84,435, ,968, 其他内资持股 734, , ,151 其中 : 境内非国有法人持股 726, , ,111 4 外资持股 境内自然人持股 8,040-8,040-8,040 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件股份 437,871, ,701,322-83,701, ,170, 人民币普通股 437,871, ,701,322-83,701, ,170, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 1,120,139, ,120,139, ( 二 ) 股份变动原因 年 2 月 8 日, 公司股东辽宁方大集团实业有限公司持有的 726,111 股股份与中国 石油辽阳石油化纤公司持有的 1,452,222 股股份申请解除限售, 并于 2013 年 2 月 19 日上市流 通 年 3 月 29 日, 公司股东丹东化学纤维 ( 集团 ) 有限责任公司持有的 547,778 股 股份申请解除限售, 并于 2013 年 4 月 2 日上市流通 年 10 月 27 日, 公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司董事 高级管 理人员辞职的议案, 根据 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则 的相关规定, 高管限售股份自其离职半年后解除限售 45

46 年 9 月 12 日, 公司股东苏丽琼持有的 94,394 股股份申请解除限售, 并于 2013 年 9 月 16 日上市流通 年 4 月 16 日, 高速投资受让厦门永同昌集团有限公司持有的本公司 86,529,867 股股份完成股份过户手续 根据高速投资在公司 2012 年重大资产重组时的承诺, 高速投资受让的 86,529,867 股股份自受让股份结束之日起三十六个月内不将上市交易或转让 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 ( 股 ) 上市日期 获准上市交易数 量 ( 股 ) 交易终止日期 股票类 2012 年 11 月 12 日 3 元 / 股 679,439, 年 2 月 8 日 679,439,063 公司 2012 年度实施重大资产重组, 向高速集团非公开定向增发 679,439,063 股股份购买 其持有的路桥集团 100% 股权 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内, 公司未因送股 转增股本 配股 增发新股 非公开发行股票 权证行权 实施股权激励计划 企业合并 可转换公司债券转股 减资 内部职工股上市 债券发行或 其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动 ( 三 ) 公司不存在内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期股东总数 49,985 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 48,462 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 山东高速集团有限公司 国有法人 60.66% 679,439, ,439,063 山东高速投资控股有限公司 国有法人 7.72% 86,529,867 86,529,867 86,529,867 刘燃 境内自然人 2.35% 26,368,624 26,368,624 26,368,624 宋培生 境内自然人 1.22% 13,631,376 13,631,376 13,631,376 张紫草 境内自然人 1.07% 12,000,000 12,000,000 苏丽琼 境内自然人 0.89% 10,000,000 94,394 10,000,000 46

47 北京兴业创新投资有限公司境内非国有法人 0.89% 10,000,000 10,000,000 许奎南 境内自然人 0.71% 8,000,000 8,000,000 陆建庆 境内自然人 0.61% 6,886,578-1,500,000 6,886,578 蔡景洋 境内自然人 0.45% 5,000,000 5,000,000 上述股东中, 除了山东高速集团有限公司为山东高速投资控股有限公司控股 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东, 二者为一致行动人外, 公司不知其余股东之间是否存在关联关系, 也 不知其余股东是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 刘燃 26,368,624 人民币普通股 26,368,624 宋培生 13,631,376 人民币普通股 13,631,376 张紫草 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 苏丽琼 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 北京兴业创新投资有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 许奎南 8,000,000 人民币普通股 8,000,000 陆建庆 6,886,578 人民币普通股 6,886,578 蔡景洋 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 喻赛施 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 闽兴恒昌 ( 北京 ) 投资担保股份有限公司 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 公司不知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系, 也不知其是否属 于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 公司前 10 名无限售流通 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 股股东与前 10 名股东之间, 除了山东高速投资控股有限公司是山东高速集团 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联 有限公司的控股子公司, 二者为一致行动人, 公司不知其余股东之间是否存在 关系或一致行动的说明 关联关系, 也不知其余股东是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致 行动人 公司股东陆建庆报告期末持有公司股份 6,886,578 股, 其中有 6,856,578 股参与 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 融资融券业务 其信用交易担保证券账户名称为广发证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 47

48 ( 二 ) 公司控股股东情况 控股股东名称法定代表人成立日期组织机构代码注册资本 ( 万元 ) 主要经营业务 高速公路 桥梁 铁路 港口 山东高速集团有限公司 孙亮 1997 年 07 月 02 日 机场的建设与运营管理 ; 土木工 ,005, 程及通信工程的设计咨询与施工, 房地产开发经营 ; 建筑材料 ( 三 ) 公司实际控制人情况 实际控制人名称 销售 ; 广告业务, 等 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 四 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下 : 山东省国资委 100% 山东高速集团有限公司 54.46% 60.66% 山东高速投资控股有限公司 山东高速路桥集团股份有限公司 7.72% 100% 山东省路桥集团有限公司 ( 五 ) 截止本报告期末, 除控股股东持有本公司 60.66% 的股份, 无其他持股在 10% 以上 的法人股东 四 公司股东及其一致行动人在报告期未提出或实施股份增持的计划 48

49 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持股本期减持股期末持股份数量 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) 数 ( 股 ) 于少明 董事长 现任 男 王胥 董事 总经理 现任 男 罗楚良 董事 现任 男 张保同董事 副总经理 现任 男 王爱国董事 总会计师 现任 男 景维民 独立董事 现任 男 黄磊 独立董事 现任 男 王乐锦 独立董事 现任 女 吕思忠 监事会主席 现任 男 张春林 监事 现任 男 刘红 监事 现任 女 张子鑫 职工监事 现任 男 安耀峰 职工监事 现任 男 李振方 副总经理 现任 男 田军祯 副总经理 现任 男 管士广 副总经理 现任 男 王玉君 董事长 离任 男 张虹董事 董事会秘书离任 男 贾霓 独立董事 离任 女 刘晓辉 独立董事 离任 女 合 计 二 任职情况 ( 一 ) 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 于少明, 男,1958 年 10 月出生, 本科学历, 高级会计师 2006 年起至今历任山东高速集团有限公司总经理助理 总经济师 ; 2010 年起至 2013 年 4 月兼任山东高速投资控股有 49

50 限公司董事长 总经理及山东省农村经济开发投资公司法定代表人 现任公司董事长 2 王胥, 男,1963 年 12 月出生, 本科学历, 工程技术应用研究员 曾任高速集团养护管理部部长 现任公司董事 总经理, 路桥集团董事长 总经理 3 罗楚良, 男,1962 年 6 月出生, 硕士研究生学历, 高级工程师 2006 年 12 月至 2012 年 3 月任山东高速股份有限公司董事 常务副总经理 ;2012 年 3 月至今在高速投资工作, 现为高速投资总经理 法定代表人及山东省农村经济开发投资公司总经理 法定代表人 4 王爱国, 男,1964 年 11 月出生, 本科学历, 高级会计师 曾任高速集团青岛高速公路有限公司副总经理兼总会计师 现任公司董事 总会计师, 路桥集团董事 总会计师 5 张保同, 男,1967 年 6 月出生, 本科学历, 高级工程师 曾任路桥集团总经理助理, 鲁桥建设总经理 现任公司董事 副总经理, 路桥集团董事 副总经理 6 景维民, 男,1950 年 11 月出生, 高级会计师 2007 年至 2010 年 9 月先后任山东交通运输集团有限公司党委书记 总经理 董事长, 现离职待退 7 黄磊, 男,1957 年 1 月出生, 博士学位, 教授, 研究生导师 2003 年至 2012 年任山东财政学院金融学院院长, 现任山东财经大学金融学院院长 8 王乐锦, 女,1962 年 2 月出生, 博士学位, 教授, 研究生导师 现任山东财经大学会计学院教授 研究生导师, 山东新能泰山发电股份有限公司独立董事, 通裕重工股份有限公司独立董事, 山东地矿股份有限公司独立董事 9 吕思忠, 男,1964 年 5 月出生, 工商管理硕士, 工程技术应用研究员 曾任山东省高速集团四川乐宜公路有限公司副董事长 总经理 党委副书记 执行董事 ( 法定代表人 ) 现任公司监事会主席, 路桥集团董事 党委书记 副总经理 10 刘红, 女,1962 年 10 月出生 曾任山东高速建设集团有限公司财务部主任 现任公司监事, 高速投资总会计师 11 张春林, 男,1963 年 7 月出生, 本科学历, 工程技术应用研究员 曾任路桥集团副总经理 现任公司监事 ; 路桥集团党委副书记 纪委书记 工会主席 12 张子鑫, 男,1973 年 6 月出生, 本科学历, 工程师, 高级政工师 曾任鲁桥建设工会主席, 路桥集团办公室副主任 现任公司职工监事 路桥集团办公室主任 13 安耀峰, 男,1976 年 2 月出生, 本科学历, 高级工程师 曾任公路桥梁公司总经理助理 副总经理, 路桥集团经营开发部副经理 现任公司职工监事 路桥集团经营开发部经理 14 李振方, 男,1970 年 1 月出生, 项目管理工程硕士, 高级经济师 2003 年 8 月至今 50

51 在路桥集团工作, 历任四分公司经理 总经理助理 副总经理, 主要负责工程项目管理工作 现任公司副总经理 路桥集团副总经理 15 田军祯, 男,1962 年 10 月出生, 工学学士, 工程技术应用研究员 2003 年 6 月至今在路桥集团工作, 历任副总工程师 总工程师 现任公司副总经理 路桥集团总工程师 16 管士广, 男,1966 年 10 月出生, 工商管理硕士, 高级会计师 2003 年 8 月至今在路桥集团工作, 历任企管部经理 总经理助理 总经济师 现任公司副总经理 路桥集团总经济师 ( 二 ) 公司现任董事 监事 高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职股东单位名称 担任职务 任职期间 于少明 山东高速集团有限公司 总经济师 2006 年至今 罗楚良 山东高速投资控股有限公司 总经理 2013 年 4 月至今 刘红 山东高速投资控股有限公司 总会计师 2011 年 11 月至今 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况根据公司第六届董事会第十六次会议审议并报经公司 2012 年度股东大会批准的 董事 监事与高级管理人员薪酬管理制度 的相关规定, 不参与公司日常事务管理的董事 监事, 不在公司领取薪酬 ; 参与公司日常事务管理的董事 监事薪酬参照高管人员薪酬标准执行 ; 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬, 标准为 5 万元 / 年 ; 由职工代表出任的监事, 其薪酬按照公司薪酬管理办法相关规定确定与发放 高管人员年度薪酬由基本年薪和绩效年薪组成 根据公司生产经营规模, 参照同行业薪酬水平, 高管人员正职的基本年薪标准为 46 万元 ; 高管人员副职基本年薪标准按照高管正职基本年薪的 0.8 倍确定 绩效年薪按照公司年度经营目标考核情况确定 ( 二 ) 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 于少明董事长男 56 现任 王胥董事 总经理男 51 现任 罗楚良董事男 52 现任 张保同董事 副总经理男 47 现任

52 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 王爱国 董事 总会计师 男 50 现任 景维民 独立董事 男 64 现任 0 黄 磊 独立董事 男 57 现任 0 王乐锦 独立董事 女 52 现任 吕思忠 监事会主席 男 50 现任 张春林 监事 男 51 现任 刘 红 监事 女 52 现任 张子鑫 职工监事 男 41 现任 安耀峰 职工监事 男 38 现任 李振方 副总经理 男 44 现任 田军祯 副总经理 男 52 现任 管士广 副总经理 男 48 现任 王玉君 董事长 男 51 离任 张 虹 董事 董事会秘书 男 42 离任 贾 霓 独立董事 女 53 离任 刘晓辉 独立董事 女 49 离任 合 计 ( 三 ) 公司董事 监事 高级管理人员报告期未被授予股权激励情况 四 公司董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原 因 王玉君 董事长 离任 工作变动 张虹 董事 董事会秘书 离任 工作变动 贾霓 独立董事 任期满离任 任期届满 刘晓辉 独立董事 任期满离任 任期届满 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级 管理人员 ): 报告期内, 公司关键技术人员未发生对公司核心竞争力有重要影响的人员变动 52

53 六 公司员工情况 : 截止 2013 年 12 月 31 日, 公司及合并报表范围内子公司共有在职职工 2,624 人, 员工构成情况如下 : ( 一 ) 在职员工专业构成情况 : 20% 1% 5% 7% 67% 管理人员财务人员专业技术人员生产人员后勤人员 ( 二 ) 在职员工教育程度 硕士及以上本科专科中专及以下 教育类别 53

54 第八节 公司治理 一 公司治理的基本状况 ( 一 ) 基本情况 ) 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 进一步提高公司治理水平 截至报告期末, 公司运作规范, 信息披露及时 准确 完整, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求, 公司没有收到监管部门采取行政监管措施的文件 1 关于股东与股东大会公司能够根据 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 公司章程 及公司制定的 股东大会议事规则 等相关法律法规的要求, 规范公司股东大会的召集 召开程序 ; 提案的审议 投票 表决程序 ; 会议记录及签署 保护中小股东权益等方面工作 公司能够平等对待所有股东, 特别是中小股东与大股东享有平等地位, 能够充分行使自己的权利 2 关于控股股东与公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力, 与控股股东不存在同业竞争关系, 公司控股股东严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东进行的关联交易公平 公正 合理, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务做到了五独立, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 公司在报告期内未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况, 公司已根据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金 侵害上市公司利益的长效机制 3 关于董事和董事会公司能够根据 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 公司章程 及公司制定的 董事会议事规则 等相关法律法规的要求召集 召开公司董事会, 公司董事按时出席董事会, 认真审议各项议案, 勤勉尽责, 并对公司重大事项作出科学 合理决策 公司独立董事独立履行职责, 对公司重大事项发表独立意见, 切实维护公司利益和股东利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害, 独立董事对公司重大决策发挥了重要作用 54

55 4 关于监事和监事会公司监事会严格执行 公司法 公司章程 的有关规定, 人数和人员构成符合法律 法规的要求, 能够依据 监事会议事规则 等制度, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项 关联交易 财务状况等进行监督并发表意见 ; 对董事会决策程序 决议事项及公司财务状况 依法运作情况实施监督 ; 对公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督 5 关于信息披露与透明度公司根据 公司章程 及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律规格的要求, 认真履行信息披露义务 报告期内, 公司指定 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网为公司信息披露的媒体 ; 公司严格按照有关法律法规及公司制定的 信息披露管理制度 的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息 6 关于投资者关系及相关利益者为使公司以更加透明 公开 热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作, 公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人, 组织实施投资者关系的日常管理, 通过电话 邮件 互动易等形式及时解答投资者问题 ; 指定证券管理部为专门的投资者关系管理机构, 加强与投资者的沟通, 充分保证了广大投资者的知情权 7 报告期内, 公司建立和修订的治理制度 : 序 号 制度名称 披露日期 披露媒体 1 董事 监事与高级管理人员薪酬管理制度 2013 年 5 月 8 日 巨潮资讯网 2 董事 监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理办法 2013 年 6 月 27 日 巨潮资讯网 3 防范控股股东及其关联方资金占用制度 2013 年 6 月 27 日 巨潮资讯网 4 信息披露重大差错责任追究制度 2013 年 6 月 27 日 巨潮资讯网 5 外部信息使用人管理制度 2013 年 6 月 27 日 巨潮资讯网 ( 二 ) 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 ( 三 ) 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况 1 公司治理专项活动开展情况 (1)2013 年 6 月, 公司根据中国证监会山东监管局的相关规定, 对公司治理制度进行系统梳理, 进一步细化了公司治理制度的构成 (2) 报告期内, 公司每季度对公司控股股东的承诺事项进行自查, 并对截至当期尚未履行完毕的承诺事项在定期报告中予以充分披露 (3) 报告期内, 公司积极组织董事 监事及高级管理人员参加由深圳证券交易所 中国 55