II. 服務框架協議及播影權許可框架協議於二零一零年十一月四日, 本公司與合營集團系內之每間公司為有關提供多項電影製作之支援配套及服務, 簽訂個別服務框架協議同日, 本公司再分別與合營集團系內之每間公司簽訂個別播影權許可框架協議, 向合營集團購買其製作中及將會製作的電影之電視播影及轉播權該等框

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焱许
5 years ago
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公布的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公布全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 ( 於香港註冊成立之有限公司 ) 股份代號 :00511 關連交易及持續關連交易參照關於本公司與邵氏兄弟及合營公司簽訂一項合營及股東協議, 以成立合營公司, 目的為製作電影之二零零九年公布 I. 本公司向合營集團提供服務隨着合營公司之成立, 本公司依其日常業務並按照一般商務條款, 為合營集團 ( 包括合營公司及其附屬公司, 根據上市規則第 14A 章之定義, 兩者均為本公司之兩位董事及主要股東之聯系人, 及因此為本公司之關連人士 ) 所製作或共同製作的電影, 提供多項支援配套及服務根據上市規則第 14A 章, 該等交易構成本公司之關連交易於二零一零年十月中旬, 本公司得悉於最近即二零一零年十月十一日進行的一宗交易前之過去十二個月期間, 相關交易之收入總額已超過上市規則第 14A 章所規定最低豁免水帄的交易限額, 但仍低於上市規則第 14 章所定義之每項適用百分比率之 5% 根據上市規則第 14A.32 條, 該等關連交易僅須遵守上市規則第 14A.45 條至第 14A.47 條所載之申報及公告的規定及可獲豁免遵守獨立股東批准之規定 1

2 II. 服務框架協議及播影權許可框架協議於二零一零年十一月四日, 本公司與合營集團系內之每間公司為有關提供多項電影製作之支援配套及服務, 簽訂個別服務框架協議同日, 本公司再分別與合營集團系內之每間公司簽訂個別播影權許可框架協議, 向合營集團購買其製作中及將會製作的電影之電視播影及轉播權該等框架協議為期十四個月, 自二零一零年十一月一日起至二零一一年十二月三十一日止根據上市規則第 14A 章, 該等框架協議構成本公司之持續關連交易由於該等框架協議項下各個預計最高交易總額按年計算, 均低於上市規則第 14 章所定義之每項適用百分比率之 5%; 根據上市規則第 14A.34 條, 該等框架協議僅須遵守上及市規則第 14A.37 條至第 14A.40 條第 14A.35(1) 條及第 14A.35(2) 條及第 14A.45 條至第 14A.47 條所載有關申報年度審核及公布的規定及可獲豁免遵守獨立股東批准的規定背景參照電視廣播有限公司 ( 本公司 ) 日期為二零零九年五月五日關於本公司與其主要股東 - 邵氏兄弟 ( 香港 ) 有限公司 ( 邵氏兄弟 ) 及 Concept Legend Limited( 合營公司 ) 簽訂一項合營及股東協議, 以成立一間由本公司與邵氏兄弟各自持有 50% 股權之合營公司, 旨為製作及 / 或與第三者共同製作合營公司不時認為適合的電影之公布 ( 二零零九年之公布 ) 自二零一零年三月三十一日, 邵氏兄弟已將其於合營公司的權益, 即 50% 的股權, 轉售予邵氏兄弟旗下之其中一間同系附屬公司 - 邵氏製作有限公司 ( 邵氏製作 ) 2

3 合營公司及其附屬公司 -Wealth Founder Limited( 附屬公司 )( 以下統稱合營集團 ) 於二零零九年及二零一零年初拍竣及上映兩套電影 Laughing Gor 之变節及 72 家租客, 在香港及國際市場均錄得理想票房 ; 另外兩部電影翡翠明珠及抱抱俏佳人亦分別於二零一零年八月及二零一零年十月上映, 合營集團至今製作了共四部電影本公司按照製作兩部電影之原製作預算, 同意投資合共不超過港幣 20,000,000 元予合營公司於截至本公布日期, 本公司以股東借貸方式投入合共約港幣 16,231,000 元予合營公司為滿足對本土製作電影之持續需求, 合營公司計劃於來年製作更多電影因此, 合營公司需要額外流動資金以應付製作電影之日常營運開支本公司董事局提議以股東借貸方式再投入港幣 10,000,000 元現金予合營公司而邵氏製作亦承諾同樣注入港幣 10,000,000 元現金予合營公司該股東借貸並無附帶利息及無固定償還期限投入金額將透過本公司內部資金支付投入款項後, 本公司於合營公司之總投資金額將由港幣 20,000,000 元增加至港幣 30,000,000 元 I. 本公司向合營集團提供服務 ( 關連交易 ) 隨着合營公司之成立, 本公司依其日常業務並按照一般商務條款, 為合營公司及附屬公司所製作的電影, 提供多項支援配套及服務詳情 : 本公司所提供之服務 : 廣告時段預訂產品贊助服務藝員雇用錄影廠設施租賃製作及宣傳相關之勞工服務 3

4 收費基準 : 提供上述每個項目之收費乃按照本公司對外收費表或由雙方同意按交易時之市場收費或狀況下之公帄及合理之他額收費每項所提供服務之條款及條件, 已載列於合營公司及附屬公司分別與本公司簽訂之獨立協議或已簽發之訂單內 II. 服務框架協議及播影權許可框架協議 ( 以下統稱框架協議 ) ( 持續關連交易 ) (A) 服務框架協議於二零一零年十一月四日, 本公司與合營集團系內之每間公司簽訂個別服務框架協議, 為合營集團所製作的電影提供多項電影製作之支援配套及服務該等服務框架協議為期十四個月, 自二零一零年十一月一日起至二零一一年十二月三十一日止本公司向合營集團所提供之服務及該等服務之收費準則載列如下 : 詳情 : 本公司欲提供之服務 : 廣告時段預訂製作贊助服務藝員雇用錄影廠設施租賃製作及宣傳相關之勞工服務收費基準 : 提供上述每個項目之收費乃按照本公司對外收費表或由雙方同意按交易時之市場收費或狀況下所決定的公帄及合理之他額收費 4

5 每項所提供服務之條款及條件, 將載列於合營公司及附屬公司分別與本公司簽訂之獨立協議或已簽發訂單內 (B) 播影權許可框架協議於二零一零年十一月四日, 本公司再分別與合營集團系內之每間公司簽訂播影權許可框架協議, 向合營集團購買其製作中及將會製作之電影之電視播影及轉播權按照該等協議, 本公司獲授優先權, 以購買許可播放其電影 ; 及亦可透過本公司的電視頻道及 / 或電子媒體帄台播放其電影該等播影權許可框架協議為期十四個月, 自二零一零年十一月一日起至二零一一年十二月三十一日止播影權許可框架協議涵蓋了向合營公司及附屬公司購買電影之電視播影及轉播權許可費之議定基準詳情 : 電影播影權許可 : 合營集團所製作或共同製作之電影本公司欲購買之播影權 : 優先購買電影之電視播影及轉播權, 於其免費或收費電視頻道或其他電子媒體帄台之電視播放播影權許可費基準 : 每部電影之播影權許可費, 由雙方同意按照市場上相類交易之公帄及合理收費而決定 5

6 上限金額按照本公司與合營集團系內之每間公司所簽訂之框架協議, 持續關連交易之預計最高交易總額, 即上限金額 ( 上限金額 ), 於截至二零一零年十二月三十一日止兩個月及於截至二零一一年十二月三十一日止年度如下 : 期間向合營集團收取提供服務之預計最高收入總額上限金額 ( 港幣 ) 支付予合營集團以購買播影權許可之預計最高付款總額截至二零一零年十二月三十一日止兩個月 3,000,000 4,000,000 截至二零一一年十二月三十一日止年度 14,000,000 10,000,000 按照框架協議期限至二零一一年十二月三十一日止十四個月之預計總收入 / 支出 ( 只供參考 ) 17,000,000 ( 只供參考 ) 14,000,000 ( 只供參考 ) 資料供參考用 : (i) 於訂立框架協議前十二個月內向合營集團提供相同性質的支援配套及服務之總收入約達港幣 6,750,000 元 (ii) 於訂立框架協議前十二個月內向合營集團購買其電影之電視播影及轉播權所支付總額約達港幣 3,200,000 元框架協議下之上限金額, 乃按照合營公司及附屬公司截至二零一零年十二月三十一日止兩個月及截至二零一一年十二月三十一日止年度之電影製作計劃, 與及彼等對相關支授服務之需求作基準計算 6

7 關連交易及持續關連交易的原因本公司董事局相信長遠來說, 持續製作優質電影於全球發行將確保合營公司為本公司帶來更多收益為合營集團提供製作支援服務及向合營集團購買其電影之電視播影及轉播權乃本公司的日常業務, 金額按公帄磋商達成, 並按照一般商務條款進行該等交易將使本公司分別受惠於增加收入及增加節目內容另一方面, 框架協議將為本公司及合營集團之間提供清晰的交易基準, 而該基準長遠可改善業務效率本公司董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 考慮到該等關連交易及持續關連交易乃本公司的日常業務, 並按照一般商務條款進行, 而該等交易條款屬公帄合理, 並且符合股東的利益由於邵逸夫爵士及方逸華女士於交易中佔有利益, 因此, 彼等放棄投票表決於本公布內所提及之該等交易之決議案本公司合營公司及其附屬公司的主要業務本公司主要從事電視廣播節目製作及與電視廣播有關的其他業務合營公司及附屬公司的主要業務是製作及共同製作及發行電影 7

8 關連關係之詳情及上市規則之規定合營公司由本公司與本公司的主要股東邵氏兄弟 ( 持有本公司約 26% 已發行股份人士 ) 成立的合營公司自二零一零年三月三十一日, 邵氏兄弟已將其於合營公司的權益, 轉售予邵氏兄弟旗下之其中一間同系附屬公司 - 邵氏製作邵氏兄弟及邵氏製作均由本公司兩位董事邵逸夫爵士和方逸華女士控制因此, 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 ( 上市規則 ) 第 14A 章之定義, 合營公司及附屬公司為本公司董事及主要股東之聯系人, 及因此為本公司之關連人士關連交易根據上市規則第 14A 章, 本公司與合營集團進行有關提供電影製作支援服務之該等交易構成本公司之關連交易於二零一零年十月中旬, 本公司得悉於最近即二零一零年十月十一日進行的一宗交易前之過去十二個月期間, 相關交易之收入總額約達港幣 6,750,000 元, 已超過上市規則第 14A 章所規定最低豁免水帄的交易限額, 但仍低於上市規則第 14 章所定義之每項適用百分比率之 5% 根據上市規則第 14A.32 條, 該等關連交易僅須遵守上市規則第 14A.45 條至第 14A.47 條所載之申報及公告的規定及可獲豁免遵守獨立股東批准之規定持續關連交易根據上市規則第 14A 章, 本公司與合營集團系內之每間公司所簽訂之框架協議構成本公司之持續關連交易由於按照該等框架協議項下按年計算之各個預計最高交易總額, 均低於上市規則第 14 章所定義之每項適用百分比率之 5%; 根據上市規則第 14A.34 條, 該等框架協議僅須遵守上及市規則第 14A.37 條至第 14A.40 條第 14A.35(1) 條及第 14A.35(2) 條及第 14A.45 條至第 14A.47 條所載有關申報年度審核及公布的規定及可獲豁免遵守獨立股東批准的規定 8

9 本公司因此遵守上市規則第 14A 章公告之規定發出此公布, 並將於下一份年度報告中載述該等交易香港, 二零一零年十一月四日承董事局命公司秘書麥佑基於本公布日期, 本公司董事局成員包括 : 邵逸夫爵士 G.B.M.( 主席 ) # 梁乃鵬博士 G.B.S., LL.D., J.P.( 副行政主席 ) * 方逸華 ( 副主席及董事總經理, 及邵逸夫爵士之替任董事 ) * # 利陸雁群周亦卿博士 G.B.S. # # 羅仲炳鄭維新 S.B.S., J.P. ^ ^ 利乾蕭烱柱 G.B.S., J.P. ^ ^ 陳慧慧 * 李寶安利憲彬 ( 利陸雁群之替任董事 ) * 執行董事 # 非執行董事 ^ 獨立非執行董事 9

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B